經修訂和重述的僱傭協議

本經修訂和重述的僱傭協議的日期為2024年1月25日（“生效日期”），由特拉華州的一家公司NUVVE HOLDING CORP.（及其繼任者和受讓人，“公司”）與戴維·羅布森（“高管”）簽訂。

鑑於公司和高管是截至2021年3月19日的某份僱傭協議的當事方，該協議經2022年8月10日僱傭協議的某些第1號修正案以及某些經修訂和重述的僱傭協議第1號修正案（統稱為 “先前協議”）修訂；

鑑於，考慮到高管繼續在公司工作，高管和公司希望修改和重申先前協議的全部內容；以及

鑑於自生效之日起，本經修訂和重述的僱傭協議（以下簡稱 “協議”）將取代高管與公司先前達成的任何和所有僱傭協議，包括但不限於先前協議。

因此，現在，考慮到此處包含的共同契約和條件，公司和高管特此達成以下協議：

1. 僱用和任期。

a. 自生效之日起，公司應根據本文規定的條款和條件繼續僱用高管，高管接受公司繼續僱用。

b. 在遵守本節其餘部分和下文第5節規定的解僱條款的前提下，高管的任期應自生效之日起至2025年3月18日（“僱用期”），包括2025年3月18日（“僱用期”）。為避免疑問，僱用期不得包括任何遣散期（定義見下文）。

2.職責。

a. 在整個僱用期內，高管應是公司的首席財務官，直接向公司首席執行官報告，並應擁有在公司性質和規模的公司任職的個人通常行使的所有職責和權力。高管應始終遵守適用於他的所有書面公司政策。高管的主要辦公地點應設在公司位於加利福尼亞州聖地亞哥都會區的執行辦公室，但高管應根據本文規定的職責進行合理需要的旅行。

b. 在整個僱用期內，高管應盡最大努力充分、勤奮和忠實地履行本協議規定的職責，並應盡最大努力促進公司及其子公司和關聯公司的利益。

c. 高管應將其大部分工作時間用於公司事務；但是，儘管此處有任何相反的規定，但任何內容均不妨礙高管 (i) 經公司董事會（“董事會”）事先書面同意（“董事會”）在其他商業實體、貿易協會和/或慈善組織的董事會任職，包括但不限於，行政部門擔任董事的實體本協議的簽訂日期，（ii）參與慈善活動和社區事務，（iii）管理其個人和/或家庭投資和事務，以及（iv）參與董事會批准的任何其他活動；前提是上述活動不幹擾高管履行下文規定的對公司的職責和責任。

3.補償。

作為對他根據本協議提供的服務以及他接受本文所述責任的補償，公司同意向高管支付以下薪酬和其他福利，高管同意接受以下薪酬和其他福利：

a. 基本工資。在自生效之日起至2024年3月18日止的這段時間內，公司應根據公司的慣常薪資慣例和適用的工資支付法，按每年42萬美元的初始費率定期分期向高管支付工資（“基本工資”）。自2024年3月19日起生效，一直持續到僱傭期結束，高管的基本工資將降至每年336,000美元，根據公司的慣常薪資慣例和適用的工資支付法定期分期支付。董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）應定期審查此類基本工資，並可自行決定不時增加或減少此類基本工資（但不低於此處規定的最低金額）。在任何增加或減少之後，“基本工資” 一詞是指增加或減少的金額。

b. 年度績效獎金。對於在僱用期內完成的每個財政年度，高管都有資格獲得年度績效獎金（“年度績效獎金”）。自生效之日起，根據薪酬委員會制定的公司和高管績效目標的實現情況，高管的年度目標獎金機會應等於該財年12月31日生效的基本工資（“目標金額”）的100％，前提是與2024財年相關的年度績效獎金應基於薪酬委員會在本文發佈之日或之前制定的績效目標的實現情況。年度績效獎金旨在滿足《美國財政條例》第1.409A-1 (b) (4) 條規定的短期延期豁免，應根據公司政策支付，無論如何，應不遲於美國財政條例第1.409A-1 (b) (4) 條所指的適用於此類年度獎金的兩個半（2 1/2）個月 “短期延期期” 的最後一天。

c. 特別獎金。高管還有權在完成某些任務後獲得額外的一次性獎勵（“特別獎勵”）

薪酬委員會在本協議發佈之日或之前制定的公司交易或績效目標。

d. 股權獎勵。薪酬委員會可自行決定根據公司的股權薪酬計劃不時向員工發放額外的股權獎勵。

e.福利計劃。在僱用期內，根據第 5 節的規定，在符合適用法律和適用計劃條款的範圍內，高管有權參與任何和所有員工福利和健康福利計劃（包括但不限於人壽保險、健康和醫療、牙科和殘疾計劃）以及其他員工福利計劃，但條件不亞於任何其他高級管理人員的參與基礎；前提是此處包含的任何內容均不得解釋為必填內容公司將制定或延續任何特定的福利計劃，以履行其在本協議下的義務。

f. 假期和其他福利。在僱用期內，根據公司不時生效的休假和帶薪休假政策和程序（包括應計假期），高管有權在每個日曆年內享受不少於四周的帶薪休假，以及出於宗教和個人原因的病假和其他帶薪休假。公司應根據本款和公司不時生效的費用報銷政策和程序，支付或報銷高管在僱用期內為履行職責和責任而產生的所有合理的自付業務、娛樂和差旅費用。高管應定期向公司提交由此產生的所有費用的報表。在接受公司認為必要的審計的前提下，公司應立即向高管全額償還他在正常過程中預支的任何此類費用。在僱用期間，行政人員有權獲得向任何其他高級管理人員延期或提供的其他附帶福利。

G.phone。在僱用期內，公司應向高管支付或報銷其手機費用。

h. 搬遷費用。公司應根據公司搬遷政策的條款，向高管支付或償還高管因高管根據董事會指示搬遷而產生的所有合理的搬遷費用。如果高管在搬遷完成之日起六（6）個月之前無正當理由終止僱傭關係或因故被公司解僱，則應要求高管向公司償還根據本第3（h）條和公司搬遷政策支付或報銷的任何搬遷費用的總額。

i.Clawback 條款。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但根據本協議或任何其他協議向執行部門支付的任何基於激勵的薪酬或任何其他薪酬，或

根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求需要追回的與公司的安排，將受到根據該法律、政府法規或證券交易所上市要求（或公司根據任何此類法律、政府法規或證券交易所上市要求通過的任何政策）所要求的扣除和回扣。

4. 行政契約。

a. 保密性。在僱用期內及以後，高管應保持機密性，不得泄露任何機密信息，或允許向任何人披露、發佈、傳播或提供任何全部或部分機密信息。除非在履行高管對公司的授權僱用職責時有要求，否則高管不得訪問或使用任何機密信息，也不得複製任何包含任何機密信息的文件、記錄、文件、媒體或其他資源，也不得從公司的場所或控制權中移除任何此類文件、記錄、文件、媒體或其他資源。此處的任何內容均不妨礙披露機密信息 (i) 在高管履行本協議規定的高管職責或以其他方式遵守本協議的過程中，(ii) 經公司事先書面同意；(iii) 除高管違反本協議規定的任何義務外，任何此類信息屬於公共領域；或 (iv) 法律、法規、證券交易所規則、法院命令、分支機構要求披露的情況下 poena 或其他政府程序。如果要求高管根據前一句第 (iv) 款的規定進行披露，則高管應立即，但在得知此類法院命令、傳票或其他政府程序後的48小時內，以書面形式（可以通過電子郵件）通知公司，高管應：（x）採取公司要求的所有合理、必要和合法的措施，為此類法院命令的執行進行辯護，費用由公司承擔、傳票或其他政府程序，以及（y）允許公司進行幹預和與其選擇的律師一起參與與執行有關的任何訴訟。“機密信息” 是指以口頭、印刷、電子或任何其他形式或媒介不為公眾所知的所有與公司有關的信息，包括但不限於直接或間接與以下內容相關的信息：業務流程、慣例、方法、研究、技術、協議條款、交易和潛在交易、專有技術、商業祕密、計算機程序、數據庫、數據、技術、手冊、供應商信息、客户信息、財務信息、員工名單、算法、產品計劃，本公司或其業務或任何現有或潛在客户、供應商、投資者或其他相關第三方，或委託公司保密信息的任何其他個人或實體的設計、發明、未發表的專利申請、原創著作、發現。

b. 文檔。與公司、其子公司或其關聯公司的業務和事務有關的所有文件、賬簿和記錄，無論是否由高管編寫，均為公司的專有財產，高管應在僱用期內或之後隨時應董事會的書面要求將其移交給公司。儘管有任何相反的情況，行政部門仍有權保留

(i) 個人性質的文件和其他材料（包括電子記錄），包括但不限於照片、信函、個人日記、日曆、聯繫人名單和個人檔案，(ii) 顯示其薪酬或與費用報銷有關的信息，(iii) 他合理認為可能需要用於納税目的的信息，以及 (iv) 與其工作或解僱有關的計劃、計劃和協議的副本（如果適用）公司或其任何子公司或關聯公司。

c. 合作。高管特此同意在僱傭期內，在公司、其子公司或關聯公司與第三方之間的任何訴訟、監管行動或類似程序中，向公司、其子公司和關聯公司提供合理的合作，並視其其他個人和業務承諾而定，在任何遣散期內。

d. 特定性能。雙方同意，除了法律規定的其他補救措施外，公司還有權和補救措施，尋求由任何具有股權管轄權的法院特別執行本第4節的規定，前提是承認並同意，行政部門違反或威脅違反本第4節規定的任何行為都將對公司造成無法彌補的損害，金錢賠償不會為公司提供足夠的補救措施。此處包含的任何內容均不得解釋為禁止公司針對此類違規行為或威脅的違規行為尋求任何其他補救措施，包括向行政部門追回損害賠償。

e. 不貶低。高管同意並保證，他不會在任何時候向任何個人或實體或在任何公共論壇上發表、發佈或傳達任何有關公司或其業務或其任何員工、高級職員、現有和潛在客户、供應商、投資者和其他相關第三方的誹謗性或貶損性言論、評論或聲明。本第4 (e) 條不以任何方式限制或阻礙行政部門行使受保護的權利，不得通過協議放棄此類權利，也不得遵守任何適用的法律或法規或有管轄權的法院或授權的政府機構的有效命令，前提是這種遵守不超過法律、法規或命令的要求。行政部門應立即向董事會發出任何此類命令的書面通知。公司同意並承諾，應促使其執行官和董事不要向任何第三方發表任何有關高管的誹謗性或貶損性言論、評論或陳述。

f. 致謝。高管同意並承認（i）由於其目前和以前在公司工作，高管已經獲得並將獲得機密信息；（ii）如果高管在僱用期內或之後泄露或使用任何機密信息，公司將遭受重大損失；（iii）此處規定的招標限制的範圍和期限是公平合理的，是保護公司的合理要求及其子公司

和關聯公司，以及 (iv) 此處包含的義務和限制是促使公司簽訂本協議的考慮因素不可分割的一部分。雙方的意圖是在適用法律允許的最大範圍內執行此處包含的契約。如果任何特定契約或這些契約的部分被裁定為無效或不可執行，則這些契約將被視為經過修訂，對該條款或其中部分進行了修訂，使其具有可執行性所需的最低限度。此類修正案僅適用於這些契約在作出此類裁決的特定司法管轄區的實施。

5. 終止僱傭期。

a. 死亡後終止。如果行政人員在僱用期內死亡，則僱用期和根據本協議聘用的行政人員將自動終止。高管的指定受益人（或在沒有任何尚存指定受益人的情況下為高管的遺產）有權獲得本協議或其他條款規定的任何義務，但以下情況除外：(i) 根據第 3 (a) 節解僱之日的基本工資；(ii) 根據第 3 (b) 條獲得但尚未支付的任何年度績效獎勵；(iii) 根據本協議獲得但尚未支付的任何特別獎勵第 3 (c)、(iv) 節報銷正常產生的業務費用高管根據第 3 (f) 節、(v) 款支付應計但未使用的假期，以及 (vi) 從解僱之日起至初始期限或當時的延長期限（“剩餘合同期”）到期時結束的期限的基本工資（“剩餘合同期”），根據第 3 (a) 條。此外，根據與公司或其任何子公司或關聯公司達成的任何適用的計劃、政策、計劃、安排或其他協議，高管的指定受益人或遺產應有權獲得任何其他權利、福利或應享待遇，除非本文另有規定，否則屬於遣散費或解僱補助金的金額除外。

b. 因殘疾而解僱。如果高管在僱用期內被視為殘疾（定義見下文），則公司可以在向高管發出書面通知後立即終止僱用期和本協議規定的高管的聘用。根據本協議或其他規定，高管有權領取，公司沒有義務，但以下情況除外：(i) 根據第 3 (a) 條解僱之日的基本工資；(ii) 根據第 3 (b) 條獲得但尚未支付的任何年度績效獎金；(iii) 根據第 3 (c) 條獲得但尚未支付的任何特別獎勵；(iv) 報銷相應產生的業務費用根據第 3 (f) 和 (v) 節的規定，高管為已累積但未使用的假期付款。公司應自費維持傷殘保險單，規定以支付服務補償金，通常為處境相似的執行官提供保險。此外，根據與公司或其任何子公司達成的任何適用的計劃、政策、計劃、安排或其他協議，高管有權享受任何其他權利、福利或應享待遇

或關聯公司，除非本文另有規定，否則屬於遣散費或解僱金的金額除外。

c. 公司因故解僱或高管無正當理由解僱。在向高管發出書面通知後，公司可以出於理由（定義見下文）立即終止僱傭期和高管的聘用，也可以在不少於三十（30）天書面通知公司後由高管無正當理由（定義見下文）終止。根據本協議或其他規定，高管有權獲得，且公司沒有義務，但以下情況除外：(i) 根據第 3 (a) 條解僱之日的基本工資；(ii) 高管根據第 3 (f) 條合理產生的業務費用的報銷；以及 (iii) 法律要求支付的應計但未使用的假期的款項。

d. 公司無故解僱或高管出於正當理由解僱。公司可以在不少於三十（30）天書面通知高管的情況下無故終止本協議規定的僱用期和高管的聘用，或者高管有正當理由，在不少於三十（30）天向公司發出書面通知後，可以無故終止僱傭期和高管的聘用。根據本協議或其他規定，高管有權領取，公司沒有義務，但以下情況除外：(i) 根據第 3 (a) 條解僱之日的基本工資；(ii) 根據第 3 (b) 條獲得但尚未支付的任何年度績效獎金；(iii) 根據第 3 (c) 條獲得但尚未支付的任何特別獎勵；(iv) 報銷相應產生的業務費用行政人員根據第 3 (f)、(v) 款支付應計但未使用的假期，以及 (vi) 受 (A) 約束該高管已以令公司合理滿意的形式執行了一般性解除和豁免，並且該一般性解除和豁免已生效，(B) 該高管已辭去董事會職務，(C) 執行官遵守了第 4 節規定的基本工資，遣散期自解僱之日起至其後十二 (12) 個月（該期限為 “遣散期”），根據第 3 (a) 條。此外，根據與公司或其任何子公司或關聯公司簽訂的任何適用的計劃、政策、計劃、安排或其他協議，高管有權獲得任何其他權利、福利或應享待遇，除非本文另有規定，否則屬於遣散費或解僱金性質的金額除外。如果高管在根據本第5（d）條有權獲得補助金的任何遣散期內死亡，則其指定受益人（或在沒有任何尚存指定受益人的情況下其遺產）將繼續獲得高管在遣散期剩餘時間內本應獲得的補償和福利。

e. 殘疾。就本協議而言，“殘疾” 是指精神或身體上的缺陷或喪失行為能力，致使高管在僱傭期內的 365 天內基本無法履行其在本協議下的職責超過 180 天。傷殘的決定應由薪酬委員會根據其合理的自由裁量權作出。任何有關高管殘疾的存在的問題，如高管和公司無法達成共識，均應由合格的獨立人士以書面形式確定

高管和公司雙方都能接受醫生。如果高管和公司無法就合格的獨立醫生達成協議，則應各自任命這樣的醫生，這兩位醫生應選擇第三位醫生以書面形式做出這樣的決定。

F.cause。就本協議而言，“原因” 應發生在：

i. 行政人員故意不履行本協議規定的職責（與高管身體或精神疾病合理相關的任何此類失職除外）；

ii. 高管故意不遵守董事會或首席執行官的任何有效法律指令；

iii. 高管嚴重違反或違反了本協議規定的任何義務（其中 “實質性” 應包括但不限於違反第 4 節中規定的高管承諾）、高管與公司之間的任何其他書面協議或公司的任何書面政策或行為準則；

iv. 高管故意使公司承擔主要由高管造成的刑事責任，從而對公司的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響；

v. 高管參與的行為會帶來或合理可能給公司帶來負面影響或使公眾蒙受恥辱、尷尬或聲譽受損；

vi. 從事與高管在公司工作相關的不誠實、非法行為、不當行為或重大過失的高管（其中 “不誠實” 應包括但不限於高管故意或魯莽地為高管的個人利益作出重大錯誤陳述或遺漏）；

vii. 該高管參與了挪用公款、挪用公款或欺詐行為，不論其是否與高管在公司的僱用有關；或

viii. 行政部門因構成重罪（或州法律同等法律）的刑事犯罪被定罪或向任何競爭者表示抗辯。

出於上述目的，除非高管有理由認為高管的作為或不作為不符合公司最大利益的情況下采取或不採取行動，否則高管的任何作為或不作為都不應被視為 “故意”。董事會根據董事會正式通過的決議或公司法律顧問的書面建議明確授權的任何行為或不作為均應最終推定為高管為了公司的最大利益而採取或不採取的。除非公司向高管交付一份經董事會不少於多數成員的贊成票正式通過的決議副本，認定發生了上述第 (i)-(viii) 條中任何條款所述的事件，否則不得將終止高管的僱用視為有理由。除此類就其性質而言無法得到糾正的事件外，自公司發佈此類決議之日起，高管應有二十 (20) 個工作日來糾正任何構成原因的事件。公司可以安排高管休帶薪休假，最長可達

六十（60）天，以確定是否有理由因故終止行政人員的聘用。公司的任何此類行動均不構成正當理由。

G. 有充分的理由。就本協議而言，“正當理由” 應出現在以下情況下：

i.a 第 2 節中規定的高管職責和責任的實質性削減（高管暫時喪失身體或精神行為能力或根據適用法律的要求除外），包括但不限於解除高管擔任公司首席財務官的職務；

ii.a 大幅增加第 2 節中規定的高管職責和責任，即長期、重要和/或無限期或預計為長期、重要和/或無限期的職責和責任，但雙方未就第 3 節詳述的薪酬實質性增加達成協議；

iii.a 基本工資的實質性削減（不包括對所有處境相似的高管的普遍降低，其比例基本相同）；

iv. 公司嚴重違反本協議；

v. 將行政部門的主要辦公地點遷至距加利福尼亞州聖地亞哥都會區超過50英里的地方；

vi. 高管的報告關係從直接向首席執行官彙報發生了重大變化；或

vii. 公司全部或幾乎所有業務和/或資產的繼任者未能在該交易後的十五 (15) 天內根據合同或法律立即承擔和延續公司在本協議下的義務；

但是，只有當高管通知公司發生了上述第 (i)-(vi) 條中描述的事件並且公司未在該通知後的二十 (20) 天內糾正構成正當理由的事件時，才視為正當理由。

h. 付款時間和《守則》第409A條。本協議旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）第409A條或其豁免，在必要範圍內，為了避免根據該法第409A條向行政部門徵收額外税，只能在發生事件時以該法第409A條允許的方式根據本協議進行付款。因此，無論本協議或其他地方有任何相反規定，如果高管在 “離職” 之日是根據《守則》第 409A 條（“第 409A 條”）確定的 “特定員工”（根據《最終財政條例》1.409A-1 (h) 的定義），並且如果本協議或其他方面規定的任何付款或福利均構成 “延期薪酬” (x)” 根據第 409A 條的含義以及

(y) 如果不根據第409A條向行政部門徵收 “額外税”、利息或罰款，就不能以其他規定的方式支付或提供，則在他 “離職” 後的前六個月內支付的任何此類款項或福利應在他 “離職” 之後的第七個日曆月的第一個工作日以現金一次性支付或提供給行政人員，利息為倫敦銀行同業拆借利率出現 “服務”。如果高管在支付補助金之前的6個月內去世，則根據《守則》第409A條推遲支付的款項應在死亡之日後的60個日曆日內支付給行政長官遺產的個人代表。此外，為避免根據《守則》第409A條向行政部門徵收任何額外税收所必需的任何款項或福利只能在 “離職” 時支付或提供給行政部門，如果是第409A條所指的 “延期補償”，則在為避免向行政部門徵收任何額外税款所必需的範圍內，方可向行政部門支付或提供。儘管本協議或其他地方有任何相反規定，但根據美國財政部最終條例1.409A-1 (b) (9) (v) (A) 或 (C)，本協議規定的任何不受第 409A 條約束的款項或福利只能在行政部門在其應納税年度之後的第二個納税年度的最後一天之後才支付或提供給行政部門發生 “脱離服務”。最後，就本協議而言，在《財政條例》第 1.409A-1 (b) (4) 條（“短期延期”）和 (b) (9)（“離職薪酬計劃”）中的例外情況（包括 (iii) 項下的例外情況）和《財政條例》其他適用條款規定的範圍內，應將本協議項下的應付金額視為不屬於受第 409A 條限制的 “延期補償” 第 1.409A-1 至 A-6 節。就第 409A 條而言，本協議下的每筆付款均應視為單獨的確定付款。對於本協議中規定的構成 “延期補償” 的任何費用報銷或向行政部門提供的任何實物福利，均應遵守第 409A 條，此類費用報銷或實物福利的提供應符合以下條件：(a) 在一個應納税年度內有資格獲得報銷的費用或實物補助金額不應影響有資格獲得報銷的費用或實物補助金的金額在任何其他應納税年度提供的實物補助，但任何規定報銷《守則》第 105 (b) 條所述費用的醫療報銷安排；(b) 符合條件的費用的報銷應不遲於發生此類費用的年度的次年底支付；(c) 報銷或實物補助的權利不得被清算或交換為其他福利。高管和公司同意本着誠意共同考慮修訂本協議，並採取必要、適當或理想的合理行動，避免在根據《守則》第409A條實際向高管付款之前徵收任何額外的税收或收入確認。在任何情況下，公司都不會向行政部門償還因該法第409A條可能徵收的任何税款。

i.健康延續保險。如果根據第 5 (a)、5 (b) 或 5 (d) 條終止僱用期和高管的聘用，以及

行政部門（或行政部門的指定受益人或遺產）根據1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）正確及時地選擇健康延續保險，公司應向高管償還高管（或行政部門的指定受益人或遺產）為高管和/或高管受撫養人支付的每月COBRA保費，直到（i）剩餘合同期結束（如果是根據終止合同），以較早者為準至第 5 (a) 或 5 (b) 條) 或遣散期結束（如果根據第5（d）條解僱），（ii）高管和/或高管的受撫養人不再有資格獲得COBRA繼續保險的日期，以及（iii）高管和/或高管的受撫養人有資格從其他僱主那裏獲得基本相似的保險的日期。COBRA保費的任何報銷應在高管（或高管的指定受益人或遺產）及時匯出保費的當月的下一個月的第一個（1）個工作日支付給高管（或高管的指定受益人或遺產）。儘管此處有任何相反的規定，如果公司報銷COBRA保費會違反《平價醫療法案》（“ACA”）下適用於非祖先計劃的非歧視規則，或導致根據ACA及其頒佈的相關法規和指導方針處以罰款，則雙方同意以遵守ACA所必需的方式改革此類義務。

6. 不減輕損失；不抵消。如果本協議規定的高管因任何原因被終止，則不得要求高管尋找其他工作，以最大限度地減少公司補償他因此類解僱而可能遭受的任何損失的義務。此外，除非本協議另有明確規定，否則公司或其任何子公司或關聯公司無權因高管從後續工作中獲得的任何報酬而根據本協議向高管支付的任何款項進行抵消。

7. 保險。公司同意在高管離職後的至少六年內，為高管維持董事和高級管理人員責任保險的優惠幅度不低於公司或其任何子公司或關聯公司為其董事和執行官維持的任何保單。

8.《守則》第 280G 節。如果根據本協議或其他方式支付的任何款項或福利（“款項”）構成《守則》第280G條所指的 “超額降落傘付款”，（全部或部分）需繳納根據該法第4999條徵收的消費税，則應減少款項，使此類付款的任何部分都不構成降落傘的超額付款；但是，這種減少只能在且僅有的情況下發生如果減免後向高管支付的税後淨額大於未扣除此類減免的税後淨付款。就本第 8 節而言，行政部門應被視為受任何適用税收的最高税率約束。在就本第8節作出決定時，公司和高管可以依賴經認可的國家會計師事務所的計算和分析，高管有權從公司提供的三種會計師事務所中任命。公司應指定三家全國會計師事務所，供高管迅速和毫不拖延地選擇。該會計師事務所收取的與計算相關的任何費用和開支；以及

本協議下的分析應是公司的義務並由公司在到期時儘快和毫不拖延地支付。與本第8節所述標的有關的所有其他合理成本、費用和開支，包括為高管聘請法律顧問所產生的費用，均應由公司承擔。

9. 沒有衝突協議。截至本協議簽訂之日，高管特此向公司陳述並保證，他簽訂本協議以及他在本協議下承擔的義務和責任不會與他所簽署的任何其他僱傭協議或其他書面協議相沖突、構成違反或以其他方式違反或以其他方式違反其簽署的任何其他僱傭協議或其他書面協議的條款。本公司聲明並保證，它是一家根據特拉華州法律正式組建和存在的公司，並且本協議的執行和交付已獲得所有必要的公司行動的正式授權。

10. 分配。

a. 由行政長官撰寫。行政部門不得以任何方式轉讓、質押、轉讓、出售、扣押、抵押或轉讓本協議及本協議下的任何義務，任何試圖這樣做的嘗試均無效。儘管有上述規定，高管仍可根據遺囑、法律實施或根據與公司或其任何子公司或關聯公司達成的任何適用計劃、政策、計劃、安排或其他協議，轉讓其在本協議或其他情況下獲得薪酬和福利的權利和權利。

b.by 公司。只要第 2 節中規定的高管職責的實質內容不變，並且第 3 節中規定的高管薪酬不會受到不利影響，則公司可以轉讓或轉讓其在本協議下的權利和義務，前提是受讓人或受讓人是公司全部或基本上全部資產的繼承人，並且該受讓人或受讓人承擔本協議中規定的公司負債、義務和義務本協議，無論是合同還是法律問題。

c. 本協議對雙方及其各自的繼承人、繼承人（如果是行政長官）和受讓人具有約束力，並對他們有利。

11. 仲裁。由本協議或違反本協議引起或與之相關的任何爭議或索賠，應根據當時適用的美國仲裁協會商事仲裁規則，在加利福尼亞州聖地亞哥由三名仲裁員組成的小組進行仲裁解決。在任何此類仲裁中，應由各方當事人選出一名仲裁員，第三名仲裁員應由前兩名仲裁員選出。仲裁裁決為最終裁決，對各方具有約束力，任何具有管轄權的法院均可就此作出判決。仲裁員應被視為擁有發佈與此類仲裁有關的強制性命令和限制令的權力；但是，不得將本第11節中的任何內容解釋為剝奪公司就行政部門違反或威脅違反第4節所載的任何契約向衡平法院尋求禁令救濟的權利和權力。

12. 通知。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信必須採用書面形式，且應被視為已按時發送：(i) 親自交給當事方以接收該通知；(ii) 通過預付頭等艙郵資、通過掛號郵件郵寄時、要求回執時，或 (iii) 通過電子郵件發送時，無論何種情況，均應發送給當事方，要求其在下述地址接收相同郵件，或類似地址

應以本第 12 節規定的方式通過書面通知指定接收方的其他地址：

13.

如果是給公司：Nuvve Holding Corp.

歷史悠久的迪凱特路 2488 號，200 號套房

美國加利福尼亞州聖地亞哥 92106

電子郵件：nvvebod@nuvve.com

收件人：董事會

如果是給高管：到公司記錄中顯示的最新家庭住址

附上副本至：BakerHostetler LLP 11601 Wilshire Boulevard，1400 套房加利福尼亞州洛杉磯 90025 電子郵件：jrlanis@bakerlaw.com 收件人：JR Lanis

13.其他。

a. 如果本協議的任何條款因任何原因被任何具有司法管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該判決不應生效、損害或使本協議的其餘部分無效、損害或無效，而應僅限於作出此類判決的司法管轄區以及本協議中與作出此類判決的爭議直接相關的條款。

b. 本協議任何一方在行使本協議項下或與本協議相關的任何權利、權力或補救措施時的任何交易過程和任何延遲均不構成對本協議的放棄或以其他方式損害該方的權利、權力和補救措施。任何單獨或部分行使本協議項下或與之相關的任何權利、權力或補救措施均不妨礙其任何其他或進一步的行使，或任何其他權利、權力或補救措施的行使。

c. 本協議可由本協議各方在對應方中執行，每份對應方均應視為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書，所有簽名不必出現在任何一份對應文件上。

d. 根據任何適用的聯邦、州或地方税法，公司在本協議下要求向高管支付的所有款項均應繳納任何適用的預扣税。任何此類預扣税均應基於高管向公司提交的最新W-4表格，高管可以不時修改此類申報表。

e. 本協議體現了雙方之間關於本協議標的的全部諒解，並取代了所有其他口頭或書面協議或諒解，但在未經本協議條款明確修改的範圍內，不包括任何未兑現的股權獎勵協議、任何未披露的協議、任何 “以工代聘” 或知識產權轉讓協議以及任何賠償協議。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則不得對本協議進行任何更改、變更或修改。任何豁免必須以書面形式生效，特別提及本協議的條款已放棄並由被請求執行方簽署。除非此處另有明確規定，否則

對行政部門終止僱用後的活動沒有其他限制或限制。本協議中的標題僅供參考，不得視為本協議的一部分，也不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

f. 本協議及其各方的權利和義務應根據加利福尼亞州法律進行解釋並受其管轄（不考慮任何可能參考任何其他司法管轄區法律的法律選擇規則）。

g. 除非本協議中另有明確規定，否則在僱傭期終止或到期後，在實現本協議所體現的雙方意圖所必需的範圍內，雙方各自的權利和義務應在該終止或到期後繼續有效。本協議將持續有效，直到雙方沒有其他未履行的權利或義務為止，未經雙方事先明確書面同意，任何一方均不得終止本協議。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方自上述第一天和第一年起簽署並交付了本協議，以昭信守。

NUVVE 控股公司

作者：/s/ Gregory Poilasne

姓名：格雷戈裏·波拉斯內

職務：首席執行官

/s/ 大衞·羅布森

大衞羅布森