已於2022年1月28日提交給美國證券交易委員會。

註冊號碼333-253959

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

修正案第9號

至

表格F-1
註冊聲明
下
1933年證券法

奧斯汀科技集團有限公司。

(註冊人的確切名稱見其 章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

2號樓，101/201

科創路1號

南京市棲霞區

江蘇，中國210046

電話：+86(25)58595234

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

普格利西律師事務所
圖書館大道850號204號套房
德州紐瓦克，郵編19711
電話：(302)738-6680

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

所有通信的副本，包括 通信

已發送至代理進行維修，應發送至 ：

建議開始向公眾出售的大約日期： 在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請勾選下面的框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則 462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效的 註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則 462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效的 註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為《1933年證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，則勾選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

註冊人特此在可能需要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)節採取行動後可能確定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

3,375,000股普通股

奧斯汀科技集團有限公司。

這是開曼羣島豁免公司奧斯汀科技集團有限公司普通股的首次公開發行。我們發行3375,000股普通股，每股票面價值0.0001美元。我們預計這些股票的首次公開募股價格為每股4.00美元。在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場(或納斯達克)上市，代碼為“OST”。我們不能保證我們的普通股會成功在納斯達克上市；但是，除非我們 在納斯達克上市，否則我們不會完成此次發行。

我們既是根據美國聯邦證券法定義的“新興成長型公司” 也是“外國私人發行人”，因此可能會選擇遵守本次和未來備案文件中某些已降低的上市公司報告要求。請參閲“招股説明書摘要-成為一家新興成長型公司的影響“和”招股説明書摘要-作為外國私人發行人的影響.”

投資我們的普通股涉及很大程度的風險。我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們在本招股説明書中提供的普通股是我們開曼羣島控股公司的股份。作為一家本身並無實質業務的控股公司，我們基本上 所有業務均透過我們在中國人民Republic of China成立的經營實體進行，主要是我們的控股附屬公司江蘇奧斯汀光電科技有限公司(“江蘇奧斯汀”)及其附屬公司。江蘇奧斯汀 還通過一系列合同安排部分控制，因此也被稱為我們的可變利益 實體，或VIE。因此，我們的投資者持有江蘇奧斯汀57.88%的股份的直接股權，而不持有也可能永遠不會持有江蘇奧斯汀39.97%的股份(通過VIE安排控制)。VIE安排提供了對此類公司的外國投資的合同敞口，而不是複製投資。江蘇奧斯汀運營的行業對外國投資沒有限制或限制。我們使用VIE 架構控制江蘇奧斯汀的少數股權，因為該等少數股權由江蘇奧斯汀的 董事、監事及高級管理人員集體擁有，而根據中國法律，該等權益的轉讓受時間及數量限制。我們已經評估了FASB ASC 810中的指導，並根據此類合同安排確定我們是VIE的主要受益人。因此，根據美國公認會計原則，VIE的結果在我們的財務報表中合併 。然而，我們執行VIE安排的能力存在不確定性，VIE安排 尚未在法庭上進行測試。中國監管機構可能不允許我們的結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。有關我們的公司結構和VIE安排以及相關風險的説明，請參閲“公司結構-VIE安排“在第51頁和 ”風險因素-與我們的公司結構相關的風險“在第34頁。

此外，由於我們在中國開展幾乎所有業務，因此我們面臨與在中國開展幾乎所有業務相關的法律和運營風險，包括與中國政府的法律、政治和經濟政策、中國與美國的關係或中國或美國法規有關的風險，這些風險可能導致我們的業務發生重大變化，和/或 導致我們的普通股價值大幅縮水或變得一文不值，並影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，就中國的經營行為發起了一系列監管行動，並發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場違法行為 ，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。我們不認為我們直接受到這些監管行為或聲明的影響，因為我們沒有實施任何壟斷行為，我們的業務不涉及收集用户數據，不涉及網絡安全，也不涉及任何其他類型的受限行業。截至本招股説明書日期，中國並無相關法律或法規明確要求吾等境外上市計劃須徵得中國證券監督管理委員會(“證監會”)或任何其他 中國政府機關批准，本公司、本公司任何附屬公司或吾等VIE亦未收到中國證監會或任何其他中國政府機關就吾等境外上市計劃作出的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於這些聲明和中國政府的監管行動是新發布的，官方指導和相關實施規則尚未發佈 ，因此高度不確定這種修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響。全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)或其他中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施細則，要求我們的公司、我們的VIE或其子公司在 赴美上市前獲得中國當局的監管批准。請參閲風險因素從第13頁開始，討論這些法律和操作風險，以及在決定購買我們的普通股之前應考慮的其他信息。

此外，由於美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)最近實施了更嚴格的標準，如果我們的審計師無法得到全面檢查，我們的證券可能會被禁止交易。2021年12月16日，PCAOB發佈裁定，PCAOB無法 徹底檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在中國內地和香港的中國會計師事務所，原因是 中國當局在該等司法管轄區擔任的職位，以及PCAOB在其裁定報告中列入了總部位於中國或香港的 會計師事務所名單。這份名單不包括我們的審計師TPS Thayer，LLC。雖然我們的審計師 位於美國並在PCAOB註冊，並接受PCAOB的檢查，但如果後來確定PCAOB 由於外國司法機構的職位而無法檢查或全面調查我們的審計師，則 這種檢查缺失可能會導致我們的證券從證券交易所退市。見“風險因素-與中國經商有關的風險 -如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會根據《控股外國公司問責法》被摘牌。我們的普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大影響。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法》，該法案如果獲得通過，將修改《高頻CA法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所進行交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

作為一家控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。如果我們的任何中國子公司 未來為其自身產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。然而， 截至本招股説明書之日，我們的任何子公司或我們的VIE均未向我們的控股公司或任何美國投資者作出任何股息或其他分配。未來，從海外融資活動中籌集的現金收益，包括本次發行，可能會由我們通過出資或股東貸款(視情況而定)轉移至我們的中國子公司。

我們已授予承銷商代表45天的選擇權，可額外購買最多506,250股普通股，僅用於超額配售(如果有的話)。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商希望在支付普通股費用後將其交付給購買者[●], 2022.

本招股説明書的日期為[●], 2022.

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。我們和承銷商均未 在任何不允許要約或銷售的司法管轄區內提出出售證券的出售要約。閣下不應假設本招股章程所載資料 於本招股章程封面所載日期以外的任何日期均為準確。

對於 美利堅合眾國（“美國”或“U.S.”）以外的投資者：我們和承銷商均未採取任何行動， 允許在美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書， 需要為此採取行動。在美國境外擁有本招股説明書的人士必須瞭解並 遵守與在美國境外發售本公司股份及分發本招股説明書有關的任何限制。

關於 本招股説明書

除非另有説明，否則在本招股説明書中，以下術語的含義如下：

我們的報告和功能貨幣是 人民幣。僅為方便讀者，本招股説明書包含部分人民幣金額按特定匯率折算成美元。除本招股説明書另有説明外，所有人民幣兑換成美元的匯率為人民幣6.4434元至1.00美元，這是美聯儲於2021年12月31日公佈的匯率。本招股説明書中所指的人民幣金額可能已經或可能以這樣的匯率兑換成美元，並未做出任何陳述。

我們的財政年度將於9月30日結束。 對特定“財政年度”的引用是指我們截至該日曆年度9月30日的財政年度。我們經審計的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不行使其超額配售選擇權。

本招股説明書中的行業、市場和競爭地位數據來自我們自己的內部估計、調查和研究，以及公開信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究，包括但不限於CINNO Research。本招股説明書中使用的獨立行業出版物均不是為我們準備的。行業出版物、研究、調查、研究和預測一般都表明，它們所包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息 受與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定因素的約束和不確定性，以及由於各種因素造成的風險，包括“風險因素”中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致 結果與這些預測和其他前瞻性信息中表達的結果大相徑庭。

我們擁有招股説明書中使用的對我們的業務非常重要的商標的專有權利，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊的。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱沒有®、™和其他 類似符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用的法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。

本招股説明書包含其他公司的其他商標、服務標誌和商品名稱。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記或商品名稱以暗示與任何其他人的關係，或暗示任何其他人對我們的支持或贊助。

風險因素

投資 我們的普通股具有高度投機性，並涉及相當大的風險。在投資本公司之前，您應仔細考慮以下風險， 以及本招股説明書中包含的其他信息。以下討論的風險可能 對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績、現金流、支付股息的能力 以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。我們目前未知或我們目前認為 不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績、現金流 和支付股息的能力產生重大不利影響，您可能會損失全部或部分投資。

風險 與在中國做生意有關

中國政府的政治和經濟政策 或中美關係的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績 產生重大不利影響，並可能導致我們無法維持增長和擴張戰略。

我們的絕大部分業務 均在中國進行，我們的大部分收入均來自中國。因此，我們的財務狀況和經營業績 在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展或 中國與美國或其他政府之間的政府關係變化的影響。美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在很大的不確定性。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有所有權以及 建立完善的企業公司治理的措施，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在行業發展監管方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構，以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去四十年中取得了顯著的 增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府 已實施多項措施以鼓勵經濟增長及引導資源配置。其中部分措施可能有利於 整體中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規變化的重大 不利影響。此外， 中國政府過去已實施若干措施，包括加息，以控制經濟增長步伐。 這些措施可能導致經濟活動減少。

2021年7月，中國政府就中國公司在中國境外融資（包括通過VIE安排）提供了 新指引。鑑於這些發展， 美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會註冊證券的中國公司實施了更嚴格的披露要求。由於我們的基本 所有業務都位於中國，因此任何未來對中國公司的資本籌集或其他活動施加限制的中國、美國或其他法規可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果從國內或國際投資的角度來看，中國的商業環境 惡化，或者如果中國與美國 或其他政府之間的關係惡化，中國政府可能會幹預我們的運營，我們在中國和美國的業務， 以及我們普通股的市場價格也可能受到不利影響。

中國法律、法規及規例的解釋及執行存在不確定性。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，並受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司和VIE受適用於在中國的外商投資的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈一套全面規範經濟事務的法律、法規和規章體系。 40年來立法的總體效果顯著加強了對各種形式的外商投資中國的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律、規章制度 可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和法規是相對較新的，並且由於公佈的決定數量有限且此類決定不具約束力，而且法律、規則和法規通常賦予相關監管機構在如何執行它們方面的重大自由裁量權，因此這些法律、規則和法規的解釋和執行涉及 不確定性，可能不一致和不可預測。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們 可能在違規發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。

中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，導致大量 費用以及資源和管理層注意力的轉移。由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權 ，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果 以及我們享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律體系中。這些不確定性 可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中資公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設 等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。該等意見仍不清楚有關中國政府當局將如何解釋、修訂及執行該法律，但該意見及任何將予頒佈的相關實施規則可能會令 我們在未來須遵守有關規定。

2021年7月10日，中國領導的網信辦發佈了《網絡安全審查辦法》修訂徵求意見稿，其中要求，除“關鍵信息基礎設施運營者”外，任何控制不少於100萬用户個人信息的“數據處理者”尋求在外國證券交易所上市也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素。

2021年11月14日，中國領導的網信辦發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，公開徵求意見截止日期為2021年12月13日。《網絡數據安全條例》草案規定，數據處理者是指自主決定數據處理目的和方式的個人或組織。處理百萬以上用户個人數據的數據處理商 擬在境外上市的，應當申請網絡安全審查。此外，處理重要數據或在境外上市的數據處理商應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並應於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告報送當地網絡空間事務管理部門。2021年12月28日，《網絡安全審查辦法(2021年版)》頒佈，並將於2022年2月15日起施行，其中迭代規定，任何控制超過100萬用户個人信息的在線平臺經營者尋求在外國證券交易所上市的，也應接受網絡安全審查。我們不相信 我們屬於上述“關鍵信息基礎設施運營商”或“數據處理器”之列，但最近通過了《網絡安全審查辦法(2021年版)》，《網絡互聯網數據保護條例(徵求意見稿)》(徵求意見稿)正在制定過程中，意見仍不清楚中國政府有關部門將如何解讀、修改和實施 。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，徵求意見稿截止於2022年1月23日，如果通過，我們未來可能會受到額外的合規 要求。請參閲“中國證監會日前發佈了中國公司赴境外首次公開募股規則草案，徵求意見稿。雖然這些規定尚未生效，但中國政府可能會對中國的海外發行和外國投資施加更多監督和控制，這可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力，並可能導致我們的普通股價值大幅下跌或變得一文不值。.”

因此，目前仍不確定中國政府當局將如何監管海外上市，以及我們是否需要獲得任何具體的監管批准。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們本次發行和任何後續發行都必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。

此外，中國政府 當局可能會加強對像我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行的監督和控制。中國政府當局採取的此類行動可能會在任何時候幹預或影響我們的運營，這是我們無法控制的。因此，任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並極大地限制或阻礙我們向您提供證券或繼續向您提供證券的能力，並降低此類證券的價值。

法律執行方面的不確定性，以及中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的事實，以及中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人進行的外國投資施加更多控制的風險，可能會導致我們的業務、財務業績和/或我們普通股的價值發生實質性變化，或削弱我們的融資能力。

中國政府對我們開展業務活動的方式有很大的影響。中國政府也可能在任何時候幹預或影響我們的業務和此次發行 ，這可能導致我們的業務發生重大變化，我們的普通股 可能會貶值或變得一文不值。

我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，也不需要執行VIE安排，但是，如果我們的VIE或控股公司未來需要獲得批准而被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法 繼續在美國交易所上市，繼續向投資者提供證券，或對投資者的利益造成重大影響 並導致我們的普通股價格大幅貶值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面支付額外的費用和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們 剝離我們在中國業務中的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構 於2021年7月2日宣佈已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。同樣，在我們運營的地區，我們的業務部門可能會受到各種政府和監管幹預 。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本，或對任何不遵守的行為進行處罰。

此外，我們還不確定我們何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市或未來達成VIE安排， 即使獲得了此類許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。雖然我們目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可 才能獲得此類許可，也沒有收到任何在美國交易所上市和/或達成VIE安排的拒絕，但我們的運營可能會直接或間接地受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律和法規的不利影響。中國政府最近表明意向的聲明，以及中國政府 可能採取行動，對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致 我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。

中國證監會日前發佈了中國公司赴境外首次公開募股的徵求意見稿 。雖然這些規定尚未生效，但 中國政府可能會對境外和外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力 ，並可能導致我們的普通股價值大幅縮水或變得一文不值。

2021年12月24日，中國證監會發布了《境外上市規則草案》，徵求意見稿截止日期為2022年1月23日。境外上市規則草案 規定了境外直接上市和間接上市的備案監管安排，明確了境外間接上市的認定標準。

境外上市規則草案 規定，中資公司或發行人應當在發行人申請首次公開發行股票並在境外市場上市後三個工作日內履行備案手續。首次公開發行和上市所需的備案材料應至少包括以下內容：備案報告及相關承諾；相關行業主管監管機構出具的監管意見、備案、批准及其他文件(如適用)；相關監管機構出具的安全評估意見(如適用)；中國法律意見；以及招股説明書。

此外，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)國家法律、法規和有關規定明確禁止擬發行上市的 ；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(三)發行人的股權、重大資產、核心技術等存在重大所有權糾紛的；(四)境內企業及其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的；(五)董事、監事、高級管理人員在近三年內因嚴重違法行為受到行政處罰，或者正因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的； (六)國務院規定的其他情形。《管理規定草案》明確了未履行備案義務或欺詐備案行為等違法行為的法律責任，並處以100萬元以上1000萬元以下的罰款，對情節嚴重的，並處停業整頓、吊銷相關《營業執照》或者《經營許可證》。

海外上市規則草案 如果通過，我們未來可能會受到額外的合規要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本不通過有關海外上市規則草案的備案程序。如果我們未能完全 遵守新的監管要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的 影響，並導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。

您 在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或招股説明書中提到的我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司 ，我們幾乎所有業務都在中國進行，我們幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的所有高級管理人員在很大程度上都居住在中國的內部，並且是中國公民。因此，我們的股東可能很難向我們或中國內部的人員送達法律程序文件。 此外，中國與開曼羣島和許多其他國家和地區沒有相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行上述任何非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。

股東 在美國常見的索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國案中，從法律上或實際情況來看，一般都很難追究。例如，在中國，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國的地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，這種與統一國家證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。另見“-與我們的普通股和此次發行相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難 ，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的 作為一家開曼羣島公司投資我們的相關風險。

任何根據併購規則和/或中國相關監管機構未來頒佈的任何其他法規要求獲得事先批准的要求可能會推遲此次發行 ，如果需要的話，如果未能獲得任何此類批准，可能會對我們的業務、經營業績和聲譽以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響，並可能給此次發行帶來不確定性，並影響我們向中國以外的投資者提供或繼續提供證券的能力。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會和國家外匯管理局等六家中國監管機構聯合通過了《併購重組規則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括旨在要求境外特殊目的載體在境外上市的中國公司必須獲得中國證監會批准的條款，以及該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了 特殊目的機構境外上市審批辦法。然而，併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。

雖然併購規則的適用仍不清楚，但根據我們中國法律顧問金杜律師事務所的建議，我們認為，本次發行不需要中國證監會的批准，因為(I)中國證監會目前尚未就招股説明書下的發行是否符合併購規則發佈任何明確的規則或解釋；及(Ii)吾等以直接投資而非與中國境內公司合併或收購的方式成立我們的中國子公司南京澳盛。 然而，併購規則將如何詮釋和實施仍存在不確定性，我們中國律師的意見受任何與併購規則相關的任何新的法律、規則和法規或任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後認定我們需要獲得中國證監會對本次發行的批准，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構在我們上市前頒佈任何解釋或實施規則，要求我們獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准，我們可能面臨中國證監會或 其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何此類情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰， 限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們完成此次發行的能力產生重大不利影響的其他 行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在本招股説明書提供的普通股交收和交付之前停止本次發行。因此， 如果您在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，則您這樣做的風險是 此類結算和交割可能不會發生。請參閲“監管-與海外上市和併購有關的監管規定”.

此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”的實際控制權的併購，都要接受商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。 此外，根據安全審查，外國投資將導致獲得某些關鍵行業的實際控制權，如關鍵農產品、能源和資源、裝備製造、基礎設施、交通運輸、文化產品和服務、信息技術、互聯網產品和服務、金融服務和技術行業， 必須事先獲得指定政府部門的批准。

我們所在的行業不是禁止或限制外國投資的行業。因此，我們不需要從中國當局獲得任何許可來經營，除非在中國的國內公司需要從事與我們類似的業務。這些許可證和許可包括《營業執照》、《對外貿易經營者備案登記表》和《人民海關Republic of China關於報關單位登記的證明》。根據我們的中國法律顧問金杜律師事務所的建議，根據任何現有的中國法律、法規或規則，我們、我們的任何子公司或我們的VIE目前都不需要獲得中國當局的監管批准， 才能在美國上市，包括中國證監會、中國網信辦或需要批准VIE運營的任何其他相關中國監管機構。然而，VIE安排的可執行性尚未在法庭上進行測試，中國政府可能會採取行動，對中國的發行人在海外和/或外國對此類公司進行的發行施加更多監督和控制，或者可能不允許VIE安排， 這可能會顯著限制或完全阻礙我們向中國以外的投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。如果需要，遵守上述條例和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會很耗時，任何必要的審批過程，包括獲得商務部或地方同行的批准 ，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚我們的業務 是否會被視為一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。 但是，商務部或其他政府機構可能會在未來發布解釋，確定我們的業務屬於安全審查的行業 ，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同 控制安排的方式進行的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。此外，根據併購規則，中國單位或個人計劃通過其合法設立或控制的海外公司合併或收購其相關中國實體的，需經商務部審批。中國監管機構可能會頒佈新的規則或解釋，要求我們已完成或正在進行的合併和收購必須獲得商務部或其他中國政府部門的批准。不能保證， 如果我們計劃進行收購，我們可以獲得商務部或任何其他相關中國政府部門對我們的合併和收購的批准，如果我們未能獲得這些批准，我們可能會被要求暫停收購併受到懲罰。有關此類審批要求的任何不確定性都可能對我們的業務、運營結果和公司結構產生重大不利影響。

此外，2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》。 該意見強調要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。根據《意見》，要求中國監管機構 加快制定證券境外發行上市相關規則，更新現有數據安全、跨境數據流動、機密信息管理等方面的法律法規。預計將在《網絡安全法》和《數據安全法》的框架內或之外採取大量法規、指導方針和其他 措施。截至本招股説明書發佈日期 ，尚未發佈官方指導意見或相關實施細則，現階段對這些意見的解讀仍不清楚。

2021年7月10日，中國網信辦發佈《網絡安全審查辦法(修訂意見稿)》向社會公開徵求意見，建議授權政府有關部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查，包括擁有百萬以上用户個人數據的公司在境外上市。

2021年11月14日，中國的網信辦發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，對網絡數據安全合規要求 進行了更詳細的闡述。

2021年12月28日，《網絡安全審查辦法》(2021年版)頒佈，並將於2022年2月15日起施行，其中規定，任何控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺 經營者尋求在外國證券交易所上市的，也應 接受網絡安全審查。我們不相信我們屬於上述的“關鍵信息基礎設施運營商”、“數據處理商”、“網絡平臺運營商”或“數據處理商”，但最近通過了《網絡安全審查辦法》，《網絡互聯網數據保護條例(徵求意見稿)》正在制定過程中，《意見》將如何解釋、修改和實施仍不清楚。2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，徵求意見期限均為2022年1月23日屆滿，如果通過，今後可能會對我們提出額外的合規要求。請參閲“-中國證監會發布了中國公司赴境外首次公開募股規則草案，徵求公眾意見。雖然這些規定尚未生效，但中國政府可能會對 在海外進行的發行以及外國投資中國的發行人施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力，並可能導致我們的普通股價值大幅下跌 或變得一文不值。因此，目前仍不確定中國政府當局將如何監管海外上市 ，以及我們是否需要獲得任何具體的監管批准或滿足任何備案要求。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們為本次發行和任何後續發行獲得他們的事先批准或事後備案，我們可能無法獲得此類批准或備案，這可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力。

截至本招股説明書的日期，我們並不認為我們需要獲得任何中國政府當局的許可才能向外國投資者提供證券。我們一直 一直密切關注中國在海外上市所需獲得中國證監會或其他中國政府機構的必要批准的監管動態 ，包括此次發行和向外國投資者發行證券。截至本招股説明書日期， 我們尚未收到中國證監會或其他中國政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。然而，在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面仍存在重大不確定性。如果未來確定本次發行需要獲得中國證監會、中國網信辦或任何其他監管機構的批准，我們可能面臨中國證監會、中國網信辦或其他中國監管機構的處罰 。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和 處罰，限制我們在中國以外的支付股息的能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會、中國網信辦或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們的普通股之前停止本次發行。因此，如果您在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險是結算和交割可能無法發生。此外， 如果中國證監會、中國網信辦或其他中國監管機構後來頒佈新規則，要求我們的此次發行必須獲得他們的批准，如果我們建立了獲得此類豁免的程序 ，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。

中國 有關收購的法規規定了大量的監管審批和審查要求，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

Under the PRC Anti-Monopoly Law, companies undertaking acquisitions relating to businesses in China must notify the State Administration for Market Regulation, or the SAMR, in advance of any transaction where the parties’ revenues in the China market exceed certain thresholds and the buyer would obtain control of, or decisive influence over, the target, while under the M&A Rules, the approval of MOFCOM must be obtained in circumstances where overseas companies established or controlled by PRC enterprises or residents acquire domestic companies affiliated with such PRC enterprises or residents. Applicable PRC laws, rules and regulations also require certain merger and acquisition transactions to be subject to security review. Due to the level of our revenues, our proposed acquisition of control of, or decisive influence over, any company with revenues within China of more than RMB400 million in the year prior to any proposed acquisition would be subject to SAMR merger control review. As a result, many of the transactions we may undertake could be subject to SAMR merger review. Complying with the requirements of the relevant regulations to complete such transactions could be time-consuming, and any required approval processes, including approval from SAMR, may delay or inhibit our ability to complete such transactions, which could affect our ability to expand our business or maintain our market share. If the practice of SAMR and MOFCOM remains unchanged, our ability to carry out our investment and acquisition strategy may be materially and adversely affected and there may be significant uncertainty as to whether we will be able to complete large acquisitions in the future in a timely manner or at all.

有關中國居民投資離岸公司的中國 法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或 我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向中國子公司注資的能力或限制我們的中國子公司增加註冊資本或分配利潤的能力。

SAFE promulgated the Circular on Relevant Issues Concerning Foreign Exchange Control on Domestic Residents’ Offshore Investment and Financing and Roundtrip Investment through Special Purpose Vehicles, or the SAFE Circular 37, on July 4, 2014, which replaced the former circular commonly known as “SAFE Circular 75” promulgated by SAFE on October 21, 2005. SAFE Circular 37 requires PRC residents to register with local branches of SAFE in connection with their direct establishment or indirect control of an offshore entity, for the purpose of overseas investment and financing, with such PRC residents’ legally owned assets or equity interests in domestic enterprises or offshore assets or interests, referred to in SAFE Circular 37 as a “special purpose vehicle”. SAFE Circular 37 further requires amendment to the registration in the event of any significant changes with respect to the special purpose vehicle, such as increase or decrease of capital contributed by PRC individuals, share transfer or exchange, merger, division or other material event. In the event that a PRC shareholder holding interests in a special purpose vehicle fails to fulfill the required SAFE registration, the PRC subsidiaries of that special purpose vehicle may be prohibited from making profit distributions to the offshore parent and from carrying out subsequent cross-border foreign exchange activities, and the special purpose vehicle may be restricted in its ability to contribute additional capital into its PRC subsidiary. Moreover, failure to comply with the various SAFE registration requirements described above could result in liability under PRC law for evasion of foreign exchange controls.

We have notified substantial beneficial owners of ordinary shares who we know are PRC residents of their filing obligation, and are aware that all substantial beneficial owners have completed the necessary registration with the local SAFE branch or qualified banks as required by SAFE Circular 37. However, we may not at all times be aware of the identities of all of our beneficial owners who are PRC residents. We do not have control over our beneficial owners and cannot assure you that all of our PRC-resident beneficial owners will comply with SAFE Circular 37 and subsequent implementation rules. The failure of our beneficial owners who are PRC residents to register or amend their SAFE registrations in a timely manner pursuant to SAFE Circular 37 and subsequent implementation rules, or the failure of future beneficial owners of our company who are PRC residents to comply with the registration procedures set forth in SAFE Circular 37 and subsequent implementation rules, may subject such beneficial owners or our PRC subsidiaries to fines and legal sanctions. Furthermore, since SAFE Circular 37 was recently promulgated and it is unclear how this regulation, and any future regulation concerning offshore or cross-border transactions, will be interpreted, amended and implemented by the relevant PRC government authorities, we cannot predict how these regulations will affect our business operations or future strategy. Failure to register or comply with relevant requirements may also limit our ability to contribute additional capital to our PRC subsidiaries and limit our PRC subsidiaries’ ability to distribute dividends to our company. These risks may have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations.

任何 未能遵守中國有關員工股票激勵計劃登記要求的法規的行為，中國 計劃參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政制裁。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的原規定。根據這些規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何 股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過 境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。 此外，還必須聘請境外受託機構處理與行使或出售股票期權 以及買賣股份和權益有關的事項。如果我們採用股權激勵計劃，我們的高管和其他員工 為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並根據股權激勵計劃獲得期權或其他獎勵，將在本公司完成此次發行後成為海外上市公司時遵守本規定 。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力 。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延誤我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這 可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們可以向中國子公司提供貸款，但須經政府部門批准並有額度限制，或者我們也可以向我們在中國的子公司追加出資。

我們在中國的外商獨資企業根據中國法律被視為外商投資企業，向其提供的任何貸款均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們借給我們在中國的外商獨資企業為其活動提供資金的貸款不能超過法定限額， 必須向當地外匯局登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資金不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的款項或者有關法律法規禁止的款項；(二)直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。

外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結算管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》，自2015年6月起施行。雖然外匯局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部的股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍外的原則。因此，在實際操作中，外匯局是否會允許將這筆資金用於對中國的股權投資還是個未知數。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了《外管局第19號通知》中的部分規定，但將禁止利用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止利用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局通函 19和外管局通函16可能會大大限制我們將所持任何外幣，包括本次發行的淨收益轉移到我們的外商獨資企業的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為我們在中國的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

2019年10月23日，外匯局發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，即第28號通知，並於當日起施行。28號通知在符合一定條件的情況下，允許經營範圍不包括投資的外商投資企業和非投資性外商投資企業使用資本金對中國進行股權投資。 由於28號通知發佈時間較晚，其在實踐中的解讀和執行仍存在較大不確定性。

鑑於 中國法規對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資施加的各種要求，以及中國政府 可能在未來酌情限制使用外幣進行經常賬户交易的事實，我們無法向您保證 我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，如果 我們能夠完成對中國子公司的未來貸款或我們未來對我們在中國的WFOE的出資。因此，我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持存在不確定性。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用此次發行預期收益的能力以及資本化 或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力造成重大不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們子公司支付的股息和其他分派 為離岸現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司匯款向我們支付股息的能力受到任何限制，可能會限制我們獲得這些實體運營產生的現金的能力。

我們 是一家控股公司，我們在很大程度上依賴子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的 離岸現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金， 為公司間貸款提供資金，償還我們在中國之外可能產生的任何債務，以及支付我們的費用。適用於我們中國子公司的法律、規則和法規 只允許從其根據適用的會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。

根據中國法律、法規和條例，我們在中國註冊的每一家子公司在彌補前幾年的累計虧損(如有)後，必須每年至少撥備其税後利潤的10%，作為一定的法定準備金，直至該基金的總額達到其註冊資本的 50%。由於這些法律、規則和規定，我們在中國註冊的子公司在將各自淨資產的一部分作為股息轉移給股東的能力方面受到限制。截至2021年9月30日和2020年9月30日，這些受限資產總額分別為909,183美元和663,775美元。

我們在中國的子公司向我們支付股息的能力受到限制 可能會限制我們獲取這些實體業務產生的現金的能力，包括進行對我們的業務有利的投資或收購、向我們的股東支付股息 或以其他方式資助和開展我們的業務。

根據《中國企業所得税法》，我們 可能被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

根據於2008年1月1日生效並於2018年12月29日最後一次修訂的《中國企業所得税法及其實施細則》 ，根據中國以外司法管轄區法律設立且“實際管理機構”位於中國的企業在税務方面可被視為中國税務居民企業，並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税 。“事實上的管理主體”是指對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產實行實質性、全局性管理和控制的管理主體。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構或第82號通函確定中控離岸註冊企業為中國税務居民企業的通知》。第82號通知為確定中國控股離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一些具體標準。儘管第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由個人或外國企業控制的離岸企業，但第82號通函中規定的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論這些企業是否由中國企業控制。如果我們被視為中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%税率繳納中國企業所得税，我們的盈利能力和現金流可能會因我們的 全球收入根據企業所得税法徵税而大幅下降。我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定 ，有關“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。

支付給我們外國投資者的股息和外國投資者出售我們普通股的收益可能需要繳納中國税。

根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例，非居民企業、在中國境內沒有設立機構或營業地點，或在中國境內設有該等設立機構或營業地點但股息與該等設立或營業地點並無有效關聯的投資者，如該等股息來自中國境內，則適用10%的中華人民共和國預提税金。該等投資者轉讓普通股而取得的任何收益，亦須按現行税率10%繳納中國税項，而就股息而言，若該等收益被視為源自中國境內的收入，則按來源扣繳 。如果我們被視為中國居民企業，我們普通股支付的股息和轉讓我們普通股實現的任何收益可能被視為來自中國境內的收入，因此可能需要繳納中國税項。請參閲“條例--與税務有關的條例。“此外，如果我們被視為中國居民企業，向非中國居民個人投資者支付的股息和該等投資者轉讓普通股所獲得的任何收益可能按現行税率20%繳納中國税。根據適用的税務條約，任何中華人民共和國的納税義務均可減少。然而，尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們普通股的持有者是否能夠 要求享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。如果向我們的非中國投資者支付的股息或此類投資者轉讓我們普通股的收益 需要繳納中國税，您對我們普通股的投資價值可能會大幅下降。

我們和我們的股東面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》，即《國家税務總局第7號通知》，將其税收管轄權擴大到涉及境外中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT第7號通知為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了避風港。 SAT第7號通知也給應税資產的外國轉讓方和受讓方(或其他有義務支付轉讓費用的人) 帶來了挑戰。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即《國家税務總局第37號通知》，自2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的，屬於間接轉讓的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方，或者直接擁有應納税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為減免、避税或遞延中國税款而設立的，則中國税務機關可不予理會該境外控股公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能 須繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用税項，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們 面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性 ，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT通告7和/或SAT通告37，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能需要履行義務或納税，如果本公司 是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司不符合公開證券市場避風港資格的股份，我們的中國子公司可能會被要求根據SAT通告7和/或SAT通告37協助備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源 來遵守SAT通告7和/或SAT通告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或者確定本公司不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

對貨幣兑換的限制 可能會限制我們有效利用收入的能力。

我們所有的收入都是以人民幣計價的。 人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司獲得的貸款。目前，我們的外商獨資企業可以按照一定的程序 要求，無需外匯局批准，購買外幣用於結算包括向我們支付股息在內的“活期賬户交易”。然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們在未來購買外匯進行經常賬户交易的能力。由於我們預計我們未來收入的很大一部分將以人民幣計價， 任何現有和未來的貨幣兑換限制都可能限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東支付股息的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過為子公司進行債務或股權融資來獲得外匯的能力。

匯率波動可能會給我們造成外幣匯兑損失，並可能減少我們外幣股票的價值和應付股息的美元金額 。

人民幣和港元兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟形勢變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2015年8月，人民銀行中國銀行改變了人民幣兑美元中間價的計算方式，要求提交參考匯率的做市商考慮前一天收盤即期匯率、外匯供求以及主要貨幣匯率的變化。2017年，人民幣兑美元升值約6.3%；2018年，人民幣兑美元貶值約5.7%。從2018年底到2020年12月底，人民幣兑美元升值了約5.10%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策，包括美聯儲的任何加息，可能會如何影響未來人民幣對美元的匯率。 中國政府仍然面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，包括來自美國政府的壓力， 美國政府威脅要將中國列為“匯率操縱國”，這可能導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。然而，中國政府未來仍可酌情限制經常賬户交易使用外幣。因此，很難預測未來市場力量或政府政策會如何影響人民幣與美元或其他貨幣之間的匯率。此外，中國人民銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率波動，實現政策目標。如果人民幣兑美元匯率出現意外波動，我們的經營業績和財務狀況，以及我們以外幣計算的股票價值和應付股息可能會受到不利影響。我們可能無法向股東支付外幣股息。人民幣對美元升值會造成匯兑損失，人民幣對美元貶值會帶來匯兑收益。

如果 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費並扣繳員工工資的個人所得税，我們可能會受到 處罰。

在中國經營的公司 必須參加政府規定的各種員工福利繳費計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於員工工資的一定 百分比的資金，包括獎金和津貼，最高限額由我們經營地點的當地政府 不時規定。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利繳費計劃的要求沒有得到始終如一的落實。在中國經營的公司還被要求按每位員工支付時的實際工資代扣代繳個人所得税。我們可能會因支付的員工福利不足和預扣的個人所得税而受到滯納金和罰款 ，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會根據《控股外國公司問責法》被摘牌。我們的普通股退市，或其 退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如獲通過，將修改《外國公司責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

《控股外國公司問責法》或《HFCA法》於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該審計報告自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類普通股在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》的某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後建立的程序將公司識別為有一個“未檢驗”年，則該公司將被要求遵守這些規則。 美國證券交易委員會正在評估如何實施《反海外腐敗法》的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求 。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》，該法案如果獲得通過，將修改高頻交易法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供其在根據HFCAA的設想確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了實施《HFCA法案》中提交和披露要求的 規則。這些規則適用於註冊人，美國證券交易委員會確認 已提交年度報告，並提交了位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法全面檢查或調查總部位於：(I)中國和(Ii)香港的註冊會計師事務所。我們的審計師總部不在中國或香港 ，在本報告中未被指明為受PCAOB決定的公司。

此外，多家股權研究機構 最近在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告，這些報告導致美國國家交易所進行專項調查並暫停上市。對我們的任何類似審查，無論其缺乏可取之處，都可能導致我們普通股的市場價格下跌， 轉移管理層資源和精力，導致我們為自己針對謠言辯護的費用，並提高我們 為董事和官員保險支付的保費。

我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊公共會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行 定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師在PCAOB的註冊於2020年9月生效，目前正在接受PCAOB的檢查。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作報告。然而，最近的事態發展將為我們的服務增加不確定性，我們不能向您保證，納斯達克 或監管機構在考慮我們審計師的 審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性、或資源的充足、地理範圍或與我們財務報表審計相關的 經驗後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。

如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會可能會提出其他規則或指導意見 ，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告 。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決 司法管轄區沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的公司。這些建議中的一些概念 隨着《HFCA法》的頒佈得以實施。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如，如果一家公司的審計師不接受PCAOB檢查，該報告建議， 公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會已經宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為《高頻交易法案》的實施規則和工務組報告中的建議準備一份合併提案。 尚不清楚美國證券交易委員會何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及工務組建議中的哪些內容(如果有)將被採納 。除了HFCA法案的要求之外，這一可能的規定的影響是不確定的。雖然我們 瞭解到中國證監會、美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會已經就檢查中國的上市公司註冊會計師事務所進行了對話，但不能保證我們能夠遵守美國監管機構提出的要求。這種不確定性 可能導致我們普通股的市場價格受到重大不利影響，我們的證券可能會被摘牌，並被禁止 在國家證券交易所交易，而不是像HFCA法案所要求的那樣。如果我們的證券到那時 無法在另一家證券交易所上市，這樣的退市將大大削弱您出售或購買我們普通股的能力 當您希望這樣做時，與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面 影響。

此外，美國和中國的新法律法規或 法律法規的變化可能會影響我們普通股在納斯達克上市的能力，這可能會對我們普通股的市場和市場價格造成實質性影響。

與我們的工商業相關的風險

我們 依賴於我們沒有與之簽訂長期合同的幾個大客户，失去這些客户中的任何一個都可能導致我們的收入顯著 下降。

我們有兩個重要客户，在截至2021年9月30日的財年中，這兩個客户佔我們總收入的10%以上。在截至2021年9月30日的財年中，這兩家重要客户分別佔我們總收入的38.2%和14.7%。在截至2020年9月30日的財年中，我們有一個重要客户佔我們總收入的10%以上。重要客户佔我們截至2020年9月30日的財年總收入的24.55% 。

我們不與我們的客户簽訂長期協議，而是根據採購訂單進行生產，因此不能確定對我們的客户(包括我們的主要客户)的銷售將繼續下去。失去我們的任何主要客户，或對任何此類客户的銷售額大幅下降，都將對我們的盈利能力產生不利影響。

在 近年來，我們的主要客户因產品組合的變化而發生變化。我們預計，我們淨收入的很大一部分將繼續依賴相對較少的客户，隨着我們定期調整產品結構，我們在最大客户中的銷售分佈可能會繼續波動。我們與客户保持密切和令人滿意的關係的能力對於我們業務的持續成功和盈利至關重要。我們吸引潛在客户的能力也是我們業務成功的關鍵。如果我們的任何重要客户因任何原因減少、推遲或取消訂單， 或我們主要客户的財務狀況惡化，我們的業務可能會受到嚴重損害。同樣，無法生產足夠數量的產品來滿足這些客户的需求可能會導致我們失去客户，這可能會對我們業務的盈利能力產生不利影響。此外，如果我們在向大客户收取應收賬款時遇到困難，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的 行業是週期性的，產能不斷增加。因此，因供需失衡而引起的價格波動可能會損害我們的經營成果。

顯示面板行業總體上具有周期性市場狀況的特點。有時，該行業會受到供過於求和需求放緩之間的失衡，在某些時期，會導致銷售價格下降。此外，顯示面板行業預期的產能擴張可能會導致產能過剩。顯示面板行業的產能擴張 可能是由於計劃中的新制造設施的升級，而這種擴張導致的產能的任何大幅增加都可能 進一步壓低我們產品的銷售價格，這將影響我們的運營結果。我們不能向您保證，由於產能過剩或其他影響行業的因素導致的任何持續的 或進一步的銷售價格下降或未來的低迷將不會 嚴重，也不能保證任何此類持續、下降或下滑不會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績 。

我們保持或增加收入的能力將主要取決於我們保持市場份額、增加現有產品的單位銷售額以及推出和銷售新產品的能力，以抵消現有產品銷售價格預期的波動和長期下降 。我們不能向您保證，我們將能夠保持或擴大市場份額，增加單位銷售額，並在必要的程度上推出和銷售新產品，以彌補市場供過於求。

我們 可能會經歷我們產品的銷售價格下降，而不考慮行業的週期性波動。

我們產品的銷售價格總體上已經下降，並且預計將隨着時間的推移繼續下降，而不考慮由於技術進步和成本降低等因素而導致的行業範圍內的週期性波動。儘管當新產品和技術首次引入市場時，我們可能能夠利用它們通常與更高的銷售價格相關聯的 優勢，但隨着時間的推移，價格會隨着時間的推移而下降，在某些情況下，由於市場競爭，價格會非常迅速地下降。如果我們無法有效地預測 並應對產品帶來的價格侵蝕，或者如果我們產品的銷售價格下降速度快於我們能夠降低製造成本的速度，我們的利潤率將受到不利影響，我們的運營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的債務可能會限制我們的運營，現金流和資本資源可能不足以支付我們鉅額債務和未來債務所需的款項。

我們有大量的債務。截至2021年9月30日，我們的未償債務約為6,080萬美元。我們的鉅額債務可能會對您產生重要後果。例如，它可以：

此外，我們是否有能力按計劃付款或對我們的債務進行再融資取決於我們成功的財務和經營業績、 現金流和資本資源，而這些又取決於當前的經濟狀況以及某些財務、商業和其他 因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們的現金流和資本資源不足以為債務提供資金， 我們可能被迫減少或推遲資本支出、出售重要資產或業務、獲得額外資本、重組債務或宣佈破產。

我們 依賴一家主要的設備供應商來製造偏振片，而這方面的損失可能會損害我們的業務。

根據與上海稻田簽訂的生產偏振片的現有協議，我們已經並預計將使用來自上海稻田商貿有限公司(“上海稻田”)的絕大多數設備，該公司是稻田株式會社的全資子公司，隸屬於住友化學株式會社。 根據我們與上海稻田的協議，上海稻田免費向我們提供製造偏振片的主要設備，期限為五年，將於2022年9月到期。自動續簽一年，除非任何一方以書面形式提前三個月通知終止。如果我們在提前終止或與上海稻田的協議到期時無法使用或購買此類設備，或者如果我們無法獲得更換此類設備的設備，我們的業務將受到損害。

不時地，對新設備的需求增加可能會導致交付期超出設備供應商的正常要求，包括上海稻田。設備不可用、設備交付延遲或設備交付不符合我們的規格可能會削弱我們滿足客户訂單的能力。此外，如果我們的設備供應商由於任何原因無法及時提供組裝、測試和/或維護服務，我們的業務可能會受到不利影響。此外，供應商和供應商的可用性或設備和服務的及時供應也可能受到自然災害等因素的影響。 我們可能不得不使用與我們沒有建立關係的組裝、測試和/或維護服務提供商，這可能會使我們面臨潛在的不利定價、不滿意的質量或產能分配不足。由於這些風險，我們的增長可能會延遲，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。請參閲“我們的業務--設備和供應商.”

我們 依賴原材料和關鍵零部件的供應，此類供應或原材料成本的任何不利變化都可能 對我們的運營產生不利影響。

在截至2021年9月30日的財年中，兩家供應商分別佔我們原材料採購總量的34.1%和17.8%。在截至2020年9月30日的財年中，兩家供應商分別佔我們原材料採購總量的44.84%和30.89%。現貨和遠期匯率的任何重大變化都可能對我們的原材料成本和我們的運營產生重大不利影響。此外， 我們不與供應商簽訂長期合同。如果我們的任何主要供應商停止向我們供應關鍵原材料，並且 我們出於任何其他原因需要關鍵部件的替代來源，這些部件可能無法立即提供給我們。 如果無法立即獲得替代供應商，我們將不得不尋找和鑑定替代供應商， 這些部件的生產可能會延遲。我們可能無法在合理的時間內或以商業上可接受的條款(如果有的話)找到合適的替代供應商。受影響產品的發貨在過去曾因此類問題而受到限制或延遲， 未來可能會發生類似問題。如果無法獲得我們生產產品所需的主要貨源，我們可能會 要求我們推遲產品發貨、損害客户關係或迫使我們縮減或停止運營。

我們 正在為我們在成都的製造工廠獲得證書，中國。如果我們無法獲得其中任何一項，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們已經完成了我們在成都的新制造設施的初步建設，中國，並開始在這些設施上生產。截至本招股説明書發佈之日，我們仍在為這類設施獲得某些建築物所有權證書的過程中。雖然我們認為這些 證書需要政府機構的程序性批准，而不是實質性的批准，但不能保證我們將獲得所有這些證書。未能獲得上述任何證書可能導致我們不得不遷出該廠房，我們在該廠房內的生產活動可能中斷或暫停。如果我們被迫搬遷，我們可能根本無法找到替代設施，也無法以合理的成本找到替代設施，我們的製造活動可能會中斷。我們可能會因業務中斷而蒙受損失 我們的運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們 不遵守與建築相關的環境法規，這可能會使我們受到罰款和其他處罰。

根據《中華人民共和國環境影響評價法》和《建設項目環境保護管理條例》的規定，建設或擴建建築物或生產設施必須經過不同政府部門的各種許可和批准。我們目前正在對我們在南京江北新區的生產設施進行環境影響評估程序，我們預計在2022年下半年完成評估。我們正在採取必要的補救措施，以獲得必要的批准和許可，並 遵循必要的要求。但是，我們可能無法及時或根本無法獲得此類批准和許可或遵循必要的要求 。如果中國有關政府部門因任何原因認定我們不遵守環境法律法規，我們可能會被要求支付罰款或被勒令暫停在建工程。 如果中國法律、法規和/或政府政策發生任何變化，公司被施加更嚴格的 要求，我們可能不得不產生額外的成本和費用來遵守這些要求，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

我們的運營業績每季波動，這使得我們很難預測未來的業績。

由於許多因素，我們過去的運營結果變化很大，未來可能會因季度而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務和運營可能受到以下 因素的不利影響：

由於上述因素以及本節中討論的其他風險，其中許多風險超出了我們的控制範圍，因此您不應依賴季度與季度的比較來預測我們未來的業績。

上述任何因素的不利變化都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，我們的經營業績在未來的一些時期可能會低於公開市場分析師和投資者的預期，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

如果 我們無法實現高產能利用率，我們的運營結果將受到不利影響。

高產能 利用率使我們能夠將固定成本分攤到更多生產的產品上。產能利用率的提高或降低 費率會對我們的毛利率產生重大影響。因此，我們維持或提高毛利率的能力將繼續 部分取決於實現高產能利用率。反過來，我們實現高產能利用率的能力將取決於我們先進生產設施的提升進度和我們在產品線中高效配置產能的能力，以及對我們產品的需求和我們以具有競爭力的價格提供滿足客户要求的產品的能力 。

由於我們產品組合的變化，我們過去的運營業績不時受到產能利用率較低的不利影響。我們無法 向您保證未來我們將能夠實現高產能利用率。如果我們不能有效地提高我們的先進技術生產設施，或者對我們產品的需求達不到我們的預期，我們的產能利用率將會下降，我們的毛利率將受到影響，我們的經營業績將受到實質性的不利影響。

我們 可能會遇到庫存損失。

技術行業頻繁推出新產品可能會導致我們產品的銷售價格下降，並導致我們現有庫存的過時。這可能會導致庫存的聲明價值減少，我們以成本或可變現淨值中的較低者進行估值。

我們 根據客户和我們自己的預測管理庫存。雖然我們會定期根據市場情況進行調整，但我們通常會在確定訂單後幾周內將貨物送到客户手中。雖然我們與主要客户保持暢通的溝通渠道 以避免確定訂單意外減少或下訂單的後續更改，並嘗試將庫存水平降至最低，但我們客户的此類行動可能會對我們的庫存管理和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的 客户通常不會提前很久下訂單，這使得我們很難預測未來的收入並及時高效地分配 產能。

我們的 客户通常在預期發貨日期前幾個月提供滾動預測，並在預計發貨日期前幾周 才下確定的採購訂單。不能保證確定訂單不會意外減少或客户下的訂單不會有後續變化 。此外，由於顯示面板行業的週期性，我們的客户購買訂單在不同時期有很大差異。因此，我們通常不會有任何重大的積壓操作。由於缺乏大量積壓訂單，我們很難預測未來一段時間的收入。此外，我們根據客户的預測產生費用並調整原材料和零部件的庫存 水平，可能無法及時分配產能以彌補銷售缺口。我們預計，在未來，我們在任何季度的銷售額將繼續在很大程度上依賴於該季度收到的採購訂單。無法調整生產成本、無法獲得必要的原材料和組件或無法快速分配產能以滿足對我們產品的需求，可能會影響我們最大化運營結果的能力，這可能會對您在我們普通股的投資價值造成負面影響。

如果我們不能成功擴展或改進我們的製造設施以滿足市場需求，我們未來的競爭力和增長前景可能會受到不利影響 。

作為我們業務增長戰略的一部分，我們一直在為我們的製造設施承擔並可能在未來承擔大量的資本支出 。

我們生產設施的成功擴張和商業生產的開始取決於許多因素， 包括設備和機械的及時交付以及新技術人員的僱用和培訓。雖然我們相信我們 擁有內部能力和專業知識來擴大我們的製造設施並開始商業化生產，但不能保證 我們一定會成功。我們無法向您保證，我們將能夠在必要時從第三方獲得技術、 知識產權或專有技術，以可接受的 條款擴展或改進我們的生產設施。此外，由於對設備和機器的需求增加而導致的設備和機器交付延遲 或不符合我們規格的設備和機器的交付可能會延遲這些製造設施的建立、擴建或改進 。此外，我們的製造設施的擴張也可能受到政府規劃活動的幹擾。如果我們的製造 設施在安裝、擴展和/或製造流程中遇到不可預見的中斷，我們可能無法實現潛在收益，並可能在抓住增長機會時遇到中斷。

如果我們計劃的增長或發展所需的 資本資源不可用，我們可能無法成功實施我們的業務 戰略。

從歷史上看， 我們一直能夠通過經營活動和融資活動（包括 長期和短期借款）產生的現金流為資本支出提供資金。我們擴大生產設施和建立先進技術製造設施的能力將繼續在很大程度上取決於我們從運營中獲得充足現金流以及外部資金的能力。 我們預計將進行與業務發展相關的資本支出，包括與新 產能、技術升級和產能價值提升相關的投資。這些資本支出將在這些支出產生的任何 額外銷售額之前進行。如果我們沒有資本 資源來完成計劃的增長，或者如果我們的實際支出由於任何原因超過計劃支出，我們的經營業績可能會受到不利影響，這些原因包括 以下方面的變化：

如果 在適當的時候不能以令人滿意的條件獲得足夠的資金，我們可能不得不削減我們的計劃增長，這可能導致 客户流失，對我們成功實施業務戰略的能力產生不利影響，並限制我們的業務增長。

我們 在競爭激烈的環境中運營，如果我們無法成功競爭，我們可能無法維持目前的市場地位。

我們產品的 市場競爭激烈。我們的價格和利潤率面臨壓力，主要是由於來自中國大陸、臺灣和日本競爭對手的額外和 不斷增長的行業產能。 以更高的成本效率進行大規模生產的能力是我們行業的競爭優勢。我們的一些競爭對手已經通過合併和收購擴大了規模。 與我們相比，我們的一些競爭對手擁有更多的資金渠道以及更多的生產、研發、知識產權、 營銷和其他資源。我們的一些競爭對手已經宣佈了他們的開發計劃，並且已經在新容量方面投入了大量 資源。我們的競爭對手可能會利用 這種能力推出新產品，從而抓住我們面前的市場機遇。此外，我們的一些較大的競爭對手擁有比我們更廣泛的知識產權組合，他們 可能會在談判技術交叉許可協議時利用這些知識產權組合。因此，這些公司可能能夠 在更長的時間內比我們更積極地競爭。

顯示面板行業的主要競爭要素包括：

我們 在顯示器面板行業的競爭能力還取決於我們無法控制的因素，包括行業和一般 政治和經濟條件以及貨幣波動。

我們 可能會遇到困難，擴展到新的業務或行業，這可能會對我們的經營業績和財務狀況 產生不利影響。

我們 在拓展新業務或行業時可能會遇到困難並面臨風險。我們無法向您保證 我們向新業務的擴張一定會成功，因為我們在這些行業的經驗可能有限。我們無法向您保證 我們將能夠產生足夠的利潤，以證明擴展到新業務或行業的成本是合理的。我們投資或打算開發的任何新業務 都可能需要我們額外的資本投資、研究和開發工作以及 管理層的關注。倘該等新業務未能按計劃進行，我們的經營業績及財務 狀況可能會受到不利影響。

我們 可能會進行合併、收購或投資以使我們的業務多樣化或擴大，這可能會對我們的業務構成風險並稀釋我們現有股東的所有權，我們可能無法實現這些合併、收購或投資的預期利益。

作為我們增長和產品多樣化 戰略的一部分，我們可能會評估收購或投資其他業務或現有業務、知識產權或技術 的機會，並擴大我們可以解決的市場範圍或增強我們的技術能力。具體而言，我們計劃將本次發行的部分收益 用於顯示材料領域的潛在收購或投資。見”收益的使用.” 我們未來可能進行的合併、投資或收購會帶來許多可能對我們的業務、運營和財務業績產生重大不利影響的風險，其中包括：

我們 未能成功應對這些風險可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 任何此類收購或投資都可能需要大量的資本投資，這將減少可用於營運資本或資本支出的 現金量。此外，如果我們使用我們的股本證券支付收購，您的普通股的 價值可能會被稀釋。如果我們借入資金為收購融資，則此類債務工具可能包含限制性 契約，這些契約可能會限制我們分配股息等。

我們的 成功取決於我們的管理團隊和其他關鍵人員，任何人的流失都可能會擾亂我們的業務運營。

我們 未來的成功將在很大程度上取決於我們高級管理層成員的持續服務，特別是 標題為“管理“。”失去一名或多名關鍵人員的服務可能會 阻礙我們業務計劃的實施，並導致盈利能力下降。我們不為任何人員或員工投保關鍵人物人壽保險。我們未來的成功還將取決於持續吸引、留住和激勵高素質的技術銷售和營銷客户支持的能力。由於中國經濟的快速增長，人才競爭非常激烈。我們不能向您保證我們將能夠留住我們的關鍵人員，或者我們將能夠在未來吸引、吸收或留住 合格的人員。

我們 可能無法充分保護和維護我們的知識產權。

我們的成功將取決於我們繼續開發和營銷我們產品的能力。我們已經在中國獲得了33項與我們產品相關的專利，並有17項專利申請正在申請中。不能保證此類專利不會受到挑戰、無效、 侵權或規避，也不能保證此類知識產權將為我們提供競爭優勢。此外，訴訟可能是強制執行我們的知識產權或確定他人專有權利的有效性和範圍所必需的。此類潛在訴訟的 結果可能對我們不利，任何訴訟勝訴都可能無法充分保護我們的 權利。這樣的訴訟可能代價高昂，並轉移管理層對我們業務的注意力。在任何此類訴訟中做出不利裁決將損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。中國案判決的執行是不確定的，即使我們在這樣的訴訟中勝訴，也可能不會給我們提供有效的補救措施。

我們引入新技術和產品可能會增加 第三方聲稱我們的產品侵犯了他們的專有權的可能性。

我們行業的特點是快速的技術變革，這要求我們迅速實施與產品相關的新工藝和新組件。對於最近開發的工藝和組件，通常存在一定程度的不確定性，不確定誰可以合法地要求這些工藝和組件的所有權 。此類不確定性增加了指控此類組件或工藝侵犯第三方權利的索賠的風險。 儘管我們採取並將繼續採取措施確保我們的新產品不侵犯第三方權利 ，但如果我們的產品或製造過程被發現侵犯了第三方權利，我們可能會承擔重大責任，並被要求更改我們的製造流程或被禁止製造某些產品，這可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能被要求對侵犯第三方專利或其他專有權利的指控進行辯護。儘管我們 行業的專利和其他知識產權糾紛通常通過許可或類似安排來解決，但此類辯護可能需要我們支付鉅額費用 ，並轉移我們的技術和管理人員的大量資源，並可能導致我們失去開發或製造 某些產品的權利，或者需要我們支付金錢損害賠償或版税來從第三方許可專有權。此外，我們 無法確定是否可以接受的條款向我們提供必要的許可證(如果有的話)。因此，司法或行政訴訟中的不利裁決或未能獲得必要的許可證可能會阻止我們製造和銷售某些產品 。任何此類訴訟，無論勝訴或敗訴，都可能導致我們的鉅額成本和我們的 資源轉移，這兩種情況都可能對我們的業務產生不利影響。

其他 平板顯示技術或替代顯示技術可能會使我們的產品 失去競爭力或過時。

我們 目前主要使用TFT Open Cell和TFT-LCD技術製造產品，這是目前最常用的平板顯示技術之一。我們可能面臨來自使用替代平板技術的平板顯示器製造商的競爭， 例如OLED。OLED技術目前正處於我們和其他顯示面板製造商的開發和生產的不同階段。OLED技術未來可能會比TFT-LCD技術在某些消費產品中獲得更廣泛的市場接受度，例如電視、手機、平板電腦和可穿戴設備。如果不進一步改進我們的OLED技術或任何其他替代顯示技術，可能會使我們的產品失去競爭力或過時，進而可能導致我們的銷售額和收入下降。此外， 如果開發目前商用或處於研發階段的各種替代平板技術以獲得更高的性價比並開始批量生產，這些技術可能會對TFT-LCD技術構成巨大挑戰。 即使我們尋求通過研究和開發平板技術來保持競爭力，我們可能會投資於某些無法實現的技術的研究和開發。

如果我們不能成功地引進、開發或獲取先進技術，我們的盈利能力可能會受到影響。

顯示面板行業的技術和行業標準發展迅速，導致產品生命週期的高級階段價格急劇下降。為了保持競爭力，我們必須開發或獲取先進的製造工藝技術，並建立先進的製造工廠，以降低生產成本並及時發佈新產品。我們通過利用更先進的製造工藝技術來提高生產效率來製造產品的能力將對我們的持續競爭力至關重要。 我們未來可能會根據市場需求和我們的整體業務戰略，為先進技術製造設施和新的 產能承擔大量資本支出。但是，我們不能向您保證我們將成功完成我們計劃的增長或為我們的先進技術製造廠開發其他未來技術，或者我們將 能夠在沒有重大延誤或預期成本的情況下完成它們。如果我們做不到這一點，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們也不能向您保證，我們開發新技術和製造更先進技術產品的努力不會出現重大延誤。如果我們不能及時開發或在產品技術或製造工藝技術方面取得進步，我們的競爭力可能會下降。

來自顯示模塊銷售的收入佔我們收入的很大一部分 ，任何無法使我們的收入基礎進一步多樣化或此類銷售減少的情況都可能對我們的業務產生重大和不利的影響 。

我們很大一部分收入來自顯示模塊的銷售。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年中，此類銷售收入分別約佔我們總收入的58%和72%。儘管我們預計隨着我們增加偏振片的生產和銷售以及開發新產品，顯示模塊銷售中的這種收入集中度將隨着時間的推移而下降，但我們的努力可能不會成功 ，我們收入的很大一部分可能繼續嚴重依賴顯示模塊的銷售。這些產品收入的減少、材料和製造成本的增加、消費者偏好的變化或與這些產品有關的材料質量問題在不久的將來可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對全球經濟產生負面影響，擾亂正常的商業活動， 這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

新冠肺炎的全球傳播和控制努力減緩了全球經濟活動，擾亂了世界大部分地區的正常商業活動，降低了效率。這場大流行導致世界各地的當局實施了許多史無前例的措施，如旅行限制、隔離、就地避難所命令以及工廠和辦公室關閉。這些措施 已經並可能繼續影響我們的員工和運營以及我們客户和供應商的員工和運營。

具體地説，在中國政府強制封鎖期間，我們的供應鏈受到了一些幹擾，供應商增加了原材料的交貨期和採購價格。雖然我們所有的主要供應商目前都已全面投入運營，但未來他們運營中的任何中斷都將影響我們製造產品並將產品交付給客户的能力。

此外，大流行導致商業航空公司和貨運航班的減少，港口和其他航運基礎設施的中斷，導致向我們的設施交付材料和組件以及將我們的產品轉移到我們的主要供應商的運輸時間增加 ，還可能影響我們及時向客户發貨的能力。

由於這些供應鏈中斷，我們增加了客户訂單提前期。這可能會限制我們在短交貨期內完成訂單的能力 ，並意味着我們可能無法及時滿足對我們產品的所有需求，這可能會對我們與客户的關係造成不利的 影響。

為響應政府指令和建議的安全措施，我們已在所有設施實施了人身安全措施。 然而，這些措施可能不足以降低被新冠肺炎感染的風險。如果我們的大量員工、 執行關鍵職能的員工和第三方，包括我們的首席執行官和董事會成員生病，我們的業務 可能會受到進一步的不利影響。

從長遠來看，新冠肺炎疫情可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，並可能導致全球經濟下滑和衰退。這可能會對我們的一些產品和我們客户的需求產生不利影響，例如用於汽車顯示器的顯示模塊，這反過來可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們繼續看到我們的消費電子產品的需求不斷增長，我們的顯示模塊銷售收入大幅增長，這可歸因於對消費電子產品的需求飆升，因為很大一部分人由於新冠肺炎疫情而被迫呆在家裏 並升級他們的電子設備。然而，環境仍然不確定，新冠肺炎和我們的快速增長 的積極影響可能無法長期持續。大流行最終影響我們的業務和運營結果的程度 將取決於我們無法控制的未來事態發展，包括大流行的嚴重性、控制或治療病毒的行動的程度、恢復正常經濟和運營條件的速度和程度，以及大流行導致的全球經濟衰退的嚴重程度和持續時間。

我們的財務報表包含一段説明性的 段落，關於不確定性是我們籌集資金的能力，因此令人對我們作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。

我們截至2021年9月30日的財政年度的經審計財務報表包含一段説明，説明我們是否有能力繼續經營下去 基於我們在運營中使用的淨流動負債和負現金流，以及截至2021年9月30日的年度營運資本水平。這些事件和情況，以及其他事項，表明存在不確定性，可能會對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。我們截至2021年9月30日的財政年度經審計的綜合財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。這種持續經營的意見可能會在很大程度上限制我們通過發行股票或債務證券或其他方式籌集額外資金的能力。未來的財務報表 可能包括關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。在我們產生可觀的經常性收入之前，我們預計將通過債務或股權融資來滿足未來的現金需求。我們不能確定是否會以可接受的條款向我們提供額外的資金(如果有的話)。如果沒有資金，我們可能會被要求推遲、縮小或取消我們的發展計劃。這可能會讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生很大的懷疑。

如果 未能按照中國法規的要求為某些員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

根據中國法律，我們 必須參加各種政府支持的員工福利計劃，包括社會保障保險、住房公積金和其他以福利為導向的付款，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的金額， 包括獎金和津貼，最高金額由當地政府不時在我們經營業務的地點 指定。我們沒有向住房公積金支付足夠的僱員福利。我們可能會被要求 支付欠款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

在中國執行某些與勞工有關的法規可能會對我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。

2014年3月1日起施行的《勞務派遣暫行規定》(簡稱《勞務派遣規定》)規定，外包員工只能在臨時、輔助和可替代的崗位上工作。用人單位僱用的外包員工人數不得超過其總勞動力的10%，用人單位有兩年的過渡期來滿足這一要求。根據現行《勞動合同法》的規定，勞務派遣企業或者用人單位違反《勞動合同法》關於勞務派遣的要求的，可以由勞動行政主管部門處以罰款，給外包勞動者造成損失的，由該勞務派遣企業和用人單位承擔連帶責任。

我們 為我們的運營僱傭了相當數量的外包工人。截至2021年9月30日和2020年9月30日，我們的外包員工分別為44人和39人，分別佔員工總數的14.3%和17.5%。此外，一些外包員工在 某些關鍵角色中工作。由於我們沒有遵守勞務派遣規定， 我們可能會被有關勞動行政部門責令在規定的期限內糾正我們的違規行為。 如果我們沒有在規定的期限內整改， 我們可能會對每個不符合規定的委外人員處以最高1萬元的罰款。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立架構的VIE安排不符合中國的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益，這可能會 大幅降低我們普通股的價值或導致我們的普通股變得一文不值。

根據《中華人民共和國公司法》，股份有限公司的董事、監事和高級管理人員在任職期間不得轉讓超過其所持公司股份的25%，且在其任職終止後的六個月內不得轉讓其所持有的任何公司股份。由於江蘇奧斯汀為股份有限公司，其董事、監事及高級管理人員合共持有江蘇奧斯汀約39.97%的股份，其轉讓股份須受上述限制。此外，江蘇奧斯汀在NEEQ上市，其股東在自願從NEEQ退市前，其股份轉讓須受若干限制 。作為我們首次公開招股重組的一部分，我們的外商獨資企業南京AOSA與江蘇奧斯汀的股東訂立了VIE安排，這些股東是江蘇奧斯汀的董事、監事或高級管理成員。VIE安排及南京AOSA合共直接擁有江蘇奧斯汀已發行 及流通股57.88%的股份，使吾等可(I)對江蘇Austin行使有效控制，(Ii)收取江蘇Austin的實質 所有經濟利益，及(Iii)於中國法律法規許可的範圍內，擁有獨家選擇權購買江蘇Austin受VIE安排約束的其餘 股份及資產的實質全部或部分。

如果中國政府發現VIE安排 不符合其關於董事、監事和高級管理人員所持股份有限公司股份轉讓的規則，或者如果中國政府以其他方式發現我們或我們的VIE違反了中國法律或法規，中國主管監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。上述任何事件都會導致我們無法指導我們VIE的活動，從而對其經濟表現產生重大影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 我們普通股的市場價格可能會下跌或變得一文不值。

我們依靠對VIE的直接所有權和與某些VIE股東的合同安排來運營我們的業務。VIE安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們主要依靠我們的直接所有權和VIE安排來經營我們在中國的業務。在為我們提供對江蘇奧斯汀的控制權方面，VIE安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE股東可能會違反VIE安排，其中包括採取有損我們利益的行動。江蘇奧斯汀及其子公司貢獻的收入構成了我們在截至2021年9月30日和2020財年的財年的全部收入。

如果我們對江蘇奧斯汀擁有更高的直接所有權，我們將能夠作為股東行使更多控制權，以實現我們VIE董事會的變化，進而 可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施變化。然而，由於我們僅直接持有江蘇奧斯汀約57.88%的股份，我們預計將依賴VIE股東履行其根據合同承擔的義務，對江蘇奧斯汀行使額外控制權。VIE股東的行為可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。此類風險將存在於我們通過VIE安排經營業務的整個 期間。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟或其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見“-VIE股東如果未能履行VIE安排下的義務，可能會對我們的業務產生重大不利影響“因此，我們的VIE安排在控制我們的業務運營方面可能不如直接所有權有效。

VIE股東未能履行VIE安排下的義務 可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果VIE股東未能履行各自在VIE安排下的義務，我們執行VIE安排的能力可能受到限制，該安排使我們對我們在中國的業務運營擁有額外的 控制權，並可能不得不產生鉅額成本和花費額外資源來執行此類 安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟， 並要求損害賠償，我們不能保證這些法律根據中國法律是有效的。例如，如果VIE股東在我們根據這些VIE安排行使購買選擇權後拒絕將其持有的江蘇奧斯汀股份轉讓給我們的中國子公司或其指定人， 或者如果他們以其他方式惡意行事或未能履行其合同義務，我們可能不得不採取法律行動 迫使他們履行其合同義務。此外，如發生任何涉及江蘇奧斯汀該等股東股份的 權益的糾紛或政府訴訟，吾等根據VIE安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受損。如果這些糾紛或訴訟損害我們對江蘇奧斯汀的控制權，我們可能無法對我們在中國的業務運營保持有效控制，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響 。

VIE安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。 因此，這些合同將根據中國法律解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。

VIE安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。 因此，這些合同將根據中國法律解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些VIE安排的能力。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行VIE背景下的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式指導。 如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們 無法執行這些VIE安排，或者如果我們在執行這些VIE安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對江蘇奧斯汀實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響 。見“-在中國經商的相關風險-中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性.”

VIE股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

VIE股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或拒絕續訂我們與他們之間的現有VIE安排，這可能會對我們對江蘇奧斯汀施加額外控制權的能力產生重大不利影響。我們不能向您保證，當發生利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有將以我們公司的最佳利益行事，或者此類衝突將以對我們有利的方式得到解決。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨巨大的不確定性 任何此類法律程序的結果。

我們可能會失去使用或以其他方式受益於江蘇奧斯汀持有的許可證、許可證和資產的能力。

我們的VIE及其子公司持有對我們的業務運營至關重要的所有資產、許可證和許可證，包括但不限於許可證、許可證、域名和我們的大部分知識產權。VIE安排包含條款，明確規定我們的VIE股東有義務確保江蘇奧斯汀的有效存在，並限制江蘇奧斯汀的重大資產處置。然而，如果江蘇奧斯汀宣佈破產，其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，或在未經我們同意的情況下被以其他方式處置或擔保，我們可能無法開展部分或全部業務，或以其他方式受益於江蘇奧斯汀持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。此外，根據VIE安排，未經我們事先同意，江蘇奧斯汀不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的重大資產或合法或實益權益。如果江蘇奧斯汀進行自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求獲得江蘇奧斯汀的部分或全部資產的權利 ，從而阻礙我們的業務運營能力，並限制我們的增長。

我們執行外企和VIE股東之間的股份質押協議的能力可能會受到基於中國法律和法規的限制。

根據本公司WFOE與VIE股東之間的股份質押協議，該等股東將其於江蘇奧斯汀的股份質押予本公司，以確保江蘇奧斯汀履行獨家購股權協議及授權書項下的責任。截至本招股説明書日期，江蘇奧斯汀股份的質押已完成，股份質押協議項下的股份質押已在江蘇省市場監管局全面登記。根據《中華人民共和國民法典》，出質人到期不償還債務時，質權人可以選擇與出質人訂立協議取得質押股權，或者從質押股權拍賣或出售所得款項中尋求支付。《中華人民共和國民法典》進一步規定，登記對中國股份有限公司的股份產生擔保 權益是必要的，這意味着在股份質押正式登記之前，即使相關的股份質押協議具有約束力，該質押也是不可強制執行的。

此外，在江蘇省市場監管局的《股份質押協議股權質押登記表》中，僅允許將質押股份數量 計入各自質押人對江蘇奧斯汀的出資額，而不能計入股權質押。與VIE股東訂立的股份質押協議規定，質押股份構成有關VIE安排下該等股東的任何及所有債務、義務及負債的持續抵押，因此質押範圍不應受江蘇奧斯汀註冊資本金額的限制。然而，不能保證 中國法院不會認為股份質押登記表上列出的金額代表已登記和完善的抵押品的全部金額。如果是這樣的話，在股份質押協議中應擔保的債務超過股份質押登記表上所列金額的，可被中國法院判定為無擔保債務，在債權人中處於最後優先權，通常根本不必償還。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們的普通股或我們的普通股可能不會形成活躍的交易市場，我們普通股的交易價格可能會 大幅波動。

我們已申請在納斯達克上市我們的普通股。在本次發行完成之前，我們的普通股一直沒有公開市場，我們不能向您保證我們的普通股將發展成一個流動性強的公開市場。如果本次發行完成後我們的普通股沒有形成活躍的公開市場 ，我們普通股的市場價格和流動性可能會受到重大和不利的影響。 我們普通股的首次公開募股價格是我們與承銷商根據幾個 因素協商確定的，我們不能保證本次發行後我們普通股的交易價格不會跌破 首次公開募股價格。因此，我們證券的投資者可能會經歷其普通股價值的大幅縮水。

納斯達克 可能會對我們的首次和繼續上市應用更多、更嚴格的標準，因為我們計劃進行一次小型公開募股 ，內部人士將持有我們上市證券的很大一部分。

Nasdaq Listing Rule 5101 provides Nasdaq with broad discretionary authority over the initial and continued listing of securities in Nasdaq and Nasdaq may use such discretion to deny initial listing, apply additional or more stringent criteria for the initial or continued listing of particular securities, or suspend or delist particular securities based on any event, condition, or circumstance that exists or occurs that makes initial or continued listing of the securities on Nasdaq inadvisable or unwarranted in the opinion of Nasdaq, even though the securities meet all enumerated criteria for initial or continued listing on Nasdaq. In addition, Nasdaq has used its discretion to deny initial or continued listing or to apply additional and more stringent criteria in the instances, including but not limited to: (i) where the company engaged an auditor that has not been subject to an inspection by PCAOB, an auditor that PCAOB cannot inspect, or an auditor that has not demonstrated sufficient resources, geographic reach, or experience to adequately perform the company’s audit; (ii) where the company planned a small public offering, which would result in insiders holding a large portion of the company’s listed securities. Nasdaq was concerned that the offering size was insufficient to establish the company’s initial valuation, and there would not be sufficient liquidity to support a public market for the company; and (iii) where the company did not demonstrate sufficient nexus to the U.S. capital market, including having no U.S. shareholders, operations, or members of the board of directors or management. Our initial public offering will be relatively small and the insiders of our Company will hold a large portion of the company’s listed securities following the consummation of the offering. Nasdaq might apply the additional and more stringent criteria for our initial and continued listing, which might cause delay or even denial of our listing application.

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失 。

我們普通股的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動等廣泛的市場和行業因素。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了顯著的波動，包括與其首次公開募股相關的價格下跌。這些中國公司的證券在發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們普通股的交易表現，而無論我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，我們普通股的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期 之後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將大量 管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用 來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股提出相反的建議 ，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，我們普通股的市場價格可能會下降。 如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，這反過來可能會導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

我們大量普通股的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在本次發行完成後在公開市場上出售大量我們的普通股 ，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。 本次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進一步登記， 我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，受證券法規則 144和適用的鎖定協議的限制。完成首次公開發售後，假設承銷商全面行使超額配售選擇權，緊接本次發行後將有13,500,000股普通股或14,006,250股普通股。 關於此次發行，我們和我們在 部分中點名的每一位董事和高級管理人員“管理，“且某些股東已同意在未經承銷商事先書面同意的情況下，自本招股説明書的日期起計六個月內不出售任何普通股，但某些例外情況除外。但是，承銷商可以根據金融行業監管機構(FINRA)的適用規定，隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的主要股東 或任何其他股東所持證券的市場銷售或這些證券未來可供出售對我們普通股的市場價格會產生什麼影響。 見承銷“和”有資格未來出售的股票有關此次發行後出售我們的證券的 限制的更詳細説明。

由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來派發股息，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

我們 目前打算保留本次發行後的所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。 因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。

我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報 很可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。我們不能保證我們的普通股在此次發行後會升值，甚至不能保證您購買我們普通股時的價格不變。 您在我們普通股上的投資可能無法實現回報，甚至可能會失去您的全部投資。

由於首次公開募股價格大幅高於預計每股有形賬面淨值，您將立即經歷 和大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買普通股， 您將為每股股票支付比現有股東為其普通股支付的相應金額更高的價格。因此， 您將立即經歷每股2.12美元的大幅稀釋，即本次發行生效後，我們截至2021年9月30日的每股有形賬面淨值為1.88美元，與假設的首次公開募股價格 每股4.00美元之間的差額。請參閲“稀釋有關您在我們普通股中的投資價值將如何在本次發行完成後稀釋的更完整的説明。

您 必須依賴我們管理層對本次發行所得淨收益的使用判斷，此類使用可能不會產生收入 或提高我們的股價。

我們 計劃將此次發行的淨收益主要用於擴大我們的製造設施、尋求業務發展機會 以及營運資金和其他一般公司用途。請參閲“收益的使用。然而，我們的管理層將在運用我們收到的淨收益方面擁有相當大的自由裁量權。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不會改善我們實現或保持盈利能力或提高我們股價的努力的公司目的。此次發行的淨收益可投資於不產生收入或失去價值的投資 。

如果 我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

對於任何 納税年度，如果符合以下條件之一，則像我們這樣的 非美國公司將被歸類為被動外國投資公司，稱為PFIC

被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費(租金或因積極開展貿易或企業而產生的特許權使用費除外)和處置被動資產的收益。

如果 我們被確定為包括在持有我們普通股的美國納税人的持有期內的任何納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國納税人可能會承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的 報告要求的約束。

根據我們在此 產品中籌集的現金金額，以及為產生被動收入而持有的任何其他資產，在本納税年度 或任何後續年度，我們可能有超過50%的資產是產生被動收入的資產。我們將在任何特定納税年度結束後 做出此決定。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併附屬實體視為由我們擁有，因為我們將其經營結果合併到我們的合併財務 報表中。就PFIC分析而言，一般而言，非美國公司被視為按比例擁有其按價值計算擁有至少25%股權的任何實體的總收入和資產份額。

有關PFIC規則對我們的應用以及如果我們決心 成為PFIC對美國納税人的影響的更詳細討論，請參見“税收-重要的美國聯邦所得税考慮因素-被動外國投資 公司.”

我們打算採用的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股持有人的權利產生重大不利影響。

我們公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們的董事會在董事會決定的時間、條款和條件下發行股票，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。根據開曼羣島法律，我們的 董事只有在他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益和正當目的的情況下，才可以行使我們的公司章程賦予他們的權利和權力。

我們的首席執行官對我們的公司有很大的影響力。他的利益可能與我們其他股東的利益不一致，他 可能阻止或導致控制權變更或其他交易。

截至本招股説明書日期，本公司董事會主席兼首席執行官陶玲實益擁有本公司已發行普通股的39.99%。本次發售完成後，凌先生將實益擁有約4,048,612股普通股，或約29.99%的已發行普通股。

因此，凌志強先生在決定提交股東審批的任何公司交易或其他事項的結果方面可能具有重大影響力 ，包括合併、合併、董事委任及其他重大公司行動。凌志強還將有權阻止或導致控制權的變更。未經凌先生同意，我們可能會被阻止進行可能對我們或我們的少數股東有利的交易。此外，凌先生可能違反其受託責任，將業務機會從我們轉移到自己或他人身上。凌先生的利益可能與我們其他股東的利益不同。 我們普通股的所有權集中可能導致我們普通股的價值大幅下降。有關凌志強先生及其附屬實體的更多信息，請參見“主要股東.”

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，承擔有限責任。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法(經修訂)和開曼羣島普通法 管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東沒有查看公司記錄或獲取這些公司成員登記冊副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供 。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定 股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司 的要求有很大差異。目前，我們不打算在任何公司治理問題上依賴本國的實踐。然而，如果我們未來選擇遵循我們本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，與作為在美國註冊成立的公司的公眾股東相比，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動 時可能更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間重大差異的討論，請參見“股份説明 資本-開曼羣島公司法與美國公司法之比較.”

您 可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。 我們的公司章程允許我們的股東持有總計不低於我們已發行有表決權股本的10%的股份，要求我們的股東召開股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開股東大會。召開股東大會需要提前 至少5整天通知。股東大會所需的法定人數為大多數已發行及已發行股本的持有人，即親自或由受委代表出席的個人，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席。就這些目的而言，“晴天”是指不包括 (A)發出或視為發出通知之日和(B)發出通知之日或生效之日。

開曼羣島新頒佈的經濟實體法規可能會對本公司產生影響。

開曼羣島和其他幾個非歐盟司法管轄區最近提出了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸結構提出的關切，這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起，2018年國際税務合作(經濟實體)法(“物質法”)在開曼羣島生效，對從事某些“相關活動”的開曼羣島範圍內實體 提出了某些經濟實體要求，對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司， 將適用於2019年7月1日起的財政年度。然而，預計公司本身可能會 保持在立法範圍之外，或者受到更有限的實質性要求的約束。雖然目前預期《物質法》對本公司或其營運的實質影響不大，但由於該法例為新法例，並有待進一步澄清及解釋，因此目前無法確定該等法例修訂對本公司的確切影響 。

我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。

我們 是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都在中國進行。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功地提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中華人民共和國相關法律的更多信息，請參見“論民事責任的可執行性.”

我們 是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據JOBS法案的定義，我們 是“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守第404節的審計師認證要求。

就業法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ，直到私營公司以其他方式被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期。由於這次選舉，我們未來的財務報表可能無法與其他符合上市公司生效日期的上市公司進行比較，因為這些新的 或修訂後的會計準則。

我們 是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於 根據修訂後的1934年《美國證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，我們是一家外國私人發行人，因此我們豁免 適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些條款，包括：

我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據納斯達克資本市場的規則和規定，每半年發佈一次業績新聞稿。 與財務業績和重大事件相關的新聞稿也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，如果您投資於美國國內發行商，您可能無法獲得與您 相同的保護或信息。

我們 將因普通股上市而大幅增加成本並投入大量管理時間。

作為一家公開報告公司，我們 將產生額外的法律、會計和其他費用，特別是在我們不再具備作為新興成長型公司的資格之後。例如，我們將被要求遵守 美國證券交易委員會和納斯達克規則的規則和法規的附加要求，包括適用的公司治理做法。我們預計，遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。此外，我們 預計我們的管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移，以便將大量時間 投入到這些上市公司要求上。我們無法預測或估計因成為上市公司而可能產生的額外成本的數量或此類成本的時間。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的準則，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算 投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力 因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構也可能對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

如果 本次發行中有限數量的參與者購買了相當大比例的股票，則有效公開發行的股份可能比預期的小，我們普通股的價格可能會波動，這可能會使我們面臨證券訴訟，並使您更難出售您的股票。

作為一家進行相對較小規模公開募股的公司，我們面臨着少數投資者將購買較高比例的募股的風險。雖然承銷商必須將本次發行中的股票出售給至少300名輪迴股東 (輪迴股東指購買至少100股的股東)，以確保我們滿足納斯達克初始上市 標準，但我們並未以其他方式對承銷商施加任何義務，限制他們可以向個人投資者配售的最高股份數量 。如果承銷商在銷售股票的過程中確定對我們股票的需求集中在有限數量的投資者中，並且這些投資者決定在發行後持有股票而不是在市場上交易，其他股東可能會發現我們股票的交易和價格受到我們股票供應有限的影響(正面或負面) 。如果發生這種情況，投資者可能會發現我們的股價比他們原本預期的更不穩定。股價出現如此波動的公司 可能更有可能成為證券訴訟的對象。此外，如果我們公開發行的股票的很大一部分由幾個投資者持有，規模較小的投資者可能會發現更難出售他們的股票。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含反映我們當前對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述 。前瞻性陳述主要載於題為“招股説明書摘要,” “風險因素,” “管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 ,” “我們的業務“和”監管“已知的和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素，“可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”很可能、“”潛在“”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性聲明會受到各種重大風險和不確定性的影響，包括那些我們無法控制的風險和不確定性。 儘管我們相信這些前瞻性聲明中表達的預期是合理的，但我們的預期可能會在以後被發現是不正確的。本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述的日期 的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出前瞻性陳述之日起 之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也不是為了反映意外事件的發生。您應仔細閲讀本招股説明書和我們在此參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的要差。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。除法律要求外，我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

本招股説明書包含我們從各種中國政府和私人出版物獲得的某些數據和信息，包括 來自CINNO Research的行業數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。

此外，顯示面板行業新的和快速變化的性質導致與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性 。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。 您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

使用收益的

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，並基於每股普通股4.00美元的假設初始發行價(不包括行使承銷商的任何超額配售選擇權)，我們預計將從此次發行中獲得約11,209,814美元的淨收益 。假設首次公開招股價格增加(減少)1.00美元，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的總髮售費用，並假設我們在本招股説明書封面 頁所述的普通股數量不變後，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約3,105,000美元。

我們 計劃按如下方式使用此次發行的淨收益：

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述 代表我們目前打算使用和分配本次發行的淨收益 。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。 如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書中所述的方式使用此次發行的收益。

在使用本次發行所得資金時， 根據中國法律法規，我們只能通過貸款或出資向我們的外商獨資企業和我們的VIE提供資金，並且只有在我們滿足適用的政府註冊和批准要求的情況下才能這樣做。資本出資的相關申報和登記程序通常需要大約八週時間才能完成。貸款的備案和註冊流程通常需要大約四周或更長時間才能完成。雖然我們目前認為完成有關未來向我們的外商獨資企業或VIE的出資和貸款的備案和登記程序沒有實質性障礙，但我們不能向您保證我們將能夠及時完成這些備案和登記，或者根本不能。我們不能向您保證，我們將能夠及時滿足這些要求(如果有的話)。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險 中國-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲我們使用此次發行所得向我們的中國子公司發放貸款或額外出資的時間，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響.”

在使用淨收益之前，我們打算將淨收益以短期、計息、金融工具或活期存款的形式持有。

分紅政策

我們的董事會擁有宣佈或支付股息的自由裁量權。根據開曼羣島法律，所有股息均受某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且我們始終有能力 在正常業務過程中償還到期債務。即使我們的董事會決定支付股息，股息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、 合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們 從未宣佈或支付過我們股票的現金股息。我們目前沒有任何支付現金股息的計劃。相反，我們目前 打算保留我們所有的可用資金和未來的任何收益來運營和發展我們的業務。

現金 我們普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。

大寫

下表列出了我們截至2021年9月30日的現金和現金等價物以及我們的資本如下：

下面反映的 調整可能會發生變化，並基於現有信息和我們認為合理的某些假設。本次發行完成後的股東總股本和總資本將根據本次發行的實際首次公開募股價格和定價中確定的其他條款進行調整。閲讀此大小寫表格時應與“選定的合併財務數據,” “管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 “以及本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表及相關附註。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至發行後每股普通股的首次公開發行價格與每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股發行價 大大高於我們現有已發行普通股的每股股東應佔賬面價值 。截至2021年9月30日，我們的股東應佔有形賬面淨值為14,195,757美元，或每股普通股約1.40美元。截至2021年9月30日的每股普通股有形賬面淨值是總資產減去無形資產和總負債的金額除以已發行普通股的數量。

完成發售後，我們將有13,500,000股已發行普通股 或14,006,250股普通股，假設承銷商基於每股普通股4.00美元的假設發行價全面行使超額配售選擇權 。我們發佈的預計有形賬面淨值將使 收到發售和發行額外股票的淨收益，但不考慮2021年9月30日之後我們有形賬面淨值的任何其他變化，將約為每股普通股1.88美元。這將導致本次發行對投資者的攤薄約為每股普通股2.12美元，或較假定發行價每股普通股4.00美元稀釋約53%。每股普通股的有形賬面淨值將因本次發售的投資者購買普通股而增加每股0.48美元，使現有股東受益。

下表列出了發行後每股普通股的估計有形賬面淨值以及對購買普通股的投資者的攤薄 。

假設不行使承銷商的超額配售 選擇權，假設每股普通股的首次公開發行價格每增加(減少)1.00美元，則假設我們在本招股説明書封面上提出的普通股數量保持不變，扣除承銷折扣和我們應支付的估計發行費用後，預計總資本將增加(減少)3,375,000美元。

民事責任的可執行性

我們 在開曼羣島註冊是為了享受以下好處：

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於以下幾點：

我們的憲法文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。目前，我們幾乎所有的業務都是在美國境外進行的，我們的資產基本上都位於美國以外。我們所有的官員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序， 或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國或美國任何州證券法條款的民事責任的判決。

我們 已指定Puglisi&Associates作為我們的代理人，在根據美國證券法 對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(Cayman)LLP以及我們的中國法律顧問King&Wood Mallesons分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否將分別：

判決執行 /民事責任執行

我們開曼羣島的法律顧問Maples and Calder(Cayman)LLP已告知我們，開曼羣島的法院不太可能 (I)承認或執行美國法院基於美國或任何國家證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何國家證券法的民事責任條款對我們施加責任 ，條件是該條款規定的責任 屬於刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其原則是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已判決的款項。 要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局和終局的，並且對於清算的金額，並且 不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島對同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由或以某種方式獲得可彈劾的 ，或者不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。在紐約破產法院批准的一項重組計劃中，最近有樞密院授權 (對開曼羣島法院具有約束力)，該計劃 表明，由於破產/破產程序的普遍性，在外國破產/破產程序中獲得的外國資金判決可以在不適用上述原則的情況下執行。然而，較新的英國最高法院當局(它具有很強的説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力)在破產債務人的接管人對第三方提起的對抗式程序中獲得的缺席判決 中明確拒絕了這種做法，該判決在適用上文概述的傳統普通法原則時是不能強制執行的，並認為在破產/破產程序中獲得的外國資金判決應通過適用上述原則而不是通過簡單地行使法院的自由裁量權來強制執行。開曼羣島法院現已審議了這些案件。開曼羣島法院沒有被要求審議破產法院在對抗性程序中的判決是否可在開曼羣島強制執行這一具體問題，但該法院確實贊同需要積極協助海外破產程序。我們 瞭解到，開曼羣島法院對該案的裁決已提出上訴，有關執行破產/無力償債相關判決的法律仍處於不確定狀態。

我們 已從我們的中國律師事務所King&Wood Mallesons獲悉，《中華人民共和國民事訴訟法》規定了對外國判決的承認和執行。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國之間的條約或不同司法管轄區之間的互惠性，承認和執行外國判決；如果經審查後，中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不承認或執行這些外國判決。然而，目前，中國 沒有條約或互惠安排規定承認和執行由美國或開曼羣島法院裁決的外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行由美國或開曼羣島法院裁決的判決。

公司歷史和結構

企業歷史

本公司為開曼羣島豁免公司，架構為控股公司，並透過江蘇奧斯汀及其附屬公司在中國進行業務。我們最初是通過成立於2010年12月的江蘇奧斯汀開始我們的業務的。

隨着我們業務的增長，為了促進國際資本對我們的投資，我們在2019年第四季度開始了涉及新的離岸和在岸實體的重組，並於2020年上半年完成。

2019年9月26日，奧斯汀科技集團有限公司根據開曼羣島法律註冊為豁免公司。此外，奧斯汀科技控股有限公司和奧斯汀科技有限公司分別於2019年10月和2019年10月作為中間控股公司在英屬維爾京羣島和香港成立。

2020年3月，南京奧斯汀科技有限公司在中國成立為有限責任公司，並於2020年6月成為奧斯汀科技有限公司的全資子公司。蘇宏源達成立於2019年9月，是一家有限責任公司，並於2020年5月成為南京AOSA的全資子公司，持有江蘇奧斯汀9.97%的股份。

於2020年6月，南京AOSA與VIE股東訂立VIE安排，VIE股東合共持有江蘇奧斯汀87.88%的股份，連同我們對江蘇奧斯汀9.97%股份的直接所有權 ，吾等可透過南京AOSA取得對江蘇奧斯汀的控制權。

於2021年4月，南京AOSA及江蘇奧斯汀通過行使獨家選擇權，向非管理VIE股東及擔任江蘇奧斯汀董事、監事或高級管理人員的若干VIE股東購買合共17,869,615股江蘇奧斯汀股份，解除與非管理VIE股東的部分VIE安排，江蘇奧斯汀的股份不再受 江蘇奧斯汀自願退市所致的限制。因此，我們透過南京澳盛直接持有江蘇奧斯汀合共57.88%的股份，其餘39.97%受VIE安排約束。請參閲“-VIE安排.”

企業結構

下表彙總了截至本招股説明書日期的公司結構 。然而，投資者需要注意的是，此類VIE安排的可執行性尚未在法庭上得到檢驗。

VIE安排

根據《中華人民共和國公司法》，股份有限公司的董事、監事和高級管理人員在任職期間不得轉讓超過其所持公司股份的25%，且在其任職終止後的六個月內不得轉讓其所持有的任何公司股份。由於江蘇奧斯汀為股份有限公司，其董事、監事及高級管理人員合共持有江蘇奧斯汀約39.97%的股份，其轉讓股份須受上述限制。此外，江蘇奧斯汀在NEEQ上市，其股東在自願從NEEQ退市前，其股份轉讓須受若干限制 。作為我們首次公開招股重組的一部分，我們的外商獨資企業南京AOSA與江蘇奧斯汀的股東訂立了VIE安排，這些股東是江蘇奧斯汀的董事、監事或高級管理成員。VIE安排與南京AOSA合共直接擁有江蘇奧斯汀57.88%已發行及流通股的安排相結合，使吾等可(I)對江蘇奧斯汀行使有效控制，(Ii)獲得江蘇奧斯汀幾乎所有經濟利益，及(Iii)於中國法律及法規許可的範圍內，有獨家選擇權購買江蘇奧斯汀的幾乎全部或部分股份及/或資產。

考慮到VIE安排可能不如直接所有權安排為吾等提供對VIE的控制權，吾等與江蘇奧斯汀的非管理層VIE股東(其江蘇奧斯汀的股份不再因江蘇奧斯汀自願從NEEQ退市而受限制)以及江蘇奧斯汀的董事、監事或高級管理人員的若干VIE股東(他們持有股份不受任何轉讓限制)解除部分VIE安排，方法是行使獨家選擇權，從非管理層VIE股東手中購買合共17,869,615股江蘇奧斯汀的股份。因此，吾等透過南京澳盛直接持有江蘇奧斯汀合共57.88%的股份，其餘39.97%則受VIE安排所規限。江蘇奧斯汀其餘2.15%的股份目前由兩名個人股東擁有，包括持有股份1.53%的江蘇奧斯汀首席執行官兼董事會主席陶玲。

2021年8月，江蘇奧思特的部分董事、監事 及高級管理團隊成員（同時也是江蘇奧思特合計持有流通股 39. 97%的股東）辭去其在江蘇奧思特的全部職務，並簽訂了股份轉讓協議，據此， 他們已同意在向相關政府機構登記辭職後六個月後轉讓江蘇奧沙合共39.97%的股份，這將導致我們的外商獨資企業南京奧沙，於股份轉讓完成後合共持有江蘇奧斯汀 97.85%股份。我們預期於 2022年2月底前解除現有VIE安排，因為江蘇奧斯汀將不會有股份受VIE安排規限。

We are not operating in an industry that prohibits or limits foreign investment. As a result, we are not required to obtain any permission from Chinese authorities to operate other than those requisite for a domestic company in China will need to engage in the businesses similar to ours. Such licenses and permissions include Business License, Record Registration Form for Foreign Trade Business Operators and Certificate of the Customs of the People’s Republic of China on Registration of A Customs Declaration Entity. As advised by our PRC counsel, King & Wood Mallesons, neither we nor any of our subsidiaries or our VIE is currently required to obtain regulatory approval from Chinese authorities before listing in the U.S. under any existing PRC law, regulations or rules, including from the CSRC, the Cyberspace Administration of China, or any other relevant Chinese regulatory agencies that is required to approve the VIE’s operations. However, the enforceability of the VIE agreements has not been tested in a court of law, and the PRC government may take actions to exert more oversight and control over offerings by China based issuers conducted overseas and/or foreign investment in such companies, or could disallow this VIE structure., which could significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to investors and cause the value of our securities to significantly decline or become worthless.

由於VIE安排，在 我們的VIE成為我們的控股子公司之前，我們被視為我們的VIE的主要受益人，並且我們將我們的VIE及其 子公司視為截至2021年9月30日和2020年9月30日止財政年度的美國公認會計原則下的合併關聯實體。我們已 根據美國公認會計原則，將我們的VIE及其子公司的財務業績合併到我們的財務報表中。

截至 2021年9月30日及2020年9月30日止財政年度，我們的VIE及其附屬公司貢獻了我們綜合收入的 100%，並佔我們綜合總資產及負債的100%，且我們與我們的VIE的財務狀況、現金流量及經營業績之間並無進行對賬。我們的VIE及其附屬公司的以下財務資料已納入綜合財務報表：

以下是建立VIE安排的協議的主要條款的摘要。

獨家 期權協議

根據南京AOSA與VIE股東之間的獨家期權協議，該等股東不可撤銷地授予南京AOSA或南京AOSA指定的任何第三方購買VIE全部或部分股份及/或協助南京AOSA或其指定人士以人民幣1元或適用中國法律允許的最低價格購買VIE全部或部分資產及業務的獨家選擇權。該等股東 進一步承諾(其中包括)，未經南京AOSA事先書面同意，他們不會允許VIE的任何擔保權益的產權負擔，也不會轉讓、抵押或以其他方式處置其於VIE的合法或實益權益。本協議將一直有效，直至南京AOSA酌情終止或VIE股東所擁有的VIE的所有股份轉讓給南京AOSA和/或其指定人為止。

股份質押協議

根據南京AOSA與VIE股東之間的股份質押協議，該等股東同意將其持有的VIE全部股份質押予南京AOSA，以擔保該等股東履行其於獨家購股權協議、授權書及股份質押協議項下的責任。 倘若股東違反彼等協議項下的合約義務，南京AOSA作為質權人將有權出售所質押股份的全部或部分。VIE股東亦同意，未經南京AOSA事先書面同意，不得轉讓質押股份、設立或準許質押股份存在任何擔保權益或其他產權負擔、 或以任何其他方式處置質押股份(履行獨家購股權協議除外)。截至本招股説明書發佈之日，VIE股東 已向江蘇省市場監管局完成了VIE股票質押登記。

授權書

根據每個VIE股東簽署的授權書，這些股東不可撤銷地授權南京AOSA或其指定人作為其授權代表 行使其作為VIE股東的所有權利，包括但不限於召集和出席股東會議，作為股東簽署和交付任何和所有書面決議和會議紀要，自行或委託代表就股東大會上討論的任何事項進行表決，出售、轉讓、質押或處置任何或所有股份，提名、任命或罷免董事，監事和高級管理人員以及公司章程和相關法律法規賦予股東的其他權利。只要VIE股東仍是VIE的股東，授權書將繼續有效。未經南京AOSA事先書面同意，VIE股東無權終止授權書或撤銷授權書。

配偶同意

每個VIE個人股東的配偶都簽署了配偶同意書。根據配偶同意書，配偶無條件且不可撤銷地放棄根據適用法律可能授予她的該等股份的任何權利或權利，並承諾不對該等股份的權利作出任何主張 。配偶同意並承諾，他或她將採取一切必要措施確保VIE安排的適當履行，並將受VIE安排的約束，如果她或他因任何原因獲得VIE的任何股權。

我們的VIE及其子公司

我們的業務主要是由江蘇奧斯汀及其在中國的子公司進行的。以下是有關江蘇奧斯汀 及其子公司的信息：

江蘇奧斯汀股份有限公司於二零一零年十二月於中國股份有限公司成立，註冊資本為人民幣3,730萬元，為吾等的控股附屬公司及VIE，亦為吾等生產TFT-LCD顯示模組的主要經營實體。

江蘇匯銀光電有限公司是一家成立於2013年5月的中國有限責任公司，註冊資本人民幣2,000萬元，是江蘇奧斯汀的全資子公司，目前從事觸摸屏技術的研發。

四川奧斯汀電子材料有限公司是一家成立於2017年9月的中國有限責任公司，註冊資本人民幣6,000萬元，是江蘇奧斯汀的全資子公司，從事偏光片的製造和銷售。

奧斯汀光電科技有限公司(“奧斯汀光電”)是一家成立於2014年9月的香港公司，是江蘇奧斯汀的全資子公司，從事LCD模塊的貿易。

南京展成光電有限公司(“南京展成”)是一家中國有限責任公司，成立於二零一一年十二月，註冊資本為人民幣3,000,000元，為江蘇奧斯汀持有多數股權的附屬公司，從事集成電路銷售。

瀘州奧智光電科技有限公司(“瀘州奧智”)是一家中國有限責任公司，成立於2018年12月，註冊資本為人民幣3,000萬元，為澳仕的全資附屬公司，從事生產顯示模組。

南京奧亭科技發展有限公司是一家中國有限責任公司，成立於2016年5月，註冊資本1,000萬美元，是奧斯汀光電的全資子公司，從事TFT-LCD顯示模塊的製造。

選中的 合併財務數據

以下截至2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度的彙總綜合財務數據來自本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表 。

我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。

我們任何時期的歷史結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。您應閲讀以下彙總財務信息以及合併財務報表和相關附註，以及“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“包括在本招股説明書中的其他地方。

下表顯示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度的綜合經營報表和綜合收益(虧損)。

下表顯示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的彙總資產負債表數據。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本招股説明書中的相關説明一起閲讀。除了歷史綜合財務信息， 以下討論包含反映我們的計劃、估計、 和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性 陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本招股説明書中討論的因素，特別是在“風險因素”方面。此處包含的截至2021年9月30日和2020財年的所有金額 均來自本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表。我們的財務報表是根據美國公認會計原則 或美國公認會計原則編制的。

概述

我們 是中國的顯示模塊和偏光片供應商。我們設計、開發和製造各種尺寸的TFT-LCD模塊，並根據客户的規格定製尺寸。我們的顯示模塊主要用於消費電子產品、户外液晶顯示器和汽車顯示器。我們還生產用於TFT-LCD顯示模塊的偏振器，並正在開發用於OLED顯示面板的偏振器。

我們成立於2010年，由一羣具有行業專業知識的個人 組成，一直在運營我們的業務，主要是通過江蘇奧斯汀。我們目前在中國經營着四家制造工廠，總面積達54,665平方米--其中兩家位於江蘇省，生產顯示模塊； 一家位於四川省成都市，生產TFT-LCD偏振器；另一家位於四川省瀘州市，生產主要用於教育領域設備的顯示模塊。

我們 尋求基於我們密切的協作客户關係和專注於高端顯示產品和新顯示材料的開發來建立我們的市場地位。我們的客户包括中國和全球許多領先的計算機、汽車電子和液晶顯示器製造商。我們還成功地將我們的偏光鏡介紹給了中國的許多公司，並見證了自2019年開始生產和銷售偏光鏡以來，收入的顯著增長。

影響我們結果的關鍵因素

我們的 業績主要來自向中國、香港、臺灣和東南亞的顯示器製造商、終端品牌客户或其 系統集成商銷售顯示模塊和偏振器。我們業務的歷史業績和前景受多種因素影響 ，包括：

新冠肺炎的影響

最近，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在全球範圍內大流行，該病毒於2019年12月首次出現在中國身上，並已在全球傳播 。疫情已導致2020年上半年中國實施隔離、旅行限制，商店和商業設施暫時關閉。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。鑑於新冠肺炎疫情迅速擴大的性質，以及我們幾乎所有的業務運營和員工隊伍都集中在中國，我們認為它已經並可能繼續影響我們的業務、運營結果和財務狀況。 對我們運營業績的潛在影響還將取決於未來的事態發展和可能出現的有關新冠肺炎持續時間和嚴重性的信息，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或減輕其 影響而採取的行動，這些幾乎都是我們無法控制的。

COVID-19對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響包括但不限於以下方面：

從長遠來看，新冠肺炎疫情可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，並可能導致全球經濟下滑或衰退。這可能會對我們的一些產品和我們客户的需求產生不利影響， 例如用於汽車顯示器的顯示模塊，這反過來可能會對我們的運營結果產生負面影響。

雖然我們繼續觀察到我們的產品對消費電子產品的需求不斷增加，但市場仍然不確定，從長遠來看可能無法持續。大流行最終對我們的業務和運營結果的影響程度將取決於我們無法控制的未來事態發展，包括大流行的嚴重性、控制或治療病毒的行動、恢復經濟和運營條件的速度和程度，以及大流行造成的全球經濟衰退的嚴重程度和持續時間。

運營結果

截至2021年9月30日及2020年9月30日的財政年度

下表 彙總了我們在截至2021年9月30日和2020財年的財年的運營結果，並提供了有關這些期間的美元和增加或(減少)百分比的信息 。

(除百分比外，所有 金額均以美元表示)

銷售額

下表按主要產品類別分別列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年的收入。

在截至2021年9月30日的財年中，銷售額增長了約2767萬美元，增幅為20%，從截至2020年9月30日的財年的約1.407億美元增至約1.674億美元。銷售額的顯著增長主要是由於對消費電子產品的需求飆升 因為新冠肺炎疫情，相當一部分人被迫呆在家裏，升級他們的電子設備。

在截至2021年9月30日的財年，顯示模塊的銷售額下降了約422萬美元或4%，從截至2020年9月30日的財年的約1.003億美元降至約9609萬美元。下降的原因是我們的產品從專注於顯示模塊到偏振器，從低利潤產品到高利潤率產品的戰略轉型。

2018年，我們做出了戰略決策，推出了新的產品線-偏光鏡，並開始了成都製造工廠的規劃和建設，以生產 偏光鏡。偏光片是薄膜晶體管液晶顯示器的重要組成部分，由於國內產能有限，中國的需求量一直很大，而且大部分供應集中在海外供應商。通過在我們的產品組合中添加偏光鏡，我們有效地 擴展了我們的業務視野，擴大了客户範圍，並增強了我們的競爭力。2020年，我們的成都製造工廠實現了穩定的規模化生產。產能穩步增長，從2019財年的每月16萬平方米 增加到2020財年的每月352,000平方米和2021財年的每月39.8萬平方米。我們還在2021財年進一步擴大了我們的客户羣。如上所述，截至2021年9月30日的財年，偏光鏡的銷售額達到約6,263萬美元，較截至2020年9月30日的財年的約3,679萬美元增長約70%。

除了銷售顯示模塊和偏振器，我們還向客户提供額外收費的顯示面板維修服務，這涉及到將我們的產品作為 更換顯示面板的某些部件進行銷售。維修服務最初是根據客户的 請求向有限數量的客户提供的，僅佔我們收入的一小部分。由於我們將維修服務客户羣擴展到那些沒有購買我們的顯示面板產品的客户，在截至2021年9月30日的財年中，我們的維修服務收入增加了約606萬美元，增幅為204%，從截至2020年9月30日的財年的約297萬美元增至約903萬美元。

銷售成本

下表分別按產品類別介紹了截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年的銷售成本。

在截至2021年9月30日的財年，銷售成本增加了約2216萬美元，增幅為17%，從截至2020年9月30日的財年的約1.282億美元增至約1.5037億美元。銷售成本的增長與總銷售額的增長大體一致。

在截至2021年9月30日的財年，我們的毛利潤增加了約550萬美元，增幅為46%，從截至2020年9月30日的財年的約1187萬美元 增至約1738萬美元。截至2021年9月30日的財年，總體毛利率保持在10.3%，而截至2020年9月30日的財年，毛利率為9%。由於(I)2021財年單價上漲，以及(Ii)停止銷售某些低利潤產品，顯示模塊的毛利率有所增加。

銷售和營銷費用

在截至2021年9月30日的財年，銷售和營銷費用增加了約179萬美元，增幅為83%，達到約397萬美元，而截至2020年9月30日的財年，銷售和營銷費用約為217萬美元。銷售和營銷費用的增加主要是由於我們的營銷 努力爭取更多訂單，業務擴張導致銷售人員數量增加，銷售人員工資和佣金增加，以及我們將重點轉移到更知名的終端品牌客户。

一般和行政費用

截至2021年9月30日的財年，一般和行政(“G&A”)支出增加了約150萬美元，增幅為55%，達到約424萬美元，而截至2020年9月30日的財年，一般和行政支出約為274萬美元。併購費用的增加主要是由於包括加班和獎金在內的員工工資大幅上漲，以及 為了遵守當地政府控制新冠肺炎的規定而增加的行政事業性收費。

研發費用

我們的研發費用是用於開發用於製造OLED顯示屏的偏振器和顯示模塊的新材料和新技術 。在截至2021年和2020年9月30日的財年中，我們的研發費用分別約為571萬美元和283萬美元。這一顯著增長主要是由於我們的OLED顯示面板和OLED偏振器研究項目的開始和進展，這些項目需要更多的資金，以及由於團隊成員數量和平均工資的增加 ，研究團隊的工資增加。為了加強我們在顯示面板行業的技術領先地位並提高我們的競爭力，我們預計將繼續在研發方面投入大量資源，如果我們遇到市場低迷和收入下降的情況，這可能會影響我們的 盈利能力，因為我們預計 將進行大量投資，而且我們的利潤率很低。

淨收入

由於上述原因，我們在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年分別錄得約330萬美元和283萬美元的淨收益。

流動性 與資本資源

經營活動：

截至2021年9月30日的財年，經營活動中使用的現金淨額約為1766萬美元，主要歸因於經非現金項目調整約348萬美元的淨利潤約330萬美元，以及經營運資本變化調整約2444萬美元。對營運資金變動的調整主要包括：

截至2020年9月30日的財年，經營活動提供的現金淨額約為772萬美元，主要歸因於經非現金項目調整後約為188萬美元的淨利潤約為283萬美元，以及經營運資本變化調整後約為302萬美元。對營運資金變動的調整主要包括：

投資 活動：

在截至2021年9月30日的財政年度，用於投資活動的現金淨額約為520萬美元，主要原因是增加了房地產、廠房和設備，以滿足這一期間的生產需求，約為621萬美元，但部分被出售房地產、廠房和設備所收到的現金102萬美元所抵消。

於截至2020年9月30日止財政年度，投資活動所使用的現金淨額約為518,000,000美元，主要由於在此期間增加物業、廠房及設備以滿足生產需要，金額約為370,000美元，以及購買成都工廠的土地使用權，金額約為140,000,000美元。

融資活動：

在截至2021年9月30日的財年，融資活動提供的現金淨額約為1856萬美元，主要原因是關聯方貸款淨收益約221萬美元，第三方借款淨收益約1687萬美元，銀行借款淨收益約1785萬美元，部分被償還銀行借款約1257萬美元和償還第三方借款約589萬美元所抵消。

在截至2020年9月30日的財政年度，融資活動提供的現金淨額約為21萬美元，主要原因是關聯方貸款的淨收益約為27萬美元，銀行貸款和第三方貸款的淨收益約為91萬美元，並被償還約107萬美元的應付票據部分抵消。

主要流動性來源

我們的主要流動資金來源包括現有現金餘額、我們經營活動的現金流以及根據我們與銀行和某些第三方個人的貸款安排 的可用性。我們能否從我們的經營活動中產生足夠的現金流 主要取決於我們向客户銷售顯示模塊和偏振器的利潤率足以支付固定和可變的 費用。

截至2021年9月30日和2020年9月30日，我們的現金和現金等價物分別為684,335美元和5,343,434美元。截至2021年9月30日，我們的營運資本為負6,370,385美元，總股本為15,201,855美元。在評估我們的流動性時，管理層監控和分析我們的手頭現金、未來產生足夠收入的能力以及我們的運營和資本支出承諾。

我們通過中國的銀行銀團提供的短期貸款為我們的業務融資，如中所列附註10短期借款截至2021年9月30日，我們總共有25筆銀行提供的未償還短期貸款，本金總額為人民幣106，45萬元，約合1,652萬美元。截至2020年9月30日，我們共有20筆由銀行提供的未償還短期貸款，本金總額為人民幣72,000,000元，約合1,060萬美元。每筆貸款的期限為六個月至一年，根據我們與這些銀行的協議，所有貸款都可以續期，資金可以在未償還本金和利息全額償還後立即獲得 。所有這些貸款都有固定的利率。截至2021年9月30日和2020年9月30日，銀行未償還貸款的平均利率分別為4.79%和4.82%。

我們 沒有關聯方承諾提供的任何金額。我們並不依賴此產品來滿足未來12個月的流動性 需求。然而，我們計劃通過收購 或研發和建設設施以及購買生產新產品的設備來投資新技術，以擴大業務。我們將需要 通過融資籌集更多資金，包括我們的首次公開募股，以實施這些增長戰略並加強我們在市場上的 地位。

根據目前的經營計劃，我們的管理層 相信，上述措施將共同為我們提供足夠的流動資金，以滿足我們自本招股説明書日期起至少未來十二個月的未來流動資金和資本 需求。

我們的大部分業務 都在中國開展，我們的大部分收入、費用、現金和現金等價物 都以人民幣計價。人民幣受中國外匯管制法規的約束，因此，由於中國外匯管制法規限制我們將人民幣兑換為美元的能力，我們可能難以在中國境外分派任何股息 。

資本支出

本集團的資本開支主要 包括因在中國內地及海外市場擴展業務而購買固定資產的開支，以及 興建及投產偏光片生產設施及持續投資偏光片生產設施的開支。截至2021年9月30日止財年，我們的資本支出為520萬美元，截至2020年9月30日止財年為518萬美元。

合同義務

於2021年及2020年9月30日，除本報告所披露的銀行借款外，概無重大合約責任 及商業承擔。

表外承諾和安排

截至2021年及2020年9月30日止財政年度，概無資產負債表外安排 對我們的綜合財務狀況或經營業績產生或管理層認為可能產生當前或 未來重大影響。

關鍵會計政策

我們 按照美國公認會計原則編制合併財務報表，該原則要求 我們做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響我們報告的資產、負債、收入、成本和費用的金額， 以及任何相關披露。儘管會計估計和假設在過去三年中沒有發生重大變化，但我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程的一個組成部分 ，實際結果可能會因估計的變化而與我們的預期不同。

我們 認為，以下會計政策在應用中涉及更高程度的判斷和複雜性，需要我們 進行重大會計估計。因此，我們認為這些政策對於瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的。

使用預估的

編制符合美國公認會計原則的合併財務報表需要管理層做出估計和假設， 這些估計和假設會影響合併財務報表及其附註中報告和披露的金額。此類估計包括但不限於呆賬備抵、存貨估值、財產、廠房和設備的使用壽命、無形資產以及與實現遞延所得税資產和不確定税務狀況相關的所得税。實際結果可能與這些 估計值不同。

現金 和現金等價物

現金和現金等價物主要包括現金和金融機構的存款，不受取款和使用的限制。 現金等價物包括流動性高的投資，購買時可隨時轉換為現金，原始到期日為三個月或更短。

增值 税（“VAT”）

銷售 收入代表貨物的發票價值，扣除增值税。本公司在中國銷售的所有產品均須按銷售總價繳納增值税 。本公司在2018年5月1日之前的增值税税率為17%，2018年5月1日生效的增值税税率為16%， 2019年4月1日生效的最新增值税税率為13%。增值税可以由公司為生產或取得其製成品的成本所包括的原材料和 其他材料支付的增值税抵消。

收入 確認

我們的收入主要來自向第三方客户（主要是顯示器製造商）銷售顯示模塊和偏光片。我們遵循財務會計準則委員會（FASB）ASC 606和會計準則更新（“ASU”）2014-09進行收入確認。2017年10月1日，我們 提前採用了ASU 2014-09，這是一種全面的新收入確認模型，要求收入確認的方式 描述了向客户轉讓商品或服務的金額，該金額反映了預期將收到的交換這些商品或服務的代價。當滿足以下所有五個標準時，我們認為收入已實現或可實現並賺取：（1） 識別與客户的合同，（2）識別合同中的履約義務，（3）確定交易價格， （4）將交易價格分攤到合同中的履約義務，及（5）當實體 履行履約義務時確認收入。

我們將客户採購訂單(在某些情況下受主銷售協議管轄)視為與客户簽訂的合同。作為合同考慮的一部分，我們評估某些因素，包括客户的支付能力(或信用風險)。對於每一份合同，我們將轉讓產品的承諾 視為已確定的履約義務。

在確定交易價格時，我們評估價格是否需要退款或調整，以確定我們預期有權獲得的淨對價。我們為客户 提供六個月至五年的保修，其缺陷產品超出與 客户在合同中雙方商定的預期不良率。我們分析了歷史銷售回報，得出的結論是它們是無關緊要的。

收入 是扣除所有增值税後報告的淨額。由於本公司的標準付款期限不到一年，本公司根據ASC 606-10-32-18選擇了實際權宜之計，不評估合同是否有重大融資部分。該公司根據每種不同產品的相對獨立銷售價格為其分配交易價格。

收入 在產品控制權移交給客户時確認(即，當公司的履約義務在某個時間點得到履行時)，這通常發生在交付時。對於國際銷售，該公司主要以船上交貨(FOB)裝運點免費條款銷售其產品。對於FOB發貨點條款下的銷售，當產品 從公司交付到指定發貨點時，公司確認收入。價格是根據與公司客户的談判確定的 不受調整。因此，該公司預計回報將微乎其微。

研究和開發成本

研究和開發活動旨在開發新產品以及改進現有工藝。這些費用主要包括薪金、合同服務和用品，在發生時計入費用。

盤存

存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報。成本主要採用加權平均法確定。公司 在適當的時候記錄對庫存的超額數量、陳舊或減值的調整，以按可變現淨值反映庫存。這些調整基於多種因素的綜合考慮，包括當前銷售量、市場狀況、成本或市場分析的較低水平以及庫存的預期可變現價值。

通貨膨脹的影響

我們不認為通貨膨脹對我們公司的影響是實質性的。我們的業務在中國和中國最近三年 保持相對穩定：2021年2.3%，2020年2.5%，2019年2.9%。

控股 公司結構

我們是一家控股公司，沒有自己的物質業務 。我們主要通過江蘇奧斯汀及其在中國的子公司開展業務。因此，我們支付股息和為可能產生的任何債務融資的能力取決於我們子公司支付的股息。我公司中國境內子公司在外匯局辦理相關外匯登記後，可向相關銀行購滙，並向離岸公司分銷。根據適用的中國法規，我們的離岸公司可以通過出資或外債向我們的中國子公司注資或提供貸款。如果我們的子公司或任何新成立的子公司在未來為自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外，我們的中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向我們支付股息。

根據中國法律，我們在中國的每一家聯屬公司每年至少要撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%，之後任何強制性撥款停止。雖然法定公積金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但公積金不能作為現金股息分配，除非公司清算。於二零二一年及二零二零年九月三十日及二零二零年九月三十日，根據中國成文法釐定的儲備金額分別為1,116,273美元及663,775美元。

工業

平板顯示產業概述

TFT-LCD技術是目前應用最廣泛的平板顯示技術。TFT-LCD產品的商業化生產始於20世紀90年代，從那時起，TFT-LCD已成為筆記本電腦的主導技術，並經歷了電視市場滲透率的高增長 。這一趨勢主要是由於與CRT(陰極射線管)、PDP(等離子顯示面板)和 CSTN(彩色超扭曲向列)等其他顯示技術相比，TFT-LCD產品具有一些有吸引力的物理(薄、平坦、更輕、可攜帶)、電氣(更低功耗、更低輻射)和視覺(更高分辨率、更穩定的畫質、無閃爍) 特性。

除了TFT-LCD之外，目前正在開發或改進的其他平板顯示技術還包括PDP、有源矩陣OLED(AMOLED)技術。隨着CSTN由於高功耗和分辨率差而逐漸淘汰消費電子產品，以及AMOLED處於開發和生產的不同階段，TFT-LCD技術以其更輕的重量、更低的功耗、更長的產品壽命和更高的分辨率佔據了平板顯示器市場的大部分。TFT-LCD顯示技術在顯示行業的持續主導對我們來説是一個積極的因素，因為我們的重點之一是設計、開發和製造TFT-LCD模塊和用於此類模塊的偏振器。

最近 趨勢

隨着智能手機、電視和筆記本電腦等各種顯示終端的發展，顯示面板行業是過去十年中增長最快的行業之一。根據中國市場研究公司信諾研究院提供的數據，全球顯示面板出貨量從2013年的1.53億平方米 增加到2020年的2.45億平方米，複合年增長率為7.1%。隨着電視尺寸的不斷增加 以及汽車顯示器等應用的增長，預計2022年全球顯示面板出貨量將達到2.62億平方米。

目前的平板顯示技術仍然是以TFT-LCD為主。其出貨面積從2013年的1.43億平方米增加到2021年的2.17億平方米，複合年增長率為7.9%。2020年，以平方米計算，TFT-LCD佔整個顯示市場的97%。 然而，LCD技術目前受到AMOLED等新技術的挑戰，顯示市場正在多樣化。在不同的細分市場中，由於用途的不同，焦點正在發生變化，新的顯示技術受到了良好的關注。預計2022年TFT-LCD出貨量佔比將降至93.9%，總量為2.37億平方米。

根據各顯示面板公司和信諾研究的財務報告，2021年全球面板顯示產業將生產總值達9,000億元人民幣(1,384億美元)的產品，其中近4,000億元人民幣(615億美元)在大陸中國。隨着大陸中國的先進一代顯示面板和柔性AMOLED產品的大規模生產，預計到2024年，大陸中國的顯示面板產業的產品價值將接近5000億元人民幣(769億美元)，而全球將達到1萬億元人民幣(1538億美元)。該產業將以薄膜晶體管液晶顯示器和AMOLED作為其兩項主要技術，主要競爭將是大陸和韓國之間的中國和日本和臺灣的競爭落後。

目前，平板顯示產業在內地發展迅速，中國。隨着內地中國繼續建設G8.x和G10.5/11代先進生產線，到2021年，全球液晶產能將繼續快速提升，並向內地中國集中。隨着中國產能的釋放和韓國繼續關閉LCD生產線，全球產能 將開始下降。預計2020年全球LCD產能為3.2億平方米，到2021年將達到3.49億平方米的峯值，到2024年將略降至3.35億平方米。

在全球平板顯示產業向中國集中的同時，中國的製造商也顯示出了強大的競爭力。截至2020年，韓國三星顯示器(Samsung Display)和LG顯示器(LG Display)是市場領頭羊，年收入合計在2000億元人民幣(308億美元)到2500億元人民幣(385億美元)之間。中國旗下的京東方科技集團有限公司(BOE)是收入增長最快的面板製造商，收入規模 從2013年的320億元人民幣(49億美元)迅速增長到2020年的1360億元人民幣(209億美元)，複合年增長率為21.3%。京東方在2015年和2016年超過了日本夏普公司、臺灣友達光電公司和臺灣Innolux公司， 成為全球第三大公司。CINNO Research預測，2022年京東方的年收入將達到1900億元人民幣(292億美元) ，超過三星顯示器和LG顯示器成為全球第一。

隨着三星顯示器和LG顯示器在2020年上半年退出LCD市場，以京東方和TCL CSOT為首的中國LCD製造商將進一步主導LCD市場。 信諾研究預計，中國的G7及以上產能將從佔全球總產能的44.8% 增加到2021年的65.3%和2022年的68.9%。

TFT-LCD技術的應用

我們的TFT-LCD顯示模塊主要用於汽車顯示器、消費電子和户外顯示器，其市場都呈現健康增長。隨着道路上的汽車數量不斷增加，車載顯示器的需求也在不斷增長。 隨着汽車用户希望更復雜的人與車之間的互動，觸摸屏顯示器等產品的需求也越來越大。 從2012年到2019年，中國的汽車銷量從大約1930萬輛增加到3208萬輛，年複合增長率為6.45%。隨着這種水平的增長，對車載顯示器的需求將會很強勁，並在未來幾年內持續下去，因為消費者希望從他們的汽車顯示器中獲得多功能，例如高質量的導航和娛樂。車載屏幕有望 成為顯示行業的新增長點。

由於設備之間連接的進步，包括5G網絡的發展和物聯網行業的增長，消費電子行業也將 希望獲得更多、更好的顯示。隨着家庭變得越來越智能，家電行業將看到智能家電的機遇 ，這需要高質量的顯示器。預計2021年全球家電顯示市場規模將達到840億美元，較2020年的720億美元增長16%。在中國，這個市場在2020年達到了人民幣3342億元(514億美元) ，比前一年增長了24.8%，預計到2019年底將達到人民幣5819億元(美元895億美元)。 另外，不斷髮展的計算機行業也隨着平板電腦的增長為顯示器提供了機會。2020年第一季度，中國的平板電腦整體市場出貨量為485萬台，同比增長10.1%，連續四個季度實現增長。預計平板電腦市場將穩步增長，因此對顯示器的需求也將穩定 。

預計2024年全球户外顯示模塊市場銷售額將達到600億美元，2017-2024年的複合年增長率預計將達到5.6%。其中，預計到2021年底，全球軌道交通應用市場規模將達到120億美元，2013-2021年的複合年增長率為7.2%。據預測，到2021年，中國將擁有20%的市場份額，即24億美元。不斷增長的市場反映了 消費者渴望擁有連接到互聯網和其他設備的更好、更智能的室外顯示器，這為我們的顯示模塊在這些顯示器中使用提供了機會 。

偏光鏡市場

根據信諾研究，2021年中國的平板顯示材料市場預計將達到2500億元人民幣(385億美元)，其中LCD相關材料將佔到約91.4%。隨着中國OLED/AMOLED產能的不斷擴大，對OLED/AMOLED材料的需求將快速增長。預計2024年顯示行業材料總收入將達到3000億元人民幣(461億美元) ，其中OLED材料佔市場份額的35.8%。由於我們已經完成了用於OLED顯示面板的偏振器的研發，對OLED材料的預期需求增長對我們的增長是一個積極的因素。

偏光片市場對平板顯示器行業非常重要。中國偏光片市場繼續快速增長。根據專注於全球顯示和IC市場的研究和諮詢公司中國的Sigmaintell Research ，中國偏振器市場接近40億美元 ，預計到2021年將超過500億美元，複合年增長率超過13%。

從地理上看， 偏光片製造商集中在日本、韓國、中國和臺灣。中國的產能已經處於世界領先地位 ，截至2019年底，其產能佔全球產能的31%，而日本和韓國的產能分別為27%和26%。隨着先進一代液晶顯示器生產線的投產，產能顯然正在向中國靠攏，由於中國擁有世界上最大的消費市場，偏光片製造商將希望 落户中國。最近，越來越多的中國廠商進入TFT-LCD偏振片製造領域，通過技術進步，他們正在縮小與該領域全球領先者的差距。隨着偏振片市場在全球和中國的快速發展，本土企業看到了大量的增長和擴張機會。

我們的業務

概述

我們 是中國的顯示模塊和偏光片供應商。我們設計、開發和製造各種尺寸的TFT-LCD模塊，並根據客户的規格定製尺寸。我們的顯示模塊主要用於消費電子產品、户外液晶顯示器和汽車顯示器。我們還生產用於TFT-LCD顯示模塊的偏振器，並正在開發用於OLED顯示面板的偏振器。

我們成立於2010年，由一羣具有行業專業知識的個人 組成，一直在運營我們的業務，主要是通過我們的VIE江蘇奧斯汀。我們目前在中國經營着四家制造工廠，總面積達54,665平方米--其中兩家位於江蘇省，生產顯示模塊； 一家位於四川省成都市，生產TFT-LCD偏振器；另一家位於四川省瀘州市，生產主要用於教育領域設備的顯示模塊。

我們 尋求基於我們密切的協作客户關係和專注於高端顯示產品和新顯示材料的開發來建立我們的市場地位。我們的客户包括中國和全球許多領先的計算機、汽車電子和液晶顯示器製造商。我們還成功地將我們的偏光鏡介紹給了中國的許多公司，並見證了自2019年開始生產和銷售偏光鏡以來，收入的顯著增長。

我們對技術和創新的執着 幫助我們獲得了江蘇省高新技術企業稱號中國，這使得我們在中國的主要經營實體江蘇奧斯汀有權享受15%的優惠税率和許多其他認可，包括但不限於江蘇省信用企業和重點光電產品實驗室，這是對我們信用和研發能力的認可。

在截至 2021年和2020年9月30日的財政年度，我們的收入分別為167，744，801美元和140，073，917美元，淨收入分別為3，295，507美元和2，831，286美元。

我們的 優勢

優化產能

在過去的幾年裏，我們提高了用於新興顯示產品的顯示模塊的生產能力，這些產品是根據客户不斷變化的需求而量身定做的(如汽車顯示器和一體機(AIO))，我們還降低了利潤較低類型的顯示模塊(如電視顯示模塊)的生產水平。我們能夠高效地在產品線之間分配產能，確保了我們的持續發展和更高的盈利能力。

強大的研發能力

我們有一個團隊致力於研發 顯示模塊的結構和功能，以及顯示模塊的控制電路，使我們能夠快速響應客户的特定需求，提供一站式解決方案。我們的研發部約有40名員工，約佔員工總數的14.7%。在我們的研發人員中，超過30%的人擁有十年以上的電子研發工作經驗。

強化市場地位

我們通過生產和銷售偏光片進一步鞏固了我們的市場地位 ，偏光片是生產TFT-LCD CALID的原材料，而TFT-LCD CALID是我們 製造顯示模塊的原材料。由於國內產能有限，中國對偏光片的需求很大，而且大部分供應 集中在海外供應商。我們有能力為TFT-LCD面板製造商製造和供應偏振器，這使我們能夠為TFT-LCD提供更優惠的價格，這將降低我們的顯示模塊成本，並激勵我們的TFT-LCD供應商 願意滿足我們的定製訂單，從而使我們能夠滿足客户的特殊訂單。

長期的客户關係

我們與使用我們產品的計算機、汽車電子產品和LCD顯示器製造商建立了長期的客户關係。我們在與這些製造商密切合作方面擁有近十年的經驗，提供了一致的、高質量的定製產品。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年中，我們銷售額的大約51.2%和56.4%對五年或更長時間的客户做出了貢獻 ，大約72.3%和87.2%的銷售額對三年或更長時間的客户做出了貢獻。

經驗豐富的 管理團隊

我們的管理團隊包括首席執行官兼董事會主席凌志強先生和董事董事長尹曉紅先生，他們在顯示面板行業擁有豐富的經驗 並已在我們這裏工作了十多年。我們的管理團隊與我們的客户和他們的需求、商業市場和整體顯示面板行業有着密切的關係和深刻的理解。我們相信，我們管理團隊的經驗和長期關係對於與客户保持良好和融洽的工作關係非常重要，尤其是在我們面臨具有挑戰性的技術和法規問題時。

政府大力支持

我們已經並預計將繼續得到中國各地方政府的大力支持和資金。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年中，我們 分別獲得了約517,054美元和16,718美元的政府補貼。我們已經與我們工廠所在的政府簽訂了投資協議，根據協議，政府已經或預計將提供各種激勵和支持，包括但不限於贈款和補貼、土地使用權折扣價、降低税率和利率，以及融資便利。我們相信，我們將受益於與地方政府的密切關係和強有力的支持 ，因為它們將降低我們的運營費用和融資成本。

我們的 戰略

擴大我們與終端品牌客户的合作。

我們 認為，當今TFT-LCD顯示器產品最具吸引力的市場是消費電子產品和定製專用產品。 TFT-LCD顯示器的使用一直在擴大，觸摸屏因其優越的交互功能而成為主流。我們 相信TFT-LCD顯示器產品的市場範圍將繼續擴大，因為該技術的新應用將繼續設計和開發 。

我們 的目標是通過加強與客户的協作關係，專注於汽車和户外顯示器等行業的高端定製顯示產品，並繼續提高我們的製造業生產率，來保持和發展我們目前的地位。例如，我們與客户合作設計了AIO和汽車顯示器的顯示模塊。我們計劃 擴大與我們的終端品牌客户的合作，並參與他們產品的設計和開發，目的是 提高我們的利潤率，同時向我們的客户提供定製的解決方案和具有競爭力的價格。我們與客户的早期接觸使我們能夠洞察他們的產品開發需求和市場趨勢，並使我們能夠預測客户需求 並調整我們的研發、銷售和生產活動，以抓住更多市場機會。

加大對新產品的研發力度。

產品差異化，特別是能夠及時開發和營銷差異化的專業產品，獲得更高的溢價，已成為顯示面板市場的關鍵競爭戰略。這在一定程度上是由於消費電子產品和其他市場的趨勢，如電視、平板電腦和移動設備，這些市場的需求增長是由採用較新技術的終端產品引領的，這些產品的規格旨在以經濟高效的 和及時的方式提供增強的性能、便利性和用户體驗。因此，我們計劃將重點放在研發採用有機發光二極管(OLED)技術的顯示面板產品上。OLED技術在顯示行業中被廣泛視為TFT-LCD技術的繼任者技術，並正在獲得更廣泛的市場接受度，用於電視、智能手機和平板電腦的顯示面板，以及工業和其他應用，包括公共顯示器、娛樂系統、汽車顯示器、便攜式導航設備和醫療診斷設備。

我們將繼續投資於研發和生產設施，以開發我們的控制電路並將其商業化，併為OLED面板顯示 模塊。我們還計劃與OLED顯示領域的領先公司合作，利用我們在TFT-LCD 偏振器方面的經驗和生產設施，建立生產設施 ，生產用於OLED/AMOLED產品的偏振器。

升級 我們的生產線。

為了提高運營效率和節約成本，我們計劃逐步升級生產線，以實現完全自動化的製造流程。我們於2021年6月開始對位於南京的工廠的部分生產線進行升級，將半自動生產流程改為全自動生產流程。我們預計這一升級將於2022年4月完成。此次升級包括購買新設備和機械(包括自動配料系統、自動檢查系統和機械臂)和工作人員培訓。我們還將在2022年第一季度末將製造執行系統集成到我們的所有生產線，以及時監控、分析和 改進我們的生產管理。

新冠肺炎的影響

近日，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在全球範圍內大流行，該病毒於2019年12月首次出現在中國身上，並已在全球傳播。疫情已導致中國在2020年上半年實施隔離、旅行限制，並暫時關閉了商店和商業設施。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。鑑於新冠肺炎疫情迅速蔓延的性質，以及我們幾乎所有的業務運營和勞動力都集中在中國，我們認為 它已經並可能繼續影響我們的業務、運營業績和財務狀況。對我們運營結果的潛在影響 還將取決於未來的事態發展和可能出現的有關新冠肺炎持續時間和嚴重程度的信息，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或減輕其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。

新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響包括但不限於以下幾個方面：

從長遠來看，新冠肺炎疫情可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，並可能導致全球經濟下滑或衰退。這可能會對我們的一些產品和我們客户的需求產生不利影響， 例如用於汽車顯示器的顯示模塊，這反過來可能會對我們的運營結果產生負面影響。

雖然我們繼續 觀察到我們的產品對消費電子產品的需求不斷增加，但市場仍然不確定，從長遠來看，它可能無法持續。大流行最終對我們的業務和運營結果的影響程度將取決於我們無法控制的未來事態發展，包括大流行的嚴重性、控制或治療病毒的行動、經濟和運營條件恢復的速度和程度 以及大流行導致的全球經濟低迷的嚴重性和持續時間。

我們的 產品

我們主要生產兩類產品：顯示模塊和偏振器。

顯示 模塊

我們的 LCD顯示模塊包括各種尺寸的TFT-LCD模塊，我們的客户主要將其集成到以下 產品中：

下圖提供了我們的顯示模塊在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年中按應用程序的銷售細分：

我們的顯示模塊主要用於消費電子產品、汽車顯示器和户外LCD顯示器。在截至2021年9月30日的財年，我們用於消費電子產品的顯示模塊銷售額佔顯示模塊銷售總收入的百分比較上年略有下降 ；然而，我們看到消費電子產品顯示模塊銷售總收入大幅增長，這主要是由於持續的新冠肺炎疫情導致的遠程工作趨勢導致我們的消費電子產品顯示模塊的需求和銷售價格上升 ，尤其是在顯示器和AIO方面。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年中，我們用於汽車顯示的顯示模塊的銷售額 在顯示模塊銷售總收入中的百分比出現了增長，這主要是由於中國新能源汽車銷量的顯著增長導致汽車顯示模塊的銷售大幅增長。我們還進入了某些新顯示模塊的量產階段，以滿足不斷增長的市場需求，這也促進了顯示模塊的銷售增長。

我們的產品組合還包括用於火車的細長顯示器，以及用於工業和特殊工業應用的大尺寸顯示模塊，如堅固耐用的顯示模塊和用於特殊温度的顯示模塊，以及具有指定亮度和霧霾的顯示器。

我們 設計和製造我們的顯示模塊，以滿足客户的各種尺寸和性能規格，包括與厚度、重量、分辨率、顏色質量、功耗、響應時間和視角有關的規格。規格因產品而異。筆記本電腦要求更薄、更輕、更省電。户外媒體要求更多關注亮度、色彩鮮豔和寬視角，而汽車電子產品則更注重更快的響應時間、更寬的視角和更高的色彩保真度。

消費類電子產品

我們用於消費電子產品的顯示模塊 包括一體機、顯示器、筆記本電腦和平板電腦，尺寸從12.1英寸到31.5英寸，有多種顯示格式。 在截至2021年9月30日的財年，我們用於消費電子產品的顯示模塊的銷售收入約為73,267,072美元，佔我們總顯示模塊銷售收入的76.25%，在截至2020年9月30日的財年，我們的顯示模塊銷售收入約為81,236,910美元，佔我們總顯示模塊銷售收入的80.99%。

就銷售收入而言，我們在這一類別的主要產品是18.5英寸和27英寸顯示模塊。在截至2021年9月30日的財年中，我們在這一類別中的主要產品是21.5英寸和31.5英寸顯示模塊。在截至2020年9月30日的財年中，按銷售收入計算，我們在此類別中的主要產品是21.5英寸和27英寸顯示模塊。

消費者對筆記本電腦的需求近年來穩步下降，部分原因是來自平板電腦和智能手機的競爭，與筆記本電腦相比，平板電腦和智能手機的使用更經濟、更方便，同時提供類似水平的計算功能。為了保持我們產品的競爭力 ，我們一直專注於更高規格的顯示模塊的研發、生產和銷售 更低的能耗，如更高的分辨率和刷新率，以及更小的厚度和重量。如上所述，在截至2021年9月30日的財年中，持續的新冠肺炎疫情導致的遠程工作趨勢導致我們的消費電子顯示模塊的需求和銷售價格上升。

汽車顯示器

我們在汽車上使用的顯示模塊的範圍從7.8英寸到13.3英寸不等。在截至2021年9月30日的財年，我們這類顯示模塊的銷售收入約為17,939,623美元，佔我們顯示模塊銷售總收入的18.67%；在截至2020年9月30日的財年，我們來自顯示模塊銷售的收入約為11,896,157美元，佔我們總收入的11.86%。

在截至2021年9月30日的財年中，我們在這一類別中的主要銷售收入產品是7.5英寸和13.3英寸顯示模塊。在截至2020年9月30日的財年中，按銷售收入計算，我們在此類別中的主要產品是8.7英寸和15.1英寸顯示模塊 。

客户對車載信息娛樂系統的要求越來越高，這促使汽車製造商推出質量更好、功能更多的更大顯示系統。平視顯示器和後座娛樂顯示器的日益普及也將推動汽車顯示器市場的增長。我們 正在與中國的多家汽車製造商合作，開發和製造符合其規格的車載顯示模塊。我們 預計，在截至2022年9月30日的財年中，汽車顯示器顯示模塊將繼續佔我們收入的很大一部分。

室外LCD顯示屏

我們用於户外液晶顯示器的顯示模塊從43英寸到104.0英寸不等。在截至2021年9月30日的財年，我們這類顯示模塊的銷售收入約為4,881,269美元，佔我們顯示模塊銷售總收入的5.08% ；在截至2020年9月30日的財年，顯示模塊銷售收入約為7,171,798美元，佔我們顯示模塊銷售總收入的7.15%。

在截至2021年9月30日的財年中，按銷售收入計算，我們在該類別中的主要產品是43.5英寸和104英寸顯示模塊。在截至2020年9月30日的財年中，按銷售收入計算，我們在此類別中的主要產品是75英寸和98英寸顯示模塊。

由於自動化LCD顯示器、無線控制系統、更好的圖像質量和高亮度等重大技術進步，室外LCD顯示器的吸引力越來越大。尤其是室外LCD顯示屏與互聯網的連接極大地擴展了它的用途。在這種情況下，我們根據客户的規格定製的顯示模塊在市場上越來越受歡迎。

偏振片

我們 於2018年11月完成了位於四川成都的偏光片製造工廠的建設，並於2019年4月開始批量生產 偏光片。

我們主要生產從18.5英寸到70英寸的偏振器，銷售給TFT-LCD面板製造商。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年中，我們實現了偏振片的銷售額分別為62,625,352美元和36,794,524美元，淨收益分別為1,758,893美元和1,311,114美元。

銷售 和市場營銷

我們的 顯示模塊客户主要包括消費電子、汽車顯示屏和户外LCD顯示屏的客户。我們 直接與客户協商銷售條款和條件，但通常會按照這些終端品牌客户的指示，將我們的顯示模塊運送給指定的系統集成商。最終品牌客户的銷售數據包括對這些最終品牌 客户的直接銷售以及對其指定系統集成商的銷售。

我們的銷售額中有很大一部分 來自數量有限的長期客户。截至2021年及2020年9月30日止財政年度，我們的主要客户（各佔我們各期間銷售額的10%或以上）合共分別佔我們總銷售額的38. 31%及36. 87%。

顯示 模塊

下表列出了我們按採購訂單發出地區劃分的銷售地理分佈， 不考慮最終品牌客户的位置。因此，以下數字反映了我們的終端品牌客户或其 系統集成商的訂單。

偏振片

我們向LCD顯示面板製造商銷售偏振片。 我們有一名主要客户，其於截至二零二一年及二零二零年九月三十日止財政年度分別佔我們總銷售額約38. 31%及26. 32%。截至二零二一年及二零二零年九月三十日止財政年度，我們的一名主要客户分別佔我們偏光片銷售額的約92. 89%及78. 71%。

我們的銷售和市場營銷部門致力於 維護和加強與現有市場中現有客户的關係，並 在新市場和新客户中拓展業務。我們目前在上海、北京、Xi、重慶、臺灣和香港設有銷售辦事處，截至2021年9月30日，我們的銷售和市場營銷團隊在這些區域辦事處和我們的總部共僱用了23名員工。

我們 將銷售活動的重點放在加強與大型終端品牌客户的關係上，我們與這些客户保持着良好的合作關係。 客户期望我們能夠可靠地提供各種TFT-LCD顯示器產品。我們相信我們作為供應商的可靠性和規模 有助於支持客户的產品定位。我們將與終端品牌客户的關係視為其產品開發戰略的重要組成部分 ，我們在終端品牌客户新產品的設計和開發階段與他們進行合作。 此外，我們的銷售團隊與終端品牌客户指定的系統集成商密切協調，以確保及時交付。 對於每個關鍵客户，我們都會指定一名客户經理，主要負責我們與該特定客户的關係， 由工程師組成的產品開發團隊作為補充，這些工程師參加與該客户的會議，以瞭解客户的 特定需求。

我們 通常不與客户簽訂具有約束力的長期合同。我們的銷售通常通過品牌終端客户或其系統集成商就顯示模塊或顯示面板製造商就偏光片發出的採購訂單 進行。

我們的 客户通常在交貨前一個月向我們下訂單。通常，我們的客户向我們提供季度預測， 再加上我們自己的預測，使我們能夠提前計劃生產計劃。我們的客户通常每月發出訂單，其中包含我們在交貨前一個月與客户協商的價格，到時客户將按照採購訂單中指定的數量和價格 執行訂單。但在某些特殊情況下，談判價格 可能會在交貨前一個月期間發生變化。

我們的銷售是通過我們的多渠道銷售和分銷網絡進行的，包括直接銷售給終端品牌客户及其系統集成商，通過江蘇奧斯汀的香港子公司銷售，以及通過我們的關聯貿易公司銷售。我們的銷售子公司從他們所在地區的系統集成商和最終品牌客户那裏採購訂單，並將我們的產品分銷給他們。

我們的最終品牌客户或他們的系統集成商通常在交貨前一個月向我們或我們關聯貿易公司的子公司下訂單。通常，終端品牌客户的總部為我們提供三到六個月的預測，這些預測與我們自己的預測一起，使我們能夠提前計劃生產計劃。我們的客户通常每月發出採購訂單 ，其中包含我們在交貨前一個月與最終品牌客户協商的價格，到時客户將按照採購訂單中指定的數量和價格 承諾訂單。但在某些特殊情況下，談判價格 可能會在交貨前一個月期間發生變化。

我們產品的價格 通常是根據與客户的談判確定的。我們顯示模塊產品的定價通常是由市場驅動的，基於產品規格的複雜性以及設計或生產過程中涉及的勞動力和技術 。由於中國對偏光片的需求量很大，其定價一般不會有太大波動，並保持穩定。

我們 通常為客户提供有限保修，包括為我們的產品提供更換部件和售後服務。 根據歷史銷售退貨和維修，我們的保修成本並不重要。

我們的信用政策通常要求在30至120天內付款，我們的絕大多數銷售款項已在45天內收取。見本註冊説明書中包含的財務報表附註3。在某些地區的系統集成商直接開具發票的情況下，我們已 制定了某些措施，例如保理安排，以保護我們免受過度的信用風險。到目前為止，我們沒有遇到任何與客户付款相關的重大問題。

零部件， 原材料和供應商

我們TFT-LCD顯示模塊產品的關鍵部件和原材料包括TFT面板、偏振器、背光單元和驅動器集成電路。我們的偏振器的主要原材料包括偏振器基板。我們從外部採購這些組件和原材料 。我們通常不與我們的主要供應商簽訂具有約束力的主供應協議，但我們向供應商提供季度預測，通常包括產品規格、數量和交貨條款。這些預測用於指示我們訂單的 規模和關鍵組件，在發出確定的採購訂單之前，雙方均不承諾供應或購買任何產品。

公司 採購訂單通常在預定交貨前兩週才發出，但驅動器集成電路的採購訂單除外，通常在預定交貨前六至十週發出。我們根據終端品牌客户的預測以及我們自己對終端品牌客户需求的評估來購買我們的零部件和原材料。我們的滾動預測通常提前三個月做出，每月更新。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能會遇到庫存損失.”

為了降低我們的組件和原材料成本以及對任何一家供應商的依賴，我們可以開發兼容的組件和原材料，並從多個來源購買我們的組件和原材料。然而，我們從有限的供應商集團採購關鍵部件和 原材料，以確保及時供應和一致的質量。此外，為了降低物流 和運輸成本，我們不斷審查從日本和韓國的供應商處採購我們的組件和原材料的機會。我們根據一系列因素對我們的零部件和原材料供應商進行定期評估，這些因素包括材料的質量和成本、交貨和響應時間、服務質量以及供應商的財務狀況和管理。

我們 與我們的許多主要材料供應商保持着戰略關係，我們通常保持足夠的組件和原材料庫存 大約30天，或45天的驅動器集成電路和90天的偏振器。

在截至2021年9月30日的財年 ，我們有兩家供應商分別佔我們總採購量的34.1%和17.8%。在截至2020年9月30日的財年 ，我們有兩家供應商分別佔我們總採購量的44.84%和30.89%。

設備 和供應商

我們 從選定的合格製造商購買設備，以確保一致的質量、及時的交貨和性能。我們的大部分設備都是從海外供應商那裏購買的，主要是日本供應商。我們與許多設備製造商保持戰略關係 作為我們降低成本努力的一部分，我們積極與供應商談判價格和其他條款。此外， 近年來，我們已將從日本供應商購買的部分設備替換為從中國供應商購買的設備 以降低成本。目前，我們約有30%的設備是根據發票從中國供應商那裏購買的，我們計劃 繼續本地化工作，以使我們的供應來源多樣化並降低成本。

我們的 工程師在計劃在新工廠安裝設備之前很早就開始與設備製造商進行討論，並且 我們通常在計劃安裝之前與供應商簽署意向書，以確保及時交付具有長期交付時間表的主要設備 。我們供應商的工程師通常會陪同新設備到我們的製造設施，以協助安裝過程以確保正常運行。到目前為止，我們的設備、用品或售後服務沒有遇到任何實質性問題。

2017年，我們與上海稻田合作，在四川成都建立了工廠，生產偏光片。上海稻田獲得日本主要化學公司住友化學株式會社(“住友化學”)的授權，為基於住友化學技術的偏振片的製造提供技術援助。根據我們於2017年9月9日與上海稻田簽訂的合作協議，在我們投資生產偏光片所需的土地、廠房和其他設施並負責工廠的日常運營的同時，上海稻田免費為我們提供主要設備，包括用於切割、 研磨、模擬圖像檢查和質量控制的機器，以及在運營開始時的技術支持。根據協議， 我們同意從上海稻田購買我們生產所需的所有偏光片基板。協議期限為五年 ，並自動續簽一年，除非任何一方以書面形式提前三個月通知終止。我們計劃在協議終止後以減去累計折舊和攤銷後的成本購買上海稻田提供的設備。 但是，採購價格以雙方協商的價格為準，不能保證我們可以以我們希望的成本購買這些設備，或者根本不能保證。此外，為了減少對上海稻田的依賴，我們計劃將此次發售所得資金的一部分用於購買額外的偏光片製造設備，包括用於切割、研磨、模擬圖像檢測和質量控制的機器，我們估計這些設備的成本高達人民幣2160萬元(合330萬美元)。我們預計不會從本公司的任何附屬公司或其關聯公司購買 額外設備，而是計劃在公開市場購買此類設備。

質量控制

我們 相信，我們先進的生產能力和高質量、可靠產品的聲譽一直是吸引和留住關鍵客户的重要因素。我們在我們所有的設施中都實施了質量檢驗和測試程序。同時，我們利用先進的管理軟件作為改進我們質量控制體系的重要工具。我們的質量控制程序在製造過程的三個階段執行：

關於來料質量控制，我們對採購的原材料和部件執行質量控制程序。這些 程序包括測試大批量樣品、獲取供應商測試報告和測試，以確保與其他 組件和原材料的兼容性，以及供應商資格和供應商評級。我們的過程質量控制包括各種程序 ，旨在檢測和預防質量偏差，降低製造成本，確保按時交付，提高過程 產量並提高產品的現場可靠性。我們根據產品的老化測試和最終目視檢查 以及樣品的加速壽命測試執行出廠質量控制。我們檢查和測試我們完成的顯示面板，以確保它們符合我們的 高生產標準。我們還為客户提供交付後服務，並在區域 中心維護保修更換庫存，以滿足客户的需求。

我們的 質量控制團隊不僅致力於確保質量控制程序的有效和一致應用，而且還引入 新方法，包括通過MES和SAP等各種軟件進行質量控制。我們的質量控制計劃已獲得 國際標準化組織（ISO）認證，包括ISO 9000、ISO 9001、ISO 14000和TS 16949。ISO 認證過程包括對我們的製造流程和質量管理體系進行不同 固定期限的審查和觀察。ISO認證是某些歐洲國家要求在這些國家銷售工業產品的要求， 併為我們的客户提供有關我們製造和裝配 過程中採用的質量控制措施的獨立驗證。

研究和開發

顯示面板行業正經歷快速的技術變革。我們相信有效的研究和開發對於 保持我們在市場上的競爭地位至關重要。

我們主要 在內部進行研發，也通過與大學的各種關係進行研發。我們每年將大約3-4%的收入用於某些實體的研究 和開發活動。我們制定了一套研發管理體系，鼓勵我們的工程師 提出新的項目建議，並在項目開發的每個階段執行嚴格的評估標準。新項目的選擇 主要基於其可行性和與我們整體研發戰略的一致性，並按季度 進行審查。截至2021年9月30日，我們的研發部門共有40名員工，其中20%擁有碩士學位，5%擁有博士學位。

以下 是我們近 年來通過研發活動開發的產品和技術的示例：

為了 加強我們的技術領先地位並提高我們的競爭力，我們專注於將我們的產品用於新 行業，如汽車，户外媒體，公共教育和物聯網終端。在我們的研發中，我們的目標是 提升我們產品的顯示技術，以滿足不同的應用場景。

我們 還將研發工作擴展到上游原材料。通過與稻端製作所的合作，公司 在日本，我們位於成都的偏光片生產設施已於2019年1月投產。我們與稻端公司合作，公司 共同開發新的偏振片，以滿足中國客户的技術規格。我們將繼續投資於LCD和OLED顯示面板用偏光片的研究和開發。

此外，隨着顯示面板使用範圍的擴大，越來越多的無法獨立開發 自己控制系統的客户正在尋求滿足其需求的一站式顯示、控制和傳輸解決方案。自2017年以來，我們 加強了我們的技術能力，以提供以客户為導向的一站式解決方案和服務，包括產品設計， 研發以及相關產品的生產和銷售。例如，我們將資源和精力 集中在專門為AIO開發模塊上。

材料 合同

以下 為自本協議日期起的前兩年內我方作為一方簽訂的所有重要協議的摘要，不包括在我方日常業務過程中籤訂的合同。

與雙流縣政府簽訂投資 協議

江蘇 奧斯汀與中國四川省成都市雙流區人民政府（“雙流區政府”） 於二零一七年九月六日訂立投資協議（“雙流投資協議”）。

根據雙流投資協議，江蘇奧斯汀同意在雙流區設立和投資一個項目，生產和銷售偏振片和其他液晶薄膜材料。總投資不低於1億元人民幣(1540萬美元)，其中至少8000萬元人民幣(1230萬美元)為有形資產。雙流市政府同意為該項目提供一塊土地，但要求江蘇奧斯汀 參與該土地的競爭性競標過程。如果江蘇奧斯汀未能中標，則雙流投資協議將終止。江蘇奧斯汀須在向江蘇奧斯汀交付土地後18個月內完成本項目一期工程的建設並投產，本項目二期工程須在土地交付後36個月內完成建設和投產。如果江蘇奧斯汀中標，雙流市政府將免費交付土地，不產生留置權、抵押和其他產權負擔，提供必要的土地公用事業，並協助江蘇奧斯汀獲得地契以及本項目的相關許可和審批 。項目一期年收入不低於3億元人民幣(4610萬美元)，年納税不低於500萬元人民幣(80萬美元)。

江蘇奧斯汀於2019年4月完成本項目一期工程的建設並投產，一期有形資產總投資人民幣6000萬元(合920萬美元)。截至本招股説明書日期，江蘇奧斯汀已獲得政府批准二期建設計劃，預計於2022年3月開工建設。

根據雙流投資協議，江蘇奧斯汀於雙流區成立全資附屬公司Ausheet，註冊資本為人民幣30,000,000元(4,600,000美元)， 該公司將接管雙流投資協議項下江蘇奧斯汀的權利及義務，惟江蘇Austin須就Ausheet違反協議承擔連帶責任。Ausheet應在投產後在雙流區繼續運營至少15年，在此期間，其主要生產設施和主要執行機構也應保留在雙流區。Ausheet應在投產後的頭三年每年繳納不低於每畝(約6.07英畝)人民幣150,000元(23,073美元)的税款(企業所得税和增值税) 。少繳税款的，應在第四年內在雙流政府規定的日期內以現金繳納差額。

江蘇奧斯汀同意，未經雙流市政府事先批准，不將該項目或土地轉讓給任何第三方。

發生某些情況時，雙流政府可以終止《雙流投資協議》，收回項目用地或授予江蘇奧斯汀的其他利益，包括但不限於：(I)項目未能在規定的時間內開工建設，經書面通知後未在30日內整改；(Ii)項目停建、驗收或投產三個月以上，未提供雙流政府可接受的正當理由；(三)違反國家、省、地方法律法規，給雙流政府造成重大經濟損失或者名譽損害的；(四)未按照協議對項目建設、容積率、規劃等提出要求的；(五)未達到固定資產投資要求，經通知兩年內不改正的；(六)改變項目用地用途或者轉讓、租賃項目土地、物業的；(Vii)將項目的主要生產設施和行政辦公室或商業登記和税務結算關係在15年前遷出雙流區； 或(Viii)其他違反雙流投資協議的行為，經書面通知後60天內未予糾正。

與納西市政府簽訂投資協議

江蘇奧斯汀與四川省瀘州市納西區人民政府於2018年9月19日在四川省瀘州市，中國(“納西市政府”)簽訂投資合作協議(“納西市投資協議”)。根據納西投資協議，江蘇奧斯汀和四川納興實業集團(“四川納興”)將成立一家項目公司，在納西區從事LED/LCD顯示模塊和觸摸屏顯示面板的研發、製造和銷售。總投資約為人民幣1億元(合1540萬美元)，其中不低於90%由江蘇奧斯汀出資，其餘由四川南興出資 。一旦開始運營，項目公司在納西區的運營期間，預計每年實現不低於人民幣10億元(1.54億美元)的年產銷量，並僱用約150名員工。作為回報，納西州政府同意向項目公司提供各種財政、税收和政策支持，包括但不限於：(I)租金、車間翻新、物流和設備補貼，(Ii)降低所得税税率，(Iii)資助 補貼，(Iv)獲得HNTE和上市公司資格的贈款，(V)向員工和管理層提供贈款，以及(Vi)國家自由貿易區公司可獲得的福利和其他政策支持。項目公司須在納西區經營不少於七年等。在以下情況下，納西市政府可撤回授予項目公司的所有利益：(br}江蘇奧斯汀轉租廠房或將其用於本項目以外的其他用途；(Ii)項目公司的總投資少於人民幣1億元(1,540萬美元)，項目公司未能實現年產量或銷售額人民幣10億元(1.54億美元)，或投產後僱用約150名員工；或 (Iii)項目公司在納西區七年內無法運營。

根據納西投資協議的條款，江蘇奧斯汀成立瀘州奧智，江蘇奧斯汀持有其中95%股權，四川南興持有5%股權。瀘州奧智的製造設施將用於生產主要用於教育領域設備的顯示模塊。

瀘州奧智於2020年8月完成設備安裝並投產，截至2021年9月30日的財年實現顯示模塊產量人民幣48,754,898元(7,473,389美元)。我們不相信我們在投產後每年的年產量和銷售額都能達到10億元人民幣(1.54億美元)。然而，我們正在與納西政府談判，以修改納西投資協議的條款，尋求免除政府福利、贈款和補貼的資格條件。如果我們得不到這樣的救濟，納西市政府可能會撤回給予瀘州奧智的所有福利。截至本招股説明書日期，瀘州奧智 從納西市政府獲得的福利、補助和補貼共計人民幣263萬元(約合40萬美元)。

與上海稻田簽訂協議

見 “下的協議説明”-設備和供應商.”

季節性

我們經營的顯示行業受到市場狀況的影響，這些市場狀況往往不受個別製造商的控制。由於市場因素，如需求的季節性變化、全球經濟狀況、影響供應鏈的外部因素、競爭對手的產能激增和技術變化，我們的運營結果可能會因市場因素而大幅波動。從歷史上看，我們在一個日曆年的下半年產生了更多的銷售 ，其中包括幾個主要的中國節日和商業銷售期，當我們的客户進行促銷和銷售努力的時候。有關更多信息，請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的行業是週期性的，具有周期性的產能增長。因此，因供應和需求失衡而引起的價格波動可能會損害我們的經營成果”, “風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能會經歷產品銷售價格的下降，而不考慮行業的週期性波動“ 和”風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的運營結果在每個季度 之間波動，這使得我們很難預測未來的業績.”

競爭

TFT-LCD顯示模塊，特別是大尺寸TFT-LCD顯示模塊的製造商 面臨着香火般的競爭。由於顯示行業的資本密集型 以及實現規模經濟所需的高產量，顯示設備的國際和國內市場具有顯著的進入壁壘，但相對較少的主要生產商之間的競爭是激烈的。目前幾乎所有的TFT-LCD製造商都位於亞洲，我們主要與來自臺灣和日本的製造商 競爭。

我們 在大尺寸TFT-LCD顯示器市場主要在以下幾個方面展開競爭：

我們的主要競爭對手包括中國的廈門TPK公司、臺灣的瀚星顯示器公司、廣達電腦和輻射光電 公司。

知識產權

我們目前共擁有33項中國專利，包括TFT-LCD和OLED顯示模塊製造工藝、顯示模塊產品結構和應用、TFT-LCD和OLED偏振器製造工藝和應用的專利。這些專利將在各自的 期限(從2024年到2029年)到期時在不同的日期到期。我們在中國還有17項正在申請的專利。此外，我們還擁有6個與我們的模塊製造過程控制和顯示控制相關的軟件版權，以及我們的品牌“Ostin”和“Zipingtai”的3個商標。

作為我們防止侵犯我們知識產權的持續努力的一部分，並跟上我們競爭對手的關鍵技術發展 ，我們密切關注中國、韓國、日本和美國的專利申請。我們打算在適當的情況下在美國提交專利申請，以保護我們的專有技術。

我們 與我們的員工和顧問簽訂協議，他們可能會在僱傭或諮詢關係開始時訪問我們的專有信息。這些協議一般規定，個人因僱傭或諮詢關係而產生的所有發明、想法、發現、改進和 可受版權保護的材料，以及在關係期間開發或向個人公佈的所有機密信息都是我們的專有財產。

保險

我們目前為位於江蘇省南京市棲霞區科創路1號101室和四川省成都市雙流區青瀾東路共興 街的生產設施投保財產保險，總保額高達約人民幣1.8986億元(合2920萬美元) 。我們為所有員工提供意外保險和社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。此外，我們還為某些關鍵人員提供補充醫療和旅行保險。我們認為我們的保險範圍足以應付我們在中國的業務經營。

環境問題

我們的生產流程不會產生任何形式的化學廢物、廢水和其他工業廢物。然而，我們沒有完全 遵守中國法律法規規定的某些環境保護要求，例如在通過必要的檢查和驗收之前將建築投入使用。我們正在採取必要的補救措施，以獲得必要的批准和許可，並遵循必要的要求。但是，我們可能無法及時或根本無法獲得此類批准和許可或遵循所需的 要求。請參閲“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-我們 不符合與建築有關的環境法規，這可能會使我們受到罰款和其他處罰.”

我們預計遵守環境保護法律或法規不會產生重大成本 ，在可預見的將來也不會這樣做。 儘管中國法律和/或法規和/或政府環保政策發生任何變化，並且對公司提出了更嚴格的要求，我們可能不得不產生額外的成本和費用來遵守這些要求。

屬性

我們每月設計的生產能力約為350,000個TFT-LCD顯示模塊(假設尺寸為21英寸)和700,000平方米的偏光鏡。截至 本招股説明書發佈之日，我們已達到每月設計產能的80%左右。我們計劃通過購買更多的生產設備來逐步提高產能。產能可能會因產品結構、技術變化和生產效率提高等因素而發生變化。我們在四川省瀘州市建立了第四家生產顯示模塊的工廠，並於2020年8月開始生產。我們位於四川瀘州的工廠的月設計產能約為12萬個TFT-LCD顯示模塊(假設尺寸為21英寸)，截至本招股説明書日期，已達到其月設計產能的約75%。

截至2021年9月30日，我們的主要生產基地位於中國。下表列出了截至2021年9月30日與我們的主要設施相關的某些信息。

員工

截至2021年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日，我們的全職員工分別為272人、252人和198人，其中外包員工分別為39人、44人和43人，分別佔我們員工總數的14.3%、17.5%、17.8%和23.4%。下表提供了截至2021年9月30日我們的員工 按職能劃分的細目。

為了在中國頂尖大學招收有前途的工科學生，我們與這些大學在研究項目上進行合作，這些學生可以接觸到我們的研究和開發工作。我們目前計劃在2022年招聘更多的大學畢業生，在我們的研發部門和生產部門擔任工程師。我們還為新員工提供在職培訓，併為員工制定培訓計劃。

監管

此 部分總結了影響我們中國業務活動的最重要的規章制度。

與外商投資有關的規定

中國公司的設立、經營和管理主要受《中國公司法》管轄，公司法最近一次修訂於 2018年，適用於中國境內公司和外商投資公司。2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，2019年12月26日，國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施細則》或《實施細則》，進一步明確和闡述了外商投資法的相關規定。外商投資法和實施細則均於2020年1月1日起施行，取代了中國此前關於外商投資的三大法律，即中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法及其各自的實施細則。根據外商投資法，外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或者其他外國組織)直接或者間接在中國境內進行的投資活動，包括下列情形之一：(一)外國投資者在中國境內單獨或者與其他投資者共同設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、財產份額或者其他類似權益；(三)外國投資者在中國境內單獨或者與其他投資者共同投資新項目，法律、行政法規規定或者國務院規定的其他投資方式。實施細則引入了透明原則，並進一步規定，外商投資企業在中國投資的，也適用外商投資法和實施細則。

《外商投資法》和《實施細則》規定，對外商投資管理實行准入前國民待遇和負面清單制度，其中，“准入前國民待遇”是指外商及其投資在市場準入階段給予的待遇不低於境內投資者及其投資的待遇，“負面清單”是指對外商進入特定領域或行業的特別管理措施，由國務院投資主管部門會同國務院商務主管部門和其他有關部門提出，報國務院公佈，報國務院批准後由國務院投資主管部門、商務主管部門公佈。超過負面清單的外商投資將給予國民待遇。外國投資者不得投資 負面清單規定的禁止投資領域，投資限制領域的外國投資者應遵守持股、高級管理人員等方面的特殊要求。同時，政府有關主管部門將根據國民經濟和社會發展需要，制定鼓勵外商投資的行業目錄，列出鼓勵和引導外國投資者投資的具體行業、領域和地區。現行管理外商在中國投資活動的行業准入要求分為兩類，即國家發展改革委和商務部於2021年12月27日發佈並於2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別准入管理措施(負面清單)》(2021年版)，以及商務部於2020年12月27日發佈並於2020年1月27日起施行的《鼓勵外商投資產業目錄(2020年版)》或《2020年鼓勵產業目錄》。2021年。未列入這兩個類別的行業通常被視為“允許”外商投資 ，除非受到中國其他法律的明確限制。平板顯示器行業不在負面清單上 ，因此我們不受任何外資所有權的限制或限制。

根據《實施細則》，外商投資企業的登記登記，由國家工商行政管理總局或者其授權的地方主管部門辦理。 外國投資者依法投資許可的行業或者領域，除法律、行政法規另有規定的外，負責發放許可證的有關主管部門應當按照適用於中國境內投資者的同等條件和程序對外國投資者的許可證申請進行審查，政府主管部門不得對外國投資者在許可條件、申請材料、審查步驟和期限等。但是，如果外國投資者打算在未滿足相關要求的情況下投資於負面清單中所列的行業或領域，政府有關主管部門 不得發放許可證或批准企業登記。外國投資者投資負面清單所列禁止投資領域或行業的，政府有關主管部門應當責令該外國投資者在規定的期限內停止投資活動、處置股份或資產或者採取其他必要措施，恢復投資發生前的狀態，並沒收違法所得。外國投資者的投資活動違反負面清單規定的外商投資准入特別管理措施的，政府有關主管部門應當責令其在規定的期限內改正，並採取必要措施滿足相關要求。外國投資者逾期不改正的，適用前款關於外國投資者投資禁止投資領域或者行業的規定。

根據《外商投資法》及《實施細則》和2020年1月1日起施行的商務部、商務部聯合發佈的《外商投資信息申報辦法》，建立外商投資信息申報制度，外商、外商投資企業應當通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向政府商務主管部門申報投資信息，市場監管部門應將上述投資信息及時報送商務主管部門。此外，商務部還應建立外商投資信息報告制度，及時接收和處理市場監管部門轉發的投資信息和部門間共享信息。外國投資者或外商投資企業應當報送包括初始報告、變更報告、註銷報告和年度報告在內的投資信息。

此外， 外商投資法規定，外商投資法施行前，按照以往外商投資管理法律設立的外商投資企業，在外商投資法施行後五年內，可以維持其結構和公司治理結構不變。《實施細則》進一步明確，外商投資法施行前設立的外商投資企業，可在外商投資法施行後五年內，依照《公司法》或《合夥企業法》調整其組織形式或組織結構，或維持原有結構和公司治理結構。自2025年1月1日起，外商投資企業未依法調整組織形式或組織結構並辦理變更登記的，市場監管部門不予辦理其他登記，並公佈有關情況。但外商投資企業的組織形式或組織機構調整後，原中外合資、合作各方仍可繼續辦理股權轉讓等事項，當事人在相關合同中約定的收入或剩餘資產的分配。

此外，《外商投資法》和《實施細則》還規定了其他保護外國投資者及其在中國投資的規則和原則，其中包括地方政府應當遵守對外國投資者的承諾； 除特殊情況外，應當遵循法定程序，並及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外國投資者的投資；禁止強制技術轉讓 等。

我們的外商獨資子公司南京奧薩作為外商投資實體，奧斯汀科技有限公司作為外國投資者，必須 遵守《外商投資法》、《外商投資實施細則》和《外商投資信息申報辦法》的信息申報要求，並完全遵守。

股利分配條例

管理中國公司股息分配的主要法律、法規和規章是適用於中國境內公司和外商投資公司的《中華人民共和國公司法》，以及適用於外商投資公司的《外商投資法及其實施細則》。根據這些法律、法規和規則，中國境內公司和外商投資公司都必須留出至少10%的税後利潤作為一般公積金，直到其累計公積金達到註冊資本的50%。在抵消上一財年的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。

關於土地使用權和建設的條例

根據1986年6月頒佈並於2019年8月進行最新修訂的《中華人民共和國土地管理法》和《中華人民共和國民法典》，任何需要建設用地的單位都必須取得土地使用權，並必須向當地國土資源部登記。土地使用權自登記之日起設立。截至本招股説明書之日，我們仍在為我們在四川成都的設施 獲取建築所有權證書。請參閲“風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-我們正在為我們在成都的製造設施 獲得證書和許可證，中國。如果我們無法獲得其中任何一個，我們的業務可能會受到實質性的不利影響 .”

根據住房和城鄉建設部1992年12月頒佈的《城鎮國有土地使用權出讓出讓控制管理辦法》和全國人大2007年10月頒佈的《中華人民共和國城鄉規劃法》，經2019年4月最新修訂後於2008年1月生效的《中華人民共和國城鄉規劃法》，住房和城鄉建設部於2014年6月頒佈並於2018年9月公佈最新修訂的《建設工程開工許可管理辦法》，住房和城鄉建設部於2000年4月頒佈的《建築物和市政基礎設施竣工驗收備案管理辦法》，最新一次於2009年10月修訂的《建築物和市政基礎設施竣工驗收管理辦法》，住房和城鄉建設部於2019年4月頒佈的《建築物和市政基礎設施竣工驗收管理規定》，以及國務院於2019年4月最新修訂的《建設工程質量管理規定》，土地使用權人取得土地使用權後，必須向市相關規劃主管部門取得建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證。並獲得有關建設部門的施工許可證，方可開工建設。 建築物竣工後，必須組織有關政府部門和專家進行竣工審查。我們 沒有完全遵守中國法律法規的某些施工要求，例如在通過必要的檢查和驗收之前將施工 投入使用。請參閲“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險 -我們沒有遵守與建築相關的環境法規，這可能會使我們受到罰款和其他處罰。”

與租賃相關的規定

根據1995年1月生效並於2019年8月進行最新修訂的《城市房地產管理法》，出租人和承租人必須簽訂書面租賃合同，包括租賃期限、房屋用途、租金和維修責任以及雙方的其他權利和義務。出租人和承租人還需向房地產管理部門進行租賃登記。

與環境保護有關的條例

根據2002年頒佈並於2018年修訂的《中華人民共和國環境影響評價法》和1998年頒佈的《建設項目環境保護管理條例》以及2017年7月最新修訂的《建設項目環境保護管理條例》，每個建設項目都必須進行環境影響評價，環境影響評價報告必須在開工前報 有關政府部門批准。項目的建設場地、規模、性質、採用的生產技術或者為防止污染、防止生態破壞而採取的措施發生重大變化的，必須提交新的環境影響評價報告報批。此外，建設項目竣工後，要求建設單位取得項目環境保護竣工驗收 。違反上述規定的，可對企業處以罰款、停建等行政責任，情節嚴重的，可依法追究刑事責任。我們沒有進行環境影響評價並提交了相關報告，或者對我們的某些建設項目進行了環保驗收。因此，我們可能會被勒令糾正違規行為，支付罰款或暫停目前正在進行的施工 。請參閲“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險因素-我們沒有遵守與建築有關的環境法規，這可能會使我們受到罰款和其他處罰.”

與防火有關的法規

《中華人民共和國消防法》或《消防法》於1998年4月29日通過，並於2008年10月28日和2019年4月23日修訂。根據《中華人民共和國消防法》和其他有關法律法規，住房和城鄉建設部部長及其縣級以上地方 對口單位對消防工作進行監督管理。此類公共安全的消防部門負責實施。《消防法》規定，建築工程的防火設計、施工必須符合國家消防技術標準(視情況而定)。根據2020年4月1日發佈並於2020年6月1日修訂的《建設工程防火設計驗收管理暫行規定》或《消防監督管理規定》，500平方米以上的建設項目，由建設單位向公安機關消防部門申請消防設計審批。

建設單位對前款規定以外的建設項目，應當自驗收合格之日起五日內報送消防設計消防檔案。

與知識產權有關的條例

中國 通過了全面的知識產權立法，包括著作權、商標、專利和域名。 中國是主要知識產權國際公約的簽署國，自2001年12月加入世界貿易組織以來一直是《知識產權與貿易有關的方面協定》的成員。

版權所有

1990年9月7日，中國人民代表大會公佈了《人民Republic of China著作權法》，自1991年6月1日起施行，並分別於2001年10月27日和2010年2月26日修訂。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。

根據2006年7月1日生效並於2013年1月30日修訂的《信息網絡傳播權保護條例》 ，進一步規定，互聯網信息服務提供商在各種情況下可以承擔責任，包括如果它知道或應該合理地知道通過互聯網侵犯了版權，而服務提供商 沒有采取措施刪除、阻止或斷開相關內容的鏈接，或者儘管不知道侵權行為，互聯網信息服務提供者收到著作權人的侵權通知後，未採取相應措施的。

為進一步貫徹落實2001年12月20日國務院發佈的《計算機軟件保護條例》和分別於2011年1月8日和2013年1月30日修訂的《計算機軟件著作權保護條例》，國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記的程序和要求作了詳細規定。

商標

根據1982年8月23日中國人民代表大會公佈並分別於1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修訂的《人民Republic of China商標法》，國家工商行政管理總局商標局負責中國商標的註冊和管理工作。國務院工商行政管理總局成立了商標評審委員會，負責解決商標糾紛。註冊商標的有效期為十年，自批准註冊之日起算。登記人可以在登記期滿前十二個月內申請續展登記。如果註冊人未能及時申請，可以再給予六個月的寬限期。如果註冊人在寬限期 屆滿前仍未提出申請，該註冊商標將被註銷。續期註冊的有效期為十年。2014年4月29日，國務院發佈了修訂後的《人民Republic of China商標法實施條例》，明確了申請商標註冊和續展的要求。

專利

根據中國人民代表大會1984年3月12日公佈並分別於1992年9月4日、2000年8月25日和2008年12月27日修訂的《人民Republic of China專利法》，以及2001年6月15日國務院公佈並於2002年12月28日和2010年1月9日修訂的《人民Republic of China專利法實施細則》，國務院專利行政部門負責全國專利工作的管理，省、自治區、市政府專利行政部門負責本行政區域內的專利管理工作。專利法和專利法實施細則對“發明”、“實用新型”和“外觀設計”三種專利作出了規定。發明專利的有效期為二十年，實用新型專利和外觀設計專利的有效期為十年，自申請之日起計算。中國的專利制度採取先到先備案的原則，即一項發明的專利申請超過一人的，先申請者獲得專利。發明或實用模型必須具有新穎性、創造性和實用性才能申請專利。第三方必須獲得專利所有者的同意或適當的 許可才能使用該專利。否則，未經授權使用，構成對專利權的侵犯。

域名 名稱

2012年5月28日，中國互聯網絡信息中心(簡稱CNNIC)發佈了《域名註冊實施細則》，並於2012年5月29日起施行，對域名註冊實施細則作出了規定。2017年8月24日，工信部發布了《互聯網域名管理辦法》，自2017年11月1日起施行。《域名管理辦法》對域名的註冊進行了規範，如中國的國家頂級域名“.cn”。 CNNIC於2014年9月9日發佈了《中國互聯網絡頂級域名爭議解決辦法》，自2014年11月21日起施行，域名爭議由經CNNIC認定的爭議解決服務商受理和解決。

與外匯有關的規定

中國外匯管理的主要條例是1996年1月29日國務院公佈的《Republic of China外匯管理條例》，1996年4月1日起施行，1997年1月14日和2008年8月5日相繼修訂的《外匯管理條例》，以及1996年6月20日人民銀行公佈並於1996年7月1日起施行的《結售滙管理條例》。根據這些規定，利潤分配、貿易和服務外匯交易等經常項目的支付，可以在符合一定程序要求的情況下，無需經國家外匯管理局或國家外匯局批准，以外幣支付。相比之下，人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付外幣貸款、境外直接投資和境外證券或衍生產品投資等資本賬户項目，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。允許外商投資企業將其税後股息轉換為外匯，並將外匯從其在中國的外匯銀行賬户中匯出。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》，即《外匯局第19號通知》，並於2015年6月1日起施行。根據《國家外匯局第19號通知》，外商投資企業資本項目中的外幣出資可以任意折算為人民幣。

2016年6月9日，外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，或外匯局第16號通知。外匯局第16號通知統一了所有境內機構的自由結匯。全權結匯是指資本項下經相關政策確認的外匯資金(包括外匯資金、境外貸款和境外上市所得匯出資金)，可根據境內機構實際經營需要在銀行結匯。外匯資本的自由結匯比例暫確定為100%。違反《國家外匯管理局第19號通知》或《國家外匯管理局第16號通知》的，依照《外匯管理條例》及有關規定給予行政處罰。

此外，《國家外匯管理局第16號通知》規定，外商投資企業使用資本項目外匯收入，在企業經營範圍內應當遵循真實、自用的原則。外商投資企業通過結匯取得的資本項目和資本的人民幣外匯收入，不得用於下列用途：(一)直接或間接用於支付企業經營範圍以外的款項或者法律、法規禁止的支付；(二)除有關法律、法規另有規定外，直接或間接用於投資銀行擔保產品以外的證券或金融計劃；(三)用於向非關聯企業發放貸款，但其業務範圍另有許可的除外；(四)用於建設或者購買非自用(房地產企業除外)的房地產。

與中國居民持有的離岸特殊目的公司有關的規定

外匯局於2013年5月10日發佈《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，自2013年5月13日起施行，明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內的直接投資實行登記管理，銀行憑外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理境外直接投資外匯業務。

外匯局於2014年7月4日發佈《關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《國家外匯局第37號通知》，要求中國境內居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民的變更、名稱和經營期限的變更)、增資或減資、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。外匯局第37號通函的發佈，取代了《關於中華人民共和國居民通過境外特殊目的工具進行融資和往返投資有關問題的通知》。

外管局 進一步頒佈《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》或《外管局第13號通知》，允許中國居民或實體在符合條件的 銀行辦理設立或控制境外投資或融資離岸實體的登記。 但此前未遵守外管局第37號通知的中國居民提出的補救登記申請繼續 屬於外匯局相關分支機構的管轄範圍。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記，該特別目的載體的中國子公司可能被禁止 向離岸母公司分配利潤以及進行後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。

2017年1月26日，外匯局發佈了《關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》或《外匯局通知3》，其中對境內機構向境外機構匯出利潤規定了多項資本管制措施，包括(I)在真實交易原則下，銀行應核對董事會關於 利潤分配的決議、納税申報記錄和經審計的財務報表原件；(Ii)境內機構應持有 收入，説明前幾年的虧損情況。此外，根據外匯局第三號通知，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同和其他證明。

與税收有關的條例

所得税 税

根據 《中華人民共和國企業所得税法》，即2007年3月16日頒佈的企業所得税法，自 2008年1月1日起生效，並於2017年2月24日和2018年12月29日修訂，就中國企業所得税而言，在中國境外成立且 實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，一般 其全球收入按25%的統一税率繳納企業所得税。《中華人民共和國企業所得法實施條例》或《企業所得税法實施條例》將事實上的管理機構定義為 在實踐中對企業的生產經營、人員、會計、 和財產進行實質性的全面管理和控制的管理機構。在中國沒有任何分支機構的非中國居民企業就其源自中國的收入按10%的税率繳納企業所得税。

On February 3, 2015, the PRC State Administration of Taxation, or the SAT, issued the Announcement on Several Issues Concerning the Enterprise Income Tax on Indirect Transfer of Assets by Non-Resident Enterprises, or the SAT Circular 7. The SAT Circular 7 repeals certain provisions in the Notice of the State Administration of Taxation on Strengthening the Administration of Enterprise Income Tax on Income from Equity Transfer by Non-Resident Enterprises, or the SAT Circular 698, issued by SAT on December 10, 2009 and the Announcement on Several Issues Relating to the Administration of Income Tax on Non-resident Enterprises issued by SAT on March 28, 2011 and clarifies certain provisions in the SAT Circular 698. The SAT Circular 7 provides comprehensive guidelines relating to, and heightening the Chinese tax authorities’ scrutiny on, indirect transfers by a non-resident enterprise of assets (including assets of organizations and premises in PRC, immovable property in the PRC, equity investments in PRC resident enterprises), or the PRC Taxable Assets. For instance, when a non-resident enterprise transfers equity interests in an overseas holding company that directly or indirectly holds certain PRC Taxable Assets and if the transfer is believed by the Chinese tax authorities to have no reasonable commercial purpose other than to evade enterprise income tax, the SAT Circular 7 allows the Chinese tax authorities to reclassify the indirect transfer of PRC Taxable Assets into a direct transfer and therefore impose a 10% rate of PRC enterprise income tax on the non-resident enterprise. The SAT Circular 7 lists several factors to be taken into consideration by tax authorities in determining if an indirect transfer has a reasonable commercial purpose. However, regardless of these factors, the overall arrangements in relation to an indirect transfer satisfying all the following criteria will be deemed to lack a reasonable commercial purpose: (i) 75% or more of the equity value of the intermediary enterprise being transferred is derived directly or indirectly from PRC Taxable Assets; (ii) at any time during the one year period before the indirect transfer, 90% or more of the asset value of the intermediary enterprise (excluding cash) is comprised directly or indirectly of investments in the PRC, or during the one year period before the indirect transfer, 90% or more of its income is derived directly or indirectly from the PRC; (iii) the functions performed and risks assumed by the intermediary enterprise and any of its subsidiaries and branches that directly or indirectly hold the PRC Taxable Assets are limited and are insufficient to prove their economic substance; and (iv) the foreign tax payable on the gain derived from the indirect transfer of the PRC Taxable Assets is lower than the potential PRC tax on the direct transfer of those assets. On the other hand, indirect transfers falling into the scope of the safe harbors under the SAT Circular 7 will not be subject to PRC tax under the SAT Circular 7. The safe harbors include qualified group restructurings, public market trades and exemptions under tax treaties or arrangements.

2017年10月17日，國家税務總局發佈《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》或《國家税務總局第37號通知》，自2017年12月1日起施行。根據國家税務總局第37號通知，股權轉讓所得減去股權淨值後的餘額為股權轉讓所得的應納税所得額。股權轉讓收入是指股權轉讓人從股權轉讓中收取的對價，包括貨幣性和非貨幣性的各種收入。股權淨值是指取得上述股權的計税基礎。股權的計税依據為：(一)股權轉讓人在投資和參股時向中國居民企業實際支付的出資成本，或者(二)股權取得時向原股權轉讓人實際支付的股權轉讓成本。持股期間發生減值增值，按照國務院財政税務機關規定可以確認損益的，應當相應調整股權淨值。 企業在計算股權轉讓收入時，不得從被投資企業股東留存收益中扣除可以按該股權分配的未分配利潤等金額。企業在多次投資或收購下發生股權部分轉讓的，應當按照轉讓比例，在股權全部成本中確定轉讓股權對應的成本。

根據中國人民代表大會1992年9月4日發佈的《國家税務總局第七號通知》和2015年4月24日新修訂的《人民Republic of China税收徵收管理法》，間接轉移的，負有向轉讓方支付轉移價款的單位和個人作為扣繳義務人。未足額代扣代繳、代扣代繳税款的，股權轉讓人應當自納税義務發生之日起七日內向有關税務機關申報納税。扣繳義務人不扣繳，股權轉讓人不繳納應納税款的，税務機關可以向轉讓人徵收滯納金。此外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，並處以未繳税款50%以上300%以下的罰款。扣繳義務人按照國家税務總局通知7向中國税務機關報送與間接轉移有關的材料的，可以減輕或者免除對扣繳義務人的處罰。

股利分配預提税額

企業所得税法規定，非中國居民企業 在中國並無機構或營業地點，或（如已成立）相關股息或其他中國來源收入 實際上與該中國機構或營業地點無關，其股息及其他中國來源收入的標準預扣税税率為20%。然而，企業所得税法實施細則 將税率從20%降至10%，並於2008年1月1日生效。但是，如果中國與外國控股公司的司法管轄區之間有税收協定，例如，根據《 中國大陸和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税的安排》或《避免雙重徵税安排》以及其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關 認定香港居民企業符合《避免雙重徵税安排》和其他適用法律的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的 10%預扣税可減至 5%經主管税務機關批准。

根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約中股利規定有關問題的通知》，如果中國有關税務機關酌情認定公司受益於以税收為主要驅動型的結構或安排而導致的所得税税率下調，該中國税務機關可以調整税收優惠；以及 根據國家税務總局於2018年2月3日公佈並於2018年4月1日起生效的《國家税務總局關於税收條約中有關受益所有人問題的公告》 。如果公司的活動不構成 實質性經營活動，將根據具體案例的實際情況進行分析，這可能不利於 確定其“受益所有人”的能力，從而可能無法享受雙重避税安排下的優惠 。

增值税 税

根據國務院1993年12月13日公佈並於2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修訂的《人民增值税Republic of China暫行條例》和財政部1993年12月25日公佈並於2008年12月15日和2011年10月28日修訂的《人民增值税Republic of China暫行條例實施細則》，在中華人民共和國境內修理、更換服務或者進口貨物，應當繳納增值税。除非另有規定， 銷售的增值税税率為17%，服務的增值税税率為6%。2018年4月4日，財政部和國家税務總局聯合發佈《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》或《第32號通知》，規定：(一) 增值税銷售行為或者進口原適用17%、11%增值税税率的貨物，税率分別調整為16%和10%；(二)收購原適用11%税率的農產品，税率調整為10%；(三)購買農產品用於生產銷售或者委託加工的貨物，税率為16%；(四)原税率為17%、出口退税率為17%的出口貨物，出口退税率調整為16%；(五)原税率為11%、出口退税率為11%的出口貨物和跨境應税行為，出口退税率調整為 10%。第32號通告於2018年5月1日生效，將取代與第32號通告不一致的現有規定。

自2012年1月1日起，財政部和國家統計局開始實施《增值税代徵營業税試點方案》，或稱《增值税改徵營業税試點方案》，在部分地區對部分“現代服務業”實行增值税代營業税，並於2013年在全國範圍內推廣應用。根據財政部和國家統計局發佈的《增值税改徵營業税試點方案實施細則》，現代服務業包括研發和技術服務、信息技術服務、文化創新服務、物流支持、有形財產租賃、認證和諮詢服務。2016年3月23日公佈的《關於全面推開營業税改徵增值税試點方案的通知》於2016年5月1日起施行，並於2017年7月11日修訂，提出各地區、各行業均可徵收增值税。

2019年3月20日，財政部、國家統計局、廣電總局聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》，自2019年4月1日起施行，其中規定：(一)對原適用16%和10%税率的增值税銷售行為或者進口貨物，税率分別調整為13%和9%；(二)購買原適用10%税率的農產品的，税率調整為9%；(三)購買農產品用於生產或者代銷加工適用13%税率的貨物，按10%的税率計算；(4)原適用16%税率的貨物和勞務出口，出口退税16%，出口退税率調整為13%；(五)貨物出口和跨境應税行為，原税率為10%、出口退税率為10%的，調整出口退税率為9%。

與就業有關的條例

《人民Republic of China勞動合同法》或《勞動合同法》及其實施細則對用人單位與勞動者之間的勞動合同作出了規定。如果用人單位自僱傭關係建立之日起一年內未與勞動者簽訂書面僱傭合同，用人單位必須糾正這種情況 ，與僱員簽訂書面僱傭合同，並向僱員支付自僱傭關係建立之日起一個月至書面僱傭合同執行前一天的兩倍工資。勞動合同法及其實施細則也要求在某些終止合同時支付賠償金。此外，如果用人單位打算執行與員工簽訂的僱傭合同或競業禁止協議中的競業禁止條款，則必須在終止 或勞動合同期滿後的限制期內按月補償員工。在大多數情況下，僱主還被要求在其僱傭關係終止後向其員工提供遣散費。

中國法律法規要求中國的企業參加某些員工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並向計劃或基金繳納當地政府不時規定的相當於當地政府規定的員工工資的一定比例的計劃或基金，包括獎金和津貼。根據《社會保險法》規定，用人單位未按規定繳納社會保險繳費的，可責令改正，限期補繳，對有關主管人員或其他直接責任人員處以1000元以上1萬元以下罰款。根據《住房公積金管理規定》，未繳納住房公積金的企業可以責令改正，限期繳納；逾期不改正的，可處以一萬元以上五萬元以下的罰款，並可向當地法院申請強制執行。

我們 沒有按照適用的中國法律法規的要求，為員工福利計劃做出足夠的貢獻。請參閲“風險 因素-與我們的業務和行業相關的風險-未能按照中國法規的要求為某些員工福利計劃做出足夠的貢獻 我們可能會受到處罰.”

2012年12月28日，勞動合同法進行了修改，對勞務派遣提出了更嚴格的要求，並於2013年7月1日起施行。根據修訂後的《勞動合同法》，外包合同工享有與用人單位全職員工同工同酬的待遇，只能從事臨時、附屬或替代工作，用人單位應當嚴格控制外包合同工人數，不得超過員工總數的一定比例。“臨時工作” 是指任期在六個月以下的職位；“輔助工作”是指為用人單位的核心業務提供服務的非核心業務職位 ；“代工”是指在正式員工休假、學習或其他原因休假期間，可以由外包的合同工臨時替代的職位。根據人力資源和社會保障部2014年1月24日發佈並於2014年3月1日起施行的《勞務派遣規定》，外包勞動者享有與專職員工同工同酬的待遇。允許用人單位在臨時、輔助或替代崗位上使用委外人員，委外人員數量不得超過員工總數的10%。勞務派遣單位或者用人單位違反《勞務派遣規定》的，由勞務行政部門責令限期改正；逾期不改正的，可以處以每名不合規外包人員5000元以上1萬元以下的罰款，並吊銷勞務派遣單位經營勞務派遣業務許可證。用人單位給外包勞動者造成損害的，勞務派遣單位和用人單位應當承擔連帶責任。

根據全國人民代表大會於2020年5月28日公佈並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》，用人單位對其僱員在工作中給他人造成的傷害，應當承擔侵權責任。委外用工人員在勞務派遣期間因其工作過程中造成他人傷害的，應當承擔侵權責任。勞務派遣方有過錯的，應當承擔相應的補充責任。

關於股份有限公司所有權的規定

根據《中華人民共和國公司法》的規定，股份有限公司的董事、監事、高級管理人員應當向公司報告其持有的股份及其變動情況;在任職期間轉讓所持公司股份不得超過百分之二十五，或者自公司股份轉讓之日起一年內轉讓所持公司股份。br}在證券交易所上市。董事、監事、高級管理人員在終止任職後半年內，不得轉讓其持有的本公司股份。

關於海外上市和併購的法規

On August 8, 2006, six PRC regulatory agencies, including the CSRC, promulgated the Rules on the Merger and Acquisition of Domestic Enterprises by Foreign Investors, or the M&A Rules, which became effective on September 8, 2006 and were amended on June 22, 2009. The M&A Rules, among other things, require offshore special purpose vehicles formed for overseas listing purposes through acquisitions of PRC domestic companies and controlled by PRC domestic enterprises or individuals to obtain the approval of the CSRC prior to the listing and trading of such special purpose vehicle’s securities on an overseas stock exchange. In September 2006, the CSRC published on its official website procedures regarding its approval of overseas listings by special purpose vehicles. The CSRC approval procedures require the filing of a number of documents with the CSRC. Although (i) the CSRC currently has not issued any definitive rule or interpretation concerning whether offerings like ours under this prospectus are subject to the M&A Rules; and (ii) when we set up our offshore holding structure, Nanjing Aosa, currently our PRC subsidiary, was a then existing foreign-invested entity and not a PRC domestic company as defined under the M&A Rules, and the acquisition by Nanjing Aosa of the equity in Jiangsu Austin was not subject to the M&A Rules; the interpretation and application of the regulations remain unclear, and this offering may ultimately require approval from the CSRC. If CSRC approval is required, it is uncertain whether it would be possible for us to obtain the approval and any failure to obtain or delay in obtaining CSRC approval for this offering would subject us to sanctions imposed by the CSRC and other PRC regulatory agencies.

《合併和收購規則》以及其他有關合並和收購的條例和規則規定了額外的程序和要求， 這可能使外國投資者的合併和收購活動更加耗時和複雜。例如，《併購規則》 要求，在以下情況下，外國投資者控制中國境內 企業的任何控制權變更交易均應事先通知商務部：（i）涉及任何重要行業;（ii）此類交易涉及影響或可能影響國家經濟 安全的因素;或（iii）該交易將導致持有著名商標或中華人民共和國老字號的境內企業的控制權發生變化。

此外，根據2011年2月3日國務院辦公廳發佈的《關於建立 外國投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，自2011年2月3日起施行30天， 發佈《外國投資者併購境內企業安全審查制度實施細則》 2011年8月25日由商務部發布並於2011年9月1日生效的《中華人民共和國企業併購法》規定，外國投資者涉及“國防和安全”關切的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的實際控制權而涉及“國家安全”關切的併購，須接受商務部的嚴格審查， 且法規禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動，包括通過 代理或合同控制安排構建交易。

2021年7月6日，國務院、中共中央辦公廳印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。《意見》強調，要加強對非法證券活動的管理和對境內公司境外上市的監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對境內境外上市公司面臨的風險和事件。見”風險因素-與 在中國開展業務有關的風險—根據《併購規則》和/或中國相關監管機構未來頒佈的任何其他法規 獲得事先批准的任何要求可能會延遲本次發行，如果 需要獲得任何此類批准，則可能會對我們的業務、經營業績和聲譽以及我們 普通股的交易價格產生重大不利影響，也可能給本次發行帶來不確定性，影響我們向中國境外投資者發行或繼續發行證券的能力 .”

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(徵求意見稿)和《境內企業境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法草案》，與《境外上市管理規定草案》統稱為《境外上市規則草案》)，徵求意見期至2022年1月23日。《境外上市規則(徵求意見稿)》規定了境外直接上市和間接上市的備案監管安排，明確了境外間接上市的認定標準。

境外上市規則草案 規定，中資公司或發行人應當在發行人申請首次公開發行股票並在境外市場上市後三個工作日內履行備案手續。首次公開發行和上市所需的備案材料包括但不限於備案報告和相關承諾；監管意見、備案、批准和相關行業主管監管機構出具的其他文件(如適用)；相關監管機構出具的安全評估意見(如適用)；中國法律意見；以及招股説明書。此外，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)國家法律、法規和有關規定明確禁止擬發行上市的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能構成對國家安全的威脅或者危害的；(三)發行人的股權、重大資產、核心技術等存在重大所有權糾紛的；(四)境內企業及其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者涉嫌重大違法正在接受調查的； (5)近三年來，董事、監事、高級管理人員因重大違法行為受到行政處罰，或者正在接受司法調查，涉嫌重大違法行為的；(6)國務院規定的其他情形。《管理規定草案》明確了未履行備案義務或欺詐備案行為等違規行為的法律責任，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款，情節嚴重的，並處停業整頓，吊銷相關營業執照或經營許可證。

管理

董事、董事提名人和高管

下表列出了截至本招股説明書之日，我們的高管、董事和董事被提名人的相關信息。 除非另有説明，否則我們董事和高管的營業地址為江蘇省南京市棲霞區科創路1號2棟，郵編：中國210046。

陶玲自成立以來擔任我們的董事 ，自2020年6月起擔任我們的董事會主席兼首席執行官，並於2010年12月至2021年8月擔任江蘇奧斯汀的董事長 。他於1989年在當時的南京無線電廠開始從事電子行業，到1994年，他擔任了負責技術許可的 領導職務，與Harris、Uniden、Hitachi和 Ericsson等領先的國際公司合作。從1995年到2000年6月，他在南京熊貓電子的國際業務部門工作，併成為副總裁，負責包括電視和其他家用電器在內的各種主要產品的銷售。從2000年7月到2008年3月，他在南京夏普電子公司擔任關鍵銷售、供應鏈管理和運營職務，該公司是夏普品牌電視在中國和許多其他國家銷售的幕後推手。2008年4月至2010年11月，任南京順意晶電氣科技有限公司董事長， 有限公司，他是中國一家制造和分銷空調系統的電氣技術公司，負責戰略 規劃，包括預算和銷售。林先生分別於1985年和2004年獲得中國東南大學無線電技術學士學位和工商管理碩士學位。

謝巧雲 自2020年6月起擔任我們的首席財務官，並自2020年3月起擔任江蘇奧斯汀的財務經理。她 主要負責江蘇奧斯汀的財務報告和審計。彼於 一九九七年三月至二零零三年十二月於中國石化金陵公司烷基苯廠（一家化工原料製造商）開始其職業生涯，擔任會計。2004年3月至2010年12月，謝女士擔任長永電子（南京）有限公司財務經理，有限公司，一家從事家電衝壓件生產和銷售的公司。2011年1月至2014年9月，謝女士擔任萊斯康電子（南京）有限公司財務經理，有限公司，一家從事生產和銷售電信和電子設備的公司。2014年10月至2020年2月，謝女士擔任江蘇南江之星新能源科技有限公司財務總監，有限公司，在中國從事新能源設備和新型顯示器生產、銷售和服務的 公司，負責編制 財務報告，參與公司的融資和投資活動，制定和執行該公司的財務 政策。謝女士於 1998年獲得中央廣播電視虛擬大學會計學學士學位。

尹曉紅自2020年6月起擔任我們的 董事。尹先生於2011年1月至2021年8月擔任江蘇奧斯汀的董事兼總經理，負責江蘇奧斯汀LCM/OC部門的生產、質量控制、售後服務以及銷售活動。 他於1989年在南京中山集團（一家國有貿易公司）的國際業務部門開始了他的職業生涯， 在成為副總裁併領導一個龐大的銷售團隊之前，他曾在該公司擔任過各種銷售職務。2007年1月至2010年12月，尹先生擔任南京順普電子有限公司法定代表人，有限公司，於2009年12月，彼於中國一家電子公司任職， 負責監督該公司的高級管理層及執行該公司董事會所要求的其他活動。先生 尹先生於1989年獲得中國東南大學無線電技術學士學位。

翟曉東 自2021年6月起擔任我們的 首席技術官。翟偉先生自2015年5月起擔任江蘇奧斯汀研發董事，負責江蘇奧斯汀的研發和生產。他還自2011年12月起擔任南京戰城首席執行官，負責南京戰城的研發、生產和綜合管理。在加入我們之前，翟偉先生於2008年3月至2011年9月在電子製造企業S在上海SVA(集團)有限公司阿根廷工廠擔任總經理，主要負責電視和顯示器用液晶顯示器的研發和生產。2000年6月至2008年2月，他在電子產品製造公司東芝電氣(中國)有限公司擔任工程部經理，負責為海信和海爾品牌開發電視主板。翟偉先生於1997年在合肥電子工程學院獲得電子工程學士學位。

薄媛自2021年6月起擔任我們的祕書 。袁先生於2015年4月至2021年8月擔任江蘇奧斯汀董事會祕書兼副總經理，負責江蘇奧斯汀的戰略決策、投融資和證券事務。他還 自2014年3月起擔任江蘇匯銀光電有限公司總經理，負責工廠的運營管理工作。在加入我們之前，袁先生於2009年6月至2014年2月在電子材料銷售公司南京瑞諾電子有限公司擔任副總經理，領導ITO導電膜、光學膠等產品的國際貿易、管理和銷售團隊，以及大尺寸觸摸屏的研發、設計和銷售。2004年10月至2009年5月，在電子製造企業南京華瑞川電子科技有限公司擔任技術助理、銷售部副經理等職務，負責銷售觸摸屏和電致發光產品以及四線電阻式觸摸屏的生產。袁先生於2003年6月在南京金陵理工學院獲得貿易經濟學專業資格，於2003年6月在中國獲得貿易經濟學專業學位，並於2012年11月在中國獲得華中科技大學工商管理碩士學位。

Wong鄉明在我們的F-1表格註冊聲明生效後，我們的董事將作為我們的董事，本招股説明書是其中的一部分。Wong先生在為跨國公司提供財務、會計、內部控制和公司治理方面的諮詢服務方面擁有二十多年的經驗。Wong先生自2021年4月起在銅道控股(納斯達克代碼：GLG)任職 ，該公司從事大宗商品交易和供應鏈服務業務。2020年6月至2021年3月，Wong先生在美聯國際教育集團(納斯達克： METX)擔任首席財務官，該公司是中國領先的英語培訓服務提供商。他 自2021年4月起擔任中國從事商品交易及供應鏈服務業務的銅道控股(納斯達克代碼：GLG)的獨立董事公司，自2010年11月起擔任什錦控股集團有限公司(1831HK)的獨立董事公司，該公司為香港上市公司，為廣告商提供廣泛的綜合平面媒體及數碼媒體服務，並自2020年3月起擔任來福室內裝飾有限公司的獨立董事公司。在此之前，他還於2017年3月至2018年11月在香港聯合交易所上市的Frontier Services Group(0500HK)擔任首席財務官，該公司是為在發展中地區運營的客户提供綜合安全、物流、保險和基礎設施服務的領先提供商。在此之前，Wong先生曾在德勤(中國)和普華永道(中國)工作超過11年。Wong先生於1993年畢業於香港城市大學，取得會計學學士學位 ，並於2003年取得香港公開大學電子商務碩士學位。他是特許註冊會計師公會和香港會計師公會的資深會員，以及香港註冊內審會計師公會的會員。

江衞東(馬克)自本招股説明書的註冊説明書生效之日起， 將擔任我們的董事。蔣先生自2020年1月起在人機界面技術公司新思科技(納斯達克：CENA)擔任中國大中華區和東南亞銷售副總裁總裁，領導中國大中華區和東南亞的所有銷售活動，服務於來自移動、個人電腦、物聯網和汽車行業的各種客户。2018年9月至2020年1月，蔣先生任光通信元器件及子系統製造商Finisar Corporation亞太區銷售副總裁總裁，負責數據中心(100G/200G/400G/800G)、5G前端運輸和3D傳感等領域的產品 市場銷售戰略，並密切參與 產品路線圖規劃和業務計劃。2016年8月至2018年9月，蔣先生在硬件公司MaxLine，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：MXL)擔任亞太區副總裁總裁，負責物聯網、寬帶、雲和數據中心領域的產品市場銷售戰略，擁有領先的模擬和信號處理芯片解決方案和產品路線圖規劃。蔣先生 還在2014年10月至2016年7月擔任無線設備製造商測試解決方案提供商LitePoint(中國)副總經理，領導包括銷售、業務開發、應用、研發和其他支持團隊在內的所有區域職能部門。2007年4月至2014年10月，蔣先生擔任博通公司(董事股票代碼：ACGO)大中國的高級銷售 ，該公司是一家廣泛的半導體和基礎設施軟件產品的設計、開發、製造和全球供應商 。2005年5月至2007年4月，蔣先生還擔任加州半導體公司Vitesse半導體公司CPE Access和以太網SoC的高級營銷經理。蔣先生擁有中國東南大學電氣工程學士學位和加拿大阿爾伯塔大學電氣工程碩士學位。

強河將自本招股説明書的註冊説明書生效之日起擔任我們的 董事之一。何先生於2020年5月至8月在中國擔任智能家居產品和服務領先提供商雲米科技有限公司(納斯達克代碼：VIOT)報告與披露工作的董事 ，負責財務報告與披露工作。2018年12月至2020年1月，何某先生在中國網絡P2P借貸平臺民家科豐信息科技有限公司擔任高級財務經理、首席財務官等職務。2016年9月至2018年10月，他是普華永道在新西蘭奧克蘭和香港的高級助理(短期借調)。在此之前，何先生於2014年9月至2015年6月在融資租賃公司廣州越秀金融 擔任資產經理，並於2008年9月至2014年8月在廣州普華永道擔任高級助理 中國。何先生在新西蘭奧克蘭聯合技術學院獲得會計專業文憑，在暨南大學中國獲得工商管理(財務管理)學士學位。 何先生是中國和美國的註冊會計師。

董事會和委員會

在 美國證券交易委員會在F-1表格中聲明我們的註冊聲明生效後(本招股説明書是其中的一部分)，我們的董事會將由五名董事組成，包括兩名執行董事和三名獨立董事。我們還將在我們的註冊表格F-1聲明生效後成立一個審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會 ，本招股説明書是其中的一部分。我們將通過三個委員會各自的章程。我們董事會的每個委員會的組成和職責如下。

審計委員會

江先生、Wong先生和何某先生將擔任我們審計委員會的成員，何先生將擔任審計委員會主席。我們的每一位審計委員會成員將滿足納斯達克上市規則的 “獨立性”要求，並符合交易所 法案規則10A-3下的獨立性標準。我們的董事會認定，何先生具備會計或相關財務管理經驗， 他是美國證券交易委員會規則和規定所定義的“審計委員會財務專家”。我們的審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。我們的審計委員會將履行幾項 職能，包括：

薪酬委員會

Wong和江先生將擔任我們薪酬委員會的成員，Wong先生擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會所有成員 均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求，並符合交易所法案第10A-3條下的獨立性標準。我們的薪酬委員會將負責監督我們的董事會，並就高管和普通員工的工資和其他薪酬向我們的董事會提出建議，並就我們的薪酬政策和做法提供協助和 建議。

提名 和公司治理委員會

江先生和他將擔任我們的提名和公司治理委員會的成員，蔣先生擔任提名和公司治理委員會的主席。我們的提名和公司治理委員會的所有成員都將滿足納斯達克上市規則的“獨立性”要求 ，並符合交易所法案規則10A-3下的獨立性標準。我們的提名和公司治理委員會將負責確定並向董事會推薦新的潛在董事候選人供 審議，並審查我們的公司治理政策。

道德準則

生效 本次發行完成後，我們將按照納斯達克和美國證券交易委員會的規則，採用適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則 。道德準則編纂了管理我們業務所有方面的業務和倫理原則。我們將提交一份《道德準則》作為註冊説明書的證物，招股説明書 是該説明書的一部分。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文件。

家庭關係

董事、董事被提名人、高管或其他人士之間並無家庭關係或其他安排或諒解，而此等人士獲選為董事或高管。

董事的職責

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下受託責任：

此外，董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為要求 作為一個相當勤奮的人，同時具備一個人可以合理預期的一般知識、技能和經驗， 執行由該董事履行的與公司有關的相同職能，以及該董事擁有的一般知識、技能和經驗 。

正如上文所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以 提前原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可以通過在組織章程大綱和章程細則中授予許可的方式或通過股東大會批准的方式來完成。

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的業務機會。此外，當我們的董事會根據上述標準評估 特定商機時，可能會出現利益衝突。我們不能向您保證上述任何衝突都將以對我們有利的方式得到解決。此外，我們的每一位高管和董事對他們擔任高管或董事的其他業務負有預先存在的受託義務 。

如果違反董事應盡的義務，本公司有權要求賠償。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東有權以我們的名義尋求損害賠償。有關開曼羣島法律規定的公司治理標準的其他信息，請參閲《股份説明》 資本-開曼羣島公司法和美國公司法的比較。

董事和高級管理人員的條款

我們的管理人員由我們的董事會和股東以普通決議任命並酌情任職。我們的 董事不受固定任期的限制，直到下一次股東大會要求任命董事為止 ，直到他們的繼任者被正式任命，或者他們去世、辭職或被股東普通決議罷免 。如果董事以書面方式辭職、破產或與債權人達成任何安排或債務重整協議，或被發現精神不健全或變得不健全，董事的職位將自動離職。

僱傭協議

我們 已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。根據這些協議，我們每位高管的初始任期為兩年或三年，並可連續自動延期一年，除非任何一方在適用任期結束前至少30天向另一方發出不延期的通知。

管理人員有權獲得固定工資，並有權參與我們的股權激勵計劃(如果有的話)和其他公司福利， 由董事會不時決定。

我們 可隨時因某些行為，如對重罪的定罪或認罪、嚴重疏忽或不誠實行為、不當行為或未能履行約定的職責，在沒有通知或報酬的情況下終止對高管的僱用。在這種情況下，執行幹事將無權因離職而獲得任何遣散費或其他金額，他享有所有其他福利的權利也將終止，除非任何適用法律另有規定。本公司亦可在執行本公司組織章程大綱及章程細則所載任何權力時，或在 提前30天發出書面通知後，在沒有任何理由及無須事先書面通知的情況下，立即終止聘用該主管人員。在我們終止合同的情況下，我們需要向高管提供以下遣散費和福利：自終止合同之日起，支付三個月基本工資的現金。

如果執行幹事的職責和職責發生重大變化，或者其年薪或年薪大幅下降，可提前30天書面通知終止聘用。在這種情況下，執行幹事將有權獲得相當於其基本工資3個月的報酬。此外，如果我們或我們的繼任者在與任何其他個人(S)或實體合併、合併、 或轉讓或出售我們的全部或幾乎所有資產時終止僱傭協議，高管在終止時應 有權獲得以下遣散費和福利：(1)一筆相當於三個月基本工資的現金付款，金額等於緊接終止前有效的其年薪， 與終止之日的當前年薪1之和；(2)一次過現金支付，相當於緊接終止前的財政年度目標年度獎金的按比例金額；(3)支付終止後三個月本公司健康計劃下持續健康福利的保費 ；以及(4)立即100%歸屬高管持有的任何未償還股本 獎勵中當時未歸屬的部分。僱傭協議還包含與保密、競業禁止和競業禁止有關的慣例限制性契約，以及對高管因其作為我們公司高管而提出的索賠而產生的某些責任和費用的賠償。

凌先生與江蘇奧斯汀簽訂了南京市勞動和社會保障局規定的標準勞動合同。根據勞動合同，凌志強先生擔任江蘇奧斯汀董事長，任期五年，至2022年1月1日止，但《中華人民共和國勞動合同法》規定的若干例外情況除外。勞動合同可連續自動延長，除非任何一方在適用期限結束前向另一方發出不延長的提前通知。凌志強先生於2021年8月辭去江蘇奧斯汀董事長一職，並終止了與江蘇奧斯汀的勞動合同。

凌先生每月享有固定基本工資人民幣20，000元（3，076美元），外加獎金。凌先生是江蘇 奧斯汀在其受僱期間購買的意外傷害保險的受益人，並有權參加雙方規定或中國 法律要求的任何福利計劃。勞動合同還包含與保密和非競爭有關的習慣性限制性契約。

江蘇 奧斯汀已與謝巧雲訂立勞動合同。根據勞動合同，謝女士獲聘為江蘇奧斯汀的財務經理，初步任期為三年零九個月，於二零二三年十二月三十一日屆滿，惟中國勞動合同法規定的若干例外情況除外。勞動合同可以連續自動延長，除非任何一方在適用期限結束前提前 通知另一方不延長。

謝女士有權獲得固定的基本工資， 每月人民幣15，000元（2，307美元），並在三個月的試用期後獲得獎金，在此期間，她將獲得基本工資的80% 。謝女士是江蘇奧斯汀在其受僱期間購買的意外傷害保險的受益人， 還有權參加雙方規定的或中國法律要求的任何福利計劃。勞動合同還包含 與保密和非競爭有關的習慣性限制性約定。

翟先生與江蘇奧斯汀簽訂了南京市勞動和社會保障局規定的 標準勞動合同。根據勞動合同，翟先生擔任江蘇奧斯汀的 首席技術官，自2021年5月1日起無固定任期，但《中國勞動合同法》規定的若干例外情況除外。翟先生每月享有固定基本薪金人民幣2，020元（310美元），另加花紅。先生 翟先生為江蘇奧斯汀於受僱期間購買的意外傷害保險的受益人，亦有權參與 雙方規定或中國法律規定的任何福利計劃。勞動合同還包含與保密和非競爭有關的習慣限制性契約。

先生 袁先生與江蘇奧斯汀亦已訂立 南京市勞動和社會保障局。根據勞動合同，袁先生擔任 任江蘇奧斯汀副總經理，任期三年，至 於二零二三年三月三十一日，惟中國勞動合同法規定的若干例外情況除外。袁先生 每月享有人民幣2，020元（310美元）的固定基本工資，另加獎金。 袁先生是 期間在江蘇奧斯汀購買的一份意外傷害保險的受益人 並有權參與雙方規定的任何福利計劃 或中華人民共和國法律規定的。勞動合同還包含習慣性限制性約定 關於保密和不競爭。袁先生辭去副總經理職務 於2021年8月，彼於江蘇奧思頓任職，並終止與江蘇奧思頓的勞動合同。

於截至二零二一年九月三十日止財政年度，我們向行政人員及董事支付合共人民幣462，551元（71，786美元）。我們並無預留或計提任何款項 以向我們的行政人員及董事提供退休金、退休或其他類似福利。我們的中國子公司和可變權益實體 須按法律規定，為每個僱員的養老保險、醫療保險、 失業保險和其他法定福利以及住房公積金繳納相當於其工資一定百分比的供款。

主要股東

下表載列有關 本公司高級職員、董事、董事代理人及5%或以上普通股實益擁有人於本招股章程日期對本公司普通股的實益擁有權的資料。

我們 根據美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。該人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益擁有人。除非 另有説明，否則在適用的社區財產法的規限下，本表所列人士對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

截至本招股説明書發佈之日，我們在美國沒有記錄持有者持有的已發行普通股。除上文披露的 外，我們的股東均未通知我們其附屬於註冊經紀自營商或從事證券承銷業務 。我們不知道有任何安排可能會在以後導致我們 公司的控制權發生變化。

相關的 方交易

在本次發行完成之前，我們打算 通過審計委員會章程，該章程將要求委員會持續審查所有關聯方交易，並 所有此類交易均須經委員會批准。

以下是截至本招股説明書日期的過去三個會計年度內我公司的關聯方交易 。

於截至2021年9月30日、2020年及2019年9月30日止財政年度，本公司首席執行官陶玲先生、本公司主席兼主要股東尹小紅先生向本公司提供無抵押、免息及按需墊款 作為營運資金，本公司亦定期向令先生及尹先生償還款項。於截至2021年、2020年及2019年9月30日止財政年度內，我們分別向令先生借款1,719,857元、1,172,381元及1,640,656元，向尹先生借款6,085,410元、986,803元及2,442,450元。截至2021年9月30日，我們欠令先生和殷先生的欠款分別為0美元和1,893,410美元。截至2020年9月30日，我們欠令先生和尹先生的欠款分別為147,284美元和0美元。截至2019年9月30日，吾等並無應付或應付令先生或尹先生的款項。

於截至2021年、2020年及2019年9月30日止財政年度內，龔伯珍女士及Yun Tan女士(分別為凌先生的直系親屬)按需要為我們的營運提供營運資金，並於期間不時獲發還款項。於截至2021年、2020年及2019年9月30日止財政年度內，龔女士向吾等發放貸款總額分別為858,395美元、765,877美元及625,427美元，陳女士向吾等發放貸款總額分別為429,198美元、88,370美元及145,448美元。截至2021年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日，我們有應付給龔女士的未償還貸款金額分別為1,101,903美元、765,877美元和601,592美元，向陳女士的未償還貸款金額分別為201,757美元、0美元和0美元。

於2021、2020及2019年財政年度內，陶玲先生及鍾士及景玲先生各自為本公司的銀行貸款擔保及質押若干個人資產。截至2021年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日，令先生、施女士和令女士擁有的個人資產擔保或質押的銀行貸款總額分別為9847,286美元、6,539,413美元和5,134,519美元。令先生、施先生或令女士並無就2021、2020及2019財政年度的擔保收取擔保費。

股票發行

2019年9月，我們以每股0.0001美元的價格向三名投資者發行了1,000股普通股，其中679股給了新亞迪投資管理有限公司，其中，我們的首席執行官兼董事會主席陶玲是唯一股東，董事是唯一股東，162股給了JQZY投資管理有限公司，其中我們的董事尹小紅是唯一股東，董事和159股分別是給了銘基投資管理有限公司。

2020年6月，作為重組的一部分，我們向江蘇奧斯汀的55名股東發行了總計37,299,000股普通股，其中，向SHYD投資管理有限公司發行了14,913,804股，向JQZY投資管理有限公司發行了3,545,292股，向Renown投資管理有限公司發行了3,713,442股。

2020年12月，我們的所有股東向我們免費交出了總計27,175,000股普通股 ，隨後被註銷。因此，我們總共發行和發行了10,125,000股普通股。

僱傭協議

請參閲“管理-僱傭協議s.”

股本説明

我們是一家獲開曼羣島豁免的公司，我們的事務受我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則及開曼羣島公司法(以下我們稱為公司法)管轄。

我們打算在緊接本次發售完成之前通過經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(我們稱為以下章程細則)，並將全面取代我們目前的組織章程大綱和章程細則。

本章程通過後，我們的法定股本包括499,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至本招股説明書公佈之日，已發行及已發行普通股共10,125,000股。

我們於2019年9月26日根據《公司法》註冊為豁免公司，承擔 有限責任。一家開曼羣島豁免公司：

以下是我們建議的發售後組織章程大綱及組織章程細則及公司法中與我們預期將於本次發售完成後生效的普通股的重大條款 有關的重要條文的摘要。

普通股

紅利。在任何其他類別或系列股票的任何權利和限制的限制下，我們的董事會可以不時宣佈已發行股票的股息，並授權 從我們合法可用的資金中支付股息。董事會不得宣佈本公司分紅，但下列分紅除外：

然而，任何股息都不會對我公司產生利息。

投票權。除法律另有要求外，我們普通股的持有者在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別進行投票。於任何股東大會上，付諸會議表決的決議案須以投票方式決定。

根據開曼羣島法律，(I)普通決議案需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票；以及 (Ii)特別決議案需要出席公司股東大會並投票的至少三分之二股東的多數贊成票。

根據開曼羣島法律，一些事項，如修訂組織章程大綱和章程細則、更改名稱或決議在開曼羣島以外的司法管轄區以延續方式登記，需要股東通過特別決議批准。

非居民或外國股東持有或行使外國法律或本公司章程或其他組織文件規定的普通股投票權沒有限制 。然而，任何人士將無權在任何股東大會或普通股持有人的任何單獨會議上投票，除非該人士已於該等會議的記錄日期登記，且該人士就本公司普通股目前應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

清盤；清盤於本公司清盤時，在清盤或清盤時任何優先於普通股的已發行股份持有人有權收取的全額款項已支付或撥備支付後，本公司普通股持有人有權 收取清盤人釐定的本公司任何剩餘可供分配的資產。我們普通股的 持有者在清算中收到的資產可以是全部或部分財產，不需要對所有股東都是相同的 類型。

普通股催繳和沒收普通股 。本公司董事會可在指定的付款時間和地點至少14天前向股東發出通知，要求股東支付其普通股的任何未付款項。任何已被催繳但仍未支付的普通股 將被沒收。

普通股的贖回。吾等 可於股份發行前，按其決定的條款及方式，發行須贖回的股份，或按吾等的選擇或持有人的選擇而發行。根據《公司法》，開曼羣島公司的股份可以從公司的利潤中贖回或回購，從為此目的發行新股的收益中或從資本中回購，前提是組織章程大綱和章程細則授權這樣做，並且開曼羣島公司有能力償還在正常業務過程中到期的債務 。

沒有優先權。普通股持有者 將沒有優先購買權或優先購買權購買本公司的任何證券。

附於股份的權利的變更。如於任何時間股本被分成不同類別的股份，則任何類別的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)在組織章程大綱及組織章程細則的規限下，可經該類別已發行股份的四分之三持有人書面同意或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准而更改或撤銷。

反收購條款。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括授權我們的董事會按一個或多個系列發行優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制，而不需要我們的股東進行任何進一步的投票或行動。

獲得豁免的公司的特殊考慮事項 . 根據《公司法》，我們 是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同，但下列豁免和特權除外：

“有限責任” 是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(在特殊情況下除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的 或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況)。

優先股

董事會有權 不時指定和發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定和確定如此授權的每個此類類別或系列的相對權利、 優先股、指定、資格、特權、期權、轉換權、限制和其他特殊或相對權利。此類行動可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，或者可能會阻止個人或集團控制我們的任何企圖。

開曼羣島公司法與美國公司法之比較。美國公司法

開曼羣島的公司受《公司法》的管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

在某些情況下，《開曼羣島公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島的一家公司與在另一法域註冊的公司之間的合併或合併(條件是該另一法域的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須得到(A)每家公司股東的特別決議(通常為662/3%的多數)的授權；或(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有的話)。

股東有權對合並或合併進行投票，無論他持有的股份是否賦予他投票權。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議 。

必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守 ，公司註冊處處長將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國公司，程序類似，不同的是，對於外國公司，開曼羣島公司的董事需要 發表聲明，表明在進行適當查詢後，他認為下列要求已得到滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)該外地公司在任何司法管轄區內並無提交呈請書或其他類似的法律程序，但仍懸而未決 或為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他類似人士，並正就該外地公司、其事務、其財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。

如果尚存的公司是開曼羣島公司，則開曼羣島公司的董事還須作出聲明，表明經適當查詢後，他認為下列規定已得到滿足：(1)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，且該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人；(2)就外國公司向尚存或合併後的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，如果持不同意見的股東按照規定的程序對合並或合併持不同意見，則持不同意見的股東有權獲得支付其股份的公允價值。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司發出書面反對意見，包括 一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份款項； (B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須 向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的此類通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，其中包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額；(E)如公司與 股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交申訴書，以釐定公允價值，而 該申訴書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值 達成協議的股東的姓名和地址名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，可以全面參與所有程序 ，直到確定公允價值為止。持不同意見的股東在某些情況下不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股份，而有關股份於相關日期在認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統有公開市場，或該等股份的出資價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律還有單獨的法律規定，為公司的重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常被稱為“安排計劃”，可能相當於合併。如果根據一項安排計劃尋求合併(該計劃的程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格，完成時間也更長)，則有關安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表每一類股東或債權人(視情況而定)的四分之三的價值，這些股東或債權人親自或委託代表出席會議或為此目的召開的會議 。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達交易不應獲得批准的觀點，但如果法院本身滿足以下條件，預計將批准該安排：

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，美國公司的持不同意見的股東通常可以 獲得現金支付司法確定的股票價值。

排擠條款

當收購要約在四個月內提出並被要約90%的股份持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人 按照要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意、串通或不公平對待股東的證據，否則不太可能成功。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定條款之外的其他方式實現，如通過合同安排的股本交換、資產收購或控制經營企業。

股東訴訟

我們開曼羣島的法律顧問Maples 和Calder(Cayman)LLP不知道開曼羣島法院有任何集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於對我們的違反義務的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高管或董事的索賠通常不會由股東提起。然而，根據英國當局，它很可能具有説服力，並由開曼羣島的法院適用，上述原則的例外適用於以下情況：

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接 對我們提起訴訟。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律並不限制公司的組織章程大綱和章程細則可就高級職員和董事的賠償作出規定的範圍，但開曼羣島法院可能裁定任何該等規定違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果作出賠償。

經修訂和重述的公司章程和細則 允許對高級管理人員和董事因其身份 而產生的損失、損害、成本和費用進行賠償，除非此類損失或損害是由於此類董事或高級管理人員的不誠實或欺詐行為造成的。

該行為標準通常與《特拉華州普通公司法》允許的特拉華州公司行為標準相同。此外，我們向獨立 董事發出的要約函以及我們與執行官簽訂的僱傭協議為此類人員提供了 經修訂和重述的組織章程大綱和細則中規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任

Under Delaware General Corporation Law, a director of a Delaware corporation has a fiduciary duty to the corporation and its shareholders. This duty has two components: the duty of care and the duty of loyalty. The duty of care requires that a director act in good faith, with the care that an ordinarily prudent person would exercise under similar circumstances. Under this duty, a director must inform himself of, and disclose to shareholders, all material information reasonably available regarding a significant transaction. The duty of loyalty requires that a director acts in a manner he reasonably believes to be in the best interests of the corporation. He must not use his corporate position for personal gain or advantage. This duty prohibits self-dealing by a director and mandates that the best interest of the corporation and its shareholders take precedence over any interest possessed by a director, officer or controlling shareholder and not shared by the shareholders generally. In general, actions of a director are presumed to have been made on an informed basis, in good faith and in the honest belief that the action taken was in the best interests of the corporation. However, this presumption may be rebutted by evidence of a breach of one of the fiduciary duties. Should such evidence be presented concerning a transaction by a director, the director must prove the procedural fairness of the transaction, and that the transaction was of fair value to the corporation.

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事 是公司的受託人，因此，他或她 對公司負有以下義務：為公司的最大利益善意行事的義務，不得以其董事身份獲利的義務（除非公司允許），也有責任不把自己置於公司利益與個人利益或對第三方的義務相沖突時。開曼 羣島公司的董事對公司負有以技能和謹慎行事的義務。以前認為，董事在履行其職責時， 不需要表現出比合理地預期其知識和經驗的人所具有的技能更高的技能。但是，英國和聯邦法院在所需技能和 謹慎方面已逐步採用客觀標準，開曼羣島可能會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟

根據《特拉華州普通公司法》， 公司可以通過在其公司註冊證書中的書面同意來取消股東的行為權利。我們經修訂及重訂的 公司章程規定，股東不得通過 或代表每名有權在股東大會上就公司事宜投票的股東簽署的一致書面決議批准公司事宜。

股東提案

根據《特拉華州普通公司法》， 股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合 管理文件中的通知規定。臨時股東大會可由董事會或管理文件中授權的任何其他人 召集，但股東不得召集特別會議。

開曼羣島法律並無賦予股東 任何權利於股東大會上提呈建議或要求召開股東大會。但是，這些權利可以在公司章程中規定。我們經修訂及重列的公司章程允許持有不少於我們已發行股本全部投票權 10%的股東要求召開股東大會。除了要求召開股東大會的權利外，我們目前的公司章程 未向股東提供在會議前提出提案的其他權利。作為開曼羣島的豁免公司， 我們沒有法律義務召開年度股東大會。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許 累計投票選舉董事。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票權，但我們修訂和重述的組織章程沒有規定累積投票權。因此，我們的股東 在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名 ，除非公司註冊證書另有規定。根據我們經修訂及重述的組織章程細則，根據開曼羣島法律(該法律要求出席公司股東大會並於股東大會上投票的大多數股東投贊成票)，可通過普通決議案罷免董事，不論是否有理由。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司在其公司註冊證書中明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與 “有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的 股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力 ，而所有股東不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。 因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最大利益的情況下善意進行，不得對少數股東構成欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或通過其成員的特別決議案 進行清盤，或如果公司無法償還到期債務，則通過其成員的普通決議案進行清盤。法院有權在若干指明 情況下命令清盤，包括法院認為如此做屬公正及公平的情況。根據《公司法》和我們經修訂和重述的公司章程，我們的公司可以通過股東的特別決議進行清算、清算或解散。

股份權利的變更

根據《特拉華州普通公司法》， 公司可在獲得該類已發行股份的多數批准後變更該類股份的權利，除非 公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律及我們經修訂及重列的組織章程細則，如果 我們的股本分為一個以上類別的股份，我們可在獲得該類別已發行股份四分之三的持有人書面同意 或該類別股份持有人在股東大會 上通過特別決議批准的情況下，更改任何類別股份所附的權利。

管治文件的修訂

根據《特拉華州普通公司法》，除非 公司註冊證書另有規定， 公司的管理文件可經有權投票的已發行股份的多數批准進行修改。在開曼羣島法律允許的情況下，我們經修訂和重列的組織章程大綱和細則 只能通過股東的特別決議案進行修訂。

反洗錢-開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑 或有合理的理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢或參與恐怖主義或資助恐怖主義和財產，並且他們在受管制部門或其他行業、專業、業務或就業的業務過程中注意到這種知識或懷疑的信息，該人將被要求向 （i）開曼羣島財務報告局報告此類知識或懷疑，依據《犯罪收益法》開曼羣島（ 修訂版），如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或（ii）警察或更高級別的警官，或財務報告局，根據開曼羣島《反恐怖主義法》（修訂版），如果 披露涉及恐怖主義或恐怖主義融資和財產。此類報告不應被視為違反保密規定或任何法規或其他規定對信息披露施加的任何限制。

數據保護-開曼羣島

根據開曼羣島的《數據保護法》(經修訂)(以下簡稱《數據保護法》)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。

隱私通知

引言

本隱私聲明向我們的股東發出通知 ，通過您對公司的投資，您將向我們提供某些個人信息，這些信息構成 《數據保護法》所指的個人數據（“個人數據”）。在以下討論中，“公司”指 我們和我們的關聯公司和/或代表，除非上下文另有要求。

投資者數據

我們將僅在合理要求的範圍內並在正常業務過程中合理預期的參數範圍內收集、使用、披露、保留和保護 個人數據。我們將僅在持續開展我們的活動或遵守我們所遵守的法律和監管義務所合法要求的範圍內處理、披露、傳輸或保留個人數據。我們將僅根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據 ，並將採用適當的技術和組織信息安全 措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據意外丟失、銷燬 或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被 描述為《數據保護法》中的“數據控制者”，雖然我們的關聯公司和服務提供商可能會在我們的活動中從我們那裏收到 這些個人數據，但他們可以作為我們的“數據處理者”，以 數據保護法或可能會處理個人信息為自己的合法目的與提供給我們的服務。

我們還可能從其他公共來源 獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東和/或與股東作為投資者有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、 國籍、出生地點、出生日期、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户 詳細信息、資金來源詳細信息和有關股東投資活動的詳細信息。

這會影響到誰

如果您是自然人，這將直接影響 您。如果您是公司投資者（為此目的，包括信託或豁免有限合夥等法律安排）， 向我們提供了與您在公司投資有關的個人的個人數據，這將 與這些個人相關，您應將本隱私聲明的內容發送給這些個人或以其他方式告知 其內容。

公司如何使用股東的個人數據

公司作為數據控制人，可為合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：

如果我們希望將個人數據用於其他 特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務 與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應符合《數據保護法案》的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表 應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如果有任何個人數據泄露事件 可能會對您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據當事人造成風險，我們將通知您。

證券發行史

2019年9月，我們以每股0.0001美元的價格向三名投資者發行了總計1,000股普通股。

2020年6月，作為重組的一部分，我們向江蘇奧斯汀的55名股東發行了總計37,299,000股普通股。

上市

我們已申請將我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“OST”。我們不能保證我們的普通股 會在納斯達克資本市場成功上市；但是，除非我們在納斯達克資本市場上市，否則我們不會完成此次發行。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是VStock Transfer，LLC。轉會代理人和登記員的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598。

有資格在未來出售的股票

本次發行完成後，假設承銷商不行使超額配售選擇權購買額外普通股，我們將擁有 股已發行普通股。 本次發行中出售的所有普通股將可由我們的“關聯公司”以外的其他人士自由轉讓，不受證券法的限制或進一步註冊。在公開市場出售大量我們的普通股 可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們不能向您保證會發展成一個正常交易的市場。我們不能保證我們的普通股將在納斯達克資本市場成功上市；但是，除非我們在納斯達克資本市場上市，否則我們不會完成此次發行。

禁售協議

我們已同意，自公司在納斯達克資本市場的第一個交易日開始起六個月內，不會提供、出售、訂立出售合同、質押、 授予任何購買、任何賣空、借出或以其他方式處置我們的任何普通股或與我們的普通股大體相似的證券的選擇權，包括但不限於購買我們的普通股的任何選擇權 ，或可轉換為或交換的或代表收受權利的任何證券，未經承銷商代表事先 書面同意，吾等的普通股 或任何該等實質上類似的證券(根據在該鎖定協議簽署之日已存在或在轉換或交換已發行的可轉換或可交換證券時已存在的員工購股權計劃除外)。

此外，我們持有5%或以上普通股的每位董事、高管和股東也就我們的普通股和與我們的普通股基本相似的證券簽訂了類似的鎖定協議，期限為自本招股説明書發佈之日起六個月 ，但某些例外情況除外。這些各方共同擁有我們所有的已發行普通股，而不會使此次 發行生效。

規則第144條

本次發售完成後將發行的所有普通股，除本次發售中出售的普通股外，均為證券法第144條所界定的“受限證券” ，只有在符合證券法規定的有效註冊聲明或豁免註冊要求的情況下，才可在美國公開出售，例如證券法第144條和第701條規定的豁免。一般而言，自本招股説明書日期後90天起， 在出售時不是、且在出售前三個月內不是我們的關聯公司且實益擁有我們的受限制證券至少六個月的個人(或其股份合計的人)將有權根據證券法出售受限制證券而無需註冊，僅受有關我們的當前公開信息的限制 ，並將有權在至少一年內不受限制地出售受益擁有的受限制證券。如果 是我們的關聯公司，並且實益擁有我們的受限證券至少六個月，則可以在不超過以下較大值的任何三個月內出售大量受限證券 ：

我們關聯公司根據規則144進行的銷售也受有關銷售方式、通知和提供有關我們的當前公共信息的某些要求的約束。

規則第701條

一般而言，根據現行證券法第701條規則 ，在本次發售完成前根據補償股份計劃或其他書面協議向本公司購買本公司普通股的每位僱員、顧問或顧問均有資格根據規則144轉售該等普通股，但無須遵守規則 144所載的某些限制，包括持有期。

課税

以下有關投資本公司普通股的重大開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果的討論是基於截至本招股説明書日期生效的法律及相關的 解釋，所有這些均可能會有所更改。本討論不涉及與投資我們普通股相關的所有可能的税收後果，例如州、地方 和其他税法規定的税收後果。就開曼羣島税法事宜而言，討論僅代表開曼羣島法律顧問Maples 和Calder(Cayman)LLP的意見。就有關中國税法事宜的討論而言，本討論僅代表我們的中國法律顧問金杜律師事務所的意見。如果討論涉及美國税法問題，則代表Ellenoff Grossman&Schole LLP的意見。

以下摘要包含對購買、擁有和處置普通股的某些開曼羣島和美國聯邦所得税後果的描述，但 它並不是對可能與購買普通股的決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。本摘要基於開曼羣島的税法和税法，以及截至本摘要日期的美國税法和税法，這些税法和法規可能會有所更改。

潛在投資者應諮詢他們的專業 顧問，瞭解根據其國籍、居住地或住所所在國家的法律買賣任何股票可能產生的税收後果。

開曼羣島税收

以下是關於開曼羣島股票投資的某些所得税後果的討論。討論是對現行法律的一般性總結，該法律可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況， 亦不會考慮開曼羣島法律規定以外的其他税務後果。

根據開曼羣島現行法律：

有關股份的股息及資本的支付將不會在開曼羣島繳税，向任何股份持有人支付利息及本金、股息或資本(視乎情況而定)亦不需要預扣，出售股份所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

發行股份或有關股份的轉讓文件毋須繳交印花税。

我們已根據開曼羣島的法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司，因此已向開曼羣島財政司提出申請，並期望獲得開曼羣島財政司以下列形式作出的承諾：

《税收減讓法》

(經修訂)

關於税務寬減的承諾

根據《税務減讓法》(經修訂)第6節，財政司司長與奧斯汀科技集團有限公司承諾：

這些特許權的有效期為20年，自承諾之日起計算。

人民Republic of China税

根據企業所得税法，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業 就中國企業所得税而言被視為中國居民企業，其全球收入一般須按統一的25%税率繳納企業所得税以及納税申報義務。根據《實施細則》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產和業務、人事和人力資源、財務和財產擁有 物質和全面管理和控制的機構。

此外，2009年4月發佈的國家税務總局第82號通知明確，由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業，如果滿足以下所有條件，將被歸類為中國居民企業：(A)負責該企業日常運營的高級管理人員和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須由中國個人或機構決定或批准；(C)企業的主要資產、會計賬簿和公司印章，以及董事會和股東大會的會議紀要和文件位於中國或保存在中國；及(D)一半或以上的企業董事或高級管理人員習慣性地在中國居住。繼《國税局第82號通知》之後，國家税務總局於2011年7月27日發佈了《國家税務總局關於印發的公告》(《國税局公告45》)，並於2011年9月1日起施行，進一步指導《國税局第82號通知》的貫徹落實。SAT公告45規定了確定中國居民企業地位的程序和管理細節，以及確定後事項的管理。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定奧斯汀科技集團有限公司為中國居民企業，則可能會產生若干不利的中國税務後果。例如，奧斯汀科技集團有限公司可能對其全球應納税所得額徵收25%的企業所得税。此外，我們將對我們支付給我們的非中國企業股東的股息以及我們的非中國企業股東從轉讓我們的股票或普通股獲得的收益徵收10%的預扣税，我們向我們的非中國個人股東支付的股息以及我們的非中國個人股東從轉讓我們的股票或普通股獲得的收益 將被徵收20%的預扣税。

目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們股票或普通股的持有者是否能夠享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。請參閲“風險因素-與在中國經營業務有關的風險因素 中國-如果出於中國企業所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東不利的税收後果.”

國家税務總局會同財政部於2009年4月發佈了《財政部、國家税務總局關於企業改制經營活動企業所得税處理若干問題的通知》(以下簡稱《第59號通知》)，並於2008年1月1日起施行。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税税源扣繳有關問題的公告》，自2017年12月1日起施行，並於2018年6月15日修訂(《國家税務總局第37號通知》)。通過頒佈和實施《中華人民共和國税務總局第59號通告》和《中華人民共和國税務總局第37號通告》，中國税務機關加強了對非中國居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。

根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》或《税務安排》， 經中國地方税務機關批准，被視為非中國居民企業的香港居民企業直接持有中國企業至少25%股份的，該中國企業向該香港居民企業支付股息的預提税率由10%降至5%。

根據《國家税務總局關於適用税收協議紅利條款有關問題的通知》(《81號通知》)，税收安排對手方居民企業應滿足以下所有條件，才能享受税收安排下的減徵預扣税：(I)必須以公司形式存在；(Ii)必須直接擁有該中國居民企業所需的 百分比的股權和投票權；(3)應在收到股息前連續12個月內的任何時間直接持有該百分比的中國居民企業資本。此外，2015年11月起施行的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》或《管理辦法》要求，非居民納税人應當確定是否可以享受相關税收條約待遇，並提交納税申報單或者扣繳申報單，接受税務機關的進一步監督和監督。因此，奧斯汀科技集團有限公司如果滿足第81號通告和其他相關税收法規規定的條件，可以享受其從WFOE獲得的股息5%的預提税率。然而，根據第81號通知，如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的， 有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是與美國聯邦所得税持有人收購、擁有和處置我們普通股有關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的討論。 如下所述，該持有人在本次發行中收購我們的普通股，並根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)將我們的普通股作為“資本資產” (通常是為投資而持有的財產)持有。 本討論基於現有的美國聯邦所得税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能 具有追溯力。尚未尋求美國國税局(“IRS”)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也不能保證IRS或法院不會採取相反的 立場。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對於特定投資者來説可能非常重要 根據他們的個人情況，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，某些金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體) 及其合作伙伴、免税組織(包括私人基金會))、非美國持有者的投資者、直接、間接或建設性地擁有我們5%或更多有表決權股份的投資者，持有普通股作為跨境交易的一部分， 對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易的投資者，或擁有美元以外的功能貨幣的投資者，所有這些投資者可能需要遵守的税收規則與下面概述的明顯不同。此外，本討論不涉及除美國聯邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、替代最低税或 非美國税收考慮因素，或對非勞動所得徵收的聯邦醫療保險税。我們敦促每個潛在投資者就投資我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮事項諮詢其税務顧問 。

一般信息

在本討論中，“美國持有者”是我們普通股的實益擁有人，即就美國聯邦所得税而言，(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據其法律組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)， (三)其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，而不論其來源如何， 或(四)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，且有一名或多名 美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式選擇被視為《法典》下的美國人。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促合夥企業和持有我們普通股的合夥企業的合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。

以下討論僅針對在此次發行中購買普通股的美國持有者。建議潛在購買者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果。

對我們普通股的股息和其他分配徵税

根據下文討論的被動型外國投資公司規則，我們就普通股向您分配的現金或其他財產(包括由此扣繳的任何税款的金額)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中，但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國 聯邦所得税原則確定)支付的範圍內。對於美國公司股東，股息將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息的 扣減。

對於非法人美國股東，包括 美國個人股東，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税，前提是： (1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃；(2)無論是在我們支付股息的納税年度還是在上一納税年度，我們都不是 被動外國投資公司(如下所述)，(3)滿足一定的持有期要求。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解有關我們普通股的較低股息率的可用性，包括在本招股説明書日期後任何法律變更的影響。

如果分派金額 超過我們當前和累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，它將首先被視為您普通股的免税納税申報單，如果分派金額超過您的税基 ，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税 原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預期，分配將被視為股息，即使該分配將 否則被視為免税資本回報或根據上述規則視為資本收益。

普通股處置的課税

根據下文討論的被動型外國投資公司規則，您將確認出售、交換或其他應税處置的任何股份的應税損益，該應納税損益等於該股份的變現金額(美元)與您在普通股中的計税基礎(美元)之間的差額。 收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東，包括持有普通股超過一年的個人美國股東，您可能有資格享受任何此類資本利得的減税。資本損失的扣除是有限制的。

被動對外投資公司

非美國公司被視為 任何納税年度的PFIC，符合以下條件之一：

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股份的任何其他公司的資產並賺取我們按比例分享的收入。在為PFIC資產測試確定我們資產的價值和 構成時，(1)我們在本次發行中籌集的現金通常將被視為 為產生被動收入而持有，以及(2)我們資產的價值必須不時根據我們普通股的市場價值來確定，這可能導致我們的非被動資產的價值在任何特定的季度測試日期低於我們所有資產價值的50% (包括本次發行中籌集的現金)。

我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC。根據我們在此次發行中籌集的現金金額，加上為產生被動收入而持有的任何其他資產 ，在本納税年度或隨後的任何納税年度，我們可能有超過50%的資產 可能是為產生被動收入而持有的資產。我們將在任何特定納税年度結束後作出這一決定。 雖然這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併附屬實體視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權 享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果合併到我們的綜合財務 報表中。特別是，由於我們在資產測試中的資產價值一般將基於我們普通股的市場價格確定，而且現金通常被認為是為產生被動收入而持有的資產，我們的PFIC 地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額。因此，普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在此次發行中籌集的現金的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險，如上所述，我們資產價值的確定將取決於我們可能無法控制的重大事實(包括我們的普通股不時的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額)。如果在您持有普通股的任何年度內我們都是PFIC，則在您持有普通股的所有後續年度中，我們將繼續被視為PFIC。然而，如果我們不再是PFIC，而您之前沒有進行如下所述的及時“按市值計價”選舉 ，您可以通過對普通股進行“清洗選舉”(如下所述 )來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果我們是您在 納税年度內持有普通股的個人私募股權投資公司，您將受到有關您 獲得的任何“超額分派”以及您通過出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何收益的特別税務規則的約束，除非您按以下討論的方式選擇“按市值計價” 。您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有普通股期間較短的期間收到的平均年分派的125%，將被視為 超額分配。根據這些特殊的税收規則：

在處置年度或“超額分配”年度之前的年度中分配給 年度的税負不能被該年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本，即使您持有普通股 作為資本資產。

在PFIC中持有“可銷售股票” (定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇，以退出上文討論的税收待遇。如果您按市價選擇您持有(或被視為持有)普通股的第一個應納税年度，並且我們被確定為PFIC，您每年的收入將包括一筆相當於該等普通股在該納税年度結束時的公平市值相對於您的調整基準的超額(如果有的話)的金額，超出的部分將被視為普通收入而不是資本利得。在課税年度結束時，如果普通股的調整基準超出其公允市場價值，您將獲得普通虧損。然而，此類普通虧損僅限於您在之前納税年度的收入中包含的普通股按市值計價的任何淨收益。根據按市值計價的選擇，您的收入中包含的金額，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益，將被視為普通收入 。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時變現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市價計算的淨收益。您在普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您進行了有效的按市值計價選擇，則適用於非PFIC公司的分配的税收規則將適用於我們的分配，但上文“-對我們普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用 資本利得税一般不適用。

按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”，即在每個日曆季度(“定期交易”)期間至少15天內在合格交易所或其他市場(根據適用的美國財政部法規定義)進行交易的股票， 包括納斯達克。如果普通股在納斯達克上定期交易，並且您是普通股持有者，那麼如果我們成為或成為PFIC，您將可以進行按市值計價的選擇。

或者，持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC作出“合格選舉基金”選擇，以退出上述税收待遇。 就PFIC作出有效的合格選舉基金選擇的美國持有者通常會將該持有人在該納税年度的收入總額中按比例計入該公司在該納税年度的收益和利潤。但是，合格的選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供使您能夠 進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何課税年度持有普通股，您將被要求 在每一年提交IRS表格8621，並提供有關該等普通股的某些年度信息，包括有關普通股收到的分配 以及出售普通股所實現的任何收益。

如果您沒有及時做出按市值計價的選擇(如上所述)，並且如果我們在您持有我們的普通股期間的任何時間是PFIC，那麼對於您來説，此類普通股 將繼續被視為PFIC的股票，即使我們在未來一年不再是PFIC，除非您在我們不再是PFIC的那一年進行了 “清除選擇”。在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天，“清洗選舉”創建了按公平市值出售此類普通 股票的視為出售。清除 選舉確認的收益將受將收益視為超額分配的特別税收和利息收費規則的約束，如上所述。 由於清除選舉的結果，您將在您的普通股中擁有新的基礎(等於我們被視為PFIC的最後一年的最後一天的普通股公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的次日開始) 。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，以瞭解您對我們普通股的投資和上文討論的選擇是否適用PFIC規則。

信息報告和備份扣繳

我們普通股的股息支付和出售、交換或贖回普通股的收益可能會受到向美國國税局報告信息和 可能的美國後備扣繳的影響。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別號碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國持有者，或者以其他方式免除備份預扣的美國持有者。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備用預扣不是附加税。作為備份預扣的扣繳金額 可能會記入您的美國聯邦所得税債務中，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需的 信息來獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超出的 金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。然而，通過某些經紀人或 其他中介機構進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税)，法律可能要求此類經紀人或中介機構 預扣此類税款。

根據2010年《僱傭激勵措施恢復就業法案》 ，某些美國持有者必須報告與我們普通股相關的信息，但某些例外情況除外(包括在某些金融機構開設的賬户中持有的普通股除外)，方法是附上完整的IRS Form 8938， 指定外國金融資產報表，以及他們持有普通股的每一年的納税申報單。

承銷

根據承銷協議的條款和條件，下列承銷商(統稱為“代表”)已分別同意以確定的承諾基礎以公開價格減去本招股説明書封面上的承銷折扣 從我們手中購買以下各自數量的普通股：

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的普通股的義務 須經法律事務代表批准，並 須符合其他條件。如果承銷商購買任何普通股，則有義務購買所有普通股(下文所述超額配售選擇權所涵蓋的普通股除外)。

承銷商出售給公眾的普通股最初將按本招股説明書封面所列的首次公開募股價格發售。承銷商向證券交易商出售的任何普通股，可以在首次公開發行價格的基礎上以不超過每股4美元的折扣價出售。如果未按初始發行價出售全部股票，承銷商可以更改發行價和其他出售條款。代表已告知我們，承銷商不打算向可自由支配賬户出售產品。

預計某些承銷商將通過各自的銷售代理在美國境內和境外進行報價和銷售。在美國的任何報價或銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。神港證券股份有限公司並非在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，在其行為可能被視為涉及參與在美國的普通股要約或銷售的範圍內， 該等要約或出售將根據適用的證券法和 法規，通過一家或多家在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。

如果承銷商出售的普通股數量超過上表所列總數，我們已授予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書公佈之日起45天內行使，以公開發行價減去承銷折扣購買最多506,250股普通股。 基於假定發行價每股普通股4.00美元。承銷商行使此選擇權的目的僅為支付與本次發行相關的超額配售(如果有的話)。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買 與承銷商最初購買承諾大致成比例的額外股份。根據購股權發行或出售的任何普通股 將按與本次發售標的的其他普通股相同的條款及條件發行及出售。

承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場的購買和出售可能包括賣空、回補空頭頭寸的購買(可能包括根據超額配售選擇權的購買)和穩定購買。

回補空頭和穩定買入，以及承銷商自己買入的其他買入，可能具有防止或延緩普通股市場價格下跌的效果 。它們還可能導致普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在場外 市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止這些交易。

折扣、佣金及開支

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣 (假設行使和不行使我們授予承銷商的超額配售選擇權 )：

我們同意向承銷商支付合理且有據可查的費用，最高達166,000美元，其中包括但不限於：(A)承銷商與此次發行相關的法律顧問的合理費用，最高為130,000美元；(B)所有第三方盡職調查包括任何 背景調查的費用；(C)Ipreo詢價和招股説明書跟蹤軟件；(D)合理的路演費用；(E)準備裝訂卷和Lucite立方體紀念品，數量為承銷商(包括承保人的美國和當地律師)合理要求的數量，以及(F)背景調查顧問$6,000。公司 已向代表預付100,000美元，以支付部分自付費用。預付款將退還給公司 實際未發生或少於根據FINRA規則5110(G)規定的預付款。

我們 還同意向承銷商支付一筆不負責任的費用，相當於我們出售普通股所獲得的總收益的1%(1.0%)。

禁售協議

我們、我們的每位董事、高級管理人員以及在緊接本次發行完成之前持有5%或5%以上普通股的持有人 已同意或以其他方式受到合同限制，在本招股説明書生效日期後六個月內，未經承銷商事先書面同意，不得直接或間接：

無論上述任何要點中描述的任何交易是通過交付我們的普通股或其他股本、其他證券、現金或其他方式結算， 還是公開宣佈打算進行任何前述交易。

優先購買權

本公司同意，自發售結束起計18個月內，代表有權優先擔任本公司或其任何附屬公司任何證券的公開或私下出售的管理人，但如本公司因任何原因而終止承銷協議，包括代表未能提供承銷協議所預期的服務，則根據FINRA規則5110(G)，該優先購買權即告無效。

賠償託管協議

在簽署和交付承銷協議的同時，公司、代表人和作為託管代理(“託管代理”)的全國協會Wilmington Trust應簽訂託管協議(“託管協議”)，根據該協議，公司應在首次公開募股結束後一年內將發行所得的400,000美元存入托管賬户(“託管賬户”)，以應對潛在的法律訴訟。根據託管協議的條款，託管賬户中截至截止日期一年的週年日為止，託管賬户中的所有剩餘資金都將退還給公司。公司應支付託管代理的合理費用和開支。

穩定化

我們已申請將我們的普通股 在納斯達克上市，代碼為OST。

在此次發行之前，普通股還沒有公開的市場。首次公開募股價格將由我們與承銷商協商確定。 在確定首次公開募股價格時，我們和承銷商預計會考慮多個因素，包括：

本初步招股説明書封面所載的首次公開招股估計價格可能會因市況及其他因素而有所變動。我們和承銷商都不能向投資者保證，我們的普通股將形成活躍的交易市場，或者股票將在公開市場上以或高於首次公開募股價格進行交易。

與發行有關，承銷商 可以根據《交易法》下的M條例從事穩定交易、超額配售交易、銀團覆蓋交易、懲罰性投標和被動做市 。

這些穩定交易、涵蓋 交易和懲罰性出價的辛迪加可能具有提高或維持普通股市場價格或防止或延緩普通股市場價格下跌的效果。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在納斯達克上完成，也可以在其他方面完成，如果開始，可以隨時停止 。

電子格式的招股説明書可通過電子郵件或網站或通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。 在這些情況下，潛在投資者可以在線查看招股條款，並可能被允許在線下單。承銷商可能會 同意我們將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對 在線分發進行任何此類分配。除電子 格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息不是本招股説明書的一部分，未經我們或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴 。

兩性關係

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些 承銷商及其各自的關聯公司可能會在其正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，因此他們可能會獲得慣例費用和費用報銷。此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可進行或持有多種投資 ，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款 和/或信用違約互換)，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸 。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭 頭寸。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

普通股的電子發售、出售和分配

電子格式的招股説明書可在承銷商維護的網站上 獲取。此外，承銷商可以將普通股出售給證券交易商，交易商再將普通股轉售給在線經紀賬户持有人。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息和承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

銷售限制

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。 本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地進行發售或出售 ，本招股説明書或任何其他與發售和銷售任何此類證券相關的發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下 。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區 出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約或要約，而此類要約或要約是非法的。

致投資者的通知

給 歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲 經濟區的每個成員國，本招股説明書中描述的普通股的要約不得向該成員國的公眾進行，除非招股説明書已經由該成員國的主管當局批准，或者（如適用）在另一個成員國批准，並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合招股説明書法規，但根據招股説明書 法規的以下豁免，可隨時向該成員國的公眾 發行任何普通股：

但此類 普通股的發售不要求我們或任何承銷商根據《招股章程條例》第3條發佈招股章程或根據《招股章程條例》第23條補充招股章程。

就本規定而言， 在任何成員國中，“向公眾發行證券”的表述是指以任何形式和通過任何 方式傳達有關發行條款和將發行的普通股的充分信息，以使投資者能夠決定 購買或認購普通股，而“招股説明書法規”的表述是指法規（EU）2017/1129.

普通股的賣方沒有授權 也不授權代表其通過任何金融中介機構進行任何普通股的要約，但承銷商為最終配售本招股説明書中預期的普通股而進行的要約除外。因此，除承銷商外，普通股的 買方無權代表 賣方或承銷商進一步提出普通股要約。

英國潛在 投資者須知

本招股説明書僅分發給 且僅針對英國境內符合招股説明書法規定義的合格投資者， 同時也是（i）符合《2000年金融服務和市場法》第19（5）條規定的投資專業人士（金融促進） 2005年命令，或命令，或（ii）高淨值實體，以及可能合法傳達的其他人， 該命令第49（2）（a）至（d）條所指的人（每名該等人士均稱為“有關人士”）。本招股説明書及其 內容為機密信息，接收人不得向英國境內任何其他人分發、出版或複製（全部或部分）或披露。英國境內任何非相關人員的人員均不得依據 本文件或其任何內容行事或行事。

法國潛在 投資者須知

本招股説明書或與本招股説明書所述普通股有關的任何其他發售 材料均未提交給Autorité des Marchés Financiers 或歐洲經濟區另一成員國的主管機構的審批程序，也未通知Autorité des Marchés Financiers。普通股尚未直接或間接向法國公眾發售或出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。本招股説明書或與普通股有關的任何其他發售材料均未 或將：