附件4.12

預先出資購買普通股 認股權證

Nuvve 控股公司

這份預先出資的普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，_特拉華州一家公司(“本公司”)， 最多_股普通股(根據下文的調整，稱為“認股權證股份”)。根據本認股權證，一股普通股的收購價 應等於第2(B)節規定的行使價。

第1節定義。 除了本授權書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中的含義相同：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“出價 價格”是指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上(或之前最近的日期) 普通股的出價(根據交易日上午9：30開始)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上該日期(或之前最近的日期)普通股的成交量加權平均價，(C)如果普通股 沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場 (或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，由當時尚未償還且本公司合理接受的認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師所釐定的普通股股份的公平市值， 費用及開支由本公司支付。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 或任何其他類似的命令或限制，或因任何政府當局的指示關閉任何實際分支機構。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

《註冊説明書》係指公司採用S-1表格(檔號：333-276415)的註冊説明書。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指普通股在交易市場交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理公司大陸證券轉讓信託公司，郵寄地址為紐約道富1號30層，郵編為NY 10004，電子郵件地址為_。

“承銷協議”是指本公司與克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司(Craig-Hallum Capital Group LLC)簽訂的承銷協議，日期為2024年_。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價 然後普通股在該交易市場上市或報價的價格(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上該日期(或之前最近的日期)普通股的成交量加權平均價，(C)如果普通股 沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場 (或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，由當時尚未償還且本公司合理接受的認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師所釐定的普通股股份的公平市值， 費用及開支由本公司支付。

“認股權證” 指本認股權證及本公司根據註冊聲明發行的其他預付資金普通股認購權證。

第二節。 練習。

A)行使擔保 。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期或之後及終止日期或之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式，向本公司交付正式籤立的行使通知(“行使通知”)。在上述行權之日後，在(I)兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期的交易日(如第(br}2(D)(I)節所界定)的較早者)內，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行權通知中指定的認股權證股票的總行權價格，除非下文第2(C)節規定的無現金行權程序已在適用行權通知中列明。不需要任何墨水原件的行權通知，也不需要任何行權通知的任何擔保(或其他類型的擔保或公證)。 即使本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下所有可用認股權證股份並已全部行使認股權證之前，持有人不應被要求將本認股權證實際交還本公司 ，在此情況下， 持有人應在向本公司交付最終行使通知 之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知之日起1個工作日內提交對行使通知的任何反對意見。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，本認股權證下任何時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。

B)行使 價格。除每股認股權證股份面值0.0001美元的行使價格外，本認股權證的總行使價格已於初步行使日期或之前預付予本公司，因此，持有人無須向任何人士支付額外代價(行使每股認股權證股份面值0.0001美元除外)以行使本認股權證。持有人在任何情況下或以任何理由 均無權退還或退還該預付總行權價的全部或任何部分，包括在終止日期之前未行使本認股權證的情況。根據本認股權證，每股普通股未支付的行權價為0.0001美元，可根據本認股權證進行調整(該剩餘的 未支付的行權價為“行權價”)。

C)無現金鍛鍊。本認股權證也可在此期間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，在該“無現金行使”中，持有人有權獲得相當於除數所得商數的認股權證股份。[(A-B)(X)](A)，其中：

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。公司 同意不採取任何與第2(C)款相牴觸的立場。

儘管 本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)款以無現金方式自動行使。

D)鍛鍊的力學 。

I.行使時交付 認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者 且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股票或由持有人轉售認股權證股票或(B)本認股權證是通過無現金行使或實物交付證書的方式行使的，則公司應通過轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股票轉給持有人，方法是將持有人或其指定人在託管信託公司(“DWAC”)的餘額賬户記入該賬户的賬户。 以持有人或其指定人的名義在公司股份登記冊上登記的，持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股票數量， 持有人在行使通知中指定的地址，即(I)向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日中最早的一個交易日，(Ii)向本公司交付行使權通知後的一(1)個交易日 及(Iii)向本公司交付行使權通知後的標準結算期的交易日(該日期為“認股權證股份交付日”)。於遞交行權通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期，惟須於(I)兩(2)個交易日及(Ii)於行權通知交付後的標準結算期內(以較早者為準)收到行使認股權證總價格(無現金行使除外)的付款。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交付日期發出行使通知的情況下向持有人交付認股權證股票，公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款，支付受行使權證股份限制的每股1,000美元認股權證股票(基於適用行使認股權證通知日期的普通股VWAP)。認股權證股份交割日期後每個交易日10美元(於認股權證股份交割日期後第五個交易日增加 至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交割或持有人撤銷有關行使為止。公司同意保留作為FAST計劃參與者的轉讓代理，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日有效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位。儘管有上述規定， 對於下午12：00或之前送達的任何行使通知(S)。(紐約市時間)於初步行使日期( 可於承銷協議籤立後任何時間交付)，本公司同意於下午4：00前交付認股權證股份 ，惟須遵守該通知(S)。(紐約市時間)初始行權日及初始行權日應為認股權證 股份交割日，但須於該認股權證股份交割日收到總行權價(無現金行使除外)。

二、行使時交付新權證 。如本認股權證已部分行使，本公司須應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他方面應與本認股權證完全相同。

C)授權 註冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人 視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證的任何權利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他 目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

第5條雜項

（a） 沒有 權利作為股東，直到行使;沒有現金結算。除第3條明確規定外，本認股權證並不賦予持有人在第2條（d）（i）款規定的行使前作為公司股東享有任何投票權、股息 或其他權利的權利。在不限制持有人根據 第2（c）節“無現金行使”收取認股權證股份或根據第2（d）（i）節和第2（d）（iv）節收取現金付款的任何權利的情況下，在任何情況下均不要求 公司以淨現金結算本認股權證的行使。

B)丟失、被盜、破壞或損壞保證書。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據 後，本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損壞，以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括任何債券的張貼)，以及在交出和註銷該等認股權證或股票時，如果損壞，本公司將 並交付新的相同期限的認股權證或股票證書，其日期為註銷時的日期。以代替該認股權證或股票。

C)星期六、 星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

D)授權 個共享。^{本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，將從其認可及未發行普通股中預留足夠數目的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，於行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出本認股權證將構成其高級職員的全權授權，該等高級職員負責發行 所需認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本文規定發行，而不違反任何適用的法律或法規， 或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份 ，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估 ，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何 轉讓有關的税項除外)的影響。}除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將在任何時候 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下， 公司將(I)不會將任何認股權證股票的票面價值提高至超過在緊接該等票面價值增加之前行使任何認股權證股票時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及 合法地發行已繳足且不可評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力 以獲得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的 。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。

E)管理 法律。關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和執行，而不考慮紐約州法律的衝突原則。每一方同意，所有關於本認股權證預期的交易的解釋、執行和辯護的法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。 各方在此不可撤銷地服從曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本授權證項下或與本授權證相關的任何爭議，或與本授權證所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議。並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。 每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟中送達法律程序文件，訴訟或訴訟程序 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)將其副本郵寄至根據本授權書向該方發出的有效通知地址 ，並同意此類送達應構成對訴訟程序和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則在該訴訟、訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其合理的律師費和其他費用，以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的費用。

F)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

G)不放棄 和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證的任何其他條款的情況下，如果本公司故意及知情地不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何實質性損害，公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的金額，包括但不限於持有人因收取根據本認股權證應支付的任何金額或以其他方式強制執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用。

H)通知。 由持有者提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給公司，地址為_。或公司為該等目的而向持有人發出通知而指定的其他電子郵件地址或地址。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並親自、通過電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址或地址。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件按本節規定的電子郵件地址發送)發出並生效。(紐約市時間) 在任何日期，(Ii)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的一天通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。(紐約時間)在任何交易日，(Iii)郵寄之日之後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)，或(Iv) 被要求收到通知的一方實際收到的通知。在本協議項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，本公司應同時根據8-K表格的現行報告向委員會提交該通知。

I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證 股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

K)繼承人 和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及準許受讓人具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

L)修訂。 本認股權證可經本公司及本認股權證持有人或實益擁有人書面同意而修改或修訂或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。 本授權書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本授權書的一部分。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

NUVVE控股公司

發信人：

姓名：

標題：

行使通知

致：

NUVVE控股公司

(1)在此簽署的 選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款 應採用以下形式(勾選適用框)：

☐在美國的合法貨幣 ；或

☐如獲許可，可根據第2(C)款所載的公式， 按第2(C)款所載的公式註銷所需數目的認股權證股份，以就根據第2(C)款所載的無現金行使程序可購買的最高認股權證股份數目行使 本認股權證。

(3)請 以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付給以下 DWAC帳號：

持有人簽名

投資主體名稱：

投資實體授權簽字人簽字

獲授權簽署人姓名：

授權簽字人的頭銜：

********************

日期：

附件B

(請打印)

電話號碼：

電子郵件地址：

日期：_

持有人簽名：_

持有人地址：_

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The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:

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[SIGNATURE OF HOLDER]

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to