附件10.10

《賠償協議》

本賠償協議(以下簡稱《協議》)自[__]，2024年之前和之間[__]，Inc.，特拉華州的一家公司(公司)，以及[__](2)賠償責任。本協議取代並取代本公司與受償方之前就本協議主題達成的任何和所有協議。

獨奏會

鑑於，公司董事會(董事會)認為，高能力人員已變得更不願意以董事或高級管理人員或其他身份為上市公司服務，除非通過保險為他們提供足夠的保護，或為他們提供足夠的賠償，以應對他們為公司服務和代表公司活動而對他們提出的索賠和訴訟的過度風險；

鑑於，董事會已決定，為吸引及留住合資格人士，本公司將嘗試持續自費維持責任保險，以保障為本公司及其附屬公司服務的人士免受若干責任。雖然提供此類保險在總部設在美國的公司和其他商業企業中是一種慣例和普遍做法，但本公司認為，鑑於目前的市場狀況和趨勢，未來可能只會以更高的保費和更多的例外情況向其提供此類保險。與此同時，董事、高級管理人員和其他為公司或商業企業服務的人員正越來越多地受到昂貴和耗時的訴訟，這些訴訟涉及的事項包括傳統上只針對公司或商業企業本身的 。經修訂的《公司章程》(《章程》)和經修訂的《公司註冊證書》(《公司註冊證書》) 要求對公司的高級管理人員和董事進行賠償。根據特拉華州《公司法總則》(DGCL)，受賠人也有權獲得賠償。《公司章程》、《公司註冊證書》和《公司章程》明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此公司可以與董事會成員、高級管理人員和其他人就賠償事宜訂立合同；

然而，與此類保險和賠償有關的不確定性可能會增加吸引和留住此類人員的難度。

鑑於，董事會已確定，吸引和留住該等人士的難度增加，有損本公司及其股東的最佳利益，本公司應採取行動向該等人士保證，未來會有更多此類保障的確定性；

鑑於，公司有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律允許的最大範圍內為這些人賠償併為其墊付費用，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們不會得到這樣的賠償；

鑑於本協議是對章程、公司註冊證書和根據其通過的任何決議的補充和推進，不應被視為替代，也不應減少或廢除受賠償人在本協議項下的任何權利；以及

鑑於 受賠人認為章程、公司註冊證書和保險提供的保障在目前情況下並不足夠，在沒有足夠保護的情況下，可能不願意或繼續擔任高級人員或董事，本公司希望受償人以此類身份服務或繼續服務。受償人願意為本公司或代表本公司服務、繼續服務和承擔額外服務，條件是 受償人必須如此獲得保障。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和契約，本公司和受賠人特此訂立契約，並達成如下協議：

第一節為公司提供服務。受償人同意在適用的情況下， 擔任本公司的董事、高級職員、僱員或代理，或應本公司的要求，擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人。受賠方可隨時以任何理由辭去該職位(受任何其他合同義務或法律實施規定的任何義務的約束)，在此情況下，本協議項下本公司沒有義務繼續擔任受賠方的職務。本協議不應被視為本公司(或其任何子公司或任何企業)與賠償對象之間的僱傭合同。受償方特別確認，受償方S受僱於本公司(或其任何子公司或任何企業)(如有)是自願的，受償方可隨時以任何理由或無理由解除受償方的職務，除非受償方與 公司(或其任何子公司或任何企業)之間的任何書面僱傭合同、董事會正式通過的其他適用的正式遣散費政策或董事會正式通過的其他適用的正式遣散費政策另有規定，或就擔任董事或本公司高級管理人員而言，由《公司註冊證書》、《 公司和S附例》以及《S公司章程》另有規定。儘管有上述規定，本協議在本協議第16節規定的情況下停止擔任本公司的高級職員、董事、代理人或僱員，或應本公司的要求停止擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、高級職員、僱員、代理人或受託人後，繼續有效。

第2節.定義如本協議所用：

(A)凡提及代理人，指現在或曾經是本公司或本公司附屬公司的董事、高級職員或僱員的任何人士，或獲本公司授權代表本公司行事的其他人士，包括應其他公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司或其他企業的要求，為本公司或其附屬公司的要求，或為本公司或其附屬公司的利益，或為方便本公司或本公司附屬公司的利益，而以董事、高級職員、僱員、受託人或其他職員的身份任職的人士。

(B)控制變更應視為在本協議日期之後發生的下列任何事件中最早發生的：

一、第三方收購股份。任何人士(定義見下文)直接或間接地是或成為本公司證券的實益擁有人(定義見下文)，該等證券佔本公司總投票權的15%(15%)或以上，則屬已發行證券，但如任何人士改變對S證券的相對實益擁有權，僅因有權在董事選舉中普遍投票的證券流通股總數減少所致；但是，上述規定不應包括在ESGEN收購公司、SunEnergy Renewables、LLC、ESGEN OpCo、LLC和某些其他方(業務合併)完成後具有上述地位的任何 個人，除非在業務合併後，該個人直接或間接是或成為本公司額外證券的實益擁有人，總計相當於本公司當時已發行證券合併投票權的5%(5%)或更多；

二、董事會的變動。在連續兩(2)年的任何期間(不包括本協議簽署之前的任何期間)，在該期間開始時組成董事會的個人，以及任何新的董事(董事除外)，該董事是由已與該公司訂立協議以實施第2(B)(I)條所述交易的人指定的，2(B)(3)或2(B)(4))經董事會選舉或本公司S股東選舉提名，經至少三分之二當時在任董事投票通過，或其選舉或提名選舉先前已獲批准的董事，因任何 原因至少構成董事會成員的多數而停止；

三、公司交易。本公司與任何其他實體合併或合併的生效日期，但合併或合併除外，該合併或合併將導致本公司在緊接該合併或合併之前尚未完成的有表決權證券繼續(通過 仍未完成或轉換為尚存實體的有表決權證券)佔緊接該合併或合併後未完成實體的有表決權證券的合併投票權的51%以上，並且 有權選舉該尚存實體的董事會或其他管理機構中的至少多數成員；

四、清算。(Br)本公司股東批准對本公司進行全面清算，或本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有S資產的協議；以及

五、其他事項。根據交易法(定義見下文)頒佈的第14A號法規附表14A第6(E)項(或任何類似附表或表格上的任何類似項目的迴應)而發生的任何其他性質的事件需要 報告，無論本公司當時是否遵守此類報告要求。

就本第2款(B)項而言，下列術語應具有以下含義：

(A)《證券交易法》係指經不時修訂的1934年《證券交易法》。

(B)個人應具有交易法第13(D)及14(D)條所載的涵義；但如該人士不包括(I)本公司、(Ii)本公司僱員福利計劃下的任何受託人或其他受信人持有證券，及(Iii)本公司股東直接或間接擁有的任何公司，其所佔比例與其持有本公司股票的比例大致相同。

(C)實益擁有人應具有《交易法》規則13d-3賦予該術語的含義；但該實益擁有人不得因公司股東批准本公司與另一實體合併而成為實益擁有人 。

(C)公司身份是指現在或過去是本公司或本公司任何附屬公司或任何其他法團、有限責任公司、合夥或合資企業、信託或應本公司要求服務的 其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理人的身份。

(D)反訴權應具有特拉華州衡平法院(特拉華州法院)賦予的含義。

(E)無利害關係 董事是指不是、也不是受償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事。

(F)企業是指本公司和任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或應本公司要求作為或曾經作為董事高管、受託人、合夥人、管理成員、員工、代理人或受託人提供服務的其他企業。

(G)費用應包括所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家和其他專業人員的費用、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而向賠償人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税款、ERISA消費税和罰款，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人有關的所有其他支出或通常發生的費用，或者以其他方式參與訴訟。費用還應包括(I)因任何訴訟引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保證金、保證金和其他費用，以及(Ii)僅就第14(D)款的目的而言，受償方通過訴訟或其他方式就本協議項下受償方S權利的解釋、執行或辯護而發生的費用。費用應通過因訴訟而直接或間接使受賠方受益的任何税收優惠以及賠償人向受賠方支付的任何此類費用來減少。税收優惠包括但不限於，被賠付人可以聲稱以其他方式減少被賠付人S的應納税所得額的增加的税收減免，無論被賠付人在有關年度是否有足夠的應納税所得額來充分利用該扣減。雙方同意，就受償方已根據本協議 向本公司提出書面要求的任何費用預支而言，經受償方S律師的宣誓書證明為該律師真誠判斷為合理的該等要求所包括的所有開支，應推定為合理。但是，費用 不應包括受償方支付的和解金額或針對受償方的判決或罰款金額。

(H)獨立律師是指在公司法事宜方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所的成員 ，且目前或過去三年均未受聘代表：(I)本公司或受償人在任何對上述任何一方具有重大意義的事宜上(與本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人有關的事宜除外)，或(Ii)訴訟程序的任何其他一方提出本協議項下的賠償要求。儘管有上述規定，獨立律師一詞不應包括在確定本協議項下受彌償人S權利的訴訟中，在代表本公司或受償人 時，根據當時流行的適用專業操守標準會有利益衝突的任何人。本公司同意支付上述獨立律師的合理費用及開支，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害，向該律師作出全額賠償。

(I)法律程序一詞應包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、索賠、反索賠、交叉索賠、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際的、受威脅的或已完成的訴訟，不論是否以公司的權利或其他方式提起，也不論是否屬於民事、刑事、行政、立法或調查(正式或非正式)性質，包括由此提出的任何上訴。在任何情況下，不論被保險人是或曾經是董事或本公司高級職員，或因受償方根據S公司身份而對受償方S採取的任何行動(或未採取行動)或對受償方S採取的任何行動(或未能採取行動)，不論在產生根據本協議可提供賠償、報銷或墊付費用的任何責任或開支時是否以上述 身分任職，在每種情況下，受償方均不會因此而承擔任何責任或支出。如果被賠付人善意地認為某一特定情況可能導致或最終提起訴訟，則應將其視為本款下的訴訟。

(J)對其他企業的提及應包括員工福利計劃；對罰款的提及應包括就任何員工福利計劃評估的任何消費税；對應公司請求提供服務的提及 應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對該董事、高級職員、僱員或代理人施加責任或涉及該董事就僱員福利計劃、其參與者或 受益人(包括被視為受託人)提供的服務的任何服務；任何人如本着善意行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人最佳利益的方式行事，應被視為 以不違反本協議所述公司最大利益的方式行事。

第三節第三方訴訟中的賠償如果被賠付人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，公司應按照第 條的規定對被賠付人進行賠償，但由於被賠付人S公司的身份，本公司有權獲得對其有利的判決，或有權獲得有利於本公司的判決。根據本第3條，應在適用法律允許的最大範圍內，就被賠付人或被賠付人代表S實際和合理地因該訴訟或任何索賠、問題或其中的事項而實際和合理地發生的所有費用、判決、罰款和為達成和解而支付的所有費用、判決、罰款和為達成和解而支付的所有費用、判決、罰款和其他費用(包括與該等費用、判決、罰款和為達成和解而支付或應付的所有利息、評估和其他費用)進行賠償，如果被賠方本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合本公司最大利益的方式行事，在刑事訴訟中，沒有合理的理由相信被賠償人S的行為是非法的。本協議雙方擬在法律允許的最大範圍內提供超過法規明確允許的賠償，包括但不限於公司註冊證書、章程、股東或公正董事的投票或適用法律規定的任何賠償。

第4節在由公司或根據公司的權利進行的法律程序中的彌償公司應按照第4款的規定對受賠方進行賠償。如果受賠方因S的法人地位而成為或被威脅成為本公司訴訟的一方或參與者，或因受賠方S的公司地位而有權獲得對本公司有利的判決，則本公司應按照第4款的規定對受賠方進行賠償。 根據本第4款，應在適用法律允許的最大範圍內，就受賠方或受賠方S因該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用進行賠償。如果被賠付人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事。對於法院最終判定受賠人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，不得根據本 第4條對費用進行賠償，除非且僅限於特拉華州法院或提起訴訟的任何法院應申請裁定，儘管判決責任，但考慮到案件的所有情況，受償人有權公平和合理地獲得賠償。

第5節.對全部或部分成功的一方的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定，但公司應在適用法律允許的最大範圍內，在受償方是(或參與)任何訴訟的一方(或參與者)，並根據案情或其他情況，在任何訴訟或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護的情況下，全部或部分賠償受償方實際和合理地發生的所有與此相關的費用。如獲彌償人並非在該等訴訟中完全 成功，但根據案情或其他情況，就該等訴訟中的一項或多項但少於所有的索償、問題或事宜取得勝訴，本公司應在法律允許的最大範圍內，就獲償人或代S就每項成功解決的索償、事宜或事宜實際及合理地 招致的所有開支，向被彌償人作出彌償。就本第5條而言，但不限於，以駁回的方式終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，不論是否造成損害，均應被視為該索賠、爭議或事項的成功結果。

第6節.證人費用的賠償儘管本協議有任何其他規定，但在適用法律允許的最大範圍內，如果因受償方S的公司身份而受償方是證人或以其他方式被要求參加受償方並非當事一方的任何訴訟，則受償方應就受償方或受償方S因此實際和合理地發生的所有費用 予以賠償。

第七節部分賠償。如果根據本協議的任何條款，公司有權賠償部分或部分費用，但不能賠償全部費用，公司仍應賠償其有權獲得的部分費用。

第8節附加賠償。

(A)儘管第3、4或5條有任何限制，但如果受彌償人因S的公司身份而成為任何法律程序(包括由本公司作出或根據本公司取得勝訴判決的法律程序)的一方或可能成為任何法律程序的一方，本公司應在適用法律允許的最大限度內向受彌償人作出彌償。

(B)就第8(A)節而言，在適用法律允許的最大範圍內，短語的含義應包括但不限於：

I.在授權或考慮通過協議進行額外賠償的《危險貨物總公司》條款允許的最大限度內，或相應修改或替換《危險貨物清單》的規定所允許的範圍內，以及

二、在本協議日期後通過的對公司高級管理人員和董事的任何修訂或替換所授權或允許的最大限度內，增加公司對其高級管理人員和董事的賠償程度。

第9條免責條款儘管本協議有任何規定，公司在本協議項下沒有義務 就涉及受賠方的任何索賠支付任何賠償金：

(A)實際上已根據任何保險單或其他彌償條文向彌償人或代彌償人作出付款，但超出根據任何保險單或其他彌償條文支付的款額的超額部分除外；或

(B)(I)《交易所法案》第16(B)節(定義見本條例第2(B)節)或州成文法或普通法的類似條文所指的受償人買賣(或出售及購買)本公司證券所得利潤的賬目，(Ii)受償人按《交易所法案》的規定向本公司償還任何紅利或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的補償，或本公司出售本公司證券所得的任何利潤(包括

(Br)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第304條對公司進行會計重述而產生的任何此類報銷，或因受償人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條買賣證券而向本公司支付的利潤)，或(Iii)受償人根據 董事會或董事會薪酬委員會採取的任何補償補償或追回政策向本公司報銷的任何補償，包括但不限於為遵守證券交易所規則或上市要求而採取的任何此類政策；或

(C)除本協議第14(D)節所規定外，與受償方發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關，包括受償方對本公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受彌償人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)董事會在訴訟發起前授權進行訴訟(或任何訴訟的任何部分)，或(Ii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力自行決定提供賠償。

第10條墊付開支儘管本協議有任何相反的規定(第14(D)條除外)， 本公司應在法律不禁止的範圍內墊付受償方因並非由受償方提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)而產生的費用，或根據第9(C)條經董事會事先批准而由受償方發起的任何訴訟所產生的費用，並且此類墊付應在本公司收到不時要求墊付此類款項的一份或多份聲明後三十(30)天內墊付，無論是在任何訴訟最終處置之前或之後。墊款應是無擔保和免息的。預付款應不考慮被保險人S償還費用的能力，也不應考慮被保險人S根據本協議其他條款享有的最終賠償權利。根據第14(D)條的規定，墊款應包括為執行這一墊款權利而採取的行動所產生的任何和所有合理費用，包括為支持所要求的墊款而準備和轉發報表給公司的費用。在簽署本協議並交付給本公司時，受賠方有資格獲得墊款，該協議應構成一項承諾，條件是受賠方承諾償還墊款(不含利息)，但最終確定受賠方無權獲得本公司的賠償。除簽署本協議外，不需要任何其他形式的承諾。本第10條不適用於根據第9條排除賠償的受賠方提出的任何索賠。

第11節.索賠通知和抗辯程序

(A)受償方在收到書面通知後，應在合理可行的情況下，儘快以書面形式通知本公司有關受償方擬尋求賠償或預支本合同項下費用的任何事項。向公司發出的書面通知應包括對訴訟性質的描述和訴訟背後的事實。為獲得本協議項下的賠償，受償方應向公司提交書面請求，包括受償方可合理獲得並且是確定受償方在訴訟最終處置後是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償所合理需要的文件和信息。受賠方未能根據本協議及時通知公司，不應免除公司在本協議條款下的任何責任，除非此類未及時通知給公司造成重大損害，並且遲遲未通知公司不構成受償方放棄本協議項下的任何權利。公司祕書在收到此類賠償請求後，應立即以書面通知董事會，説明受賠方已提出賠償要求。

(B)本公司有權自費參與任何法律程序的答辯，且除下文另有規定外，在本公司希望的範圍內，本公司可在律師合理滿意的情況下承擔任何法律程序的答辯。在本公司通知被賠付人其選擇承擔任何此類訴訟的抗辯後，本公司不應根據本協議或以其他方式對被賠付人隨後因被賠付人S為該訴訟進行抗辯而直接產生的任何費用承擔責任，但合理的調查費用或以下另有規定的費用除外。被賠付人有權在訴訟中聘請自己的法律顧問，但在公司發出辯護通知後發生的所有與該律師有關的費用應由被賠付人S自費；然而，如果(I)受償人S聘請自己的法律顧問已獲本公司授權，(Ii)受償人已合理地確定受償人與本公司在為該索賠辯護時可能存在利益衝突，或(Iii)本公司事實上不應聘請律師為該索賠辯護，或(Iv)控制權變更後，受償人S聘請其自己的律師已獲獨立律師批准，則在任何情況下，受償人有權聘請其自己的獨立律師(但不得超過一家律師事務所加，如果適用，任何此類 索賠的當地律師)以及與該等單獨律師相關的所有費用應由公司承擔。

第12節.申請賠償的程序

(A)應受償方根據第11(A)條提出的書面賠償請求，如適用法律要求，應在具體情況下就受償方對S的權利作出裁定：(I)如果控制權發生變更，由獨立律師向董事會提交書面意見，副本應送交受償方；或(Ii)如未發生控制權變更，(A)經不涉及利益關係的董事的多數票(即使不到董事會法定人數)，(B)由不涉及利益關係的董事以多數票(即使不到董事會法定人數)指定的不涉及利益關係的董事委員會，(C)如果沒有該等不涉及利益關係的董事，或(如果該等不涉及利益關係的董事如此指示)由獨立顧問向董事會提交書面意見，則應將該書面意見的副本送交賠償人，或(D)如董事會指示，由本公司的股東提交；並且，如果如此確定受償方有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向受償方支付款項。被賠付人應與就受賠人S有權獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括在合理的事先請求下向該人、個人或實體 提供任何非特權或不受披露保護的文件或信息，並且該文件或信息是被受償人合理獲得且對該決定合理必要的。受償方因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而產生的任何費用或支出(包括律師費和支出)應由本公司承擔(無論受償方S是否有權獲得賠償)，本公司特此對此進行賠償並同意使受償方不受損害。本公司將立即書面通知受賠方關於受賠方有權或無權獲得賠償的任何確定，包括對拒絕賠償的任何原因或依據的描述。

(B)如果由獨立律師根據本條例第12(A)條確定獲得賠償的權利，則應按照本第12(B)條的規定選擇獨立律師。如控制權變更並未發生，則獨立律師須由董事會選出，而本公司須向受償人發出書面通知，告知受償人如此選定的獨立律師的身份。如控制權發生變動，應由受償方選擇獨立律師(除非受償方要求由董事會作出選擇，在此情況下應適用上一句)，並應向本公司發出書面通知，告知 如此選擇的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)均可在發出有關選擇的書面通知後十(10)日內，向本公司或 受償人(視屬何情況而定)遞交反對該等選擇的書面反對；然而，該反對僅可基於如此選定的獨立律師不符合本協議第2節所界定的獨立律師的要求而提出，而該反對須具體列明該等主張的事實基礎。如無適當和及時的異議，被選中的人應擔任獨立律師。如該書面反對如此提出並證明屬實，則(I)如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非及直至該反對被撤回或特拉華州法院已裁定該反對沒有根據 ；及(Ii)本公司可自行選擇另一名獨立律師，並向獲賠人發出書面通知，告知該名如此選定的替代獨立律師的身份，在此情況下， 緊接前兩句的規定、本句的引言條款及第12(B)(I)條將適用於隨後的選擇及通知。如果適用，第12(B)(Ii)節的規定應適用於連續的備選選擇。如果在受賠方根據本條款第11(A)條提交賠償請求的書面請求和訴訟的最終處理後二十(20)天內，未選定且未提出異議的獨立律師，本公司或受賠方均可向特拉華州法院申請解決本公司或受賠方向另一名S選擇的獨立律師和/或由該法院或由該法院指定的其他人指定的人擔任獨立律師的任何異議。根據本條例第12(A)條，所有反對意見均獲解決的人士或獲如此委任的人士應擔任獨立顧問。在根據本協議第14(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁程序後，獨立律師應被解除並免除 以該身份承擔的任何進一步責任(符合當時適用的專業行為標準)。

第13條某些法律程序的推定及效力

(A)在就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，作出該決定的一個或多個個人或實體應在法律不加禁止的最大程度上推定，如果受賠方已根據本協議第11(A)條提交賠償請求，則作出該決定的個人或個人或實體應在法律不禁止的最大程度上推定受賠方有權獲得本協議下的賠償，而公司應在法律未加禁止的最大限度內負有證明責任，以推翻與任何人作出的推定有關的推定，本公司(包括其董事或獨立律師)未能在根據本協議採取任何行動之前作出裁定，證明因受償人符合適用的行為標準而在有關情況下作出賠償是適當的，或本公司(包括其董事或獨立律師)實際裁定受償人未達到該等適用的行為標準，均不得作為訴訟的抗辯理由，亦不得推定受償人未符合適用的行為標準。

(B)在不違反第14(E)條的情況下，如果根據本協議第12條授權或選定以確定被補償者是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在公司收到請求後六十(60)天內未作出決定，則在法律不禁止的最大程度上，應被視為已作出必要的有權獲得賠償的決定，並且被補償者有權獲得此類賠償，除非(I)被補償者對重要事實的錯誤陳述，或使被補償者S的聲明不具有實質性誤導性的必要事實的遺漏。與賠償請求有關，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償；但是，如果就善意獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與此有關的文件和/或信息，則這一60天期限可延長一段合理的時間，不得超過額外的三十(30)天；此外，本第13(B)條的前述規定不適用於：(I)如果股東將根據本協議第12(A)條對獲得賠償的權利作出決定，並且如果(A)公司在收到該決定的請求後十五(15)天內，董事會已決定將該決定提交股東在收到該請求後七十五(75)天內舉行的年度股東大會上審議，並且該決定是在該會議上作出的。或(B)在收到通知後十五(15)天內召開股東特別會議以作出有關決定，則在召開股東特別會議後六十(60)天內為此目的召開股東特別會議並在會上作出決定，或(Ii)如將由獨立律師根據本協議第12(A)條就獲得賠償的權利作出決定。

(C)因判決、命令、和解或定罪而終止任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜，或因不承認或同等理由而終止任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜，本身並不(除本協議另有明文規定者外)對受彌償人作出彌償的權利造成不利影響，或推定受彌償人並非本着善意行事，且其行事方式不符合或不違背本公司的最佳利益，或就任何刑事訴訟而言，受彌償人有合理理由相信S的行為為違法。

(D)就任何誠信釐定而言，如受償人S的訴訟是基於企業的記錄或賬簿(包括財務報表)，或基於企業董事或高級管理人員在履行職責期間向彌償受償人提供的資料，或根據企業的法律顧問的意見，或根據獨立註冊會計師或獨立註冊會計師向企業提供的資料或紀錄或由企業或其代表經 合理謹慎挑選的其他專家向企業提供的資料或記錄或報告，則應被視為真誠行事。本條款第13(D)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制被補償方可能被視為符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。

(E)在確定本協議項下獲得賠償的權利時，不得將企業的任何董事、高級管理人員、受託人、合夥人、管理成員、受託人、代理人或僱員的知情和/或行為或不作為歸罪於受賠方。

第14條彌償受償人的補救

(a)根據第14（e）條，如果（i）根據本協議第12條確定 受償人無權獲得本協議項下的賠償，（ii）未根據本協議第10條及時預付費用，（iii）在九十（90）年內，不得 根據本協議第12（a）條確定獲得賠償的權利。公司收到賠償請求後10天內，（iv）公司收到書面賠償請求後10天內未按照本協議第5、6或7條或第12（a）條倒數第二句的規定支付賠償金，（v）在確定受償人有權獲得賠償後的 十（10）天內未根據本協議第3、4或8條支付賠償，或（vi）如果公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或 不可執行，或提起任何訴訟或其他訴訟或程序，旨在拒絕或向受償人追償本協議項下提供或擬提供給受償人的利益，受償人應有權要求法院 裁定受償人’獲得此類賠償或墊付費用的權利。或者，被賠償人可選擇由一名仲裁員根據 《美國仲裁協會商業仲裁規則》進行仲裁，尋求裁決。’受償方應在其根據本協議第14（a）條首次有權 提起該等訴訟之日起180天內提起該等訴訟，尋求仲裁裁決或裁決;但前提是，前述條款不適用於受償方為行使其在本協議第5條下的權利而提起的訴訟。 公司不得反對被賠償人在仲裁中尋求任何此類判決或裁決的權利。’

(b)如果 根據本協議第12（a）條的規定，被賠償人無權獲得賠償，則根據本協議第14條啟動的任何司法程序或仲裁應在所有 方面作為重新審判或仲裁進行，並根據案情進行，且被賠償人不得因該不利決定而受到損害。在根據本 第14條啟動的任何司法程序或仲裁中，公司應負責證明受償人無權獲得賠償或預付費用（視情況而定）。

(c)如果已根據本協議第12（a）條做出被賠償人有權獲得賠償的決定， 公司應在根據本協議第14條啟動的任何司法程序或仲裁中受該決定的約束，但不存在（i）被賠償人對重要事實的錯誤陳述，或 遺漏使被賠償人’的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實，與賠償請求有關，或（ii）適用法律禁止此類賠償。

(d)在法律不禁止的最大範圍內，公司不得在根據本第14條開始的任何司法程序或仲裁 中主張本協議的程序和推定無效、不具有約束力和可執行性，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定公司受本協議所有 條款的約束。公司的意圖是，在法律允許的最大範圍內，不要求被賠償人承擔與通過訴訟或其他方式解釋、執行或捍衞 被賠償人在本協議項下的權利相關的法律費用或其他費用，因為相關成本和費用將大大減損本協議項下擬向被賠償人提供的利益。公司應在法律允許的最大範圍內，對受償人的任何及所有費用進行賠償，如果受償人要求，公司應（在公司收到書面請求後十（10）天內）在法律不禁止的範圍內向受償人預付 此類費用，因受償人根據本協議或根據任何董事和高級管理人員向公司索賠或墊付費用而提起的任何訴訟而導致的損失’。’ 公司持有的責任保險單，如果在賠償的情況下，被賠償人在基礎索賠上完全成功;如果被賠償人在基礎索賠上沒有完全成功，則此類賠償應 僅限於被賠償人在此類基礎索賠上成功或法律允許的其他情況，以較大者為準。

（e） 儘管本協議中有任何相反規定，但在最終處理訴訟之前，不需要確定受償人根據本協議獲得賠償的權利。

第15款.訴訟的解決。對於 未經公司事先書面同意（不得無理拒絕）在任何威脅或未決訴訟的 和解中支付的任何款項，公司不對本協議項下的受償人承擔任何責任;但是，如果發生控制權變更，如果獨立法律顧問已批准和解，則公司應就和解中支付的款項對受償人進行 賠償。’未經被賠償人事先書面同意，公司不得以任何可能給被賠償人帶來任何費用的方式解決任何訴訟。’

第16節：非排他性；權利存續；保險；代位權。

(A)本協議規定的賠償和預支費用的權利不應被視為排除受賠方根據適用法律、公司註冊證書、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他規定在任何時候有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修改、變更或廢除均不得限制或限制本協議項下受賠方在修改、變更或廢止之前因受償方S公司身份採取或未採取的任何行動而享有的任何權利。如果特拉華州法律的變更，無論是通過法規還是司法裁決，允許獲得比目前章程、公司註冊證書和本協議所規定的更大的賠償或墊付費用，則本協議雙方的意圖是，受賠方應通過本協議享受此類變更所提供的更大利益。本協議所授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積的，並且是法律或衡平法或其他法律規定的或以衡平法或其他方式存在的根據本協議或現在或此後給予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)若本公司持有一份或多份為企業董事、高級職員、僱員或代理人提供責任保險的保險單，則受彌償人應按照其條款由該保險單或該等保險單承保，直至該等董事、高級職員、僱員或代理人根據該保險單或 保險單可承保的最大範圍內為止。如果在收到根據本條款提出的索賠通知時，公司已投保有效的董事和高級人員責任保險，則公司應按照各自保單規定的程序，迅速向保險公司發出有關索賠或訴訟程序開始的通知。此後，本公司應採取一切必要或適當的行動，促使該等保險人根據該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。如果控制權變更或公司破產(包括被接管或進入聯邦破產程序等)，公司應在此後六年內維持公司當時維持的關於受償人的任何和所有保單(包括董事和高級管理人員的責任、受託責任、僱傭做法或其他)、 (尾部保單)。尾部保單應由S選擇公司的經紀人使用控制權變更時的有效保單向現有保險承保人下達(除非現有承保人不提供此類保單，在這種情況下，尾部保單的範圍和金額應與即將到期的保單在範圍和金額上基本相當，並且尾部保單的保險承保人的AM Best 評級應等於或高於即將到期的保單的AM Best評級)。

(C)在公司根據本協議支付任何款項的情況下，公司在支付款項的範圍內應代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以執行該權利所需的文件。

(D)根據本協議，如果受賠方已根據任何保險單、合同、 協議或其他方式實際收到任何付款，則本公司不承擔根據本協議支付本協議項下的任何可賠付金額(或根據本協議規定墊付的金額)的責任。

(E)本公司在此承認，受償人有權獲得風險投資公司或其他贊助組織和/或其某些附屬公司(統稱為基金償還人)提供的賠償、墊付費用和/或保險。本公司特此同意：(I)本公司是First 救濟方案的擔保人(即，其對被賠付者的義務是主要的，而基金賠付人就被賠付者發生的相同費用或債務提供賠償的任何義務是次要的)，(Ii)本公司應被要求墊付被賠付者發生的全部費用，並在法律允許的範圍內以及按照 公司證書或章程(或本公司與被賠付者之間的任何協議)的要求，對為達成和解而支付的所有費用、判決、罰款、罰款和金額承擔全部責任，在不考慮賠償人可能對基金賠償人擁有的任何權利的情況下，以及(Iii)其不可撤銷地放棄，

放棄並免除基金賠償人對基金賠償人的供款、代位權或任何其他形式的追償要求。本公司 進一步同意，基金彌償人代表彌償人就彌償人向本公司尋求彌償的任何索賠而墊付或支付的任何款項不得影響前述規定，並且基金彌償人有權在墊款或付款的範圍內對彌償人向本公司追償的所有權利享有分攤權和/或代位。本公司和彌償受讓人同意，基金彌償人是本協議條款的明確第三方受益人。

第17節協議期限；繼承人

(A)本協議將持續到並終止於：(I)受償人停止擔任董事、高級職員、僱員或代理，或應本公司要求，停止擔任另一公司、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人之日起十(10)年，信託或其他企業或 (Ii)在任何當時待決的法律程序最終終止一(1)年後，根據本協議第14節，向受償方授予賠償或墊付費用的權利，或由受償方啟動的任何法律程序的最終終止一(1)年。為免生疑問，本協議應規定，對於與受賠方S為本公司服務有關的任何事件或事件，本協議應規定本協議所述的賠償和墊付費用的權利，無論該事件或事件發生在本協議日期之前或之後。

(B)根據本協議提供或授予的支出權利的賠償和提前支付應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式向本公司或幾乎所有業務或資產的任何直接或間接繼承人)具有約束力並可由其強制執行，對於已不再是本公司或任何其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的被賠付人應繼續進行，並應以被賠付人和被賠付人的利益為目的進行保險，包括S的配偶、受讓人、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人和管理人以及其他法定代表人。本公司應要求並促使本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是直接或間接通過購買、合併、合併或其他方式)，以合理地令受償人滿意的形式和實質，明確承擔並同意 履行本協議，其方式和程度與未發生此類繼承時本公司被要求履行的方式和程度相同。

第18條可分割性如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行 ：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何部分中包含被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大程度上保持可執行性；(B)該條款或該等條款 應被視為在符合適用法律的範圍內進行了必要的改革，以最大限度地實現本協議各方的意圖；以及(C)本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身並不無效、非法或不可執行)的解釋應儘可能實現由此表明的意圖 。

第19條強制執行

(A)本公司明確確認並同意，本公司已訂立本協議，並承擔了據此施加於本公司的義務，以 誘使受彌償人擔任董事或本公司高級人員，而本公司承認受彌償人在服務或繼續擔任董事或本公司高級人員時依賴本協議。

(B)本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解；但本協議是對公司註冊證書、章程和適用法律的補充和補充，不應被視為替代協議，也不應減少或廢除本協議項下受賠方的任何權利。

第20條修改和放棄。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不應構成持續放棄。

第21條。由彌償人發出的通知。受償人同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面通知本公司 ，該等文件與可能受本協議所涵蓋費用的賠償或預支有關的任何訴訟或事項有關。 受償方未如此通知公司，並不解除公司根據本協議或以其他方式可能對受償方承擔的任何義務。

第22條。通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並且在下列情況下應被視為已正式發出：(A)由上述通知或其他通信的收件人以專人方式送達，(B)通過掛號信或掛號信在郵寄日期後的第三個營業日以預付郵資郵寄的方式郵寄，(C)由信譽良好的隔夜快遞郵寄並由上述通知或其他通信的收件人收據，或(D)通過傳真發送。收到已收到此類傳輸的口頭確認後：

(A)如果是給受償方，則按照本協議簽字頁上註明的地址，或受償方應向公司提供的其他地址。

(B)如公司：

[__]

255W 4500N

普羅沃，德克薩斯州84604

注意： [__]

電子郵件：[__]

電話 號碼：[__]

或公司可能已向受償人提供的任何其他地址的副本，但不構成通知， 致：

第23條。貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議中規定的賠償因任何原因不適用於受賠方，本公司將支付受賠方所發生的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付金額或與本協議項下可賠付事件相關的費用，按在該訴訟的所有情況下被認為公平合理的比例進行，以反映(I)公司和被賠付人因導致該訴訟的事件(S)和/或交易(S)而獲得的相對利益；及/或(Ii)本公司(及其董事、高級職員、僱員及代理人)及受償人在該事件(S)及/或交易(S)方面的相對過錯。

第24條。適用法律和同意管轄權。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。除 根據本協議第14(A)節由受償方啟動的任何仲裁外，本公司和受償方在此不可撤銷地無條件地(I)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或法律程序只能在特拉華州法院提起，而不能在美國任何其他州或聯邦法院或任何其他國家或地區的任何法院提起，(Ii)同意接受特拉華州法院的專屬管轄權，以處理因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟，(Iii)指定，如果該方未在特拉華州以其他方式接受法律程序的送達，公司服務公司(特拉華州威爾明頓小瀑布斯路251號，特拉華州19808)作為其在特拉華州的代理人，請S代理接受與任何該等訴訟或訴訟有關的法律程序，具有相同的法律效力和 效力，如同在特拉華州親自送達該當事人一樣，(Iv)放棄任何反對在特拉華州法院提起任何此類訴訟或訴訟的異議，以及(V)放棄且同意不抗辯或提出，向特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的法院提起的任何 索賠。

第25條。完全相同的對應物。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。只需出示一份由尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協議的存在。

第26條。其他的。在適當的情況下，男性代詞的使用應被視為包括女性代詞的使用。本協議標題的插入僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

[簽名頁如下]

IN WITNESS WHEREOF, the parties have caused this Agreement to be signed as of the day and year first above written.

INDEMNITEE
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