附件8.1

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2024年1月25日

ESGEN收購公司

櫻桃巷5956號，400號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75225

女士們、先生們：

我們曾擔任ESGEN Acquisition Corporation的法律顧問，ESGEN Acquisition Corporation是一家開曼羣島豁免有限責任公司(ESGEN)， 與ESGEN、SunEnergy Renewables、LLC(內華達州有限責任公司)、ESGEN OpCo，LLC(特拉華州有限責任公司和ESGEN的全資子公司)、簽名頁上列出的SunEnergy股權持有人、特拉華州有限責任公司ESGEN LLC(特拉華州有限責任公司)和Timothy Bridgewater(蒂莫西·布里奇沃特)就其中所述的有限目的 擬進行的本地化和其他交易有關。以賣方代表的身份，由ESGEN和SunEnergy之間的ESGEN和SunEnergy於2024年1月24日修訂的第一修正案(第一修正案 以及初始業務合併協議，修訂的業務合併協議)。此處使用但未另行定義的所有大寫術語的含義與經修訂的《企業合併協議》中賦予它們的含義相同。

應您的要求，並就ESGEN向美國證券交易委員會提交的S-4表格(文件編號333-274551)(註冊説明書)，其中包括作為其中一部分的聯合委託書 聲明/招股説明書，我們就某些美國聯邦所得税考慮因素提出我們的意見。

就本意見而言，經閣下同意，吾等已審核並依賴以下各項的準確性及完整性，而無需獨立調查或核實：(I)經修訂的企業合併協議及其中提及的文件；(Ii)註冊説明書；及(Iii)吾等認為必要或適當的其他文件、資料及資料。

奧斯汀灣區北京波士頓布魯塞爾芝加哥達拉斯香港倫敦洛杉磯慕尼黑紐約巴黎鹽湖城上海華盛頓特區。

ESGEN收購公司

2024年1月25日

第2頁

在提出本意見時，經閣下許可，我們假設：(1)經修訂的企業合併協議及經吾等審閲的任何其他文件的所有各方已經並將會按照經修訂的企業合併協議及該等其他文件的條款行事；(2)經修訂的企業合併協議所述的本地化及其他交易將根據及根據經修訂的企業合併協議及其中提及的文件所載的條款及條件完成， 不會放棄或修改任何此等條款及條件，亦如登記聲明所述；(3)由ESGEN或其代表作出的所有事實、信息、聲明、契諾、陳述、擔保和協議，包括經修訂的《企業合併協議》和其中提及的文件以及《登記聲明》中提及的任何其他人作出的所有事實、信息、聲明、契諾、陳述、保證和協議，直至交易結束為止，在任何時候都是真實、完整和正確的；(4)經修訂的企業合併協議及其中提及的文件中由ESGEN及任何其他人士或其代表作出的所有事實、 資料、聲明、契諾、陳述、保證及協議，以及《登記聲明》中有關 受任何個人或實體的知情、意向、期望及/或信念所限的所有事實、資料、聲明、契諾、陳述、保證及協議，在交易結束前的任何時候均繼續真實、完整及正確，猶如並非如此。(5)對於 任何人表示其不是、沒有或不知道任何計劃、意圖、諒解或協議的所有事項，事實上沒有任何計劃、意圖、諒解或協議，並且在交易結束之前，始終不會有任何計劃、意圖、諒解或協議；以及(6)ESGEN和所有其他相關人士將以與本意見一致的方式報告所有美國聯邦所得税報告的本地化情況。我們還假定原始文件的真實性、副本的準確性、簽名的真實性和簽字人的法律行為能力。此外，我們已假設我們審查的文件中包含的所有事實、信息、陳述和陳述在作出時是真實、完整和正確的，並將繼續真實、完整和正確，直到交易結束，如果有必要，所有這些事實、信息、陳述和陳述都可以通過明確和令人信服的證據向國税局或法院證實。如果上述任何假設因任何原因不屬實，或如果本地化不是按照經修訂的《企業合併協議》及其中引用的文件中所載的條款和條件完成的，我們的以下意見可能會受到不利影響。

我們的意見基於國税局的法規、財政部條例、判例法和已公佈的裁決及其他聲明，自本協議生效之日起生效。不能保證這些授權在任何時候都不會被修改或以其他方式變更，可能具有追溯力。我們沒有義務將任何此類後續變更通知您， 也沒有義務更新或補充本意見，以反映本意見自生效之日起在事實、情況或法律方面的任何變化。適用法律或法規的任何變更，或適用法律或法規的任何新的行政或司法解釋，都可能影響我們意見的持續有效性。

ESGEN收購公司

2024年1月25日

第3頁

基於並受制於前述以及本文和註冊聲明中所述的限制和限制，註冊聲明中標題為？的部分的討論重要的美國聯邦所得税考慮因素：美國持有者的影響對美國持有者的馴化？構成我們對歸化對美國持有者(如註冊聲明中所定義的)的美國聯邦所得税重大後果的看法。

我們的意見僅涉及上述特定事項，對於歸化可能導致的任何其他美國聯邦、州、地方或非美國收入、遺產、贈與、轉讓、銷售、使用或其他税收後果，不發表任何意見，也不應對此作出任何推斷。我們的意見僅限於法律問題，而不是事實問題， 沒有任何官方地位或任何形式的約束力。因此，我們不能向您保證國税局或法院會同意我們的意見。

此處表達的意見是在提交註冊聲明時提供的，未經我們事先書面同意，不得將其用於或依賴於任何其他目的。我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件8.1提交給美國證券交易委員會，並同意在註冊聲明中引用本意見。在給予此同意時，我們不承認我們屬於1933年《證券法》(經修訂)第7節或據此頒佈的美國證券交易委員會的規則或條例所要求徵得同意的人員類別。