附件5.1

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2024年1月25日

ESGEN收購公司

5956 Sherry Lane，1400套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75225

女士們、先生們：

我們曾擔任開曼羣島豁免公司ESGEN Acquisition Corporation的特別法律顧問（ESGEN），與最初提交給美國證券交易委員會的表格S-4上的註冊聲明有關（委員會）2023年9月18日（文件編號：333 - 274551），根據1933年證券法（修訂版）（法案）（經修訂或補充的註冊聲明， 以下簡稱為註冊聲明），與2023年4月19日的業務合併協議有關（截至本協議日期，初始業務 合併協議已修訂、補充或以其他方式修改），由ESGEN、Sunergy Renewables，LLC（內華達州有限責任公司）（Sunergy），ESGEN OpCo，LLC，一家特拉華州有限責任公司，是ESGEN的全資子公司 （OpCo），簽署頁所列的Sunergy股權持有人（統稱賣方），ESGEN LLC，一家特拉華州有限責任公司（發起人），出於其中規定的有限目的 ，以及Timothy Bridgewater，一名個人，作為賣方代表（根據1月24日第一修正案修正），“2024（第一次修訂，連同 初始業務合併協議，經修訂的業務合併協議），由ESGEN和Sunergy之間。”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”就經修訂業務合併協議（“經修訂業務合併協議”）擬進行的交易而言及緊接該等交易之前，ESGEN將透過本公司自開曼羣島的延續及撤銷註冊以及本公司作為於特拉華州註冊成立的公司的延續及本土化（“本土化”）的方式轉移而更改其註冊成立的司法管轄權。“”“”

關於 本土化，ESGEN將根據《開曼羣島公司法》（經修訂）第XII部分撤銷註冊，並根據《特拉華州一般公司法》（DGCL）第388條同時提交公司本土化證書和公司註冊證書，“在每種情況下，與特拉華州州務卿（ 特拉華州務卿）就ESGEN進行協商。”“”本公司董事認為，該等修訂須經董事會批准。我們在此將ESGEN在本土化生效後稱為“新公共公司”。“”

在本土化之前，在任何ESGEN股東行使贖回權以及根據經修訂的業務合併協議 沒收ESGEN的任何B類普通股（每股面值0.0001美元）後，每股發行在外的B類普通股 將轉換為一股ESGEN的A類普通股（每股面值0.0001美元）。“”“”於本土化生效日期，（i）根據經修訂業務合併協議作出任何規定的沒收後，每股已發行及流通在外的A類 普通股將於 一對一按每股面值0.0001美元的新PubCo A類普通股（以下簡稱“新PubCo A類普通股”）的 正式授權、有效發行、繳足且不可課税的股份;（ii）ESGEN用於購買ESGEN首次公開發行 中發行的單位（定義見下文）相關的ESGEN A類普通股（以下簡稱“ESGEN認股權證”）的每份已發行和未發行認股權證將自動代表根據日期為2021年10月22日的認股權證協議（以下簡稱“認股權證”）所載條款和 條件以每股新PubCo A類普通股11.50美元的行使價購買一股新PubCo A類普通股（以下簡稱“新PubCo認股權證”）的權利，該等條款和條件可能自“”“”’“”

奧斯汀灣區 北京波士頓布魯塞爾芝加哥達拉斯香港倫敦洛杉磯邁阿密慕尼黑紐約巴黎鹽湖城上海華盛頓特區

ESGEN收購公司

2024年1月25日

第2頁

ESGEN與大陸股票轉讓與信託公司之間的不時協議(認股權證協議)；(Iii)在ESGEN和S首次公開募股結束的同時以私募方式發行的每份ESGEN認股權證將被註銷；(Iv)ESGEN的每股已發行和已發行單位(以下簡稱單位)將被註銷，且其持有人將有權獲得一股新的A類普通股和一份新的認股權證的二分之一；以及(V)ESGEN的管理文件將被修訂和重述，併成為註冊聲明中所述的註冊證書和新PUBCO的章程。

本意見是針對上述註冊聲明 (I)22,108,555股新公共公司普通股提出的，代表(A)8,308,555股新公共公司A類普通股(於實施任何單位分離及任何B類普通股轉換為A類普通股後) 可於轉換A類普通股時發行的新公共公司A類普通股及(B)13,800,000股將於行使新公共公司認股權證(新公共公司認股權證)時發行的新公共公司A類普通股(新公共公司認股權證 股份)及(Ii)13,800,000股新公共公司認股權證，相當於13,800,000股新公共公司認股權證，相當於S首次公開發售發行單位的相關認股權證。

關於本意見的編寫，除其他事項外，我們已閲讀：

(a)

《初始企業合併協議》複印件，作為《登記説明書》附件2.1存檔；

(b)

第一修正案的副本，作為登記聲明的附件2.2存檔；

(c)

註冊説明書；

(d)

提交給特拉華州國務祕書的新公共公司註冊證書格式(註冊證書)，格式為註冊説明書附件3.3；

(e)

擬由New Pubco採用的與歸化相關的新Pubco章程的格式(《章程》)，以註冊説明書附件3.4的形式提交；

(f)

擬向特拉華州國務祕書提交的ESGEN公司歸化證書格式(歸化證書)；

(g)

一份授權協議的副本，作為ESGEN於2021年10月25日提交的當前8-K表格報告的附件4.1；

(h)

上海證券交易所於2021年9月28日提交的S-1表格附件4.2 A類普通股證書樣本副本；

(i)

授權證書樣本複印件，於2021年9月28日提交，作為S-1表格的附件4.3存檔；

(j)

單位證書樣本複印件，於2021年9月28日提交，作為S-1表格的附件4.1；以及

(k)

我們認為必要或適當的其他文件、記錄和其他文書，以便 提供本文所述的意見。

ESGEN收購公司

2024年1月25日

第3頁

出於本意見的目的，我們假定提交給我們的所有單據為正本的真實性，與作為副本提交給我們的所有單據的正本相符，以及作為副本提交給我們的所有單據的正本的真實性。我們還承擔了所有自然人的法律行為能力、簽署本意見所涉及的所有文件的人的簽名的真實性、代表文件各方簽署的該等人的授權以及除ESGEN之外的各方對所有文件的適當授權、簽署和交付。我們並未獨立確立或核實與本文所述觀點相關的任何事實，但依賴ESGEN和其他人員的高級職員和其他代表就事實事項所作的陳述和陳述。

根據本意見中確定的假設、限制、排除和其他限制，我們建議您：

1.

在(I)歸化的有效性和(Ii)向特拉華州州務卿提交註冊證書後，已發行和已發行的A類普通股(包括以前轉換的B類普通股)將根據法律的實施在一對一轉換為正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的新PUBCO A類普通股。

2.

在(I)本地化的有效性和(Ii)向特拉華州州務卿提交註冊證書後，已頒發和未完成的ESGEN認股權證將根據法律的實施自動轉換為一對一在此基礎上， 進入New Pubco認股權證，該等New Pubco認股權證將是New Pubco的一項有效且具有約束力的義務，可根據紐約州法律規定的條款對New Pubco強制執行。

3.

在(I)歸化的有效性，(Ii)向特拉華州州務卿提交公司註冊證書 ，以及(Iii)先前未被分離為標的A類普通股和一份ESGEN認股權證的一半的已發行和未發行單位在持有人的請求下注銷後，每股標的A類普通股將根據法律的實施在一對一根據正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估的New pubco A類普通股及一份ESGEN認股權證的每份二分之一，將成為New pubco的有效及具約束力的義務，並可根據紐約州法律的條款對New pubco強制執行。

4.

於(I)歸化生效、(Ii)向特拉華州州務卿提交註冊證書 及(Iii)新pubco認股權證持有人根據認股權證協議行使及支付新pubco認股權證股份的行使價後，新pubco認股權證股份將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估。

我們以上表達的意見 受以下限制的限制：我們不對以下各項的適用性、遵從性或效果發表意見：(I)任何破產、破產、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫緩執行或影響債權人權利執行的其他類似法律或司法發展原則(例如實質性合併或衡平法從屬原則)；(Ii)衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮強制執行)，(Iii)誠實信用和公平交易的默示契約，(Iv)可能限制當事人獲得某些補救的權利的公共政策考慮因素；(V)任何關於以非美元計價的任何擔保的索賠(或關於該索賠的以非美元計價的判決)必須按根據適用法律確定的日期的有效匯率兑換成美元的任何要求；(Vi)限制、延遲或禁止在美國境外或在美國境外付款的政府權力

ESGEN收購公司

2024年1月25日

第4頁

(Br)外幣或貨幣單位以及(Vii)除紐約州法律和DGCL法律外的任何法律。我們建議您，本函涉及的問題可能全部或部分受其他法律管轄，但對於我們的意見所依據的法律與可能實際管轄的任何其他法律之間是否存在任何相關差異，我們不發表任何意見。就本意見而言，我們認為沒有必要 ，因此，我們不打算在此涵蓋各州證券或藍天法律在發行本文所述證券方面的適用情況。