這份初步委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得發行。本初步委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區內邀請購買這些證券的要約。

本公司股東特別大會委託書

ESGEN收購公司

招股説明書

A類普通股8,308,555股，

根據企業合併協議，賣方與企業合併相關，將以以下形式獲得新公共公司的股權不經濟的，有投票權的第V類普通股，每股票面價值0.0001美元，為New pubco()新的Pubco班級VV普通股“)，連同相應的經濟，無表決權OpCo的B類單位(“The”可更換的OpCo部件“)。在某些條件下，賣方此後可交換其可交換的OpCo單位，連同退回同等數量的New pubco第V類普通股，以換取新Pubco的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。新的Pubco班級*A普通股“)或現金。除收取由New pubco Class V普通股及可交換OpCo單位組成的代價外，每名賣方將有權根據應收税項協議(定義見下文)向New pubco收取若干款項。應收税金協議向TRA持有人提供了重大的經濟利益，因為向這些TRA持有人支付的款項可能是可觀的。此外，任何此類支付都將減少New pubco本來可以用於其他用途的現金，其中一些可能會使New pubco A類普通股的持有者受益。任何此類減持都可能對我們的流動性產生重大負面影響。關於應收税金協議的更多信息，請參閲標題為“企業合併協議相關協議-應收税金協議.”

關閉(定義如下)受某些條件的制約，其中包括：(I)沒有由任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府實體頒佈、發佈或頒佈的任何命令、法律或其他法律約束或禁令，其效果是使企業合併非法或以其他方式禁止完成企業合併，(Ii)終止或到期根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(Hart-Scott-Rodino Informance Act)適用於完成企業合併的任何適用等待期。高鐵法案“)、(Iii)有關措施的成效

如本文所使用的，“合計交易收益“指相等於(I)信託户口的現金收益，扣除支付予行使與企業合併有關的贖回權的公眾股東(定義見下文)的任何款項及(B)融資協議(定義見下文)的不受限制現金總收益淨額，減去(Ii)ESGEN於結算時須就ESGEN及SunEnergy截至緊接結算前尚未支付的開支支付的未償還開支的總和。

在完成業務合併後，新的公共公司將以“UP-C”結構。New Pubco將成為OpCo的管理成員。OPCO將直接或間接持有New Pubco的幾乎所有合併資產和業務，包括SunEnergy的資產和業務。

正如本委託書/招股説明書所述，ESGEN的股東被要求在特別會議上就本委託書/招股説明書中定義和描述的業務合併、歸化和其他建議進行審議和投票。

ESGEN的股東應該知道，巴克萊資本公司(“Barclays Capital Inc.”)巴克萊“)已(I)辭去與業務合併有關的承銷商角色，並已根據經修訂的1933年證券法第11(B)(1)節辭去承銷商職務，並已對本委託書/招股説明書的任何部分不負任何責任，及(Ii)放棄根據IPO承銷協議收取遞延承銷佣金的任何權利。由於該等辭職及豁免，股東不應依賴巴克萊在該等辭職及豁免前參與本委託書/招股説明書所擬進行的交易。ESGEN的股東也應該知道，花旗全球市場公司(“Citibank Global Markets Inc.”)花旗“)放棄根據IPO包銷協議收取遞延承銷佣金的任何權利。由於該豁免，股東不應在放棄該豁免之前對花旗在本委託書/招股説明書所考慮的交易中的參與建立任何依賴。

ESGEN的股東應該知道，2023年4月19日，派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)風笛手)，並同意派珀退出其在業務合併方面作為太陽能的財務顧問的角色。Piper和SunEnergy執行了對他們之前的聘書的修正，日期為2023年9月5日，其中Piper的角色已經從向SunEnergy提供與探索某些戰略交易相關的某些財務諮詢服務轉變為提供買方以及向SunEnergy提供債務諮詢服務。作為對這些服務的回報，Piper將在新PUBCO證券在納斯達克上市之日起一個月內到期175萬美元(如本委託書/招股説明書中所述)，並在六個月 鎖定本委託書/招股説明書所述業務合併結束後的期間。ESGEN的股東應該意識到，對Piper責任的這一修改可能表明他們不想與本委託書/招股説明書中的披露或本協議中擬進行的交易聯繫在一起，ESGEN的股東不應依賴Piper在2023年4月19日之前參與本委託書/招股説明書中擬進行的交易。見標題為“企業合併建議書-派珀修改後的聘書“和”風險因素-與業務合併和ESGEN相關的風險-Piper角色的變化可能表明他們可能不願意與本委託書/招股説明書中的披露或與交易相關的基本業務分析相關聯“包含在本委託書/招股説明書中，以獲取更多信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准本委託書/招股説明書中描述的交易，未提及企業合併協議或擬進行的交易的公平性，也未提及本委託書/招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

ESGEN收購公司

一家開曼羣島豁免公司

5956 Sherry Lane，1400套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75225

特別大會的通知

致ESGEN收購公司股東：

(I)在任何ESGEN公眾股東行使贖回權後(“結賬贖回“)在企業合併結束前(”結業)根據ESGEN於2021年10月21日修訂和重訂的《組織備忘錄》(經修訂的《現有組織文檔)，A類普通股，每股票面價值0.0001美元，每股ESGEN類*A普通股)，每股流通在外的B類普通股，每股面值0.0001美元，每股ESGEN類B類普通股“)將轉換為一股ESGEN類普通股(該”ESGEN份額轉換“)(條件是，如果ESGEN B類普通股的持有人根據企業合併協議被要求沒收任何ESGEN B類普通股，則根據ESGEN股份轉換可交付給ESGEN B類普通股持有人的ESGEN A類普通股的數量應減少(ESGEN B類普通股持有人之間的比例)，減去相當於該沒收的ESGEN B類普通股的金額；

(Ii)在事先收到企業合併協議中所設想的ESGEN股東的必要批准後，ESGEN將根據開曼羣島的現有組織文件和公司法(經修訂)在開曼羣島註銷註冊為獲豁免公司，從而改變其註冊的司法管轄權，並適應和繼續作為

(Iv)尚能將促使任何購股權、認股權證或權利的所有持有人認購或購買尚能或其附屬公司的任何股權或可轉換為或可交換的證券(包括債務證券)，或以其他方式賦予持有人任何權利收購尚能或其任何附屬公司(統稱為“太陽能可轉換權益“)在緊接交易結束前存在，以交換或轉換所有該等持有人的SunEnergy可轉換權益為SunEnergy的有限責任權益(”陽光能源公司權益“)根據光能的管理文件或光能可轉換權益；

(V)：(A)New pubco將向OpCo(A)提供其所有資產(不包括其在OpCo的權益，但包括ESGEN用其首次公開募股(IPO)所得款項設立的信託賬户中的現金金額)。信託帳户)於緊接收市前(於收市贖回生效後(根據收市贖回向贖回股東支付的款項，股東贖回金額))，及(B)發行若干新公共財政公司新發行的第V類普通股，每股票面價值0.0001元。新的Pubco班級VV普通股，“以及向賣方發行的此類新的Pubco第V類普通股，賣家類VV普通股)，通常只有投票權，相當於OpCo的B類單位數量(The可更換的OpCo部件)及(B)作為交換，OpCo應向New pubco(A)發行若干OpCo的A類公共單位(TheOPCO經理單位並且，與可更換的OpCo單元一起，OPCO單位(B)購買OpCo Manager Units的認股權證的數目，該數目應相等於緊接收市後已發行並已發行的新pubco認股權證的數目(第(V)款所述的交易；及)PUBCO新貢獻”);

(Vi)在New Pubco出資後，(A)賣方將把SunEnergy Company的權益轉讓給OpCo，以及(B)作為交換，OpCo將轉讓給Sellers Exchange

OpCo單位和賣方類別VV普通股(本條款第(Vi)款中的交易、賣家投稿“)；及

建議書編號第二章--贖回限制修正案提案-根據開曼羣島法律，以特別決議的方式修訂ESGEN的現有組織文件，取消ESGEN在贖回與企業合併相關的公開股票後保留至少5,000,001美元有形資產淨值的要求，並授權ESGEN贖回公眾股票，贖回金額將使ESGEN的有形資產淨值低於5,000,001美元(我們將這項建議稱為“贖回限制修訂建議”);

建議書編號第4條--組織文件提案-審議和表決根據開曼羣島法律以特別決議核準的提案，假設企業合併提案和歸化提案獲得批准和通過，通過擬議的憲章和新公共公司的章程(連同擬議的憲章、建議的新公共部門組織文件“)，其副本附於本委託書/招股章程後附件B和附件C，如果獲得批准，將在歸化之時生效(我們將該提案稱為“組織文件建議書”);

諮詢約章建議5A-將法定股本由27,600美元增加至250,000,000股ESGEN A類普通股、25,000,000股ESGEN B類普通股及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“ESGEN優先股)，法定股本為4.1億股，包括(I)3億股新公共公司A類普通股，(Ii)100,000,000股新公共公司A類普通股(連同新公共公司A類普通股新的Pubco普通股)及(Iii)10,000,000股新公共財政公司的優先股，每股面值0.0001元新的pubco優先股”);

諮詢約章建議5B-規定，擬議憲章可由持有至少662/3%的新公共普通股流通股投票權的持有者投贊成票，有權在董事選舉中投票，並作為單一類別一起投票，此外，任何特定類別的贊成票有權單獨就擬議憲章的任何擬議修正案投票，該修正案將改變或改變該類別新公共普通股的權力、優先權或特別權利，其方式與其他類別的新公共普通股不成比例地不利；

諮詢約章建議5C-規定(I)由當時在任的其餘董事以多數票填補新設立的董事職位或新公共部門董事會的任何空缺，即使董事人數較少

(B)超過法定人數，而不是由股東和(Ii)在所有當時有權在董事選舉中投票的流通股的多數投票權的持有者投贊成票後，無故或無故罷免董事，作為一個類別一起投票；

諮詢約章建議5D-規定，除非新公共公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院及其任何上訴法院應是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的唯一和獨家論壇：(I)代表新公共公司提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱新公共公司任何現任或前任官員、其他員工、代理人或股東違反對新公共公司或新公共公司股東的受託責任的訴訟、訴訟或法律程序；(Iii)針對新公共公司或新公共公司的任何現任或前任人員、高級職員、其他僱員、代理人或股東而提出的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序是因或依據《特拉華州公司法》(該等條文)的任何條文而引起的DGCL“)或擬議的新公共公司組織文件(每個文件均可不時修訂)；或(Iv)針對新公共公司或新公共公司的任何董事、管理人員、其他員工、代理人或股東提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序，在所有情況下，應在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺各方擁有個人管轄權的限制。這一規定不適用於為執行1934年《證券交易法》(經修訂)而產生的義務或責任而提起的訴訟。《交易所法案》“)，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，除非New Pubco書面同意選擇替代法院，否則聯邦地區法院應是根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)提出訴因的任何申訴的獨家法院。證券法“)；然而，法院是否會強制執行這一規定還存在不確定性；

諮詢約章建議5E-規定每名新公共公司A類普通股和新公共公司A類普通股和新公共公司V類普通股的記錄持有人在股東一般有權投票的所有事項上有權每股一票；

諮詢約章建議5F-規定擬議的約章不會載有與空白支票公司地位有關的條文；及

諮詢憲章提案5G-規定只要新公共公司第V類普通股的持有人直接或間接實益擁有有權在新公共公司董事選舉中普遍投票的新公共公司普通股總投票權的多數，新公共公司的股東可以書面同意行事。

建議書編號6月9日--休會提案-審議和表決根據開曼羣島法律以普通決議批准特別會議休會的提案，如有必要，允許進一步徵集和表決委託書，如果根據特別會議時的表決表，任何有條件的先決條件提案將不會得到我們股東的正式批准和通過(我們將此提案稱為“休會提案“)。為免生疑問，倘於股東特別大會上提出休會建議，休會建議將成為首個及唯一獲表決之建議，而先決條件建議及其他股東建議(定義見下文)將不會提交股東表決。

上述建議統稱為“股東提案.”

將在特別會議上親自或由受委代表表決的與上述建議有關的決議載於招股説明書部分，標題為“建議書編號第1條--企業合併建議書,” “建議書編號 2-贖回限制修訂建議,” “建議書編號第3條--馴化提案,” “建議書編號 4.組織文件提案,” “建議書編號第五章--《諮詢約章》建議,” “建議書編號 6.納斯達克提案,” “建議書編號 7 -激勵股權計劃提案，” “建議書編號8月8日--董事選舉提案“和”建議書編號 9.休會提議，分別是。

我們將向您提供委託書/招股説明書和代理卡，以徵求在特別大會上以及在特別大會的任何休會或延期時投票的代理人。 無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀委託書/招股説明書（以及通過引用納入委託書/招股説明書的任何文件）。請特別注意題為“風險因素.”

經審慎考慮後，創業板董事會認為業務合併建議、贖回時效修訂建議、歸化建議、組織文件建議、諮詢憲章建議、納斯達克建議、股權激勵計劃建議、董事選舉建議及休會建議(如於特別會議上提呈)均符合埃斯登最佳利益，並一致建議閣下投票或指示投票贊成上述每項建議。

ESGEN董事的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定建議股東投票支持提案時，在他或她或他們可能認為對ESGEN及其股東最有利的東西與他或她或他們認為對他或她或他們自己最有利的東西之間發生利益衝突。見標題為“”的部分建議書編號 1 — 企業合併提案--ESGEN董事、高管和發起人在企業合併中的利益“在委託書/招股説明書中，供進一步討論。

業務合併的條件是批准每一項條件先決條件提案。業務合併不以贖回時效修訂建議、諮詢憲章建議或休會建議(如在特別會議上提出)為條件。如果我們的股東不批准每一項先決條件建議，企業合併可能不會完成。儘管向特別大會發出的通告上的決議案順序不同，但如根據特別大會時收集的表列表決結果，未有足夠票數支持或與批准附帶條件的建議有關，則可先向股東提交休會建議。

根據現有的組織文件，公共股份持有人(“公眾股東“)可要求ESGEN在完成業務合併後贖回其全部或部分公開發行的股份(將成為歸化中新的Pubco類別A普通股的股份)，以換取現金。就現有組織文件第163條及開曼羣島公司法(經修訂)而言，行使贖回權應被視為選擇以現金回購該等公眾股份，而委託書/招股章程中有關業務合併的提法應作相應解釋。只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：

儘管如此，公眾股東連同該公眾股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回其公眾股份合計超過15%的公開股份。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求在未經ESGEN同意的情況下贖回超過15%的公開股份，則未經ESGEN同意，任何超過15%限制的股份將不會被贖回為現金。

如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者，如果您希望親自出席特別會議並投票，請從您的經紀人或銀行獲得代表，以確保與您實益擁有的股票相關的投票得到適當計算。如果您不投票或不指示您的經紀人或銀行如何投票，您的不投票將不會影響將在特別會議上投票的提案的計票結果。

業務合併建議、納斯達克建議、股權激勵計劃建議、董事選舉建議及續會建議(如於特別會議上提呈)均須根據開曼羣島法律通過普通決議案，即親身出席(或由受委代表出席)並有權在特別會議上投票的ESGEN普通股持有人所投的簡單多數票的贊成票。根據現有的組織文件，在ESGEN的初始業務合併結束之前，只有ESGEN B類普通股的持有人才有權對董事選舉提案進行投票。

根據開曼羣島法律，批准贖回限制修正案提案、歸化提案、諮詢憲章提案和組織文件提案都需要一項特別決議，這至少是贊成票。三分之二ESGEN普通股持有者所投的票

出席(親自或由受委代表出席)並有權在特別會議上投票的股份。根據現有的組織文件，ESGEN B類普通股的持有人有權對每股ESGEN B類普通股的引入建議和組織文件建議有十個投票權，而ESGEN A類普通股的持有人有權每ESGEN A類普通股的每股ESGEN A類普通股有權就引入建議和組織文件建議投一票。

業務合併的條件是批准每一項條件先決條件提案。業務合併不以贖回時效修訂建議、諮詢憲章建議或休會建議(如在特別會議上提出)為條件。

ESGEN的股東應該知道，巴克萊資本公司(“Barclays Capital Inc.”)巴克萊“)已(I)辭去與業務合併有關的承銷商角色，並已根據經修訂的1933年證券法第11(B)(1)節辭去承銷商職務，並已對本委託書/招股説明書的任何部分不負任何責任，及(Ii)放棄根據IPO承銷協議收取遞延承銷佣金的任何權利。由於該等辭職及豁免，股東不應依賴巴克萊在該等辭職及豁免前參與本委託書/招股説明書所擬進行的交易。ESGEN的股東也應該知道，花旗全球市場公司(“Citibank Global Markets Inc.”)花旗“)放棄根據IPO包銷協議收取遞延承銷佣金的任何權利。由於該豁免，股東不應在放棄該豁免之前對花旗在本委託書/招股説明書所考慮的交易中的參與建立任何依賴。

ESGEN的股東應該知道，2023年4月19日，派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)風笛手)，並同意派珀退出其在業務合併方面作為太陽能的財務顧問的角色。Piper和SunEnergy執行了對他們之前的聘書的修正，日期為2023年9月5日，其中Piper的角色已經從向SunEnergy提供與探索某些戰略交易相關的某些財務諮詢服務轉變為提供買方以及向SunEnergy提供債務諮詢服務。作為對這些服務的回報，Piper將在新PUBCO證券在納斯達克上市之日起一個月內到期175萬美元(如本委託書/招股説明書中所述)，並在六個月 鎖定本委託書/招股説明書所述業務合併結束後的期間。ESGEN的股東應該意識到，對Piper責任的這一修改可能表明他們不想與本委託書/招股説明書中的披露或本協議中擬進行的交易聯繫在一起，ESGEN的股東不應依賴Piper在2023年4月19日之前參與本委託書/招股説明書中擬進行的交易。見標題為“企業合併建議書-派珀修改後的聘書“和”風險因素-與業務合併和ESGEN相關的風險-Piper角色的變化可能表明他們可能不願意與本委託書/招股説明書中的披露或與交易相關的基礎業務分析聯繫在一起“包含在本委託書/招股説明書中，以獲取更多信息。

如果您希望獲得更多信息，或者如果您想要本文件、附錄中包含的協議或ESGEN向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的更多副本，您可以通過書面或口頭請求免費獲得此類信息。如果您對投票有任何疑問或需要幫助，請聯繫ESGEN的代理律師。

本委託書/招股説明書為ESGEN的股東提供有關建議業務合併的詳細資料，以及將於特別會議上考慮的其他事項。我們鼓勵你仔細和完整地閲讀本文件全文，包括附件和本文提到的其他文件。您還應仔細考慮標題為“風險因素“本委託書/招股説明書。

謝謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

如果您退回您的委託書，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持每一項提案。要行使您的贖回權，您必須(I)如果您通過ESGEN單位持有ESGEN A類普通股，在行使您對公共股票的贖回權之前，您必須(I)選擇將您的ESGEN單位分離為相關的ESGEN A類普通股和ESGEN公共認股權證，(Ii)向CST提交書面請求，要求您以現金形式贖回您的公共股票，以及(Iii)使用託管信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統，在每種情況下，按照本委託書/招股説明書中描述的程序和最後期限，將您的ESGEN A類普通股交付給CST。如果企業合併沒有完成，那麼公開發行的股票將不會被贖回為現金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。請參閲“ESGEN特別會議-贖回權“在委託書/招股説明書中提供更具體的指示時。

附加信息

本委託書/招股説明書通過引用結合了提交給美國證券交易委員會的文件中有關埃斯根和尚能及其各自子公司的重要業務和財務信息，這些文件尚未包括在本委託書/招股説明書中或隨本委託書/招股説明書一起交付。這些信息可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得Www.sec.gov，以及ESGEN各自的互聯網站(Https://esgen-spac.com)和SunEnergy(Https://gosunergy.com)。本委託書/招股説明書或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中不包含ESGEN和尚能網站上包含的信息，對該等網站的任何提及僅作為非主動的文字參考。請參閲標題為“”的部分在那裏您可以找到更多信息。”

如閣下對業務合併或特別會議有任何疑問，或如需索取隨附的委託書/招股章程、委託卡或其他文件的副本，並在委託書/招股説明書中引用，閣下可聯絡下列ESGEN的委託書律師。您所要求的任何文件都不會被收取費用。

有關隨附的委託書/招股章程中以引用方式納入的信息的更詳細描述以及您可以如何獲得該信息，請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息.”

目錄

i

II

商標

本文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本委託書/招股説明書中提及的商標和商品名稱可在沒有^®或^™但此類提及並不意味着適用所有人不會根據適用法律最大限度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

1

選定的定義

在本委託書/招股説明書中使用時，除文意另有所指外：

2

3

4

5

6

7

8

9

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本委託書/招股説明書以及通過引用併入本文的任何文件中的某些陳述為“前瞻性陳述”。有關潛在合併的陳述和對合並後業務的預期都是“前瞻性陳述”。此外，諸如“估計”、“預計”、“預期”、“估計”、“預期”、“預測”、“計劃”、“打算”、“相信”、“尋求”、“可能”、“將”、“將”、“未來”、“提議”、“目標”、“目標”、““展望”和這些詞語或類似表述的變體(或此類詞語或表述的否定版本)旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性表述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多因素不在雙方的控制範圍之內，可能導致實際結果或結果與前瞻性表述中討論的大不相同。除其他外，可能影響實際結果或結果的重要因素包括：

10

在授予您的委託書或指示您應如何投票或就將提交給特別會議的股東提案進行投票之前，您應意識到風險因素部分以及本委託書/招股説明書中的其他部分可能會對ESGEN、SunEnergy或在業務合併完成後對New pubco產生不利影響。

11

關於業務合併的問答

和特別會議

以下是對您可能對業務合併和特別會議(定義如下)的某些問題的解答。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息可能不會提供對您決定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在本委託書/招股説明書的附件中。

關於業務合併的問答

12

除非ESGEN的股東批准本委託書/招股説明書中規定的業務合併提案、本土化提案、組織文件提案、納斯達克提案、股權激勵計劃提案和董事選舉提案，否則業務合併無法完成。有關特別大會、業務合併及股東將於特別大會上考慮的其他業務的資料載於本委託書/招股章程。

本文件構成ESGEN的委託書和ESGEN的招股説明書。這是一份委託書，因為ESGEN董事會正在使用本委託書/招股説明書向其股東徵求代理人。這是一份招股説明書，因為New PubCo與業務合併有關，正在發行New PubCo A類普通股，以換取已發行的ESGEN A類普通股。見”企業合併協議-交割事項.”

13

14

新公共公司普通股將由兩個類別組成：(I)新公共公司A類普通股的經濟、有表決權股票和(二)非經濟性有投票權的新PUBCO第V類普通股。

15

有關完善企業合併的條件的更多信息，請參閲企業合併協議--企業合併結束的條件.”

ESGEN必須首先獲得ESGEN股東對每個條件先決條件的批准，ESGEN和SunEnergy還必須首先獲得某些必要的監管批准，並滿足其他成交條件。請參閲“企業合併協議--企業合併結束的條件.”

16

巴克萊和花旗沒有就完成ESGEN的初始業務合併分別放棄收取遞延承銷佣金的任何權利提供任何理由。ESGEN沒有找出此類豁免的原因，也不願猜測巴克萊和花旗放棄此類豁免的原因。ESGEN沒有與巴克萊或花旗接洽，也沒有從巴克萊或花旗獲得任何服務，但與完成IPO有關的服務除外。巴克萊和花旗在確定或評估SunEnergy作為ESGEN的業務合併目標方面都沒有任何作用。ESGEN預計巴克萊或花旗不會就業務合併的結束提供服務；因此，各自遞延薪酬的豁免並未在ESGEN尋求填補的業務合併的結束方面產生任何作用。

巴克萊和花旗均已通知ESGEN，它不對本委託書/招股説明書或其構成的註冊説明書的任何部分負責，ESGEN不知道與巴克萊或花旗就本委託書/招股説明書中的披露存在任何分歧。

關於ESGEN特別會議的問答

17

企業合併的條件是根據企業合併協議的條款批准企業合併建議、歸化建議、組織文件建議、納斯達克建議、激勵股權計劃建議和董事選舉建議。業務合併不以贖回時效修訂建議、諮詢憲章建議或休會建議(如在特別會議上提出)為條件。如果企業合併提案未獲批准，其他提案(休會提案除外)將不會提交股東表決。為免生疑問，如在股東特別大會上提出休會建議，休會建議將是第一項亦是唯一獲表決的建議，而先決條件建議及其他股東建議將不會提交股東表決。

董事一名或多名董事的財務及個人利益的存在，可能會導致該名董事(S)在決定建議股東投票贊成建議方案時，在他/她或他們認為對ESGEN及其股東最有利的意見與對他或她或他們自己最有利的意見之間，產生利益衝突。此外，ESGEN的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。請參閲“建議書編號第1項-企業合併建議-ESGEN董事和高級管理人員與發起人在企業合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。

雖然ESGEN董事會認為，與SunEnergy的業務合併提供了一個獨特的業務合併機會，並符合ESGEN及其股東的最佳利益，但

18

董事們在得出這一結論時確實考慮了某些潛在的重大負面因素。這些因素在題為“#”的章節中有更詳細的討論。建議書編號第1部分-業務合併建議-ESGEN董事和高級管理人員在業務合併中的利益“和”風險因素-與業務合併和ESGEN相關的風險.”

作為對Houlihan在向ESGEN董事會提供公平意見方面的服務的補償，ESGEN同意向Houlihan支付250,000美元的費用。部分費用在提交公平意見時支付，部分費用在完成業務合併時支付。厚利翰的任何費用都不會退還，也不會視公平意見中的結論而定。此外，Houlihan有權按Houlihan的標準每小時費率支付額外費用

19

在提交公平意見後，如果要求厚利翰支持其調查結果，將發生的任何時間。ESGEN認為，與Houlihan的費用安排是此類交易中的慣例，雙方是在保持一定距離的情況下就費用安排進行談判的，ESGEN董事會知道這些費用安排。關於侯力漢向ESGEN董事會發布的公平意見的説明，請參見《企業合併協議》-對后里翰的公平意見。”

儘管有上述規定，ESGEN A類普通股的持有人，連同該持有人的任何聯屬公司或與該持有人一致行動或作為“團體”(定義見交易所法令第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制在未經ESGEN同意的情況下就超過15%的ESGEN A類普通股尋求贖回。任何通過代名人實益持有ESGEN A類普通股的公眾股東必須在任何贖回選舉中向ESGEN表明自己的身份，以便有效贖回ESGEN A類普通股。因此，所有由公眾股東持有的超過15%的ESGEN A類普通股，連同該持有人的任何聯屬公司或與該持有人一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士，在未經ESGEN同意的情況下不得贖回。

如果獲得通過，贖回限制修訂提案將取消ESGEN在贖回所有此類股份後至少擁有5，000，001美元淨有形資產的要求。

為免生疑問，保薦人作為經轉換股份持有人並無贖回權。

20

21

上表僅供説明之用，不能保證新PubCo普通股將以其中規定的説明性每股價值進行交易，無論贖回水平如何。此外，吾等並無接獲股東就彼等於完成業務合併後贖回或保留彼等股份之意向作出任何表示，亦無就上表所載之説明性情況中最有可能出現之情況（如有）作出任何預期。

22

23

公眾股份持有人提出的任何贖回要求均可隨時撤回，直至行使贖回要求的最後期限屆滿為止，其後經本公司同意，直至贖回截止日期為止。

任何更正或更改的代理卡或贖回權的書面要求必須在特別會議就企業合併提案進行投票之前由ESGEN的轉讓代理CST收到。除非持有人的股票(如有)及其他贖回表格已於股東特別大會表決前以實物或電子方式送交ESGEN的轉讓代理CST，否則贖回要求將不獲履行。

如果公眾股份持有人恰當地提出贖回請求，並且ESGEN A類普通股的證書(如果有)與贖回表格一起按照本文所述交付給ESGEN的轉讓代理CST，那麼，如果業務合併完成，ESGEN將按比例贖回這些股票，並按比例將資金存入信託賬户。如果您行使贖回權，那麼您將用您的ESGEN A類普通股換取現金。

為免生疑問，保薦人作為經轉換股份持有人並無贖回權。

下文將更全面地討論行使贖回權的税收後果“重要的美國聯邦所得税考慮因素-美國持有者“所有公眾股票持有者都在考慮

24

建議行使贖回權的人就行使贖回權對其產生的税收後果諮詢税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和外國所得税及其他税法的適用性和效力。

歸化建議的批准是結束的一個條件。歸化建議的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，這至少是一張贊成票三分之二ESGEN普通股持有人(親身或受委代表)出席並有權在特別會議上投票的ESGEN普通股持有人所投的票數。根據現有的組織文件，ESGEN B類普通股的持有人有權對引入建議的每股ESGEN B類普通股有10票投票權，而ESGEN A類普通股的持有人有權對引入建議的每股ESGEN A類普通股有1票投票權。棄權和經紀人無投票權，在確定法定人數時被視為出席，但不計入特別會議上的投票。

25

ESGEN預計在馴化之日之前不會有顯着的累積收益和利潤。

26

歸化的税收後果是複雜的，將取決於持有者的特定情況。所有持有者都被敦促就歸化對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和外國所得税和其他税法的適用性和影響。有關歸化的美國聯邦所得税考慮因素的更完整討論，請參見“重要的美國聯邦所得税考慮因素。”

27

贖回限制修訂建議：批准贖回限制修正案提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，這至少是一張贊成票三分之二ESGEN普通股持有人(親身或受委代表)出席並有權在特別會議上投票的ESGEN普通股持有人所投的票數。贖回限制修訂建議不以任何其他股東建議為條件。根據IPO函件協議和函件協議修正案，並在題為“企業合併協議相關協議--《函件協議》修正案保薦人同意投票相當於ESGEN普通股總投票權67.6%的股份，而所有初始股東共同同意投票支持贖回限制修訂建議，佔ESGEN普通股總投票權約83.0%的股份。因此，批准贖回限制修訂建議將不需要公眾股東持有的任何ESGEN普通股的贊成票。

本土化提案：歸化建議的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，這至少是一張贊成票三分之二ESGEN普通股持有人(親身或受委代表)出席並有權在特別會議上投票的ESGEN普通股持有人所投的票數。根據現有的組織文件，ESGEN B類普通股的持有人有權對引入建議的每股ESGEN B類普通股有10票投票權，而ESGEN A類普通股的持有人有權對引入建議的每股ESGEN A類普通股有1票投票權。如果企業合併提案、組織文件提案、納斯達克提案或激勵股權計劃提案中的任何一項未獲批准，即使獲得愛斯根股東的批准，歸化提案也將無效。此外，ESGEN股東必須批准本地化提議，才能進行業務合併。根據IPO函件協議和函件協議修正案，並在題為“與企業合併協議相關的問題 協議--《函件協議》修正案贊助商已同意投票表決代表

28

ESGEN普通股總投票權的28.3%，以及所有初始股東共同同意投票支持引入建議，相當於ESGEN普通股總投票權約92.9%的股份。因此，批准歸化建議將不需要公眾股東持有的任何ESGEN普通股的贊成票。

這個 組織文件建議書：批准組織文件提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，這至少是贊成票三分之二ESGEN普通股持有人(親身或受委代表)出席並有權在特別會議上投票的ESGEN普通股持有人所投的票數。根據現有的組織文件，ESGEN B類普通股的持有人有權在組織文件提案上擁有每股ESGEN B類普通股10票的投票權，而ESGEN A類普通股的持有人有權在組織文件提案上擁有每股ESGEN A類普通股一票的投票權。如果企業合併提案、歸化提案、納斯達克提案或股權激勵計劃提案中的任何一項未獲批准，組織文件提案將無效，即使獲得ESGEN股東的批准也是如此。此外，ESGEN股東必須批准組織文件提案，才能進行業務合併。根據IPO函件協議和函件協議修正案，並在題為“企業合併協議相關協議--《函件協議》修正案保薦人同意投票相當於ESGEN普通股總投票權28.3%的股份，所有初始股東共同同意投票支持組織文件提案，佔ESGEN普通股總投票權約92.9%的股份。因此，批准組織文件提案將不需要公眾股東持有的任何ESGEN普通股的贊成票。

納斯達克倡議：根據開曼羣島法律，批准納斯達克建議需要通過普通決議案，即ESGEN普通股持有人（親自或由代理人出席並有權在特別大會上投票）在特別大會上投票的簡單多數票贊成。如果業務合併提案、本土化提案、組織文件提案或激勵股權計劃提案中的任何一項未獲批准，則納斯達克提案將無效，即使獲得ESGEN股東的批准。此外，ESGEN股東必須批准納斯達克提案才能進行業務合併。根據首次公開發售協議書及協議書修訂本，並如標題為“企業合併協議-相關協議-修改函 協議，”保薦人已同意以佔本公司總投票權67.6%的股份投票，

29

ESGEN普通股，所有初始股東已集體同意投票支持納斯達克提案，投票權約佔ESGEN普通股總投票權的83.0%。因此，納斯達克提案的批准將不需要公眾股東持有的任何ESGEN普通股的贊成票。

激勵股權計劃提案： 批准股權激勵計劃建議需要通過普通決議案，即出席（親自或委派代表）並有權在特別大會上投票的ESGEN普通股持有人在特別大會上投票的簡單多數票贊成。如果業務合併提案、本土化提案、組織文件提案或納斯達克提案中的任何一項未獲批准，則即使獲得ESGEN股東的批准，激勵股權計劃提案也將無效。此外，ESGEN股東必須批准激勵股權計劃提案，以便進行業務合併。根據首次公開發售協議書及協議書修訂本，並如標題為“企業合併協議-相關協議- 《信函協議》修正案“發起人已同意投票表決代表ESGEN普通股總投票權67.6%的股份，所有初始股東共同同意投票表決代表ESGEN普通股總投票權約83.0%的股份，以支持股權激勵計劃提案。因此，批准激勵股權計劃提案將不需要公眾股東持有的任何ESGEN普通股的贊成票。

“董事”選舉方案董事選舉提案的批准需要普通決議，即出席（親自或代理）並有權在特別會議上投票的ESGEN普通股持有人在特別會議上投票的簡單多數票的贊成票。根據現有的組織文件，只有ESGEN B類普通股的持有人有權在ESGEN的初始業務合併結束前對董事選舉進行投票。因此，只有ESGEN B類普通股持有人有權在特別大會上就董事選舉建議投票。如果任何其他先決條件提案未獲批准，則董事選舉提案將無效，即使獲得ESGEN B類普通股持有人的批准。初始股東目前持有所有已發行的ESGEN B類普通股，根據IPO協議書和協議書修正案，並在標題為“企業合併協議相關協議--《函件協議》修正案，“初始股東集體同意投票贊成董事選舉提案。因此，董事選舉提案的批准將不需要公眾股東持有的任何ESGEN普通股的贊成票。

休會建議：根據開曼羣島法律，批准延期建議須通過普通決議案，即ESGEN普通股持有人（親自或委派代表出席並有權於特別大會上投票）於特別大會上投票時以簡單多數票投贊成票。延期提案不以任何其他股東提案為條件。為免生疑問，倘於特別大會上提呈，延期建議將為第一項及唯一經投票表決之建議，而先決條件建議及其他股東建議將不會提呈股東投票。

30

在決定是否投票批准企業合併時，您應考慮這些利益。這些權益除其他事項外，包括下列權益：

31

這些利益可能影響了ESGEN董事會做出他們的建議，即您投票支持批准業務合併。請參閲“建議書編號第1章--企業合併 提案-ESGEN董事和高級管理人員與發起人在企業合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。

如果您在記錄日期是ESGEN的記錄股東，您也可以在特別會議上投票。

32

如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他代名人以“街道名稱”持有的，您的經紀人、銀行或其他代名人將向您發送單獨的説明，説明投票您的股票的程序。希望在特別大會上投票的“街名”股東需要從他們的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法的委託書。

根據納斯達克的規則，以“街頭名義”為這些股票的實益所有人持有股票的經紀商，在沒有收到實益所有人的指示時，通常有權酌情對“例行”提議進行投票。然而，經紀人不得對納斯達克確定的事項的批准行使投票權“非常規”未經受益所有人具體指示。預計所有的股東提案都是“非常規”事情。經紀人無投票權當股票的實益所有人沒有指示經紀人或被提名人就某一特定股東提案投票時，經紀人沒有酌情投票權時就會發生。

如果您是以“街道名義”持有您的股票的ESGEN股東，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票，您的經紀人、銀行或其他被指定人將不會就任何股東提案投票您的股票。這樣的經紀人無投票權不會對任何提案的計票產生影響。

如果您是出席特別會議的ESGEN股東，但未能就企業合併建議、贖回限制修訂建議、馴化建議、

33

組織文件提案、諮詢憲章提案、納斯達克提案、激勵股權計劃提案或休會提案(如果是在特別會議上提出的)，或者如果您對這些提案投了棄權票，則您在任何情況下未能投票或投棄權票都不會影響此類提案的計票。

34

大陸股轉信託公司

One State Street Plaza，30號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10004

收件人：SPAC救贖團隊

電郵：郵箱：spaceredemtions@Continental alstock.com

35

36

37

38

39

40

41

42

43

44

45