美國 州 證券交易委員會
華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年 《證券交易法》的

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年1月23日

丘吉爾資本公司VII

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

第五大道 640 號，12 樓
紐約，紐約 10019

（主要 行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼， ，包括區號：(212)) 380-7500

不適用
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

如果 8-K 表格申報旨在同時 履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

2024 年 1 月 23 日，丘吉爾資本公司七世（“丘吉爾七世”） 根據其董事會的授權，通知紐約證券交易所（“紐約證券交易所”），它打算 自願撤回其 (i) 面值每股0.0001美元的A類普通股（“普通股”）的上市，(ii) 認股權證，每份認股權證可行使一份行使價為每股11.50美元的普通股（“認股權證”）和 (iii) 個單位，每股由一股普通股和五分之一的可贖回認股權證（“單位”）組成，以及與紐約證券交易所的普通股和認股權證（“證券”）合稱 ，並將上市轉讓給納斯達克全球市場（“納斯達克”）。 CCVII預計，其證券在紐約證券交易所的上市和交易將於2024年2月2日收盤時結束， 將在2024年2月5日開盤時在納斯達克開始交易。普通股、認股權證和單位已獲準在納斯達克上市 ，它們將分別以 “CVII”、“CVIIW” 和 “CVIIU” 的代碼進行交易。

與 CorpacQ 的業務合併

正如2023年8月1日宣佈的那樣，丘吉爾七世與CorpacQ 控股有限公司（“CorpacQ”）簽訂了最終的 業務合併協議（以及由此設想的交易，即 “交易”）。這些交易預計將於2024年初完成，尚待丘吉爾 VII股東的批准，美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈CorpacQ Group Plc提交的有關交易的F-4表格註冊聲明（“註冊 聲明”）生效，丘吉爾七世收盤時扣除交易費用後的可用現金至少為3.5億美元，以及其他慣常成交條件。

丘吉爾七世現有股東無需就 將丘吉爾七世證券從紐約證券交易所轉移到納斯達克採取任何行動。

其他信息以及在哪裏可以找到

本最新報告不包含 應考慮的有關交易的所有信息，也無意構成與交易 相關的任何投資決策或任何其他決定的基礎。

CorpacQ Group Plc 於 2023 年 11 月 17 日提交的註冊聲明（包括其修正案）包括一份委託聲明/招股説明書，該委託書/招股説明書將分發給丘吉爾七世的股東和 擔保持人，該委託書/招股説明書涉及丘吉爾七世的股東和 質保持有人，涉及丘吉爾七世的股東和 質保持有人，以及與註冊聲明中描述的其他事項相關的代理人投票如與CorpacQ Group Plc向丘吉爾七世發行的證券發行和出售有關的招股説明書 與交易完成相關的股東和擔保持有人 。2024年1月19日，丘吉爾七世向美國證券交易委員會提交了最終委託書（“延期委託書”），內容涉及丘吉爾七世為其股東特別會議 徵集代理人，除其他外，批准將丘吉爾七世完成交易 （或任何其他初始業務組合）的截止日期從2024年2月17日延長至8月17日，2024 年（或丘吉爾七世董事會 確定的更早日期）（此類會議，“延期特別會議”）。

在做出任何投票或其他投資決定之前，建議丘吉爾七世的 股東和擔保權持有人以及其他利益相關人員閲讀註冊聲明及其任何修正案 ，以及與丘吉爾七世為其 股東特別會議和保函持有人特別會議徵集代理人相關的最終委託書/招股説明書（如果有）等、交易、 以及丘吉爾七世或CorpacQ Group Plc向美國證券交易委員會提交的其他文件與交易和延期 委託聲明及其任何修正案有關，因為這些文件將包含有關CorpacQ、CorpacQ Group Plc、Churchill VII和交易的重要信息。

註冊聲明宣佈生效後，丘吉爾 VII 將自交易表決的記錄日期 起向其股東和擔保人郵寄一份最終委託書/招股説明書和其他相關文件。截至延期特別會議投票的記錄日期，丘吉爾七世正在向其股東郵寄延期委託書和其他相關的 文件。股東和擔保持有人 還可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov 上免費獲得註冊聲明（以及最終委託書/招股説明書，如果有）、延期代理聲明 以及丘吉爾七世向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本，或向位於新第五大道640號12樓的丘吉爾資本七公司提交書面申請紐約州約克 10019。

前瞻性陳述

本最新報告包括1995年美國私人證券訴訟 改革法案中 “安全港” 條款所指的 “前瞻性 陳述”。前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、 “計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“將”、“期望”、 “預測”、“相信”、“尋找”、“目標”、“繼續”、 “可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測” 等詞語來識別或其他預測或表明未來事件或趨勢或非歷史問題陳述的類似表述。 丘吉爾七世和CorpacQ是根據其當前對未來業績、時間和 事件的預期做出前瞻性陳述的。本最新報告中的前瞻性陳述包括但不限於丘吉爾七世將在紐約證券交易所停止 交易並在納斯達克開始交易的日期以及交易的預期完成時間。前瞻性 陳述基於各種假設，無論是否在本當前報告中提出，以及 CorpacQ 和丘吉爾七世各自管理團隊當前的預期，不是對實際時間和/或績效的預測。 本最新報告中的任何內容均不應被視為任何人對本文 中提出的前瞻性陳述將實現的陳述。前瞻性陳述僅用於説明目的，無意作為 ，任何投資者都不得將這些陳述作為擔保、保證、預測或明確的事實陳述或 概率陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，可能與假設存在重大差異。許多 實際事件和情況是丘吉爾七世和CorpacQ無法控制的。前瞻性陳述受丘吉爾七世和CorpacQ的 已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致本當前報告中顯示的時間和/或業績 與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何實際未來業績、活動水平、業績或 成就存在重大差異。此類風險和不確定性包括 CorpacQ 對其 高級管理團隊和關鍵員工的依賴；未能遵守適用的法律法規或 CorpacQ 運營所在的監管 環境的變化；任何潛在的訴訟、政府和監管程序、 調查、行動（包括任何可能的美國或英國政府關閉）以及丘吉爾七世或 CorpacQ 可能面臨的詢問的結果；成功或及時完成交易的各方，包括任何未獲得所需的 監管部門批准，或受到意想不到的條件的約束，這些情況可能會對CorpacQ Group Plc（交易後合併後的公司）、交易的預期收益或未獲得丘吉爾七世股東的 批准產生不利影響；丘吉爾七世的股東可能選擇由丘吉爾七世領銜贖回其 股份的風險要麼是丘吉爾七世未能滿足納斯達克 全球市場的持續上市要求，要麼是丘吉爾七、現金不足以完成交易；可能對CorpacQ或丘吉爾七世提起的任何法律訴訟的結果；適用法律或法規的變化；丘吉爾七世或CorpacQ Group Plc發行與交易相關的股票或股票掛鈎證券的能力；註冊聲明和註冊第1號修正案中 “風險因素” 標題下討論的 因素 2023 年 12 月 26 日向美國證券交易委員會提交的聲明 （“第 1 號修正案”），視情況而定不時進一步修改，丘吉爾七世或CorpacQ Group Plc向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他 文件。如果其中任何風險得以實現，或者 CorpacQ、CorpacQ Group Plc或丘吉爾七世的假設被證明不正確，則實際時機和/或表現 可能與前瞻性陳述所暗示的時間和/或業績存在重大差異。可能存在CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉爾七世目前所知道的其他風險 ，或者CorpacQ、CorpacQ Group Plc和Churchill VII目前 認為這些風險並不重要，也可能導致實際時機和/或業績與 前瞻性陳述中包含的時間和/或業績存在重大差異。此外，前瞻性陳述反映了CorpacQ、CorpacQ Group Plc和 丘吉爾七世截至本最新報告發布之日的預期和觀點。CorpacQ、CorpacQ Group Plc和Churchill VII預計，隨後的事件和事態發展將導致CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉爾 VII的評估發生變化。但是，儘管CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉爾七世可能會選擇在未來的某個時候更新這些 前瞻性陳述，但CorpacQ、CorpacQ Group Plc和丘吉爾七世明確表示不承擔任何 的義務。不應將前瞻性陳述視為CorpacQ、CorpacQ Group Plc和 丘吉爾七世在本報告發布之日後任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述 。對CorpacQ、CorpacQ Group Plc或Churchill VII的投資不是 對CorpacQ、CorpacQ Group Plc或丘吉爾七世創始人或贊助商過去的投資或 公司或與上述任何公司相關的任何基金的投資。

不得提出要約或邀請

本最新報告不構成出售要約或邀請 購買任何證券的要約，也不構成任何投票或批准的邀請，在根據任何 司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何司法管轄區 ，如果此類要約、招攬或出售是非法的，則不得出售任何證券。本最新報告不是，在任何情況下均不得解釋為美國或任何其他司法管轄區所述證券的委託書或委託書、 招股説明書、廣告或公開發行。 除非通過符合1933年《證券法》（經修訂的 ）第10條要求的招股説明書或該招股説明書的豁免，否則不得進行證券要約。對本文所述的任何證券的投資未經美國證券交易委員會或任何其他監管 機構的批准，也沒有任何機構對本次發行的優點或此處所含信息的準確性或充分性作出任何授權或認可。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

招標參與者

CorpacQ、CorpacQ Group Plc、丘吉爾七世、丘吉爾 贊助商七有限責任公司及其各自的董事和執行官可被視為參與向 丘吉爾七世的股東和擔保持有人徵集有關交易的代理人。向美國證券交易委員會提交的某些文件中列出了丘吉爾七世 董事和執行官的姓名清單及其在丘吉爾七世中的權益的描述， 包括（但不限於）以下內容：（1）第1號修正案（特別是以下各節：”風險 因素—與丘吉爾和業務合併相關的風險”; “與 Churchill相關的信息——管理層、董事和執行官”; “業務合併 — 企業合併中某些人的利益；丘吉爾初始股東和丘吉爾董事和 高級管理人員的利益”; “的受益所有權 丘吉爾證券” 和”某些關係和 關聯人交易——丘吉爾關係和關聯人交易”，（2）丘吉爾七世於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表格（特別是以下部分：”第 1A 項。風險 因素”; “第 10 項。董事、執行官和公司治理”; “第 11 項。 高管薪酬”; “第 12 項。實益所有權”; “第 13 項。關聯方 交易” 和”第 15 項。展品，財務報表附表—附註5。關聯方 交易”，(3) 丘吉爾七世於 2023 年 5 月 10 日、2023 年 8 月 9 日和 2023 年 11 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表格（具體而言，以下討論）第 1 項。財務報表—附註 5.關聯方交易” 分別為每份此類表格 10-Q 中的部分），(4) 丘吉爾七世於 2023 年 8 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格（具體而言，在” 下的披露第 1.01 項 實質性最終協議的訂立——經修訂和重述的贊助商協議”)，(5) 丘吉爾七世 於 2023 年 12 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格（具體而言，在” 下的披露第 1.01 項 實質性最終協議的訂立——同意和合並協議修正案”），（6）丘吉爾七世於2024年1月19日 向美國證券交易委員會提交的附表14A（特別是以下部分：”企業合併——某些人在 業務合併中的利益” 和 “丘吉爾證券的實益所有權”）以及（7）可能不時向美國證券交易委員會提交的與交易有關的其他文件 ，每份文件都將在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費提供 ，或者向位於紐約第五大道640號12樓的丘吉爾資本七公司提交書面申請，紐約10019。有關代理招標參與者的其他信息及其各自直接和間接利益的 描述將包含在最終委託書/招股説明書中，該委託書/招股説明書涉及CorpacQ Group Plc向丘吉爾七世的股東和擔保持有人發行的與 相關的證券，一旦此類信息出爐，交易完成。

丘吉爾七世股東、潛在投資者和其他感興趣的 人員應閲讀上面列出的每份文件以及與CorpacQ Group Plc向丘吉爾七世股東和擔保持有人發行的證券 要約有關的最終委託書/招股説明書，然後再做出任何投票或投資決定。您可以從上述 來源免費獲得這些文件的副本。

CCVII發佈了與證券向納斯達克轉讓上市有關的 附錄99.1所附的新聞稿。

(d) 展品

簽名

根據經修訂的1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下述經正式授權的簽署人 代表其簽署本最新報告。

日期：2024 年 1 月 23 日