美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條 。

報告日期：（最早報告事件的日期）：2024 年 1 月 19 日

ARENA GROUP HOLDINGS, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

212-321-5002

（註冊人的 電話號碼包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

(a) 董事辭職

2024 年 1 月 19 日，Arena Group Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）收到了羅斯·萊文森的電郵信函，要求他辭去公司董事會（“董事會”）成員的職務（“辭職郵件”）。 公司於2024年1月19日接受了萊文森先生的辭職。

Levinsohn先生表示，他的辭職是由於不同意董事會最近採取的某些行動，包括董事會 批准了公司通過削減現有員工來管理運營開支的計劃，正如先前 在2024年1月19日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的表格8-K最新報告中披露的那樣。

公司不同意辭職電子郵件中的評論。該公司認為，萊文森的言論反映了一位心懷不滿的前高管，他於2023年12月11日被解僱。董事會成員認真對待其信託義務和責任。公司關於運營費用、戰略交易或其他方面的 決策遵循了深思熟慮的過程和深思熟慮，並確定 符合公司及其股東的最大利益。

萊文森先生辭職電子郵件的 副本載於本表8-K報告（“8-K表格”）附錄17.1。 公司已向萊文森先生提供了本8-K表格的副本。

(b) 任命臨時總統

2024 年 1 月 23 日，董事會任命傑森·弗蘭克爾為公司臨時總裁，立即生效。

弗蘭克爾先生現年50歲，自2024年1月5日起擔任公司首席業務轉型官。自 2004 年 3 月以來，他一直在全球商業諮詢公司 FTI Consulting 擔任 高級董事總經理。

公司此前曾與FTI Consulting簽訂了一份聘用書（“訂約書”），要求聘請 Frankl先生擔任首席業務轉型官。訂婚信沒有修改，也沒有向弗蘭克爾先生支付與其被任命為臨時總統有關的額外補償 。弗蘭克爾先生沒有也不會直接從公司獲得任何補償 。相反，該公司將向FTI Consulting支付弗蘭克爾先生的服務費用。除上述 以外，公司未簽訂任何與弗蘭克爾先生被任命為臨時總裁有關的計劃、合同、協議、補助金或獎勵，弗蘭克爾先生與任何其他人之間沒有安排或諒解，弗蘭克爾先生被選為高管，公司的任何董事或執行官 與弗蘭克爾先生之間也沒有家庭關係。弗蘭克爾先生在根據S-K法規 第404（a）項要求披露的任何交易中沒有任何直接或間接的重大利益。

項目 8.01。其他活動。

2024 年 1 月 23 日，董事會任命卡維特·蘭德爾為董事會主席，立即生效。此外，在 定期評估董事會成員的技能和經驗方面，董事會批准了董事會審計委員會、 薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及特別財務和治理委員會的重組。立即生效 ，(i) 審計委員會應由勞拉·李（主席）、克里斯托弗·佩策爾和卡洛·佐拉組成；（ii）薪酬委員會 應由亨特·艾雷德（主席）、克里斯托弗·佩策爾和勞拉·李組成；（iii）提名和公司治理委員會 應由卡洛·佐拉（主席）、克里斯托弗·佩策爾和亨特·艾雷德組成；以及（iv）特別委員會交易委員會 應由克里斯托弗·佩策爾（主席）和亨特·艾雷德組成。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

其他 信息以及在哪裏可以找到

與公司、Simplify Inventions, LLC （“簡化”）、Bridge Media Networks, LLC（“Bridge Media”）、New Arena Holdco, Inc.（“Newco”）和 其他各方之間的擬議交易（“擬議交易”）有關，Newco和公司將準備 並在S-4表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明，其中將包括公司和 Newco的合併委託書/招股説明書（“合併委託書/招股説明書”）。公司、Simplify和Newco將準備並向美國證券交易委員會提交合並代理 聲明/招股説明書，公司將把合併委託書/招股説明書郵寄給股東，並向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他 文件。本通信不能替代Newco和/或公司可能就擬議的 交易向美國證券交易委員會提交的任何委託聲明、註冊 聲明、委託書/招股説明書或其他文件。在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促公司的投資者和證券持有人仔細閲讀 合併委託書/招股説明書（當合並委託書/招股説明書發佈時）、NEWCO或該公司已向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件，以及與擬議的 交易有關的這些文件的任何修正或補充，因為這些文件包含或將包含有關以下內容的重要信息擬議的交易及相關事項。 投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得Newco和/或公司向美國證券交易委員會提交的 合併委託書/招股説明書和其他文件的副本。

沒有 要約或招標

本 表格 8-K 最新報告僅供參考，不打算也不構成訂閲要約、 買入或賣出、徵求認購、買入或賣出要約或邀請認購、買入或賣出任何證券 或根據擬議交易或其他方式在任何司法管轄區徵求任何投票或批准， 也不應在任何司法管轄區都存在任何違反適用法律的證券的銷售、發行或轉讓。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書以及根據適用法律以其他方式 的要求，否則不得提供證券 。

招標中的參與者

公司、Simplify、Bridge Media和Newco及其各自的某些董事和執行官以及 各自管理層的其他成員和員工可能被視為與擬議交易相關的代理人徵集的參與者。 有關根據美國證券交易委員會規則可能被視為參與與擬議交易 有關的代理人的信息，包括對他們在擬議交易中的直接或間接權益、證券 持股或其他方面的描述，將在向美國證券交易委員會 提交的合併委託書/招股説明書和其他相關材料中列出。有關公司董事和執行官的信息包含在公司於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書 、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告）以及在表格8-K上提交的某些最新報告中。這些文件 可以從上述來源免費獲得。

簽名

根據 經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排本報告的正式授權人代表其 簽署本報告。