附錄 4.2
執行版本
能量傳遞 LP，
作為 發行人，
和
美國銀行信託 公司、全國協會、
作為受託人
第三份補充契約
截至 2024 年 1 月 25 日
到
截至 2022年12月14日的契約
2034 年到期的 5.550% 優先票據
2054 年到期的 5.950% 優先票據
目錄
| 第 I 條定義 |
1 | |||
| 第 1.1 節 一般來説 |
1 | |||
| 第 1.2 節 某些術語的定義 |
2 | |||
| 第二條《説明》的一般條款 |
6 | |||
| 第 2.1 節 表單 |
6 | |||
| 第 2.2 節 本金和利息的所有權、金額和支付 |
7 | |||
| 第 2.3 節 轉賬和交換 |
8 | |||
| 第三條擔保；未來的附屬擔保 |
9 | |||
| 第 3.1 節 擔保 |
9 | |||
| 第 3.2 節 未來的子公司擔保人 |
9 | |||
| 第 3.3 節 擔保的發放 |
9 | |||
| 第四條兑換 |
9 | |||
| 第 4.1 節 可選兑換 2034 年票據 |
9 | |||
| 第 4.2 節 可選兑換 2054 票據 |
10 | |||
| 第 4.3 節 一般可選兑換 |
10 | |||
| 第五條附加盟約 |
11 | |||
| 第 5.1 節 對留置權的限制 |
11 | |||
| 第 5.2 節 對 銷售回租的限制 |
11 | |||
| 第六條修正案 |
12 | |||
| 第 6.1 節 未經持有人同意的修改 |
12 | |||
| 第 6.2 節 贖回通知 |
13 | |||
| 第 6.3 節 通告 |
13 | |||
| 第 6.4 節 美國證券交易委員會報告 |
13 | |||
| 第七條雜項規定 |
14 | |||
| 第 7.1 節 批准基本契約 |
14 | |||
| 第 7.2 節 受託人對演奏不承擔任何責任 |
14 | |||
| 第 7.3 節 目錄、標題等 |
14 | |||
| 第 7.4 節 對應原件 |
14 | |||
| 第 7.5 節 適用法律 |
14 | |||
| 展品 | ||
| 附錄 A-1： | 2034年到期的5.550％優先票據的形式 | |
| 附錄 A-2： | 2054年到期的5.950％優先票據的表格 | |
| 附錄 B： | 附屬擔保人簽訂的補充契約表格 |
i
第三份補充契約，日期為2024年1月25日（第三份 補充契約），由特拉華州有限合夥企業（合夥企業）Energy Transfer LP和作為受託人的國家銀行協會全國協會美國銀行信託公司（“ 受託人”）簽訂。
鑑於，合夥企業和受託管理人已簽署並交付了日期為 2022年12月14日的契約（基礎契約，以及經本第三份補充契約補充的契約），規定合夥企業不時發行債券、 票據、債券或其他債務證據，不限於本金金額（債務證券），以及一個或多個 子公司擔保人的債務證券擔保（擔保）；
鑑於合夥企業已正式授權並希望根據基礎契約 和本第三次補充契約設立兩個新的債務證券系列，指定如下：2034年到期的5.550％優先票據（2034年票據）和2054年到期的 5.950％優先票據（2054年票據以及與2034年票據一起的票據）；
鑑於《基本契約》第2.01和2.03條允許執行其補充契約，以確定任何系列債務證券的形式和條款 ；
鑑於根據基本契約第9.01節，合夥企業已要求 受託人參與本第三份補充契約的執行，以確定票據的形式和條款；以及
鑑於 所有必要的事情都已完成，以便在合夥企業簽訂和交付、受託人根據本協議和基礎契約進行認證和交付以及合夥企業正式發行票據時，合夥企業正式發行票據 時，合夥企業的有效義務，並使本第三份補充契約成為合夥企業的有效協議，可根據其條款執行。
因此，現在，合夥企業和受託人特此同意，以下條款將補充基本契約：
第一條
定義
第 1.1 節 一般來説.
(a) 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有基本契約中規定的相應含義。
(b) 基本契約中規定的解釋規則應在本協議中適用，就好像本協議的完整規定一樣。
1
第 1.2 節 定義某些條款的.
就本第三補充契約的所有目的而言，除非另有明確規定或除非上下文另有要求，否則以下 術語應具有以下各自的含義：
2034 年票據面值兑付日是指 2034 年 2 月 15 日。
2054 年票據面值的兑付日是指 2053 年 11 月 15 日。
當用於任何售後回租交易 （定義見本協議第 5.2 節）時，應歸屬負債是指在確定之時，承租人 租金總負債（財產税、維護、維修、保險所需支付的金額除外）的現值（按此類交易中包含的租賃條款中規定的或隱含的利率進行折扣）、評估、公用事業、運營和勞動力成本以及其他不構成產權付款的項目）在此類 Sale-Leaseback 交易中包含的 剩餘租賃期內（包括此類租約延期的任何期限）。對於承租人在支付 罰款或其他終止付款後可以終止的任何租約，該金額應為假設在首次終止該租約可以終止之日終止的金額中較低者（在這種情況下，該金額還應包括罰款或 終止款的金額，但在該租約的首次終止日期之後，不應將任何租金視為在該租約下需要支付的租金），已終止）或假設沒有此類終止而確定的金額。
合併淨有形資產是指在任何確定之日，合夥企業及其 合併子公司從中扣除後的資產總額：
(1) 所有流動負債（不包括 (A) 任何根據 其條款可由債務人選擇延期或續期的流動負債，其期限自計算其金額之日起超過十二個月，以及 (B) 長期債務的當前到期日）；以及
(2) 所有商譽、商品名稱、 商標、專利和其他類似無形資產的價值（扣除任何適用的儲備金）將在合夥企業及其最近向美國證券交易委員會提交財務報表的財季的合夥企業及其合併子公司的合併資產負債表上列出，該財季已向美國證券交易委員會提交財務報表，該財季是根據公認會計原則編制的。
信貸協議是指 合夥企業、作為行政代理人的富國銀行、全國協會以及其他代理人和貸款方簽訂的經修訂和重述的信貸協議，日期為2022年4月11日，經進一步修訂、重述、再融資、更換或退款。
普通合夥人是指特拉華州有限責任公司LE GP, LLC及其繼任者作為 合夥企業普通合夥人。
任何人在任何日期的債務是指該人為 償還借款或其任何擔保而產生或承擔的任何義務。
2
允許的留置權是指：
(1) 留置權 通行權用於管道目的；
(2) 地役權， 通行權，在正常業務過程中產生的限制和其他類似 擔保以及包括分區限制、地役權、許可證、不動產使用限制或其所有權細微缺陷在內的負擔，總的來説， 不會對由此設押的財產的價值產生重大不利影響或嚴重損害其在合夥企業及其子公司業務運營中的使用；
(3) 任何市政當局或公共機構的任何法律規定保留或賦予的權利，以任何方式控制或監管合夥企業或任何子公司的任何財產 或其使用或合夥企業或其中的任何子公司的權利和利益；
(4) 根據任何條款、條件和規定，合夥企業或任何子公司任何財產的設保人保留的權利，以及與之相關的限制、條件、限制性 契約和限制 通行權與之簽訂的協議、合同或其他協議；
(5) 因法律實施而產生的任何法定或政府留置權或留置權，或任何機械師、修理工、材料、 供應商、承運人、房東、倉庫管理人員或類似留置權，這些留置權或在正常業務過程中產生的、逾期不超過六十 (60) 天或通過適當的 程序本着誠意提出異議的留置權，以及與建築、開發、改善或維修相關的任何未確定的留置權;
(6) 根據任何權利、權力、特許經營、授予、許可、許可或任何法律條款保留給任何市政當局或公共機構購買或收回或指定任何財產購買者的任何權利， 或賦予任何市政當局或公共機構的任何權利；
(7) (a) 當年税款和攤款的留置權，(b) 當時未拖欠的，或 (c) 拖欠的 但合夥企業或其任何子公司當時正通過適當程序真誠地質疑其有效性或金額的留置權；
(8) 租賃的留置權或擔保其履行，資本租賃除外；
(9) 任何有利於合夥企業或任何子公司的留置權；
(10) 對首次發行票據之日合夥企業或任何子公司現有的任何財產或資產的任何留置權；
(11) 在正常業務過程中與工人補償、失業保險、 臨時殘疾、社會保障、退休人員健康或類似法律或法規或為保障法規或政府法規規定的義務而產生的任何留置權；
3
(12) 向任何人提供留置權，以擔保任何政府機構要求或要求的與任何合同或法規有關的任何 信用證、銀行擔保、債券或擔保義務的規定下的債務，前提是此類義務不構成債務；或為確保履行投標、貿易合同、租賃或法定義務而對任何 資產的任何留置權或存款，以及由此產生的其他類似性質的義務正常業務流程；
(13) 對合夥企業或其任何 子公司收購此類財產或資產時產生的任何財產或資產的任何留置權，或在此之後的一年內為擔保此類財產或資產的全部或部分購買價格或債務而產生的債務，無論此類債務是在收購之日之前、當時或之後的一年內產生的；
(14) 對任何財產或資產的任何留置權，以擔保全部或部分建築、 開發、維修或改善費用，或擔保此類建築、開發、維修或改善工程竣工或開始全面運營 （以較晚者為準）之前、當時或之後一年內產生的債務，以便為任何此類目的提供資金；
(15) 對合夥企業或其任何子公司在 收購該財產或資產時存在的任何財產或資產的任何留置權，以及對該人通過收購、合併或其他方式成為合夥企業子公司時存在的任何財產或資產的任何留置權； 提供的在每種情況下，此類留置權僅對該人成為子公司時以這種方式獲得或擁有的財產或資產設保；
(16) 法律或命令規定的留置權，這些留置權是出於善意對任何法院或監管機構提起的任何訴訟而產生的， 以及為合夥企業或適用的子公司尚未用盡上訴權的判決或其他法院下令的裁決或和解提供擔保的留置權；
(17) 上文第 (1) 至 (16) 條所述的全部或部分留置權的任何延期、續期、再融資、退款或置換（或連續延期、續期、再融資、退款或 置換）； 但是，前提是，任何此類延期、續期、再融資、退款或置換留置權應僅限於留置權延期、續期、再融資、退款或替換所涵蓋的財產或資產 ，任何此類延期、續展、再融資、退款或置換留置權所擔保的債務金額 以及合夥企業的任何費用或其子公司（包括任何保費），與此相關的任何保費延期、續約、再融資、退款或更換；或
(18) 為抵消 合夥企業或其任何子公司的債務而存入款項或信託債務證據而產生的任何留置權。
個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任 公司、合資企業、註冊或非法人協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。
4
主要財產是指，無論是在本協議發佈之日擁有還是租賃，還是此後收購的 ：
(1) 位於美利堅合眾國或其任何領土或政治分支機構的合夥企業或其任何子公司的任何管道資產，包括在 收集、運輸、分配、儲存或銷售天然氣、精煉石油產品、液化天然氣和石化產品時使用的任何相關設施； 和
(2) 合夥企業或其位於美國或其任何地區或政治分支機構的任何 子公司擁有或租賃的任何加工、壓縮、處理、混合或製造工廠或終端，前述第 (1) 條或本條款 (2) 除外：
(a) 任何此類資產，包括庫存、傢俱、辦公室固定裝置和設備（包括數據處理設備）、 車輛和車輛上使用或與車輛一起使用的設備；以及
(b) 普通合夥人 董事會認為與合夥企業及其子公司的整體活動無關的任何此類資產。
受限子公司是指通過其他 子公司的所有權直接或間接擁有或租賃任何主要財產的任何子公司。
子公司擔保人是指根據契約條款為 票據提供擔保的合夥企業的每家子公司，但前提是該子公司根據契約規定的條款為票據提供擔保。
就任一系列票據的任何贖回日而言，美國國債利率是指合夥企業根據以下兩段確定的 收益率。
美國國債利率應由合夥企業在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日通知之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計報告中 收益率在當天該時間之後公佈的最近一天收益率確定系統指定為選定利率 （每日）H.15（或任意）繼任者名稱或公佈）（H.15），標題為美國政府證券國庫常量到期日名義（或任何繼任標題或標題） （H.15 TCM）。在確定國債利率時，合夥企業應酌情選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從 贖回日到2034年票據面值收回日（對於2034年票據）或2054年票據面值看漲日（對於2054票據）的期限（剩餘壽命）；或（2）如果H.沒有此類國債固定到期日 15 正好等於 剩餘壽命，一種收益率對應於立即短於 H.15 的美國國債固定到期日，另一種收益率對應於美國國債在H.15上的固定到期日，立即長於剩餘壽命 ，並應插到2034年票據面值的到期日（對於2034年票據）或2054年票據面值進行插值
5
按直線（使用實際天數）計算的收款日期（就2054年票據而言），使用此類收益率並將結果四捨五入到 小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類美國國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則以H.15的單一國債恆定到期日收益率最接近剩餘壽命。就本 段而言，適用的 H.15 國庫固定到期日或到期日應視為等於自贖回日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。
如果在贖回日通知之前的第三個工作日，H.15 TCM或任何繼任者名稱或出版物不再公佈 ，則合夥企業應根據年利率計算國庫利率，該年利率等於紐約時間上午11點 的美國國債贖回日通知之前的第二個工作日 的半年期等值到期收益率最接近2034年票據面值的贖回日期（就2034年票據而言）或2054年票據面值最接近收款日期（以 為2054票據為例），視情況而定。如果沒有在2034年票據面值收回日（就2034年票據而言）或2054年票據面值收回日（對於 2054票據）到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與2034年票據面值收回日（就2034年票據而言）或2054年票據面值收回日（在本例中）相等在 2054票據中），一張到期日早於2034年票據面值收回日（就2034年票據而言）或2054年票據面值的贖回日（就2054年票據而言）票據）以及到期日在 2034票據面值看漲日（就2034年票據而言）或2054年票據面值贖回日（對於2054年票據）之後的票據，合夥企業應選擇到期日早於 2034票據面值收回日（就2034年票據而言）或2054年票據面值收回日（如果是 2054 年筆記）。如果有兩張或更多美國國債在2034年票據面值收回日 （就2034年票據而言）或2054年票據面值收回日（就2054年票據而言）到期，或者有兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，則合夥企業應從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券基於上午11點此類美國國債的平均買入價和賣出價，新約克市 時間。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。
第二條
一般 票據條款
第 2.1 節 表單.
2034年票據和2054年票據和受託人的認證證書應基本上分別採用本第三份補充契約附錄A-1和附錄A-2的形式，特此將其納入本第三補充契約。票據中包含的條款和 條款應構成本第三補充契約的一部分，並在此明確制定，在適用範圍內，合夥企業和受託人通過執行和交付本第三份補充 契約，明確同意此類條款和規定並受其約束。
6
每個系列的票據應在首次發行時以一份 或多隻全球證券（賬面記賬憑證）的形式全部發行。每張賬面記賬票據應代表其中規定的未償還票據 ，並應規定其應代表不時背書的未償還票據的本金總額，因此所代表的未償還票據的本金總額可不時地酌情減少或增加 以反映交易和兑換。
合夥企業最初任命存託信託 公司作為賬面記賬票據的存託人。
第 2.2 節 標題、金額和 本金和利息的支付。
(a) 2034年票據的標題應為2034年到期的 5.550% 優先票據。受託人應驗證並交付 (i) 在本協議發佈之日首次發行的2034年票據（原始2034年票據）， 本金總額為12.5億美元，以及（ii）在本協議發佈之日之後不時交付額外的2034年原始發行票據，其本金金額如本句所述的合夥企業令所規定的本金，每種票據均根據合夥企業令進行認證和交付以及基本契約第2.04節其他條款的滿足。此類合夥令應具體説明經認證的2034年票據的金額、對最初發行的2034年票據進行認證的日期以及初始持有人的姓名。可能隨時未償還的2034年票據的總本金額 不得超過12.5億美元，外加根據本段第 (ii) 條（基本契約第2.09節規定的除外）可能發行和認證的額外本金。原始2034年票據和根據本段第 (ii) 條發行和認證的任何 額外2034年票據應構成契約下所有用途的單一債務證券。
每張2034年票據的本金應在2034年5月15日支付。每張2034年票據的利息應自最初發行之日或最近支付利息之日起，按每年5.550％的固定利率計息。2034年票據的利息支付日期為每年的5月15日和11月15日（ 2034年票據利息支付日）。視情況而定，2034年票據利息支付日2034年票據的正常應付利息記錄日應為該2034年票據利息支付日之前的5月1日和11月1日 。
代表任何2034年票據利息支付日或到期日的 2034票據的本金、溢價（如果有）和應付利息將在該日紐約市時間上午10點之前支付給受託人，除非該日期 不是工作日，在這種情況下，(x) 此類款項將通過以下方式提供給受託人紐約時間下一個工作日上午 10:00，以及 (y) 只要第 (x) 條得到滿足，該2034年的應付利息金額就不會產生任何利息 票據利息支付日期自該2034年票據利息支付日和付款日期起的期限。此後，受託管理人將盡快向存託人支付這種 款項。
7
(b) 2054年票據的標題應為2054年到期的 5.950% 優先票據。受託人應驗證並交付 (i) 在本協議發佈之日首次發行的2054年票據（原始2054年票據）， 本金總額為17.5億澳元，以及（ii）在本協議發佈之日之後不時交付額外的2054年原始發行票據，其本金金額如本句所描述的合夥企業令所規定的本金，在 中均以合夥企業令進行認證和其交付以及基本契約第2.04節其他條款的滿足。該合夥令應具體説明經認證的2054年票據的金額、2054年票據原始發行的認證日期以及初始持有人的姓名。可能隨時未償還的2054張票據的總本金額 不得超過17.5億美元加上根據本段第 (ii) 條（基本契約第2.09節規定的除外）可能發行和認證的額外本金。根據本段第 (ii) 條發行和認證的原始2054票據和任何 額外2054票據應構成契約中所有用途的單一債務證券。
每張2054年票據的本金應在2054年5月15日支付。每張2054年票據的利息應自最初發行之日或最近支付利息之日起，按每年5.950％的固定利率計息。2054年票據的利息支付日期應為每年的5月15日和11月15日（ 2054年票據利息支付日期，以及2034年票據的利息支付日期，視情況而定）。視情況而定，在任何2054年票據利息支付日的 2054票據的應付利息的常規記錄日應為該2054年票據利息支付日之前的5月1日和11月1日。
代表任何2054年票據利息支付日或到期日的 賬面記賬票據的2054票據的本金、溢價（如果有）和到期日應付的利息將在紐約市時間上午10點之前支付給受託管理人，除非該日期不是 工作日，在這種情況下，(x) 此類款項將通過以下方式提供給受託管理人紐約時間下一個工作日上午 10:00，以及 (y) 只要第 (x) 條得到滿足，該2054年 的應付利息金額就不會產生任何利息票據利息支付日期自該2054年票據利息支付日和付款日期起的期限。此後，受託管理人將盡快向保管人支付此類款項。
第 2.3 節 轉移和交換.
根據基本契約第2.17節和本第三補充契約第二條（包括其中和此處規定的轉讓限制）以及 存託機構的規則和程序，賬面記賬憑證或其中的受益權益的轉讓和交換應通過存託人進行 ，其中應包括在必要範圍內對轉讓的限制，與其中和本文規定的轉讓限制相當根據經修訂的1933年《證券法》。
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第三條
擔保；未來的附屬擔保
第 3.1 節 擔保.
根據基本契約第十條 ，一個或多個附屬擔保人可以在無擔保、無次要的基礎上為票據提供全面、無條件和絕對的擔保； 提供的, 然而最初（在 本第三份補充契約簽訂之日），沒有任何附屬擔保人，票據也不會得到任何人的擔保。
第 3.2 節 未來子公司擔保人.
如果合夥企業的任何子公司當時不是子公司擔保、擔保 成為合夥企業或其任何其他子公司在信貸協議下的任何義務的共同承付人或以其他方式提供直接信貸支持，則合夥企業應 促使該子公司立即簽署並向受託管理人交付補充契約，其形式基本上與附錄B相同，此類子公司根據該契約為合夥企業提供擔保條款中與附註 相關的義務本契約中規定。
第 3.3 節 發佈的擔保.
除基本契約第 10.04 (a) 節的規定外，如果未發生違約並應在 契約下繼續違約，並且在契約未另行禁止的範圍內，子公司擔保人產生的任何擔保應在合夥企業向受託管理人發出書面通知後無條件解除和解除， 在該類擔保或其他義務解除後關於合夥企業或其任何子公司在信貸下的義務的附屬擔保人協議。
第四條
兑換
第 4.1 節 可選2034 年的贖回注意事項.
(a) 在2034年票據面值贖回日之前，合夥企業可以隨時不時按贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）贖回2034年票據，全部或以 部分贖回，等於以下兩項中較高者：
(i) (A) 按美國國債利率折現至 贖回日（假設2034年票據在2034年票據面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設360天年度包括十二個30天），再加上25個基點減去贖回日應計利息（B），以及
9
(ii) 待贖回的2034年票據本金的100％， 加上本金的100％，如果適用，則加上截至贖回日的應計和未付利息。
(b) 在2034年票據面值贖回日當天或之後，合夥企業可以隨時從 以等於所贖回2034年票據本金的100％的贖回價格全部或部分贖回2034年票據，外加截至贖回日的應計和未付利息。
第 4.2 節 可選2054 年的贖回注意事項.
(a) 在2054年票據面值贖回日之前，合夥企業可以隨時不時按贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）贖回2054票據的全部或部分贖回，等於以下兩項中較高者：
(i) (A) 按美國國債利率折現至 贖回日（假設2054年票據面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設360天全年包括十二個30天），再加上30個基點減去贖回日應計利息（B），以及
(ii) 2054年票據本金的100％待兑換，
另外，就本第 4.2 (a) 節第 (i) 或 (ii) 條的每一項而言，視情況而定，截至贖回日的應計和未付利息。
(b) 在2054年票據面值贖回日當天或之後，合夥企業可以隨時全部或部分贖回2054票據，並可不時按等於所贖回的2054票據本金的100％的贖回價格贖回2054票據，外加截至贖回日的應計和未付利息。
第 4.3 節 可選一般來説是兑換.
根據第 4.1 節和第 4.2 節的規定確定的實際贖回價格應由 合夥企業計算並向受託管理人認證。合夥企業在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。
第 4.4 節 沒有償債基金；強制贖回.
合夥企業無需對票據進行任何強制性贖回、強制性回購或償債基金付款，或者 即可根據持有人選擇回購票據。
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第五條
附加契約
在 中，除了基本契約中規定的契約外，票據還有權享受以下契約的好處：
第 5.1 節 侷限性在留置權上.
合夥企業不得，也不得允許其任何子公司設立、假設、承擔或 承擔任何本金財產或任何限制性子公司股本的任何抵押貸款、留置權、擔保權益、質押、押記或其他抵押權（留置權），無論這些子公司是在本協議發佈之日還是之後擁有 ，以擔保合夥企業或任何其他人（票據除外）的任何債務），在任何此類情況下均未制定有效條款，規定所有未償還票據均以同等和按比例擔保，或在此之前，這種 債務，只要此類負債如此有保障。
儘管有上述規定，合夥企業可以而且可以允許其任何 子公司在不擔保票據的情況下設立、假設、承擔或承受其存在（a）任何允許的留置權，（b）對受限子公司的任何主要財產或股本進行任何留置權以擔保合夥企業或 任何其他人的債務，前提是當時所有未償債務的本金總額由該留置權和所有類似資產擔保本條款 (b) 項下的留置權，以及 售後回租交易中的所有應佔負債（不包括本協議第 5.2 (a) 節第 (1) 至 (4) 條所允許的售後回租交易），不超過 合併淨有形資產的10％，或 (c) 對 (i) 合夥企業或其任何子公司截至本協議發佈之日未擁有的任何主要財產或 (ii) 不擁有任何主要財產的任何限制性子公司的股本的任何留置權在本協議發佈之日由合夥企業或其任何子公司擁有，在每種情況下均歸合夥企業的子公司（除外子公司）所有，即 (A)不是，也不必是 是子公司擔保人，而且（B）未授予任何資產留置權，以擔保債務，追索權於合夥企業或合夥企業的任何子公司，但該除外子公司或任何其他例外 子公司除外。
第 5.2 節 限制在售-回租.
(a) 合夥企業不得也不得允許任何子公司參與合夥企業或其任何 子公司向個人（合夥企業或子公司除外）出售或轉讓任何主要財產，也不得允許合夥企業或其子公司（視情況而定）收回此類主要財產的租賃（售後回租交易），除非：
(1) 此類 售後回租交易在收購相關主物業完成之日起一年內發生，或自該主物業建造、開發或 重大維修或改善完工，或開始全面運營之日起一年內發生，以較晚者為準；
(2) 售後回租交易涉及租期（包括續期）不超過三年的租賃；
11
(3) 合夥企業或此類子公司有權承擔由其所涉主要財產的 留置權擔保的債務，其本金等於或超過此類售後回租交易的應佔負債；或
(4) 合夥企業或此類子公司在此類售後回租交易後的一年內，申請或安排將不少於該銷售回租交易的應佔負債的金額用於 (a) 合夥企業或其任何子公司不附屬於票據或任何擔保的 預付、還款、贖回、減少或撤銷，或 (b) 用於或將用於合夥企業或其正常業務過程的主產 的支出或支出子公司。
(b) 儘管有本協議第 5.2 (a) 節的規定， 合夥企業可以而且可以允許任何子公司進行本協議第 (1) 至 (4) 條（包括本協議除外）除外的任何售後回租交易，前提是此類售後回租交易的 應佔負債以及未償債務本金總額（票據除外）由 主要財產上的除許可留置權以外的留置權擔保，不超過合併淨有形資產的10％。
第六條
修正案
關於票據的 ，特此修訂基本契約，如下文第四條所述； 提供的, 然而，每項此類修正案僅適用於票據，不適用於根據 契約發行的任何其他系列債務證券。
第 6.1 節 修正案未經持有人同意.
在遵守本第三補充契約第六條序言中規定的限制的前提下，特此修訂基本契約第9.01節第（12）條，將其重新編號為新條款（13），特此刪除基本契約第9.01節第（11）條末尾的或，特此依次添加新條款（12），如下所示：
(12) 使契約文本與2024年1月10日招股説明書補充文件中標題為 票據描述的部分中規定的任何條款保持一致，前提是該契約文本旨在反映2024年1月10日的 招股説明書補充文件中標題為 “票據描述” 的部分中規定的條款；或
12
第 6.2 節 通知救贖之路.
(a) 在遵守本第三補充契約第六條序言中規定的限制的前提下，應對基本 契約第3.02節進行修訂和全面重述，內容如下：
如果合夥企業選擇根據本契約贖回 任何系列的債務證券，則應將贖回日期和要贖回的該系列債務證券的本金通知受託人。合夥企業應在贖回 日期前至少10天通知受託管理人（除非較短的通知令受託人滿意），向受託管理人交付一份高級管理人員證書，説明此類贖回將符合本契約和該系列債務證券的規定。 在向任何持有人發送此類兑換通知之前，任何此類通知均可隨時取消，因此無效且無效。
(b) 在遵守本第三補充契約第六條序言中規定的限制的前提下，應對基本契約 第 3.04 節第 3.04 節的第一段進行全面修訂和重述，內容如下：
贖回通知應在贖回日前不少於 10 天或不超過 60 天通過頭等郵件、郵資預付或以其他方式發送（或者債務證券為全球證券形式，根據存託機構的適用程序發送）發給每位待贖回債務證券持有人，但贖回除外如果通知發佈於 ，則可以在兑換日期前 60 天以上 發送通知與抵押一系列債務證券或履行或解除一系列債務證券的契約有關。
第 6.3 節 通告.
在遵守本第三補充契約第六條序言中規定的 限制的前提下，特此修訂基本契約第 11.02 節，將以下句子添加為基本契約第 11.02 節的最後一段：
如果本契約規定就任何事件向全球證券持有人發出通知或其他通信，則根據保管人的適用程序，不遲於最遲一天（如果有），且不早於規定的最早發出日期（如果有），向此類全球證券的保管人（或其指定人）發出此類 通知或其他通信，則應充分發出通知或其他通信。
第 6.4 節 秒報告.
在遵守本第三補充契約第六條序言中規定的限制的前提下，特此修訂基本 契約第4.03（a）節，增加以下一句作為基本契約第4.03（a）節的最後一句：
如果 合夥企業使用EDGAR申報系統向美國證券交易委員會提交了此類報告，並且此類報告是公開的，則該合夥企業將被視為已向受託管理人提供了此類報告。
第 6.5 節 合併和合並的限制.
在遵守本第三補充契約第六條序言中規定的限制的前提下，《基本契約》第 5.01 節第 (4) 款應全部刪除。
13
第七條
雜項規定
第 7.1 節 批准基礎契約.
經本第三補充契約補充後的基本契約在所有 方面均已獲得批准和確認，本第三份補充契約應按此處及其中規定的方式和範圍被視為基本契約的一部分。
第 7.2 節 受託人不對獨奏會負責.
除受託人的認證證書外，此處和附註中包含的敍述應視為 合夥企業的聲明，受託管理人對該陳述的正確性不承擔任何責任。受託人對本第三份補充契約或票據的有效性或充足性不作任何陳述。
第 7.3 節 桌子內容、標題等.
插入本第三補充契約的條款和章節的目錄和標題僅為便於 參考，不應視為本協議的一部分，也不得以任何方式修改或限制本協議中的任何條款或規定。
第 7.4 節 對手原創作品.
雙方可以簽署本第三補充契約的任意數量的副本。每份簽名的副本 均應為原件，但所有副本共同代表相同的協議。通過傳真或電子傳輸交付本第三補充契約的已簽訂對應物應與交付本第三補充契約的原始 對應物具有同等效力。
第 7.5 節 治理法.
第三份補充契約和票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
(簽名頁面如下)
14
為此，本協議各方已促成本第三份補充契約 自上述首次寫入之日起正式簽署，以昭信守。
| 夥伴關係： | ||
| 能量傳輸 LP | ||
| 來自： | LE GP, LLC | |
| 它的普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/ Dylan A. Bramhall | |
| 姓名： | 迪倫·布拉姆霍爾 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
第三份補充契約的簽名頁
| 受託人： | ||
| 美國銀行信託公司，全國協會，擔任受託人 | ||
| 來自： | /s/ Brian T. Jensen | |
| 姓名： | 布萊恩·T·詹森 | |
| 標題： | 副總統 | |
第三份補充契約的簽名頁
附錄 A-1
註釋的形式
[ 安全面孔]
[除非本證書由存託信託公司（DTC）（紐約州紐約市水務街55號，紐約10041）的授權代表出示給合夥企業或其代理進行轉賬、交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊或者 DTC 的授權 代表可能要求的其他名稱（任何款項都將支付給 CEDE & CO.或者應DTC授權代表可能要求的其他實體，任何人對其進行的任何轉讓、質押或以其他方式用於價值或其他用途都是錯誤的 ，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益。]*
[本全球證券的轉讓應僅限於向DTC的被提名人或其繼任者或被提名人的全部但不部分轉讓 ，部分全球證券的轉讓應僅限於根據此處提及的 契約中規定的限制進行的轉讓。]*
| 沒有。 | $ |
CUSIP: 29273V AY6
ISIN: US29273VAY65
能量 轉移 LP
2034 年到期的 5.550% 優先票據
特拉華州的一家有限合夥企業 ENERGY TRANSFER LP（合夥企業，其術語包括以下簡稱契約 下的任何繼任者），特此承諾向________________或其註冊受讓人支付__________美元（__________美元）的本金， [或者如所附的全球安全增減附表 所示的本金金額大於或少]*，2034年5月15日，以付款時的美利堅合眾國硬幣和貨幣作為支付公共 和私人債務的法定貨幣，並按每年 5.550% 的年利率支付利息，支付給在營業結束時以該名義註冊證券的人，該利息應為前一天分別於 5 月 1 日和 11 月 1 日（均為常規記錄日期），從 __________________ 開始支付。
提及本證券背面載列的本證券的進一步條款。無論出於何種目的， 此類進一步條款都應具有與本地點全面闡述的相同效力。
| * | 將包含在入書筆記中。 |
A-1-1
本證券中列出的圖例中的陳述是本證券條款 不可分割的一部分，通過接受本證券條款，本證券的持有人同意受每份此類圖例中規定的條款和規定的約束。
本證券針對一系列初始本金總額為12.5億美元的債務證券發行，這些證券被指定為合夥企業2034年到期的 5.550% 優先票據，受截至2022年12月14日的契約（基礎契約）管轄，該契約由合夥企業作為發行人正式簽署和交付，美國 銀行信託公司全國協會作為受託人（受託人）正式簽署和交付，由截至2024年1月25日的第三份補充契約（第三份補充契約）以及 基礎協議作為補充契約、契約），每份契約均由合夥企業和受託人正式簽署。契約的條款以引用方式納入此處。該證券在所有方面均有權獲得與契約下的 最終債務證券相同的權益。
如果契約的任何條款限制、符合或與 契約中要求包含在契約中的任何其他條款或根據經修訂的1939年《信託契約法》（TIA）的規定被認為適用於契約的任何其他條款相沖突，則以此類必要的 條款為準。
在受託人根據契約手動簽署此處的 認證證書之前，該證券無效或成為任何目的的強制性證券。
A-1-2
為此，合夥企業促成了本證券的正式執行，以昭信守。
註明日期：
| 能量傳輸 LP | ||
| 來自： | LE GP, LLC | |
| 它的普通合夥人 | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | Dylan A. Bramhall | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 來自： | ||
| 姓名： | 託馬斯·E·朗 | |
| 標題： | 聯席首席執行官 | |
受託人認證證書：
這是上述契約中提及的 中指定的系列債務證券之一。
| 美國銀行信託公司，全國協會， 作為受託人 | ||
| 來自： | ||
| 授權簽字人 | ||
A-1-3
[安全的反面]
能量傳輸 LP
2034 年到期的 5.550% 優先票據
本證券是經正式授權發行的合夥企業債券、票據或其他債務證據（下文所述系列，債務 證券）之一，全部根據該契約發行或將要發行，特此提及契約以描述受託人、合夥企業和持有人的權利、限制、義務、義務和 豁免債務證券的。債務證券可以分成一個或多個系列發行，不同的系列可以按不同的本金總額發行，可能在 不同的到期時間，可能以不同的利率計息（如果有），可能受到不同的償債、購買或類似基金（如果有）的約束，並且可能根據契約的規定而有所不同。該證券是被指定為合夥企業2034年到期的 5.550％優先票據的系列之一，初始本金總額為12.5億美元（證券）。
1. 利息.
合夥企業承諾 以每年5.550％的利率為該證券的本金支付利息。
該合夥企業將在每年的5月15日和11月15日（每個日期均為利息支付日）每半年支付一次利息，從____________開始。證券的利息將從最近 支付利息的日期開始累計，如果證券沒有支付利息，則從2024年1月25日起累計。利息將按一年 360 天計算，包括十二個 30 天。合夥企業應根據要求不時支付逾期分期利息 （不考慮任何適用的寬限期）以及逾期本金和溢價（如果有）的利息（包括根據任何適用的破產法提起的任何訴訟的申請後利息），在每種情況下，在合法的範圍內。
2. 付款方式.
合夥企業 應在利息支付日之前的常規記錄日營業結束時向註冊持有人支付證券利息（違約利息除外）。如果受託管理人認為這種支付方式切實可行，則任何未按時支付或未按規定支付此類證券的證券交易所要求的此類利息（違約利息）可以在營業結束時支付給註冊持有人，以支付此類違約利息，或者以與當時可以上市此類證券的任何證券交易所要求不一致的任何其他合法方式支付（違約利息）在契約中。合夥企業應以付款時的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付 本金、溢價（如果有）和利息，應作為償還公共和私人債務的法定貨幣。全球證券的付款（包括本金、 保費（如果有）和利息）將通過電匯將即時可用資金匯入存託機構指定的賬户。證券的固定付款（包括本金、溢價（如果有）和利息）將在 支付
A-1-4
為此目的在紐約市設立的合夥企業辦公室或機構，最初將設在位於華爾街100號的受託管理人公司信託辦公室， Suite 1600，紐約，紐約 10005，Mail Station： 前紐約牆，或者，合夥企業可以選擇在 的相關記錄日期 通過支票向持有人支付利息，地址在註冊官保存的持有人登記冊中規定的地址，或者持有人可以選擇，以最終形式支付證券利息，將立即可用的資金電匯到在美國開設的任何賬户，前提是該持有人已申請這種付款方式並及時提供電匯將指令轉交給付款代理。持有人必須將本證券交還給付款代理人以收取 本金。
3. 付款代理和註冊商.
最初，美國銀行信託公司、全國協會將充當付款代理人和註冊商。合夥企業可在向受託人和持有人發出通知後隨時更改任何付款代理人 或註冊服務商。合夥企業可以充當付款代理人。
4. 契約.
該證券是經正式授權發行的合夥企業債務證券之一，將根據 契約發行並按一個或多個系列發行。
除非此處另有定義，否則本文中的大寫術語按契約中的定義使用。證券 的條款包括基本契約中規定的條款、在基礎契約簽訂之日根據TIA作為契約一部分生效的條款，以及第三補充契約中規定的條款。證券受所有這些 條款的約束，證券持有人應向基礎契約、第三補充契約和TIA索取其聲明。本系列證券是合夥企業的一般無擔保債務，初始 本金總額為12.5億美元； 但是，前提是，根據第三補充契約的規定，該系列的授權本金總額可以不時增加。
5. 可選兑換.
(a) 在 2034年票據面值贖回日之前，合夥企業可以隨時隨地選擇全部或部分贖回2034年票據，其贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位 位），等於以下兩項中較高者：
(i) (a) 按美國國債利率每半年（假設 360 天年度包括十二個 30 天）折現至贖回日（假設2034年票據票面看漲日到期）的 本金及其利息的剩餘定期還款額的現值總和，再加上 25 個基點減去贖回日應計利息，以及
(ii) 2034年票據本金的100％待兑換，無論哪種情況，均需加上截至贖回日的應計和未付利息 。
A-1-5
(b) 在2034年票據面值贖回日當天或之後，合夥企業可以隨時不時地全部或部分贖回 2034票據，其兑換價格等於正在兑換的2034年票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。
(c) 按上述規定計算的實際贖回價格應由合夥企業計算並向受託管理人認證。 合作伙伴關係在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。
6。沒有償債基金；強制贖回.
合夥企業無需對證券進行任何強制贖回、強制回購或償債基金付款，也無需根據持有人的選擇回購證券。
7。面值；轉賬；兑換.
證券將以註冊形式發行，不帶息票，面額為2,000美元，超過 的整數倍數為1,000美元。持有人可以根據契約登記證券的轉讓或交換。除其他外，書記官長可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律要求或契約允許的任何税款和 費用。
8. 被視為所有者的人.
無論出於何種目的，證券的註冊持有人均可被視為其所有者。
9. 修正；補充；豁免.
除某些例外情況外，經受影響系列當時未償還票據本金的多數持有人同意，可以對契約進行修改或補充，並且可以免除任何現有的違約事件或對任何 條款的遵守情況。未經任何證券持有人同意，其各方可以修改或補充契約 ，以糾正任何模稜兩可或遺漏，糾正任何缺陷或不一致之處，或進行不會對任何證券持有人的權利產生不利影響的任何其他更改。本 證券持有人的任何此類同意或豁免（除非按照契約的規定被撤銷）對該持有人以及本證券和任何可能作為交換或替代發行的證券的未來持有人和所有者均具有決定性和約束力，無論是否在本證券或此類其他證券上註明 。
10. 違約和補救措施.
某些破產或破產事件是違約事件，它將導致證券的本金以及 溢價（如果有）及其應計和未付利息，在此類違約事件發生時立即到期並支付。如果與證券有關的任何其他違約事件發生並仍在繼續，則在每
A-1-6
在這種情況下，受託人或當時未償還的證券本金總額不少於25％的持有人可以宣佈所有證券的本金以及 溢價（如果有）及其應計和未付利息，應按照契約規定的方式和效力立即到期並支付。但是，儘管有前一句話，但如果撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決 或法令相沖突，以及與證券有關的所有現有違約事件，除非違約事件外，如果撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決 或法令相沖突，則在任何時候通過向受託管理人發出書面通知的已發行證券本金的持有人可以撤銷該聲明並宣佈其後果無效支付本金、保費（如果有）或僅由以下人員到期的利息這種聲明 加速本應已得到糾正或應予免除。此類撤銷不得影響任何隨後的違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。除非契約中規定的 ，否則證券持有人不得執行契約或證券。受託人在執行契約或證券之前可能要求提供令其滿意的賠償或擔保。在遵守某些限制的前提下，當時未償還的證券 本金總額佔多數的持有人可以指示受託管理人行使任何信託或權力。
11. 受託人與合夥企業的交易.
契約下的受託人可以以個人或任何其他身份向 合夥企業或其關聯公司提供貸款、接受存款併為其提供服務，也可以以其他方式與合夥企業或其關聯公司打交道，就好像它不是受託人一樣。
12. 身份驗證.
在受託人簽署此處的認證證書之前，該證券才有效。
13. 縮寫和定義術語.
可以在證券持有人或受讓人的姓名中使用習慣縮寫，例如：TEN COM（共同租户）、TEN ENT （全體租户）、JT TEN（有生存權的共同租户，而不是共同的租户）、CUST（託管人）和U/G/M/A（給未成年人的統一禮物法）。
14. CUSIP 號碼.
根據統一安全識別程序委員會頒佈的 建議，為了方便證券持有人，合夥企業已在證券上印製CUSIP號碼。對證券上印製的此類數字的 準確性不作任何陳述，只能依賴此處打印的其他識別號碼。
15. 絕對義務.
此處提及契約以及本證券或契約的任何條款均不得改變或損害 合夥企業的絕對和無條件的義務，即以相應的時間、利率和硬幣或貨幣支付本證券的本金、溢價（如果有）和利息。
A-1-7
16. 沒有追索權.
合夥企業或普通合夥人的任何董事、高級管理人員、員工、有限合夥人或成員均不得因其身份而對合夥企業在證券或契約下的義務承擔任何個人 責任。每位持有人通過接受證券，免除和免除所有此類責任。豁免和解除是證券發行對價的一部分 。
17. 適用法律.
本安全應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄。
18. 擔保.
在第三補充契約中規定的某些 情況下，合夥企業的一家或多家子公司可能需要按照基本契約第十條的規定為證券提供擔保。
19. 信賴.
持有人接受 本證券，即表示承認並確認（i）其購買證券的依據是普通合夥人和合夥企業彼此之間以及與任何其他人的獨立性，（ii）普通合夥人的 資產和負債彼此之間以及任何其他人的資產和負債是分開的。
A-1-8
縮寫
在本文書正面的銘文中使用以下縮寫時，應解釋為它們是根據 適用法律或法規的完整寫出來的：
| TEN COM-作為共同租户 | UNIF GIFT MINACT | |
| （Cust。） | ||
| TEN ENT — 作為全部租户 | 託管人： | |
| （未成年人） | ||
| JT TEN-作為擁有生存權的共同租户，而不是共同的租户 | 根據《向未成年人提供統一禮物法》 | |
| （州） |
也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。
分配
對於收到的價值，下面簽名的 特此出售、轉讓和轉讓給
請輸入社會保障或其他內容
識別受讓人的號碼
請打印或鍵入姓名和 地址，包括受讓人的郵政編碼：
內部證券及其下的所有權利，特此不可撤銷地構成並指定轉讓合夥企業賬簿上的 上述證券，並在場所擁有全部替代權。
| 過時的 | 註冊持有人 |
A-1-9
增加或減少的時間表
在全球安全領域*
本次全球安全指數的增加或減少如下 ：
| 交換日期 |
減少金額 以本金為單位 其中 全球 安全 |
增加金額 以本金為單位 其中 全球 安全 |
的本金 這個 “全球安全” 減少（或增加） |
的簽名 的授權官員 |
| * | 將包含在入書筆記中。 |
A-1-10
附錄 A-2
註釋的形式
[ 安全面孔]
[除非本證書由存託信託公司（DTC）（紐約州紐約市水務街55號，紐約10041）的授權代表出示給合夥企業或其代理進行轉賬、交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊或者 DTC 的授權 代表可能要求的其他名稱（任何款項都將支付給 CEDE & CO.或者應DTC授權代表可能要求的其他實體，任何人對其進行的任何轉讓、質押或以其他方式用於價值或其他用途都是錯誤的 ，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益。]*
[本全球證券的轉讓應僅限於向DTC的被提名人或其繼任者或被提名人的全部但不部分轉讓 ，部分全球證券的轉讓應僅限於根據此處提及的 契約中規定的限制進行的轉讓。]*
| 沒有。 | $ |
CUSIP: 29273V AW0
ISIN: US29273VAW00
能量 轉移 LP
2054 年到期的 5.950% 優先票據
特拉華州的一家有限合夥企業 ENERGY TRANSFER LP（合夥企業，其術語包括以下簡稱契約 下的任何繼任者），特此承諾向________________或其註冊受讓人支付__________美元（__________美元）的本金， [或者如所附的全球安全增減附表 所示的本金金額大於或少]*，2054年5月15日，以付款時的美利堅合眾國硬幣和貨幣作為償付 公共和私人債務的法定貨幣，並按每年5月15日和11月15日的年利率支付給在營業結束時以其名義註冊證券的人，該利息應為之前的記錄日期 分別於 5 月 1 日和 11 月 1 日（均為常規記錄日期），從 __________________ 開始支付。
提及本證券背面載列的本證券的進一步條款。無論出於何種目的， 此類進一步條款都應具有與本地點全面闡述的相同效力。
| * | 將包含在入書筆記中。 |
B-1
本證券中列出的圖例中的陳述是本證券條款 不可分割的一部分，通過接受本證券條款，本證券的持有人同意受每份此類圖例中規定的條款和規定的約束。
本證券針對一系列初始本金總額為17.5億美元的債務證券發行，指定為合夥企業2054年到期的 5.950% 優先票據，受截至2022年12月14日的契約（基礎契約）管轄，該契約由合夥企業作為發行人正式簽署和交付，以及作為受託人的美國 銀行信託公司全國協會（受託人）正式簽署和交付），由截至2024年1月25日的第三份補充契約（第三份補充契約）以及 基礎協議作為補充契約、契約），每份契約均由合夥企業和受託人正式簽署。契約的條款以引用方式納入此處。該證券在所有方面均有權獲得與契約下的 最終債務證券相同的權益。
如果契約的任何條款限制、符合或與 契約中要求包含在契約中的任何其他條款或根據經修訂的1939年《信託契約法》（TIA）的規定被認為適用於契約的任何其他條款相沖突，則以此類必要的 條款為準。
在受託人根據契約手動簽署此處的 認證證書之前，該證券無效或成為任何目的的強制性證券。
B-2
為此，合夥企業促成了本證券的正式執行，以昭信守。
註明日期：
| 能量傳輸 LP | ||
| 來自： | LE GP, LLC | |
| 它的普通合夥人 | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | Dylan A. Bramhall | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 來自： | ||
| 姓名： | 託馬斯·E·朗 | |
| 標題： | 聯席首席執行官 | |
受託人認證證書：
這是上述契約中提及的 中指定的系列債務證券之一。
| 美國銀行信託公司，全國協會， 作為受託人 | ||
| 來自： |
||
| 授權簽字人 | ||
B-3
[安全的反面]
能量傳輸 LP
2054 年到期的 5.950% 優先票據
本證券是經正式授權發行的合夥企業債券、票據或其他債務證據（下文所述系列，債務 證券）之一，全部根據該契約發行或將要發行，特此提及契約以描述受託人、合夥企業和持有人的權利、限制、義務、義務和 豁免債務證券的。債務證券可以分成一個或多個系列發行，不同的系列可以按不同的本金總額發行，可能在 不同的到期時間，可能以不同的利率計息（如果有），可能受到不同的償債、購買或類似基金（如果有）的約束，並且可能根據契約的規定而有所不同。該證券是該合夥企業指定為2054年到期的 5.950％優先票據的系列之一，初始本金總額為17.5億美元（證券）。
1. 利息.
合夥企業承諾 以每年5.950％的利率為該證券的本金支付利息。
該合夥企業將在每年的5月15日和11月15日（每個日期均為利息支付日）每半年支付一次利息，從____________開始。證券的利息將從最近 支付利息的日期開始累計，如果證券沒有支付利息，則從2024年1月25日起累計。利息將按一年 360 天計算，包括十二個 30 天。合夥企業應根據要求不時支付逾期分期利息 （不考慮任何適用的寬限期）以及逾期本金和溢價（如果有）的利息（包括根據任何適用的破產法提起的任何訴訟的申請後利息），在每種情況下，在合法的範圍內。
2. 付款方式.
合夥企業 應在利息支付日之前的常規記錄日營業結束時向註冊持有人支付證券利息（違約利息除外）。如果受託管理人認為這種支付方式切實可行，則任何未按時支付或未按規定支付此類證券的證券交易所要求的此類利息（違約利息）可以在營業結束時支付給註冊持有人，以支付此類違約利息，或者以與當時可以上市此類證券的任何證券交易所要求不一致的任何其他合法方式支付（違約利息）在契約中。合夥企業應以付款時的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付 本金、溢價（如果有）和利息，應作為償還公共和私人債務的法定貨幣。全球證券的付款（包括本金、 保費（如果有）和利息）將通過電匯將即時可用資金匯入存託機構指定的賬户。證券的固定付款（包括本金、溢價（如果有）和利息）將在 支付
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為此目的在紐約市設立的合夥企業辦公室或機構，最初將設在位於華爾街100號的受託管理人公司信託辦公室， Suite 1600，紐約，紐約 10005，Mail Station： 前紐約牆，或者，合夥企業可以選擇在 的相關記錄日期 通過支票向持有人支付利息，地址在註冊官保存的持有人登記冊中規定的地址，或者持有人可以選擇，以最終形式支付證券利息，將立即可用的資金電匯到在美國開設的任何賬户，前提是該持有人已申請這種付款方式並及時提供電匯將指令轉交給付款代理。持有人必須將本證券交還給付款代理人以收取 本金。
3. 付款代理和註冊商.
最初，美國銀行信託公司、全國協會將充當付款代理人和註冊商。合夥企業可在向受託人和持有人發出通知後隨時更改任何付款代理人 或註冊服務商。合夥企業可以充當付款代理人。
4. 契約.
該證券是經正式授權發行的合夥企業債務證券之一，將根據 契約發行並按一個或多個系列發行。
除非此處另有定義，否則本文中的大寫術語按契約中的定義使用。證券 的條款包括基本契約中規定的條款、在基礎契約簽訂之日根據TIA作為契約一部分生效的條款，以及第三補充契約中規定的條款。證券受所有這些 條款的約束，證券持有人應向基礎契約、第三補充契約和TIA索取其聲明。本系列證券是合夥企業的一般無擔保債務，初始 本金總額為17.5億美元； 但是，前提是，根據第三補充契約的規定，該系列的授權本金總額可以不時增加。
5. 可選兑換.
(a) 在 2054年票據面值收回日之前，合夥企業可以隨時不時地選擇全部或部分贖回2054票據，其贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位 位），等於以下兩項中較高者：
(i) (a) 按美國國債利率折現的剩餘定期還款本金和 利息的現值總和（假設2054年票據面值收回日到期）（假設360天 年度包括十二個30天），再加上30個基點減去贖回日應計利息（b），以及
(ii) 將贖回2054年票據本金的100％，無論哪種情況，均需加上截至 贖回日的應計和未付利息。
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(b) 在2054年票據面值贖回日當天或之後，合夥企業可以隨時不時地全部或部分贖回 2054票據，贖回價格等於所贖回的2054票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。
(c) 按上述規定計算的實際贖回價格應由合夥企業計算並向受託管理人認證。 合作伙伴關係在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。
6。沒有償債基金；強制贖回.
合夥企業無需對證券 進行任何強制贖回、強制回購或償債基金付款，也無需根據持有人的選擇回購證券。
7。面值；轉賬；兑換.
證券將以註冊形式發行，不帶息票，面額為2,000美元，超過 的整數倍數為1,000美元。持有人可以根據契約登記證券的轉讓或交換。除其他外，書記官長可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律要求或契約允許的任何税款和 費用。
8. 被視為所有者的人.
無論出於何種目的，證券的註冊持有人均可被視為其所有者。
9. 修正；補充；豁免.
除某些例外情況外，經受影響系列當時未償還票據本金的多數持有人同意，可以對契約進行修改或補充，並且可以免除任何現有的違約事件或對任何 條款的遵守情況。未經任何證券持有人同意，其各方可以修改或補充契約 ，以糾正任何模稜兩可或遺漏，糾正任何缺陷或不一致之處，或進行不會對任何證券持有人的權利產生不利影響的任何其他更改。本 證券持有人的任何此類同意或豁免（除非按照契約的規定被撤銷）對該持有人以及本證券和任何可能作為交換或替代發行的證券的未來持有人和所有者均具有決定性和約束力，無論是否在本證券或此類其他證券上註明 。
10. 違約和補救措施.
某些破產或破產事件是違約事件，它將導致證券的本金以及 溢價（如果有）及其應計和未付利息，在此類違約事件發生時立即到期並支付。如果與證券有關的任何其他違約事件發生並仍在繼續，則在每
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在這種情況下，受託人或當時未償還的證券本金總額不少於25％的持有人可以宣佈所有證券的本金以及 溢價（如果有）及其應計和未付利息，應按照契約規定的方式和效力立即到期並支付。但是，儘管有前一句話，但如果撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決 或法令相沖突，以及與證券有關的所有現有違約事件，除非違約事件外，如果撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決 或法令相沖突，則在任何時候通過向受託管理人發出書面通知的已發行證券本金的持有人可以撤銷該聲明並宣佈其後果無效支付本金、保費（如果有）或僅由以下人員到期的利息這種聲明 加速本應已得到糾正或應予免除。此類撤銷不得影響任何隨後的違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。除非契約中規定的 ，否則證券持有人不得執行契約或證券。受託人在執行契約或證券之前可能要求提供令其滿意的賠償或擔保。在遵守某些限制的前提下，當時未償還的證券 本金總額佔多數的持有人可以指示受託管理人行使任何信託或權力。
11. 受託人與合夥企業的交易.
契約下的受託人可以以個人或任何其他身份向 合夥企業或其關聯公司提供貸款、接受存款併為其提供服務，也可以以其他方式與合夥企業或其關聯公司打交道，就好像它不是受託人一樣。
12. 身份驗證.
在受託人在本證券的另一面 簽署認證證書之前，該證券才有效。
13. 縮寫和定義術語.
可以在證券持有人或受讓人的姓名中使用習慣縮寫，例如：TEN COM（共同租户）、TEN ENT （全體租户）、JT TEN（有生存權的共同租户，而不是共同的租户）、CUST（託管人）和U/G/M/A（給未成年人的統一禮物法）。
14. CUSIP 號碼.
根據統一安全識別程序委員會頒佈的 建議，為了方便證券持有人，合夥企業已在證券上印製CUSIP號碼。對證券上印製的此類數字的 準確性不作任何陳述，只能依賴此處打印的其他識別號碼。
15. 絕對義務.
此處提及契約以及本證券或契約的任何條款均不得改變或損害 合夥企業的絕對和無條件的義務，即以相應的時間、利率和硬幣或貨幣支付本證券的本金、溢價（如果有）和利息。
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16. 沒有追索權.
合夥企業或普通合夥人的任何董事、高級管理人員、員工、有限合夥人或成員均不得因其身份而對合夥企業在證券或契約下的義務承擔任何個人 責任。每位持有人通過接受證券，免除和免除所有此類責任。豁免和解除是證券發行對價的一部分 。
17. 適用法律.
本安全應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄。
18. 擔保.
在第三補充契約中規定的某些 情況下，合夥企業的一家或多家子公司可能需要按照基本契約第十條的規定為證券提供擔保。
19. 信賴.
持有人接受 本證券，即表示承認並確認（i）其購買證券的依據是普通合夥人和合夥企業彼此之間以及與任何其他人的獨立性，（ii）普通合夥人的 資產和負債彼此之間以及任何其他人的資產和負債是分開的。
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縮寫
在本文書正面的銘文中使用以下縮寫時，應解釋為它們是根據 適用法律或法規的完整寫出來的：
| TEN COM-作為共同租户 | UNIF GIFT MINACT | |
| （Cust。） | ||
| TEN ENT — 作為全部租户 | 託管人： | |
| （未成年人） | ||
| JT TEN-作為擁有生存權的共同租户，而不是共同的租户 | 根據《向未成年人提供統一禮物法》 | |
| （州） |
也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。
分配
對於收到的價值，下面簽名的 特此出售、轉讓和轉讓給
請輸入社會保障或其他內容
識別受讓人的號碼
請打印或鍵入姓名和 地址，包括受讓人的郵政編碼：
內部證券及其下的所有權利，特此不可撤銷地構成並指定轉讓合夥企業賬簿上的 上述證券，並在場所擁有全部替代權。
| 過時的 | 註冊持有人 |
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增加或減少的時間表
在全球安全領域*
本次全球安全指數的增加或減少如下 ：
| 交換日期 |
減少金額 以本金為單位 其中 全球 安全 |
增加金額 以本金為單位 其中 全球 安全 |
的本金 這個 “全球安全” 減少（或增加） |
的簽名 的授權官員 |
| * | 將包含在入書筆記中。 |
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附錄 B
[附屬擔保人簽訂的補充契約表格]
[________]*補充契約
S補充的 I契約（本補充契約），日期為 _______________、20__、 ，其中（i）特拉華州有限合夥企業（以下簡稱 “合夥企業”）Energy Transfer LP，(ii) [附屬擔保人[s]（定義見本文提及的契約，此處稱為現有子公司 擔保人），(iii)]_____________、_____________ 和夥伴關係的子公司 [以及 _______________、___________ 和夥伴關係的子公司]（新的子公司擔保人[s]) 和 ([iii/ iv]）美國銀行信託公司，全國協會，作為本文所述契約下的受託人（受託人）。
W IT N E S S S E
鑑於 合夥企業迄今已簽訂並向受託管理人交付了截至2022年12月14日的契約，該契約由截至2024年1月25日的第三份補充契約（此類契約，如 經修訂和補充的合約在此處稱為契約）進行了修訂和補充，規定合夥企業發行2034年到期的5.550％優先票據和5.934年到期的優先票據 2054年到期的50％優先票據（統稱為 票據）；
而， [每個]新的子公司擔保人[s]根據契約，必須為 票據提供擔保，從而成為附屬擔保人；以及
鑑於，根據契約第9.1節，受託人 有權執行和交付本補充契約。
因此，考慮到上述情況以及其他有價值的 對價（特此確認收到），新附屬擔保人[s]，夥伴關係[，現有的附屬擔保人[s]]為了使票據持有人享有同等的應分攤利益，受託人同意如下：
1。大寫條款。此處使用的未經定義的大寫術語應具有契約中賦予它們的含義。
2。擔保協議。 [每個][T/t]新的子公司擔保人[s]特此根據契約（包括但不限於契約 X 條）中規定的條款和條件提供全面和無條件的擔保 。
| * | 插入該補充契約的編號（即第三、第四、第五等） |
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3.對他人無追索權。根據契約第 10.9 節，新子公司擔保人沒有 任何 董事、高級職員、員工、註冊人或股東[s]應對合夥企業根據票據、契約、本補充契約或新 子公司擔保承擔的任何義務承擔任何責任[s], 或基於此類義務或因此類義務而提出的任何索賠.該豁免和免除是新附屬擔保人擔保對價的一部分。
4。批准。經本補充契約補充的該契約在所有方面均已獲得批准和確認， 第三份補充契約應按照此處及其中規定的方式和範圍被視為基礎契約的一部分。
5。 受託人不對朗誦負責。除受託人的認證證書外，此處和附註中包含的敍述應視為合夥企業的聲明，受託管理人對該陳述的正確性不承擔任何責任。受託人對第三補充契約或票據的有效性或充足性不作任何陳述。
6。標題等。本補充契約各章節的標題僅為便於參考而插入， 不應視為本協議的一部分，也不得以任何方式修改或限制本協議的任何條款或條款。
7。對應的 原件。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽名的副本均為原件，但所有副本共同代表相同的協議。
8。管轄法律。本補充契約和根據本補充契約設立的擔保受 管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
(簽名頁面關注)
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為此，本協議各方已促使本補充契約在上面寫好的當天和第一年正式簽訂 。
| 新的子公司擔保人： | ||
| [新的子公司擔保人] | ||
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 夥伴關係： | ||
| 能量傳輸 LP | ||
| 來自： | LE GP, LLC，其普通合夥人 | |
| 來自： | ||
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| [現有附屬擔保人：] | ||
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| 標題：] | ||
| 姓名： | ||
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| 受託人： | ||
| 美國銀行信託公司，全國協會，擔任受託人 | ||
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