424B5

4.350% 票據將於2029年1月29日到期，4.550％的票據將於2034年1月29日到期。提及的票據統指4.350％的票據和4.550％的票據。票據的利息將在每年的1月29日和 7月29日支付（視情況而定）。這些票據的首次利息支付日期為2024年7月29日。這些票據的利息將從2024年1月29日起累計。我們可以隨時按本招股説明書補充文件中描述的贖回價格兑換部分或全部票據。

請參閲第 S-3 頁開頭的風險因素，瞭解在購買票據之前應考慮的重要因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些票據，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	初始發行價格					承保折扣					扣除開支前的收益
	Per Note			總計		Per Note			總計		Per Note			總計
4.350% 注意事項		99.956	%	$	599,736,000		0.350	%	$	2,100,000		99.606	%	$	597,636,000
4.550% 票據		100.000	%	$	750,000,000		0.450	%	$	3,375,000		99.550	%	$	746,625,000

總計				$	1,349,736,000				$	5,475,000				$	1,344,261,000

上述首次公開募股價格不包括應計利息（如果有）。每個系列的票據的利息將從2024年1月29日起累計，如果票據在2024年1月29日之後交付，則必須由購買者支付。這些票據不會在任何證券交易所上市。

我們預計將通過存託信託公司及其參與者（包括Clearstream Banking）的賬面記賬交付系統向投資者交付票據， societé anonyme，以及作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行SA/NV，約在2024年1月29日左右。

聯席圖書管理人


花旗集團		高盛公司有限責任公司		摩根士丹利

高級聯席經理


德意志銀行證券		滙豐銀行

聯合經理



美國銀行證券	巴克萊	BBVA	法國巴黎銀行	加拿大皇家銀行資本市場

US Bancorp	ING	PNC 資本市場有限責任公司	西伯特·威廉姆斯·尚克	渣打銀行

2024 年 1 月 24 日的招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件包含本次票據發行的條款。本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，可能會添加、更新或更改隨附招股説明書中的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息與隨附的招股説明書不一致，則本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書中的信息。

對於您而言，在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件和中隨附的招股説明書中包含的所有信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入某些信息中向您推薦的文件中的信息。

除本本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入的信息外，任何人均無權提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得授權。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成的賣出要約或邀約購買除本招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的要約，也不構成或招標非法的任何情況下，出售要約或徵求購買此類證券的要約。在任何情況下，本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的交付，以及根據本招股説明書或其進行的任何出售，均不暗示自本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書發佈之日起，我們的事務沒有發生任何變化，也不得暗示此處或其中包含或以引用方式納入的信息在該信息發佈之日後的任何時候都是正確的。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及票據在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成代表我們或代表承銷商訂閲或購買任何票據的要約或邀請，也不得用於任何未授權此類要約或招標的司法管轄區，也不得用於任何人的要約或招標，也不得用於任何非法向其提出此類要約或招標的人。參見承保。

除非另有説明，否則本招股説明書中提及的所有內容都是對以下內容的補充：(a) 寶潔、寶潔、公司、我們、我們和我們對寶潔公司及其子公司的補充；(b) 隨後的財年是指我們截至當年6月30日的財政年度或；以及 (c) 美元、美元、美元或美元均指截至該年6月30日的財政年度；以及 (c) 美元、美元、美元或美元均為美利堅合眾國的貨幣。

S-1

寶潔公司專注於提供質量和價值卓越的品牌產品，以改善世界消費者現在和子孫後代的生活。該公司於1905年在俄亥俄州成立，於1890年作為一家新澤西州公司首次成立，由威廉·普羅克特和詹姆斯·甘布爾於1837年在辛辛那提創立的一家企業基礎上建立。今天，我們的產品銷往大約 180 個國家和地區。我們的主要行政辦公室位於俄亥俄州辛辛那提市寶潔廣場一號45202，我們的電話號碼是 (513) 983-1100。

在美國，截至 2023 年 6 月 30 日，我們在 18 個不同的州擁有並運營了 24 個製造基地。此外，我們在其他 34 個國家擁有並經營 80 個製造基地。許多國內和國際工廠為多家企業生產產品。

S-2

我們討論了我們對未來業績、事件和結果的預期，例如我們在本文檔、季度和年度報告、表格8-K的最新報告、新聞稿和其他書面和口頭溝通中的業務展望和目標。除歷史和當前事實信息外，所有陳述均為前瞻性陳述，僅基於陳述發表時可用的財務數據和商業計劃，這些數據和計劃可能會過時或不完整。除非法律要求，否則我們認為沒有義務因新信息、未來事件或其他因素而更新任何前瞻性陳述。前瞻性陳述本質上是不確定的，投資者必須認識到，事件可能與我們的預期有很大不同。

以下對風險因素的討論確定了可能對我們的業務、運營、財務狀況或未來財務業績產生不利影響的重要因素。這些信息應與管理層的討論和分析以及我們的季度和年度報告以及當前8-K表中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些報告以引用方式納入本文檔。以下關於風險的討論並不全面，但旨在強調我們認為在評估預期時需要考慮的重要因素。這些因素和其他因素可能導致我們的未來業績與前瞻性陳述和歷史趨勢有所不同，甚至可能存在重大差異。

宏觀經濟狀況和相關金融風險

由於在國際市場開展大量業務和銷售，我們的業務面臨諸多風險，包括外國貨幣波動、貨幣兑換或定價控制以及局部波動。

我們是一家跨國公司，業務遍及大約 70 個國家，產品銷往全球約 180 個國家和地區。我們以美元以外的各種貨幣持有資產、承擔負債、產生銷售額和支付費用，而我們在美國以外的業務產生的年淨銷售額佔我們年淨銷售額的50％以上。外幣匯率的波動已經並將繼續降低我們從非美國市場獲得的銷售額、收益和現金流的美元價值，增加我們在這些市場的供應成本（以美元計算），對我們在這些市場的競爭力產生負面影響，或以其他方式對我們的業務業績或財務狀況產生不利影響。此外，作為資本市場活動的一部分，我們還有大量的外幣債務和衍生品。這些工具的到期現金流出可能會受到外國貨幣匯率（尤其是歐元）大幅升值的不利影響，這可能會對我們的整體現金流產生不利影響。此外，不同國家的歧視性或相互衝突的財政或貿易政策，包括關税和現有貿易政策和協議的變化，可能會對我們的業績產生不利影響。另請參閲管理層討論與分析的經營業績和現金流、財務狀況和流動性部分，以及我們的季度和年度報告中包含的合併財務報表和相關附註，這些附註以引用方式納入本文檔。

我們還在一些實行貨幣兑換、進口授權、定價或其他控制或限制的國家/地區（例如埃及、阿根廷和巴基斯坦）有業務和維持當地貨幣現金餘額。如果我們無法成功管理此類控制和限制、繼續現有業務運營和匯回海外收益，或者如果對我們的業務實施新的或更高的關税、配額、交易所或價格管制、貿易壁壘或類似限制，我們的經營業績、財務狀況和現金流量可能會受到不利影響。

此外，我們的業務、運營或員工已經並將繼續受到地緣政治衝突、政治波動、貿易管制、勞動力市場中斷或其他危機或漏洞的不利影響（包括需要拆分甚至退出特定國家的某些業務）

S-3

對我們產品的需求減少可能會對我們的業務產生負面影響，這與一個或多個重大的地方、區域或全球經濟或社會混亂有關。這些幹擾已經並將來可能包括：總體經濟放緩、衰退或通貨膨脹壓力；市場增長率降低；供應商、供應商或客户信貸市場收緊；政府政策的重大轉變；重大社會動盪；國家或地區間經濟關係惡化；消費者對非本地產品或來源的潛在負面情緒；或行為不力日常通過我們的金融中介機構進行交易，向我們的客户、供應商和供應商支付資金或向其收取資金。此外，這些和其他經濟狀況可能導致我們的供應商、分銷商、承包商或其他第三方合作伙伴遭受他們無法克服的財務或運營困難，導致他們無法為我們提供所需的材料和服務，在這種情況下，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。客户還可能由於經濟狀況而遭受財務困難，例如他們的賬户無法收款或需要更長的收款週期。此外，如果我們無法產生足夠的銷售額、收入和現金流，可能會影響公司實現預期股票回購和股息支付的能力。

信貸市場或我們的銀行合作伙伴的中斷或信用評級的變化可能會減少我們獲得信貸或整體流動性的渠道。

信貸市場中斷或降低我們當前的信用評級可能會增加我們未來的借貸成本，削弱我們以商業上可接受的條件進入資本和信貸市場的能力，這可能會對我們的流動性和資本資源產生不利影響或顯著增加我們的資本成本。此外，我們依靠全球主要市場的頂級銀行合作伙伴來獲得信貸並促進收款、支付和供應鏈融資計劃，這些合作伙伴本身也面臨經濟、社會、政治和其他風險。這些頂級合作伙伴中的一個或多箇中斷可能會影響我們利用現有信貸額度的能力，或者以其他方式對我們的現金流或客户和供應商的現金流產生不利影響。

不斷變化的政治和地緣政治條件可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們製造、銷售或分銷產品的市場政治條件的變化以及不斷變化的地緣政治條件可能難以預測，並可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。選舉、公投、制裁或其他政治程序的結果以及我們生產、銷售或分銷產品的某些市場的壓力可能會給現行政府政策、法律和法規可能如何變化帶來不確定性，包括制裁、税、關税、進出口管制以及國與國之間貨物、材料、服務、資本、數據和人員的總體流動。這種不確定性的潛在影響，包括匯率波動、新的或提高的關税、貿易壁壘和市場收縮等，可能會對公司的經營業績和現金流產生不利影響。

公司經營全球業務，在全球範圍內設有銷售、製造、分銷和研發機構，為我們的整體增長做出了貢獻。如果地緣政治緊張局勢和貿易管制加劇或擾亂我們在有大量銷售或業務的市場中的業務，

S-4

俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭對我們的業務產生了負面影響，其所造成的情況可能會繼續對我們的業務產生負面影響。從2022年3月開始，該公司減少了產品組合，停止了新的資本投資，暫停了在俄羅斯的媒體、廣告和促銷活動。由於整體形勢如何演變存在很大的不確定性，因此很難預測未來對公司的影響。在烏克蘭境內，我們的兩個製造設施、配送中心或客户的配送中心有可能遭到物理損壞和破壞。我們可能無法運營我們的製造場所，無法從供應商那裏採購原材料，也無法將成品運送給我們的客户。在俄羅斯境內，由於制裁、出口管制和反制裁、貨幣、貨幣或支付管制、金融機構准入限制、供應和運輸挑戰或其他情況和考慮，我們可能會進一步減少或停止我們的業務。最終，這可能導致我們的製造工廠和固定資產的資產損失或減值，或者減記其他運營資產和營運資金。

俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭還可能放大或影響本風險因素部分中列出的其他風險因素，包括但不限於外匯波動、金融和信貸市場中斷、能源供應和供應鏈中斷、信息安全或運營技術事件風險增加、成本波動和大宗商品成本增加以及確保遵守全球和當地法律法規的成本增加。任何這些風險的發生，加上俄羅斯和烏克蘭之間戰爭的影響越來越大，都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

更廣泛地説，如果形勢惡化，我們的淨銷售額、收益和現金流可能會受到額外的負面影響，包括某些鄰國或全球由於通貨膨脹壓力、能源和供應鏈成本增加或戰爭與歐洲其他地區的地理距離而導致的經濟衰退。

業務運營風險

我們的業務業績取決於我們管理全球供應鏈中斷的能力。

我們滿足客户需求和實現成本目標的能力取決於我們維持關鍵製造和供應安排的能力，包括執行供應鏈優化和某些獨家供應商或獨家制造工廠安排。此類製造和供應安排的損失或中斷，包括勞資糾紛或爭議、關鍵製造場所的損失或損壞、我們或供應商內部信息和數據系統的不連續性或中斷、網絡安全事件、無法採購足夠的原材料或投入材料（包括水、回收材料和符合我們勞動標準的材料）、貿易政策的重大變化、自然災害、嚴重程度或頻率增加等問題極端天氣事件是由於氣候變化或其他行為、戰爭行為或恐怖主義、疾病疫情或其他我們無法控制的外部因素有時會中斷，將來可能會中斷產品供應，如果得不到有效的管理和補救，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。

我們的業務面臨成本波動和壓力，可能會影響我們的業務業績。

我們的成本容易波動，特別是由於大宗商品（包括某些石油衍生材料，如樹脂和紙漿等紙基材料）、原材料和包裝材料的價格以及勞動力、運輸（包括卡車和集裝箱）、能源、養老金和醫療保健成本的變化。

S-5

通貨膨脹壓力也可能導致這些投入成本的增加。因此，我們的業務業績在一定程度上取決於我們是否有能力通過定價行動、成本節約項目和採購決策來管理這些波動，同時保持和提高利潤率和市場份額。未能控制這些波動，也無法預測消費者對我們管理這些波動的反應，可能會對我們的經營業績或現金流產生不利影響。

實現業務目標的能力取決於我們在新的和現有的市場和渠道中如何與本地和全球競爭對手競爭。

消費品行業競爭激烈。在我們的所有類別中，我們與各種各樣的全球和本地競爭對手競爭。因此，我們在運營環境中面臨持續的競爭壓力，這可能會給維持銷售和利潤率帶來挑戰。為了應對這些挑戰，我們必須能夠成功應對競爭因素和新興的零售趨勢，包括定價、促銷激勵、產品交付窗口和貿易條款。此外，不斷變化的銷售渠道和商業模式可能會影響客户和消費者的偏好以及市場動態，例如，這可以從消費者對在線購物的偏好不斷增加、某些類別的競爭進入變得容易，以及硬折扣渠道的增長中可以看出。未能成功應對競爭因素和新興零售趨勢，未能在不斷增長的銷售渠道和商業模式，特別是電子商務和移動或社交商務應用程序中進行有效競爭，可能會對我們的經營業績或現金流產生負面影響。

客户關係或客户對我們產品的需求的重大變化可能會對我們的業務產生重大影響。

我們通過零售客户銷售大部分產品，其中包括批量銷售商、電子商務（包括社交商務）渠道、雜貨店、會員俱樂部商店、藥店、百貨商店、分銷商、批發商、專業美容店（包括機場免税店）、高頻商店、藥房、電子商店和專業渠道。我們的成功取決於我們成功管理與零售貿易客户關係的能力，其中包括我們提供雙方均可接受且符合我們的定價和盈利目標的貿易條款的能力。零售客户的持續集中可能會給我們的業務帶來巨大的成本和利潤壓力，如果我們無法與關鍵客户就貿易條款和原則達成協議，我們的業務業績可能會受到影響。如果由於增加其他品牌製造商、自有品牌和普通非品牌產品的供應，或者由於其他原因，大幅縮短產品交付窗口或遭遇重大業務中斷，關鍵客户大幅減少了我們產品的庫存水平或分配給我們的產品的貨架空間，我們的業務也可能受到負面影響。

如果公司或我們的一個或多個品牌的聲譽受到嚴重侵害，可能會對我們的財務業績產生重大影響。

公司的聲譽以及我們品牌的聲譽構成了我們與主要利益相關者和其他羣體（包括消費者、客户和供應商）關係的基礎。我們產品的質量和安全對我們的業務至關重要。我們的許多品牌都獲得了全球認可，我們的財務成功直接取決於我們品牌的成功。如果我們的營銷計劃或產品舉措沒有對品牌形象或其吸引消費者的能力產生預期的影響，那麼我們品牌的成功就會受到影響。如果公司或我們的某個品牌由於重大產品召回、產品相關訴訟、產品缺陷或雜質、產品濫用、消費者對某些成分的看法改變、對包裝（例如塑料和其他石油基材料）的負面看法、缺乏可回收性或其他環境影響、對實際或涉嫌勞動的擔憂，或對實際或涉嫌勞動的擔憂而使公司或我們的某個品牌的聲譽受到重大損害，則我們的經營業績或現金流也可能受到負面影響平等和包容性做法，隱私漏洞或數據泄露、產品篡改指控或分銷和銷售假冒產品。此外，社交媒體或網絡網站上關於的負面或不準確的帖子或評論

S-6

公司或其品牌之一可能會產生負面宣傳，從而損害我們的品牌或公司的聲譽。如果我們無法有效管理實際或感知的問題，包括對安全性、質量、成分、功效、環境或社會影響或類似問題的擔憂，對公司或我們產品的情緒可能會受到負面影響，我們的經營業績或現金流可能會受到影響。我們公司還將時間和資源投入到公民意識上，這些努力符合我們的企業價值觀，旨在加強我們的業務，保護和維護我們的聲譽，包括推動道德和企業責任、強大社區、平等和包容以及環境可持續性的計劃。儘管公司有許多計劃和舉措來推進這些目標，但我們實現這些目標的能力在一定程度上受到了第三方的行動和努力的影響，包括地方和其他政府機構、供應商、供應商和客户。消費者或更廣泛的利益相關者對這些計劃和舉措的看法差異很大，可能會對我們的業務產生不利影響。如果這些計劃未按計劃執行或受到負面宣傳，則公司的聲譽和經營業績或現金流可能會受到不利影響。

我們在業務的許多方面都依賴第三方，這會帶來額外的風險。

由於我們業務的規模和範圍，我們必須依賴與第三方的關係來履行某些職能，包括我們的供應商、合同製造商、分銷商、承包商、商業銀行、合資夥伴和外部業務夥伴。如果我們無法有效管理我們的第三方關係以及我們的第三方合作伙伴運營所依據的協議，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。此外，這些第三方未能履行對公司的義務或公司與這些第三方方之間的關係出現重大中斷可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。此外，儘管我們制定了管理這些關係的政策和程序，但它們本質上對業務運營、治理和合規性的控制程度較低，因此可能會增加我們的財務、法律、聲譽和運營風險。

重大信息安全或運營技術事件，包括網絡安全漏洞，或公司或其服務提供商擁有或運營的一個或多個關鍵信息或運營技術系統、網絡、硬件、流程和/或關聯網站的故障，可能會對我們的業務或聲譽產生重大不利影響。

我們廣泛依賴信息和操作技術 (IT/OT) 系統、網絡和服務，包括互聯網和內聯網站點、數據託管和處理設施和技術、物理安全系統和其他硬件、軟件和技術應用程序以及平臺，其中許多平臺由第三方或其供應商管理、託管、提供和/或使用，以協助我們開展業務。這些 IT/OT 系統、網絡和服務的各種用途包括但不限於：

向供應商訂購和管理材料；

將材料轉化為成品；

向買家配送產品；

向消費者營銷和銷售產品；

收集、傳輸、存儲和/或處理客户、消費者、員工、供應商、投資者和其他利益相關者信息和個人數據，包括來自受不斷擴大的隱私和數據法規保護範圍的人員的此類數據，例如《通用數據保護條例》(GDPR) 保護的歐盟公民、《加州消費者隱私法》(CCPA) 所涵蓋的加利福尼亞州居民、受《個人信息保護法》(PIPL) 保護的中國公民）以及受將軍保護的巴西公民《個人數據保護法》(LGPD)；

總結和報告經營結果，包括財務報告；

S-7

許多不斷演變的信息安全威脅，包括高級的持續網絡安全威脅，對我們的服務、系統、網絡和供應鏈的安全以及我們數據和關鍵業務運營的機密性、可用性和完整性構成了風險。此外，由於網絡攻擊中使用的技術、工具和戰術經常發生變化，並且在一段時間內可能難以發現，因此我們在預測和實施適當的預防措施或完全減輕此類攻擊後的傷害方面可能會遇到困難。

我們的 IT/OT 數據庫和系統以及第三方提供商的數據庫和系統已經並將繼續受到高級計算機病毒或其他惡意代碼、勒索軟件、未經授權的訪問嘗試、拒絕服務攻擊、網絡釣魚、社會工程、黑客攻擊和其他網絡攻擊的侵害。此類攻擊可能來自外部各方、黑客、犯罪組織或其他威脅行為者，包括民族國家。此外，內部行為者惡意或以其他方式可能導致技術中斷和/或機密數據泄露。我們無法保證我們的安全措施或第三方提供商的安全措施能夠防止我們或我們的第三方提供商 IT/OT 數據庫或系統出現重大漏洞、運營事件或其他故障。

我們的數據安全系統遭到破壞或我們的 IT/OT 數據庫和系統出現故障可能會對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。如果我們依賴的 IT/OT 系統、網絡或服務提供商無法正常運行或導致運營中斷或異常，或者我們或我們的第三方提供商由於災難性事件、自然災害、停電等多種原因導致關鍵業務或利益相關者信息嚴重不可用，或無意中泄露、缺乏完整性或丟失我們的敏感業務或利益相關者信息，包括個人信息、計算機和電信故障、數據處理不當、病毒、網絡釣魚嘗試、網絡攻擊、惡意軟件和勒索軟件攻擊、安全漏洞、安全事件或員工錯誤或不當行為，以及我們的業務連續性計劃無法及時有效地解決這些故障，我們的運營管理能力可能會中斷，面臨聲譽、競爭、運營、財務和業務損害以及訴訟和監管行動。如果我們的關鍵 IT 系統或備份系統或第三方供應商的系統損壞或停止正常運行，我們可能需要投入大量投資來修復或更換它們。

此外，如果在內部或我們的第三方技術服務提供商發生勒索軟件攻擊或其他網絡安全事件，我們可能會被阻止訪問我們的數據或系統，這可能會導致我們的業務運營中斷或延遲，導致我們承擔補救費用，要求我們支付贖金或損害我們的聲譽。此外，此類事件可能導致未經授權泄露機密信息或利益相關者信息，包括個人信息，並且由於丟失或盜用屬於我們或我們的合作伙伴、員工、客户和供應商的信息，我們可能會遭受財務和聲譽損失。此外，我們可能面臨潛在的責任、訴訟、政府調查、調查或監管執法行動；我們可能需要支付罰款或其他罰款、供應商、客户或員工的法律索賠以及鉅額補救費用。

我們還會定期升級 IT/OT 系統或採用新技術。如果這樣的新系統或技術無法正常運行或以其他方式使我們面臨越來越多的網絡安全漏洞和故障，

S-8

可能會影響我們訂購材料、下達和配送訂單以及處理付款的能力，此外還會影響其他運營和信息完整性和損失問題。迴應上述項目和實施補救措施的成本和運營後果可能是巨大的，並可能對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

我們必須成功應對與未來任何疾病爆發的影響相關的需求、供應和運營挑戰，包括流行病、流行病或類似的廣泛公共衞生問題。

由於擔心暴露於疾病疫情、流行病、大流行病或類似的廣泛公共衞生問題或其實際影響，我們的業務可能會受到負面影響。這些影響可能包括但不限於：

需求大幅減少或對我們一種或多種產品的需求大幅波動，可能由以下原因造成：消費者因疾病、隔離或其他旅行限制或財務困難暫時無法購買我們的產品，需求從我們更自由裁量或更高價格的一種或多種產品轉移到價格較低的產品，或者庫存或類似的儲藏室裝載活動。如果持續下去，此類影響會進一步增加業務或運營規劃的難度，並可能對我們的經營業績和現金流產生不利影響；或

我們製造、銷售或分銷我們的產品的市場的政治條件發生了重大變化，包括隔離、進出口限制、價格管制、政府或監管行動、封鎖或其他限制或關閉我們的運營和製造設施、限制員工出差或履行必要業務職能的能力，或以其他方式阻止我們的第三方合作伙伴、供應商或客户為運營提供足夠的人員配備的限制。

儘管努力管理和補救這些影響，但其最終影響還取決於我們所知或無法控制的因素，包括任何此類疫情的持續時間和嚴重程度，以及第三方為遏制其傳播和減輕其公共衞生影響而採取的行動。

商業戰略和組織風險

我們實現增長目標的能力取決於成功的產品、營銷和運營創新，以及對競爭創新的成功迴應、不斷變化的數字營銷和銷售平臺以及不斷變化的消費者習慣。

我們是一家消費品公司，依賴於全球對我們品牌和產品的持續需求。實現我們的業務業績在一定程度上取決於成功開發、推出和營銷新產品，以及對我們的設備和製造流程進行重大改進。此類創新的成功取決於我們能否正確預測客户和消費者的接受程度和趨勢，獲得、維持和執行必要的知識產權保護，避免侵犯他人的知識產權，以及繼續在不斷變化的媒體和移動平臺上提供高效有效的營銷，這些平臺具有動態且越來越嚴格的隱私要求。我們還必須成功應對競爭對手、客户和供應商取得的技術進步以及授予他們的知識產權。未能持續創新、改進和應對競爭變動、平臺演變和消費者習慣的改變可能會損害我們的競爭地位，並對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。

我們必須成功管理正在進行的收購、合資和資產剝離活動。

作為一家管理消費品牌投資組合的公司，我們持續的商業模式包括一定程度的收購、合資和資產剝離活動。我們必須能夠成功管理這些活動的影響，同時實現我們的業務目標。具體而言，我們的財務

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業績已經受到並將來可能會受到與剝離品牌或合資企業解散相關的收益損失的稀釋性影響的不利影響。在以下情況下，我們的經營業績和現金流已經並將來也可能受到收購或合資活動的影響：1) 現金流的變化或其他基於市場的假設導致收購資產的價值低於賬面價值，或者 2) 我們無法實現與此類收購和合資企業相關的預期成本和增長協同效應，包括整合和協作方面的挑戰，這也可能導致減值商譽和無形資產。

我們的業務業績取決於我們成功管理生產力提高和持續組織變革的能力，包括吸引和留住關鍵人才，這是我們整體繼任計劃的一部分。

我們的財務預測假設某些持續的生產率提高和成本節約，包括人員配置調整和員工離職。未能實現這些計劃的生產率提高和成本節約，同時繼續投資於業務增長，可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。此外，成功執行組織變革、公司領導層的管理層過渡以及激勵和留住關鍵員工對我們的業務成功至關重要。可能影響我們吸引和留住足夠數量合格員工的能力的因素包括員工士氣、我們的聲譽、來自其他僱主的競爭以及是否有合格的個人。我們的成功取決於識別、培養和留住關鍵員工，為我們的業務提供不間斷的領導和指導。這包括在關鍵增長市場發展和保留組織能力，在這些市場中，熟練或有經驗的員工的深度可能有限，對這些資源的競爭非常激烈，以及繼續制定和執行強有力的領導層繼任計劃。

法律和監管風險

我們必須成功管理對現行和不斷擴大的法律法規的遵守情況，並管理美國和國外新的和未決的法律和監管事務。

我們的業務受我們開展業務的國家/地區的各種法律和法規的約束，包括涉及知識產權、產品責任、產品成分或配方、包裝內容或企業對包裝和產品處置的責任、營銷、反壟斷和競爭、隱私、數據保護、環境（包括越來越關注消費品公司運營和產品的氣候、水和廢物影響）、就業、醫療保健、反壟斷和反壟斷的法律和法規-賄賂和反腐敗（包括與醫療保健專業人員和政府官員的互動以及相應的內部控制和記錄保存要求）、貿易（包括關税、制裁和出口管制）、税務、會計和財務報告或其他事項。此外，提高政府和社會對環境、社會和治理 (ESG) 問題的關注，包括擴大對氣候變化、廢物產生、用水、人力資本、勞動力和風險監督等主題的強制和自願報告、調查和披露，可能會擴大我們需要控制、評估和報告的事項的性質、範圍和複雜性。這些和其他迅速變化的法律、法規、政策和相關解釋，以及各政府和監管機構加強的執法行動，給公司帶來挑戰，可能會改變我們開展業務的環境，可能增加持續的成本和合規復雜性，包括要求對技術或其他合規系統進行投資，最終可能導致某些司法管轄區需要停止製造、銷售或其他業務活動，這可能會對我們的不利影響經營業績和現金流量。如果我們無法繼續應對這些挑戰並遵守所有法律、法規、政策和相關解釋，可能會對我們的聲譽和業務業績產生負面影響。此外，我們目前和將來可能會受到來自政府機構或私人團體的大量查詢、調查、索賠、訴訟和信息請求的約束，其不利後果可能會損害我們的業務。未能成功管理這些新或待處理的監管和法律事務，並在不對我們的聲譽承擔重大責任或損害的情況下解決此類問題，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，如果是新的或待處理的

S-10

該公司在美國和許多外國司法管轄區需要納税。各種税法的變化可以而且確實會發生。以為例，2017年12月，美國政府頒佈了全面的税收立法，通常被稱為《減税和就業法》（《美國税法》）。《美國税法》中包含的修改既廣泛又複雜。在現任美國總統政府領導下，已提出全面的聯邦所得税改革，包括提高美國聯邦企業所得税税率、取消某些投資激勵措施以及增加美國對非美國收益的税收。儘管這些提案存在爭議，可能會在立法過程中發生變化，並且可能難以像目前分歧嚴重的美國國會所提議的那樣頒佈，但其影響仍然可能很大。

此外，決定每個國家對跨境國際貿易徵税管轄權的長期國際税收規範可能會發生變化。最初的税基侵蝕和利潤轉移（BEPS）項目是由擴大後的經濟合作與發展組織（經合組織）包容性框架的大約140個成員國開展的項目，重點是應對經濟數字化的挑戰。該項目的廣度不僅限於純數字企業，而且正如提議的那樣，可能會重新定義市場國家的管轄税收權利，從而影響大部分跨國企業並建立全球最低税。2022年12月，歐盟（歐盟）批准了一項指令，要求成員國將15％的全球最低税納入各自的國內法，該指令在2023年12月31日或之後開始的財政年度內生效。此外，一些非歐盟國家最近提出了和/或通過了符合全球最低税收框架的立法。這些最低税發展的重要細節仍有待確定，在某些情況下，的頒佈和時間仍不確定。

儘管現在評估這些潛在變化的總體影響還為時過早，但隨着這些及其他税法和相關法規的修訂、頒佈和實施，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大影響。

此外，我們接受外國和國內税務機關的定期審查和審計。儘管我們認為我們的税收狀況將保持不變，但税務審計和相關訴訟的最終結果，包括維持我們對剝離交易（例如2017財年Beauty Brands與科蒂的交易）的預期税收待遇，可能與合併財務報表中記錄的税收金額存在重大差異，這可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

S-11

以下截至2023年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月期間的合併財務信息摘要來自我們截至2023年12月31日的季度10-Q表季度報告中未經審計的合併財務報表。截至2023年6月30日的合併信息摘要源自我們截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表。截至2023年12月31日的中期業績不一定代表整個財年的業績。


	六個月已結束十二月三十一日
	2023			2022
	（金額以百萬計）每股金額除外）
淨銷售額	$	43,312		$	41,385
銷售產品的成本		20,645			21,743
銷售、一般和管理費用		11,127			9,918
無限期無形資產減值費用		1,341

營業收入		10,200			9,724

利息支出		(472	)		(294	)
利息收入		262			108
其他非營業收入，淨額		309			294

所得税前收益		10,299			9,832
所得税		2,250			1,910

淨收益		8,049			7,922

減去：歸屬於非控股權益的淨收益		60			50

歸屬於寶潔的淨收益	$	7,988		$	7,872

每股淨收益 ⁽¹⁾
基本	$	3.33		$	3.25
稀釋		3.23			3.16
攤薄後的加權平均已發行普通股		2,471.8			2,492.4

(1)	每股基本淨收益和攤薄後每股淨收益是根據歸屬於寶潔公司的淨收益計算得出的。


	截至截至 2023年12月31日			截至截至 2023年6月30日
	（金額以百萬計）
營運資金	$	(12,839	)	$	(13,108	)
總資產	$	120,709		$	120,829
長期債務	$	23,096		$	24,378
股東權益總額	$	48,829		$	47,065

S-12


	2023年12月31日
	（以百萬美元計）每股金額除外）
債務：
一年內到期的債務 ⁽¹⁾	$	10,616
長期債務		23,096

債務總額 ⁽²⁾		33,712
股東權益：
優先股		809
普通股，標稱價值每股1美元；授權1,000,000股，已發行2,353,021,054股		4,009
額外的實收資本		66,935
員工持股計劃債務退休儲備金		(782	)
累計其他綜合虧損		(12,167	)
庫存股		(131,887	)
留存收益		121,617
非控股權益		294

股東權益總額		48,829

資本總額	$	82,541

(1)	包括相當於一年內到期的長期債務中當前部分的34億美元。我們維持信貸額度以支持我們的短期商業票據借款。截至2023年12月31日，我們在銀行的信貸額度為80億美元，尚未提取。

(2)	總債務包括寶潔公司的334億美元債務。債務餘額由子公司持有。此外，截至2023年12月31日的債務總額不反映特此發行的13.5億美元票據。

S-13

投資者應閲讀本節以及隨附的招股説明書中標題為 “債務證券描述” 的部分。除非本節中出現不同的定義，否則隨附的招股説明書中定義的任何大寫術語在本節中均具有相同的含義。對票據的引用統指的是4.350％的票據和 4.550％的票據。我們參照契約對票據的描述進行限定，如下所述。

普通的

4.350% 指出：

初始本金總額將為600,000,000美元，前提是我們能夠發行額外 4.350％的票據，這些票據的系列可能與進一步發行中描述的4.350％票據相同，

將於2029年1月29日到期，

將按每年4.350％的利率支付利息，

將是我們的優先債務，排名與我們當前和未來的所有其他無抵押和無次級債務債務相同，

將根據我們與德意志銀行美洲信託公司簽訂的契約，作為單獨的系列發行，，僅以註冊賬面記賬形式發行，

將以美元發行，面額為2,000美元，超過該金額的整數倍數為1,000美元，

將在到期時按面值償還，

我們可在到期前的任何時間兑換，如下文可選兑換中所述，

將受到失敗和盟約失敗的影響，並且

將不受任何償債基金的約束。

4.550% 指出：

初始本金總額將為7.5億美元，前提是我們能否發行額外 4.550% 的票據，這些票據的系列可能與 “進一步發行” 中描述的4.550％票據相同，

將於 2034 年 1 月 29 日到期

將按每年4.550％的利率支付利息，

將是我們的優先債務，排名與我們當前和未來的所有其他無抵押和無次級債務債務相同，

將根據我們與德意志銀行美洲信託公司簽訂的契約，作為單獨的系列發行，，僅以註冊賬面記賬形式發行，

將以美元發行，面額為2,000美元，超過該金額的整數倍數為1,000美元，

將在到期時按面值償還，

S-14

我們將在每年的1月29日和7月29日（視情況而定）每半年向1月1日或7月1日營業結束時以其名義登記的4.350％票據和4.550％票據的人員支付的利息，以及自2024年7月29日起至任何到期日止的任何到期日（均為利息支付日）的利息，視情況而定（無論是否為工作日），緊接相關利息付款日期之前； 但是, 前提是,在任何到期日應付的利息應支付給應向其支付此類票據本金的人。4.350％票據和4.550％票據的利息將根據360天的一年為十二個30天的計算。

儘管本招股説明書補充文件中有任何相反的規定，但只要票據為賬面記賬形式，我們將通過受託人向存託信託公司（DTC）支付本金和利息。

任何利息支付日或到期日的應付利息應為自已支付或適當安排利息的前一天（如果票據未支付或正式規定利息，則自原始發行日起）至但不包括該利息支付日或到期日的應計利息金額（視情況而定）。如果任何利息支付日不是相關付款地點的工作日，我們將在第二天（即工作日）支付利息，就好像在付款到期日付款一樣，並且從該日起至下一個工作日的期間內，不會對應付金額產生利息。如果票據的到期日或贖回日不是相關付款地點的工作日，我們將在第二天（即工作日）在付款地點支付利息（如果有）以及本金和溢價（如果有），就好像在付款到期日付款一樣，並且從該日起至下一個工作日的應付金額將不計利息。

工作日是指不是星期六或星期日的任何一天，也不是法律或行政命令授權銀行機構或有義務在紐約市關閉的日子，對於紐約市以外的任何付款地點，也不是在該付款地點關閉的日子。

對於票據而言，期限到期日是指該票據或分期付款本金的本金按其中規定或契約中規定的到期日到期和支付的日期，無論是在規定的到期日還是通過加速申報、要求贖回、還款或其他方式。

可選兑換

我們可以隨時不時地按贖回任何系列的全部或部分票據（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位），等於以下兩項中較高者：

(1) (a) 每半年（假設一年為 360 天）折後贖回的票據剩餘定期還款本金和利息的現值總和

S-15

美國國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率的之後），在贖回日之前的第三個工作日根據聯邦儲備系統理事會發布的最新統計報告中在贖回日之前的第三個工作日確定指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續利率）或出版物）（H.15）標題為美國政府證券國庫常量到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，我們將在適用的情況下選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期日到期日的期限（剩餘壽命）；或者（2）如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債固定到期日，則這兩種收益率對應於H.15的美國國債常量到期日低於 H.15 的美國國債固定到期日，收益率立即長於剩餘期限，應使用此類收益率按直線法推算出待贖回票據的到期日（使用實際天數），並將結果四捨五入到小數點後三位位；或者（3）如果H.15的此類國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則以H.15的單一國債常數到期收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，適用的國債固定到期日或H.15到期日的到期日應視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，我們將根據每年利率計算國庫利率，等於紐約時間上午11點的半年等值到期收益率，在贖回日之前的第二個工作日到期日或到期日最接近待贖回票據的到期日的美國國債的到期日兑換。如果沒有在待贖回票據的到期日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與待贖票據的到期日相等，一種到期日早於待贖回票據的到期日，另一張的到期日晚於待贖票據的到期日，則我們將選擇美國到期日早於待贖回票據到期日的國庫證券。如果有兩張或更多在待贖票據到期日到期的美國國庫證券，或者有兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選出交易最接近面值的美國國庫證券在這樣的日子裏。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該日紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位位。

我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力，沒有明顯錯誤。

S-16

如果部分贖回任何系列票據，則將按比例、分批或通過受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據僅用於部分兑換，則與票據相關的贖回通知將註明票據本金中要兑換的部分。註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未兑換部分的新票據。只要要贖回的票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回就應按照存託機構的政策和程序進行。

除非我們拖欠支付贖回價格，否則在贖回之日及之後，將停止對需要贖回的票據或其中要求贖回的部分產生利息。

其他問題

我們可能會不時創建和發行更多票據，而無需通知任何系列票據的註冊持有人或徵得其同意，在所有方面均與任何系列票據的排名相同。此類進一步票據可以合併並與任何此類系列的票據形成單一系列，其地位、贖回或其他條款與該類系列的其他票據相同（此類進一步票據的發行日期和此類進一步票據發行之後的首次支付利息除外）。

圖書輸入系統

我們在本節中獲得了有關 DTC、Clearstream Banking 的信息 societé anonyme、盧森堡（盧森堡Clearstream）和歐洲清算銀行SA/NV（Euroclear），以及他們從我們認為可靠的來源獲得的賬面錄入系統和程序。我們對此信息的準確描述不承擔任何責任。此外，本節對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear目前有效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時更改其規則和程序。

這些票據最初將由一個或多個完全註冊的全球票據表示。每張此類全球票據將存放在或代表DTC或其任何繼任者存放，並以Cede & Co的名義註冊。（DTC 提名人）。您可以通過DTC在美國持有全球票據的權益，或通過 Clearstream、盧森堡或Euroclear持有歐洲的全球票據的權益，可以是作為此類系統的參與者，也可以通過此類系統的參與者間接持有您的利益。Clearstream、Luxembourgs和Euroclear將代表各自的參與組織或客户通過其各自存管機構賬簿上Clearstream、盧森堡的客户證券賬户或Euroclears名義持有全球票據的權益，而這些存管機構又將以DTC賬簿上的存託人名義持有客户證券賬户中的這些頭寸。北卡羅來納州花旗銀行將作為盧森堡Clearstream的存託人，摩根大通銀行將作為Euroclear的存託人。

只要DTC或其被提名人是代表票據的全球證券的註冊所有者，就票據和契約的所有目的而言，DTC或此類被提名人將被視為票據的唯一所有者和持有人。除下文另有規定外，票據實益權益的所有者無權以其名義註冊票據，將不會收到或無權以最終形式收到票據的實物交付，也不會被視為契約下票據的所有者或持有人，包括接收我們或受託人根據契約提交的任何報告。因此，每個擁有票據實益權益的人都必須依賴DTC或其被提名人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序才能行使票據持有人的任何權利。

S-17

DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商（包括承銷商）、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC由其許多直接參與者擁有。DTC的間接參與者，例如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，如果他們與直接參與者保持託管關係，也可以訪問DTC系統。

如果您不是直接參與者或間接參與者，且您希望購買、出售或以其他方式轉讓票據的所有權或其他權益，則必須通過直接參與者或間接參與者進行購買、出售或以其他方式轉讓票據。DTC同意並向DTC參與者表示，它將根據其規則和章程以及法律要求管理其賬面記錄系統。美國證券交易委員會存檔了一系列適用於DTC及其直接參與者的規則。

在 DTC 系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者購買，他們將獲得 DTC 記錄上的票據積分。每個受益所有人的所有權權益將依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到來自DTC的書面購買確認，但是受益所有人預計將收到來自直接參與者或間接參與者的書面確認書，提供交易的詳細信息以及定期持股聲明，這些受益所有人通過這些受益所有人進行交易。票據中所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。受益所有人不會在票據中獲得代表其所有權權益的證書，除非下文賬面記入系統認證附註中另有規定。

為了便利後續轉賬，存入DTC的所有票據均以DTC的被提名人Cede & Co的名義註冊。向DTC存入票據並以Cede & Co. 的名義註冊票據不會影響受益所有權的變化。DTC對票據的實際受益所有人一無所知。DTC 的記錄僅反映此類票據存入其賬户的直接參與者的身份，這可能是

S-18

盧森堡Clearstream建議，它是根據盧森堡法律註冊成立的，是一家專業存管機構。盧森堡 Clearstream 為其客户持有證券，並通過更改客户賬户的電子賬面記賬來促進客户之間證券交易的清算和結算，從而無需實際流動證書。盧森堡Clearstream向其客户提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券借貸等服務。Clearstream，盧森堡與許多國家的國內市場建立了聯繫。盧森堡的Clearstream是DTC的間接參與者。

盧森堡 Clearstream 的客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以間接訪問盧森堡 Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接通過盧森堡 Clearstream 的客户進行清算或維持託管關係。

歐洲核系統

Euroclear告訴我們，Euroclear系統創建於1968年，旨在為歐洲結算體系的參與者持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而無需實際轉移證書，也無需同時轉移證券和現金。交易現在可以用多種貨幣結算，包括美元。Euroclear System提供各種其他服務，包括證券借貸和與多個國家的國內市場的接口，通常類似於下文所述的DTC跨市場轉賬安排。

根據與比利時合作公司南卡羅來納州歐洲清算系統的合同，歐洲清算系統由歐洲清算銀行SA/NV運營。Euroclear運營商進行所有業務，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為 Euroclear運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表Euroclear參與者為歐洲核系統制定政策。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。通過Euroclear參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以直接或間接間接訪問Euroclear系統。Euroclear是DTC的間接參與者。

Euroclear使用條款和條件以及Euroclear系統的相關運營程序以及適用的比利時法律適用於Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户。具體而言，這些條款和條件適用：

在歐洲結算系統內轉移證券和現金；

從歐洲結算系統提取證券和現金；以及

歐洲結算系統中證券的付款收據。

S-19

Euroclear進一步建議，通過歐洲結算運營商或任何其他證券中介機構的賬户，通過賬面記賬獲取、持有和轉讓票據權益的投資者應遵守管理其與中間人關係的法律和合同條款，以及管理此類中介機構與票據之間的關係（如果有）的法律和合同條款。

Euroclear 運營商建議，根據比利時法律，在歐洲結算運營商記錄中記入證券的投資者擁有與歐洲結算運營商存款證券的可互換權益池中的共同財產權，金額等於記入其賬户的證券利息金額。如果歐洲結算運營商破產，根據比利時法律，Euroclear參與者有權退還記入其在歐洲結算運營商賬户中的證券權益金額和類型。如果歐洲結算運營商沒有足夠的特定類型證券存款權益來支付歐洲結算運營商記錄中存入此類證券權益的所有歐洲結算參與者的索賠，則根據比利時法律，所有存入歐洲結算公司運營商賬户的此類證券權益的歐洲結算參與者將有權按比例退還其在證券利息金額中所佔的份額實際上是存款。

根據比利時法律，Euroclear運營商必須將存入其證券的任何權益（）的所有權益轉讓給在其記錄中記入此類證券權益的任何人，例如股息、投票權和其他權利。

圖書輸入格式

在賬面記賬格式下，受託人將向作為DTC提名人的Cede & Co. 支付利息或本金。DTC 會將款項轉發給直接參與者，然後直接參與者將款項轉發給間接參與者（包括Clearstream、盧森堡或Euroclear）或作為受益所有人的您。在此係統下，您在收到付款時可能會遇到一些延遲。我們、契約下的受託人或任何付款代理人都不對向票據實益權益的所有者支付票據本金或利息承擔任何直接責任或義務。

DTC必須代表其直接參與者進行賬面記賬轉賬，並必須接收和轉移本金、溢價（如果有）和票據利息的付款。同樣，您擁有賬户的任何直接參與者或間接參與者都必須進行賬面記賬轉賬，並代表接收和轉賬與票據有關的付款。我們和契約下的受託人對DTC、Clearstream、盧森堡或Euroclear或其任何直接或間接參與者的行為的任何方面均不承擔任何責任。此外，我們和契約下的受託人對DTC、Clearstream、盧森堡、Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的與票據中的實益所有權權益有關或因實益所有權權益而支付的款項的任何方面或維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄均不承擔任何責任或義務。我們也不會以任何方式監督這些系統。

受託人不會承認您是契約的持有人，您只能通過DTC 及其直接參與者間接行使持有人的權利。DTC已告知我們，只有當票據貸記的一位或多位直接參與者指示DTC採取此類行動時，它才會對票據採取行動，並且僅針對該參與者已經或已經指示的票據本金總額部分採取行動。DTC 只能代表其直接參與者行事。您向非直接參與者認捐票據以及採取其他行動的能力可能會受到限制，因為您將沒有代表您的筆記的實體證書。

S-20

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（也不是其他DTC被提名人）將對票據表示同意或投票，除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理分配 Cede & Co.s 對在記錄日期記入其賬户的直接參與者的同意權或投票權（在綜合代理附帶的清單中列出）。

Clearstream、盧森堡或Euroclear將根據相關係統規則和程序，在其存託人收到的範圍內，將款項記入Clearstream、盧森堡客户或歐洲結算參與者的現金賬户。這些款項將根據相關的美國税法和法規進行納税申報。Clearstream、盧森堡或歐洲結算運營商（視情況而定）將根據其相關規則和程序，並視其存管人通過DTC代表其採取這些行動的能力，代表Clearstream、盧森堡客户或Euroclear參與者採取契約下允許的任何其他行動。

DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear參與者之間票據的轉移。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。

賬簿錄入系統內部和之間的轉賬

DTC 直接參與者之間的轉移將按照 DTC 規則進行。Clearstream、盧森堡客户和 Euroclear 參與者之間的轉賬將根據其適用的規則和操作程序進行。

根據存管機構代表相關歐洲國際清算系統的DTC規則，DTC將一方面對通過DTC直接或間接持有者之間的跨市場進行跨市場轉賬，另一方面，通過Clearstream、盧森堡客户或Euroclear參與者進行直接或間接的跨市場轉賬。但是，跨市場交易將要求該系統的交易對手根據其規則和程序並在規定的截止日期（歐洲時間）內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將指示其存託機構代表其進行最終結算，交付或接收DTC的證券，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行或收款。Clearstream、盧森堡的客户和 Euroclear參與者不得直接向保管人發送指令。

由於時區差異，由於與DTC直接參與者的交易而在Clearstream、盧森堡或Euroclear收到的證券的信貸將在隨後的證券結算處理中（日期為DTC結算日的下一個工作日）發放。在處理期間結算的貸款或任何證券交易將在該工作日報告給相關的 Clearstream、盧森堡客户或 Euroclear 參與者。由於Clearstream、盧森堡客户或歐洲結算參與者向DTC直接參與者出售證券而在Clearstream、盧森堡或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的下一個工作日才能以相關的Clearstream、盧森堡或 Euroclear現金金額提供。

儘管DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear已同意上述程序，以促進各自參與者之間的票據轉讓，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。

當日結算和付款

承銷商將以即時可用的資金結算票據。我們將立即以可用資金或等值資金支付票據的本金和利息。DTC 之間的二級市場交易

S-21

直接參與者將按照 DTC 規則進行結算，並將使用 DTC 的當日資金結算系統以即時可用資金進行結算。Clearstream、盧森堡客户和Euroclear參與者之間的二級市場交易將根據其各自的適用規則和操作程序進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序以即時可用資金進行結算。對於以即時可用資金結算對票據中交易活動（如果有）的影響，無法提供任何保證。

認證筆記

除非在根據票據條款將其全部或部分兑換成最終形式的票據之前，不得轉讓票據，除非 (1) 由DTC整體轉讓給DTC的被提名人，或 (2) DTC的被提名人轉給DTC或 DTC的另一名被提名人，或 (3) DTC或任何此類被提名人轉讓給DTC的繼任者或被提名人這樣的繼任者。

只有在以下情況下，我們才會以完全認證的註冊形式向您或您的被提名人簽發票據，而不是向 DTC 或其被提名人發放票據：

我們以書面形式告知受託人，DTC不再願意或無法正確履行其職責，或者根據1934年《證券交易法》，DTC不再是註冊清算機構，我們無法在90天內找到合格的繼任者；

根據契約，違約事件已經發生並仍在繼續；或

我們可以選擇根據DTC程序通過DTC終止賬面記錄系統。

如果發生上述三個事件中的任何一起，DTC必須通知所有直接參與者，以完全認證註冊表格的票據可通過DTC獲得。然後，DTC將交出代表這些票據的全球票據以及重新註冊説明。受託人將以完全認證的註冊形式重新發行票據，並將承認認證票據的註冊持有人為契約下的持有人。

除非我們以完全認證的註冊形式發行票據，否則（1）您無權獲得代表您在票據中的利益的證書；（2）本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及持有人行動的所有內容均指存託人根據其直接參與者的指示採取的行動；和（3）本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中所有提及的內容向存託人付款和向持有人發出的通知將指向註冊人支付的款項和通知票據持有人，根據其政策和程序以分發給您。

通告

受託人將通過預付郵資的頭等郵件向每位註冊持有人郵寄通知，該地址顯示在受託人保存的安全登記冊中。除非我們以完全認證的形式向您或您的被提名人重新發行票據，否則受託人只能將這些通知郵寄給票據的註冊持有人。

適用法律

無論出於何種目的，契約和票據均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

S-22

以下摘要描述了某些美國聯邦所得税後果，以及非美國聯邦所得税的後果持有人（定義見下文）購買、持有和處置票據的某些美國聯邦遺產税後果。本摘要並未討論根據受益所有人的特定投資或其他情況可能與受益所有人相關的美國聯邦所得税和遺產税的所有方面。本摘要適用於票據的受益所有人，該票據在本次發行中以等於適用系列票據的發行價格收購此類票據。該系列票據的發行價格是向投資者出售大量票據的第一個價格，但向債券公司、經紀商、或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織除外。

本摘要涉及作為資本資產（通常為投資物業）持有的票據，不涉及可能適用於某些類別票據受益所有人的特殊美國聯邦所得税或遺產税規定，例如：

證券或貨幣交易商；

證券交易者；

功能貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

作為轉換、推定出售、洗牌或其他綜合交易或對衝、跨界或合成證券的一部分持有票據的人；

須繳納替代性最低税的人；

某些美國外籍人士；

金融機構；

保險公司；

受控外國公司、被動外國投資公司和受監管的投資公司以及此類公司的股東；

出於美國聯邦所得税目的免税的實體以及退休計劃、個人退休賬户和延税賬户；

直通實體，包括出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的合夥企業和實體及安排，以及直通實體的受益所有人；以及

以適用系列發行價格以外的價格收購票據的人。

此外，本摘要僅涉及美國聯邦所得税的後果，對於非美國聯邦所得税的後果。持有人、美國聯邦遺產税後果，不涉及其他美國聯邦税收後果，包括贈與税。本摘要也未涉及任何美國州或地方收入或非美國收入或其他税收後果。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有票據，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。考慮購買票據的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税和遺產税後果諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於美國聯邦所得税和遺產税法，包括經修訂的1986年《美國國税法》（法）、財政部法規、行政裁決和司法授權，所有這些法律均在本招股説明書補充文件發佈之日生效或存在。美國聯邦所得税和遺產税法的後續發展，包括法律變更或可能追溯適用的不同解釋，可能會對本摘要中列出的購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税和遺產税後果產生重大影響。我們不能為內部人員提供任何保證

S-23

税務局（國税局）不會對本摘要中描述的一項或多項税收後果提出質疑，我們尚未獲得，也不打算獲得國税局關於購買、所有權或處置票據的税收後果的任何裁決或律師的意見。在購買票據之前，每位潛在投資者都應就購買、擁有和處置票據的特定美國聯邦、州以及地方和非美國收入以及其他可能適用於此類投資者的税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國持有人

以下摘要適用於美國持有人。美國持有人是用於美國聯邦所得税目的的票據的受益所有人：

身為美國公民或居民的個人；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據法律創建或組建的公司（或為此目的歸類為公司的其他實體）；

遺產，其收入無論該收入來自何處，均需繳納美國聯邦所得税；或

信託，如果 (1) 美國法院能夠對信託管理進行主要監督，並且一個或多個美國人（在《守則》的定義範圍內）有權控制信託的所有實質性決定，或者（2）根據適用的美國財政部法規，該信託擁有被視為美國人的有效選擇。

使用應計制會計方法進行美國聯邦所得税目的的美國持有人通常必須在這些金額反映在某些適用的財務報表上之前將某些金額計入收入。該規則的適用可能要求比下述一般美國聯邦所得税規則更早地累積收入。使用應計制會計方法進行美國聯邦所得税目的的美國持有人應就該規則對其特定情況的潛在適用性諮詢其税務顧問。本摘要的其餘部分不涉及前述規則的適用問題。

法定利息的支付

票據的上述利息將計入美國持有人的總收入，並在美國持有人根據其美國聯邦收入會計方法納税目的累計或收到此類利息時作為普通利息收入徵税。

票據的出售或其他應納税處置

在票據的出售、贖回、報廢、交換或其他應納税處置（均為處置）時，美國持有人通常將確認的應納税收益或損失等於以下兩者之間的差額（如果有）

美國持有人在處置時實現的金額（減去可歸因於此類票據應計但未付的申報利息的任何金額）；以及

此類票據中的美國持有人的納税基礎，通常是他們的成本。

任何可歸因於應計但未付的規定利息的處置金額將按上文所述的方式，作為普通利息收入向美國持有人徵税，但以先前未計入美國持有人總收入的範圍內。美國持有人的收益或損失通常是資本收益或損失。如果在處置時，美國持有人持有票據超過一年，則該資本收益或虧損將是長期資本收益或虧損。除有限的例外情況外，美國持有人的資本損失不能用於抵消普通收入。

S-24

對於個人，將對超過特定門檻金額的淨投資收入徵收3.8％的税；對於遺產或信託（慈善信託除外），將對未分配的淨投資收益徵收3.8％的税。為美國聯邦醫療保險繳款目的而定義的淨投資收益通常包括利息支付和從票據出售或其他處置中確認的收益。合格的養老金信託，一般無需繳納所得税，也非美國個人持有人（定義見下文）無需繳納此税。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解該税對其票據所有權和處置的影響（如果有）。

信息報告和備用預扣税

通常，信息報告要求可能適用於向美國持有人支付票據的規定利息和處置票據的收益。

通常，如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號或以其他方式遵守備用預扣税規則的適用要求，且未以其他方式規定豁免，則備用預扣税可能適用於向美國持有人支付票據的申報利息和票據處置收益。

備用預扣税不是一項額外税，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以抵扣美國持有人的美國聯邦所得税負債（這可能導致美國持有人有權獲得美國聯邦所得税的退款），前提是及時向國税局提供所需信息。

非美國持有者

以下摘要適用於票據的受益所有人，該票據的受益所有人既不是美國持有人（定義見上文），也不是出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排（非美國持有人）。

美國聯邦預扣税

根據下文關於備用預扣税和FATCA（定義見下文）的討論，美國聯邦預扣税通常不適用於向非美國人支付票據的申報利息《守則》中投資組合利息例外情況下的持有人，前提是：

非美國的根據《守則》第871（h）（3）條及其美國財政部條例的定義，持有人實際上或建設性地不擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上；

非美國的持有人不是出於美國聯邦所得税目的而通過足夠的股票所有權與我們直接或間接相關的受控外國公司（如《守則》所規定）；

非美國的持有人不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 節所述的收取利息的銀行；以及

此類申報的利息與非美國的利益沒有實際關係持有人在美國境內進行貿易或業務。

此外，要獲得投資組合利息例外資格，非美國人持有人必須在 IRS W-8BEN 表格上提供簽名的書面聲明，或 W-8BEN-E（或其他適用表格），可以可靠地與此類非美國相關聯持有人，證明此類非美國人，否則將受到偽證處罰持有人不是《守則》所指的美國人：

適用的扣繳義務人；或

S-25

在的正常交易或業務過程中持有客户證券並持有非美國證券的證券清算機構、銀行或其他金融機構持有人以其名義向適用的扣繳義務人證明其或銀行或金融機構與非美國之間的銀行或金融機構，否則將受到偽證處罰。持有者，已收到非美國簽名的上述書面聲明。持有人並向適用的預扣税代理人提供本聲明的副本。

適用的財政部法規為滿足上述認證要求提供了替代方法。此外，根據美國財政部的這些條例，特殊規則適用於直通實體，該認證要求也可能適用於直通實體的受益所有人。

如果是非美國持有人無法滿足上述投資組合利息例外的要求，即向此類非美國人支付的規定利息持有人將繳納 30% 的美國聯邦預扣税，除非此類非美國人持有人向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的 (1) 美國國税局表格 W-8ECI（或其他適用表格），其中註明票據上支付的利息無需繳納預扣税，因為與非美國國家實際相關持有人在美國境內從事貿易或業務或 (2) 美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用表格）根據適用的所得税協定申請免除或減少該預扣税。

非美國人認可的任何收益處置票據（代表應計但未付的規定利息的任何金額除外，按上文所述處理）的持有人通常無需繳納美國聯邦預扣税，但須遵循以下有關備用預扣税和FATCA的討論，定義見下文。

美國聯邦所得税

除了上文討論的美國聯邦預扣税的可能適用外，以及以下關於備份預扣税和 FATCA（定義見下文）的討論外，非美國持有人通常無需為支付票據本金和規定利息，或從處置票據中獲得的任何收益（或視為收到的應計申報利息）繳納美國聯邦所得税，除非：

對於申報的利息支付或代表應計申報利息的處置收益，非美國持有人無法滿足上述投資組合利息例外情況的要求（以及非美國持有人的美國聯邦所得税負債未通過上述美國聯邦預扣税得到完全滿足）；

就收益而言，非美國人持有人是指在出售或以其他方式處置票據的應納税年度內在美國逗留天或更長時間的個人，且符合其他特定條件（在這種情況下，除非適用的所得税協定另有規定，否則收益可能被美國來源的資本損失所抵消）通常需要繳納固定的 30% 的美國聯邦所得税，儘管非美國所得税根據《守則》，持有人不被視為外國居民）；或

任何申報的利息或收益實際上與非美國有關持有人在美國境內從事貿易或業務，如果適用的所得税協定的要求，則歸屬於由非美國人維持的美國常設機構。持有人。

如果是非美國人持有人在美國境內從事貿易或業務，票據的申報利息或收益實際上與此類貿易或業務的開展有關（如果適用的所得税協定的要求，則歸屬於由非美國人維持的美國常設機構持有人），規定的利息或收益通常將按常規累進的税率和適用於美國持有人的方式按淨額繳納美國聯邦所得税（儘管如果是非美國人，則所述利息將免於前面段落中討論的預扣税）持有人向提供

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適用的扣繳義務人（在任何付款日當天或之前正確執行的美國國税局表格 W-8ECI（或其他適用表格）以申請豁免）。此外，非美國的公司持有人可能需要繳納分支機構利得税，相當於其應納税年度實際關聯收益和利潤的30％，經某些項目調整後，，除非對此類非美國國家適用較低的税率適用所得税協定下的持有人。

備用預扣税和信息報告

備用預扣税不適用於向非美國人支付的票據利息非美國持有人持有人已向適用的預扣税代理人提供了所需的證明，證明其不是上述《聯邦預扣税》所述的定義的美國人，前提是適用的預扣税代理人沒有實際知識或理由知道該非美國人持有人是美國人。但是，適用的預扣税代理人可能需要向國税局和非美國國税局報告。持有人支付的票據規定的利息以及與這些款項相關的預扣的美國聯邦所得税金額（如果有）。報告此類申報的利息支付和任何預扣税的信息申報表的副本也可以提供給非美國所在國家的税務機關持有人居住在條約或協議的規定之下。

處置非美國股票的總收益在下文討論的某些情況下，持有人票據可能會受到信息報告和備用預扣的約束。如果是非美國 Holder 通過非美國經紀商的非美國辦事處在美國境外出售票據，銷售收益支付給非美國經紀人在美國境外的持有人，那麼美國的備用預扣税和信息報告要求通常不適用於該筆付款。但是，美國信息報告（不包括備用預扣税）將適用於銷售收益的支付，即使該款項是在美國境外支付的，如果是非美國的持有人通過非美國銀行出售其票據是美國人（定義見守則）或與美國有某些列舉關係的經紀人的辦公室，除非該經紀人的檔案中有書面證據表明非美國人持有人不是美國人，並且滿足某些其他條件或非美國人否則，持有人有資格獲得豁免。如果是非美國持有人通過美國經紀人辦公室獲得出售票據所得的收益，除非非美國人，否則這筆款項將受美國備用預扣税和信息報告的約束。持有人提供美國國税局的 W-8BEN 表格，或 W-8BEN-E（或其他適用表格）證明不是美國人或非美國人否則，持有人有資格獲得豁免，前提是經紀人不實際知道或沒有理由知道非美國人持有人是美國人，或者任何其他豁免的條件實際上並未得到滿足。

每個非美國人持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解備用預扣税規則對其特定情況的適用以及獲得備用預扣税豁免的可用性和程序。備用預扣税不是額外税款，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可記入非美國人的賬户持有人的美國聯邦所得税義務（這可能會導致此類非美國聯邦所得税）持有人有權獲得美國聯邦所得税（税）的退款，前提是所需信息及時提供給國税局。

美國聯邦遺產税

除非適用的遺產税或其他協定中另有規定，否則非美國人持有的票據持有人在去世時是個人且不是美國公民或居民（為美國聯邦遺產税而特別定義），通常無需繳納美國聯邦遺產税，除非當時是非美國人持有人死亡：（i）非美國人根據《守則》第871（h）（3）條及其美國財政部法規的定義，持有人實際或建設性地擁有我們所有類別有權投票的股票總投票權的10％或以上；或（ii）非美國股票的申報利息持有人票據實際上與與非美國票據相關聯持有人在美國境內從事貿易或業務。票據的潛在購買者應就遺產税規則諮詢自己的税務顧問。

S-27

《外國賬户税收合規法》和相關的財政部指南（通常稱為FATCA）對向某些外國實體支付的（i）美國來源利息（包括票據的利息）和（ii）出售或以其他方式處置產生美國來源利息（包括票據處置）的債務的總收益徵收30％的美國聯邦預扣税。該預扣税適用於外國實體，無論是作為受益所有人還是中介機構，除非該外國實體遵守 (i) 有關其美國賬户持有人及其美國所有人的某些信息報告要求，以及 (ii) 與向其賬户持有人和某些其他人支付的某些款項有關的某些預扣義務。因此，美國持有人或非美國持有人所使用的實體持有人持有票據將影響是否需要預扣票據的決定。未來的美國財政部條例或其他指導可能會修改這些要求。根據擬議的財政部法規，該法規在敲定之前可能依據，總收益的預扣税將被取消，因此，FATCA對總收益的預扣税目前預計將不適用。我們不會向美國持有人或非美國持有人支付任何額外款項根據FATCA預扣的任何金額的持有人。通過外國實體或中介擁有票據權益的美國持有人，以及非美國持有人鼓勵持有人就FATCA諮詢其税務顧問。

S-28


承銷商	校長的金額4.350% 注意事項		校長的金額4.550% 票據
花旗集團環球市場公司	$	120,000,000	$	150,000,000
高盛公司有限責任公司		120,000,000		150,000,000
摩根士丹利公司有限責任公司		120,000,000		150,000,000
德意志銀行證券公司		43,500,000		54,375,000
滙豐證券（美國）有限公司		43,500,000		54,375,000
美國銀行證券有限公司		21,000,000		26,250,000
巴克萊資本公司		21,000,000		26,250,000
BBVA 證券公司		21,000,000		26,250,000
法國巴黎銀行證券公司		21,000,000		26,250,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		21,000,000		26,250,000
美國Bancorp Investments, Inc.		12,000,000		15,000,000
荷蘭國際集團金融市場有限責任公司		9,000,000		11,250,000
PNC 資本市場有限責任公司		9,000,000		11,250,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC		9,000,000		11,250,000
渣打銀行		9,000,000		11,250,000

總計	$	600,000,000	$	750,000,000

承銷商承諾接受並支付所發行的所有票據（如果有的話）。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格發行。對於4.350％的票據，承銷商向證券交易商出售的任何票據都可以在首次公開募股價格的基礎上以折扣價出售，最高可達本金的0.200％，對於4.550％的票據，或本金金額的0.250％。對於4.550％的票據，任何此類證券交易商均可將從承銷商處購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣價最高為首次公開募股價格的0.125％，最高為4.350％的票據本金的0.125％或本金的0.200％。如果其中任何一個系列的所有票據均未按首次發行價格出售，則承銷商可以更改票據的發行價格和其他銷售條款。承銷商發行每個系列的票據以收到和接受為前提，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。該系列票據均不會在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。承銷商告知我們，承銷商可以在發行完成後將每個系列的票據做市，但沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證任何系列票據交易市場的流動性。如果任何系列票據的活躍公開交易市場沒有發展，則該系列票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據數量超過在本次發行中購買的票據。穩定交易包括某些出價或購買，目的是在發行進行期間防止或延緩票據市場價格的下跌。

S-29

承銷商在上述三段中的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響任何系列票據的市場價格。因此，任何系列票據的價格都可能高於公開市場中原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。這些交易可能會在非處方藥市場或其他方式。

我們預計將在本招股説明書補充文件封面頁最後一段中規定的日期或前後交付特此發行的票據，該日期將是票據定價之日後的第三個工作日（此類結算週期稱為T+3）。根據經修訂的1934年《證券交易法》下的證券交易委員會第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。相應地，由於票據最初將在T+3個工作日結算，因此希望在票據交付前兩個工作日之前的任何日期交易票據的買方必須在任何此類交易時指定備用的結算週期，以防止結算失敗。希望進行此類交易的票據購買者應諮詢自己的顧問。

我們估計，我們在發行總支出中所佔的份額（不包括承保折扣和佣金）將約為 265,000 美元。

如果任何非在美國註冊的經紀交易商的承銷商打算在美國州進行票據銷售，則它將根據適用的美國證券法律法規或適用的美國證券法律法規通過一家或多家在美國註冊的經紀交易商進行票據銷售。

我們已同意向幾家承銷商賠償某些負債，包括1933年《證券法》規定的負債。

某些承銷商及其各自的關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種財務諮詢、商業銀行和投資銀行服務，並將來可能會提供各種財務諮詢、商業銀行和投資銀行服務，為此他們收取或將要獲得慣常的費用和開支。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，為自己的賬户和客户賬户積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其各自關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口，包括進行交易，包括購買信用違約互換或創建我們的證券（可能包括特此發行的票據）的空頭頭寸。任何此類信貸違約互換或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以就我們的證券或工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並且可以隨時持有或建議客户收購我們的證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

美國以外的銷售

每個承銷商均同意，無論此處有任何相反的規定，它都不會在美國以外的任何司法管轄區發行、出售或交付任何票據，除非在符合其適用法律的情況下。每個承銷商都承認沒有采取任何行動

S-30

允許在美國以外任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行公開發行。因此，無論此處有任何相反的規定，均不得直接或間接發行、出售或交付票據，並且本文件或任何發行通函、招股説明書、申請表、廣告或其他發行材料均不得在任何國家或司法管轄區分發或發佈，除非在符合任何適用法律法規的情況下，而且承銷商已表示將由他們提出所有要約、銷售和交付根據這些條款。

歐洲經濟區

票據不打算向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。就本條款而言，一詞散户投資者是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

（歐盟）第2014/65號指令（經修訂， MiFID II）第4（1）條第（11）點定義的零售客户；或

(ii)

第 2016/97 號指令（歐盟）（經修訂的保險分銷指令）所指的客户，該客户沒有資格成為MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業客户；或

(iii)

不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂的《招股説明書條例》）所定義的合格投資者；以及

要約一詞包括以任何形式和任何手段進行溝通，提供有關要約條款和待發票據的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的有關在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據 PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免發佈票據要約的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是《招股説明書》的招股説明書。

英國

招股説明書未經英國授權人員的批准，僅供以下人員分發：（i）在英國境外，（ii）具有投資相關事務專業經驗的人（屬於經修訂的2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（《金融促進令》）第19（5）條範圍內的投資專業人員，（iii）屬於第43條範圍的人金融促銷令 (iv) 中，(iv) 屬於第 49 條第 2 款 (a) 至 (d) 項的人其中包括《金融促進令》中的高淨值公司或非法人協會，或 (v) 受到參與2000年《金融服務和市場法》（FSMA）第21條所指的與發行或出售任何證券有關的投資活動的邀請或誘惑，以其他方式可以合法傳達或導致其傳達的人（所有這些人統稱為相關人員）。招股説明書僅針對相關人員，不得由非相關人員行事或依賴。招股説明書所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。本招股説明書的任何部分均不得發佈、複製、分發或以其他方式全部或部分提供給任何其他人。

S-31

因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。

香港

每位承銷商已同意，除了 (i) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的對公眾的要約或 (ii)《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者的情況下，不得通過任何文件發行或出售票據，或 (iii) 在其他不導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的招股章程的情況下香港），任何人不得發佈或持有與票據有關的廣告、邀請或文件以發行為目的（無論是在香港還是在其他地方），這些廣告、邀請或文件是針對香港公眾（除非香港法律允許這樣做），或者其內容很可能被香港公眾（除非香港法律允許這樣做）或僅供香港以外的人士出售，或僅向證券所指的專業投資者出售；以及《期貨條例》（香港法例第 571 章）及根據該條例訂立的任何規則。

日本

每位承銷商已同意，這些票據過去和將來都沒有根據日本金融工具交易法（經修訂的1948年第25號法）（FIEA）進行註冊，並且每位承銷商都同意不會直接或間接在日本發行或出售任何票據，也不會向任何日本居民（此處使用的一詞是指居住在日本的任何人），包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或向他人直接或間接在日本進行再發行或轉售或向日本居民，或受益於日本居民，除非免於遵守FIEA和日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針的註冊要求或以其他方式遵守。

S-32

每位承銷商均同意，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，這些票據未發行或出售，也未導致其成為訂閲或購買邀請的主題，也不會被髮行或出售或導致成為訂閲或購買邀請的主題，而本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書以及與票據要約或出售或訂閲或購買邀請相關的任何其他文件或材料均有未分發或分發，也不會分發或分發，無論是直接還是間接向根據《證券及期貨法》第274條向機構投資者（定義見新加坡證券及期貨法第289章（經不時修改或修訂，SFA）第4A節）以外的新加坡人士，(ii) 根據第 275 (1) 條向相關人員（定義見《證券及期貨法》第 275 (2) 條）以外的新加坡人士或 SFA 第 275 (1A) 條規定的任何人士，根據 SFA 第 275 條規定的條件或 (iii) 以其他方式根據和符合以下條件的人，SFA 的任何其他適用的條款。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該相關人員是： (a) 一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 信託（其中受託人）不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是基於證券或證券的合格投資者該公司的衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）節）或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後的六個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1) 向機構投資者或SFA第275 (2) 條定義的相關人士或第 275 (1A) 條或 SFA 第 276 (4) (i) (B) 條中提及的要約引起的任何人；(2) 如果沒有對價正在或將要進行轉讓；（3）根據法律進行轉讓；（4）根據SFA第276（7）條的規定；或新加坡《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合約）條例》第37A條所規定的（5）。

基於證券和證券的衍生品合約僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 條規定的義務的目的，公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條）將票據歸類為規定資本市場產品（定義見證券和期貨（資本市場）產品）法規（2018）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

S-33

票據的有效性將由寶潔 Gamble Company董事兼助理總法律顧問珍妮弗·漢高轉交給我們，關於紐約法律問題，弗裏德、弗蘭克、哈里斯、施瑞佛和雅各布森律師事務所，紐約，紐約。與本次發行有關的某些法律事務將由弗裏德、弗蘭克、 Harris、Shriver & Jacobson LLP、紐約、紐約的承銷商移交給承銷商。漢高女士在紐約法律問題上可以依賴弗裏德、弗蘭克、哈里斯、施瑞佛和雅各布森律師事務所的意見，而弗裏德、弗蘭克、哈里斯、施萊弗和雅各布森律師事務所在俄亥俄州法律問題上可能依賴漢高女士的意見。漢高女士是我們普通股的所有者。Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP不時為我們和我們的子公司提供法律服務。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會（SEC）允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本文檔。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。自我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，隨附的招股説明書和我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）向美國證券交易委員會提交的以下文件（文件編號1-434）以引用方式納入此處：

公司截至2023年6月30日的財政年度 10-K表年度報告（包括公司於2023年8月25日提交的附表14A委託聲明中以引用方式納入的部分）；

公司截至2023年9月30日和2023年12月31日的季度期的10-Q表季度報告；以及

公司於 2023 年 10 月 13 日、 2023 年 11 月 1 日、2023 年 12 月 5 日和 2023 年 12 月 13 日提交的 8-K 表最新報告。

在本招股説明書補充文件發佈之日之後，公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，在出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的所有證券之前，但不包括向美國證券交易委員會提供或未向美國證券交易委員會提交的任何信息，均應以引用方式納入此處，並應自提交此類報告和文件之日起，被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。

在這裏你可以找到更多信息

應本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書副本，公司將向其免費提供本招股説明書補充文件和隨附招股説明書副本以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的任何或所有文件的副本，但此類文件的證物除外（除非這些證物以引用方式特別納入此類文件）。請求應發送至：

寶潔公司

收件人：投資者關係

寶潔廣場一號

俄亥俄州辛辛那提 45202

電話：(513) 983-2414

S-34

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了關於我們通過本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券的註冊聲明。本註冊聲明連同所有修正案、附錄和以引用方式納入的文件被稱為註冊聲明。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，註冊聲明的某些部分被省略。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明。

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。除這些文件正面日期外，您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的。

S-35

寶潔公司可能會根據本招股説明書不時通過一次或多次發行出售債務證券。本招股説明書的補充文件中將提供擬發行的任何債務證券的具體條款，以及與本次發行相關的其他條款和事項。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行和出售證券。

債務證券可以直接出售，也可以通過代理商、承銷商或交易商出售。

投資債務證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁上的風險因素。此外，您應考慮任何隨附的招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中描述的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年10月18日。

本招股説明書向您概述了可能提供的債務證券。每次出售債務證券時，將提供招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息，包括所發行債務證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中均提及：

除非標題為 “債務證券描述” 的章節中另有説明，否則寶潔、寶潔、公司、我們、我們和我們均歸寶潔公司及其子公司所有；

財年後接特定年份是指我們截至或截至該年6月30日的財政年度；和

美元、美元、美元和美元對應於美利堅合眾國的貨幣。

根據1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條的定義，本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些陳述，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績有關的陳述，以及這些陳述所依據的假設，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常用以下詞語來識別：相信、項目、預期、預期、估計、打算、戰略、未來、機會、計劃、可能、應該、將會、將來、將來、將來、將繼續、可能的結果，以及類似的表述。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們的前瞻性陳述所涉及的風險和不確定性包括，但不限於：(1) 成功管理全球金融風險的能力，包括外幣波動、貨幣兑換或定價控制以及局部波動；(2) 成功管理當地、區域或全球經濟波動，包括降低市場增長率的能力，以及產生足夠的收入和現金流以使公司能夠實現預期的股票回購和股息支付的能力；(3) 管理的能力信貸市場或銀行合作伙伴中斷或信用評級變動；(4) 維持關鍵製造和供應安排（包括執行供應鏈優化和獨家供應商和獨家製造工廠安排）以及管理因各種因素造成的業務中斷的能力，包括自然災害、戰爭行為（包括俄烏戰爭）或恐怖主義或疾病爆發； (5) 成功管理成本波動和壓力的能力，包括大宗商品和原材料的價格以及勞動力、運輸、能源、養老金和醫療保健的成本；(6) 保持在創新的前沿，獲得必要的知識產權保護，成功應對不斷變化的消費者習慣、不斷變化的數字營銷和銷售平臺要求以及競爭對手獲得和授予的專利的技術進步的能力；(7) 在新的和現有的銷售渠道中與我們的本地和全球競爭對手競爭的能力，包括成功地在新的和現有的銷售渠道中與我們的本地和全球競爭對手競爭應對競爭產品的價格、促銷激勵措施和貿易條款等因素； (8) 管理和維護關鍵客户關係的能力；(9) 通過成功管理實際或感知的問題來保護我們的聲譽和品牌資產的能力，包括對安全、質量、成分、功效、包裝內容、供應鏈慣例或可能出現的類似問題的擔憂；(10) 成功管理相關財務、法律、聲譽和運營風險的能力與第三方關係，例如我們的供應商，合同製造商、分銷商、承包商和外部業務合作伙伴；(11) 依賴和維護關鍵的公司和第三方信息和運營技術系統、網絡和服務，維護此類系統、網絡和服務及其所含數據的安全和功能的能力；(12) 成功管理與不斷變化的政治和地緣政治條件相關的不確定性以及匯率波動和市場收縮等潛在影響的能力；(13) 成功管理與不斷變化的政治和地緣政治條件相關的不確定性以及匯率波動和市場收縮等潛在影響的能力；(13) 能力成功管理當前和不斷擴大的監管和法律要求及事項（包括但不限於那些涉及產品責任、產品和包裝構成、知識產權、勞動和就業、反壟斷、隱私和數據保護、税收、環境、盡職調查、風險監督、會計和財務報告的法律法規），並在當前估計範圍內解決新的和未決事項；(14) 管理適用税法和法規變化的能力；(15) 管理適用税法和法規變化的能力；(15) 管理適用税法和法規變化的能力；(15) 管理適用税法和法規變化的能力；(15) 管理適用税法和法規變化的能力；(15) 管理適用税法和法規變化的能力；(15) 管理適用税法和法規變化的能力；(15) 管理) 成功管理的能力我們正在進行的收購、資產剝離和合資活動，在不影響基本業務目標的交付的前提下，實現公司的總體業務戰略和財務目標；(16) 成功實現生產率提高和成本節約並管理持續的組織變革的能力，同時成功識別、培養和留住關鍵員工，包括熟練或有經驗員工供應可能有限的關鍵增長市場；(17) 成功的能力管理與疾病疫情（包括流行病、流行病或類似的廣泛公共衞生問題）相關的需求、供應和運營挑戰以及政府的應對措施或授權；(18) 管理的能力

投資根據本招股説明書發行的債務證券涉及某些風險。在做出投資債務證券的決定之前，您應仔細考慮我們最近提交的10-K表年度報告中風險因素下描述的風險，以及本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式列出或納入的其他信息。請參閲以下以引用方式納入某些信息以及在何處可以找到更多信息。

本節描述了我們未來可能提供的任何債務證券的一般條款和條款。與特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述該特定系列的具體條款以及一般條款和規定在多大程度上適用於該特定系列。在本節中，提及寶潔、我們、我們或我們僅指寶潔公司。

普通的

我們預計將根據我們與德意志銀行美洲信託公司作為受託人簽訂的截至2009年9月3日的契約發行債務證券。我們已經提交了契約副本作為註冊聲明的附件，本招股説明書是註冊聲明的一部分。以下對契約各項條款的摘要並不完整。你應該閲讀契約，以便更全面地瞭解本節中描述的條款。契約本身，而不是這個描述或招股説明書補充文件中的描述，定義了你作為債務證券持有人的權利。本説明中帶括號的章節和文章編號是指契約中的章節和文章。

債務證券將是寶潔公司的無抵押債務。該契約不限制我們在契約下可能發行的債務證券的數量。該契約規定，我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券。

特定系列的條款

與特定系列債務證券相關的每份招股説明書補充文件都將包括與發行有關的具體信息。此信息將包括該系列債務證券的以下部分或全部條款：

債務證券的標題；

對債務證券本金總額的任何限制；

債務證券到期的一個或多個日期；

債務證券支付利息的一個或多個利率，可以是固定的，也可以是可變的，如果有的話，以及計息的起始日期；

支付利息的日期（如果有）和利息支付的定期記錄日期；

任何強制性或可選的償債基金或類似條款；

任何可選或強制性的贖回條款，包括價格、期限以及我們可以贖回或回購債務證券的條款和條件；

持有人可選擇在最終到期日之前償還債務證券的條款和條件；

如果不是全部本金，則債務證券本金中將在加速到期時支付的部分；

允許我們推翻契約下的債務證券或某些限制性契約以及某些違約事件的條款；

如果不是美元，則支付本金和溢價（如果有）以及債務證券利息的一種或多種貨幣，包括綜合貨幣；

適用於以美元以外的一種或多種貨幣計價的任何債務證券的美國聯邦所得税後果和其他特殊注意事項；

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券的本金和溢價（如果有）和利息（如果有）將在支付，債務證券可以兑換，債務證券的轉讓將可以在密西西比州哥倫布圓環1號17樓的受託人辦公室登記：NYC01-1710，紐約，紐約10019。但是，根據我們的選擇，利息可以通過以下方式支付：

支票郵寄到在定期記錄日期營業結束時在證券登記處的地址登記債務證券的權利人的地址；或

在相關記錄日期之前，任何債務證券持有人將立即可用的資金電匯到以書面形式向我們和受託人指定的賬户。（第 301、305 和 1002 節）

要求在非工作日支付的任何本金和保費（如果有）以及利息（如果有）均無需在當日支付，但可以在下一個工作日支付，其效力和效力與在非工作日相同。自非工作日起和之後的期間不計利息。（第 113 節）

除非與特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將僅以正式註冊的形式發行債務證券，不包括息票，面額為2,000美元或1,000美元的任何倍數。（第 302 節）我們無需為任何債務證券的轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與任何轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。（第 305 節）

原始發行的折扣證券

債務證券可以根據契約作為原始發行的折扣證券發行，按照的規定本金大幅折扣進行發行和出售。此外，根據美國財政部的規定，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，按規定本金髮行和出售的債務證券可能被視為以發行的原始發行折扣，特殊規則可能適用於被視為投資單位發行的債務證券。適用於任何此類原始發行折扣證券或其他債務證券的美國聯邦所得税後果和其他特殊注意事項視為簽發於原始發行折扣和投資單位的折扣將在適用的招股説明書補充文件中描述。

賬面記賬債務證券

系列債務證券可以以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與債務證券相關的招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人。在這種情況下，發行一隻或多隻全球證券的面額或總面額等於全球證券所代表的未償債券債務證券本金總額的部分，或

證券。除非以最終註冊形式將其全部或部分交換為債務證券，否則不得註冊轉讓或交換全球證券，除非保管機構將全球證券作為一個整體交給存管機構的被提名人，以及招股説明書補充文件中描述的與債務證券有關的情況。我們將在招股説明書補充文件中描述任何存託安排的條款以及任何全球債務證券實益權益所有者的權利和限制。（第 204 條和第 305 條）

限制性契約

在本節中，我們描述了適用於債務證券的主要契約，除非特定系列債務證券的招股説明書補充文件另有規定。我們在本節中使用了幾個已定義的術語。這些術語的定義位於本節末尾的 “適用於契約的定義” 下。

對擔保債務的限制

如果我們或任何國內子公司承擔、發行、承擔或擔保我們或任何國內子公司的任何主要國內製造財產或任何擁有國內主要製造物業的國內子公司的任何股票的抵押擔保，我們將擔保或促使該國內子公司擔保當時與此類債務（或之前）同等和按比例償還的債務證券。但是，如果在以這種方式擔保的特定債務生效後，所有此類擔保債務的總金額以及涉及國內主要製造物業的銷售和回租交易的所有應佔債務不超過我們和合並子公司合併淨有形資產的15％，則我們將不受本契約的限制。

此外，該限制不適用於以限制為目的計算有擔保債務的債務

(1)

對於任何系列的債務證券，該系列債務證券最初發行之日存在的抵押貸款；

(2)

在公司成為國內子公司或與我們或國內子公司合併或合併時存在的任何公司的財產或任何股票的抵押貸款；

(3)

向我們或國內子公司提供的抵押貸款；

(4)

向美國、州或外國政府機構提供抵押貸款，以確保分期付款或預付款；

(5)

對收購時存在的財產或股票的抵押貸款，包括通過合併或合併進行的收購、購貨款抵押貸款以及建築或改善成本抵押貸款；以及

(6)

前面條款 (1) 至 (5) 中提及的任何抵押貸款的任何延期、續訂或退款，包括在內。（第 1004 節）

該契約不限制我們或我們的子公司產生無抵押債務。

對銷售和回租的限制

我們和任何國內子公司均不得進行任何涉及國內主要製造物業的售後和回租交易，該物業的施工和全面運營已在交易前180天以上完成，除非

根據上述擔保債務限制中描述的限制，我們或國內子公司可能會對該財產產生留置權，其金額等於出售和回租交易的應佔債務，但不對當時未償還的債務證券進行同等和按比例的擔保，或

我們在180天內申請投資一處或多處其他主要國內製造地產或償還我們的融資債務，金額不少於 (1) 出售根據此類安排租賃的主要國內製造物業的淨收益或 (2) 如此租賃的國內製造業主要物業的公平市場價值，但以各種自願退休的抵免額度為準融資債務。

此限制不適用於任何售後回租交易

我們與國內子公司之間，

國內子公司之間，或

涉及收回為期不到三年的租約.（第 1005 節）

適用於盟約的定義

“應佔債務” 一詞是指（1）在達成售後回租交易時出售並回租的主要國內製造業物業的公允市場價值，以及（2）在任何租賃的剩餘期限內需要支付的淨租金總額（按年複利10％）中取較低者。

“合併淨有形資產” 一詞是指我們的總資產，減去淨商譽和其他無形資產，減去流動負債總額，所有這些都如我們和我們的合併子公司最新的資產負債表中所述，並根據公認的會計原則根據合併財務報表中報告的頭寸計算。

債務一詞是指票據、債券、債券或其他類似的借款債務證據。

“國內子公司” 一詞是指我們的任何子公司，但子公司除外，該子公司既不進行其的很大一部分業務交易，也沒有定期在美國境內維持其大部分固定資產，或者主要為我們和我們的子公司在美國境外的業務融資。

融資債務一詞是指自創建之日起到期日超過12個月的債務。

抵押貸款一詞是指質押、抵押和其他留置權。

“主要國內製造業財產” 一詞是指位於美國、由我們或我們的子公司擁有或租用且賬面總值超過合併淨有形資產1.0％的任何設施（包括建造該設施的土地和構成部分土地的固定裝置）。但是，“主要國內製造財產” 一詞不包括設施的任何設施或部分 (1) 根據經修訂的 1986 年《美國國税法》第 103 條（或其任何前身或後續條款），其利息免徵美國聯邦所得税的債務，或 (2) 董事會認為對我們開展的整個業務不具有重要意義的設施或設施 (2) 和我們的整個子公司。（第 101 節）

違約事件

以下任何一項均為契約中任何系列債務證券的違約事件：

(1)

我們在到期時未能支付該系列任何債務證券的本金或溢價（如果有）；

如果任何系列未償債務證券的違約事件發生並持續下去，受託人或該系列未償債務證券本金至少25％的持有人可以申報該系列所有債務證券的本金（或者，如果該系列的債務證券是原始發行的折扣證券，則該系列條款中可能規定的本金部分）到期並立即付款。宣佈加速任何系列的債務證券之後，但在獲得基於加速的判決或法令之前，該系列未償還債務證券本金多數的持有人可以在某些情況下撤銷和取消加速。（第 502 節）有關豁免違約的信息，請參閲以下標題為 “修改和豁免” 的部分。

與作為原始發行折扣證券的每系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述與在違約事件發生及其持續時加快此類原始發行折扣證券本金的一部分到期有關的特定條款。

在違約期間，受託人有責任按照要求的謹慎標準行事。否則，契約規定，受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非持有人應向受託人提供合理的賠償。（第603條）如果受託人的賠償條款得到滿足，則任何系列未償債務證券本金的多數持有人將有權指示時間、方法和地點就該系列的債務證券向受託人提起任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信託或權力。（第 512 節）

我們將每年向受託人提供一份證書，證明我們遵守了契約下的所有條件和契約。（第 1007 節）

防禦

招股説明書補充文件將説明是否有任何防禦條款適用於債務證券。違約是指履行我們在契約下的部分或全部義務。

防禦和解僱

如果我們以信託形式向受託人存款資金和/或美國政府證券，通過支付利息和本金，提供足以支付本金和溢價（如果有）的款項，以及該系列債務證券的每期利息，則我們將免除與任何系列債務證券有關的所有義務。

如果我們抵銷一系列債務證券，系列債務證券的持有人將無權獲得契約的好處，但以下情況除外

持有人有權從信託基金中獲得債務證券的本金、溢價和利息，

只有當我們已向受託管理人提供法律顧問意見時，我們才能抵銷一系列債務證券，其大意是我們已經從美國國税局那裏獲得或已由美國國税局公佈了一項裁決，規定該系列債務證券的持有人和受益所有人不會因存款、失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失並按相同金額、相同方式和相同方式繳納美國聯邦所得税如果沒有存款、抵押和解除債務，則會出現這種情況。（第 403 節）

無效契約和違約事件

我們可以不遵守上述《有擔保債務限制》（第 1004 條）和銷售和回租限制（第 1005 條）中描述的契約，如果我們向受託人存入信託、金錢和/或通過支付利息和本金將提供的美國政府證券，則不遵守這些契約將不被視為違約事件（第 501 (4) 條）金額足以支付該系列債務證券的本金和溢價（如果有）以及每期利息的款項在這些款項到期和應付之日。我們根據契約和該系列債務證券承擔的義務將保持完全的效力和效力，但被撤銷的契約和相關違約事件除外。

只有在以下情況下，我們才能推翻上述契約和相關違約事件：除其他外，我們已向受託人提供了法律顧問的意見，該法律顧問可能是我們的僱員或法律顧問，其大意是該系列債務證券的持有人和受益所有人不會因為的存款和未履行契約和事件而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失違約，該系列債務證券的持有人和受益所有人將受美國聯邦收入的約束如果沒有存款和抵押金，則應按與相同的金額、相同的方式和時間徵税。（第 1006 節）

如果我們因發生違約事件第 (4) 條所述違約事件以外的任何違約事件而對上述任何系列的債務證券和該系列的債務證券選擇免除契約到期和應付款，則存放在受託人的資金和美國政府證券將足以支付該系列債務證券的到期金額他們規定的到期日。受託人的存款金額可能不足以支付該系列債務證券在違約事件導致的加速時到期金額。但是，我們將繼續對這些款項負責。

修改和豁免

如果受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人同意修改或修正契約，則寶潔公司和受託人可以對契約進行修改和修正。

但是，任何修改或修正均需徵得每種受影響債務證券持有人的同意

更改任何債務證券的本金或任何分期本金或利息的規定到期日，

在出售債務證券方面，承銷商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們可能擔任代理人的買方那裏獲得補償。承銷商可以向或通過交易商出售債務證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

根據《證券法》，參與分配債務證券的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商。根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們通過轉售債務證券獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。如果任何實體被視為承銷商，或者任何金額被視為承保折扣和佣金，則招股説明書補充文件將確定承銷商或代理人並描述從我們那裏獲得的報酬。

賠償

我們可以簽訂協議，根據該協議，參與債務證券分銷的承銷商和代理人可能有權獲得我們對各種負債（包括《證券法》規定的負債）的賠償，並有權為承銷商、交易商或代理人可能需要支付的款項繳納攤款。

關聯交易

參與債務證券分銷的各種承銷商及其關聯公司可能會在正常業務過程中不時為我們提供各種商業銀行和投資銀行服務。

根據規定未來付款和交付的合同，我們可能會授權承銷商或其他充當我們代理人的人員向我們徵求機構的要約，向我們購買債務證券。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等，但是在所有情況下我們都必須批准這些機構。任何購買者在這些合同下的義務都將受以下條件的約束：根據該購買者所受司法管轄區的法律，在交付時不得禁止購買債務證券。承銷商和其他代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

沒有成熟的交易市場

債務證券在首次發行時將沒有成熟的交易市場。我們向或通過其出售債務證券進行公開發行和出售的任何承銷商或代理人均可進入證券市場，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證債務證券交易市場的流動性。

價格穩定和空頭頭寸

如果使用承銷商或交易商進行銷售，則在證券分銷完成之前，美國證券交易委員會的規則可能會限制任何承銷商競標和購買證券的能力。作為這些規則的例外情況，任何承銷商的代表均可參與穩定證券價格的交易。這些交易可能包括以掛鈎、固定或維持證券價格為目的的出價或買入。如果承銷商在與本次發行相關的證券中建立空頭頭寸，即如果他們出售的證券數量超過了招股説明書補充文件封面頁上規定的數量，則承銷商的代表可以通過在公開市場上購買證券來減少空頭頭寸。

對於上述交易可能對證券價格產生的任何影響方向或規模，我們不作任何陳述或預測。此外，我們不聲明任何承銷商的代表將參與這些交易，也沒有聲明這些交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止。

對於未來的特定證券發行，如果適用的招股説明書補充文件中有規定，則寶潔公司的董事兼助理總法律顧問詹妮弗·漢高或公司任何法律顧問、高級法律顧問或助理總法律顧問可以將這些證券的有效性傳遞給寶潔公司，對於紐約法律問題，則可由弗裏德、弗蘭克、哈里斯、施瑞佛和雅各布森傳遞 LLP。此外，弗裏德、弗蘭克、哈里斯、施萊弗和雅各布森律師事務所或承銷商的其他法律顧問可以將這些證券的有效性傳遞給任何承銷商或代理人。漢高女士或公司的其他法律顧問在紐約法律問題上可以依賴弗裏德、弗蘭克、哈里斯、施萊弗和雅各布森律師事務所或承銷商的其他法律顧問的意見。弗裏德、弗蘭克、哈里斯、 Shriver & Jacobson LLP或承銷商的其他法律顧問可以在俄亥俄州法律事務上依賴漢高女士或公司其他法律顧問的意見。漢高女士是公司普通股的所有者。Fried、 Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP 不時為公司提供法律服務。

專家們

本招股説明書中引用的財務報表來自公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告，以及寶潔公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，報告以引用方式納入此處。此類財務報表是根據此類公司授權作為會計和審計專家提交的報告編制的。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將寶潔向 SEC 提交的信息納入本文檔。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。參考中包含的信息是本招股説明書的重要組成部分，寶潔隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）向美國證券交易委員會提交的以下文件（文件編號1-434）以引用方式納入此處：

公司截至2023年6月30日的財政年度 10-K表年度報告（包括公司於2023年8月25日提交的附表14A委託聲明中以引用方式納入的部分）；

公司截至2023年9月30日的季度期間 10-Q 表季度報告；以及

公司於 2023 年 10 月 13 日提交的 8-K 表最新報告。

在本註冊聲明和招股説明書發佈之日之後以及生效後的修正案提交之前，公司根據交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，這些報告和其他文件表明特此發行的所有證券均已出售或註銷所有證券，然後仍未售出，但不包括向其提供而非向其提交的任何信息美國證券交易委員會應以引用方式納入本招股説明書，自提交之日起應被視為本招股説明書的一部分此類報告和文件。

在本註冊聲明和招股説明書的範圍內，在本註冊聲明和招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代

任何後續招股説明書或招股説明書補充文件中包含的聲明，或隨後向委員會提交的任何文件中包含的聲明，該聲明也已或被視為以引用方式納入，將修改或取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明或招股説明書的一部分。所有以引用方式納入S-3表格的文件也以引用方式納入，除非其中的信息被以後的文件所取代。

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的州，我們都不會提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息截至這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。


	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
該公司		S-2
風險因素		S-3
合併財務信息摘要		S-12
資本化		S-13
註釋的描述		S-14
某些美國聯邦税收注意事項		S-23
承保		S-29
票據的有效性		S-34
以引用方式納入某些信息		S-34
在哪裏可以找到更多信息		S-34


	頁面
關於本招股説明書		1
該公司		2
關於前瞻性陳述的警示説明		3
風險因素		5
所得款項的用途		6
債務證券的描述		7
分配計劃		15
法律意見		17
專家		17
以引用方式納入某些信息		17
在哪裏可以找到更多信息		19

目錄

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