正如 2024 年 1 月 25 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

D.R. HORTON, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		75-2386963
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

1341 霍頓圈

德克薩斯州阿靈頓 76011

(817) 390-8200

（地址，包括郵政編碼）和電話

註冊人人數，包括區號

主要行政辦公室）

D.R. HORTON, INC. 2024 年股票激勵計劃

（計劃的完整標題）

託馬斯·B·蒙塔尼奧

高級副總裁兼公司祕書

1341 霍頓圈

德克薩斯州阿靈頓 76011

(817) 390-8200

（服務代理的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

克里斯塔 漢維，Esq。

Gibson、Dunn & Crutcher LLP

2001 羅斯大道

達拉斯， 得克薩斯州 75201

(214) 698-3100

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

本S-8表格的註冊聲明（本註冊聲明）由D.R. Horton, Inc.提交，註冊18,900,000股D.R. Horton, Inc.普通股，面值每股0.01美元（普通股），將根據D.R. Horton, Inc.2024年股票激勵計劃進行發行和出售。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第428（b）（1）條的規定，已經和/或將向員工發送或提供包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件。根據 表格S-8第一部分的指示，此類文件不得作為本註冊聲明的一部分或根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充 提交給美國證券交易委員會（委員會）。這些文件和根據本註冊聲明第二部分第3項以引用方式納入的文件共同構成 《證券法》第10（a）條所要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

D.R. Horton, Inc. 提交的以下文件自相應日期起以引用方式納入本註冊聲明：

(1)

D.R. 霍頓公司於2023年11月17日向委員會提交的截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告；

(2)

D.R. Horton Inc.截至2023年12月31日的 財季的10-Q表季度報告已於2024年1月24日向委員會提交；

(3)

D.R. Horton Inc.於 2023 年 10 月 12 日、2023 年 11 月 3 日和 2024 年 1 月 18 日向 委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

(4)

2019年11月25日向委員會提交的D.R. Horton, Inc.截至2019年9月30日財年的10-K表年度報告附錄 4.17中對D.R. Horton, Inc.普通股的描述，包括隨後為更新其中所含的D.R. Horton, Inc.普通股描述而提交的任何修正案或 報告。

此外，D.R. Horton, Inc. 隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件，不包括根據任何表格8-K最新報告第 2.02項或第7.01項提供的任何信息，以及在提交之前根據第9.01項提供或作為證物包含的相應信息生效後的修正案如果表明所發行的所有 證券均已售出，或者註銷了當時仍未出售的所有此類證券的登記，則應被視為以引用方式納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，此處以引用方式納入的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他也被視為以引用方式納入的文件 中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊 聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的興趣。

不適用。

第 6 項。 對董事和高級管理人員的賠償。

D.R. Horton, Inc.的公司註冊證書規定，D.R. Horton, Inc. 應在《特拉華州通用公司法》（DGCL）或其他現行或今後生效的適用法律允許的最大範圍內，對已經或曾經同意成為D.R. Horton, Inc. 董事或高級管理人員的所有人或所有此類人員進行賠償曾作為D.R. Horton, Inc.的僱員或代理人或董事、高級管理人員在D.R. Horton, Inc.的董事會或高級職員的書面要求任職或同意任職的人，在任何此類情況下，D.R. Horton, Inc. 擁有或控制的其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的員工 或代理人，包括該人的繼承人、遺囑執行人、管理人或遺產，並在DGCL或其他現行或今後生效的適用法律允許的範圍內完全免除其董事的個人 責任。D.R. Horton, Inc. 已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議。

DGCL第145條允許公司賠償其董事和高級管理人員因第三方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、 判決、罰款和和解金額，前提是這些董事或高級管理人員本着誠意行事，併合理地認為符合或不違背公司的最大利益，以及在任何情況下刑事訴訟或訴訟，沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。在衍生訴訟中，即由公司 採取或行使權利的行動，只能對董事和高級管理人員在訴訟或訴訟的辯護或和解方面實際和合理產生的費用進行賠償，並且只能就他們 本着誠意行事並以他們合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事的事項進行賠償，除非沒有如果該人因疏忽或 不當行為被判定負有責任，則應作出賠償履行其各自對公司的職責，儘管提起訴訟或起訴的法院可以根據申請裁定，儘管對責任作出了這樣的裁決，被告的高級管理人員或董事還是公平合理地有權為此類費用獲得 賠償。

DGCL 第 102 (b) (7) 條規定，公司可以 取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，前提是此類規定不得取消或限制董事 (1) 因任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務而承擔的責任，(2) 對於非誠信行為或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，(3) 根據 DGCL 第 174 條，或 (4)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。任何此類條款均不得消除或限制董事對該條款 生效之日之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任。

D.R. Horton, Inc. 還獲得了董事和高級管理人員責任保險，該保險為D.R. Horton, Inc.的董事和高級管理人員可能產生的某些負債提供保險 保險。

第 7 項。已申請註冊豁免 。

不適用。

第 8 項。展品。

參見下方展品索引下列出的展品 。

第 9 項。承諾。

A. 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊 聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案） 生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，均代表本註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此 有上述規定，如果總的來説，交易量和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中 註冊費計算表中列出的最高總髮行價格有效的註冊聲明；以及

(iii) 在本註冊聲明中包括先前未披露的與分配計劃有關的任何 重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改； 但是，前提是，如果註冊人根據 第 13 條或《交易法》第 15 (d) 條以引用方式納入本註冊聲明的報告中包含的生效後修正案中要求包含的信息，則上述第 (i) 和 (ii) 段中規定的 承諾不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時 的此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。

(3) 通過 生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

B. 下面簽名的 註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份 份僱員福利計劃年度報告），均應視為新的註冊聲明與其中提供的證券 以及當時此類證券的發行有關的註冊聲明應被視為初始 善意 為此提供。

C. 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知， 委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊的 證券相關責任提出賠償申請（ 註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人D.R. Horton, Inc. 證明其有合理的理由相信其符合所有 提交S-8表格的要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月25日 在德克薩斯州阿靈頓市 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有男人，簽名如下所示的每一個人特此構成和任命 Paul J. Romanowski 和 Bill W. Wheat， 單獨或集體地組成一個團體，作為他或她的真實和合法的 事實上的律師並以他或她的名義、地點和代替代理人，以任何和所有 身份簽署本註冊聲明的所有修正案，包括生效後的修正案，並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的其他文件提交給美國證券交易委員會， 準許每項此類修正案 事實上的律師並代理人有充分的權力和權力，可以這樣做，執行在場所和 所必需和必需的每一項行為和事情，無論出於何種意圖和目的，他或她可以親自做的一切意圖和目的，特此批准並確認所有此類行為和事情 事實上的律師 和代理人均可憑藉其單獨行動合法行為或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊 聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 保羅 ·J· 羅曼諾夫斯基 保羅 ·J· 羅曼諾夫斯基		總裁兼首席執行官 （首席執行官）		2024年1月25日
//比爾 W. Wheat //比爾 W. Wheat		執行副總裁和 首席財務官 （主要 財務官）		2024年1月25日
/s/ Aron M. Odom Aron M. Odom		高級副總裁兼財務總監 （首席會計官）		2024 年 1 月 25 日
//唐納德 ·R· 霍頓 唐納德 ·R· 霍頓		主席兼董事		2024年1月25日
//David V. Auld 大衞·V·奧爾德		執行副主席兼董事		2024年1月25日
/s/ 芭芭拉 ·K· 艾倫 芭芭拉 K. 艾倫		董事		2024年1月25日
/s/ 布拉德 ·S· 安德森 布拉德·S·安德森		董事		2024年1月25日
/s/ 邁克爾·布坎南 邁克爾·布坎南		董事		2024年1月25日
/s/Benjamin S. Carson，Sr. 老本傑明·S·卡森		董事		2024年1月25日
/s/ Maribess L. Miller 瑪麗貝斯 L. 米勒		董事		2024年1月25日

展覽索引

展覽沒有。		描述
4.1		經修訂的 D.R. Horton, INC. 經修訂的經修訂的公司註冊證書和經修訂的 D.R. Horton, Inc.s. 修訂和重述的公司註冊證書（參照D.R. Horton, Inc.於2005年12月31日向委員會提交的截至2005年12月31日的季度10-Q表季度報告附錄3.1併入）（文件編號：000）1-14122)。
4.2		D.R. Horton Inc.的經修訂和重述的章程（參照2017年11月15日向委員會提交的截至2017年9月30日財年的D.R. Hortons10-K表年度報告附錄3.2（文件編號：001-14122））。
5.1*		Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的觀點。
23.1*		安永會計師事務所的同意。
23.2*		Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
24.1*		委託書（包含在本文的簽名頁中）。
99.1		D.R. Horton, Inc. 2024年股票激勵計劃（參照2023年12月15日向委員會提交的D.R. Horton, Inc.的委託書附錄A 納入（文件編號：001-14122））。
107.1*		申請費表。

*

隨函提交。