附件10.1

執行 版本

信貸 協議

日期為 ，截至2024年1月25日，

其中

EBAY INC.,

這個經授權的借款人本協議各方，

貸款人 不時與本協議有關各方

和

摩根大通銀行，N.A.， 作為管理代理
_____________________________________

摩根大通 銀行，N.A.， 花旗銀行，北卡羅來納州 德意志銀行證券公司， 滙豐銀行（美國）有限公司

Wells Fargo Beverity，LLC， 和

BOFA AQUITIES， INC.，

作為聯席牽頭行和聯席賬簿管理人 _

花旗銀行， N.A. 和
德意志銀行股份有限公司， 作為聯合代理

美國銀行， N.A.， 美國滙豐銀行，美國銀行協會 和
WELLS FARGO BANK，RESPONSE ASSOCIATION， 作為文件代理

目錄表

附表

展品

EBay Inc.、特拉華州的一家公司(“本公司”)、本協議不時指定的借款人、本協議的貸款人以及作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行之間於2024年1月25日簽署的信貸協議。

公司已要求貸款人提供循環信貸安排，貸款人願意按照此處規定的條款和條件這樣做。

在審議本協議所載的相互契約和協議時，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條定義和會計術語

1.01 定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“年利率”指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB 利率加上年利率的1/2和(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月的調整期間SOFR加1.00%中最大的一個。就以上第(Br)(C)款而言，任何一天的經調整條款SOFR應以該日芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人 在術語SOFR參考利率方法中指定的條款SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)的條款SOFR參考利率的大約5：00的SOFR參考利率為基礎；但如果該利率應小於零，則該利率應被視為 為零。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR的變化而引起的ABR的任何變化，應自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR(視情況而定)的生效日期起生效，幷包括其生效日期 。如果根據第3.03節將ABR用作調整後期限SOFR的替代利率(為免生疑問，僅在根據第3.03(B)節確定關於SOFR期限的基準替換之前)，則ABR應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)款的情況下確定。儘管有上述規定，若上述釐定的資產負債比率每年低於1.00%， 資產負債比率應被視為每年1.00%。

“ABR借款”是指由ABR貸款組成的借款。

“ABR貸款”是指以ABR為基準計息的貸款。

“收購” 指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購某人的全部或實質全部資產，或收購某人的任何業務或部門，(B)收購任何人士50%的股本、合夥權益、會員權益或股權，或以其他方式導致任何人 成為附屬公司，或(C)與另一人( 是本公司附屬公司的人除外)合併或合併或任何其他組合。

“收購債務”是指公司或其任何附屬公司因為符合條件的重大收購和任何相關交易(包括為任何相關橋樑設施的全部或部分再融資或更換所有或部分相關橋樑設施或將被收購的個人或資產的任何原有債務)而全部或部分融資而產生的債務；如果(A)向本公司或其子公司發放其收益取決於基本上同時完成該等合格材料收購(並且，如果該合格材料收購的最終協議在該合格材料收購完成之前終止，或者如果該合格材料收購沒有在證明 或管轄該債務的最終文件中規定的日期之前完成，則在每種情況下，該等收益都是，並根據該最終文件的條款要求：(B)此類債務包含“特別強制贖回”條款(或類似條款)， 如果此類合格材料收購未在最終證明文件中指定的日期前完成，或 管轄此類債務的 (如果此類合格材料收購的最終協議在 此類合格材料收購完成之前終止，或此類合格材料收購未在指定日期前完成，則此類債務為，並根據該“特別強制贖回”(或類似的)條款， 須在終止後90天內或指定日期(視屬何情況而定)內予以贖回或以其他方式予以清償及解除)。

“實際知情”是指，就任何信息或事件而言，公司的負責人員對該等信息或事件有實際瞭解。

“額外的承諾貸款人”具有第2.12(D)節規定的含義。

“調整後的每日簡單SOFR”是指相當於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率； 如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR小於零，則該利率應視為零。

“調整後SOFR”是指，就任何利息期限的SOFR貸款而言，年利率等於(A)該利息期間的SOFR加上(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後期限SOFR將小於零，則該利率應被視為零。

“行政代理人”是指摩根大通以貸款文件規定的行政代理人的身份，或根據第九條指定的任何後續行政代理人。除文意另有所指外，“行政代理人”一詞應包括摩根大通的任何分行或附屬公司，摩根大通應透過該分行或附屬公司履行貸款文件所規定的任何義務。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人可能會不時以書面形式通知本公司和貸款人的行政代理人賬户。

“管理調查問卷”是指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人、控制或 受指定人員控制或共同控制的另一人。

“總承諾額”是指所有貸款人在任何時候的承諾額。

“約定貨幣”指美元、歐元和英鎊。

“協議” 指本信貸協議，經修訂並不時生效。

“輔助文件”具有第11.10(B)節規定的含義。

“反腐敗法律”是指任何司法管轄區 不時適用於公司或其子公司的與反洗錢、賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規。

“適用的管轄權”具有第11.04(A)節規定的含義。

“適用的百分比”是指，就任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾總額所佔的百分比(執行至小數點後第九位)。如果每個貸款人的承諾已根據第8.02節終止，或者如果總承諾已過期，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近生效的適用百分比來確定，從而使任何後續的 轉讓生效。

“適用利率”是指在任何一天，對於任何期限基準貸款、任何RFR貸款或任何ABR貸款，或對於本協議項下應支付的承諾費(視情況而定)，根據穆迪、S和/或惠譽在該日期適用的債務評級指數 ，在“期限 基準/RFR貸款”、“ABR貸款”或“承諾費”(視情況而定)標題下列出的適用年利率：

為上述目的，(1)如果指數債務評級是由穆迪、惠譽和S提供的， 並且該等評級應在不同的級別內：(A)如果任何兩個評級處於同一級別，則適用的費率應以該級別為基礎；(B)如果沒有兩個評級處於同一級別，則適用的費率應以 處於三個評級分佈的中間的級別為基礎；(Ii)如果指數債務評級僅由穆迪、惠譽和S中的任何一家提供，(A)如果該等評級應落在同一級別內，適用的費率應以該級別為基礎，以及(B)如果該等評級應落在不同的級別內，則適用的費率應以這兩個級別中較高的 為基礎，除非兩個評級中的一個評級比另一個低兩個或多個級別，在這種情況下，適用的利率應參考緊接在兩個評級中較高的一個級別下的級別來確定；(Iii)如果僅由穆迪、惠譽和S中的一家提供指數債務評級，則適用的評級應基於該評級的 水平；(Iv)如果在任何時候，S、穆迪和惠譽中的任何一方都沒有提供指數債務評級，則適用的評級應基於V級狀態；以及(V)如果評級機構確立的指數債務評級發生變化(該評級機構的評級體系發生變化的情況除外)，則該變化應自適用評級機構首次公佈之日後的第三個營業日起生效，無論該公司是否已根據第6.02節或其他規定將該變化的通知 通知行政代理和貸款人。適用税率的每一次變動應適用於自該變動生效之日起至下一變動生效日期前一日止的期間。如果任何評級機構的評級制度發生變化，或任何此類評級機構停止對公司債務債務進行評級的業務，公司和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映這種變化的評級制度或無法從該評級機構獲得評級，在任何此類修訂生效之前，應參考在該變更或停止之前最近生效的評級來確定適用的評級。

“適用時間”是指，就任何外幣借款和付款而言，行政代理根據付款地的正常銀行程序，為在有關的 日期及時結算所需的外幣結算地當地時間。

“經批准的電子平臺”具有第9.11(A)節規定的含義。

“核準 基金”指由（a）投資者、（b）投資者的關聯公司或（c）管理或經營投資者的實體 或實體的關聯公司管理或經營的任何基金。

“承銷商” 指摩根大通、美國銀行證券公司、花旗銀行，德意志銀行證券公司，滙豐證券（美國）有限公司和富國銀行證券有限責任公司。

“受讓人 集團”是指兩個或多個合格受讓人，他們是另一個或兩個或多個由同一投資顧問管理的核準基金的關聯公司。

“轉讓 和承擔”是指由受讓人和受讓人訂立的轉讓和承擔（經第11.06（b）節要求其同意的任何 人同意），並經行政代理人接受（以及公司， 在本協議項下需要公司同意的情況下），基本上以附件C的形式或行政代理人和 公司批准的任何其他 形式（包括通過使用電子平臺生成的電子記錄）。

“可歸屬債務”指在任何日期，（a）就任何人的任何融資租賃而言，在該日期按照GAAP編制的資產負債表上作為融資租賃債務出現的債務金額，（b）就任何人的任何合成租賃債務而言， 相關租賃項下的剩餘租賃付款額， 在該人根據GAAP編制的資產負債表上作為融資租賃債務出現，如果 租賃作為融資租賃入賬，以及（c）對於任何證券化，等於（i）適用的證券化子公司在該時間產生的債務的未償還本金金額，或（ii）如果沒有證券化子公司 就該證券化產生債務，所有應收賬款（或其中的利息 ）或公司或任何子公司出售或轉讓給管道實體或與此類證券化相關的其他信貸提供者的其他資產的未收回購買價格。

“可用 期”是指從截止日期（包括截止日期）到（但不包括）（a）到期 日和（b）根據第2.04或8.02條終止每個保函承諾的日期（以最早者為準）的期間。

“可用 期限”是指在任何確定日期，就任何協議貨幣的當時基準而言， 適用時，該基準的任何期限（或其組成部分）或支付期的利息計算參考 這樣的基準（或其組成部分），如適用，用於或可能用於確定任何期限利率的計息期長度，或用於確定根據本協議計算的利息支付頻率。截至該日期，為避免疑義，不包括根據第3.03（b）（iv）節從“利息期”定義中刪除的基準的任何期限。

“自救 行動”是指適用的處置機構就任何受影響金融機構的任何責任 行使任何減記和轉換權力。

“自救 立法”指（a）對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的執行法律、法規、規則或要求，以及（b）對於英國， 《2009年英國銀行法》第I部分（經不時修訂）以及 英國適用的任何其他法律、法規或規則，這些法律、法規或規則與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構 或其關聯機構（通過清算、管理或其他破產程序除外）有關。

“破產 法典”是指美國法典第11篇標題為“破產”的條款，現在和以後生效，或 任何後續法規。

“基準” 最初指以任何協議貨幣計價的任何貸款的相關利率;前提條件是，如果發生了基準轉換事件和相關基準更換日期 ，且該基準轉換事件和基準更換日期與適用的相關匯率或該協議貨幣當時的基準有關，則“基準” 指適用的基準替代品，前提是該基準替代品已根據第3.03（b）（i）節 取代了先前的基準利率。

“基準 替換”是指，對於任何可用期限，行政代理機構可在適用的基準替換日期 確定的下列順序中列出的第一個備選方案;但是，對於以外幣計價的任何貸款，“基準替換”應指下列第（b）款中列出的備選方案：

(a) 對於以美元計價的任何貸款，指調整後的每日簡單SOFR;或

(b) 以下各項之和：（i）行政代理機構和公司選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代 ，並適當考慮（A）相關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議 和/或（B）任何演變或當時的 -確定基準利率的現行市場慣例，以替代當時在美國以適用協議貨幣計價的銀團信貸的現行基準 ，以及（ii） 相關基準替代調整。

如果 根據第（a）或（b）款確定的基準替代品低於下限，則基準替代品 將被視為本協議和其他貸款文件中的下限。

“基準 替換調整”是指，對於任何適用的利息期和任何此類未經調整基準替換設置的可用期限，用未經調整基準 替換對當時的基準進行任何替換， 排列調整或用於計算或確定這種排列調整方法（可以是正值、負值或 零），由行政代理人和公司在適當考慮 以下因素後，為適用的相應期限選擇：對差價調整的任何選擇或推薦，或用於計算或確定這種差價調整的方法， 相關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未調整基準替換品替換該基準，和/或（b）任何演變中的或當時的-確定 利差調整的現行市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法，以 當時在美國以適用協議貨幣 計價的銀團信貸的適用未調整基準替代品來替代此類基準。

“Benchmark Replacement Conforming Changes” means, with respect to any Benchmark Replacement and/or any Term SOFR Loan, any technical, administrative or operational changes (including changes to the definition of “ABR”, the definition of “Business Day”, the definition of “Interest Period”, the definition of “U.S. Government Securities Business Day”, the definition of “RFR Business Day”, timing and frequency of determining rates and making payments of interest, timing of borrowing requests or prepayment, conversion or continuation notices, length of lookback periods, the applicability of breakage provisions, and other technical, administrative or operational matters) that the Administrative Agent, in consultation with the Company, determines in its reasonable discretion (in a manner consistent with the exercise by the Administrative Agent of such discretion with respect to such types of changes under other credit agreements where it acts as the administrative agent) may be appropriate to reflect the adoption and implementation of such Benchmark and to permit the administration thereof by the Administrative Agent in a manner substantially consistent with market practice (or, if the Administrative Agent determines in its reasonable discretion (in a manner consistent with the exercise by the Administrative Agent of such discretion with respect to such matters under other credit agreements where it acts as the administrative agent) that adoption of any portion of such market practice is not administratively feasible or if the Administrative Agent determines that no market practice for the administration of the Benchmark exists, in such other manner of administration as the Administrative Agent determines in its reasonable discretion (in a manner consistent with the exercise by the Administrative Agent of such discretion with respect to such matters under other credit agreements where it acts as the administrative agent) is reasonably necessary in connection with the administration of this Agreement and the other Loan Documents).

“基準 更換日期”是指，就任何基準而言，與 當時的基準有關的下列事件中發生較早的日期：

(a) 在“基準轉換事件”定義的條款（a）或（b）的情況下，（i） 公開聲明或其中引用的信息的發佈日期，以及（ii）此類基準管理員 （或計算中使用的已發佈組件）永久或無限期地停止提供此類基準的所有可用期限 （或其組成部分）;或

(b) 在“基準轉換事件”定義的第（c）款的情況下，（或 用於計算的已公佈組成部分）已經或，如果該基準是定期利率， 此類基準的所有可用男高音（或其組成部分）已由該基準管理人 的監管主管確定並公佈（或其組成部分）不再具有代表性;但條件是，此類非代表性 將通過參考此類條款（c）中引用的最新聲明或出版物來確定，即使此類基準 或者説，如果一個人是一個人，那麼他的行為就是一個人的行為。此類基準的任何可用期限（或其此類組成部分） 將在該日期繼續提供。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於參考時間的日期，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前的 ，以及(Ii)在第(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已發生。

“基準 過渡事件”對於任何基準，是指相對於當時的基準 發生下列一個或多個事件：

(a) 由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或 發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期費率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(b) 該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、FRB、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該 基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分 )的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任者將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；和/或

(c)監管主管為該基準(或其計算中使用的已公佈的組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或如果該基準為定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基期不再具有代表性，或自指定的未來日期起 將不再具有代表性。

為免生疑問，對於任何基準 ，如果已就該基準的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分) 作出上述公開聲明或信息發佈，則將被視為已就該基準 發生“基準轉換事件”。

“基準 不可用期間”就任何基準而言，是指(A)自基準更換日期發生之時起的期間(如有)，如果在該時間沒有基準更換根據本協議第3.03節和第3.03節的任何其他貸款文件，對於本協議項下的所有目的和根據第3.03節的任何其他貸款文件，基準替換已替換該當時的當前基準的時間為 。

“受益 所有權證明”是指根據受益 所有權條例所要求的有關受益所有權或控制權的證明。

“受益的所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利 計劃”是指(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定的)，(B) 守則第4975節所界定並受其規限的“計劃”，或(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人(為ERISA第3(42)節的目的或根據ERISA第一章或本守則第4975節的目的)。

“博納債務基金”是指在正常業務過程中主要從事進行、購買、持有或以其他方式投資商業貸款、債券和其他類似信用擴展的任何“真正”基金或投資工具。

“借款” 是指在同一日期發放、轉換或延續的同一類型、同一貨幣、同一借款人的貸款，就定期基準貸款而言，是指單一利息期有效的貸款。

“借款最低限額”是指(A)以美元計價的借款，5,000,000美元；(B)以歐元計價的借款，5,000,000歐元；(C)以英鎊計價的借款，5,000,000 GB。

“借入1,000,000個單位”對任何約定貨幣而言，是指這種貨幣的1,000,000個單位。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日期外的任何一天，商業銀行根據紐約市的法律被授權繼續關閉，或實際上在紐約市關閉；但條件是：(A)當與定期SOFR貸款和參考調整後期限SOFR的任何貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關時，或與參考調整後期限SOFR的任何貸款的任何其他交易有關時，術語“營業日” 也應不包括任何非美國政府證券營業日的日子；(B)當與EURIBOR貸款或計算或計算EURIBO利率有關時，術語“營業日”也不包括任何不是目標日的日子，以及(C)當與RFR貸款和任何RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或支付，或任何RFR貸款的適用商定貨幣的任何其他交易有關時，術語“營業日”也不包括以適用的商定貨幣計價的RFR貸款的任何非RFR營業日。

“CBR貸款”是指根據中央銀行利率計息的貸款。

“CBR 利差”是指就任何CBR貸款而言，在該時間適用於根據本協議轉換為此類CBR貸款的貸款的適用利率。

“中央銀行利率”是指(A)(I)(A)對於以歐元計價的任何貸款，行政代理可根據其合理酌情決定權從以下三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率。(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際借貸便利的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系的存款便利的利率，以及(B)以英鎊計價的任何貸款的利率，英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承者)的“銀行利率”加上(Ii)適用的中央銀行利率調整和(B)零。

“中央銀行利率調整”是指，在任何一天，(A)對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBO篩選匯率的日期之前的最近五個工作日的EURIBO利率的平均值(不包括，從該平均值中，在該五個工作日期間適用的最高和最低EURIBO利率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日對歐元有效的中央銀行利率，以及(B)對於以英鎊計價的任何貸款，該利率等於(I)在該日之前的五個RFR營業日的平均Daily Simple SONIA(不包括該平均值，該差值可以是正值、負值或零)。最高和最低的每日簡單索尼婭(適用於五個RFR營業日)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日生效的中央銀行英鎊匯率 。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(A)(Ii)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率應以該天的EURIBO篩選利率為基礎，時間大約與該術語定義中所指的一個月歐元存款的時間相同；但如果該利率應小於零，則該利率應被視為零。

“法律上的變化”是指在本協定之日之後發生的下列情況之一：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約或行政管理方面的任何變化， 任何政府當局對其進行解釋、執行或適用，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈、採納或發佈的所有請求、規則、準則或指令，均應被視為法律上的變化。

“控制權變更”是指任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語 ，但不包括公司或其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何人)直接或間接成為“受益所有者”(如交易法第13d-3和13d-5條所定義)的事件或一系列事件。持有本公司50%或以上股權 證券，有權在完全攤薄的基礎上投票選舉本公司董事會或同等管理機構的成員。

“截止日期”是指第4.01節中的所有前提條件按照第11.01節的規定得到滿足或放棄的第一個日期。

“CME Term Sofr Administration”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率的管理人(或繼任管理人)。

“代碼” 指1986年的美國國內收入代碼。

“承諾費”具有第2.07(A)節規定的含義。

“承諾” 對任何貸款人來説，是指該貸款人有義務提供本金總額不超過附表 2.01中與該貸款人名稱相對的“承諾”項下所列金額的貸款，或根據該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設，或第2.12(C)節所指的合併協議中所列的金額，並根據本協議的條款和條件不時予以更改。 截止截止日期，承諾的原始總金額為2,000,000,000美元。

“已承諾貸款通知”是指(A)借款通知，(B)將任何以美元計價的貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)根據第2.02(A)節繼續提供任何期限基準貸款的通知，該通知應基本上採用行政代理批准的形式，並單獨提供給公司。

“通信” 統稱為任何借款方或其代表根據任何貸款文件或其中規定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理人或任何貸款人根據第9.11節以電子通信方式分發的或向其分發的，包括通過經批准的電子平臺。

“公司” 具有本協議序言中規定的含義。

“合規證書”是指基本上採用附件B形式的證書。

“計算日期”具有第2.15節中規定的含義。

連接 所得税是指按淨收入(無論其面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者 是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合債務”是指，在任何確定日期，(A)(I)借入資金的本金總額(包括債券、債券、票據或貸款協議證明的債務)和(Ii)本公司及其附屬公司在該日期的融資租賃應佔負債總額(根據公認會計原則確定)之和。及(B)本公司或其任何附屬公司就(I)借入款項的負債(包括債券、債權證、票據或貸款協議所證明的負債)或 (Ii)非本公司或其附屬公司的任何人士與融資租賃有關的可歸屬負債而提供的擔保總額。 但“綜合債務”一詞不應包括(I)本公司或作為賬户一方的任何附屬公司對任何信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似工具的或有債務，(Br)與上述不支持負債有關的債務；(Ii)與任何證券化、存款票據背書和其他一般財務服務相關的債務，以及根據第7.02節允許的處置和銷售交易、保理或類似安排而承擔的賠償義務，(Iii)任何掉期合同項下的淨債務 ，(Iv)在任何合格材料收購的最終協議簽署後且在該等合格材料收購完成之前的任何時間，與該 合格材料收購有關的任何收購債務，或(V)上述第(I)至(Iv)條明確排除的任何債務擔保或證明債務的文書。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，公司及其子公司在綜合基礎上，相當於該期間的綜合淨收入加上在計算該綜合淨收入時扣除的下列數額：(A)該期間的利息支出，(B)該期間的折舊和攤銷費用，(C)該期間的所得税支出(無論是聯邦、州、 地方、外國或其他)，(D)行使股票期權或授予限制性股票單位的工資税 或該期間的其他股權獎勵，(E)該期間商譽或其他無形資產的減值，(F)該期間的任何非常費用或損失，包括因收購或處置而產生的特別費用或損失，(G)該期間因收購或處置(正常業務過程中的處置除外)而產生的任何交易費和支出 ，(H)在該期間的任何部分須接受根據本定義最後但書規定的形式處理的任何收購或處置所產生的任何重組費用；但任何期間根據本條(H)加回的總額不得超過該期間綜合EBITDA的15.0%(計算 而不考慮該扣回)，(I)該期間因交易而產生的任何交易手續費和開支，(J) 該期間可歸因於提前清償債務的任何損失，(K)該期間因股權證券估值變化而產生的任何非現金損失，和(L)該期間的任何其他非現金費用和虧損，包括但不限於：(一)與權證歸屬有關的任何非現金支出；(二)與股權計劃或股權獎勵有關的非現金費用或支出；(三)非現金重組費用及其他非現金退出和處置成本；但在第(K)款的情況下，就任何此類非現金費用或損失支付的現金應在支付時從綜合EBITDA中扣除；在計算該綜合淨收入時減去以下各項：(1)該期間的任何非常收益，包括因收購或處置而產生的非常收益，(2)該期間可歸因於提前清償債務的任何收益，(3)該期間的任何非現金收益 和(4)該期間的任何非現金費用和虧損的任何沖銷。但條件是，如果收購或處置應在相關期間內發生，則(X)對於根據S-X規定本公司必須編制並提交或已編制並提交美國證券交易委員會備考財務報表的任何此類收購或處置， 應計算綜合EBITDA，且(Y)如果是任何其他收購或處置，則在每種情況下，可由公司選擇計算綜合EBITDA：根據S-X條例第(Br)11條的規定，以形式為基礎，視乎適用的收購或處置發生在適用期間的第一天。

“綜合槓桿率”是指截至任何確定日期，(A)該日的綜合債務與(B)該日或之前最近結束的四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨收入”是指本公司及其子公司在任何期間的綜合基礎上，按照公認會計準則計算的該期間的淨收入。

“合併有形資產淨額”是指，自本公司進行交易之日起，在本協議項下要求對合並有形淨資產進行計量的任何日期，扣除(A)所有流動負債(長期債務和融資租賃項下債務的當期到期日除外)後的資產總額(減去適用準備金)，以及(B)包括在此類資產總額中的所有無形資產。所有列載於本公司及其合併附屬公司根據公認會計原則編制並根據第6.01節提交的最新綜合資產負債表(或於截止日期後根據第6.01節首次提交財務報表之前，載於本公司及其合併附屬公司截至2023年9月30日的合併資產負債表)。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致管理或政策的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。

“對應的 男高音” 對於任何可用期限，指的是期限（包括隔夜） 或與可用期限具有大致相同長度（不考慮營業日調整）的利息支付期。

“信用 方”指行政代理人和各擔保人。

“每日 簡單無風險利率”指，對於任何一天，（a）對於以英鎊計值的任何貸款， 該日的每日簡單SONIA;（b）對於以美元計值的任何貸款，該日的調整後每日簡單SOFR。

“每日 簡單SOFR”是指任何一天（“SOFR計息日”），等於當天SOFR 的年利率（該日稱為“SOFR確定日”），該日為（a）如果該 SOFR計息日為RFR營業日，則為該SOFR計息日或（b）如果該SOFR計息日不是RFR營業日 ，該SOFR計息日之前的RFR營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理人 在SOFR管理人網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡單SOFR的任何變更應自SOFR變更生效之日起生效， 包括該日。如果到了下午五點紐約市時間，在任何SOFR確定日期後的第二個RFR工作日，與該SOFR確定日期相關的SOFR尚未在SOFR管理人的 網站上公佈，且與每日簡單SOFR相關的基準更換日期尚未發生，則該SOFR確定 日期的SOFR將是在SOFR上公佈該SOFR的前一個RFR營業日公佈的SOFR 管理員的網站。

“每日 簡單SOFR借款”指由每日簡單SOFR貸款組成的借款。

“每日 簡單SOFR貸款”指根據每日簡單SOFR計息的貸款。

“Daily Simple SONIA”是指任何一天（“SONIA計息日”），年利率等於以下兩者中的較大者：（a）（i）如果SONIA計息日為RFR營業日，則為SONIA計息日，或（ii）如果SONIA計息日不是RFR營業日，則為（i）前五個RFR營業日的SONIA計息日，緊接該SONIA計息日之前的RFR營業日，以及（b）零。因SONIA變更而對Daily Simple SONIA進行的任何變更應自SONIA變更生效之日起 生效（包括該日）。

“每日 簡單SONIA借款”是指由每日簡單SONIA貸款組成的借款。

“每日 簡單SONIA貸款”是指根據每日簡單SONIA計息的貸款。

“債務 證券”指根據參考契約經認證和交付的任何系列的公司債券、債權證、票據或其他債務工具。

“債務人 救濟法律”指美國或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的《破產法》以及所有其他清算、監管、破產、債權人利益轉讓、延期償付、重新安排、破產管理、破產、重組或類似債務人救濟法律。

“違約” 是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝 或兩者的情況下構成違約事件的任何事件或條件。

“違約 利率”指（a）對於貸款的任何本金，等於2%的年利率，超過其他適用的利率，（b）對於貸款的任何利息，等於2%的年利率，超過其他適用的利率，以及（c）對於任何其他債務，年利率等於（i）ABR 加上（ii）適用於ABR貸款的適用利率加上（iii）每年2%。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在需要提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能 (I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非， 在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，這種不履行是由於該貸款人善意地確定，提供資金的先決條件(特別指明)和 包括該特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知本公司或任何貸款方， 或已發表大意為此的公開聲明，表明其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務 (除非該書面或公開聲明表明該立場是基於貸款人良好的 誠信確定，即不能滿足為貸款提供資金的條件先例(具體指明且包括特定違約，如有))或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)已失敗，在信用方提出書面請求後的三個工作日內，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在證明之日在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款提供資金，但條件是，該貸款人應根據第(Br)條第(C)款的規定不再是違約貸款人，在該貸款人收到該證明的形式和實質上令該信用方和行政代理合理滿意的情況下，或(D)擁有或擁有貸款人母公司，(I)根據任何債務人救濟法成為程序的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以維護債權人或類似人的利益，該債權人或類似的人負責重組或清算其業務或資產，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該 所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或不會使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局) 拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人訂立的任何合同或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。

“指定借款人”是指根據第4.03節 成為本協議一方的本公司的每一家全資子公司，直至本公司書面通知行政代理它希望終止該子公司作為指定借款人的 ，只要在終止生效之日，該指定借款人的所有債務應已全額清償。

“指定借款人成交日期”是指，對於每個指定借款人，第4.03節中規定的先決條件應已滿足的日期。

“處置” 或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何有追索權或無追索權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，以及任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權。

“被取消資格的機構”是指(A)本公司及其子公司在網上市場或 支付處理業務中的競爭對手，並由本公司不時以書面形式向行政代理確認的任何人，及(B)上文(A)項所述任何人士(善意債務基金除外)的任何附屬公司，而該等附屬公司是本公司以書面形式向行政代理指明的，或該附屬公司的關係僅根據其名稱與上文(A)項所述人士的姓名相似而可清楚識別。但條件是： 不言而喻，公司沒有義務向行政代理提供任何競爭對手或其附屬公司的名稱；此外，(I)任何被指定為取消資格機構的人不得追溯適用於 取消任何以前在貸款或承諾中獲得利益的人員的資格，以及(Ii)任何此類 指定僅在向行政代理髮送電子郵件至 jpmq_Contact@jpmOrgan.com後三個工作日才生效。行政代理沒有任何責任確定、監督或強制執行對被取消資格的機構名單的遵守情況，也不會對對被取消資格的機構進行的任何指派或參與承擔任何責任。現授權行政代理向貸款人披露被取消資格的機構名單，並授權貸款人以保密方式向潛在受讓人或 參與者披露該名單。

“代理文件”是指美國銀行、美國滙豐銀行、全國協會和富國銀行全國協會。

任何貨幣在任何日期的“美元金額”是指(A)如果該貨幣是美元，則為該貨幣的金額，或(B) 如果該貨幣為外幣，則為該貨幣的等值美元，根據第2.15節規定的最近計算日期或截止該日期該貨幣的匯率計算。

“歐洲經濟區金融機構”是指：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上文(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上述(A)或(B)項所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託公共行政機關的任何人。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關聯的電子聲音、符號或程序 ，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“合格的受讓人”是指符合第11.06(B)節規定的受讓人要求的任何人(受第11.06(B)(Iii)節可能要求的 同意(如果有的話))。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA(Br)聯屬公司”係指根據守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)及(O)節有關守則第(Br)節412節的規定而言)所指與本公司受共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA 事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)公司或任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止； (C)公司或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全或部分退出；(D)提交終止意向通知、根據ERISA第4041或4041a條將計劃修訂視為終止、PBGC啟動終止退休金計劃或多僱主計劃的程序，或根據ERISA第4042條委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃；或(E)根據ERISA第四章向本公司或任何ERISA聯屬公司施加根據ERISA第四章規定的任何責任(根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBO 利率”是指，就任何利息期間的任何EURIBOR貸款而言，在布魯塞爾時間 上午11：00左右，在該利率期間的第一天之前兩個目標日的EURIBO篩選利率；但如果該利率應小於 ，則該利率應被視為零。

“EURIBO 屏幕利率”是指由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他 人員)管理的歐元銀行間同業拆借利率，在相關期間(在管理員進行任何更正、重新計算或重新發布之前)，該利率顯示在顯示該利率(當前為EURIBOR01)的路透社屏幕頁面上(或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上發佈該利率，該利率應由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇)。

“EURIBOR借款”是指由EURIBOR貸款組成的借款。

“EURIBOR 貸款”是指根據EURIBO利率計息的貸款。

“歐元” 和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件 ”具有第8.01節中規定的含義。

“證券交易法”係指1934年證券交易法。

“匯率”是指在任何一天，對於任何外幣，適用的 路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率(或如果路透社 服務不再可用或停止提供該匯率，最後由該等其他公開資料提供的匯率 服務在行政代理以其合理酌情權選擇的時間提供匯率 (以向本公司提供該等其他服務的“屏幕截圖”為準)。

對於行政代理、任何貸款人或任何其他收款人而言，不包括的税款是指公司或任何指定借款人在本協議項下的任何義務：(A)由公司或任何指定借款人根據其主要辦事處所在的司法管轄區 (或其任何政治分區)對公司或任何指定借款人徵收的或因其義務而支付的任何付款：(A)對公司或任何指定借款人的全部淨收入(無論面額如何)徵收或衡量的税項，以及對其徵收的税(代替淨收入税)，由收款人所在的司法管轄區(或其任何政治分區)徵收 ，或就任何貸款人而言，其適用的出借處所在地或者其他關聯税；(B)美國徵收的任何分支機構利潤税或本公司或任何指定借款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税收；(C)就外國貸款人(根據公司根據第11.13條提出的請求而受讓人除外)而言， 在該外國貸款人成為本協議當事一方(或指定一個新的貸款辦公室)時，對應支付給該外國貸款人的款項徵收的任何美國聯邦預扣税，但在指定新的貸款辦事處(或轉讓辦公室)時，該外國貸款人(或其轉讓人，如有)有權的範圍除外，根據第3.01(A)節的規定，從本公司或任何指定借款人那裏獲得與該預扣税有關的額外金額；(D)如果外國貸款人是向指定借款人發放的貸款的受讓人(受讓人除外，受讓人是根據第11.13條提出的本公司的請求)，則在該外國貸款人成為本合同一方時，該指定借款人對應付給該外國貸款人的款項徵收的任何預扣税，但根據第3.01(A)節，該外國貸款人的轉讓人 有權從該指定借款人那裏獲得有關該預扣税的額外款項的範圍除外；(E)可歸因於外國貸款人未能或無法(除因法律變更)遵守第3.01(E)節的任何預扣税；和(F)根據 FATCA徵收的美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”是指本公司、作為行政代理的摩根大通和貸款人之間的信貸協議，日期為2020年3月6日，經日期為2023年4月27日的第一修正案修訂。

“現有的 到期日”具有第2.12(A)節規定的含義。

“提供出借人”具有第2.12(B)節規定的含義。

“延期 生效日期”具有第2.12(F)節規定的含義。

“FATCA” 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上可與之相媲美且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過並實施守則這些章節的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦資金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦資金交易 計算的利率，按照NYFRB網站上不時規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果該 利率小於零，則就本協議的所有目的而言，該利率應被視為零。

任何人的“融資租賃”是指根據公認會計準則在該人的資產負債表上作為或必須作為融資租賃(以及，為免生疑問，不作為經營租賃)進行會計處理的任何租賃。

“財務報表”是指(A)本公司及其子公司截至2022年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及截至2022年12月31日的本公司及其子公司的相關綜合收益表或經營表、股東權益和現金流量表，包括附註；(B)本公司及其子公司截至2023年9月30日的綜合資產負債表，以及截至該會計季度的相關綜合損益表或經營表、股東權益和現金流量表，以及隨後結束的會計年度的部分財務報表，包括附註。

“惠譽” 指惠譽，Inc.及其任何附屬公司，以及作為國家認可評級機構的任何後續機構。

“下限” 指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續訂或其他情況下)，涉及調整後期限SOFR、調整後每日簡單SOFR、每日簡單SONIA、EURIBO利率或中央銀行利率(視適用情況而定)。

“外幣”指歐元和英鎊。

“外國貸款人”對於本公司或任何指定借款人來説，是指根據司法管轄區法律組織的任何貸款人，但出於税務目的，本公司或指定借款人(視情況而定)居住的司法管轄區除外。就本定義而言，美國、其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成一個司法管轄區。

“聯邦儲備委員會”指美國聯邦儲備系統理事會。

“基金” 指任何人(自然人或控股公司、投資工具或信託以外，或為自然人的主要利益而擁有和經營)，在其正常業務過程中從事(或將會)進行商業貸款和類似信貸延伸的投資。

“GAAP” 指符合第1.03節的規定，是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的美國公認會計原則，適用於截至確定之日的情況，並始終如一地適用。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

“擔保” 對任何人來説，是指任何(A)該人擔保或具有經濟效果的任何義務，即擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他債務，包括該人直接或間接的任何義務， (I)購買或支付(或預付或提供資金購買或支付)該等債務或其他義務，(Ii)購買或租賃財產，保證債權人償付或履行該債務或其他債務的證券或服務；(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償還該債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或保護該債權人免受(全部或部分)損失，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或 其他義務，不論該人是否承擔該等債務或其他義務(或任何該等債務持有人取得任何該等留置權的權利)；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，也不包括在成交之日有效的或有或初的賠償義務，或與任何收購或處置有關而訂立的或有或有的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於 擔保人善意確定的與此相關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“增加生效日期”具有第2.13(D)節規定的含義。

“負債”指在某一特定時間對任何人(如屬以下第(Br)(A)至(G)條中多於一項所述的任何項目，則不重複)以下所有事項，不論是否按照公認會計原則列為債項或負債： (A)該人對借入款項的所有債務，以及該人對債券、債權證、票據或貸款協議所證明的欠款的所有債務；(B)該人根據信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據產生的所有直接或或有債務；。(C)該人在任何互換合同下的淨債務；。(D)該人支付遞延的財產或服務購買價款的所有義務(使法律上可強制執行的淨額結算安排生效)(不包括(I)在正常業務過程中應付的貿易帳目，(Ii)與任何合併、收購或資產剝離有關的應付貿易帳目，及(Iii)與任何收購有關的任何溢價或其他或有債務，但根據該等溢價或其他或有債務須以現金支付且到期時未予支付的情況除外)；(E)以留置權擔保的其他人對該人所擁有財產的債務，不論該債務是否已由該人承擔或對該財產的追索權是否受到限制 (但條件是，該債務的數額將以該債務的數額和該財產在確定之日的公平市場價值中較小者為準(應理解，由留置權擔保的債務屬於第7.01(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(J)條所述類型的債務，(K)、(M)、(O)、(P)、(S)、(T)和(U)，以及對該等債務的擔保或證明該等債務的票據，不構成本條(E)項下的債務)；(F)該人在融資租賃、合成租賃債務和證券化方面的可歸屬債務；以及(G)該人就上述任何一項提供的所有擔保；但為免生疑問且不存在任何相反含義，就本協議而言，非融資租賃及其義務不應構成債務。除第(B)、(C)、(E)、(F)或(G)款所述的任何負債項目外，任何負債項目的金額應為根據公認會計準則正確編制的資產負債表上將出現的任何負債金額，但第1.03節另有規定。在任何日期，任何掉期合同項下任何淨債務的金額應被視為截至該日期的掉期終止價值。

“保證金 税”是指(A)因公司或任何指定借款人在任何貸款文件下的任何義務或因 公司或任何指定借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)在(A)項中未另有説明的範圍內的其他税。

“受賠者” 具有第11.04(B)節規定的含義。

“債務評級指數”對穆迪、S或惠譽來説，是指(A)對公司借入的、沒有任何其他人擔保或受到任何其他信用增強約束的資金的優先、無擔保、長期債務的評級，或(B)如果沒有此類評級，(I)公司的公開企業家族評級(穆迪的情況下)，(Ii)其對本公司的公開 企業評級(如為S)或(Iii)其對本公司的企業評級或其他同等評級(如屬惠譽)。

“信息” 具有第11.07節規定的含義。

“無形資產”是指根據公認會計準則被視為無形資產的資產，包括客户名單、商譽、計算機軟件、版權、商號、商標、專利、特許經營權、許可證、未攤銷遞延費用、未攤銷債務貼現 和資本化的研發成本。

“利息支付日期”是指(A)對於任何期限基準貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和適用於該貸款的到期日；但如果期限基準貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)就任何RFR貸款而言，(I)在借款日期後一個月的每個日曆月中數字對應的 日的每個日期(或，如果在該月中沒有數字對應的日期，則為該月的最後一天)和(Ii)適用於該貸款的到期日 ；及(C)適用於任何ABR貸款的到期日，即每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及適用於該貸款的到期日。

“利息 期間”是指，就每筆定期基準貸款而言，自該定期基準貸款支付或轉換為或繼續作為定期基準貸款之日起至公司或適用的指定借款人在適用的承諾貸款通知中所選擇的1個月、3個月或6個月(或，如果所有貸款人都有，則為12個月)之日止的期間；但：(A)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期應在緊接的前一個營業日結束；(B)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該歷月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期應在該歷月的最後一個營業日結束時結束；(C)任何貸款的利息期限不得超過適用於該貸款的到期日；以及(D)根據第3.03(B)(Vi)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何已承諾的 貸款通知中指定。

“IP 權利”具有第5.12節中規定的含義。

“美國國税局” 指美國國税局。

“加盟協議”是指指定借款人以實質上以附件E的形式或行政代理與公司批准的任何其他形式簽訂的加盟協議。

“摩根大通”指摩根大通銀行，N.A.

“法律” 統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局在每個案件中的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“貸款人” 指附表2.01中確定的每一人，以及根據第2.13(C)節所指的轉讓和假設或合併協議而成為貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設而不再是本協議當事人的任何此等人士除外。

“貸款人母公司”對於任何貸款人來説，是指該貸款人直接或間接為子公司的任何人。

“貸款人相關人員”是指上述任何人員的行政代理(及其任何子代理)、每個安排人、每個辛迪加代理、每個文件代理、每個貸款人和每個關聯方。

對於任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指該貸款人的行政調查問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時以書面通知本公司和行政代理的其他一個或多個辦公室。

“負債”指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害賠償、罰款或任何種類的負債。

“留置權”是指任何種類或任何性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的融資租賃)；但在任何情況下，非融資租賃義務不得被視為導致留置權。

“貸款” 具有第2.01節規定的含義。

“貸款文件”是指本協議、任何票據、任何未根據第(Br)11.18節終止的合併協議以及任何附屬擔保人未根據其 條款終止的任何附屬擔保協議。

“貸款當事人”是指本公司，如果適用，還指每個指定的借款人和每個附屬擔保人。

“重大 不利影響”指（a）公司及其子公司的經營結果、 業務、財產或財務狀況整體上發生重大不利變化或受到重大不利影響;（b）公司履行其作為一方的任何貸款文件項下義務的能力受到重大損害;或（c）對其作為 一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或對公司的可撤銷性產生重大不利影響。

“到期日 ”是指2029年1月25日，該日期可根據第2.12節的規定，就任何延期擔保或額外承諾擔保而言， ;但是，在任何情況下，如果該日期不是營業日，則 到期日應為前一個營業日。

“最大速率”具有第11.09節中規定的含義。

“MNPI” 指有關本公司、任何附屬公司或其任何證券的重要信息，而這些信息並未在證券法和交易所法下的FD法規的範圍內以 方式傳播給一般投資者。就本定義而言，“重大信息”是指有關公司、子公司或其任何證券的信息，根據美國聯邦和州證券法的規定，這些信息可被合理地視為重大信息。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其任何附屬公司，以及作為國家認可評級機構的任何後續機構。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何員工福利計劃，公司或任何ERISA關聯公司已作出或有義務作出繳費，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出繳費。

“非展期貸款人”具有第2.12(B)節規定的含義。

任何人士的“非融資租賃”是指該人士的任何租賃，而該租賃並不需要在該人士的 資產負債表上按公認會計原則編制的融資租賃入賬(除非本公司選擇以不違反通用會計準則的方式將任何該等 租賃視為融資租賃)。

“票據” 指公司或指定借款人開具的以貸款人為受益人的承付票，證明該貸款人 已向其提供貸款，主要採用附件A的形式。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB 利率”是指在任何一天，(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日有效的隔夜銀行資金利率(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)中較大者；如果在營業日的任何一天都沒有公佈任何此類利率，則術語“NYFRB利率” 是指行政代理人在紐約市時間上午11點從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的聯邦基金交易的利率；此外，如果上述利率中的任何一項被確定為小於零，則該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。

“債務”指根據任何貸款文件產生的對貸款當事人的所有墊款及其債務、債務、義務、契諾和義務，或與任何貸款有關的所有預付款(包括在根據任何債務人救濟法提起的將借款方列為該訴訟中的債務人的訴訟的任何借款方在啟動後按本文規定的利率應計的利息或費用，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠)，無論該利息和費用是直接的還是間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，現已存在或以後產生的(就本公司而言，包括其根據第X條所載擔保承擔的義務)。

“組織文件”是指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，或組織章程或經營協議的證書或章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等類似組成文件)；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議以及與其組建或組織有關的任何協議， 向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交的文書、備案或通知，以及(如果適用)此類實體的任何證書或章程或 組織。

“其他 連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者已籤立、交付、成為擔保權益項下的當事人、在擔保權益項下接受付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他 税”是指所有現在或未來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的 税，這些税是因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或因執行、交付或執行本協議或任何其他貸款文件而產生的，但對轉讓(根據第11.13節進行的轉讓除外)徵收的任何此類税收除外。

“未償還金額”對於任何貸款人來説，是指該貸款人在實施任何借款和預付或償還貸款後，該貸款人在該時間的未償還本金金額 的總和。

“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上規定的 確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)NYFRB利率 和(Ii)由行政代理根據銀行業同業薪酬規則合理確定的隔夜利率和(B)對於以任何其他貨幣計價的任何金額，由行政代理根據銀行同業薪酬規則確定的隔夜利率中較大的一個。

“參與者” 具有第11.06(D)節規定的含義。

“參與者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”具有第11.17節規定的含義。

“付款” 具有第9.07(C)節規定的含義。

“付款通知”具有第9.07(C)節規定的含義。

“PBGC” 指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”是指除多僱主計劃外的任何“僱員退休金福利計劃”(定義見ERISA第3(2)節)，受ERISA第四章約束，由公司或任何ERISA關聯公司發起或維護，或由公司或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費，如果是多重僱主 或ERISA第4064(A)節所述的其他計劃，則在緊接前五個計劃年度內的任何時間繳費。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃” 指本公司(當前或以後)制定的任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義) ，對於受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃， 任何ERISA關聯公司。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的法定貨幣。

“優惠利率”是指最近一次報價的利率華爾街日報作為美國的“最優惠匯率”，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，即FRB在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率 ，或者，如果不再引用該利率，則為其中所報的任何類似利率(由管理代理以其合理的酌情決定權確定)或由FRB發佈的任何類似利率(由管理代理以其合理的酌情決定權確定)。 最優惠利率的每次更改應自該更改被公開宣佈或引用為生效之日起生效幷包括在內。

“PTE” 指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“符合資格的 重大收購”指由本公司或其任何附屬公司進行的任何收購；惟有關的總代價，不論是以現金或其他代價(包括本公司及其附屬公司就該等收購而承擔的債務或該人士的業務或部門的債務，或因該等收購而取得的 再融資)超過750,000,000美元。

“收款人” 指由公司或任何指定借款人(視情況而定)或因公司或任何指定借款人的任何義務而支付的任何款項的行政代理、任何貸款人或任何其他收款人。

“參考契約”是指本公司與作為受託人的富國銀行全國協會之間的契約，日期為2010年10月28日。

對於當時基準的任何設置，“參考時間”是指(A)如果該基準是術語SOFR，在設定日期的前兩個美國政府證券營業日的前一天， 芝加哥時間， ，(B)如果該基準是EURIBO利率，布魯塞爾時間上午11：00，也就是該設定日期的前兩個目標日；(C)如果該基準的RFR是SONIA或(如果根據第3.03節適用)Daily Simple Sofr，則在設置之前的四個工作日 或(D)在其他情況下，由管理代理以其合理的酌情權確定的時間。

“註冊” 具有第11.06(C)節規定的含義。

“相關方”對於任何人來説，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、員工、代理人和顧問。

“相關 週年日期”具有第2.12（a）節中規定的含義。

“相關 政府機構”是指（a）關於以美元計價的貸款的基準替代， FRB和/或NYFRB，或由FRB和/或NYFRB正式批准或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼任者， （b）關於以歐元計價的貸款的基準替代，歐洲中央銀行，或由歐洲中央銀行正式認可或召集的 委員會，或在每種情況下，由其任何繼任者，及（c）關於以英鎊計值的貸款的基準替代，英格蘭銀行，或由英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由其任何繼任者。

“相關 利率”指（a）對於以美元計值的任何期限基準借款，調整後的期限SOFR，（b）對於以歐元計值的任何期限基準借款， 指EURIBO利率，（c）對於以美元計值的任何無風險利率借款，調整後的每日簡單SOFR，以及（d）對於以英鎊計值的任何無風險利率借款， 每日簡單SONIA。

“相關 篩選利率”指（a）對於以美元計價的任何定期基準借款，定期SOFR 參考利率;（b）對於以歐元計價的任何定期基準借款，EURIBO篩選利率。

“應報告 事件”是指ERISA第4043（c）節中規定的任何事件，但不包括已放棄30天通知 期的事件。

“所需 貸款人”是指在任何確定日期，貸款人擁有總承諾額的50%以上，或者，如果每個貸款人的 承諾已終止，貸款人擁有總未償貸款額的50%以上;但 承諾，以及持有的未償還總額的部分， 在確定所需貸款人時，應排除任何違約貸款人。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“Responsible Officer” means the chief executive officer, chief financial officer, treasurer, chief accounting officer or controller of the Company (or, with respect to a Designated Borrower, of such Designated Borrower) and, solely for purposes of notices given pursuant to Article II, any assistant treasurer or any other officer or employee of the Company (or, with respect to a Designated Borrower, of such Designated Borrower) so designated by any of the foregoing officers in the corporate banking resolutions delivered as of the Closing Date pursuant to Section 4.01(a)(ii) (or, with respect to a Designated Borrower, as of the applicable Designated Borrower Closing Date pursuant to Section 4.03(c)) to the Administrative Agent, and as modified from time to time to specify other authorized officers or employees, provided that a certified copy of such modified resolutions is promptly delivered to the Administrative Agent. Without limiting the representations and warranties of the Company and the Designated Borrowers under the Loan Documents, any document delivered hereunder that is signed by a Responsible Officer of the Company (or, with respect to a Designated Borrower, of such Designated Borrower) shall be conclusively presumed to have been authorized by all necessary corporate, partnership and/or other action on the part of the Company (or, with respect to a Designated Borrower, of such Designated Borrower) and such Responsible Officer shall be conclusively presumed to have acted on behalf of the Company (or, with respect to a Designated Borrower, of such Designated Borrower).

“路透社” 指湯森路透公司、Refinitiv或在任何情況下都是其繼任者。

“RFR 借款”指由RFR貸款組成的借款。

“RFR 營業日”指（a）對於以美元計價的任何貸款，美國政府證券營業日， （b）對於以英鎊計價的任何貸款，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）倫敦銀行因一般業務而關閉的 日以外的任何一天。

“無風險利率 貸款”指根據每日簡單無風險利率計息的貸款。

“S&P” 指標準普爾評級服務公司、標準普爾金融服務有限責任公司及其任何繼承者 ，是一家國家認可的評級機構業務。

“售後回租交易”是指與任何人達成的任何協議，規定公司或任何子公司 出租公司或該子公司已經或將要出售或轉讓給該人（或其關聯公司）的任何財產，目的是收回該財產的租賃。

“受制裁 國家”指在任何時候本身是當時任何全面 制裁的主體或目標的國家、地區或領土（在本協議簽訂時，限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的 盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞、赫爾鬆和扎波羅熱地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。

“受制裁 人員”在任何時候均指（a）美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、聯合國 安全理事會、歐洲聯盟或英國財政部保存的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人員，（b）從事以下活動的任何人員，在受制裁國家組建或居住的任何人，或（c）由上述（a）或（b）款所述的任何人擁有或控制50%或以上的任何人。

“制裁”是指美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“美國證券交易委員會 報告”係指公司根據交易法第13或15(D)節向美國證券交易委員會 公開提交的年度、季度、定期和特別報告(但不包括在 “風險因素”標題下披露的任何風險因素、任何“前瞻性聲明”免責聲明中包含的任何風險披露或任何其他類似預測性的聲明，但每種情況下包含的任何具體事實信息除外)。

“證券法”係指1933年證券法。

“證券化”指公司或任何子公司對應收賬款或其他資產進行的證券化。

“證券化子公司”是指完全為實現證券化而設立的公司全資子公司，其活動和資產僅限於該目的和資產，其組織文件包含 慣常的免破產條款。

“系列”或“債務證券系列”是指根據參考契約第2.2節設立的公司的任何系列債券、債券、票據或其他債務工具。

“重大附屬公司”是指在任何時候，任何指定借款人或滿足根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02所界定的“重大附屬公司”標準的任何其他附屬公司。根據第6.01(A)節提交本公司及其附屬公司的年度財務報表時(或在根據第6.01(A)條首次提交年度財務報表之前，截至2022年12月31日的年度財務報表)，應在最近完成的財政年度結束時以綜合基礎作出該等決定 。

“SOFR” 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR 管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR 管理員網站”是指NYFRB的網站或SOFR管理員不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA” 是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率 由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“SONIA 管理人”指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任者)。

“SONIA 管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk， 或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均的任何後續來源。

“指定的 債務”具有第8.01(E)節規定的含義。

“任何人的附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益 (證券或權益除外，僅因意外事件的發生而具有投票權)當時由該人直接或間接實益擁有，或通過一個或多箇中間人或兩者同時擁有。除另有説明外，本文中所有提及“附屬公司”或“附屬公司”的字眼均指本公司的一間或多間附屬公司。

“附屬擔保協議”是指任何附屬公司根據第7.02(C)節簽署和交付的每份擔保協議及其任何補充或補充條款，雙方同意，只要沒有發生違約事件，且該違約事件仍在繼續或將導致違約，子公司擔保人將在本公司向行政代理髮出書面通知，要求解除與上述要求有關的豁免和證明後，解除其在該擔保協議下的義務。

“子公司 擔保人”是指作為附屬擔保協議當事人的任何子公司；但如果該子公司 已按照該附屬擔保協議的條款解除其在該附屬擔保協議下的義務，則就本協議而言，該子公司將不再是附屬擔保人。

“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、遠期匯率交易、 商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣 利率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何 主協議約束，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會 Inc.發佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何類似主協議(任何此等主協議連同任何相關附表)的條款及條件所規限或受其管轄。主協議)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“掉期 終止價值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與該等掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議(包括任何規定與不構成本公司或子公司資產的存款相抵銷的任何此類協議)的效力後，(A)在該等掉期合同完成之日或之後的任何日期以及據此確定的終止價值(S)，即該終止價值(S)，及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而確定的此類掉期合約的按市值計價(S)的金額(S)。

“銀團 代理”指花旗銀行德意志銀行證券公司（Deutsche Bank Securities Inc.）

“合成 租賃債務”對於任何人而言，是指該人在（a）所謂的合成、資產負債表外 租賃或税收保留租賃，或（b）使用或佔有不動產的協議下的貨幣債務，該協議產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人無力償債或破產時， 將被描述為該人的負債（不考慮會計處理）。

“T2” 指由歐元系統運行的實時全額結算系統，或任何後續系統（或者，如果該系統停止運行，則由行政代理機構合理確定為合適替代品的其他系統（如有））。

“目標 日”是指T2開放以歐元結算付款的任何一天。

“税收” 指任何政府當局 徵收的所有當前或未來的税、扣、扣、税、費或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準借款”是指由定期基準貸款組成的任何借款。

“基準貸款”是指根據調整後的SOFR期限(ABR的定義第(C)條 除外)或EURIBO利率計息的任何貸款。

“SOFR條款”是指，對於任何SOFR借款條款和任何與適用利息期間相當的期限， SOFR條款參考利率在芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限與適用利率期間相當的期限開始前兩個美國政府證券營業日之前兩個交易日，由芝加哥商品交易所SOFR條款管理人公佈。

“SOFR定期借款”是指由SOFR定期借款組成的借款。

“SOFR貸款”是指根據調整後的SOFR期限計息的任何貸款(根據ABR的定義 第(C)款除外)。

“SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(該日為“SOFR確定日”)，對於任何SOFR借款期限和與適用利息期間相當的期限，由CME Term SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在紐約市時間下午5：00之前，在SOFR確定日，CME Term Sofr管理人尚未公佈適用期限的 術語SOFR參考利率，也未出現有關 條款SOFR的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款Sofr確定日的術語Sofr參考利率將是針對CME Term Sofr管理人發佈的前一個美國政府證券營業日發佈的術語Sofr參考利率， 只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前五天。

“Threshold Amount”指的是300,000,000美元。

“未清償貸款總額”是指所有貸款人在任何時候的未清償金額的總和。

“類型”， 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是基於調整後期限SOFR(不是根據ABR定義的第(C)款)、EURIBO利率、 ABR或每日簡單RFR。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中所界定的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)中IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整的 基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未建立基金的養老金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)條，養老金計劃的福利負債超過該養老金計劃資產現值的部分，根據《守則》第412和430節為適用計劃年度的養老金計劃提供資金所用的假設確定。

“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。

“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。

“美國政府證券營業日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表對此進行了説明；以及(B)對於英國， 適用的決議機構在自救立法下的任何取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，就好像已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。

1.02 其他 解釋性規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或此類其他貸款文件另有規定：

(a) 此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”應視為後跟“無限制”一詞。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力。 “或”一詞不應是排他性的。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何貸款文件或任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本文件或任何其他貸款文件所載此等修訂、重述、修訂及重述、補充或修改的任何限制)，(Ii)此處對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者及獲準受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何具體規定；(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及應解釋為指貸款文件的條款和章節、證物和附表；(V)任何法律的任何提及應包括所有法律和法規規定的綜合、修訂、除非另有説明，否則替換或解釋該法律以及任何法律或法規的任何提法應指經不時修訂、重述、修訂和重述、修改或補充的法律或法規，並且(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並且 指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(b) 在計算從指定日期到較後指定日期的時間段時，“自”一詞意為“自且包括”；“至”及“至”指“至”但不包括“； 及”至“指”至及包括“。

(c) 此處和其他貸款文件中的章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03 會計 術語。(A)概括而言。本協議未明確或完全定義的所有會計術語應解釋為符合 ，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照不時生效的公認會計準則編制。儘管有上述規定，此處使用的所有會計術語應予以解釋(除第5.05(A)、6.01(A)和6.01(B)節的目的外)，並應編制根據本協議要求提交的所有財務 比率和其他財務計算，但不影響(I)根據本協議進行的任何選擇會計準則編碼825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務準則)將本公司或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值，或(Ii)對可轉換債務工具的債務進行任何處理 會計準則編碼470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)以其中所述的減值或分項方式對任何此類債務進行估值，雙方商定，債務在任何時候均應按其全部陳述的本金進行估值。

(b) 更改GAAP中的 。如果在本協議日期後的任何時間，GAAP或其應用發生任何變化，且該變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，如果本公司或所需貸款人提出要求，則行政代理、貸款人和本公司應根據GAAP或其應用的變化，真誠地進行談判，以修改該比例或要求，以保持其原始意圖(須經所需貸款人批准)；但在被修訂之前，(I)該比率或要求應繼續 在該改變之前或在其應用中根據GAAP計算，以及(Ii)公司應向行政代理和貸款人提供本協議或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，並在實施該GAAP或其應用之前和之後對該比率或要求的計算進行對賬。

(c) 合併可變利息主體 。凡提及本公司及其附屬公司的合併財務報表，或在合併基礎上釐定本公司及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，均應視為包括本公司根據其規定須合併的每一可變權益實體。會計準則編碼810就好像這種可變利益實體是這裏定義的子公司一樣。

1.04 舍入。根據本協議，公司必須維護的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的 數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

1.05 利率；基準通知以美元或任何外幣計價的貸款的利率可能來自 是或未來可能成為監管改革主題的利率基準。在發生基準轉換事件時，第3.03(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不保證或 承擔管理、提交、履行或與本協議中使用的任何利率或其任何替代利率或後續利率或其替代率有關的任何其他事項的任何責任，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代基準利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性。現有的 利率被替換或具有與終止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性 。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準 替換)的計算和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，以不利於公司和指定借款人的方式。 行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率。並不對本公司、任何指定借款人、任何貸款人或任何其他人士因任何該等信息來源或服務所提供的任何錯誤或任何該等利率(或其組成部分)的計算而承擔任何責任 ，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或開支(不論是在侵權、合同或其他方面，亦不論是在法律或衡平法上) 。

1.06 就本協議項下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似的 事件)下的任何分區或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應視為已從原來的 人轉移到隨後的人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天由其股本或類似股權的持有者在該時間 組織和收購。

第二條承諾和信貸延期

2.01 貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個貸款人分別 同意在可用期內的任何營業日以美元、歐元和/或英鎊不時向公司或指定借款人發放貸款(每筆貸款為“貸款”)；但條件是：(br}在實施任何借款後，(A)未償還貸款總額不得超過總承諾額，以及(B)任何貸款人的未償還金額不得超過該貸款人的承諾。在每個貸款人承諾的範圍內，並且在符合本協議其他條款和條件的情況下，本公司或指定借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.03款提前還款，根據本第2.01款再借款。根據第3.03節的規定，貸款可以是：(I)以美元、ABR貸款或定期SOFR貸款計價；(Ii)如果以歐元計價，則為EURIBOR貸款；以及(Iii)如果以英鎊計價，則為每日簡單索尼亞貸款，所有這些都在此進一步規定。每一貸款人可自行選擇向本公司或指定借款人提供任何貸款，方法是促使該貸款人的任何外國或國內分支機構或關聯公司發放該貸款； 但行使該選擇權不應影響本公司或該指定借款人根據本協議的條款和條件償還該等貸款的義務。

2.02 貸款的借款、轉換和續展。

(a) 每次借款、每次以美元計價的貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及每次延續定期基準貸款，都應在公司或指定借款人向行政 代理髮出不可撤銷的通知後進行。行政代理必須在不遲於(I)紐約市時間中午12：00， 任何以美元計價的定期基準貸款借入、轉換或延續的請求日期前三個美國政府證券營業日，(Ii)紐約市時間中午12：00，任何借款或延續EURIBOR貸款的請求日期前三個工作日 之前收到上述通知。(Iii)對於每日簡易SONIA借款或每日簡易SOFR借款(如果適用於第3.03節)，不遲於紐約市時間中午12：00， 任何RFR貸款借款請求日期前五個RFR營業日，和(Iv)紐約市時間下午2：00，任何以美元計價的定期基準貸款借款或任何期限基準貸款向ABR貸款轉換的請求日期；但條件是，如果本公司或該指定借款人希望申請期限為12個月的定期基準貸款，如“利息期限”的定義所規定的那樣， 適用的通知必須在紐約市時間中午12：00、美國政府證券營業日或營業日(視情況而定)提出請求的日期、轉換或延續日期之前不遲於 收到適用通知。因此，行政代理應立即通知貸款人該請求，並確定是否所有貸款人都可以獲得所請求的利息期。在紐約市時間中午12：00之前，在該等借款、轉換或延續的申請日期前三個美國政府證券營業日或營業日(視情況而定)之前，行政代理應通知本公司或適用的指定借款人(通知可以是電話通知 )，以確定所要求的利息期限是否已得到所有貸款人的同意。本公司或指定借款人根據第2.02(A)條發出的每份通知應通過向行政代理交付書面承諾貸款通知的方式發出，該書面承諾貸款通知應由本公司的一名負責人員或該指定借款人適當填寫並簽署。以任何貨幣計價的每筆借款、轉換或續貸的本金金額應等於該貨幣的借款最低限額或超出該貨幣借款倍數的整數倍， 如果承諾項下的剩餘金額應小於該貨幣借款最低限額的美元金額，則為該貨幣借款倍數的倍數；但未償還期限基準貸款的續展本金可以等於該未償還貸款的本金金額。每份承諾貸款通知應指明(I)本公司或適用的指定借款人是否要求借款、將任何以美元計價的貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續任何期限基準貸款、(Ii)借款的請求日期(應為營業日)、(Iii)請求借款的本金總額和貨幣、(Iv)此類借款是ABR借款、定期SOFR借款、每日簡單SONIA借款、每日簡單SOFR借款 (如果根據第3.03節適用)或EURIBOR借款，(V)如果適用，則為與之相關的利息期限 ，以及(Vi)如果借款，則資金將被支付到的賬户的位置和編號(如果不是公司或位於美國的適用指定借款人的賬户，行政代理應合理地接受)。本公司或適用的指定借款人可就受影響的現有借款的不同部分選擇 不同的轉換或延續選項(本文中對轉換或延續借款的所有提及應理解為包括與 有關的不同選項的任何此類選擇)，在此情況下，每個此類部分應按比例在持有包含此類 借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每個此類部分的貸款應被視為單獨的借款。如果本公司或適用的指定借款人未能在承諾的貸款通知中指明所申請貸款的類型，或本公司或該指定的借款人未能及時發出通知，要求轉換或延續任何期限基準借款，則(A)在以美元計價的借款的情況下，適用的貸款應作為或在適用於此類借款的利息期結束時轉換為ABR貸款，(B)如果以歐元計價的借款，適用的 貸款應為：或在適用於此類借款的利息期結束時繼續發放，如：(Br)利息期限為一個月的EURIBOR貸款，以及(C)如果借款以英鎊計價，則適用的貸款應 作為每日簡單索尼亞貸款發放。如果本公司或指定借款人在任何該等承諾貸款通知中要求借入、轉換或延續 定期基準貸款，但未指明利息期限，則視為已 指定一個月的利息期限。任何貸款不得轉換為或繼續作為(X)以不同貨幣計價的貸款，或(Y)不適用於該貸款計價貨幣的類型的貸款。

(b) 收到已承諾貸款通知後，行政代理應立即將其詳情通知各貸款人，並在已承諾貸款通知請求借款的情況下，通知其在適用貸款中的適用百分比。在借款的情況下，每個貸款人應在適用的承諾貸款通知中指定的營業日 將其借款金額 以即時可用資金形式提供給行政代理人辦公室，不遲於下午1點。紐約市時間(或者，如果是ABR借入承諾貸款通知，則應在紐約市時間上午11：00之後送達，不遲於該承諾貸款通知送達後兩小時)。行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式 電匯至適用的承諾貸款通知中規定的賬户， 提供給公司或適用的指定借款人(如適用)。

(c) 儘管有 本協議的任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且除第8.01(A)或8.01(F)條規定的違約事件外，行政代理應所需貸款人的要求， 通知本公司，則只要違約事件仍在繼續，(I)不得申請以美元計價的貸款，因為：轉換為或繼續作為定期SOFR貸款，以及(Ii)以歐元計價的貸款不得作為利息期限超過一個月的EURIBOR貸款繼續。

(d) 在 所有借款、從一種類型的所有貸款轉換為另一種類型的貸款以及同一類型的所有續貸 生效後，未償還的期限基準借款和RFR借款總額不得超過10筆。

2.03 提前還款。

(a) 公司或指定借款人在通知行政代理後，可隨時或不時自願預付全部或部分借款，而無需支付保險費或罰款；但條件是：(I)行政代理必須在紐約市時間下午12：00之前收到通知，(A)在提前支付定期基準貸款的任何日期前三個工作日，(B)在任何預付RFR貸款之日之前五個營業日和(C)預付ABR貸款之日，以及(Ii)以任何貨幣計價的任何借款的任何預付本金應等於該貨幣的借款最低金額或該貨幣借款倍數的整數倍，超過該貨幣的借款倍數，或在每種情況下，低於當時未償還的該借款的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額，以及需要預付的借款。行政代理將立即通知每個貸款人它收到了每個此類通知，並告知該貸款人適用的預付款百分比。 如果該通知是由本公司或指定借款人發出的，本公司或該指定借款人(視情況而定)應支付 該通知中規定的付款金額，應在通知中指定的日期到期並支付；但條件是，根據第3.05節的規定，本公司或指定借款人發出的提前還款通知可註明： 該通知的條件是發生其中指定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該 條件，該公司或指定借款人可撤銷該通知(在指定的預付款日期或之前通知行政代理)。任何定期基準貸款或RFR貸款的任何預付款都應伴隨着預付金額的所有應計利息。每筆借款的預付款應按照貸款人各自的適用百分比應用於貸款人的適用貸款。

(b) 如果 在任何時候，(I)不是由於貨幣匯率波動的結果，未償還債務總額(根據截至最近計算日期的外幣貸款計算)超過了承諾總額，或(Ii)僅由於貨幣匯率波動，未償還債務總額(按這樣計算的)超過了承諾總額的105%，本公司及/或指定借款人應立即償還借款 ，本金總額足以令未償還款項總額(按此計算)少於或等於 承諾總額。

2.04 終止或減少承諾。本公司可在通知行政代理後終止總承諾額，或不時永久減少總承諾額； 但條件是(A)任何該等通知須於終止或削減日期前三個營業日，即紐約市時間 下午3：00前送達行政代理，(B)任何該等部分削減的總額應為超過1,000,000美元的總額5,000,000美元或1,000,000美元的任何整數倍，及(C)如在生效及本協議下的任何同時預付款後，未償還款項總額將超過承諾總額，則本公司不得終止或減少承諾總額。公司根據第2.04節交付的每份通知均為不可撤銷的；但任何此類通知可説明該通知的條件是發生其中指定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，公司可(在指定的終止或減少日期或之前通過通知行政代理)撤銷該通知。行政代理 將立即通知貸款人終止或減少總承付款的任何此類通知。總承諾額的任何減少應按每一貸款人的適用百分比適用於其承諾額。在終止或減少總承付款的生效日期之前未支付的所有承諾費(如果是任何減少，應在終止或減少的生效日期支付)。除非先前終止，否則總承諾額應在到期日紐約市時間下午5：00自動終止。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。

2.05 償還貸款。本公司及指定借款人應於到期日 向行政代理償還該貸款人在該日未償還的所有貸款本金總額，並記入各貸款人賬户。

2.06 利息。

(a) 除第2.06(B)節的規定另有規定外，(I)每筆定期SOFR貸款應在每個利息期內為其未償還本金金額 計息，年利率等於該利息期間的調整後期限SOFR加適用利率；(Ii)每筆每日簡單索尼婭貸款應從適用借款日期起對其未償還本金金額計息，年利率等於每日簡單索尼婭加適用利率，(Iii)每筆EURIBOR貸款應在每個利息期間的未償還本金上計息，年利率等於該利率期間的EURIBO利率加適用利率，(Iv)每筆每日簡單SOFR貸款，如果適用，根據第3.03節 ，應按適用借款或轉換日的未償還本金計息 或轉換日，年利率等於調整後每日簡單SOFR加適用利率；及(V)每筆ABR貸款應從適用的借款或轉換日起按等於ABR加適用利率的 年利率計息。

(b) (I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時沒有支付(不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內按年利率浮動的利率計息 。

(Ii) 如果 本公司或指定借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(任何貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的要求，在適用法律允許的最大範圍內，該金額應按等於違約率的所有 倍按年浮動利率計息。

(Iii) 當存在第8.01(F)節規定的任何違約事件時，本公司和指定借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終按照等於違約率的浮動年利率，為本協議項下所有未償債務的本金支付利息。

(Iv) 應計和逾期未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(c) 每筆貸款的利息 應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，根據本協議的條款到期並支付。

2.07 收費。

(a) 承諾費。本公司應向行政代理支付承諾費(“承諾費”)，承諾費(“承諾費”)由每個貸款人承擔，該承諾費等於適用利率乘以該貸款人的承諾額超過該貸款人的未償還金額的每日實際金額。承諾費應在可獲得期內的任何時候產生，包括未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間。包括3月、6月、9月和12月最後一天在內的應計承諾費應於該最後一天之後的第15天到期並以欠款形式支付，從截止日期後的第一個此類日期開始計算，而應計但未支付的承諾費也應在可用期間的最後一天到期並支付。承諾費按季度拖欠計算， 如果適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的該季度內每段時間的適用費率。

(b) 其他費用。(I)公司同意按照與行政代理簽訂的任何費用協議中規定的金額和日期向行政代理支付費用，並履行協議中規定的任何其他義務。

(Ii) 公司應在規定的金額和時間向貸款人支付另行以書面約定的費用。

(c) 一般費用。本協議項下應支付的所有費用應在到期日期(以美元計)以立即可用的資金支付給行政代理，如果是承諾費，則分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

2.08 利息和費用的計算。ABR貸款的所有利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)為基礎。所有其他 費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(包括第一天 ，但不包括最後一天)(這導致支付的費用或利息(視情況而定)多於按一年365天計算的費用或利息)。每筆貸款在貸款發放之日起計利息，貸款或其任何部分不得在償還之日產生利息，但在貸款發生當日償還的任何貸款，除第2.10(A)款所述外，應計入一天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，且無明顯錯誤。因適用基準的變化而引起的貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。行政代理應應要求迅速通知 公司、適用的指定借款人或貸款人，利率的每次變動的生效日期和金額。

2.09 債務的證據。每一貸款人發放的貸款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理和每家貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向公司或指定借款人發放的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄 或這樣做的任何錯誤不應限制或以其他方式影響本公司和本協議項下指定的借款人支付其所欠債務的任何金額的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人 通過行政代理提出的要求，本公司和指定借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，證明該貸款人的貸款以及該等賬目或記錄。 每個貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、貨幣、金額和到期日 與之相關的付款。

2.10 一般的付款；行政代理的追回。

(a) 一般。 公司或指定借款人應無條件支付任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的款項。除本協議另有明文規定外，(I)本公司和本協議指定借款人以美元計價的所有款項應於本協議規定的日期不遲於紐約市時間下午2：00在行政代理辦公室以立即可用的資金支付給行政代理，且以美元計價；(Ii)本公司和本協議指定借款人以外幣計價的所有付款應向行政代理支付。對於被拖欠此類款項的貸款人的賬户，在本合同規定的日期，在行政代理辦公室，並在不遲於行政代理指定的適用時間 ，立即可用資金；但根據第2.07(B)(I)、3.01、3.04、3.05和11.04節的規定，付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理將迅速將行政代理收到的每筆付款的適用份額分配給每個貸款人，這些款項由行政代理以類似資金電匯到貸款人的出借處(如果行政代理在任何時候沒有收到或可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下的所有本金、利息和費用，收到的資金應用於支付當時在本合同項下到期的款項(br}根據當時應支付給這些當事方的金額，按比例在有權享有該款項的各方之間支付)。行政代理在上述指定時間之後收到的所有付款將被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用將繼續計入。如果本公司或指定借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日 付款，除非“利息期”或“到期日”的定義另有規定，這種時間延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。本協議項下任何貸款的本金或利息的所有付款，除非本協議另有明確規定，否則應以該貸款的貨幣支付，而本協議項下和其他貸款文件項下的所有其他付款應以美元支付。儘管本節有前述規定 ，但在以任何外幣借款後，如果在發行外幣的國家實施了貨幣管制或兑換規定，導致該外幣不復存在，或者本公司或適用的指定借款人(視情況而定)無法用該外幣向行政代理支付貸款人的賬户，則本公司或該指定借款人在本條款項下應支付的所有款項應以替代該外幣的貨幣支付，或者如果不存在此類替換 貨幣，金額為美元，金額等於應支付的此類付款的美元金額(截至還款之日)，則本協議各方 有意由本公司或該指定借款人承擔實施任何此類貨幣管制或兑換法規的所有風險。

(b) 由貸款人提供資金 ；由行政代理推定。除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額 提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.02條在該日期提供該份額，並可根據該假設向本公司或適用的指定借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和本公司或適用的指定借款人分別同意 應要求立即以即時可用資金向行政代理支付相應金額，並計息 ，從向公司或指定借款人提供該金額至 之日起計(但不包括向行政代理付款的日期)，在(I)如果由該貸款人付款的情況下，為 隔夜利率加任何行政、行政代理通常就上述規定收取的手續費或類似費用，以及(Ii)如果由公司或該指定借款人付款，則適用於適用貸款的利率 ，如果該貸款是以美元支付的，則為ABR貸款。如果本公司或該指定借款人 和該貸款人應在相同或重疊的期間向行政代理支付利息，則行政代理應立即將其在該期間支付的利息金額匯給本公司或該指定借款人。 如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則所支付的金額應構成該借款人在該借款中的貸款。公司或指定借款人的任何付款不應影響公司或指定借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。行政代理向任何貸款人、本公司或任何指定借款人發出的關於本條(B)項下的任何欠款的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(c) 由公司或任何指定借款人付款 ；由行政代理推定。除非行政代理在本協議項下向貸款人賬户支付任何款項的日期前收到本公司或適用的指定借款人(視情況而定)的 通知，表示本公司或該指定借款人將不會支付該 款項，否則該行政代理可假定本公司或該指定借款人已於該日期根據本協議 支付該款項，並可根據該假設將應付款項分配給貸款人。在這種情況下，如果 公司或該指定借款人實際上尚未支付此類款項，則每個貸款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，並附帶利息 ，自該金額分配之日起(但不包括向 行政代理付款之日)的每一天，按隔夜利率外加行政 代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用。任何貸款人根據第(C)款支付的任何款項，不應影響該貸款人或行政代理對本公司或適用的指定借款人(視情況而定)未能向行政代理付款而提出的任何索賠。行政代理就本條(C)項下的任何欠款向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(d) 無法滿足先例條件。如果任何貸款人根據本條第二條前述規定向行政代理機構提供資金，用於該貸款人將提供的任何貸款，而行政代理機構沒有向本公司或適用的指定借款人(視情況而定)提供此類資金，原因是第四條規定的適用借款條件未得到滿足或根據本條款條款被免除(應理解並同意，行政代理機構無任何責任確定是否滿足第四條規定的條件 ，責任完全由貸款人承擔)，行政代理應在一個工作日內將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。

(e) 貸款人的債務 有幾個。貸款人在本合同項下的義務是幾個，而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)或11.05節規定的任何日期發放任何貸款、根據第11.04(C)條或第11.05條支付任何款項或購買任何參與物，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條或第11.05節提供貸款、購買參與物或付款承擔責任。

(f) 資金來源： 。本協議的任何規定均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人關於其已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

2.11 由貸款人共享 付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，獲得對其所作任何貸款的任何本金或利息的支付，導致該貸款人收到的付款比例為該貸款的本金總額和應計利息高於本協議規定的其按比例分攤的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實和 (B)購買(按面值現金)參與其他貸款人的貸款，或進行其他公平的調整，因此，貸款人應根據其各自貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應取消此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不含利息，和(Ii)本第2.11節的規定不得解釋為適用於(X)本公司或任何指定借款人根據本協議或任何其他貸款文件(為免生疑問，不時生效)的明確條款而支付的任何款項， 包括根據第2.12和3.02節的付款，或(Y)貸款人因將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，除 公司或其任何子公司外(適用本第2.11節的規定)。本公司及指定借款人均同意前述規定，並同意(在其根據適用法律可有效執行的範圍內)任何根據前述安排取得參與的貸款人可就有關參與向本公司及指定借款人行使抵銷及反索償權利，猶如該貸款人是本公司或指定借款人的直接債權人一樣。

2.12 延長到期日。

(a) 請求延期 。本公司可向行政代理髮出通知(行政代理應立即通知貸款人)，通知不得早於截止日期前90天且不遲於截止日期前30天(每個通知均為“相關週年紀念日”)，但在本協議期限內不得超過兩次，要求各貸款人同意將到期日從本協議當時生效的到期日(“現有到期日”)起再延長一年。

(b) 貸款人 選擇延期。每一貸款人應在收到公司根據第2.12(A)條提出的請求後不遲於20天(“貸款人響應日期”)向行政代理髮出通知，告知行政代理該貸款人是否同意請求的延期； 但任何貸款人在延期貸款人答覆日期或之前未通知行政代理的，應被視為已通知行政代理它已拒絕同意所請求的延期(同意所請求的延期的每個貸款人 稱為“延期貸款人”，而不同意或被視為不同意所請求的延期的每個貸款人稱為“非延期貸款人”)。任何貸款人選擇同意延期，不應使任何其他貸款人有義務同意。

(c) 管理代理髮出的通知 。行政代理應在延期貸款人響應日期後立即通知公司每個貸款人根據第2.12(B)節的決定(或被視為 決定)。

(d) 額外的 承諾貸款人。公司有權在現有到期日或之前用第11.13條規定的一名或多名合格受讓人(每個受讓人， “額外承諾貸款人”)取代每個非延期貸款人，並將其添加為本協議下的“貸款人”，每個額外承諾貸款人 應訂立轉讓和假設，據此，該額外承諾貸款人應承擔該非延期貸款人的全部或部分承諾(並且，如果任何此類額外承諾貸款人已經是貸款人，如此作出的承諾應是該貸款人在本合同項下最初承諾的補充)。

(e) 最低擴展要求。如果(且僅當)在相關週年日之前同意延長到期日的貸款人(包括取代任何非延期貸款人的任何額外承諾貸款人)的承諾總額應超過當時生效的承諾總額的50%，則自適用的延期生效日期起，適用於每個延期貸款人和每個此類額外承諾貸款人(但不包括任何非延期貸款人)的到期日應延長至現有到期日的一週年(除此外，如果該日期不是營業日，則延長的到期日應是緊接營業日的前一個(br})。

(f) 條件 影響延期的有效性。作為根據第2.12節(獲得第2.12(E)節所述貸款人協議的第一個日期，且滿足第2.12(F)節規定的關於任何延長到期日的條件的第一個日期)任何延長到期日生效的先決條件，公司應向行政代理提交一份證書，其日期為適用的延長生效日期，並由負責官員簽署。(I)證明 並附上公司通過的批准或同意延期的決議，以及(Ii)證明在延期生效之前和之後，(A)第V條 和其他貸款文件中包含的具有實質性的陳述和擔保應在適用延期生效日期當日及截至 生效日真實和正確，而不受重要性限制的該等陳述和擔保應在適用延期生效日期及截至適用延期生效日在所有重大方面均屬真實和正確，但在每種情況下，如果此類陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面應為該較早日期的真實和正確的(但該重大性限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述或保證)，並且除為本第2.12(F)節的目的，第5.05節(A)和(B)項所包含的陳述和保證應在根據第(A)和(B)款首次交付財務報表後，(B)不存在違約事件，且(B)不存在違約事件。

(g) 非延期貸款機構 。在適用於未按第(br}2.12(D)節規定更換)的每個非展期貸款人的到期日，該非展期貸款人的承諾將終止，本公司和指定借款人應在該日期償還該非展期貸款人的所有未償還貸款及其應計利息和本協議項下為該非展期貸款人賬户應計的所有承諾費。

(h) 允許的修改；相互衝突的條款。對於根據第2.12節提出的任何延期請求，行政代理和公司可在未經延長貸款人和適用的額外承諾貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施第2.12節的規定。本第2.12節應取代第2.11或11.01節中與之相反的任何規定。

2.13 增加承諾。

(a) 請求 加薪。在沒有違約的情況下，在通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)後，本公司可不時要求(就所有此類請求)增加承諾的總金額不超過1,000,000,000美元；但(I)任何此類增加請求的最低金額應為50,000,000美元，且 (Ii)本公司最多可提出五項此類請求。在發出該通知時，本公司(在與行政代理協商後)應明確要求每個貸款人作出迴應的期限(在任何情況下，該期限不得少於自該通知送達貸款人之日起10個工作日內)。

(b) 貸款人 選舉增加。每一貸款人應在該期限內通知行政代理它是否同意增加其承諾，如果同意，則增加的金額是否等於、大於或小於其申請增加的適用百分比。任何貸款人沒有在該期限內作出答覆，應被視為拒絕增加其承諾。

(c) 由管理代理髮出的通知 ；其他貸款人。行政代理應將貸款人對本協議項下每項請求的迴應通知本公司和各貸款人。為達到所要求的全部增加金額，並經行政代理人批准(不得無理拒絕批准)，公司還可根據行政代理人滿意的形式和實質的合併協議，邀請其他合資格的受讓人 成為貸款人。

(d) 增加 生效日期和撥款。如果根據第2.13條增加承諾，行政代理人和公司應確定生效日期(“增加生效日期”)和貸款人之間的最終分配。行政代理應及時通知本公司和貸款人有關此次上調的最終撥款和上調生效日期。

(e) 提高有效性的條件 。作為加薪的先決條件，公司應向行政代理提交一份證書，該證書的日期為加薪生效日期，並由負責官員簽署，(I)證明並附上公司通過的批准或同意加薪的決議，以及(Ii)證明在 實施加薪之前和之後，(A)條款V和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在加薪生效日期當日和截止時應真實無誤。且該等不受重要性限制的陳述和保證應於增加生效日期當日及截至 生效日期在所有重要方面真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則 在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(但該等重大程度限定詞 不適用於已因其文本中的重要性而受限制或修改的任何陳述或保證)、 及除為本第2.13(E)節的目的外，第5.05節第(A)款和第(B)款 中包含的陳述和保證應分別在根據第6.01節第(A)款和第(B)款首次交付財務報表後，視為指最近交付的財務報表，以及(B)不存在違約事件。 本公司和指定借款人應在增加生效日期提前償還任何未償還貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以保持未償還貸款按修訂後的 適用百分比進行評級，該百分比源於本第2.13節項下承諾的任何非應税增加。

(f) 衝突的 條款。本第2.13節應取代第2.11節或第11.01節中與之相反的任何規定。

2.14 違約 貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：

(a) 承諾 根據第2.07(A)節的規定，違約貸款人承諾的未出資部分應停止收取費用； 以及

(b) 違約貸款人的承諾和未償還金額不應包括在確定所需貸款人 或其他必需貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第11.01條對任何修訂、豁免或其他 修改的任何同意)；但除第11.01條另有規定外，任何要求所有貸款人或受其影響的貸款人同意的任何修訂、豁免或其他修改，均須經違約貸款人同意。

如果行政代理和公司同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則該貸款人應在該日期按行政代理確定的面值購買其他 貸款人的貸款，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但對於在貸款人為違約貸款人期間未計入貸款人賬户的承諾費，將不進行追溯調整，且在此期間未經貸款人同意而按照第11.01節和第2.14節的規定進行的所有修訂、豁免和其他修改均對貸款人具有約束力。

2.15 確定美元金額 。行政代理將確定以外幣計價的每筆貸款的金額：

(a) 就(I)借款日期及(Ii)(A)就任何期限基準貸款而言，根據本協議的條款轉換為或延續該貸款的每個日期 及(B)就任何RFR貸款而言，在借入或轉換為該貸款後一個月的每個歷月中在數字上相對應的日期(或如在該月中沒有該數字上相對應的日子，則為該月的最後一天)；及

(b) 在違約事件持續期間，在行政代理自行選擇的任何其他營業日或在所需貸款人指示的情況下。

根據前述第(A)款和第(B)款所述，管理代理確定美元金額的每個 日在本文中被描述為關於在該日或截至該日確定美元金額的每筆貸款的“計算日期”。

2.16 判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決， 有必要將本公司或本合同項下指定借款人的一筆到期款項以本合同中明示應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，本合同雙方同意，在最大程度上，他們可以有效地這樣做，所使用的匯率應是行政代理根據適用於公平交易的正常銀行程序所採用的匯率。在作出最終、不可上訴判決的前一個營業日，在行政代理的紐約市主要辦事處購買指定貨幣和其他 貨幣。本公司或適用的指定借款人就本協議項下應付任何貸款方的任何 款項所承擔的債務，無論是否以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，均應 解除，但條件是該信用方在收到任何被判定應以該等其他貨幣支付的款項後的第二個營業日，該信用方可根據正常、合理的銀行程序以該等其他貨幣購買指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初以指定貨幣支付給貸方的金額，公司或適用的指定借款人(視情況而定)在最大程度上同意，公司或適用的指定借款人可以作為一項單獨的義務有效地這樣做，並且即使有任何此類判斷，也應賠償該貸方的此類損失。如果所購買的指定貨幣的金額超過(A)最初應以指定貨幣支付給任何貸款方的金額，以及(B)因根據第2.11款向貸款方支付不成比例的 款項而與其他貸款方分攤的任何金額，則該貸款方同意將超出的部分匯給公司或指定的借款方。

2.17 委任公司為代理人。每一位指定的借款人 特此(A)就本協議和其他貸款文件的所有目的，包括髮出和接收通知(包括任何承諾的貸款通知)，以及簽署和交付本協議或任何其他貸款文件所考慮的或任何其他貸款文件的文件、文書和證書，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改，指定本公司作為其代理人，並(B)同意(I) 公司可執行該等通知、文件、(Ii)行政代理或貸款人向本公司交付的任何通知、文件或通訊應視為已送達每名指定借款人，及(Iii)行政代理及貸款人 可接受本公司代表指定借款人籤立的任何通知、文件、文書或證書，並獲準依賴該等通知、文件、文書或證書。

第三條税收、收益保護和非法性

3.01 税金。

(a) 付款 免税。公司或指定借款人在本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何義務或任何其他貸款文件項下的任何和所有付款，除適用法律要求的外，應免税和不扣税，但如果適用法律要求公司或指定借款人從此類付款中扣除 或扣繳任何補償税(包括任何其他税款)，則(I)應支付的金額應根據需要增加 ，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據本 節應支付的額外金額的扣除)或扣繳之後，行政代理或適用貸款人(視屬何情況而定)收到的金額相當於其在沒有作出該等扣除或扣繳的情況下應收到的金額，(Ii)本公司或該指定借款人應 作出該等扣減或扣繳，及(Iii)本公司或該指定借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除的全部金額 。

(b) 公司或任何指定借款人支付 其他税款。在不限制以上(A)款規定的情況下，公司或適用的指定借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(c) 由公司或任何指定借款人賠償 。本公司或適用的指定借款人應在提出要求後30天內，全額賠償本公司或指定借款人根據任何貸款文件應支付的任何税款，或該行政代理人或該貸款人支付的任何其他税款(包括根據本節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的任何其他税款)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用。有關政府當局是否正確或合法地徵收或認定此類補償税或其他税種； 規定，本公司或任何指定借款人均無義務根據第 3.01節支付可歸因於或包含在任何補償税或其他税項(以及為免生疑問，由此產生或與之有關的合理費用)的罰款和利息，如果(I)該等罰款，利息或支出 歸因於行政代理或任何貸款人未能在收到本公司或該指定借款人的付款後30個歷日內向相關政府當局支付本公司或任何指定借款人支付給行政代理或任何貸款人的金額(賠償税款或其他税款)，或(Ii)該等罰款、利息或支出是由於行政代理或適用貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為所致， 由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人向本公司或任何指定借款人交付的該等付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於本公司或任何指定的借款人根據本第3.01節為其賬户付款的任何貸款人，公司應享有第11.13節規定的權利。

(d) 付款憑證 。在公司或指定借款人向政府當局支付任何補償税或其他税款後，公司或指定借款人應在切實可行範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局簽發的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的 付款或該等付款的其他合理令行政代理滿意的其他證據的申報表副本；但第3.01(D)節的任何規定均不要求本公司或該指定借款人提供其納税申報表。

(e) 貸款人的狀態 。根據本公司或指定借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約，就本協議項下或任何其他貸款文件下的付款，有權獲得豁免或減免預扣税的任何外國貸款人，應在適用法律規定或本公司、該指定借款人或行政代理合理要求的時間或時間向本公司或指定借款人交付一份或多份副本，適用法律規定的正確填寫和簽署的單據，允許在不扣繳或降低扣繳費率的情況下支付此類款項。此外，如果公司或指定借款人或行政代理提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司、指定借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使公司、指定借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否遵守 備份扣繳或信息報告要求。儘管前兩句中有任何相反的規定， 如果根據適用貸款人的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(本條款(E)其餘部分中所列的已簽署文件的原件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。在不限制前述一般性的情況下，如果公司或指定借款人出於税務目的在美國居住，任何外國貸款人應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給公司和行政代理(副本數量應由接收方合理要求)(此後應不時應公司或行政代理的要求交付，但前提是該外國貸款人在法律上有權這樣做)。以下哪一項適用： (I)已填妥的國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)， 聲稱有資格享受美國為締約一方的所得税條約的利益，(Ii)已填妥的國税局表格W-8ECI的副本，(Iii)如外國貸款人根據法典第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件D-1形式的證明書，表明該境外貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的本公司的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”及(Y)已妥為填妥的國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)或W-8IMY(視何者適用而定)的妥為填妥的副本，(Iv)在外國貸款人並非實益擁有人的範圍內，已妥為填妥的國税局表格W-8IMY的副本，實質上為附件D-2形式的證書，附件D-3或附件D-4，附每個受益所有人的適用國税局表格，以及(V)適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減免美國聯邦預扣税的依據 連同適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許本公司或指定借款人確定所需的扣繳或扣除。 根據守則第7701(A)(30)節的定義，每個貸款人應向本公司和 行政代理提交已填妥的國税局W-9表格副本。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明 過期、過時或在任何方面不準確，則應迅速更新該表格或證明 ，或立即書面通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人 未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B) 部分中包含的要求，視情況而定)，貸方應在適用法律規定的一個或多個時間和公司或行政代理合理要求的時間，向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和公司或行政代理可能需要的其他文件。每個指定借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守FATCA項下該貸款人的義務，或確定要扣除和扣留的金額。僅為本第3.01(E)節的目的，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(f) 處理 某些退款。如果行政代理或任何貸款人自行決定其已收到本公司或任何指定借款人賠償的任何税款或其他税款的退款，或本公司或任何指定借款人根據本節支付的額外金額的退款，則應立即向 公司或指定借款人(視情況而定)支付相當於該退款的金額(但僅限於已支付的賠償款項或額外支付的金額)。由本公司或該指定借款人根據本節就導致退款的税款或其他 税)，扣除行政代理或該貸款人(視情況而定)的所有自付費用，且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)，但 本公司或該指定借款人應該行政代理或該貸款人的要求同意償還已支付給它的 金額(加上任何罰款，利息或相關政府當局收取的其他費用)，如果行政代理或該貸款人被要求向該 政府當局償還這筆退款。即使第(F)款有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不會被要求根據第(F)款向本公司或任何指定借款人支付任何款項 行政代理或任何貸款人的税後淨額將低於 行政代理或任何貸款人如果未扣除、扣留或以其他方式徵收且與該税項有關的賠償或額外金額從未支付的情況下的税後淨額。第(F)款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向公司、任何指定借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(g) 貸款人的賠償。每一貸款人應分別賠償行政代理人因任何貸款文件而支付或應付的任何税款(但在任何賠償税款的情況下，僅限於貸款方尚未就此類賠償税款向行政代理人賠償，且不限制貸款方的義務)，無論該等税款是否由有關的 政府當局正確或合法地徵收或主張。第3.01(G)條規定的賠償金應在行政代理人向適用貸款人交付一份説明行政代理人已支付或應支付的税款的證書後10天內支付。 該證書應為已如此支付或應支付的金額的確鑿證據，且無明顯錯誤。

(h) 存續。 本條款第3.01條規定的各方義務在行政代理辭職或貸款人轉讓或替換權利、終止承諾和全額支付所有義務後繼續有效。

3.02 非法性。 如果任何貸款人合理地確定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱其非法， 任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助定期基準貸款或RFR貸款，或根據期限SOFR、EURIBO利率或Daily Simple SONIA確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在相關銀行間市場購買或出售適用外幣或接受適用外幣存款的權限施加實質性限制 ，則：在該貸款人通過行政代理通知本公司後，該貸款人作出或繼續發放定期基準貸款、發放RFR貸款或將ABR貸款轉換為定期SOFR貸款的任何義務將被暫停，直至該貸款人通知 行政代理和本公司導致該決定的情況不再存在。在收到該通知後，公司和每個適用的指定借款人應應貸款人的要求(向行政代理提供副本)， (A)預付或(如果適用)將該貸款人向其提供的所有受影響定期SOFR貸款轉換為ABR貸款，並在利息期限的最後一天償還所有受影響的EURIBOR貸款，因此，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限基準貸款至該日，或立即償還，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類期限基準貸款，並且(B)預付任何受影響的Daily Simple Sonia貸款。於任何該等預付款項或轉換後，本公司及每名適用的指定借款人亦須就如此預付或轉換的款項支付應計利息。本公司擁有第11.13節中指定的任何此類貸款人的權利。

3.03 替代利率。(A)在符合第3.03(B)節的規定的情況下：

then the Administrative Agent shall give notice (which may be telephonic) thereof to the Company and the Lenders as promptly as practicable thereafter, and until (x) the Administrative Agent notifies the Company and the Lenders that the circumstances giving rise to such notice no longer exist with respect to the relevant Benchmark and (y) the Company or the applicable Designated Borrower delivers a new Committed Loan Notice in accordance with Section 2.02, (A) in the case of Loans denominated in U.S. Dollars, any Committed Loan Notice that requests the borrowing of, or the conversion of any Borrowing to, or continuation of any Borrowing as, an affected Term Benchmark Borrowing shall instead be deemed to be a Committed Loan Notice for (1) a Daily Simple SOFR Borrowing so long as the Adjusted Daily Simple SOFR is not also the subject of Section 3.03(a)(i) or 3.03(a)(ii) or (2) an ABR Borrowing if the Adjusted Daily Simple SOFR also is the subject of Section 3.03(a)(i) or 3.03(a)(ii) and (B) in the case of Loans denominated in a Foreign Currency, any Committed Loan Notice that requests the borrowing of, or the conversion of any Borrowing to, or continuation of any Borrowing as, an affected Term Benchmark Borrowing or an affected RFR Borrowing shall be ineffective. Furthermore, if any Term Benchmark Loan or RFR Loan in any currency is outstanding on the date of the Company’s receipt of the notice from the Administrative Agent referred to in this Section 3.03(a) with respect to a Relevant Rate applicable to such Term Benchmark Loan or RFR Loan, then until (x) the Administrative Agent notifies the Company and the Lenders that the circumstances giving rise to such notice no longer exist with respect to the relevant Benchmark and (y) the Company or the applicable Designated Borrower delivers a new Committed Loan Notice in accordance with Section 2.02, (A) in the case of Loans denominated in U.S. Dollars, (1) any affected Term Benchmark Loan shall, on the last day of the Interest Period applicable to such Loan, convert to, and shall constitute, (x) a Daily Simple SOFR Loan so long as the Adjusted Daily Simple SOFR is not also the subject of Section 3.03(a)(i) or 3.03(a)(ii) or (y) an ABR Loan if the Adjusted Daily Simple SOFR also is the subject of Section 3.03(a)(i) or 3.03(a)(ii) on such day and (2) any affected Daily Simple SOFR Loan shall, on such date, convert to, and shall constitute, an ABR Loan and (B) in the case of Loans denominated in a Foreign Currency, (1) any affected Term Benchmark Loan shall, on the last day of the Interest Period applicable to such Loan, convert to, and shall constitute, a CBR Loan that bears interest at the Central Bank Rate plus the CBR Spread and (2) any affected RFR Loan shall, on such date, convert to, and shall constitute, a CBR Loan that bears interest at the Central Bank Rate plus the CBR Spread; provided that if the Administrative Agent determines (which determination shall be conclusive and binding absent manifest error) that the Central Bank Rate cannot be determined, any such affected Term Benchmark Loan or RFR Loan shall be prepaid in full by the Company or the applicable Designated Borrower on the day that the Company receives notice thereof from the Administrative Agent. Interest on any CBR Loan shall be payable, and principal of any CBR Loan shall be payable or prepayable, in each case, as would be applicable to the Loan that was converted into such CBR Loan.

(b) (I)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則(A)如果基準更換是根據基準替換術語定義(A)的第(A)款確定的，且該基準更換日期為美元，該基準替換將在本協議項下和關於該基準設置和後續基準設置的任何其他貸款文件下的所有目的下替換該基準(包括任何相關調整)，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，以及(B)如果基準替換是根據關於該基準替換日期的任何商定貨幣的 術語的定義的(B)條款確定的，該基準 替換將在紐約市時間下午5：00或之後的第五個工作日向貸款人提供基準替換通知後的第五個工作日內，就本協議或任何其他貸款文件中的任何基準 設置的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，只要行政代理在此時尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準 替換的書面反對通知。

(Ii) 儘管 本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，行政代理仍有權在與公司協商的情況下進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將生效 ，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(Iii) 行政代理將及時通知本公司和貸款人：(A)基準過渡事件的任何發生，(B)任何基準更換的實施，(C)任何符合變更的基準更換的有效性， (D)根據下文第(Iv)款移除或恢復基準的任何期限，以及(E)任何基準不可用期間的開始 或結束。行政代理人或任何貸款人(如果適用)根據第3.03條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非： 根據本3.03節的明確要求，在每種情況下。

(Iv) 儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或EURIBO匯率)，並且 (1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈該利率的其他信息服務上， 由管理代理以其合理的酌情決定權選擇 或(2)該基準的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈 該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的術語“利息 期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果(Br)根據上述(A)條款被移除的基調隨後被顯示在屏幕上或信息(br}基準服務(包括基準替換))，或者(2)不再或不再受 它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的術語“利息期”的定義，以恢復 之前移除的基準期。

(v) 在公司收到基準不可用期間開始的通知後，公司或適用的指定借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行定期基準借款或RFR借款的任何請求，否則，(A)本公司或適用的指定借款人將被視為已將任何以美元計價的受影響期限基準借款請求轉換為(1)每日簡單SOFR借款請求或將其轉換為(1)每日簡單SOFR借款請求，只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，或(2)如果經調整的每日簡單SOFR也是基準過渡事件的標的，則視為已將任何以美元計價的受影響期限基準借款請求或(B)任何受影響期限基準借款 或以外幣計價的RFR借款請求無效。此外，如果任何貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款 在公司收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第3.03(B)節對該貨幣實施基準 替換之前，(A)如果是以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為：並應構成，(1)只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，則構成每日簡單SOFR貸款，或(2)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則構成ABR貸款，並且(B)如果貸款以外幣計價，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的 利息期的最後一天轉換為，並應構成，按中央銀行利率加CBR利差計息的CBR貸款和(2)任何RFR貸款應在該日轉換為按中央銀行利率加CBR利差計息的CBR貸款；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)無法確定中央銀行利率，則任何受影響的定期基準貸款或RFR貸款應在公司收到行政代理通知的 日由公司或適用的指定借款人全額償還。應支付任何CBR貸款的利息，任何CBR貸款的本金 均應支付或提前支付，適用於轉換為此類 CBR貸款的貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，應忽略基於當時基準的ABR組成部分或該基準的該基期(視情況而定)。

3.04 增加了成本。

(a) 總體上增加了 成本。如果法律有任何變更，應：

(i) 對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户上或為其賬户的存款、或為任何貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii) 讓任何貸款人或行政代理人對其貸款、貸款本金、承諾或其他義務(在每種情況下)因本協議而產生的任何形式的任何税收，或改變向該貸款人或行政代理人支付與此有關的款項的徵税依據(不包括第3.01節所涵蓋的補償税、相關所得税或其他税收，以及徵收或改變該貸款人或行政代理人應支付的任何免税)；或

(Iii) 對任何貸款人、行政代理或相關銀行間市場施加影響本協議或該貸款人或其參與的貸款的任何其他條件、成本或費用。

而上述任何一項的結果應是增加任何貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何貸款的義務的成本，或減少該貸款人或本協議下的行政代理人所收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，則應該貸款人或行政代理人的要求，本公司將向該貸款人或行政代理人支付額外的一筆或多筆款項，以補償其所產生或減少的該等額外費用；但任何此類金額 不得重複本公司根據本協議任何其他條款支付的任何金額。 本公司應對其賬户由本公司根據本3.04(A)節支付的任何貸款人享有第11.13條規定的權利。

(b) 資本和流動資金要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人或該貸款人控股公司的任何放貸辦公室的任何關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會因本協議而降低該貸款人資本或該貸款人控股公司的資本回報率，則 如該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司若非因該等法律的改變(考慮到該貸款人的政策及該貸款人的控股公司有關資本充足性或流動資金的政策)所能達到的水平，則本公司將不時應該貸款人的要求向該貸款人支付 補償該貸款人或該貸款人控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。對於本公司根據第3.04(B)節為其賬户付款的任何貸款人，本公司應擁有第11.13節規定的權利。

(c) 報銷證明。貸款人或行政代理人出具的證書，如本第3.04條(A)或(B)款所述，合理詳細地列出該貸款人或其控股公司或行政代理人(視具體情況而定)所需的賠償金額，並交付給本公司，即為不存在明顯錯誤的確鑿證據。該貸款人還應證明，在考慮了該貸款人當時合理地確定為相關的因素後，該貸款人通常根據具有與本第3.04節類似條款的條款的協議向處於類似 位置的適用貸款人的客户收取此類費用(該決定應本着善意作出，而不是基於武斷或反覆無常的基礎)。本公司應在收到任何此類證書後30天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(d) 請求延遲 。任何貸款人未能或遲遲未按照本節前述條款要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但在貸款人通知本公司法律變更導致該等成本增加或減少以及該貸款人有意為此索賠的情況下，公司 不應被要求根據本節前述條款賠償貸款人在超過180天前發生的任何增加的成本或遭受的減少(但以下情況除外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限(br})。

(e) 新的 貸款人。儘管有上述規定，貸款人在成為本協議一方之日之前發生的任何法律變更，均無權獲得本第3.04條下的補償，除非該貸款人的轉讓人(如果有)在該日有權獲得該補償。

3.05 賠償損失。應任何貸款人(向行政代理人提供副本)不時提出的要求，公司和適用的指定借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出：(A)在該貸款的利息期限的最後一天以外的某一天向其提供任何定期基準貸款(無論是自願的、強制性的、自動的、由於加速或其他原因)；(B)貸款人未能在其通知的日期或所通知的數額內預付、借入、繼續或轉換任何定期基準貸款(不論該通知是否可根據本條例撤回)；或(C)由於貸款人根據第11.13條提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期基準貸款；或包括因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金，或因終止獲得此類資金的存款而應支付的費用而產生的任何損失或費用，但不包括預期利潤的任何損失。本公司和適用的指定借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣常行政費用。為了計算本公司或任何指定借款人根據本第3.05節應向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為 已按調整後期限SOFR或EURIBO利率(視適用情況而定)為每筆期限基準貸款提供資金，為此類貸款提供相應的 保證金或其他類似金額和期限的借款，無論該期限基準貸款是否確實如此提供資金。

3.06 緩解義務。如果任何貸款人根據第 3.04節要求賠償，或者本公司或指定借款人根據第3.01節被要求向任何貸款人或任何政府當局支付(或將被要求支付)任何額外金額，或如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室 為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，此類指定或轉讓(A)將取消或減少未來根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(B)在任何情況下，都不會使貸款人承擔任何未償還的 成本或支出，否則不會對貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和費用。

3.07 生存。本公司和每個指定借款人在本條款III項下的所有債務應在總承諾額終止和償還本條款項下的所有債務後繼續有效。

第四條：先決條件

4.01 結案條件。每一貸款人在本協議項下提供初始貸款的義務 在下列各項條件 滿足之日之前不得生效，截止日期不得發生：

(a) 管理代理的以下收據：

(i) 代表本協議各方簽署的本協議的副本(受第11.10(B)節的約束，可包括通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名，以複製實際執行的簽名頁面的圖像)；

(Ii) 行政代理可能合理要求的 公司負責人員的決議或其他行動證書、在任證書和/或其他證書，以證明被授權擔任與本協議和其他貸款文件有關的責任人員的身份、權限和能力；

(Iii) 行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明公司是正式組織的， 公司在其組織的管轄範圍內有效存在和信譽良好；

(Iv) 公司律師Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP致行政代理和每個貸款人的慣常法律意見，並註明截止日期；以及

(v) 由本公司負責人員簽署並註明截止日期的證書(代表本公司)，證明第4.02(A)節和第4.02(B)節規定的條件已得到滿足，而不影響第4.02(A)節的第一個括號。

(b) 行政代理應已收到公司在截止日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括報銷或支付本協議項下要求公司報銷或支付的所有自付費用 。

(c) 行政代理應已收到令人相當滿意的證據，證明現有信貸協議已終止 ，並已全額支付根據該協議應支付的所有款項。

(d) 在截止日期前至少五天，行政代理和貸款人應至少在截止日期前10天收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)所要求的所有文件和 其他信息，並達到書面(可能是通過電子郵件)要求的程度。

在不限制第9.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，簽署本協議的每個貸款人(以及每個此類貸款人的關聯方、繼承人和/或受讓方)應被視為(I)已同意、批准或接受或滿意，本協議規定須經貸款人同意或批准或可接受或滿意的每份文件或其他事項，除非行政代理 在建議的截止日期前已收到貸款人的通知，説明其反對意見，以及(Ii)已放棄現有信貸協議第2.04節所載終止現有信貸協議項下承諾的通知要求。

4.02 所有借款的條件。每一貸款人在任何借款情況下發放貸款的義務 須滿足下列先決條件：

(a) 第V條 (第5.05(B)、5.06(B)和5.12條所包含的關於除截止日期發生的借款以外的所有借款的陳述和擔保除外)或任何其他貸款文件中包含的、在借款之日和截至借款之日的陳述和擔保應 真實和正確，而不受重大限制的陳述和擔保應在借款之日和截至借款之日在所有重要方面真實和正確。除非此類陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面應為該較早日期的真實和正確的(但該重大性限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述或保證)，並且為本第4.02(A)節的目的，第5.05節(A)和(B)款中包含的陳述和保證應：在分別根據第6.01節(A)和(B)條款首次交付財務報表後，應視為指如此交付的最新財務報表。

(b) 不應存在違約，也不會因該提議的借款或其收益的運用而違約。

(c) 行政代理應已收到符合本協議要求的承諾貸款通知。

在借款之日，本公司或適用的指定借款人(視具體情況而定)應被視為已陳述並保證在適用借款之日及截至借款之日，已滿足本第4.02節規定的條件。

4.03 每個指定借款人初始借款的條件。各貸款人在向本合同項下的任何指定借款人借款時的貸款協議 取決於截止日期的發生，以及在指定借款人在適用於該指定借款人的截止日期 發放貸款之前或同時滿足下列附加條件：

(a) 公司應至少提前15個工作日通知行政代理(以分發給貸款人)指定借款人的截止日期，並提供合理的詳細信息。

(b) 行政代理應已收到由公司、適用子公司和行政代理簽署並交付的合併協議，該協議規定該子公司成為指定借款人。

(c) 行政代理應已收到(I)該指定借款人的證書，該證書註明指定借款人的截止日期 ，基本上是本公司根據第4.01(A)(Ii)條和第4.01(A)(V)節在截止日期提交的證書的形式，並附有適當的插頁和附件，包括公司或其他適用的決議，關於該指定借款人的其他 公司或其他適用文件和證書，實質上等同於在截止日期交付的可比文件，以及(Ii)行政代理應合理要求的有關該指定借款人的其他文件。

(d) 行政代理人應已收到該指定借款人律師的法律意見，其形式和實質應合理地 令行政代理人滿意，涉及先前根據第4.01(A)(Iv)節提交的意見中一般涵蓋的相關事項，以及初始向類似適用的指定借款人的附屬借款人提供信貸的慣例事項 。

(e) 在 執行緊隨其後的句子和第3.01(A)節所述採取的任何行動後，(I)任何該等指定借款人向任何貸款人支付的款項不應繳納任何預扣税或其他税款，以及(Ii)在該指定借款人截止日期之前，任何貸款人不得通知行政代理它已真誠地確定其在向該指定借款人發放貸款時，將受到任何監管機構的約束，法律或內部政策 對其適用的限制或限制，或因該指定借款人的組織所在地或管轄權或其活動的 性質而產生或可歸因於的任何重大財務劣勢(前述 第(I)款所述除外)。行政代理機構有權根據其合理決定調整第二條的規定，使貸款人能夠向該指定借款人提供貸款，而不受任何此類預扣税或其他税款、監管、法律或政策限制或限制或財務劣勢的約束。 且不會導致本公司或任何指定借款人本身招致任何該等不利因素(包括任何該等不利因素，即被要求賠償貸款人預扣包括税款在內的款項)，以向該等指定借款人提供貸款，而該等貸款並非按比例向貸款人提供，而貸款人並無此能力，而有關調整須在 可行範圍內以對所有貸款人合理公平的方式作出。

(f) 在適用的指定借款人截止日期前至少五天，行政代理和貸款人應收到(I)貸款人或行政代理根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)合理要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)在 該指定借款人符合《受益所有權條例》下的“法人客户”資格的範圍內， 該指定借款人出具的受益的所有權證明。在書面要求的範圍內(可以通過電子郵件) 至少在適用的指定借款人截止日期之前10天。

第五條陳述和保證

公司和每個指定的借款人向行政代理和貸款人聲明並保證：

5.01 存在、資格和權力。本公司及每名指定借款人 (A)根據其組織或組織所屬司法管轄區的法律正式成立或組成、有效存在及信譽良好，且(B)擁有簽署、交付及履行其所屬貸款文件所規定的義務的所有必需權力及權力。

5.02 授權；沒有違規行為。本公司及其所屬的每一指定借款人簽署、交付和履行的每份貸款文件均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會違反(A)本公司或任何指定借款人的組織文件的條款，或(B)對本公司或該指定借款人具有約束力或對其有約束力的任何法律或任何重大合同限制，但在本條(B)項所述的每種情況下，只要此類違反行為總體上不能，合理地預計 將產生實質性的不利影響。

5.03 政府授權；其他異議。對於公司或任何指定借款人簽署、交付或履行或強制執行公司或任何指定借款人作為一方的任何貸款文件，不需要任何政府當局或任何其他人的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何其他人發出通知或向其備案，但以下情況除外：(A)已作出或獲得且完全有效的任何此類文件，(B)未能單獨或整體地作出或獲得或未能完全生效的任何此類文件，可合理預期會產生重大不利影響及(C)本公司根據交易所法案須向美國證券交易委員會提交的任何報告。

5.04 約束效應。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，在本協議項下交付的每一份其他貸款文件均已正式簽署和交付。本協議構成， 交付的其他貸款文件將構成 作為借款方的每個借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，受適用的破產、破產、安排、暫停和其他類似影響債權人權利的法律的影響，並適用一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上尋求強制執行)和默示的誠信和公平交易契約。

5.05 財務報表；沒有實質性的不利影響。

(a) 財務報表(I)是根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的， 除非其中另有明確註明，及(Ii)根據公認會計原則，本公司及其附屬公司於其日期的財務狀況及其經營業績及所涉期間的現金流量在所有重大方面均屬公平列示，但如屬季度財務報表，則須作出正常的年終審核調整，且不含附註。

(b) 自2022年12月31日以來，未發生任何事件或情況，無論是個別事件還是總體事件，都沒有或可能合理地 產生重大不利影響。

5.06 訴訟。 本公司或其任何子公司在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，或針對本公司或其任何子公司，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或(據本公司所知，)在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，或針對其任何財產：(A)意圖禁止或限制本協議或任何其他貸款文件的執行或交付，或本協議擬進行的任何交易，或(B)除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，無論是單獨的還是總體的，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.07 [已保留].

5.08 税金。本公司及其附屬公司已支付所有到期及應付的税項負債、評税及政府收費及徵費，該等税項及徵費對本公司及其附屬公司整體而言屬重大 ，但經勤奮進行的適當訴訟程序誠意爭辯及已根據公認會計準則撥備充足儲備的除外，以及未能如實支付而不會 合理地預期會導致重大不利影響的除外。

5.09 ERISA合規性。

(a) 除個別或合計不能合理預期會產生重大不利影響的情況外，(I)每個計劃均符合ERISA、守則及其他聯邦法律或州法律的適用規定，及(Ii)本公司及各ERISA聯屬公司已根據守則第(Br)412節向每個計劃作出所有必需的供款，且並無根據守則第(Br)第412節就任何計劃申請豁免資金或延長任何攤銷期限。

(b) 對於任何個別或合計可合理預期會產生重大不利影響的計劃， 並無懸而未決的或據本公司所知任何政府當局威脅提出的索賠、行動或訴訟或行動。 對於個別或合計已導致或可合理預期會產生重大不利影響的任何計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(c) (I) 沒有發生或合理地預期將會發生ERISA事件；(Ii)沒有任何養老金計劃的無資金支持的養老金負債超過門檻金額 ；(Iii)本公司或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期將根據ERISA第四章就任何養老金計劃產生任何負債(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(br}(Iv)本公司或任何ERISA聯營公司並無或合理地預期將會招致任何根據ERISA第4219條發出通知而會導致該等責任的事件) 本公司或任何ERISA聯營公司並無從事可能 受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易；及(V)本公司或任何ERISA聯營公司均未從事可能 受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易；但在上述各情況下，所述個別事件 已導致或可合理預期會導致重大不利影響。

5.10 保證金法規；投資公司法。

(a) 本公司或任何指定借款人並無主要或作為其重要活動之一從事購買 或持有保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則所指)的業務，或為購買 或持有保證金股票而發放信貸。

(b) 本公司或任何指定借款人均不需要根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。

5.11 披露。 在截止日期 日前，公司或代表公司向行政代理或任何貸款人提供的任何書面報告、財務報表、證書或其他書面信息(具有一般經濟性質或行業特殊性的信息除外)均不包含對事實的任何重大錯誤陳述，當與所有其他此類文件和美國證券交易委員會報告一起考慮時，這些報告、財務報表、證書或其他書面信息(在每種情況下，經如此提供的其他信息或美國證券交易委員會報告修改或補充)均不包含對事實的重大錯誤陳述。省略陳述任何必要的重要事實，以根據作出陳述的情況而非誤導性地作出陳述；如果 對於任何預測、估計、前瞻性信息或任何前瞻性形式財務信息， 公司僅表示此類信息是基於公司管理層認為在所提供的時間是合理的假設善意編制的(行政代理和貸款人理解：(I)與未來事件有關的任何 信息不被視為事實，(Ii)此類信息受到重大 或有事項的影響，(3)不能保證預測會實現，(4)實際結果可能與預測結果大不相同(br})。

5.12 知識產權；許可證等公司及其子公司擁有或擁有(通過明示協議或默示權利)、其各自業務運營所需的所有重大商標、服務標誌、商號、著作權、專利、專利權、特許經營權、許可和其他知識產權(統稱為“IP權利”)的使用權，且與任何其他人的已註冊、有效和可強制執行的知識產權不衝突，但美國證券交易委員會報告中另有規定，且未擁有或擁有此類知識產權的使用權或任何此類衝突的除外，單獨或總體上，不會合理地預期 會產生實質性的不利影響。

5.13 反腐敗法律和制裁。本公司已實施並維持合理設計的政策及程序，以確保 本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法律及適用制裁 ，而本公司、其附屬公司及據本公司所知，彼等各自的董事、高級職員、僱員及代理人在所有重大方面均遵守反貪污法及適用制裁，且 並無知情從事任何可合理預期導致本公司或其任何附屬公司 被指定為受制裁人士的活動。(A)本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據本公司所知，本公司、本公司的任何代理人或將以任何身份從事與據此設立的信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司， 均不是受制裁人士。任何借款、使用收益或本協議規定的其他交易均不違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

雙方同意，本條款V中陳述或保證的截止日期的任何重大不準確，不能通過在截止日期後在美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的報告中進行的披露追溯 糾正。

第六條.平權公約

因此，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或在本合同項下有任何貸款或其他義務(早期賠償義務除外)， 應保持未付或未履行：

6.01 財務報表。公司應向行政代理交付：

(a) 在公司每個會計年度結束後90天內(自截至2023年12月31日的財政年度開始)，公司及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及該會計年度相關的綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量，以比較的形式列出上一個會計年度的數字，所有這些都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制；經審計並附有普華永道有限責任公司或其他國家公認的註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不得受到任何“持續經營”或類似的限制或例外(不包括僅由於該報告和意見的日期起12個月內即將到期的任何債務而產生的任何限制或例外)或關於此類審計範圍的任何限制或例外；以及

(b) 在本公司每個會計年度前三個會計季度結束後45天內，本公司及其子公司截至該會計季度末的綜合資產負債表，以及該會計季度和本公司會計年度結束部分的相關綜合損益表或業務、股東權益和現金流量表，以比較的形式分別列出上一會計年度相應會計季度和上一會計年度相應部分的數字，併合理詳細地列出。經本公司行政總裁、財務總監、財務主管、財務主管、財務總監或財務總監證明，根據公認會計準則，本公司及其附屬公司的財務狀況、經營業績及現金流均在所有重要資料中公平列報，並僅受正常年終審核調整及無附註所規限。

儘管有上述規定，根據第6.01(A)節或第6.01(B)節要求交付的信息應被視為已於該等信息在互聯網www.sec.gov或本公司事先通知各貸款人和行政代理可訪問的行政代理(無論是商業網站、第三方網站或是否由行政代理贊助)上公開發布之日起交付。行政代理 沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下， 都沒有責任監督公司遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護此類文件的副本。

6.02 證書；其他信息。公司應向行政代理交付：

(a) 與第6.01(A)節或第6.01(B)節所述財務報表的交付同時，由公司首席執行官、首席會計官、首席財務官、財務主管或財務總監簽署的已填妥的合規證書；

(b) 如行政代理或通過行政代理行事的任何貸款人可不時合理地以書面形式要求提供有關本公司或任何附屬公司(包括任何指定借款人)的業務、財務或公司事務或遵守貸款文件條款的附加信息，請立即 ；

(c) 迅速， 行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能不時合理要求的文件或其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規規定的持續義務，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》；

(d) 穆迪、S或惠譽應在穆迪、S或惠譽之後立即宣佈改變指數債務評級，或如果任何此類評級機構應停止擁有指數債務評級，則應書面通知該評級改變或停止。

6.03 通知。 在公司獲得實際信息後，公司應立即通知行政代理：

(a) 任何違約的 發生；

(b) 已經造成或可以合理預期造成實質性不利影響的任何事項，包括訴訟；以及

(c) 發生任何已經導致或可以合理預期導致重大不利影響的ERISA事件。

根據本第6.03節發出的每份通知應附有本公司(代表本公司)負責人員的聲明，聲明中提及的事件詳情，並説明本公司已採取及 擬就此採取的行動。

6.04 繳税。除非無法合理地預期未能履行承諾會產生重大不利影響，否則本公司應並將促使其各附屬公司支付及清償對其或其財產 或對本公司及其附屬公司整體而言屬重大資產的所有税項負債、評估及政府收費或徵費 ，除非該等負債、評估及政府收費或徵費已由本公司或該等附屬公司勤勉進行的適當程序真誠地爭辯，且本公司或該等附屬公司正根據公認會計原則維持充足的儲備。

6.05 保留存在等本公司應，並應促使其各重要子公司：(A)保留、更新和維持其合法存在，並使其合法存在生效，但第7.03節允許的交易除外，且除非(與維持每一指定借款人的存在有關的交易除外)，如果本公司或該附屬公司確定在公司及其附屬公司的整體業務活動中不再適宜保留、更新和維持其合法存在，則不要求任何附屬公司 維持、更新和維持其合法存在。並且其損失 不能合理地預期會產生重大不利影響；(B)採取一切合理行動，維護其正常經營業務所必需或適宜的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但不能合理預期不會產生重大不利影響的情況除外；和(C)採取一切合理行動，維持其所有已註冊和有效頒發的知識產權在美國的註冊(在適用法律允許的範圍內)，但不能合理預期不這樣做會產生重大不利影響的情況除外；但上述規定不應禁止第7.03節允許的任何合併、清算或解散。

6.06 保險的維持。除非未能合理地 預期不能產生重大不利影響，否則公司應(A)向財務狀況良好且信譽良好的保險公司 為其財產和業務投保 從事相同或類似業務的人員通常承保的種類的損失或損壞保險，其類型和金額與該等其他人員在類似情況下通常承保的損失或損壞的類型和金額相同。和/或(B)通過自我保險機制或通過與關聯公司或外部監管工具的協議保留風險，以彌補通常通過從事相同或類似業務並擁有類似物業的公司承保的保險提供的損失。

6.07 遵紀守法。本公司應並將促使其各附屬公司在所有重大方面遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、強制令或法令的規定正由盡職進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(B)未能遵守該等規定 不能合理地預期會產生重大不利影響。公司將保持有效並執行合理設計的政策和程序，以確保公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。

6.08 書籍和唱片。本公司應並將促使其各重要附屬公司保存適當的記錄和賬簿，以便根據公認會計準則編制本公司的綜合財務報表。

6.09 收益的使用。本公司和指定借款人應將借款所得資金用於營運資金、資本支出、收購和其他目的，不得違反任何法律或任何貸款文件的 。

6.10 指定借款人的所有權。公司應直接或間接擁有每個指定借款人的所有股本和其他股權(名義股份除外)。

第七條.消極公約

因此，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或在本合同項下有任何貸款或其他義務(早期賠償義務除外)， 應保持未付或未履行：

7.01 留置權。公司不得、也不得允許其任何子公司 對其任何財產、資產或收入(無論是現在擁有的還是以後獲得的)設立、招致、承擔或容受任何留置權，但下列財產、資產或收入除外：

(a) 根據任何貸款文件留置 ；

(b) 本合同附表7.01所列於截止日期存在的留置權及其任何替換、續期或延期，但條件是：(I)所涵蓋的財產不變；(Ii)債務或其他債務或由此擔保或受益的債務的金額在上述替換、續期或延期時不增加，但所支付的合理溢價或其他合理金額除外，以及與該等替換、續期或延期相關的合理產生的費用和支出；以及(Iii)與該等替換、續期或延期相關的直接或任何或有債務人不變；

(c) 税收、費用、評估或其他政府收費、徵費或索賠的留置權 ，如在任何寬限期後仍未到期或未拖欠，或仍需支付而不受處罰，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序進行爭議， 如果根據公認會計準則在適用人員的賬簿上保持足夠的準備金；

(d) 承運人、倉庫工人、機械師、物料工、維修工、房東、供應商或在正常業務過程中產生的其他類似留置權。

(e) 在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；

(f) 保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定或監管義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質義務的保證金；

(g) 地役權、通行權、限制和其他影響房地產的類似產權負擔，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人員的正常業務造成實質性幹擾；

(h) 留置權 擔保融資租賃、合成租賃債務、購買貨幣債務和其他債務(與回租交易有關的債務除外)的債務，其收益用於收購或建造固定資產或資本資產或軟件或與其有關的改進或任何再融資、續訂、修訂或延期； 但在進行該等再融資、續期、修訂或延期時，該項債務的數額不得增加 ，但增加的款額不得相等於因該等再融資、續期、修訂或延期而支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資、續期、修訂或延期有關的合理招致的費用及開支，此外，該等留置權在任何時間均不得拖累任何財產，而該等財產並非因該等債務而獲得融資的財產；

(i) 在本公司或任何附屬公司收購任何不動產或其他特定有形資產之前存在的留置權， 或在成為附屬公司的任何人或與本公司或任何附屬公司或任何附屬公司合併、合併或合併的任何人的財產或資產上存在的留置權，在每種情況下，條件是：(I)該留置權的設定不是考慮到該收購或該人成為附屬公司或該等合併、合併或合併(視屬何情況而定)；(Ii)該留置權不適用於本公司或任何其他附屬公司的任何其他財產或資產；及(Iii)根據其條款，該留置權並不擔保在緊接該收購或該人成為附屬公司或該等合併、合併或合併(視乎情況而定)之前存在的債務以外的任何債務；以及任何替換、續期或延期，但條件是：(A)所涵蓋的財產沒有 改變；(B)在更換、續期或延期時，所擔保或受益的債務的數額沒有增加，但所支付的合理溢價或其他合理數額的數額除外，以及與該等更換、續期或延期有關而合理地招致的費用和開支，以及(C)與該等財產有關的直接債務人或任何或有債務人不變；

(j) 留置權 根據第8.01(G)節，確保付款判決不構成違約事件；

(k) 因任何有關銀行留置權、抵銷權或與存款賬户、債權人託管機構的其他資金或投資或證券賬户類似的權利和救濟而產生的留置權 ；但(I)此類賬户不是專用現金抵押品賬户，且(Ii)本公司或其任何附屬公司無意就本公司或其任何子公司對該託管機構的其他無關義務向該託管機構提供抵押品；

(l) 根據回購協議、逆回購協議、證券借貸協議和類似交易產生的留置權 ；

(m) 因涉及(I)經營租賃和(Ii)第三方與本公司客户或本公司任何附屬公司客户之間的信貸和現金管理計劃而產生的留置權 ，根據該附屬公司或該附屬公司不承擔任何債務 ；

(n) 根據主要淨額結算協議和其他掉期合約產生的留置權，以對衝在正常業務過程中籤訂的貨幣和利率風險敞口 ，而不是出於投機目的；

(o) 因在正常業務過程中向他人授予租賃、許可證、再租賃或再許可而產生的留置權，(I)不會產生重大不利影響，(Ii)不保證 任何債務；

(p) 出租人在受任何經營租賃約束的物業中的任何權益或所有權(及其收益、加入或產品)，以及因UCC融資報表(或類似的備案、登記或在外國司法管轄區的協議)而產生的與本協議允許的真實租賃或租賃有關的留置權；

(q) 在正常業務過程中確保公司及其子公司之間的公司間債務的留置權；

(r) 與任何證券化相關或根據任何保理或類似安排產生的留置權，但此類留置權不對出售或融資的應收款或其他資產、擔保或以其他方式與此類應收款或其他資產有關的財產及其收益以外的任何資產構成負擔；

(s) 僅對合同付款的保證金或墊款享有留置權，包括對房東、客户或客户、與房東、客户或客户之間或從房東、客户或客户之間或從房東、客户或客户那裏實施津貼或代管，或與正常業務過程中的保險安排有關的留置權。

(t) 對公司或其子公司的客户因進展或部分付款而產生的在建財產或資產(及其收益或產品)的留置權 ；

(u) 慣常的留置權和抵銷權，確保正常業務過程中現金彙集和名義彙集安排及透支便利方面的義務 ；

(v) 與任何回租交易相關的留置權，前提是(I)此類回租交易涉及不超過三年的租賃，(Ii)此類回租交易發生在本公司與其一家子公司之間， 或其任何子公司之間或(Iii)本公司或其任何附屬公司在此類回售交易後365天內將相當於此類回租交易淨收益的金額應用於(A) 債券、票據、債權證或類似工具(包括但不限於根據參考契約發行的任何系列的債務證券)或本公司或其子公司的債務(債券、票據、債券、(B)購買、建造、 開發、擴建或改善用於本公司或其任何附屬公司的業務或有用的物業或設施；

(w) 留置權 擔保上訴保證金和與法院訴訟程序有關的其他類似留置權(包括但不限於擔保保證金、法律要求的訴訟費用擔保以及擔保保證金、信用證和其他與法院訴訟程序有關的類似目的的文書的留置權)；

(x) 留置權 (I)公司或任何子公司將在收購或其他投資中收購的任何財產以賣方為受益人預付的現金或現金等價物 此後將根據購買價格使用，以及(Ii)公司或任何子公司就本協議所允許的收購或其他交易的任何意向書或購買協議而作出的任何保證金、託管安排或類似安排；以及

(y) 除本第7.01節所述外，用於擔保債務或其他義務的其他 留置權(包括與第7.01(V)節不允許的任何回租交易相關的留置權)，但(I)本條款(Y)及(Ii)第7.02節(S)所準許的債務總額及由該等留置權擔保的其他債務的總額在任何時間不得超過(X)美元1,000,000,000美元及(Y)本公司綜合有形資產淨值的較大者。

7.02 子公司的負債情況。除下列情況外，公司不得允許任何子公司 產生、招致、承擔或允許存在任何債務：

(a) 貸款文件項下發生的債務

(b) 在本合同日期存在並列於本合同附表7.02的債務及其任何再融資、續訂、修訂或延期 ； 在進行該等再融資、續期、修訂或延期時，該等債務的本金數額並未增加，但與該等再融資、續期、修訂或延期有關的合理溢價或已支付的其他合理款額以及合理招致的費用和支出除外；

(c) 已簽署並向行政代理交付了一份形式和實質上令行政代理滿意的擔保協議的任何子公司的負債，根據該擔保協議，該子公司按照本公司在本協議第X條下擔保指定借款人的義務的條款，為本公司和指定借款人的債務提供擔保， 直至該子公司按照該擔保協議的條款解除其在該擔保協議下的義務；

(d) 任何子公司欠本公司或任何其他子公司的債務；但不得將此類債務轉讓給本公司或子公司以外的任何人，或使其 享有任何留置權；

(e) 與融資租賃、合成租賃債務、購買貨幣債務和其他債務有關的負債，其收益 用於獲取或建造固定資產或資本資產或軟件或與其相關的改進，且不以第7.01(H)節允許的留置權以外的任何留置權或其任何再融資、續訂、修訂或延期作為擔保 ；但在進行該等再融資、續期、修訂或延期時，該等債務的數額不得增加，但增加的款額不得相等於與該等再融資、續期、修訂或延期有關的合理溢價或已支付的其他合理款額，以及與該等再融資、續期、修訂或延期有關的合理費用及開支；

(f) 成為子公司的任何人的債務，或與子公司合併或併入或合併或與任何子公司合併的其他任何人的負債，在每一種情況下，均在本合同日期後；如果在 該人成為子公司或在該合併、合併或合併(視屬何情況而定)時存在此類債務， 該人並非因預期該人成為子公司或該等合併、合併或合併而產生，且不以第7.01(I)節允許的留置權以外的任何留置權以及任何規定的再融資、續期、修訂或延期作為擔保。 在進行該等再融資、續期、修訂或延期時，該等債務的數額並未增加，但所支付的合理溢價或其他合理金額，以及與該等再融資、退款、續期、修訂或延期有關的合理費用及開支，則不在此限;

(g) 任何子公司擔保7.02(O)節允許的任何其他子公司的債務；

(h) 作為賬户當事人的任何子公司在信用證、銀行擔保和銀行承兑匯票上的負債，這些都不構成負債；

(i) 負債：(A)慣常的現金管理或金庫服務，(B)在正常業務過程中的任何透支安排，(C)在正常業務過程中的現金彙集和名義彙集安排，或(D)在正常業務過程中為存款或託收或類似交易背書 ；

(j) 根據第7.01(R)節允許的保理或類似安排而產生的與任何證券化和賠償義務有關的債務 ；

(k) 在正常業務過程中向業主、客户或客户支付或收到的定金和預付款所產生的債務，或與保險安排有關的債務。

(l) 第7.01(V)節允許的回租交易產生的負債，用於購買或建造固定資產或資本資產或與之相關的改進；

(m) 負債 包括任何附屬公司作出的彌償，或由任何附屬公司代之作出的擔保或其他類似承諾，以本公司及其附屬公司根據本協議出售、租賃、轉讓或以其他方式處置的財產及資產的買方為受益人，並涵蓋本公司或其適用的 附屬公司在出售、租賃、轉讓或其他處置之日之前因該等財產及資產而產生的負債 ，而該等出售、租賃、轉讓或其他處置的文件條款規定須作出的賠償、擔保或承諾 轉讓或者其他處置；

(n) 在正常業務過程中因履約保證金、保證金、完工保證金、保證金、上訴保證金或海關保證金、信用證以及在正常業務過程中或與執行公司或其任何子公司的權利或索賠有關的其他類似性質的義務，或與不會導致違約或不會根據工人補償法、失業保險或類似的社會保障法律確保義務的判決有關的債務(受ERISA約束的僱員福利計劃除外)，與貨物進口有關的公共或法定義務或關税的支付；

(o) (i)根據主淨額結算協議及其他掉期合約產生的負債，以對衝在日常業務過程中訂立的貨幣及利率風險，而非出於投機目的;及（ii）根據回購協議、 逆回購協議、證券借貸協議及類似交易產生的負債;

(p) 因法院訴訟而產生的債務，並由第7.01（w）節允許的留置權擔保;

(q) 負債 代表在正常業務過程中產生的對僱員的遞延補償;

(r) 為收購融資而產生的債務，但任何時候未償還債務的本金總額不得超過750，000，000美元;以及

(s) 除第7.02節上述債務外的其他債務， 但條件是：（i）本條允許的債務總額和（ii）第7.01（y）節允許的留置權擔保的債務總額之和在任何時候均不得超過 （x）1，000，000美元，000及（y）本公司綜合有形資產淨值之15%。

7.03 Fundamental Changes. No Loan Party shall merge, amalgamate or consolidate with or into another Person or, in the case of the Company or any Designated Borrower, dissolve or liquidate, and the Company shall not, and shall not permit its Subsidiaries to, Dispose of (whether in one transaction or in a series of transactions) all or substantially all of the assets of the Company and its Subsidiaries, taken as a whole, and whether now owned or hereafter acquired, to or in favor of any Person (other than the Company or any of its Subsidiaries); provided, however, that, if at the time thereof and immediately after giving effect thereto no Event of Default shall have occurred and be continuing, any Person may merge with or into or amalgamate or consolidate with any Loan Party if (a) such Loan Party is the surviving Person or (b) (i) the surviving Person is, in the case of any such transaction involving the Company, a corporation organized in the United States of America or a state thereof and, in the case of any such transaction involving a Designated Borrower, organized in the same jurisdiction of organization as such Designated Borrower or in the United States of America or a state thereof and (ii) the surviving Person shall execute and deliver to the Administrative Agent an assumption agreement reasonably satisfactory to the Administrative Agent, pursuant to which such Person shall assume all of the obligations of such Loan Party under this Agreement and the other Loan Documents, and, if reasonably requested by the Administrative Agent, customary documents relating thereto.

7.04 Use of Proceeds. The Company and the Designated Borrowers shall not use the proceeds of any Borrowing, whether directly or indirectly, and whether immediately, incidentally or ultimately, to purchase or carry margin stock (within the meaning of Regulation U of the FRB) or to extend credit to others for the purpose of purchasing or carrying margin stock or to refund indebtedness originally incurred for such purpose, in each case in violation of, or for a purpose which violates, or would be inconsistent with, Regulation T, U or X of the FRB. The Company and the Designated Borrowers will not request any Borrowing, and will not use, and will instruct their Subsidiaries not to use, the proceeds of any Borrowing (a) to finance an offer, payment, promise to pay, or authorization of the payment or giving of money, or anything else of value, to any Person in violation by the Company, any Designated Borrower or any of their Subsidiaries of any Anti-Corruption Laws, (b) for the purpose of funding, financing or facilitating any activities, business or transaction by the Company, any Designated Borrower or any of their Subsidiaries with any Sanctioned Person or in any Sanctioned Country to the extent such activities, businesses or transaction would be prohibited by Sanctions if conducted by a corporation incorporated in the United States or (c) in any manner that would result in the violation of any Sanctions by any party hereto.

7.05 財務契約。本公司不得允許其綜合槓桿 比率，截至本公司任何財政季度末確定，（或者，如果該財政季度是財政年度的最後一個財政 季度，則該財政年度）財務報表已根據第6.01（a）或6.01（b）節的規定提交，大於4.00至1.00;但是，在完成 合格材料收購後，對於完成該合格材料收購的會計季度和隨後的三個連續會計季度，允許的最高綜合槓桿比率應為，經公司選擇， 在完成後30天內向行政代理人發出書面通知， 增加至4.50至1.00;但在本公司作出任何該等選擇後， 以後不得再進行此類選舉除非截至至少連續兩個 財政季度的最後一天，綜合槓桿率不超過4.00至1.00。

第八條.違約事件和補救措施

8.01 違約事件。以下任何一項均構成“ 違約事件”：

(a) 不付款。本公司或任何指定借款人未能(I)在 時按本協議規定支付任何貸款本金，或(Ii)在該貸款本金到期後五(5)個工作日內支付任何貸款的利息或本協議項下到期的任何費用，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；

(b) 具體的聖約。本公司未能履行或遵守第6.03(A)條、第6.05(A)條(關於本公司的存在或任何未償還貸款的指定借款人的存在)、第6.10條或第七條中的任何條款、約定或協議；

(c) 其他 默認設置。任何借款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中規定的) ，且該不履行行為在公司收到其行政代理的書面通知後三十(30)天內持續；

(d) 陳述 和擔保。本協議中任何貸款方或其代表作出或視為作出的任何陳述、保證或證明， 在任何其他貸款文件中，或在與此有關或與之相關的任何文件中，(I)如果不具備重要性，則 在作出或視為作出時在任何實質性方面均不正確，或(Ii)如果在重大程度上有限制，則在作出或視為作出 時不正確；

(e) 交叉違約。 在任何適用的寬限期生效後，或在發生導致任何特定債務到期或終止或要求回購、預付、取消或贖回任何特定債務的事件或條件後，公司或任何子公司未能就本金總額(或就任何掉期合同而言，掉期終止價值)超過閾值 金額的債務(本協議項下債務除外) 支付任何款項。在每種情況下，在預定到期日之前，或允許(不論是否發出通知，但僅在任何適用的寬限期生效後)該特定債務的持有人或代表其的任何受託人或代理人能夠導致該特定債務到期或終止，或要求在每種情況下，在預定到期日之前回購、提前還款、使其失效或贖回；但儘管有前述規定， 本(E)款不適用於(1)因自願出售或轉讓擔保債務而到期的債務，(2)因自願再融資而到期的債務，(br}根據本條款允許的自願再融資而到期的債務，(3)因自願(或在習慣性的“資產清掃”的情況下)、“傷亡/損失清掃”或“超額現金流清掃”而到期的債務， 強制回購、預付款、失敗或贖回，或在任何橋樑或其他臨時信貸安排的情況下，由於 任何慣常的“債務清理”或“股權清理”，或(4)因此類收購未能完成而根據任何“特別強制贖回”要求回購、預付、抵銷或贖回與收購有關的債務 ；此外，就任何互換合同而言， 本(E)款僅適用於本公司或其任何子公司為違約方或受影響方的違約事件(在每種情況下，如該互換合同所界定，且當本公司或其任何子公司為受影響一方時，僅當該公司或該子公司在到期日 及任何適用寬限期屆滿後五個工作日內未能付款)；

(f) 無力償還債務；破產程序等。本公司或任何重要附屬公司變得無力或以書面形式承認其無力或未能在到期時償還其債務；或本公司或其任何重要附屬公司設立或同意根據任何債務人救濟法提起任何訴訟，或為債權人的利益進行轉讓； 或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、恢復人或類似的 高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、 康復管理人或類似高級職員未經本公司或該重要附屬公司的申請或同意而獲委任，且該項委任持續未獲解除或中止連續60個歷日；或根據任何與本公司或任何重要附屬公司或其全部或任何重大財產有關的債務濟助法律而提起的任何法律程序，未經本公司或任何重要附屬公司同意而提起，並連續60個歷日未予解僱或中止， 或在任何該等法律程序中作出濟助命令；

(g) 判決。 有一項或多項針對本公司或任何重要附屬公司的最終判決或命令，要求(就所有此類判決或命令)支付總金額超過門檻金額(保險公司已獲通知且未對承保範圍提出異議的獨立第三方保險承保的範圍)，以及(I)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(Ii)由於未決上訴或其他原因，有連續60天的期間暫停執行該判決。沒有生效；

(h) 埃裏薩。(I)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致公司根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過閾值，或(Ii)公司或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期到期後未能支付任何分期付款，而該分期付款是關於多僱主計劃下ERISA第(Br)4201條規定的提取責任，導致公司的負債總額超過閾值；

(i) 貸款文件的失效。任何貸款文件在簽署和交付後的任何時間，以及由於本協議(包括本協議第11.18節)或其項下明確允許的其他原因或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有完全的效力和作用；或者本公司或任何其他貸款方 以書面形式或根據司法程序對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議(本協議第11.18條明確規定的或任何附屬擔保協議中明確規定的除外)； 或本公司或任何其他貸款方以書面形式或根據司法程序否認其在任何貸款文件項下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件(本合同第11.18節明確規定的除外，或任何附屬擔保協議中明確規定的除外)；

(j) 更改控件的 。發生任何控制權變更；或

(k) 擔保。 第X條中包含的擔保應因任何原因停止完全有效，否則公司應作出這樣的聲明(第11.18節明確規定的除外)。

8.02 違約情況下的補救措施。如果任何違約事件發生且仍在繼續，則行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意，事先書面通知公司(除非根據第 8.01(F)節的規定，違約事件無需事先書面通知)採取下列任何或所有行動：

(a) 聲明 各貸款人的承諾終止，承諾終止；

(b) 宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他金額立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由本公司和每一指定借款人明確放棄；或

(c) 代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的所有權利和補救辦法；

但條件是，根據《美國破產法》或任何其他適用的債務人救濟法，一旦發生針對本公司或任何指定借款人的實際或被視為的救濟令，每個貸款人的承諾將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動 到期並支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，也無需行政代理人或任何貸款人的進一步行動，所有這些都由本公司和每個指定借款人明確放棄。

8.03 資金申請 。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的貸款之後)，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

首先， 支付構成費用、賠償、開支和其他數額的債務部分(包括費用、費用、支付給行政代理人的律師費用和根據第三條應支付的款項)；

第二， 支付構成應付給貸款人的費用、彌償和其他數額(本金和利息除外)的那部分債務(包括向貸款人支付的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)，按比例按比例向貸款人支付本條第二款所述的相應數額；

第三， 支付構成貸款和其他債務的應計利息和未付利息的債務部分，按比例由貸款人按比例 按本條款第三款所述的各自應支付給他們的金額支付；

第四， 支付構成貸款未付本金的債務部分，貸款人按比例 支付其持有的本條款第四款所述的相應金額；以及

最後， 在所有債務已全部支付給公司或法律另有要求後的餘額(如果有) 。

第九條。行政代理

9.01 任命 和當局。每一貸款人在此不可撤銷地指定摩根大通擔任本貸款文件和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理採取根據本貸款文件或其條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。在不限制前述一般性的情況下，各貸款人特此授權行政代理(X)簽署 ，交付行政代理作為當事人的每一份貸款文件並履行其義務，並 行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施，以及(Y)根據附屬擔保協議的條款解除任何附屬擔保人的義務。本細則的 條款(本公司在第9.06節中的同意權除外)僅用於行政代理和貸款人的利益，除該等同意權外，本公司和指定借款人無權作為任何此類條款的第三方受益人。

9.02 作為貸款人的權利 。擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有明示，否則術語“貸款人”應包括 以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地與本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理 ，且無責任向貸款人作出交代。

9.03 Exculpatory Provisions. (a) The Administrative Agent shall not have any duties or obligations except those expressly set forth herein and in the other Loan Documents. Without limiting the generality of the foregoing, the Administrative Agent: (i) shall not be subject to any fiduciary or other implied duties, regardless of whether a Default has occurred and is continuing; (ii) as to any matters not expressly provided for herein and in the other Loan Documents (including enforcement or collection), the Administrative Agent shall not be required to exercise any discretion or take any action, but shall be required to act or to refrain from acting (and shall be fully protected in so acting or refraining from acting) upon the written instructions of the Required Lenders (or such other number or percentage of the Lenders as shall be necessary, or as the Administrative Agent shall believe in good faith to be necessary, under the circumstances as provided in the Loan Documents) and, unless and until revoked in writing, such instructions shall be binding upon each Lender, provided that the Administrative Agent shall not be required to take any action that, in its opinion or the opinion of its counsel, may expose the Administrative Agent to liability or that is contrary to any Loan Document or applicable Law, including, for the avoidance of doubt, any action that may be in violation of the automatic stay under any Debtor Relief Law or that may effect a forfeiture, modification or termination of property of a Defaulting Lender in violation of any Debtor Relief Law, provided further that the Administrative Agent may seek clarification or direction from the Required Lenders (or such other number or percentage of the Lenders as shall be necessary, or as the Administrative Agent shall believe in good faith to be necessary, under the circumstances as provided in the Loan Documents) prior to the exercise of any such instructed action and may refrain from acting until such clarification or direction has been provided; and (iii) shall not, except as expressly set forth herein and in the other Loan Documents, have any duty to disclose, and shall not be liable for the failure to disclose, any information relating to the Company or any of its Affiliates that is communicated to or obtained by the Person serving as the Administrative Agent or any of its Affiliates in any capacity. Neither the Administrative Agent nor any of its Related Parties shall be liable for any action taken or not taken by it (A) with the consent or at the request of the Required Lenders (or such other number or percentage of the Lenders as shall be necessary, or as the Administrative Agent shall believe in good faith shall be necessary, under the circumstances as provided in the Loan Documents) or (B) in the absence of its own gross negligence or willful misconduct, with such absence to be presumed unless otherwise determined by a court of competent jurisdiction by final and nonappealable judgment. The Administrative Agent shall be deemed not to have knowledge of any Default unless and until notice (stating that it is a “notice of default”) describing such Default is given to the Administrative Agent by the Company, a Designated Borrower or a Lender. The Administrative Agent shall not be responsible for or have any duty to ascertain or inquire into (1) any statement, warranty or representation made in or in connection with this Agreement or any other Loan Document, (2) the contents of any certificate, report or other document delivered hereunder or thereunder or in connection herewith or therewith, (3) the performance or observance of any of the covenants, agreements or other terms or conditions set forth herein or therein or the occurrence of any Default, (4) the sufficiency, validity, enforceability, effectiveness or genuineness of this Agreement, any other Loan Document or any other agreement, instrument or document (including, for the avoidance of doubt, in connection with the Administrative Agent’s reliance on any Electronic Signature transmitted by emailed .pdf or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page) or (5) the satisfaction of any condition set forth in Article IV or elsewhere herein, other than to confirm receipt of items expressly required to be delivered to the Administrative Agent or satisfaction of any condition that expressly refers to the matters described therein being acceptable or satisfactory to the Administrative Agent. Nothing in this Agreement or any other Loan Document shall require the Administrative Agent to expend or risk its own funds or otherwise incur any financial liability in the performance of any of its duties hereunder or in the exercise of any of its rights or powers if it shall have reasonable grounds for believing that repayment of such funds or adequate indemnity against such risk or liability is not reasonably assured to it.

(b) 在履行其在本協議項下和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表 貸款人行事（除非在本協議明確規定的與維護登記冊有關的有限情況下）， 其職責完全是機械性和行政性的。行政代理人的動機是商業性質的，而不是投資於公司及其子公司的一般業績或運營。在不限制前述 一般性的情況下：

(i) 除本文和其他貸款文件明確規定外，行政代理不承擔也不應被視為承擔了任何貸款人的代理人、受託人或受託人的任何義務或義務或任何其他關係。 無論違約是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)指的是行政代理人，並不意在暗示任何適用法律的代理原則下產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且此類 術語作為市場慣例使用，僅用於建立或反映訂約當事人之間的行政關係)。各貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議有關的受託責任、任何其他貸款文件和/或因此而預期的交易而向行政代理提出任何索賠；和

(Ii) 本協議或任何貸款文件中的任何內容均不得要求行政代理 向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其利潤因素。

(c) 行政代理人(I)可將任何票據的收款人視為其持有人，直至該本票已根據第11.06節的規定轉讓為止，(Ii)可在第11.06(C)節所述的範圍內依賴登記簿，以及(Iii)在確定是否遵守本協議項下的任何條件以發放一筆按條款必須令貸款人滿意的貸款時， 可推定該條件符合該貸款人的要求，除非行政代理在發放該貸款之前充分提前從該貸款人收到了與該條件相反的通知。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不對任何人因下列原因而遭受的任何損失、成本或開支承擔責任或對其負責：(A)未清償總額或美元金額的任何確認，(B)任何貸款人是違約貸款人的任何確定，或該狀態的生效日期，雙方進一步理解並同意，行政代理人沒有任何義務確定任何貸款人是否為違約貸款人，或(C)行政代理人對中央銀行利率或中央銀行利率調整所作的任何決定。

9.04 管理代理的依賴。行政代理應有權信賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、 文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因此而承擔任何責任。行政代理人相信 是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證(無論此人 實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、發送人或鑑定人的要求)。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其製造者的要求)所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可諮詢其選定的法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及其他專家，並不對其根據任何該等律師、會計師或專家的意見而採取或不採取的任何行動負責。

9.05 委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應 適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責 ，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06 行政代理的辭職。行政代理可隨時 向貸款人和本公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經公司同意(不得被無理扣留或拖延)，所需貸款人 有權指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的貸款人，或在美國設有辦事處的任何此類貸款人的附屬公司，除非第8.01(A)或8.01(F)條下的違約事件已發生並將繼續發生。該繼任者應將填寫妥當的國税局表格W-8、W-9或其他適用的國税局表格提交給公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後45天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人；但條件是：如果行政代理通知本公司和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則該辭職仍應根據該通知生效，並且(A)退休的行政代理應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(B)除當時欠退休行政代理的任何費用、賠償或其他款項外，所有款項、通信和決定將由：轉給或通過管理代理應由每個貸款人直接進行，直到所需貸款人按照本第9.06節的上述規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並享有退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(不包括第3.01(H)節規定的權利，也不包括獲得費用報銷或賠償的權利或其他欠退休(或退休)行政代理人自己賬户的款項)。即將退休的行政代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第9.06節的規定履行)。本公司支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非本公司與該繼承人另有約定。在退役行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，對於退役行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條款和第11.04節的規定應繼續有效，以維護該退役行政代理人、其子代理人及其關聯方的利益。

9.07 貸款人的某些協議。(A)各貸款人表示並保證：(I)貸款文件載明商業貸款安排的條款；(Ii)作為貸款人蔘與發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供適用於該貸款人的其他貸款，而不是為了投資於本公司及其附屬公司的一般業績或業務， 或出於購買的目的，收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且每個貸款人同意不主張違反前述規定的索賠，如聯邦或州證券法下的索賠)，(Iii)在不依賴行政代理、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何安排人或任何其他貸款人、 或任何前述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，作為貸款人訂立本協議，取得或持有貸款或其他信貸延伸 及(Iv)在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人的其他貸款方面的決定是複雜的，且該貸款人或其自行決定作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含MNPI)，繼續 自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議採取或不採取行動。

(b) 每一貸款人通過成為本協議的一方，包括將其簽名 頁面交付給轉讓和假定，從而成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到並同意並批准了要求在截止日期交付給行政代理或貸款人的每一份貸款文件和每一份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

(c) (I)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；在任何情況下，貸款人應迅速、但在任何情況下不得遲於其後一個營業日(或行政代理人以其全權酌情決定權以書面規定的較後日期)向行政代理人退還任何該等款項(或部分款項)的金額。連同利息(或行政代理可自行決定以書面規定的較後日期)，自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按隔夜利率和(Y)適用法律允許的範圍內向行政代理人償還之日止的每一天，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯、抵銷或補償的權利，行政代理要求返還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。 行政代理根據第9.07(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的、不存在明顯錯誤。

(Ii) 每個貸款人在此進一步同意，如果它從管理代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與管理代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中指定的付款金額或日期不同，或(Y)沒有在付款通知之前或 隨附付款通知，則在每種情況下，應注意此類付款發生了錯誤。 每個貸款人同意，在每一種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤地發送，則該貸款人(視屬何情況而定)應迅速將該事件通知行政代理，並應行政代理的要求 ，其應迅速，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日(或行政代理可自行酌情以書面指定的較後日期)，向行政代理退還以同一天資金作出該請求的任何 該付款(或其部分)的金額，自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按隔夜利率向行政代理人償還款項之日起計的每一天的利息(或行政代理人可自行決定以書面指定的較後日期)。

(Iii) 本公司特此同意(通過簽署任何貸款文件應被視為已同意)：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人處追回，則行政代理將代為 該貸款人對該金額的所有權利，且(Y)錯誤付款不得支付、預付、 償還、履行或以其他方式履行任何公司或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非：在第 (Y)條的情況下，僅就該錯誤付款的金額而言，該錯誤付款僅包括行政代理為履行本協議條款所規定的義務而從公司或任何其他貸款方收到的資金 。

(Iv) 在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止或償還、清償或履行貸款文件下的所有義務後，每一方在本條款9.07(C)項下的義務應繼續存在。

9.08 無其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，但本協議首頁所列的任何代理商、辛迪加代理商或文件代理人均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理或貸款人的身份及其在本協議規定的費用報銷、賠償和責任限制方面的權利除外。在不限制前述規定的情況下，任何此等人士均不得與或被視為與任何貸款人有受託關係。貸款人不是合夥人或共同風險投資人， 貸款人不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除行政代理人另有規定外)授權為任何其他貸款人行事負責。

9.09 行政 代理可以提交索賠證明。如果與任何貸款方有關的任何接管、資不抵債、清算、破產、重組、 安排、調整、和解或其他司法程序懸而未決，管理代理（無論 任何貸款的本金是否應按照本協議或聲明或其他方式到期應付，行政代理人是否向公司或任何指定借款人提出任何要求）有權並 被授權通過幹預該程序或其他方式：

(a) 提交併證明關於貸款和所有其他 債務的全部本金和未付利息的索賠，並提交其他必要或可取的文件，以便 貸款人和行政代理人提出索賠（包括任何合理賠償、費用、貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的付款和 預付款以及所有其他應付貸款人的款項 以及第2.07條和第11.04條規定的行政代理人）;以及

(b) 收集和接收任何 此類索賠中應付或可交付的任何款項或其他財產，並進行分配;

以及任何該等司法程序中的任何 保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員， 均在此獲得各債權人的授權，向行政代理人支付該等款項，如果行政代理人 同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人支付 合理補償、費用、行政代理人及其代理人和律師的支出和預付款，以及根據第2.07條和第11.04條應向行政代理人支付的任何 其他款項。

本協議中的任何 內容均不應被視為授權行政代理人代表任何 方授權或同意或接受或採納任何影響任何 方的義務或權利的重組、安排、調整或和解計劃，以授權行政代理人就任何 方在任何此類訴訟中的索賠進行投票。

9.10 某些ERISA事項。(a)各代理人（x）聲明並保證，自該人成為本協議的一方之日起，（y）承諾，自該人成為本協議的一方之日起，至該人不再是本協議的一方之日止，為了行政代理人和代理人的利益， 為避免疑義，對公司或任何其他貸款方或為了公司或任何其他貸款方的利益，以下 中至少有一項是真實的：

(i) 該貸款人沒有使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節或其他方面的含義)， 該貸款人進入、參與、管理和履行貸款， 承諾或本協議

(Ii) 一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)、適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(Iii) (I) 該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第(Br)VI部所指)管理的投資基金，(Ii)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(Iii)進入、參與、管理和履行貸款，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分第(Br)(B)至(G)小節的要求，以及(Iv)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分第(A)條的要求，或

(Iv) 行政代理和安排人以書面形式自行決定的其他陳述、擔保和契約，以及該貸款人。

(b) 此外，除非(I)前一條(A)(I)對於貸款人而言是真實的，或(Ii)貸款人已根據前一條(A)(Iv)提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，此外，為免生疑問，本公司或任何其他貸款方不得 行政代理和安排人就該貸款人的資產 進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理或安排人根據本協議或與此相關的任何文件保留或行使的任何權利)所涉及的資產而言不是受託人。

9.11 發佈通信。 (A)公司和指定借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)上發佈通信，向貸款人提供任何通信。

(b) 儘管 經批准的電子平臺及其主要門户網站由管理代理不時實施或修改的一般適用的安全程序和政策(包括截至截止日期的用户ID/密碼授權系統 )進行保護，並且經批准的電子平臺通過每筆交易的授權方法進行保護，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但每個貸款人、本公司和指定的借款人都承認 並同意通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理 不負責批准或審查添加到批准的電子 平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、本公司和指定借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解 並承擔此類分發的風險。

(c) 經批准的電子平臺和通信“按原樣”和“按可用”提供。適用的 方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，或批准的電子平臺的充分性，並明確表示對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。 適用方不對通信或批准的電子平臺的適銷性、適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何擔保，包括任何形式的明示、默示或法定保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何文件代理人、任何辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”) 不對任何借款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何借款 方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接的、 特殊的、附帶的或後果性的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)。

(d) 每一貸款人同意向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成就貸款文件的目的向該貸款人有效交付通信。 每一貸款人同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理，該通知可通過電子傳輸發送至該貸款人的電子郵件地址，以及 (Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。

(e) 貸款人、本公司和指定借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)沒有義務根據行政代理的一般適用的文檔保留程序和政策將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(f) 本協議的任何條款均不得損害行政代理或任何貸款人根據 以貸款文件中規定的任何其他方式向此類貸款文件發出任何通知或進行其他通信的權利。

第十條保證

10.01 保證。為了促使行政代理和貸款人簽署和交付本協議，併發放或維持貸款，鑑於此，公司作為主要債務人(而不僅僅是擔保人)，在此無條件且不可撤銷地擔保每個指定借款人在到期(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)對該指定借款人的債務進行及時和完整的付款和履行。為進一步説明上述情況，本公司在此進一步同意，如果任何指定借款人的任何債務未能在到期時全額償付(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，本公司將立即償付 ，而不會有任何要求或通知。除第10.05款另有規定外，本條款第X條所載的擔保應保持完全效力，直至每個指定借款人的債務得到全額償付且承諾終止為止，儘管在此之前該指定借款人可不時免除任何義務。

公司同意，無論何時或不時，公司應根據第X條規定的責任向行政代理或任何貸款人支付任何款項，公司應以書面形式通知行政代理和貸款人，該項付款是根據本第X條所載的擔保支付的。任何指定借款人或任何其他人在任何時間或不時為減少或支付指定借款人的債務而支付的一筆或多筆付款，或行政代理或任何貸款人因任何訴訟或程序或任何抵銷、挪用或申請而從任何指定借款人或任何其他人收到或收取的款項，均不得被視為修改、減少、免除或以其他方式影響公司在本條款X項下的責任，儘管有任何此類付款或付款，仍應對該指定借款人的未付和未償還債務承擔責任，直至，除第10.05款另有規定外，該指定借款人的債務將得到全額償付，並終止承諾。

10.02 不得代位。儘管公司根據第X條支付了任何款項，或行政代理或任何貸款人因第X條所含擔保而對公司的資金進行了任何抵銷或運用，但公司無權獲得行政代理或任何貸款人針對任何指定借款人的任何權利，或行政代理或任何貸款人為償還指定借款人的債務而持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權利。本公司亦不得或有權要求該指定借款人就本公司根據本條第X條作出的付款 向該指定借款人尋求任何供款或補償，直至該指定借款人的債務應付予行政代理及貸款人的所有款項均已全額清償及終止承諾為止。如果在每個指定借款人的所有債務尚未全額清償或承諾未終止的任何時間因代位權而向公司支付任何金額，該金額應由公司以信託形式為行政代理和貸款人持有，與公司的其他資金分開，並應在公司收到後立即以公司收到的確切格式移交給行政代理(如有需要，由公司正式背書給行政代理)。適用於該指定借款人的債務，無論是到期的還是未到期的，其順序由行政代理決定。第10.02款的規定在本第X條所包含的擔保期限、義務的全額償付和承諾終止後繼續有效。

10.03 關於每一指定借款人的義務的修訂等。行政代理或任何貸款人對任何指定借款人的任何債務的本金金額可由行政代理或該貸款人撤銷，且該指定借款人的任何義務仍繼續存在，且該指定借款人的任何義務仍在繼續，而該指定借款人的任何義務仍在繼續，而該指定借款人的任何義務仍在繼續，而該指定借款人的義務，或任何其他方對其任何部分的責任。行政代理或任何貸款人可不時全部或部分續訂、延長、修訂、修改、加速、折衷、放棄、交出或解除任何附帶擔保或擔保或抵銷權，且本協議及與本協議有關而簽署及交付的任何其他文件可全部或部分修訂、修改、補充或終止，視乎貸款人(或所需貸款人，視情況而定)不時認為可取而定。行政代理人或任何貸款人在任何時候為償還該指定借款人的債務而持有的擔保或抵銷權可被出售、交換、放棄、交出或解除。 行政代理人或任何貸款人均無義務在任何時間保護、擔保、完善或擔保其持有的任何留置權，以保證任何指定借款人的義務或本條款X所包含的擔保或任何受其約束的財產。

10.04 絕對和無條件的保證。公司不會就每個指定借款人的任何債務的產生、續期、延期或應計發出任何通知，也不會發出行政代理或任何貸款人依賴本條款X中所載擔保或接受條款X中所載擔保的通知或證明；每個指定借款人的債務及其任何義務應最終被視為依賴於本條款X中所包含的擔保而創建、訂立合同或產生，或續簽、延期、修訂或放棄；而本公司或任何指定借款人與行政代理人及貸款人之間的所有交易，同樣應最終推定為已依據本條款X所載的擔保進行或完成。本公司放棄就該指定借款人的債務向本公司或任何指定借款人違約或不付款的盡職調查、出示、拒付、要求付款及通知。在法律允許的最大範圍內，本條款X中包含的擔保應被解釋為持續的、 絕對和無條件的付款擔保，而不考慮(A)本協議的有效性或可執行性、任何指定借款人的義務或對其的任何附屬擔保、擔保或抵銷權 由行政代理或任何貸款人隨時或不時持有，(B)根據適用法律規定，任何指定借款人償還該指定借款人的債務的合法性，或採用任何旨在使該指定借款人的任何債務無效的法律規定，(C)本公司可隨時針對行政代理人或任何貸款人提出的任何抗辯、抵銷或反申索(指定借款人的付款或履約抗辯除外)，(D)任何指定借款人的所有權變更， 任何指定借款人合併或合併為另一人或任何指定借款人的獨立法律身份或存在的任何損失， 或(E)構成或可能被解釋為構成或可能構成任何指定借款人就該指定借款人的任何義務的衡平法或法律責任解除的任何其他情況(不論是否通知本公司或任何指定借款人)，或本公司根據本條第X條所載擔保破產或在任何其他情況下的任何義務。當行政代理或任何貸款人根據本條第X條對公司、行政代理或任何貸款人尋求權利和救濟時，公司、行政代理或任何貸款人可以，但沒有義務針對任何指定借款人或任何其他人，或針對該指定借款人的義務的任何附屬擔保或擔保，或與此相關的任何抵銷權，尋求權利和補救。行政代理或任何貸款人未能尋求該等其他權利或補救或向任何指定借款人或任何該等其他人士收取任何款項，或未能在任何該等抵押品擔保或擔保上變現或未能行使任何該等抵銷權，或未能免除任何指定借款人或任何該等其他人或任何該等抵押品擔保、擔保或抵銷權，並不解除本公司在本條款X項下的任何責任，亦不得損害或影響明示、默示或可作為法律事項獲得的權利及補救。行政代理和貸款人對本公司的控訴。

10.05 復職。如果行政代理人或任何貸款人在指定借款人或其財產的任何主要部分破產、破產、解散、清算或重組時，或因指定借款人的接管人、中間人、管理人、受託人或類似官員的任命或其他原因，任何指定借款人的任何債務的付款或其任何部分在任何時間被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則本條第X條所包含的擔保應繼續有效，或自動恢復有效，而無需採取進一步行動。所有這些都像是沒有支付過這樣的款項。

10.06 付款。本公司特此同意，根據第X條規定，任何指定借款人的債務的任何付款都將在行政代理辦公室以該債務計價的貨幣(如果本合同未指定貨幣，則以美元計價)支付給行政代理，而不進行抵銷或反索賠。

10.07 獨立義務本公司根據第X條所載擔保 所承擔的義務獨立於每一指定借款人的義務，不論該指定借款人是否參與任何該等訴訟或訴訟，本公司均可被單獨提起及起訴。 本公司在法律允許的範圍內，放棄任何影響其在本條款下的責任或其強制執行的訴訟時效的利益。指定借款人的任何付款或其他情況導致對該指定借款人徵收任何訴訟時效 應對本公司徵收訴訟時效。

Xi文章 其他

11.01 修訂等本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或豁免，以及任何貸款方對其任何背離的同意，除非由被要求的貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)、本公司和每個指定借款人(或在本協議以外的任何貸款文件中，由作為借款人的每一方的借款方)以書面形式簽署，並經行政代理人確認，否則無效，且每一放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在特定目的下有效； 但條件是，此類修改、棄權或同意不得：

(a) 未經各貸款人書面同意，放棄第4.03節規定的任何條件；

(b) 未經任何貸款人書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)，或更改貸款的計價貨幣；

(c) 推遲本協議或任何其他貸款文件規定的任何預定日期，在未經任何貸款人書面同意的情況下，向任何貸款人支付本協議項下或任何其他貸款文件項下的本金、利息或手續費。

(d) 在未經任何貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款人的任何貸款的本金或本協議規定的利率，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付給該貸款人的任何費用；但只需徵得所需貸款人的同意，即可修改“違約利率”的定義或免除本公司或任何指定借款人按違約利率支付利息的任何義務；

(e) 未經直接受影響的貸款人書面同意，更改第2.11節或第8.03節，從而改變第2.11節或第8.03節所要求的付款比例 ；

(f) 未經各貸款人同意，在根據第11.18節終止子公司指定為指定借款人之前，解除第X條對任何指定借款人的擔保；或

(g) 更改 本第11.01節的任何規定或“所需貸款人”定義中規定的百分比，或 本條款的任何其他規定，規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數量或百分比；

此外， 除上述要求的貸款人外，未經行政代理事先書面同意，任何此類修改、放棄或同意不得修改、修改或以其他方式影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。

儘管 本協議有任何相反規定：

(i) 本協議可按第2.12、2.13、3.03(B)和4.03(E)節規定的方式修改；

(Ii) 違約貸款人不需要就本協議或任何其他貸款文件項下的任何修訂、放棄或同意 同意，除非涉及上文(B)、(C)或(D)款所述的任何修訂、放棄或同意，且僅在違約貸款人受到此類修訂、放棄或同意直接和不利影響的情況下；

(Iii) 本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過本公司與行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人應 已收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理在通知貸款人之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對此類修改；以及

(Iv) 根據本協議或任何其他貸款文件作出的任何修訂、放棄或同意，均不需要任何貸款人的同意或批准，條件是： 在該等修訂、放棄或同意生效後，該貸款人(A)不應承諾或負有其他義務維持或延長貸款文件(經如此修訂、放棄或同意)下的信貸，以及(B)在該修訂、放棄或同意生效的同時，應已全額支付貸款文件(包括但不限於本金、利息和費用)項下的所有欠款。雙方理解並同意，自任何該等修訂、放棄或同意生效起及生效後，任何該等貸款人應被視為不再是本協議項下的“貸款人”或本協議的當事人，但任何該等貸款人應保留本協議終止後仍可繼續存在的賠償和其他條款的利益。

行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人同意的情況下，代表該貸款人簽署修訂、豁免或同意。根據第11.01條所作的任何修訂、放棄或同意，對當時作為出借人的每個人以及後來成為出借人的每個人都具有約束力。

11.02 通知；效力；電子通信。

(a) 通知 一般。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(且符合第11.02(B)節的規定)外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號或電子郵件的方式送達，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，具體如下：(I)如果向公司、任何指定借款人或行政代理髮送，在附表11.02或適用於此的合併協議中為此人指定的電子郵件地址或電話號碼，以及(Ii)如果給任何其他貸款人，則發送至其行政調查問卷中指定的 地址、電子郵件地址或電話號碼。以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知或其他通信，在收到時應視為已經發出。 通過電子通信交付的通知或其他通信，在下文第11.2(B)節規定的範圍內，應按照第11.2(B)節的規定生效。

(b) 電子通信 。除電子郵件外，本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可由經批准的電子平臺根據行政代理批准的程序 交付或提供，但如果貸款人已通知行政代理它無法通過此類電子通信接收該條款下的通知，則前述 不適用於根據第二條向貸款人發出的通知。行政代理、本公司或任何指定借款人可酌情決定，除電子郵件外，還可根據其批准的程序(或對於任何指定借款人，則為本公司)，同意接受本協議項下通過其他電子通信向其發送的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為 已收到(如可用，通過“已請求的回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果此類通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則此類通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送。和(Ii)在經批准的電子平臺上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人收到前述第(I)款所述的通知或通信並標明其網址的通知後即視為已收到。但對於第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(c) 更改地址等的 每個公司和指定借款人可以通過通知行政代理更改其在本協議項下通知和其他通信的地址、電話號碼或電子郵件地址 。管理代理可以通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電話號碼或電子郵件地址。 每個貸款人可以通過通知本公司和管理代理的方式更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電話號碼或電子郵件地址。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可將通知和其他通信發送到的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(d) 管理代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人有權依賴或執行據稱由任何借款方或其代表發出的任何通知 (包括電話承諾的貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方所理解的其條款不同於對其的任何確認。給管理代理的所有電話通知以及與管理代理的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。

(e) 視為 給指定借款人的通知。根據第11.02條向公司發出的任何通知也應視為向任何指定借款人發出的通知，公司有權代表任何指定借款人發出任何通知。

11.03 沒有放棄；累積補救。任何貸款人或行政代理人未能行使或延遲行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利、補救辦法、權力或特權，或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議和其他貸款文件規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意都不會生效，除非第11.01節允許這樣做，然後該放棄或同意僅在特定情況下和針對所給出的特定目的有效。在不限制前述一般性的情況下，本協議的簽署和交付或貸款的發放不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約。

11.04 費用；賠償；責任限制。

(a) 成本 和費用。公司應支付(I)行政代理和安排人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括單一律師事務所為行政代理和安排人支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，與本協議和其他貸款文件或任何修訂的準備、談判、執行、交付和管理有關。 對本協議或其條款的修改或豁免(無論據此或據此計劃的交易是否應完成)以及(Ii)行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何貸款人發生的所有自付費用(包括行政代理、安排人、辛迪加代理的單個律師事務所 的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，任何貸款方組織在美國以外的每個司法管轄區內的文件代理和貸款人以及一家當地律師事務所，但前提是該司法管轄區 不同於該貸款方組織的管轄權(該司法管轄區為“適用司法管轄區”) (並且，在實際發生或被認為存在利益衝突的情況下，受該衝突影響的行政代理人、安排人、辛迪加代理人、文件代理人和/或貸款人聘請了自己的律師，另一家律師事務所(br}在每個適用司法管轄區擔任該人的律師和另一家當地律師事務所))與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利，包括其在第11.04條下的權利，或(B)與本協議項下的貸款有關，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類合理且有記錄的自付費用。

(b) 公司賠償 。本公司應賠償上述任何人士的行政代理人(及其任何分代理人)、安排員、辛迪加代理人、文件代理人、每個貸款人及每名關聯方(每個此等人士被稱為“受償人”)，並使每名受償人免受任何及所有責任及相關開支 (包括在每個適用司法管轄區內為受償人聘請一間律師事務所及為受償人聘請一間本地律師事務所的合理及有文件證明的費用、收費及支出)的損害。如果發生實際或可察覺的利益衝突，受此衝突影響的被賠付方保留了自己的律師 另一家律師事務所作為受賠方的律師，以及在每個適用司法管轄區的另一位當地律師))任何受賠方或任何第三方或任何貸款方因(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的簽署或交付，或因 各方履行本協議或本協議項下或本協議項下的各自義務而招致的或針對任何受賠方提出的主張，本協議及其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或其收益的使用或擬議用途，以及(Iii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，以及 不論是否有任何受償方是當事人；但對於任何受賠方而言，如果借款方已獲得具有司法管轄權的法院在最終不可上訴判決中裁定的該受賠方的重大疏忽或故意不當行為所導致的責任或相關費用，或(Y)任何貸款方就實質性違反本協議或任何其他貸款文件向受賠方提出的索賠 所致，且該貸款方已獲得對其有利的最終不可上訴判決，則此類賠償不得獲得 。

(c) 貸款人償還 。如果公司因任何原因未能按照本第11.04條第(A)款或第(Br)款(B)項的規定向行政代理(或其任何子代理)或其任何關聯方支付任何金額，則各貸款人分別同意向行政代理(或任何此類子代理)或該關聯方(視具體情況而定)支付該未付金額的適用百分比(自申請適用的未償還費用或賠償付款之時起確定)，但未報銷的費用或賠償責任或 相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何此類子代理)以其 身份發生或針對其身份提出的，或針對前述任何代表行政代理(或任何此類子代理)的關聯方提出的 與該身份相關的費用。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第2.10(E)節的規定。

(d) 付款。 根據本條款第11.04條應支付的所有款項應不遲於要求付款後30天內支付。

(e) 責任限制。在適用法律允許的範圍內，(I)本公司和每個指定借款人不得根據任何責任理論，就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統 (包括互聯網和任何經批准的電子平臺)獲得的信息或其他 材料(包括任何個人數據)而產生的任何責任，向與貸款人有關的任何人主張任何索賠，且本公司和每個指定借款人特此放棄索賠；和(Ii)本合同任何一方不得主張，且雙方在此免除對本合同其他任何一方的任何責任。根據任何責任理論，對於因本協議、與本協議有關或因本協議而產生的特殊、間接、後果性損害賠償或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)， 任何其他貸款文件或據此預期的任何協議或文書， 任何貸款或其收益的使用；但本‎第11.04(E)條中的任何規定均不解除 公司或任何其他貸款方根據‎第11.04(B)條或貸款文件中的其他規定，就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償而承擔的任何賠償義務。

(f) 存續。 本第11.04節中的協議在行政代理辭職、任何貸款人被替換、承諾終止和全額支付債務後仍然有效。

11.05 Payments Set Aside. To the extent that any payment by or on behalf of the Company or any Designated Borrower is made to the Administrative Agent or any Lender, or the Administrative Agent or any Lender exercises its right of setoff, and such payment or the proceeds of such setoff or any part thereof is subsequently invalidated, declared to be fraudulent or preferential, set aside or required (including pursuant to any settlement entered into by the Administrative Agent or such Lender in its discretion) to be repaid to a trustee, receiver or any other party, in connection with any proceeding under any Debtor Relief Law or otherwise, then (a) to the extent of such recovery, the obligation or part thereof originally intended to be satisfied shall be revived and continued in full force and effect as if such payment had not been made or such setoff had not occurred, and (b) each Lender severally agrees to pay to the Administrative Agent upon demand its applicable share (without duplication) of any amount so recovered from or repaid by the Administrative Agent, plus interest thereon from the date of such demand to the date such payment is made at a rate per annum equal to the Overnight Rate, plus any administrative, processing or similar fees customarily charged by the Administrative Agent in connection with the foregoing. The obligations of the Lenders under clause (b) of the preceding sentence shall survive the payment in full of the Obligations and the termination of the Commitments.

11.06 繼任者和受讓人。

(a) Successors and Assigns Generally. The provisions of this Agreement and the other Loan Documents shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and thereto and their respective successors and assigns permitted hereby or thereby, except that neither the Company nor any Designated Borrower, except as expressly provided in Section 7.03, may assign or otherwise transfer any of its rights or obligations hereunder or under any other Loan Document without the prior written consent of the Administrative Agent and each Lender (and any attempted assignment or transfer by the Company or any Designated Borrower without such consent shall be null and void) and no Lender may assign or otherwise transfer any of its rights or obligations hereunder except (i) to an assignee in accordance with the provisions of clause (b) of this Section 11.06, (ii) by way of participation in accordance with the provisions of clause (d) of this Section 11.06, or (iii) by way of pledge or assignment of a security interest subject to the restrictions of clause (f) of this Section 11.06 (and any other attempted assignment or transfer by any party hereto shall be null and void). Nothing in this Agreement, expressed or implied, shall be construed to confer upon any Person (other than the parties hereto, the Arrangers, the Syndication Agents, the Documentation Agents, their respective successors and assigns permitted hereby, Participants to the extent provided in clause (d) of this Section 11.06 and, to the extent expressly contemplated hereby, the Related Parties of each of the Administrative Agent and the Lenders) any legal or equitable right, remedy or claim under or by reason of this Agreement.

(b) 貸款人的作業 。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何 此類轉讓應遵守下列條件：

(i) 最低 金額。(A)如果轉讓的是轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和當時欠它的貸款，或者轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及(B)在本第11.06節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，指承諾的總額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)，或者，如果承諾當時尚未生效，則為受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人未償還貸款的本金金額，其確定日期為 與此類轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理的日期，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日期的未償還貸款本金。不得低於10,000,000美元，除非每個行政代理人，以及只要沒有發生8.01(A)或8.01(F)項下的違約事件且仍在繼續， 公司另行同意(每個此類同意不得被無理扣留或延遲)；如果同時分配給受理人組成員的 以及受理人組成員同時分配給單個受理人 (或受理人及其受理人組成員)，則將被視為單一分配，以確定是否已達到該最低金額。

(Ii) 成比例的 數量。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓；

(Iii) 必需的 條意見。除本節11.06第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均不需要徵得同意，此外：(A)公司同意(此類同意不得被無理拒絕或延遲，因為 公司承認，公司反對轉讓給“公眾貸款人”或任何非主要從事製造、購買、應要求持有或投資銀行貸款和類似的信貸擴展(br}在正常業務過程中)，除非(1)第8.01(A)條或第8.01(F)條規定的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；以及(B)必須徵得行政代理的同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)。

(Iv) 分配 和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。受讓人 如果不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(v) 未將 分配給公司。不得向本公司或其任何附屬公司或其他關聯公司進行此類轉讓。

(Vi) 未將 分配給自然人。不得將此種轉讓轉讓給自然人(或控股公司、投資工具或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託基金)。

(Vii) 未將 分配給違約貸款人。不得向違約貸款人進行此類轉讓。

(Viii) 沒有分配給被取消資格的機構。未經公司事先書面同意，不得將此類轉讓 分配給被取消資格的機構。

根據第11.06節第(C)款，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，行政代理根據第11.06條第(C)款接受並記錄，受讓人應是本協議的一方 ，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內， 應解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續 有權享受第3.01節的利益，涉及本公司或任何指定借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因該義務而支付的款項，以及第3.04、3.05、 和11.04節的利益，在每種情況下，均發生在該轉讓生效日期之前。 應請求，公司或指定借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付票據。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本款的規定，就本協議而言， 應視為貸款人根據第11.06節第(D)款的規定 出售該權利和義務的參與人。

(c) 註冊.行政代理人，僅為此目的作為公司和指定借款人的非信託 代理人，應在其位於美國的辦事處之一保存交付給其的每項轉讓和承擔的副本，以及記錄貸方名稱和地址的登記簿， 以及欠下的貸款的承諾和本金金額，每一個人，都有自己的故事。登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，且公司、 指定借款人、行政代理人和貸款人可將根據本協議條款登記在登記冊中的每個人視為本協議項下的受益人，儘管有相反的通知。本登記冊 應可供公司檢查，並在合理的時間內， 在合理的事先通知後，隨時供任何股東檢查與本登記冊有關的條目。

(d) Participations. Any Lender may at any time sell participations to any Person (other than a natural person (or a holding company, investment vehicle or trust for, or owned and operated for the primary benefit of a natural person) or the Company or any of its Subsidiaries or other Affiliates) (each, a “Participant”) in all or a portion of such Lender’s rights and/or obligations under this Agreement (including all or a portion of its Commitment and/or the Loans owing to it); provided that (i) such Lender’s obligations under this Agreement shall remain unchanged, (ii) such Lender shall remain solely responsible to the other parties hereto for the performance of such obligations and (iii) the Company, the Designated Borrowers, the Administrative Agent and the Lenders shall continue to deal solely and directly with such Lender in connection with such Lender’s rights and obligations under this Agreement. Any agreement or instrument pursuant to which a Lender sells such a participation shall provide that such Lender shall retain the sole right to enforce this Agreement and to approve any amendment, modification or waiver of any provision of this Agreement or any other Loan Document; provided that such agreement or instrument may provide that such Lender will not, without the consent of the Participant, agree to any amendment, waiver or other modification described in the first proviso to Section 11.01 that affects such Participant. Subject to clause (e) of this Section 11.06, each of the Company and the Designated Borrowers agrees that each Participant shall be entitled to the benefits of Sections 3.01, 3.04 and 3.05 to the same extent as if it were a Lender and had acquired its interest by assignment pursuant to clause (b) of this Section 11.06. To the extent permitted by law, each Participant also shall be entitled to the benefits of Section 11.08 as though it were a Lender; provided such Participant agrees to be subject to Section 2.11 as though it were a Lender. Each Lender that sells a participation shall, acting solely for this purpose as a non-fiduciary agent of the Company and the Designated Borrowers, maintain a register on which it enters the name and address of each Participant and the principal amounts (and stated interest) of each Participant’s interest in the Commitments, Loans or other obligations under this Agreement (the “Participant Register”); provided that no Lender shall have any obligation to disclose all or any portion of the Participant Register to any Person (including the identity of any Participant or any information relating to a Participant’s interest in any obligations under any Loan Document) except to the extent that such disclosure is necessary to establish that such obligation is in registered form under Section 5f.103-1(c) of the United States Treasury Regulations. The entries in the Participant Register shall be conclusive absent manifest error, and such Lender shall treat each Person whose name is recorded in the Participant Register as the owner of such participation for all purposes of this Agreement notwithstanding any notice to the contrary. For the avoidance of doubt, the Administrative Agent (in its capacity as Administrative Agent) shall have no responsibility for maintaining a Participant Register

(e) 對參與者權利的限制 。參與者無權根據第3.01或3.04節獲得比適用的經銷商有權獲得的與出售給該參與者的參與相關的任何更多的付款， 除非向該參與者出售參與是在公司事先書面同意的情況下進行的。如果參與者 是外國借款人，則其無權享有第3.01節規定的利益，除非公司 被告知向該參與者出售的參與權，且該參與者同意為了公司和任何 指定借款人的利益遵守第3.01（e）節規定，就像其是借款人一樣。

(f) 某些 承諾。任何擔保人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益 （包括在其票據下，如有）以擔保該銀行的債務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓;但任何此類質押或轉讓均不得解除該擔保人在本協議項下的任何義務，也不得以任何此類質權人或受讓人取代該擔保人成為本協議的一方。

11.07 對某些信息的處理；保密。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其附屬公司及其附屬公司的 各自的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和代表披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)。(B)在任何聲稱對其或其任何附屬機構具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，(C)在任何法律、司法或行政訴訟中，或根據司法或其他政府命令、傳票、訊問、透露請求、調查要求或其他法律程序，或根據適用法律或法規的要求，(在這種情況下，行政代理人或該貸款人應立即提前書面通知公司，並使公司有機會在披露前對信息進行保密處理(在法律允許的範圍內)，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件下的任何訴訟或程序有關的情況下，或在執行本協議或任何其他貸款文件下或其下的權利時，(F)遵守包含與本第11.07節的條款基本相同的條款的協議，以(I)任何受讓人或參與者，或本協議項下其任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者，或(Ii)與本公司、任何子公司及其任何義務有關的任何互換或其他衍生品交易的任何實際或潛在對手方 (或其顧問)， 或與本公司、任何子公司及其任何義務有關的任何信用保險提供商，(G)經本公司同意，(H)向評級機構或以保密方式，向CUSIP服務局或任何類似機構提供與貸款有關的CUSIP號碼的發放和監控，或者(I)在此類信息(X)變得 可公開的範圍內，而不是由於違反本條款11.07或(Y)而向行政 代理、任何貸款人或其各自的任何附屬公司以非保密的方式從公司或任何子公司以外的來源獲得。

就本節第11.07節而言，“信息”是指從公司或任何子公司收到的與公司或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但不包括(I)在公司或任何子公司披露之前可由行政代理或任何貸款人在非保密基礎上獲得的任何此類信息，以及(Ii)由安排方定期向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息，前提是：對於從本公司或任何附屬公司 收到的信息，此類信息在交付時被明確標識為機密，或者由於其性質，應被合理地理解為機密。根據第11.07節的規定，任何被要求對信息保密的人員應被視為已遵守其義務，前提是該人員 對該信息的保密程度與該人員根據其自身的保密信息所採取的謹慎程度相同。

行政代理的每個 和每個貸款人都承認：(A)信息可能包括MNPI，(B)它已經制定了關於MNPI使用的合規程序，以及(C)它將根據適用法律，包括聯邦和州證券法處理MNPI。

11.08 抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人在任何時間和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終、以任何貨幣)及該貸款人在任何時間欠本公司或任何指定借款人的貸方或賬户的任何及全部債務，或該貸款人在任何時間欠該公司或任何指定借款人的任何及所有債務，或該貸款人的任何其他貸款文件。不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，亦不論本公司或任何指定借款人的該等債務可能是或有或有或未到期，或欠該貸款人的分行或辦事處與持有該存款的分行或辦事處不同，或對該等債務負有責任。每個貸款人在第11.08條下的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。各貸款人同意在任何該等抵銷及申請後，立即通知本公司及(如適用)該指定借款人及行政代理人，但未能發出該等通知並不影響該抵銷及申請的有效性。儘管如上所述，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(A) 所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據本協議的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而託管的 和(B)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使該抵銷權時欠該違約貸款人的義務。

11.09 利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時間適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本協議項下就該貸款支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率，並且，在合法範圍內，因第11.09節的實施而應就該貸款支付但未支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計的 金額以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息。

11.10 相對人；一體化；有效性；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件 構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解(但不取代任何承諾函或任何相關費用函的任何條款，這些條款不因此類文件的條款而在本協議生效時終止， 所有條款將保持完全效力和效力)。除第4.01節另有規定外，本協議應 由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本 同時帶有本協議其他各方的簽名時生效。

(b) Delivery of an executed counterpart of a signature page of this Agreement, any other Loan Document or any document, amendment, approval, consent, information, notice (including, for the avoidance of doubt, any notice delivered pursuant to Section 11.02), certificate, request, statement, disclosure or authorization related to this Agreement, any other Loan Document or the transactions contemplated hereby or thereby (each, an “Ancillary Document”) that is an Electronic Signature transmitted by emailed .pdf or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page shall be effective as delivery of a manually executed counterpart of this Agreement, such other Loan Document or such Ancillary Document, as applicable. The words “execution”, “signed”, “signature”, “delivery” and words of like import in or relating to this Agreement, any other Loan Document and/or any Ancillary Document shall be deemed to include Electronic Signatures, deliveries or the keeping of records in any electronic form (including deliveries by emailed .pdf or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page), each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature, physical delivery thereof or the use of a paper-based recordkeeping system, as the case may be; provided that nothing herein shall require the Administrative Agent to accept Electronic Signatures in any form or format without its prior written consent and pursuant to procedures approved by it; provided further, that, without limiting the foregoing, (i) to the extent the Administrative Agent has agreed to accept any Electronic Signature, the Administrative Agent and each of the Lenders shall be entitled to rely on such Electronic Signature purportedly given by or on behalf of the Company or any other Loan Party without further verification thereof and without any obligation to review the appearance or form of any such Electronic Signature and (ii) upon the request of the Administrative Agent or any Lender, any Electronic Signature shall be promptly followed by a manually executed counterpart. Without limiting the generality of the foregoing, each Company and each other Loan Party hereby (A) agrees that, for all purposes, including, without limitation, in connection with any workout, restructuring, enforcement of remedies, bankruptcy proceedings or litigation among the Administrative Agent, the Lenders and the Company and the other Loan Parties, Electronic Signatures transmitted by emailed .pdf or any other electronic means that reproduce an image of an actual executed signature page and/or any electronic images of this Agreement, any other Loan Document and/or any Ancillary Document shall have the same legal effect, validity and enforceability as any paper original, (B) agrees that the Administrative Agent and each of the Lenders may, at its option, create one or more copies of this Agreement, any other Loan Document and/or any Ancillary Document in the form of an imaged electronic record in any format, which shall be deemed created in the ordinary course of such Person’s business, and destroy the original paper document (and all such electronic records shall be considered an original for all purposes and shall have the same legal effect, validity and enforceability as a paper record), (C) waives any argument, defense or right to contest the legal effect, validity or enforceability of this Agreement, any other Loan Document and/or any Ancillary Document based solely on the lack of paper original copies of this Agreement, such other Loan Document and/or such Ancillary Document, respectively, including with respect to any signature pages thereto, and (D) waives any claim against any Lender-Related Person for any Liabilities arising solely from the Administrative Agent’s and/or any Lender’s reliance on or use of Electronic Signatures and/or transmissions by emailed .pdf or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page, including any losses, claims, damages or liabilities arising as a result of the failure of the Company or any other Loan Party to use any available security measures in connection with the execution, delivery or transmission of any Electronic Signature.

11.11 生存。本公司和每個指定借款人在本協議中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，以及在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有承諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的簽署和交付以及任何貸款的作出期間繼續有效，而不管任何該等其他方或代表其進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在本協議項下任何信貸延期時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要根據本協議應支付的任何貸款的本金或任何費用或任何其他債務(未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)的本金或任何應計利息尚未支付且未支付，且只要承諾未到期或終止，則應繼續完全有效。第2.16、3.01、3.04、3.05、10.5和11.04條的規定 本第11.11條和xi條款(以及本條款所明示的任何其他條款)將繼續有效，並且繼續完全有效，無論本協議預期的交易是否完成、貸款的償還、承諾的終止或本協議或本協議的任何規定。

11.12 可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款。某一特定司法管轄區的條款無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

11.13 更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果公司或任何指定借款人根據第3.01節被要求向任何貸款人或任何政府當局支付(或將被要求支付)任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節確定不允許發放定期基準貸款或RFR貸款，或者如果任何貸款人是違約貸款人或被取消資格的機構，或者如果任何貸款人拒絕批准任何豁免，對本協議或任何貸款文件的修改或修改，如果根據第11.01節的規定需要所有貸款人的批准，並已得到組成所需貸款人的貸款人的批准，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第11.06節所載的限制並獲得其同意)、 本協議項下的權利(不包括其根據第3.01和3.04節獲得付款的現有權利)和義務以及應承擔此類義務的受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(A)公司或適用的受讓人應已向行政代理人支付第11.06(B)節規定的轉讓費用；(B)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金、應計利息和費用為限)或公司或適用的指定借款人(如為所有其他金額)或公司或適用的指定借款人收到一筆金額，該金額相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(包括第3.05節規定的任何金額)；(C)如果根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付任何此類轉讓，則此類轉讓將導致此類補償或此後的付款減少；以及(D)此類轉讓 不與適用法律相沖突。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求進行此類轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

11.14 適用法律；司法管轄權等。

(a) 治理 法律。本協議和任何基於、引起或與本協議和擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他方面，以及法律或衡平法)應 受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(b) 向司法管轄區提交 。本協議的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產提交位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州法院(或由此產生的上訴法院)對基於、產生於或與本協議或任何其他貸款文件有關的索賠、爭議、糾紛或訴訟原因(無論是合同或侵權或其他以及法律或衡平法)的管轄權，或承認或執行任何判決。根據第(B)款倒數第二句和最後一句的規定，本協議各方不可撤銷且無條件地同意，任何此類訴訟、訴訟或訴訟的所有索賠均應在該美國聯邦法院或紐約州法院(如果該法院不具有標的管轄權)進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或訴訟的最終判決可通過訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。如果任何指定借款人不是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的，本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人可能以其他方式提起任何訴訟的任何權利，因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的訴訟或法律程序 在該指定借款人所在組織的管轄法院對該指定借款人或其任何財產提起的訴訟或訴訟。

(c) 放棄場地。本協議各方不可撤銷且無條件地在適用法律允許的最大範圍內放棄其現在或今後可能對因本協議或與本協議或本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節第(B)款所述的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟提出的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法院的辯護。

(d) 流程的服務 。本合同各方不可撤銷地同意按照第 11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

(e) 進程 代理。每一指定借款人在此不可撤銷地指定、指定和授權公司，公司在此接受該指定作為其指定人、指定人和代理人，以接收、接受和確認其財產，並就其財產向因本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或 法律程序、傳票、通知和文件送達。該服務可通過郵寄或交付該程序的副本給該指定借款人，交由公司保管，地址為公司地址，用於根據第11.02條發出通知，每一指定借款人在此不可撤銷地授權並指示公司 代表其接受該服務。

(f) 沒有豁免權。如果任何指定借款人或其任何資產在任何司法管轄區(可隨時就本協議或任何其他貸款文件啟動司法程序) 或此後獲得任何司法管轄權、法律程序、扣押(無論在判決之前或之後)、 執行、判決或抵銷，該指定借款人在此不可撤銷地同意不索賠，並在此不可撤銷地和無條件地 放棄此類豁免。

11.15 放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他 個人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂的 本協議和其他貸款文件，其中包括本節中的相互放棄和證明。

11.16 不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面而言，每一貸款方均承認並同意：(A)本協議項下提供的信貸安排及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的服務)是本公司及其附屬公司與行政代理、貸款人及安排人之間的獨立商業交易，以及 貸款各方都能夠評估和理解並理解和接受本協議及其他貸款文件(包括對本協議或其的任何修改、豁免或其他修改)擬進行的交易的條款、風險和條件。(B)在導致此類交易的過程中，行政代理、辛迪加代理、文件代理、安排人和貸款人中的每一人現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是公司或其任何關聯公司、股東、債權人或員工或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人； (C)任何行政代理、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何安排人或任何貸款人都不承擔或 將就本協議擬進行的任何交易或導致交易的程序承擔以公司或其任何附屬公司為受益人的諮詢、代理或受託責任，包括對本合同或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他 修改(無論行政代理、辛迪加代理、文件代理、安排人或貸款人已經或目前正在為公司或其任何關聯公司提供諮詢(br}其他事項)，任何行政代理、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何安排人或任何貸款人 均不對公司或其任何關聯公司就本協議中計劃進行的交易承擔任何義務，但此處和其他貸款文件中明確規定的義務除外；(D)行政代理人、辛迪加代理人、文件代理人、安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與本公司及其關聯公司不同的利益的廣泛交易，行政代理人、任何辛迪加代理人、 任何文件代理人、任何安排人或任何貸款人都沒有義務根據任何諮詢、 代理或受託關係披露任何此類利益；和(E)行政代理、辛迪加代理、文件代理、安排人 和貸款人沒有也不會就本協議擬進行的任何交易(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)提供任何法律、會計、監管或税務建議 ，且貸款各方已就其認為適當的程度諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問。每一貸款方同意，其不會因任何與本協議、任何其他貸款文件或因此而擬進行的交易而違反代理或受託責任的指控而向行政代理、辛迪加代理、文件代理、安排人或貸款人或其各自的任何關聯公司提出任何索賠。

11.17 某些通知。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理人(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法”)和/或《受益所有權條例》，則需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理根據《愛國者法》和《受益所有權條例》識別貸款方的其他信息(如適用)。

11.18 終止合併協議。本公司向行政代理人發出書面通知，表示希望終止任何附屬公司指定為指定借款人，並在該指定借款人的所有債務獲得全額償付後，該指定借款人就本協議訂立的任何合併協議應視為已終止，而本公司根據第X條就該指定借款人所承擔的所有擔保責任應自終止該合併協議之日起終止，但須受第10.05條規限。

11.19 終止現有信貸協議。在截止日期，現有信貸協議項下和定義的“合計承諾”應根據現有信貸協議第2.04節終止。 簽署的貸款人至少構成現有信貸協議項下和定義的“所需貸款人”， 放棄該第2.04節所要求的終止通知。

11.20 確認並同意接受受影響金融機構的自救。 儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同各方承認任何 根據任何貸款文件產生的受影響金融機構 可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並且 承認並同意受以下約束：

(a) 適用的決議機構對本協議項下產生的任何此類負債適用任何減記和轉換權 本協議的任何一方如受影響的金融機構；以及

(b) 任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(i) 全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii) 將全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具。受影響的 金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構，以及 其將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii) 與適用決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更 。

(頁面的剩餘部分 故意留空)

茲證明，本協議雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

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eBay Inc.信貸協議
日期為2024年1月25日

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附表 2.01

承諾

附表2.01

附表 7.01

現有留置權

沒有。

附表7.01

附表 7.02

現有 附屬債務

沒有。

附表7.02

附表 11.02

行政 代理辦公室； 通告的某些地址

借款人 或任何指定的借款人：

EBay Inc.哈密爾頓大道2065號
加州聖何塞，郵編：95125

將副本複製到：

EBay Inc.
哈密爾頓大道2065號
加州聖何塞，郵編：95125

將副本複製到：

富而德律師事務所美國有限責任公司
列剋星敦大道601號

紐約州紐約市，郵編：10022

附表11.02

管理 代理：

行政 代理辦公室

如從任何貸款方寄給行政代理 ，請寄往摩根大通銀行，地址另行提供給本公司。

如果從任何貸款人發送給管理代理 ，請發送至：

摩根大通銀行， N.A.

奧格爾敦斯坦頓路4041號2樓

德州紐瓦克，郵編：19713

請注意：[故意省略 ]

電話：[故意省略 ]

電郵：[故意省略 ]

將副本複製到：

摩根大通銀行， N.A.

奧格爾敦斯坦頓路4041號2樓

德州紐瓦克，郵編：19713

請注意：[故意省略 ]

電話：[故意省略 ]

電郵：[故意省略 ]

帳户名：LS2傳入 帳號

帳號：[故意省略 ]

參考：eBay Inc.

請注意：[故意省略 ]

ABA：[故意省略 ]

代理預扣税 查詢：
電子郵件：[故意省略]

機構合規性/財務/內部鏈接：
電子郵件：[故意省略]

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.

8181 Communications Parkway，B棟，6樓，TXW-3620

普萊諾，德克薩斯州75024

請注意：[故意省略 ]

電話：[故意省略 ]

電郵：[故意省略 ]

附表11.02

附件 A

備註表格

對於接收到的 值，[], a [________][特拉華公司](“[公司][指定借款人]“)，特此 承諾支付[____________________]或登記受讓人(“貸款人”)根據信貸協議(定義見下文)的規定，貸款人不時向貸款人提供的每筆貸款的本金金額。[公司][指定借款人]根據該日期為2024年1月25日的特定信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，本公司包括不時指定的借款人、不時的貸款人及作為行政代理的摩根大通銀行。未在此定義的大寫術語具有信貸協議中賦予其的含義。

[公司][指定借款人]承諾從貸款之日起按信貸協議規定的利率和時間為每筆貸款的未付本金支付利息，直至該本金全部付清為止。所有本金和利息應在行政代理辦公室以適用商定的 貨幣支付給行政代理的賬户。如果任何金額在本協議項下到期時沒有全額支付，則該未支付金額應自到期之日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)按信貸協議規定的年利率計算的利息，按要求支付。

本 票據為信貸協議所指票據之一，有權享有該票據的利益，並可全部或部分預付，但須受其中所載條款及條件的規限。在信貸協議規定的一個或多個違約事件 發生並繼續發生時，本票據上所有當時仍未支付的金額將成為或可能被宣佈為信貸協議規定的立即到期和應支付的全部金額。貸款人發放的貸款應由貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個貸款賬户或記錄作為證明。貸款人也可將附表 附在本票據上，並在其上背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。

[公司][指定借款人]，其繼承人和受讓人特此放棄對本票據的勤勉、提示、拒付和要求 以及拒付、拒付、退票和拒付的通知。

(頁面的剩餘部分 故意留空)

本附註受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

貸款 及其相關付款

附件 B

合規證書表格

財務 報表日期：_，_

致：摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為行政代理

女士們、先生們：

請參閲日期為2024年1月25日的特定信貸協議(經不時以書面修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，由易趣公司、特拉華州的一間公司(“公司”)、不時指定的借款人、不時的貸款人及作為行政代理的摩根大通銀行 訂立。此處未定義的大寫術語的含義與信貸協議中賦予的含義相同。

簽署本證書的公司負責人特此證明，自本證書籤署之日起，他/她是公司的_

[在財政年終財務報表的第1段後使用 ]

1.本公司已提交截至上述日期的本公司截至 會計年度的經審核的年度財務報表，連同國家認可的註冊會計師事務所的報告和意見。

[將第1段後的 用於財政季度末財務報表]

1.截至上述日期，本公司已提交信貸協議第6.01(B)節要求的截至上述日期的本公司會計季度未經審計的季度財務報表。該等財務報表在各重大方面均公平地列報 本公司及其附屬公司於該日期的財務狀況、經營業績及現金流量，以及該等財政季度或截至該日期的財政年度部分的財務狀況、經營業績及現金流量，僅受正常的年終審核調整及無腳註的規限。

2.致 以下籤署人最瞭解的情況：

[選擇 一項：]

[在該財務期內，各借款方履行並遵守了適用於其的貸款文件的各項約定和條件， 未發生違約，且仍在繼續。]

-或-

合規表 證書

[在該財務期內，下列契諾或條件未得到履行或遵守，以下是每個此類違約的列表，其中列出了該事件的詳細情況，並説明瞭公司已採取和擬採取的行動。]

3.本證書所附附表1及2所載的財務契約分析及資料，在本證書日期及截至本證書日期均屬真實及準確。

在此見證其中，簽署人已於_

合規表 證書

對於 截至_的財政季度/年度(“對帳單日期”)

合規證書附表 1
(美元單位：千元S)

¹ 在完成合格材料收購後，對於完成該合格材料收購的會計 季度和隨後的三個連續會計季度，經公司在完成後30天內向行政代理人發出書面通知，增加到4.50至1.00;前提是，在公司做出任何此類 選擇後，公司不得做出任何後續此類選擇，除非截至至少連續兩個財政季度的最後一天，合併槓桿率不超過 4.00至1.00。

合規表 證書

截至__（“報表日期”）的 季度/年度

符合性證書附表 2
(美元單位：千元S)

合併 EBITDA （根據合併EBITDA的定義
如信貸協議所述）

² 如果收購或處置應發生在相關期間， 則(X)對於本公司需要編制並備案的任何此類收購或處置， 或已根據S-X法規編制並提交美國證券交易委員會備考財務報表，應 計算綜合EBITDA，(Y)對於任何其他收購或處置，可根據公司選擇， 在每種情況下，根據S-X法規第11條按備考基礎計算綜合EBITDA。視適用情況而定，就好像這種收購或處置發生在適用期間的第一天一樣。

合規表 證書

³ 加回的重組費用總額不得超過合併 EBITDA的15.0%（在不考慮此類加回的情況下計算）。

⁴ 在對任何此類非現金費用或損失進行現金支付時，應從合併EBITDA中減去。

合規表 證書

合規表 證書

附件

分配 和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的日期為以下規定的生效日期 ，由下面指定的轉讓人(“轉讓人”)和以下指定的受讓人(“受讓人”)簽訂。 本文中使用但未定義的大寫術語應具有以下信用協議中賦予它們的含義(如 不時以書面形式修訂、重述、擴展、補充或以其他方式修改的“信用協議”)、 收到受讓人確認的副本。茲同意本協議附件1所列標準條款和條件，並將其合併為本轉讓和假設的一部分，如同在此全文闡述一樣。

對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地從轉讓人購買和接受，符合並符合標準條款和條件以及信貸協議， 截至以下由行政代理插入的生效日期(I)轉讓人在信貸協議和根據該協議交付的任何其他文件或票據項下作為貸款人而享有的所有權利和義務，僅限於以下確定的轉讓人根據以下確定的信貸安排(包括此類信貸安排中包括的任何擔保)而未履行的所有權利和義務的金額和利息百分比，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、根據信貸協議或與信貸協議有關而產生的、轉讓人(以貸款人的身份)對任何人(不論已知或未知)提起訴訟的原因和任何其他權利， 根據信貸協議交付的任何其他文件或票據或受其管轄的貸款交易，或以任何方式基於或與上述任何一項有關的任何文件或票據，包括合同索賠、侵權索賠、過失索賠、法定債權以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務(根據上文第(I)和(Ii)款出售和轉讓的權利和義務在此統稱為“轉讓的權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的債權。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

轉讓人：

受讓人： [和是附屬/批准的基金[確定出借人]¹]

借款人：eBay Inc.和指定的借款人

行政代理：摩根大通銀行是信貸協議項下的行政代理

¹ 根據需要選擇。

轉讓的形式和假設

信貸協議：截至2024年1月25日，eBay Inc.、不時指定的借款人、貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行之間的信貸協議。

已分配 利息：

生效日期：_，20__[由管理代理人填寫，並應為 轉讓在其登記冊上記錄的生效日期。]

受讓人(如果不是貸款人)同意向行政代理提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人， 將向這些聯繫人提供所有辛迪加級別的信息(可能包含MNPI)，並根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法) 接收此類信息。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

²將 設置為至少9個小數，作為所有貸款人承諾/貸款的百分比。

轉讓的形式和假設

同意並接受：

摩根大通銀行，N.A.， AS
管理代理，

[同意：

易趣公司

¹只有在信貸協議第11.06(B)(Iii)條規定須徵得本公司同意的情況下，才包括{br

轉讓的形式和假設

分配和假設附件 1

EBay Inc. 截至2024年1月25日的信用協議

標準 條款和條件
分配和假設

1.陳述和保證。

1.1.轉讓人。 轉讓人(A)聲明並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓的 權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成預期的交易，(B)不對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述承擔任何責任，除其在此作出的陳述和擔保外，(Ii)貸款文件或其下的任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)公司、其任何子公司或其他關聯公司或對任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況，(Iv)根據適用法律受讓人必須成為信貸協議項下的貸款人或按信貸協議規定的利率收取利息的任何要求，或(V)公司的履行或遵守情況。任何其子公司或其他關聯公司或任何其他人履行其在任何貸款文件下的任何相應義務。

1.2.受讓人。 受讓人(A)表示並保證(I)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付此轉讓和假設，並完成本信貸協議項下預期的交易併成為信貸協議項下的貸款人，(Ii)其滿足信貸協議和適用法律規定的要求(如有)，以獲得轉讓權益併成為貸款人，(Iii)自生效日期起及之後，在受讓權益範圍內， 應承擔出借人的義務；(Iv)對於收購受讓權益所代表的 類型的資產的決定，它是成熟的，並且其或在作出收購受讓權益的決定時行使酌情權的人在收購此類資產方面經驗豐富；(V)它已收到一份授信協議副本，連同根據第6.01節交付的最新財務報表的副本，以及它認為適合自己進行信用分析和決定以進行本次轉讓和假設併購買轉讓權益的其他文件和信息 ，並在此基礎上獨立作出該分析和決定，而不依賴

行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理、轉讓人或任何其他貸款人或上述任何和(Vi)轉讓和假設所附的任何相關方 根據信貸協議(包括其第3.01節)的條款要求其交付的任何文件，由受讓人正式填寫和簽署， 和(B)同意(I)它將獨立且不依賴於管理代理、任何安排人、任何辛迪加 代理、任何文件代理、出讓人或任何其他貸款人或上述任何相關方根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信貸決定，根據貸款文件採取或不採取行動，以及(Ii)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。在不限制前述規定的情況下，受讓人 聲明並保證並同意信貸協議第9.07節規定的各項事項，包括貸款文件中列明商業貸款安排的條款。

轉讓的形式和假設

2.付款。 自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括支付本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。

3.一般規定 。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本轉讓和假設可在副本中執行(以及由本合同的不同當事人在不同副本中執行)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。受讓人和轉讓人 接受和採納本轉讓和假設的條款，或通過電子郵件 .pdf或任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子方式交付本轉讓和假設的簽名頁的已執行副本，應與交付 手動執行的本轉讓和假設的副本有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

轉讓的形式和假設

附件D-1

[表格 的]

美國 税務合規證書

(對於非美國 合夥企業的貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及截至2024年1月25日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改，簡稱“信貸協議”)，該協議由eBay Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、 不時指定的借款方、各貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行簽訂。

根據信貸協議第3.01節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款的唯一記錄和實益所有人(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的本公司的10%股東 ，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司。

以下籤署人已向管理代理和公司提供了IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(視情況適用)上的非美國人員身份證書。簽署本證書即表示簽署人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽署人應立即通知公司和行政代理，(2) 簽署人應始終向公司和行政代理提供填寫正確且目前有效的證書，無論是在向簽署人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信用證協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。

日期：_ __，20[]

美國納税證明符合表

附件 D-2

[表格 的]

美國 税務合規證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國 參與者)

茲提及截至2024年1月25日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改，簡稱“信貸協議”)，該協議由eBay Inc.、特拉華州的一家公司(“本公司”)、不時指定的借款方、每一貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行簽訂。

根據信貸協議第3.01節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有者，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)節所指的公司的10%股東，及(Iv)並非守則第881(C)(3)(C) 節所述的與本公司有關的受控外國公司。

簽署人已在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應在每次付款給簽字人的日曆年度或付款前兩個日曆年度中的任何一個日曆年度，向貸款人提供填寫正確且當前有效的證書。

除非本協議另有規定，否則在信用證協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。

日期：_ __，20[]

美國納税證明符合表

附件D-3

[表格 的]

美國税務遵從 證書

(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國 參與者)

茲提及截至2024年1月25日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改，簡稱“信貸協議”)，該協議由eBay Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、 不時指定的借款方、各貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行簽訂。

根據信貸協議第3.01節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，以下籤署人或其直接或間接合作夥伴/成員中的任何一位都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)節所指在其貿易或業務的正常過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行。(Iv)其直接或間接合夥人/成員 並不是守則第871(H)(3)(B)節所指的本公司10%股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員並不是守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供了IRS Form W-8IMY，並附上其每個申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提交的下列表格之一：(I)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況而定)或(Ii)IRS Form W-8IMY連同IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視適用情況而定)，由每個該合作伙伴/成員的 實益所有人申請投資組合利息豁免。簽署本證書即表示簽字人同意： (1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，該證書應在每筆付款支付給簽名人的日曆年或付款前兩個日曆年中的任何一個日曆年內向貸款人提供。

除非本協議另有規定，否則在信用證協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。

日期：_ __，20[]

美國納税證明符合表

附件D-4

[表格 的]

美國 税務合規證書

(For非美國 為美國聯邦所得税目的而合夥的貸款人）

茲提及截至2024年1月25日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改，簡稱“信貸協議”)，該協議由eBay Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、 不時指定的借款方、各貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行簽訂。

根據《信貸協議》第3.01節的規定，下述簽字人特此證明：（i）其為貸款的唯一記錄所有人（以及證明該貸款的任何票據），（ii） 其直接或間接合夥人/成員為該等貸款的唯一實益擁有人（以及證明此類 貸款的任何票據），（iii）關於根據本信貸協議或任何其他貸款文件的信貸展期， 以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據簽訂的貸款協議提供信貸的銀行 在《法典》第881（c）（3）（A）節所指的正常貿易或業務過程中，（iv）其 直接或間接合夥人/成員均不是《守則》第871（h）（3）（B）節所指的公司10%的股東，以及（v）其直接或間接合夥人/成員均不是《守則》第871（h）（3）（B）節所指的公司10%的股東，並且成員公司是《守則》第881（c）（3）（C）節所述的與公司相關的受控外國公司。

以下簽名人已向行政代理和公司提供IRS表格W-8IMY，並附上申請投資組合權益豁免的每個合夥人/成員的下列表格之一 ：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E， （如適用），或（ii）IRS表格W-8IMY隨附IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如適用），從每個 這樣的合夥人/成員的受益所有人，要求投資組合利益豁免。通過簽署本證書， 以下簽名人同意：（1）如果本證書上提供的信息發生變化，以下簽名人應立即通知 公司和行政代理人，及（2）簽署人應在每次付款的日曆年內向公司和行政 代理人提供一份正確填寫且當前有效的證書 或在付款前兩個日曆年之一向簽署人支付。

除非本協議另有規定，否則在信用證協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。

日期：_ __，20[]

美國納税證明符合表

附件 E

加入 協議

於20__年__月_日簽訂的聯合 協議（本“聯合協議”），由_（“子公司”）、 eBay Inc.、一家特拉華州公司（“本公司”）和JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為行政代理人（ 在此身份下，“行政代理人”）。

請參閲本公司、不時指定的借款人、不時指定的借款人、不時的貸款人及行政代理之間於2024年1月25日訂立的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改，即“信貸協議”)。此處未定義的大寫術語的含義與信貸協議中賦予的含義相同。

本公司希望以下文所述方式將該附屬公司加入為信貸協議項下的指定借款人，而本合併協議乃根據信貸協議第4.03(B)節訂立。

現在， 因此，考慮到前提，本合同雙方特此同意如下：

子公司特此確認已收到並審閲了一份《信貸協議》，並確認並同意：

子公司特此聲明並保證，信貸協議第V條 所載或其提供或代表其提供的任何證書中所載的與其有關的陳述和擔保在本合同日期 均真實無誤。

子公司的組織機構地址和管轄範圍如下：

本合併協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

合併協議的格式

茲證明，自上述第一年的日期起，每一位簽署人都已促使本加入協議由其適當和正式授權的人員正式簽署和交付。

合併協議的格式