附錄 99.3
未經審計的預估簡明合併財務信息
2023年10月19日，合併後的公司（定義見下文）前身公司 （Talaris）Talaris Therapeutics, Inc. 根據塔拉里斯、Tourmaline Bio、 Inc.（傳統電氣石）和Terrain Merger Sub, Inc.與Terrain Merger Sub, Inc.簽訂的截至2023年6月22日的協議和合並計劃（合併協議）的條款，完成了先前宣佈的合併交易 Talaris（Merger Sub）的直接全資子公司，根據該子公司，Merger Sub與Legacy Tourmaline合併併入了Legacy Tourmaline，Legacy Tourmaline作為 合併後的公司的直接全資子公司和合並（合併）的倖存公司。此外，由於合併，（i）Legacy Tourmaline將其名稱從Tourmaline Bio, Inc. 更名為Tourmaline Sub, Inc.，（ii）Talaris將其名稱從Talaris Therapeutics, Inc.更名為Tourmaline Bio, Inc.（合併後的公司）。
就在合併生效之前，塔拉里斯進行了 1 比 10其普通股的反向股票拆分（反向股票拆分）。Talaris的歷史每股信息以及未經審計的簡明合併財務信息中包含的 匯率反映了反向股票拆分的影響。
在遵守合併協議的 條款和條件的前提下，在合併及相關交易結束時（生效時間）：（i）Legacy Tourmaline普通股（包括轉換傳統電氣石A系列可轉換優先股時發行的Legacy Tourmaline普通股 股票以及合併前融資交易（定義見下文）中發行的Legacy Tourmaline普通股的每股流通股份）均為 根據交易所的規定，轉換為獲得0.07977股塔拉里斯普通股的權利合併協議中規定的比率以及（ii）當時尚未兑現的每份購買Legacy Tourmaline普通股的期權均已轉換 併成為購買塔拉里斯普通股的期權，但須根據合併協議的規定進行調整。根據合併協議的條款，就在生效之前，塔拉里斯董事會採取行動 加快了塔拉里斯某些股權獎勵的歸屬。在生效之前，所有Talaris股權獎勵均已結算或取消。
生效前夕的Talaris的股權持有人在生效後立即擁有合併公司普通股總數 的約21.1％，生效前夕的Legacy Tourmaline的股權持有人在生效後立即使用庫存股法全面攤薄後持有 合併公司普通股總數的約78.9％。
2023年6月22日，Legacy Tourmaline與某些投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，Legacy Tourmaline在收盤前出售了51,297,919股Legacy Tourmaline普通股，總收購價約為7,500萬美元（合併前融資交易）。根據 合併前融資交易發行的Legacy Tourmaline普通股的股份根據合併協議中規定的兑換率轉換為合併後的公司普通股。
此外，在合併結束時，塔拉里斯宣佈向合併前的 Talaris股東派發總額約為6,470萬美元的現金分紅（加上向塔拉里斯股權獎勵持有人支付的某些現金， 總額約為6,750萬美元）。
以下未經審計的簡要合併財務信息使合併生效， 根據美國公認會計原則（GAAP），合併被視為反向資本重組，並使合併前的融資交易生效。 將該交易記作Legacy Tourmaline對塔拉里斯的反向資本重組，因為在合併生效之日，塔拉里斯的合併前資產主要是現金、有價證券和其他非經營資產。此外，根據公認會計原則，就財務報告而言，Legacy Tourmaline被視為會計收購方。該決定基於以下事實： (i) Legacy Tourmalines股權持有人擁有合併後公司的絕大部分投票權；(ii) Legacy Tourmalines的最大股東保留了合併後公司的最大權益；(iii) Legacy Tourmaline指定了合併後公司董事會初始成員的多數（七名中的五名）以及（iv）Tourmalines Malines的執行管理團隊成為合併後的公司的管理層。
由於Legacy Tourmalines被視為會計收購方，Legacy Tourmalines的資產和負債按其合併前的賬面金額入賬 。自合併生效之日起，塔拉里斯的資產和負債按其公允價值計量和確認，並與合併完成後Legacy Tourmaline的資產、負債、 和經營業績相結合。結果，合併完成後，Legacy Tourmaline的歷史財務報表成為合併後公司 的歷史合併財務報表。
未經審計的簡明合併資產負債表合併了截至2023年9月30日的Talaris和 Legacy Tourmaline的歷史資產負債表，並描述了根據GAAP（預計資產負債表交易會計調整）對合並的會計處理。未經審計的 截至2023年9月30日的九個月期間和截至2022年12月31日的年度合併運營報表結合了塔拉里斯和Legacy Tourmaline在這些時期的歷史業績，並描述了假設這些調整是從2022年1月1日起進行的（預計運營報表交易會計調整）的預計資產負債表交易會計 調整。總體而言，預計資產負債表交易會計調整和 預計運營報表交易會計調整均為交易會計調整。
未經審計的簡明合併財務信息僅用於説明目的，不一定反映如果合併在指定日期發生的實際合併業績，也可能無助於預測 運營的未來合併業績或財務狀況。未經審計的簡明合併財務信息基於附註中描述的假設和調整。
未經審計的簡明合併財務信息並未反映當前財務狀況、 監管事項、運營效率或其他可能與兩家公司整合相關的節省或開支的潛在影響。由於多種原因，包括但不限於編制未經審計的簡明合併財務 信息所用的假設存在差異，合併後報告的實際業績可能與 未經審計的簡明合併財務信息中反映的顯著差異。
未經審計的簡明合併財務信息（包括其附註）應與 Talaris 和 Legacy Tourmaline 的單獨歷史財務報表以及合併後的公司 Talaris 於 2023 年 11 月 14 日向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的截至2023年9月30日的季度的 10-Q 表季度報告中所包含的各自管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告2023 年 11 月 14 日（包括其中的附錄 99.2）和當前報告的 8-K 表附錄 99.2，本展覽是其中的一部分。
GAAP 要求評估某些假設、估計值或確定財務報表分類。在 編制未經審計的簡明合併財務信息時，管理層對合並後的公司的會計政策進行了最終審查，以確定會計政策的差異是否需要調整或 對Talaris經營業績進行重新分類或對資產或負債進行重新分類以符合傳統Tourmalines的會計政策和分類。本次審查的結果是，管理層沒有發現任何影響這些未經審計的預計簡明合併財務報表的重大 差異。
未經審計的簡明合併資產負債表
截至2023年9月30日
（以千計）
| 歷史的 | ||||||||||||||||||
| 塔拉里斯 | 遺產電氣石 | 交易 會計 調整 |
注意事項 |
Pro Forma 合併總計 |
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| 資產 |
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| 流動資產： |
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| 現金和現金等價物 |
$ | 67,083 | $ | 78,043 | $ | (5,634 | ) | A、B、C、E、G | $ | 139,492 | ||||||||
| 有價證券 |
79,941 | | | 79,941 | ||||||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
4,023 | 1,619 | | 5,642 | ||||||||||||||
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| 流動資產總額 |
151,047 | 79,662 | (5,634 | ) | 225,075 | |||||||||||||
| 財產和設備，淨額 |
| 94 | | 94 | ||||||||||||||
| 持有待售資產 |
14 | | | 14 | ||||||||||||||
| 使用權 資產 |
| 396 | | 396 | ||||||||||||||
| 限制性現金 |
| 227 | | 227 | ||||||||||||||
| 其他資產 |
| 4,756 | (4,756 | ) | A | | ||||||||||||
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| 總資產 |
$ | 151,061 | $ | 85,135 | $ | (10,390 | ) | $ | 225,806 | |||||||||
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| 負債、可轉換優先股和股東權益（赤字） |
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| 流動負債： |
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| 應付賬款 |
$ | 136 | $ | 1,014 | $ | (66 | ) | A | $ | 1,084 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 |
7,335 | 3,238 | (1,300 | ) | A | 9,273 | ||||||||||||
| 租賃負債，當前 |
634 | 220 | | 854 | ||||||||||||||
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| 流動負債總額 |
8,105 | 4,472 | (1,366 | ) | 11,211 | |||||||||||||
| 股份回購責任 |
82 | | (82 | ) | F | | ||||||||||||
| 其他負債 |
| 65 | | 65 | ||||||||||||||
| 租賃負債，扣除當期債務 |
| 233 | | 233 | ||||||||||||||
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| 負債總額 |
8,187 | 4,770 | (1,448 | ) | 11,509 | |||||||||||||
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| A 系列可轉換優先股 |
| 127,772 | (127,772 | ) | D | | ||||||||||||
| 股東權益（赤字）： |
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| 普通股 |
| 1 | 1 | K | 2 | |||||||||||||
| 額外的實收資本 |
351,980 | 1,741 | (80,522 | ) | K | 273,199 | ||||||||||||
| 累計赤字 |
(208,991 | ) | (49,149 | ) | 199,236 | K | (58,904 | ) | ||||||||||
| 累計其他綜合虧損 |
(115 | ) | | 115 | K | | ||||||||||||
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| 股東權益總額（赤字） |
142,874 | (47,407 | ) | 118,830 | K | 214,297 | ||||||||||||
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| 負債總額、可轉換優先股和股東權益（赤字） |
$ | 151,061 | $ | 85,135 | $ | (10,390 | ) | $ | 225,806 | |||||||||
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未經審計的簡明合併運營報表
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月
（以千計，股票和每股數據除外）
| 歷史的 | ||||||||||||||||||||
| 塔拉里斯 | 遺產電氣石 | 交易 會計 調整 |
注意事項 | Pro Forma 合併總計 |
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| 運營費用 |
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| 研究和開發 |
$ | 17,770 | $ | 24,353 | $ | | $ | 42,123 | ||||||||||||
| 一般和行政 |
21,322 | 6,166 | | 27,488 | ||||||||||||||||
| 重組成本 |
10,958 | | | 10,958 | ||||||||||||||||
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| 運營費用總額 |
50,050 | 30,519 | | 80,569 | ||||||||||||||||
| 資產出售收益 |
538 | | | 538 | ||||||||||||||||
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| 運營損失 |
(49,512 | ) | (30,519 | ) | | (80,031 | ) | |||||||||||||
| 利息和其他收入，淨額 |
5,262 | 1,297 | | 6,559 | ||||||||||||||||
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| 淨虧損 |
$ | (44,250 | ) | $ | (29,222 | ) | $ | | $ | (73,472 | ) | |||||||||
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| 每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後 |
$ | (10.48 | ) | $ | (2.35 | ) | $ | (3.73 | ) | |||||||||||
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| 已發行普通股的加權平均數，基本股和攤薄後的普通股數量 |
4,221,205 | 12,456,670 | J | 19,706,120 | ||||||||||||||||
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未經審計的預估簡明合併運營報表
截至2022年12月31日的財年
（以千計，股票和每股數據除外）
| 歷史的 | ||||||||||||||||||||
| 塔拉里斯 | 遺產電氣石 | 交易 會計 調整 |
注意事項 | Pro Forma 合併總計 |
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| 運營費用 |
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| 研究和開發 |
$ | 57,005 | $ | 17,526 | $ | 3,292 | B、E | $ | 77,823 | |||||||||||
| 一般和行政 |
19,472 | 2,175 | 5,545 | B、E | 27,192 | |||||||||||||||
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| 運營費用總額 |
76,477 | 19,701 | 8,837 | 105,015 | ||||||||||||||||
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| 運營損失 |
(76,477 | ) | (19,701 | ) | (8,837 | ) | (105,015 | ) | ||||||||||||
| 利息和其他收入，淨額 |
2,583 | | | 2,583 | ||||||||||||||||
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| 淨虧損 |
$ | (73,894 | ) | $ | (19,701 | ) | $ | (8,837 | ) | $ | (102,432 | ) | ||||||||
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| 每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後 |
$ | (17.91 | ) | $ | (1.79 | ) | $ | (5.25 | ) | |||||||||||
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| 已發行普通股的加權平均數，基本股和攤薄後的普通股數量 |
4,124,839 | 10,996,529 | J | 19,493,278 | ||||||||||||||||
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未經審計的備註簡明合併財務信息
1。交易描述
2023年6月22日，Legacy Tourmaline、Talaris和Merger Sub簽訂了合併協議，根據該協議，Talaris的全資子公司Merger Sub在收盤時與Legacy Tourmaline合併併入了Legacy Tourmaline，Legacy Tourmaline作為塔拉里斯的全資子公司倖存。
就在生效之前，塔拉里斯實施了反向股票拆分。Talaris的歷史每股信息以及未經審計的簡明合併財務信息中包含的合併協議中規定的 交換比率反映了反向股票拆分的影響。
2023 年 10 月 19 日，Legacy Tourmaline、Talaris 和 Merger Sub 完成了合併協議中設想的交易。 完成合並後，Legacy Tourmaline 將其名稱從 Tourmaline Bio, Inc. 更名為 Tourmaline Sub, Inc.，Talaris 從 Talaris Therapeutics, Inc. 更名為 Tourmaline Bio, Inc.
生效後，生效前夕已發行的Legacy Tourmaline普通股和Legacy TourmalineA系列可轉換優先股 的所有股份均轉換為總共獲得15,877,090股塔拉里斯普通股的權利，其交換率為每股傳統電氣石0.07977股塔拉里斯股份。塔拉里斯假設 已發行和未行使的股票期權來購買傳統電氣石普通股（傳統電氣石期權），在合併中，傳統電氣石期權被轉換為股票期權，根據合併協議中規定的匯率，購買合併後公司普通股的 股。
由於 合併，Legacy Tourmaline股本和購買Legacy Tourmaline普通股的股票期權的持有人總共擁有或持有收購權的合併公司全面攤薄後的普通股的約78.9％， Talaris股東和期權持有人在生效後總共擁有或持有收購權的合併公司全面攤薄普通股的約21.1％。
Legacy Tourmaline在合併中支付的對價的總價值約為5,320萬美元。轉讓的 對價的公允價值基於合併完成時塔拉里斯股東擁有的普通股數量乘以2023年10月19日生效之日塔拉里斯普通股的收盤價。轉讓對價的公允價值 並不代表合併完成後的實體企業價值。由於合併被視為反向資本重組，因此 合併中轉讓的對價與收購淨資產的公允價值之間的任何差異都記錄為對額外實收資本的調整。
在執行和交付合並協議的同時，某些當事方與Legacy Tourmaline簽訂了認購協議，並在合併前融資交易中購買了51,297,919股Legacy Tourmaline普通股，總收購價約為7,500萬美元。在合併前的融資交易中，Legacy Tourmaline修改了其公司註冊證書，增加了普通股的授權數量。根據合併前融資交易發行的 Legacy Tourmaline普通股的股份根據生效時 合併協議中規定的兑換率轉換為合併後公司的普通股。
此外，在合併結束時，塔拉里斯宣佈向合併前的塔拉里斯股東派發總額約為6,470萬美元的現金分紅 （加上向塔拉里斯股權獎勵持有人支付的某些現金， 總額約為6,750萬美元）。
2。Pro Forma 演示的基礎
未經審計的簡明合併財務信息是根據美國證券交易委員會 第S-X條例第11條的規章制度編制的。截至2023年9月30日的九個月期間和截至2022年12月31日的年度未經審計的簡明合併運營報表使 合併生效，就好像合併已於2022年1月1日完成一樣。
截至2023年9月30日 的未經審計的簡明合併資產負債表使合併生效，併合並了截至該日Talaris和Legacy Tourmaline的歷史資產負債表。根據Legacy Tourmalines對Legacy Tourmalines的審查和Talaris對 重要會計政策的摘要以及Legacy Tourmaline和Talaris管理團隊之間的討論，為使其會計政策與 Legacy Tourmaline的會計政策相一致而對塔拉里斯歷史財務報表進行的任何調整的性質和金額並不重要。
出於會計目的，Legacy Tourmaline被視為收購公司，合併 被視為Legacy Tourmaline對Talaris的反向資本重組。
就這些預計財務報表而言，收購價格對價 包括以下內容（以千計，股票和每股金額除外）：
| 金額 | ||||
| 塔拉里斯股東將擁有的合併後公司普通股數量 (i) |
4,331,860 | |||
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| 乘以塔拉里斯普通股的每股公允價值 (ii) |
$ | 12.08 | ||
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| 總計 |
$ | 52,329 | ||
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| 基於 合併前服務 (iii) 的加速塔拉里斯股票獎勵的公允價值 |
$ | 918 | ||
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| 總購買價格 |
$ | 53,247 | ||
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| (i) | 反映了截至合併協議合併結束時 塔拉里斯股權持有人擁有的合併後公司普通股的數量。就本未經審計的簡明合併財務信息而言，該金額是根據截至2023年10月19日的塔拉里斯普通股已發行的股票計算得出的，不包括下文 (iii) 項中包含的加速塔拉里斯股票獎勵。 |
| (ii) | 反映塔拉里斯普通股的每股價格，即塔拉里斯普通股 在2023年10月19日的收盤交易價格。 |
| (iii) | 反映了歸因於合併前服務的加速Talaris股票獎勵的收購日公允價值。 |
根據反向資本重組會計，截至合併完成，塔拉里斯的資產和 負債按其公允價值入賬。在確定塔拉里斯的實際收購 對價後，轉讓的對價與塔拉里斯淨資產的公允價值之間的任何差異都反映為對額外實收資本的調整。因此，在反向資本重組會計下，Legacy Tourmaline隨後的財務報表反映了收購方的會計業務，以及等同於Talaris股東持有股份的認定股票發行以及Legacy Tourmaline股權的資本重組。隨附的未經審計的proforma 簡明合併財務信息來自Talaris和Legacy Tourmaline的歷史財務報表，其中包括根據公認會計原則為反映交易會計核算而進行的估算效應的調整。Legacy Tourmaline的 歷史財務報表應成為合併後的公司的歷史財務報表。
合併完成後，Legacy Tourmaline和Talaris可能會產生與整合Legacy Tourmaline和Talaris的業務相關的鉅額成本。未經審計的簡明合併財務信息並未反映任何整合活動的成本或收益，這些成本或收益可能由合併帶來的未來運營效率節約成本而產生。
3.合併完成後向傳統電氣石股東發行的塔拉里斯普通股股票
在合併完成之前，Legacy Tourmaline A系列可轉換優先股的所有已發行股份均轉換為Legacy Tourmaline普通股的 股，該普通股根據合併協議確定的交換比率交換為塔拉里斯普通股。就未經審計的縮表 合併財務信息而言，匯率是根據截至2023年10月19日的全面攤薄基礎上得出的，其中傳統碧璽的估值約為3.05億美元，包括合併前的融資 交易，塔拉里斯的估值約為8,170萬美元（包括塔拉里斯的遺留收益（80萬美元））。Talaris向Legacy Tourmaline股東發行的普通股數量（忽略了 部分股票的四捨五入）的確定如下：
| 金額 | ||||
| 截至2023年9月30日的Legacy Tourmaline普通股已發行股份 |
19,589,325 | |||
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| Legacy Tourmaline A系列可轉換優先股轉換後發行的Legacy Tourmaline普通股股票 |
128,148,529 | |||
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| 行使未償還期權購買 普通股後可發行的Legacy Tourmaline普通股股份 (1) |
9,575,883 | |||
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| 合併前融資交易完成後發行的Legacy Tourmaline普通股股票（見附註4.C） |
51,297,919 | |||
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| Legacy Tourmaline 普通等價股總數 |
208,611,656 | |||
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| 交換率 |
0.07977 | |||
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| 合併結束時向Legacy Tourmaline股東發行的Talaris普通股股份 |
16,640,952 | |||
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| (1) | 使用庫存股法在完全攤薄的基礎上計算。 |
4。對未經審計的預計簡明合併財務報表的調整
在合併完成 後的十二個月內不會在註冊人運營報表中重複出現的交易的影響顯示為對未經審計的預計簡明合併財務報表的調整。這些調整包括與合併和合並前融資交易相關的費用、收益或虧損以及相關的税收影響。
交易會計 標題下的欄目中包含的調整主要基於合併協議和合並前融資交易中包含的信息。
鑑於Legacy Tourmalines的淨虧損和估值補貼的歷史，管理層假設法定税率為0％。因此， 對簡明合併經營報表的預計調整沒有導致對未經審計的簡明合併財務信息進行額外的所得税調整。
未經審計的簡明合併財務信息中包含的交易會計調整如下：
| A. | 反映Legacy Tourmaline在與 合併相關的1,060萬美元交易成本，包括合併前的融資交易（更多細節見附註4.C），例如律師費、會計費用和諮詢費。由於截至本文發佈之日，所有 Legacy Tourmaline 交易成本均已支付 ，其中340萬美元已於 2023 年 9 月 30 日支付，其中 140 萬美元已計入歷史資產負債表，因此 將調整記錄為現金及現金等價物減少720萬美元，其他資產減少480萬美元，減少480萬美元應付賬款減少10萬美元，應計負債減少130萬美元， 的額外實收資本減少1,060萬美元未經審計的簡明合併資產負債表。由於合併被視為反向資本重組，相當於為塔拉里斯的淨資產（主要是現金和有價證券）發行 股權，因此這些直接和增量成本被視為在額外實收資本中獲得的淨收益的減少。 與合併前融資交易相關的交易成本記作額外實收資本中收到的淨收益的減少。 |
| B. | 反映與先前存在的僱傭協議或塔拉里斯董事會批准的遣散費和留用獎金相關的590萬澳元薪酬支出，這些獎金是與合併相關的現金支付的，截至2023年9月30日尚未發生。由於截至本報告發布之日，所有遣散費和 留存獎金均已支付，因此該調整被記錄為現金及現金等價物減少了590萬美元，未經審計的縮表 合併資產負債表中累計赤字增加了590萬美元。在截至2022年12月31日的年度未經審計的簡明合併運營報表中，190萬美元和400萬美元分別反映為研發以及一般和管理 支出。 |
| C. | 反映合併前的融資交易，其中以每股約1.46美元的價格發行了51,297,919股Legacy Tourmaline普通股，總現金收益約為7,500萬美元，這是未經審計的簡明合併資產負債表中現金和現金等價物、普通股和額外實收資本的增加。有關合併產生的交易成本，包括與合併前融資交易相關的交易成本，見附註4.A。 |
| D. | 反映（1）合併前夕將Legacy TourmalineA系列可轉換優先股 的128,148,529股轉換為128,148,529股Legacy Tourmaline普通股的情況，以及（2）已發行的Legacy Tourmaline普通股的交換，包括前面提到的Legacy Tourmaline系列A系列可轉換優先股和完成後發行的Legacy Tourmaline普通股的轉換合併前融資交易（見附註4.C），轉為基於 交易所的塔拉里斯普通股合併協議中規定的比率。塔拉里斯向Legacy Tourmaline股東發行的普通股數量確定如下： |
| 金額 | ||||
| 截至2023年9月30日的Legacy Tourmaline普通股已發行股份 |
19,589,325 | |||
|
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| Legacy Tourmaline A系列可轉換優先股轉換後發行的Legacy Tourmaline普通股股票 |
128,148,529 | |||
|
|
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| 合併前融資交易完成後發行的Legacy Tourmaline普通股股票（見附註4.C） |
51,297,919 | |||
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| 生效時Legacy Tourmaline已發行普通股總股數 |
199,035,773 | |||
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| 交換率 |
0.07977 | |||
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| 合併結束時向Legacy Tourmaline股東發行的Talaris普通股股份 |
15,877,090 | |||
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| E. | 將與合併前股票為基礎的 薪酬支出相關的90萬美元和與合併後股票薪酬支出相關的190萬美元反映在未經審計的縮表 與修改塔拉里斯股權獎勵以加速歸屬相關的未經審計的合併資產負債表中額外實收資本和累計赤字的增加中。此外，在未經審計的簡明合併資產負債表中，將與支付超過公允價值的現金以結算塔拉里斯股票獎勵相關的100萬美元合併後股票薪酬支出反映為現金和現金等價物的減少以及累計赤字。在截至2022年12月31日的年度未經審計的簡明合併運營報表中，140萬美元和150萬美元分別反映為研發以及一般和管理費用。 |
| F. | 反映Talaris股票獎勵加速歸屬後將股票回購負債重新歸類為額外的 實收資本。在未經審計的簡明合併資產負債表中，10萬美元反映為股票 回購負債的減少和額外實收資本的增加。 |
| G. | 將向塔拉里斯股東支付的6,650萬美元股息（包括向Talaris股權 獎勵持有人支付的某些現金）作為現金和現金等價物以及額外實收資本的減少反映在未經審計的簡明合併資產負債表中。該調整不包括附註4.E中反映的向塔拉里斯股權獎勵持有人支付的100萬美元現金。 |
| H. | 以反映塔拉里斯歷史資產的消失。 |
| I. | 為了反映塔拉里斯反向資本重組的影響，總額為1.429億美元，這是 塔拉里斯截至2023年9月30日的淨資產。 |
| J. | 預計基本和攤薄後每股收益合併已進行了調整，以反映截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度的預計淨收入 。此外，對計算每股基本淨虧損和攤薄後淨虧損的預計股數進行了調整，以反映合併後公司相應時期普通股的總數。在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中，預計加權平均股票的計算公式如下 ： |
| 9月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
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| Legacy Tourmaline 普通股 的歷史加權平均數（基本股和攤薄後） |
12,456,670 | 10,996,529 | ||||||
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| 假設 截至2022年1月1日完成，合併前融資交易的影響 |
51,297,919 | 51,297,919 | ||||||
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| 假設轉換截至 2022年1月1日，Legacy Tourmaline A系列可轉換優先股的影響 |
128,148,529 | 128,148,529 | ||||||
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| 總計 |
191,903,118 | 190,442,977 | ||||||
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| 將匯率比率應用於 普通股中Legacy Tourmaline股票的歷史加權平均數 |
0.07977 | 0.07977 | ||||||
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| 調整後的Legacy Tourmaline普通股加權平均數 未發行普通股基本股和攤薄後的普通股數量 |
15,308,112 | 15,191,636 | ||||||
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| 塔拉里斯未償還普通股的歷史加權平均數（基本和 攤薄） |
4,221,205 | 4,124,839 | ||||||
| 假設在2022年1月1日 加速歸屬，Talaris普通股與股票獎勵相關的影響 |
176,803 | 176,803 | ||||||
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| 按預計，已發行普通股的合併加權平均數（基本和 攤薄） |
19,706,120 | 19,493,278 | ||||||
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| K. | 上述調整對權益的總體影響如下表所示： |
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 塔拉里斯 | 傳統碧璽 | 額外付費 首都 |
累積的赤字 | 累積了其他 綜合損失 |
股東 權益（赤字） |
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| （以千計，共享數據除外） | 注意事項 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 將流通的 Legacy Tourmaline A 系列可轉換優先股轉換為普通 股 |
D | | $ | | 128,148,529 | $ | 13 | $ | 127,759 | $ | | $ | | $ | 127,772 | |||||||||||||||||||
| 合併前融資交易 |
C | | | 51,297,919 | 5 | 74,995 | | | 75,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 加速 Talaris 股票獎勵的合併前股票補償 |
E | | | | | 918 | (918 | ) | | | ||||||||||||||||||||||||
| 取消塔拉里斯的歷史股權賬面價值 |
H | (4,282,848 | ) | | | | (351,980 | ) | 208,991 | 115 | (142,874 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 根據 兑換比率將未償還的傳統碧璽普通股兑換成塔拉里斯普通股 |
D | 15,877,090 | 2 | (199,035,773 | ) | (19 | ) | 17 | | | | |||||||||||||||||||||||
| 塔拉里斯的反向資本重組 |
I | 4,459,651 | | | | 142,874 | | | 142,874 | |||||||||||||||||||||||||
| 與合併和 合併前融資交易相關的交易成本 |
A | | | | | (10,644 | ) | | | (10,644 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 股票回購負債的重新分類 |
F | | | | | 82 | | | 82 | |||||||||||||||||||||||||
| 收盤前股息（包括向 Talaris 股權獎勵持有人支付的某些現金） |
G | | | | | (66,495 | ) | | | (66,495 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 向 Talaris 員工支付的留用金和遣散費 |
B | | | | | | (5,880 | ) | | (5,880 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 對合並後加速Talaris股票獎勵的股票補償的認可 |
E | | | | | 1,952 | (2,957 | ) | | (1,005 | ) | |||||||||||||||||||||||
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| 調整總額 |
16,053,893 | $ | 2 | (19,589,325 | ) | $ | (1 | ) | $ | (80,522 | ) | $ | 199,236 | $ | 115 | $ | 118,830 | |||||||||||||||||
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