美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| |
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |||
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
| 項目 2.02 | 經營業績和財務狀況。 |
2024年1月24日，Tourmaline Bio, Inc.（“公司”）宣佈開始承銷其普通股的公開發行（“本次發行”）。公司將根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第424（b）（5）條向美國證券交易委員會提交有關本次發行的S-3表格（文件編號333-266875）的有效上架註冊聲明的初步招股説明書補充文件（“初步招股説明書補充文件”）。公司將在初步招股説明書補充文件中包括以下披露：
“截至2023年12月31日止年度，我們還沒有完成財務報表。根據我們目前的估計，我們預計將報告截至2023年12月31日，我們的非限制性現金和投資總額約為2.03億美元。”
我們截至2023年12月31日止年度的實際財務報表尚未公佈。我們報告的實際金額將受我們的財務結算程序以及在截至2023年12月31日的年度財務業績最終確定並向美國證券交易委員會提交之前可能做出的任何最終調整。我們的獨立註冊會計師事務所沒有審計、審查、彙編或應用有關初步財務數據的商定程序。不應將這一估計數視為根據美國普遍接受的會計原則編制的財務報表的替代品，也不一定代表未來任何時期將取得的成果。
就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第2.02項中的信息不應被視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
2023年10月19日，該公司是特拉華州的一家公司，前身為Talaris Therapeutics, Inc.（“Talaris”），根據截至2023年6月22日的協議和合並計劃的條款和條件，完成了先前宣佈的由Tourmaline Sub, Inc.（前身為Tormaline Bio, Inc.，“Legacy Tourmaline”）和Terrain Merger Sub的合併交易，Inc.，Talaris（“Merger Sub”）的直接全資子公司，根據該子公司，Merger Sub與Legacy Tourmaline合併為Legacy Tourmaline併入了Legacy Tourmaline作為公司的直接全資子公司和合並（“合併”）中倖存的倖存公司。合併後，（i）Legacy Tourmaline將其名稱從 “Tourmaline Bio, Inc.” 更名為 “Tourmaline Sub, Inc.”，（ii）Talaris將其名稱從 “Talaris Therapeutics, Inc.” 更名為 “Tourmaline Bio, Inc.”合併完成後，公司開展的業務主要由Legacy Tourmaline經營。
公司在此附上附錄99.1、99.2和99.3，並以引用方式在本項目8.01（i）中納入了公司業務的最新描述，（ii）管理層對截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月以及截至2022年12月31日的九個月以及截至2022年12月31日的年度及以後的財務狀況和經營業績的討論和分析 2021 年 9 月 17 日（初始階段）至 2021 年 12 月 31 日，以及（iii）未經審計的簡明合併財務報告截至2023年9月30日，Talaris Therapeutics, Inc.和Tourmaline Bio, Inc.關於截至2023年9月30日的九個月以及截至2022年12月31日的年度的信息，作為附錄99.3在此提交
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
| 展覽 |
描述 | |
| 99.1 | Tourmaline Bio, Inc. 的業務描述 | |
| 99.2 | 管理層對Tourmaline Bio, Inc.截至2023年9月30日、截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月以及截至2022年12月31日的財務狀況和經營業績以及截至2022年12月31日的年度以及2021年9月17日（創立）至2021年12月31日期間的財務狀況和經營業績的討論和分析。 | |
| 99.3 | 未經審計的預計彙總了截至2023年9月30日的Talaris Therapeutics, Inc.和Tourmaline Bio, Inc.截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度的合併財務信息。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| TORMALINE BIO, INC. | ||||||
| 日期：2024 年 1 月 24 日 | 來自： | /s/ 瑞安·羅賓遜 | ||||
| 姓名： | 瑞安羅賓遜 | |||||
| 標題： | 臨時首席財務官、副總裁 財務和財務總監 | |||||