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招股説明書副刊
(截至2020年11月5日的招股説明書)

$170,274,345

阿卡迪亞房地產信託基金

受益普通股

2021年3月18日，我們與美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、高盛有限責任公司、傑富瑞有限責任公司、Truist證券公司簽訂了日期為2019年5月31日的自動櫃員機股權發行銷售協議(可能會不時進一步修訂)的第1號修正案，涉及提供至多250,000,000美元的實益普通股，每股面值0.001美元。以銷售代理和遠期銷售商的身份，銷售代理或其各自的某些關聯公司，以遠期購買者的身份，在每種情況下，如下所述。吾等在以銷售代理身份行事時、個別作為“銷售代理”及統稱為“銷售代理”時，以及(如適用)以遠期購買者(定義見下文)的代理身份行事時、個別作為“遠期賣方”及統稱為“遠期賣方”時，將該等實體稱為“遠期賣方”。

銷售協議規定，除了我們通過銷售代理髮行和銷售我們的普通股外，我們還可以分別與美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、高盛有限責任公司、傑富瑞有限責任公司、Truist Securities，Inc.、富國銀行證券有限責任公司或其各自的一家附屬公司(個別地、以此類身份、集體地、在以下情況下)簽訂一項或多項遠期銷售協議對於任何遠期銷售協議，作為遠期賣方的相關銷售代理將應吾等的要求，按照其類似交易的正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規，採取商業上合理的努力，向第三方借款並出售相當於特定遠期銷售協議相關普通股數量的普通股。在任何情況下，根據銷售協議、根據任何條款協議(如下所述)及根據任何遠期銷售協議，透過銷售代理或遠期銷售商(或直接出售給銷售代理，作為委託人)出售的普通股總數將不會超過250,000,000美元。

截至本招股説明書補充日期，我們已根據先前的招股説明書補充文件及隨附的有關銷售協議的招股説明書，發售及出售我們的普通股，總銷售價格為79,725,655美元。作為該等先前出售的結果，截至本招股説明書附錄日期，我們的普通股銷售總價最高可達170,274,345美元，仍可根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，根據銷售協議進行發售及出售。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所設想的，通過銷售代理(作為銷售代理)或由遠期賣家(作為適用的遠期購買者的代理)或由作為委託人的銷售代理進行的普通股(如果有的話)，可以通過普通經紀商在紐約證券交易所(“NYSE”)或其他國家證券交易所的交易方式進行，或者以銷售時的市場價格、與現行市場價格或談判交易相關的價格進行。或者

任何銷售代理(作為吾等的銷售代理或遠期銷售商，作為適用的遠期購買者的代理)均不需要出售任何特定數量或美元金額的普通股，但每個銷售代理均已同意盡其商業上合理的努力，作為銷售代理或適用的遠期購買者的代理(視情況而定)，與其針對類似交易和適用法律法規的正常交易和銷售做法保持一致，並按照銷售協議的條款和條件，按照我們的指示銷售普通股。通過銷售代理(作為我們的銷售代理)或遠期賣方(作為適用的遠期購買者的代理)提供和出售的普通股。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，在任何一天，只能通過一個銷售代理或遠期賣家提供和銷售。

每名銷售代理將從我們那裏獲得佣金，佣金不會超過但可能低於根據銷售協議通過其作為銷售代理銷售的普通股銷售總價的2.0%。就任何遠期銷售協議而言，吾等將根據與相關遠期買方訂立的相關遠期銷售協議，以減少初始遠期銷售價格的形式向有關遠期賣方支付佣金，佣金不得超過其作為遠期賣方在適用的遠期對衝銷售期內出售的所有借入普通股的銷售總價的1.5%。

根據銷售協議的條款，我們還可以將普通股以委託人的身份出售給每一位銷售代理，由其自己承擔，每股價格將在出售時商定。如果我們將普通股出售給任何作為委託人的銷售代理，我們將與銷售代理簽訂單獨的協議，規定此類交易的條款，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

我們在本次發行中出售普通股所獲得的淨收益將是從該等銷售中收到的毛收入減去我們發行和/或出售普通股可能產生的佣金和任何其他成本，但前提是我們最初不會從任何遠期賣家出售我們的普通股中獲得任何收益。我們預計將於一個或多個遠期結算日實物結算每項遠期銷售協議(透過交付普通股)，並於不遲於訂立適用遠期銷售協議起計最多兩年的日期，收取出售該等普通股所得款項。我們也可以選擇現金結算或股票淨額結算我們在任何遠期銷售協議下的全部或部分債務。如果我們選擇現金結算任何遠期銷售協議，我們可能不會收到任何收益，在某些情況下，我們可能會欠相關遠期買家現金。如果吾等選擇以股份淨額結算任何遠期出售協議，吾等將不會收到任何收益，在某些情況下，吾等可能欠有關遠期買家普通股。請參閲本招股説明書附錄中的“分銷計劃”。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“AKR”。我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價是2021年3月17日，為每股20.69美元。

根據銷售協議發售普通股將於(1)出售所有受銷售協議規限的普通股(包括吾等向銷售代理出售或透過銷售代理出售的股份及遠期賣方出售的借入股份)及(2)銷售協議終止時(以較早者為準)終止。

為了幫助我們出於聯邦所得税等目的保持房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，我們的信託聲明對我們普通股的所有權和轉讓施加了一定的限制。請參閲所附招股説明書中的“對所有權轉讓和收購抗辯條款的限制”。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書增刊S-4頁的“風險因素”，以及我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的最新年度報告Form 10-K和其他定期報告的風險因素部分，並將其併入本文作為參考。

SEC和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准普通股，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

美國銀行證券

巴克萊

花旗集團

高盛有限責任公司

Jefferies

Truist Securities，Inc.

富國銀行證券

本招股説明書補充日期為2021年3月18日

	第頁
招股説明書副刊
有關前瞻性信息的告誡聲明		S-II
關於本招股説明書副刊		S-IV
招股説明書補充摘要		S-1
產品		S-2
風險因素		S-4
收益使用情況		S-7
配送計劃		S-8
法律事務		S-13
專家		S-13
在哪裏可以找到更多信息		S-14
招股説明書
招股説明書摘要		1
風險因素		3
有關前瞻性信息的告誡聲明		3
收益使用情況		5
我們的普通股説明		6
我們的優先股説明		8
存托股份説明		11
認股權證説明		14
訂閲權限説明		15
購股單位或合同説明		16
單位説明		17
我們的債務證券説明		18
環球證券		21
所有權轉讓限制和收購抗辯條款		22
馬裏蘭州法律以及我們的信託聲明和附則的某些條款		25
某些美國聯邦所得税考慮因素		27
出售證券持有人		50
分銷計劃		51
法律事務		56
獨立註冊會計師事務所		56
在哪裏可以找到更多信息		56

在作出投資決定時，您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的信息。我們沒有，也沒有任何銷售代理、遠期買方和/或遠期賣方授權任何人向您提供不同或額外的信息。

我們和銷售代理、遠期買方和/或遠期賣方僅在允許出售和出售普通股的地方提出出售和尋求購買普通股的要約。

您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的信息在包含該等信息的文檔日期或其中指定的其他日期以外的任何日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。

S-I

有關前瞻性信息的警示聲明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包括修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。前瞻性表述基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”或“項目”或其否定或其他變體或類似術語來識別。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果和財務表現與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果和財務表現大不相同，包括但不限於：

•

圍繞新冠肺炎大流行(“新冠肺炎大流行”)的經濟、政治和社會不確定性，包括(A)政府救濟在向大小企業(包括公司租户)提供援助方面的有效性或缺乏有效性，這些大小企業因強制性企業關閉、“就地避難”或“呆在家裏”命令和社會疏遠做法以及受新冠肺炎大流行不利影響的個人而遭受收入大幅下降，(B)任何此等命令或其他有關社交疏遠的正式建議的有效期，以及取消任何此等命令或建議後，本公司零售租户恢復收入的速度及程度；。(C)任何此等事件對本公司租户根據現有租約繳付租金及其他款項或履行其他承諾的潛在影響；。(D)就我們尋求在短期內出售物業而言，我們能否以具吸引力的價格出售物業的不確定性大大增加；。(E)對發展回報的潛在不利影響。以及(F)短期內發生的嚴重經濟收縮和失業增加的更廣泛影響，以及如果不迅速扭轉這些趨勢將產生的負面後果；

•

公司租户(特別是主要租户)和其他第三方根據各自與公司的合同安排履行義務的能力和意願；

•

宏觀經濟狀況，如中斷或無法進入資本市場；

•

公司成功實施其業務戰略，以及識別、承銷、融資、完善和整合多元化收購和投資的能力；

•

公司可能不時參與競爭的市場的總體經濟狀況或經濟狀況的變化，及其對公司收入、收益和資金來源的影響；

•

由於利率變化和其他因素，包括倫敦銀行間同業拆借利率可能在2021年後逐步取消，公司借款成本增加；

•

公司償還、再融資、重組或延長到期債務的能力；

•

公司對合資企業和未合併實體的投資，包括缺乏唯一決策權和對合資夥伴財務狀況的依賴；

•

公司從其開發和再開發項目中獲得預期財務結果的能力；

•

本公司租户到期後與本公司續簽租約的能力和意願、本公司在不續租或行使更換現有租户權利時以相同或更優惠條款重新租賃物業的能力，以及本公司更換現有租户可能產生的義務；

•

公司對環境問題的責任；

•

災難性天氣和其他自然事件對公司財產的損害，以及氣候變化的實際影響；

S-II

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書增補件，對隨附的招股説明書中所包含的信息以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件進行補充、更新和取代，如果有任何不一致之處的話。第二部分是隨附的招股説明書，其中給出了更多的概括性信息，其中一些信息不適用於本次普通股發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用合併的任何文件中包含的信息不同或不同，本招股説明書附錄中的信息以本招股説明書附錄中的信息為準。美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的某些信息合併，這意味着我們可以通過參考我們提交給證券交易委員會的其他信息來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，隨附的招股説明書和我們稍後在本次普通股發行終止之前向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及以前合併的文件中包含的信息。在作出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含並以引用方式併入的所有信息，這一點非常重要。請參閲本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息”。

在本招股説明書附錄中，除非另有説明或上下文另有規定，否則術語“公司”、“我們”和其他類似術語均指馬裏蘭州房地產投資信託公司Acadia Realty Trust及其所有子公司的合併業務。您是指潛在投資者。

S-IV

招股説明書補充摘要

以下摘要的全部內容包含在其他地方或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的更詳細信息。因為這是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。在作出投資決定前，你應閲讀整本招股説明書副刊及隨附的招股説明書，包括標題為“風險因素”的部分。您還應閲讀本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中引用的文件，其中包括我們的年度和季度財務報表(及其註釋)，以及在我們的年度和季度報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的重要信息。請參閲本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息”。

我公司

我們是一家完全集成的房地產投資信託基金，專注於主要位於美國高門檻、供應受限、人口稠密的大都市地區的優質零售物業的所有權、收購、開發和管理。我們運營着兩個平臺，包括擁有和運營街道和城市零售資產的高質量核心房地產投資組合，以及密集的郊區購物中心，以及一系列主要瞄準機會主義和增值零售房地產的可自由支配的機構基金。

我們所有的資產都由Acadia Realty Limited Partnership、特拉華州的有限合夥企業(“Operating Partnership”)以及運營合夥企業擁有權益的實體持有，我們的所有業務都是通過Acadia Realty Limited Partnership(特拉華州有限合夥企業)和該運營合夥企業擁有權益的實體進行的。截至2020年12月31日，我們作為唯一普通合夥人持有經營合夥企業95%的股份。作為普通合夥人，我們有權按其最大百分比權益的比例分享經營合夥企業的現金分配和損益。有限合夥人主要代表將其在某些物業或實體中的權益貢獻給經營合夥企業以換取有限合夥權益的普通或優先運營單位(分別為“普通運營單位”或“優先運營單位”，統稱為“運營單位”)的實體或個人，以及已獲得作為長期激勵薪酬的受限普通運營單位(“LTIP單位”)的員工。持有Common OP和LTIP單位的有限合夥人通常有權以一對一的方式交換他們的單位，以換取我們的普通股。這種結構被稱為傘式合夥房地產投資信託基金(UPREIT)，或“UPREIT”。

我們的行政辦公室位於西奧多·弗雷德大道411號，Suite300，Rye，New York 10580，我們的電話號碼是(914)2888100。

S-1

產品

以下產品摘要包含有關產品和我們普通股的基本信息，並不完整。它不包含對您可能重要的所有信息。有關普通股的更全面瞭解，請參閲所附招股説明書中題為“我們的普通股説明”的部分。

發行商

阿卡迪亞房地產信託基金，馬裏蘭州房地產投資信託基金。

發行普通股

最高170,274,345美元的普通股。根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書發售的普通股包括本公司可能向或透過銷售代理(作為吾等的銷售代理或委託人)發售的新發行普通股，以及可能由遠期賣方發售和出售的借入普通股。我們最初不會從遠期賣家出售借入的普通股中獲得任何收益。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的“通過遠期銷售商銷售 - 的計劃”。

收益使用情況

我們將把此次發行的淨收益捐給運營合作伙伴。經營合夥企業擬將所得款項淨額用於一般企業用途，包括(其中包括)償還我們的債務、購買票據、貸款、未來收購、直接(或通過合資企業間接)和通過我們的機會基金，以及我們物業的再開發和資本改善。這些決定將取決於眾多因素和戰略考慮。在這種使用之前，運營合夥企業預計將把收益投資於短期工具。

利益衝突

美國銀行證券公司、富國銀行證券有限責任公司和TRUIST證券公司(每一家都是銷售代理)的某些附屬公司是我們循環信貸安排和/或定期貸款安排下的貸款人。只要我們使用本次發售淨收益的一部分來償還我們的循環信貸安排或定期貸款安排下的借款，該等關聯公司將獲得其在此類已償還借款中的比例份額。參見本招股説明書附錄中的“分銷計劃和其他關係”(Plan of Distribution - Other Relationship)。

此外，如果我們與任何遠期買方簽訂遠期銷售協議，相關遠期賣方將按照其類似交易的正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規，在商業上做出合理努力，向第三方借款並出售我們的普通股，以對衝遠期買方在該遠期銷售協議下的風險。出售任何這種借入的普通股的所有淨收益將支付給適用的遠期賣方(或其一個或多個關聯公司)。這樣的實體可以是銷售代理，也可以是銷售代理的附屬機構。因此，銷售代理或其附屬公司將從與任何遠期銷售協議相關的任何借入普通股的出售中獲得淨收益。參見本招股説明書附錄中的“分銷計劃和其他關係”(Plan of Distribution - Other Relationship)。

S-2

任何遠期銷售協議的會計處理

如果我們簽訂遠期出售協議，我們預計遠期出售協議結算後可發行的普通股將反映在我們使用庫存股方法計算的稀釋每股收益、股本回報率和每股股息中。根據這一方法，用於計算稀釋後每股收益、股本回報率和每股股息的普通股數量被視為超過(如果有)在該遠期銷售協議全部實物結算後將發行的普通股數量，超過我們可以使用實物全額結算時的應收收益(根據報告期末的調整後遠期銷售價格)在市場上購買的普通股數量(根據期內平均市場價格)。因此，我們預計，在任何遠期銷售協議的實物或淨股票結算之前，並受某些事件發生的影響，我們的每股收益不會受到稀釋影響，除非我們普通股的平均市場價格高於適用的遠期銷售價格。

風險因素

在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀第頁“風險因素”標題下列出的風險。[S-4]本招股説明書補充資料及[第2頁]附隨的招股説明書，以及標題“第31A項”所載的風險。風險因素“包括在我們最新的Form 10-K年度報告中，以及我們不時向證券交易委員會提交的其他信息中，出於與您對我們普通股的投資相關的某些考慮，這些信息通過引用併入本文。

所有權限制

為了協助我們出於聯邦所得税目的(其中包括實際或推定擁有)保持我們作為房地產投資信託基金的資格，任何人持有的普通股價值或數量超過9.8%(以限制性較大者為準)，均受我們的信託聲明的限制。請參閲所附招股説明書中的“對所有權轉讓和收購抗辯條款的限制”。

紐約證券交易所代碼

“AKR”

轉讓代理和註冊處

美國股轉信託公司。

S-3

風險因素

在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用合併的文件中所描述的風險，包括我們最新的Form 10-K年度報告中描述的風險以及我們提交給證券交易委員會的被視為通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的其他文件中所描述的風險。這些風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營和未來前景。我們的業務、財務狀況、流動資金、經營結果和前景都可能因這些風險的出現而受到重大不利影響。我們普通股的交易價格可能會因為這些風險的實現而下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與遠期銷售協議相關的風險

遠期銷售協議中包含的條款可能導致我們的每股收益和股本回報率大幅稀釋，或導致大量現金支付義務。

如果我們簽訂了一項或多項遠期銷售協議，相關遠期買方將有權加速其遠期銷售協議(就該遠期銷售協議項下該遠期買方確定受下述事件影響的全部或任何部分交易而言)，並要求我們在下列情況下實際結算該遠期買方指定的日期：

•

該公司或其關聯公司(I)無法對衝其在該遠期銷售協議下的風險敞口，因為沒有足夠的普通股可供證券貸款人借用，或者(Ii)該公司或其關聯公司在該遠期銷售協議下對衝其風險的股票貸款成本將超過指定的門檻；

•

我們宣佈，我們普通股的任何股息、發行或分配(I)以現金支付，超過指定金額或除息日期早於指定日期(非常股息除外)，(Ii)因分拆或類似交易而以另一公司的證券支付，或(Iii)以任何其他類型的證券(我們的普通股除外)、權利、認股權證或其他資產支付(現金或其他對價)，以低於當前市場價格支付；

•

超出了適用於此類遠期買方及其關聯公司的某些所有權門檻；

•

宣佈以下事件：(I)如果完成，將導致特定的非常事件(包括某些合併或收購要約，以及涉及我們國有化、破產或我們普通股退市的某些事件)或(Ii)將構成退市或法律變更的事件；或

•

某些其他違約或終止事件發生，包括(但不限於)與該遠期銷售協議或我們的無力償債相關的任何重大失實陳述(每個遠期銷售協議均有更全面的描述)，該遠期買方通知我們，該遠期買方已指定提前終止日期。

遠期買方決定行使其權利加快遠期銷售協議的結算，而不考慮我們的利益，包括我們對資金的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據適用遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付普通股，而不管我們的資本需求如何，這將導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋。

我們預計每份遠期銷售協議將不晚於簽訂此類遠期銷售協議之日起兩年內結算。然而，在滿足某些條件的情況下，我們可以選擇提前全部或部分達成任何遠期銷售協議。在符合某些條件的情況下，我們通常有權根據每份遠期銷售協議選擇實物、現金或股票淨額結算。每項遠期銷售協議將以交付普通股的方式進行實物結算，除非我們選擇現金結算或股票淨值結算該遠期銷售協議。在實物結算時交付普通股(或者，如果我們選擇淨股票結算，則在我們有義務交付普通股的情況下，在此類結算時交付普通股)將導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋。如果我們就特定遠期銷售的全部或部分普通股選擇現金結算或股票淨結算

S-4

協議，我們預計適用的遠期買方(或其關聯公司)將在平倉期內在二級市場交易中購買大量普通股：

•

將普通股返還給證券貸款人，以解除該遠期買方的對衝(在股票淨結算的情況下，在考慮了我們將交付給該遠期買方的任何普通股(如果適用)後)；以及

•

如果適用，在股票淨額結算的情況下，在結算該遠期銷售協議所需的範圍內向我們交付普通股。

購買與遠期買方或其關聯公司解除其對衝頭寸相關的普通股可能會導致普通股價格在這段時間內上升(或減少在這段時間內的降幅)，從而增加我們在現金結算相關遠期銷售協議時欠該遠期買方的現金金額(或減少該遠期買方欠我們的現金金額)，或增加我們向該遠期買方交付的普通股數量(或減少該遠期買方欠我們的普通股數量

我們預計在任何遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將根據相當於指定每日利率減去利差的浮動利率係數進行每日調整，並將根據適用遠期銷售協議期限內我們普通股的預期股息相關金額進行下調。如果指定的每日利率在任何一天低於特定遠期銷售協議的價差，利率因素將導致遠期銷售價格每天下降。倘根據特定遠期銷售協議於適用平倉期內吾等普通股的現行市價高於相關遠期銷售價格，在現金結算的情況下，吾等將向該遠期銷售協議項下的適用遠期買方支付相等於差額的現金金額，或如屬股份淨額結算，吾等將向該遠期買方交付若干價值相等於差額的普通股，而在任何情況下，該差額將包括支付予該遠期買方的佣金。因此，在現金結算任何遠期銷售協議的情況下，我們可以負責潛在的鉅額現金支付。有關遠期銷售協議的信息，請參閲“分銷計劃和其他關係”(Plan of Distribution - Other Relationship)。

在我們破產或資不抵債的情況下，任何有效的遠期銷售協議將自動終止，我們將不會根據任何此類協議從出售我們的普通股中獲得預期收益。

如果我們或對我們有管轄權的監管機構發起或同意根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律尋求破產或破產判決或任何其他救濟的程序，或者我們或對我們有管轄權的監管機構提出清盤或清算請願書，或者我們同意此類請願書，則當時有效的任何遠期銷售協議將自動終止。如任何該等遠期銷售協議終止，吾等將無責任向有關遠期買方交付任何先前未交付的普通股，而該遠期買方將被解除就任何先前未根據適用遠期銷售協議結算的普通股支付適用遠期銷售每股價格的責任。因此，如果有任何普通股在任何該等破產或無力償債程序開始時尚未達成任何遠期出售協議，我們將不會收到該等普通股的相關遠期出售每股價格。

與我們普通股相關的風險

如果未來大量出售我們的普通股，我們的普通股價格可能會下跌。

截至2021年3月18日，我們已發行的普通股有86,302,644股。除非由我們的關聯公司持有，否則幾乎所有這些普通股都可以立即出售。大量出售我們的普通股，或認為這種出售可能發生的看法，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。

S-5

收益使用情況

我們最初不會從任何遠期賣家出售我們的普通股中獲得任何收益。我們預計將於一個或多個遠期結算日實物結算每項遠期銷售協議(透過交付普通股)，並於不遲於訂立適用遠期銷售協議起計最多兩年的日期，收取出售該等普通股所得款項。我們也可以選擇現金結算或淨股份結算我們在任何遠期銷售協議下的全部或部分債務(如果我們認為這樣做最符合我們的利益)。如果我們選擇現金結算任何遠期銷售協議，我們可能不會收到任何收益，在某些情況下，我們可能會欠相關遠期買家現金。如果吾等選擇以股份淨額結算任何遠期出售協議，吾等將不會收到任何收益，在某些情況下，吾等可能欠有關遠期買家普通股。吾等預期於任何遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格，最初將等於相關遠期賣方在適用的遠期對衝銷售期間就該遠期銷售協議出售的所有借入普通股的銷售總價減去不超過1.5%的遠期對衝銷售佣金，將根據相當於指定每日利率減去利差的浮動利率因素進行每日調整，並將根據與遠期銷售協議期限內我們普通股的預期股息相關的金額而減少。如果指定的每日利率低於任何一天的利差，利率因素將導致遠期銷售價格每天下降。

美國銀行證券公司、富國銀行證券有限責任公司和Truist證券公司(每一家都是銷售代理)的某些附屬公司是我們循環信貸安排和定期貸款安排下的貸款人。只要我們使用本次發售淨收益的一部分來償還我們循環信貸安排或定期貸款安排下的借款，該等聯屬公司將獲得其在此類已償還借款中的比例份額。參見本招股説明書附錄中的“分銷計劃和其他關係”(Plan of Distribution - Other Relationship)。我們250.0美元的循環信貸安排的到期日為2022年3月31日，年利率等於倫敦銀行間同業拆借利率+1.40%。我們350.0美元的定期貸款安排的到期日為2023年3月31日，年利率等於倫敦銀行間同業拆借利率+1.30%。我們3000萬美元的定期貸款工具的到期日為2021年6月30日，年利率等於LIBOR+2.55%。

S-7

配送計劃

於2021年3月18日，吾等與銷售代理(作為吾等的銷售代理)或由遠期賣方(作為相關遠期購買者的代理)簽訂了日期為2019年5月31日的ATM機股權發售銷售協議(“銷售協議”)的第1號修正案，或由吾等直接向作為委託人的銷售代理簽署。對於遠期賣方的任何報價或銷售，我們也將與相關遠期買方簽訂遠期銷售協議。對於任何遠期銷售協議，相關銷售代理作為遠期賣方，將應吾等的要求，按照其類似交易的正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規，在商業上做出合理努力，向第三方借款並出售相當於特定遠期銷售協議相關普通股數量的普通股。

根據銷售協議，我們可以不時通過銷售代理髮行和出售我們普通股的總銷售總價高達250,000,000美元。截至本招股説明書附錄之日，我們已根據先前的招股説明書附錄及隨附的有關銷售協議的招股説明書，發售及出售我們的普通股，總銷售價格為79,725,655美元。作為該等先前出售的結果，截至本招股説明書附錄日期，我們的普通股銷售總價最高可達170,274,345美元，仍可根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，根據銷售協議進行發售及出售。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所設想的，通過銷售代理(作為我們的銷售代理)或由遠期賣家(作為適用的遠期購買者的代理)或由銷售代理(作為委託人)進行的普通股銷售(如果有)，可以通過普通經紀商在紐約證券交易所或其他國家證券交易所的交易方式進行，或者以銷售時的市價、與現行市場價格或談判交易相關的價格進行，或者按照與適用的銷售代理或其他銷售代理達成的其他協議的方式進行。如果有普通股，則可以通過銷售代理(作為我們的銷售代理)或由遠期賣家(作為適用的遠期購買者的代理)或由銷售代理(作為委託人的銷售代理)進行的普通股銷售。此外，我們的普通股可以通過我們和任何銷售代理或遠期代理書面同意的其他方式提供和出售，包括私下協商的交易。

任何銷售代理(作為吾等的銷售代理)或遠期賣方(作為適用的遠期購買者的代理)均不需要出售任何特定數量或美元金額的普通股，但每個銷售代理作為銷售代理或作為適用的遠期購買者的代理(視情況而定)均已同意按照銷售協議的條款和條件，採取商業上合理的努力，與其針對類似交易和適用法律法規的正常交易和銷售做法保持一致，出售所提供的普通股。根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，透過銷售代理(作為我們的銷售代理或遠期賣方)發售及出售的普通股，在任何一天只會透過一名銷售代理或遠期賣方發售及出售。

在代表我們出售普通股時，銷售代理、遠期賣方和遠期買方可能被視為證券法意義上的“承銷商”，向他們支付的賠償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向銷售代理、遠期賣方和遠期購買者(如適用)提供賠償和出資，以承擔某些民事責任，包括證券法下的責任。

如果我們或任何銷售代理或遠期賣方有理由相信我們的普通股不再是交易法規定的規則M第101(C)(1)條所定義的“交易活躍的證券”，該方將立即通知另一方，銷售協議項下的我們的普通股將被暫停銷售，直到該方的判斷符合該條款或其他豁免條款為止。

我們估計，我們應支付的發售總費用(不包括根據銷售協議支付給銷售代理或遠期賣方的佣金)約為250,000美元。

S-8

通過銷售代理或向銷售代理銷售

銷售代理將根據銷售協議的條款和條件，每天或按照我們與銷售代理達成的其他協議，提供我們的普通股。在任何交易日，我們將只通過其中一家銷售代理提供和出售普通股。我們將指定每天通過銷售代理出售的普通股的最大數量，或與適用的銷售代理一起確定該最大數量。在銷售協議條款及條件的規限下，各銷售代理將按照其進行類似交易的正常交易及銷售慣例及適用的法律及法規，在商業上合理的努力，代表吾等出售將透過其出售的所有普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售普通股。吾等或銷售代理在適當通知另一方後，可根據銷售協議暫停透過適用的銷售代理髮售普通股。

每個銷售代理將在紐約證券交易所交易結束後根據銷售協議為我們出售我們的普通股的每一天向我們提供書面確認。每次確認將包括當日出售的普通股數量、每股銷售總價、我們向銷售代理支付的補償以及扣除此類補償後我們獲得的收益。

除非雙方另有約定，出售普通股的結算將在出售普通股之日後的第二個營業日進行，以換取向吾等支付的收益(扣除吾等向適用銷售代理支付的補償)。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議的條款，我們也可以在出售時商定的每股價格向每一家銷售代理出售普通股，作為其自身賬户的本金。如果我們將普通股作為委託人出售給任何銷售代理，我們將與適用的銷售代理簽訂單獨的協議，規定此類交易的條款，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

每位銷售代理將從我們那裏獲得佣金，佣金不超過但可能低於根據銷售協議通過其銷售的普通股銷售總價的2.0%。剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類普通股的淨收益。

通過遠期銷售商銷售

在銷售協議期限內，根據協議中規定的條款和條件以及我們簽訂的任何相關遠期銷售協議，我們可以不時向任何遠期賣方和適用的遠期買方發出與遠期銷售有關的指示。於遠期賣方及適用的遠期買方接受吾等要求該遠期賣方根據遠期銷售協議執行借入普通股銷售的指示後，根據銷售協議及適用的遠期銷售協議的條款及條件，相關遠期賣方將在商業上作出合理努力，以符合其進行類似交易的正常交易及銷售慣例及適用的法律及法規，向第三方借款並按該等條款出售普通股，以對衝該特定遠期銷售協議下相關遠期買方的風險。吾等或有關遠期賣方在適當通知對方後，可隨時立即暫停根據遠期銷售協議發售我們的普通股，但該暫停並不影響雙方在該通知前根據任何遠期銷售協議出售的普通股的交割義務。有關遠期賣方根據銷售協議須履行有關出售本公司普通股的責任須受若干條件所規限，而各遠期賣方保留全權酌情放棄該等條件。

對於任何遠期銷售協議，吾等將根據與相關遠期買方的相關遠期銷售協議，以降低初始遠期銷售價格的形式向相關遠期賣方支付佣金，佣金不得超過其作為遠期賣方在適用的遠期對衝銷售期內出售的所有借入普通股的銷售總價的1.5%。

S-9

我們將此佣金費率稱為遠期銷售佣金。遠期套期保值賣出期為吾等全權酌情決定並按有關指示指定的一至二十個連續交易日的期間。

根據每份遠期銷售協議，每股普通股的遠期銷售價格最初將等於(I)金額減去適用的遠期銷售佣金與(Ii)相關遠期賣方根據銷售協議出售借入普通股的成交量加權平均價格的乘積。此後，遠期銷售價格將進行如下所述的調整。

任何期限不得超過兩年的遠期銷售協議將規定，遠期銷售價格以及用於計算初始遠期銷售價格的銷售價格將根據相當於指定每日利率減去利差的浮動利率係數進行每日調整，並將根據適用的遠期銷售協議期限內與我們普通股預期股息相關的金額而減少。如果指定的每日利率低於任何一天的利差，利率因素將導致遠期銷售價格每天下降。

我們有權根據任何遠期銷售協議選擇實物、現金或股票淨額結算，但在下文所述的有限情況下，並受某些條件的約束，我們有權選擇實物、現金或股票淨額結算。我們期望通過交付普通股來實際結算每一份遠期銷售協議，除非我們選擇現金結算或淨額結算此類遠期銷售協議。在實物結算時交付普通股(或者，如果我們選擇淨股票結算，則在我們有義務交付普通股的情況下，在此類結算時交付普通股)將導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋。如果我們就遠期銷售協議的全部或部分普通股選擇現金結算或股票淨結算，我們預計適用的遠期買方(或其關聯公司)將在平倉期內在二級市場交易中購買大量普通股：

•

將普通股返還給證券貸款人，以解除該遠期買方的對衝(在股票淨結算的情況下，在考慮了我們將交付給該遠期買方的任何普通股(如果適用)後)；以及

•

如果適用，在股票淨額結算的情況下，在結算該遠期銷售協議所需的範圍內向我們交付普通股。

若在遠期銷售協議下的適用平倉期內，吾等普通股的現行市價高於相關遠期銷售價格，在現金結算的情況下，吾等將向該遠期銷售協議下的相關遠期買方支付相當於差額的現金金額，或在股份淨額結算的情況下，吾等將向該遠期買方交付價值等於差額的若干普通股，而在每種情況下，該差額將包括支付給該遠期買方的佣金。因此，在現金結算的情況下，我們可以負責潛在的大量現金支付。倘根據遠期銷售協議於適用平倉期內吾等普通股的現行市價低於相關遠期銷售價格，在現金結算的情況下，有關遠期買方將根據該遠期銷售協議向吾等支付現金差額，或在股份淨額結算的情況下，吾等將從該遠期買方獲得價值相等的若干普通股。

S-10

此外，購買與遠期買方或其關聯公司解除其對衝頭寸相關的普通股可能會導致普通股價格在這段時間內上升(或減少這段時間內的降幅)，從而在相關遠期銷售協議現金結算時增加吾等欠該遠期買方的現金金額(或減少該遠期買方欠吾等的現金金額)，或在相關遠期銷售協議的股份淨結算時增加吾等將向該遠期買方交付的普通股數量(或減少該遠期買方將向吾等交付的普通股數量)。請參閲“風險因素”。

遠期買方將有權加速其遠期銷售協議(就遠期協議項下該遠期買方確定受下述事件影響的全部或任何部分交易而言)，並要求我們在下列情況下實際結算該遠期買方指定的日期：

•

我們宣佈普通股的任何股息、發行或分配(I)以現金支付，超過指定金額或除息日期早於指定日期(非常股息除外)，(Ii)因分拆或類似交易而以另一公司的證券支付，或(Iii)以任何其他類型的證券(我們的普通股除外)、權利、認股權證或其他資產支付(現金或其他對價)，低於現行市場價格；

•

超出了適用於此類遠期買方及其關聯公司的某些所有權門檻；

•

遠期買方決定行使其權利加快遠期銷售協議的結算，而不考慮我們的利益，包括我們對資金的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據適用遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付普通股，而不管我們的資本需求如何，這將導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋。此外，一旦發生某些與我們有關的破產、資不抵債或重組事件，任何遠期銷售協議都將終止，任何一方都不承擔進一步的責任。在任何該等終止後，吾等將不會發行任何普通股，亦不會根據任何遠期銷售協議收取任何收益。

報告

我們將根據紐約證券交易所的規則向紐約證券交易所交付本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的副本。每名銷售代理將在紐約證券交易所交易結束後，作為我們的銷售代理或根據銷售協議作為遠期買方的銷售代理出售我們的普通股的每一天，向我們提供書面確認。就銷售代理為吾等進行的任何銷售而言，每份確認書將包括當日售出的普通股數量、股份銷售總收益、支付給吾等的淨收益總額，以及吾等就該等銷售向該銷售代理支付的補償總額。就銷售代理作為遠期賣方進行的任何銷售而言，每次確認將包括當日售出的借入普通股數量、向適用遠期買方支付的總收益淨額，以及與當日已售出的該等普通股相關的當時初始遠期銷售價格。除非另有要求，我們將至少報告

S-11

每季度銷售代理出售或通過銷售代理出售的普通股數量及其銷售總價、適用遠期賣方出售的借入普通股數量、吾等或適用遠期買方收到的收益淨額，以及吾等根據銷售協議或任何遠期銷售協議或條款協議向銷售代理支付的與銷售代理出售普通股相關的補償。

其他關係

如“收益的使用”中所述，我們的運營合夥企業可能會將此次發行的部分淨收益用於償還債務。美國銀行證券公司、富國銀行證券有限責任公司和TRUIST證券公司(每一家都是銷售代理)的某些附屬公司是我們循環信貸安排和定期貸款安排下的貸款人。只要我們使用本次發售淨收益的一部分來償還我們循環信貸安排或定期貸款安排下的借款，該等聯屬公司將獲得其在此類已償還借款中的比例份額。我們250.0美元的循環信貸安排的到期日為2022年3月31日，年利率等於倫敦銀行間同業拆借利率+1.40%。我們350.0美元的定期貸款安排的到期日為2023年3月31日，年利率等於倫敦銀行間同業拆借利率+1.30%。我們3000萬美元的定期貸款工具的到期日為2021年6月30日，年利率等於LIBOR+2.55%。

如果我們與任何遠期買方簽訂遠期銷售協議，相關遠期賣方將按照其類似交易的正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規，在商業上做出合理努力，向第三方借款並出售我們的普通股，以對衝遠期買方在該遠期銷售協議下的風險。出售任何這種借入的普通股的所有淨收益將支付給適用的遠期賣方(或其一個或多個關聯公司)。這樣的實體可以是銷售代理，也可以是銷售代理的附屬機構。因此，銷售代理或其附屬公司將從與任何遠期銷售協議相關的任何借入普通股的出售中獲得淨收益。

在正常業務過程中，銷售代理、遠期賣方、遠期買方及其關聯公司過去和將來可能會不時向我們提供他們已經收取或將收取慣例費用和佣金的某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務。

此外，銷售代理、遠期賣方、遠期買方及其關聯公司在正常業務活動中可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，將其記入自己的賬户和客户的賬户。銷售代理、遠期賣方、遠期買方及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

S-12

法律事務

與本招股説明書附錄相關的法律事項(不包括税務事項)將由紐約Goodwin Procter LLP轉交給我們。所附招股説明書中標題為“某些美國聯邦所得税考慮事項”的法律事項將由紐約Seyfarth Shaw LLP向我們介紹。位於華盛頓特區的Fred，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP將代表銷售代理、遠期賣方和遠期購買者參與此次發售。馬裏蘭州法律的某些事項，包括普通股的有效性，將由馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP為我們傳遞。關於馬裏蘭州的法律問題，Goodwin Procter LLP和Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP可能會依賴Venable LLP的意見。

專家

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表和時間表，以及截至2020年12月31日的三年中每一年的合併財務報表和時間表，以及截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，並根據BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所，通過引用合併於此)的報告納入本招股説明書和隨附的招股説明書，該公司是一家獨立註冊會計師事務所，在此通過引用合併，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。

S-13

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明，以註冊本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息，因為根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們遺漏了註冊説明書的某些部分。我們還向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會備案號碼是1-12002。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址是：http://www.sec.gov.

此處引用的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分。如果隨後提交的文件或本招股説明書附錄中包含的信息，或我們稍後在本次發售終止前向證券交易委員會提交的信息修改或替換了這些信息，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的任何陳述都將自動更新和取代。以下提交給SEC的文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，但向SEC“提供”的任何文件或其中的一部分除外：

•

我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

•

我們目前提交的Form 8-K報表於2021年3月4日提交(僅適用於第5.02項)；

•

在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中通過引用併入我們截至2019年12月31日的年度報告中的附表14A(日期為2020年3月24日)的最終委託書部分；

•

截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.1中包含的我們普通股的説明，以及為更新該説明而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告；以及

•

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的所有文件，在本招股説明書補充日期之後、本次發行終止之前。

要獲得本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本(除證物外，除非這些文件中特別引用了這些文件)，請按以下地址寫信給我們或撥打以下列出的電話號碼與我們聯繫：

阿卡迪亞房地產信託基金
西奧多·弗雷德大道411號，300號套房
黑麥，紐約10580
注意：傑森·布萊克斯伯格(Jason Blacksberg)，Esq.
(914) 288-8100

我們在http://www.acadiarealty.com.上維護着一個互聯網站我們不會在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用我們網站上的任何材料。本公司網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。對我們網站的引用是對統一資源定位符(URL)的非活動文本引用，僅供您參考。

S-14

招股説明書

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阿卡迪亞房地產信託基金

受益普通股
受益優先股
存托股份
認股權證
訂閲權限
股份購買單位或合同
個單位
債務證券

我們可不時向公眾發售及出售一個或多個系列或類別(I)實益普通股、每股面值0.001美元(“普通股”)、(Ii)實益優先股(“優先股”)、(Iii)預託股份、(Iv)認股權證、(V)認購權、(Vi)購股單位或合約、(Vii)股份單位及(Viii)債務證券。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。這些證券可以單獨發行，也可以一起發行，發行金額、價格和條款將在發行時確定，並在本招股説明書的一個或多個附錄中列出。

本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款，以及這些證券的一般發售方式。證券的具體條款將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中闡明。此類特定條款可能包括對直接或受益所有權的限制以及對證券轉讓的限制，在每種情況下，這些限制都可能與我們的信託聲明一致，或者出於其他目的(除其他目的外)保持我們作為美國聯邦所得税目的的房地產投資信託的地位。見本招股説明書第23頁開始的“對所有權轉讓和收購抗辯條款的限制”。

適用的招股説明書附錄還將在適當的情況下包含與該招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書所涵蓋的證券相關的風險因素和美國聯邦所得税考慮事項以及在證券交易所上市的任何信息。我們可以直接提供證券，也可以通過我們不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商提供證券。如果任何代理人或承銷商參與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將從適用的招股説明書附錄中列出或計算。請參閲“分配計劃”。未交付描述該證券發行方法和條款的招股説明書補充資料，不得出售該證券。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“AKR”。2020年11月4日，據紐約證券交易所(New York Stock Exchange)報道，我們普通股的最後一次出售價格為每股9.69美元。

投資我們的證券涉及風險。請參考本招股説明書第3頁開始的“風險因素”，以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的風險因素，本招股説明書通過引用將其併入本招股説明書，以討論您在投資我們的證券之前應考慮的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年11月5日。

招股説明書摘要

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程或連續發售流程。根據這一擱置登記程序，我們正在登記本招股説明書中描述的任何證券組合的數額不詳，並可以隨時和不時地以一種或多種方式出售該等證券，出售證券持有人可以不時發售其擁有的該等證券。本招股説明書為您提供了我們和/或出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。吾等亦可不時提交招股説明書補充文件或註冊説明書修正案，而本招股説明書是招股説明書的一部分，載有有關吾等及/或出售證券持有人及證券發售條款的額外資料。該招股説明書、補充或修訂可能包括適用於證券的額外風險因素或其他特殊考慮因素。任何招股説明書的補充或修訂也可以增加、更新或取代本招股説明書中的信息。如有任何補充或修訂，你應以該招股章程補充或修訂中的資料為準。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明和對該註冊聲明的任何修訂，包括其證物。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果SEC的規則和條例要求將協議或文件作為註冊聲明的證物提交，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在本招股説明書第57頁的“在哪裏可以找到更多信息”標題下介紹的其他信息。在本招股説明書日期後通過引用方式納入證券交易委員會的信息，或包括在本招股説明書附錄或本招股説明書修正案中的信息，可在本招股説明書或任何招股説明書附錄中增加、更新或取代信息。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

在本招股説明書中，引用：

•

“公司”、“我們”或“我們”是指馬裏蘭州房地產投資信託公司阿卡迪亞房地產信託公司及其擁有或控制的所有實體，除非該術語明確僅指公司；

•

“經營合夥企業”是指阿卡迪亞房地產有限合夥企業、特拉華州有限合夥企業和阿卡迪亞房地產信託公司的經營合夥企業；以及

•

“你”指的是潛在投資者。

我公司

本公司成立於1993年3月4日，是馬裏蘭州的一家房地產投資信託基金。我們是一家完全整合的股權房地產投資信託基金(“REIT”)，專注於主要位於美國進入門檻高、供應受限、人口稠密的大都市地區的零售物業的所有權、收購、開發和管理。我們目前通過我們的核心投資組合(定義如下)擁有或擁有這些物業的所有權權益。我們通過我們的基金(定義如下)創造額外的增長，我們與高質量的機構投資者共同投資於這些基金。

我們的主要業務目標是收購和管理商業零售物業，這些物業將為股東提供現金分配，同時創造資本增值的潛力，以提高投資者回報。為實現這一目標，我們重點關注以下基本原則：

•

擁有並運營主要位於進入門檻高、人口稠密的大都市地區的優質零售物業組合(“核心組合”)。我們的目標是通過創造價值

在我們現有的產品組合中進行增值開發和再租賃活動，並通過收購具有超越該資產類別的長期潛力的優質資產來發展這一平臺。

•

通過我們與優質機構投資者(“基金”)共同投資的一系列可自由支配基金，實現額外的增長。我們的基金戰略專注於機會主義但有紀律的收購，這些收購具有創造附加價值的高內在機會，利用這個機會，並通過出售這些資產實現價值。針對這一戰略，我們重點關注：

•

對街道零售物業的增值投資，這些物業位於老牌和“下一代”子市場，有轉租或重新定位的機會，

•

陷入困境的零售商對地理位置優越的房地產的機會性收購，以及

•

其他機會性收購，根據市場情況有所不同，可能包括高收益收購和購買不良債務。

這些投資中的一些在歷史上也包括，未來可能還包括與私募股權投資者的合資企業，目的是投資於房地產資產中具有顯著內含價值的運營零售商。

•

通過保守的財務做法保持強大而靈活的資產負債表，同時確保獲得足夠的資本，為未來的增長提供資金。

本公司的所有資產均由運營合夥企業及運營合夥企業擁有權益的實體持有，其所有業務均通過運營合夥企業及其擁有權益的實體進行。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司作為唯一普通合夥人控制了經營合夥企業約95%的股份，並有權按其實際百分比權益分享經營合夥企業的現金分配和損益。有限合夥人主要代表將其在某些物業或實體中的權益貢獻給經營合夥企業以換取有限合夥企業權益的普通或優先股單位(“普通運營單位”或“優先運營單位”)的實體或個人，以及已獲得受限普通運營單位(“LTIP單位”)作為長期激勵薪酬的員工。持有Common OP和LTIP單位的有限合夥人通常有權以一對一的方式將其持有的單位交換為普通股。這種結構被稱為傘式合夥房地產投資信託基金(UPREIT)。

我們的行政辦公室位於西奧多·弗雷德大道411號，Suite300，Rye，New York 10580，電話號碼是(914288100)。

風險因素

投資我們的證券涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響我們和我們的業務，以及整個房地產行業。在您投資我們的證券之前，除了本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中的其他信息外，您還應仔細考慮本公司截至2019年12月31日的年度10-K表格年報第I部分第1A項所包含的風險因素，以及分別截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中包含的風險因素，該等內容通過引用併入本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充文件中，內容與本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充文件中的內容一樣，以參考方式併入本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充文件中。經修訂的(“交易法”)。此外，新的風險隨時可能出現，我們無法預測這些風險，也無法估計它們可能影響我們的財務業績的程度。這些風險可能會導致我們證券的價值和您在其中的投資縮水。

有關前瞻性信息的警示聲明

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書中的信息包括1933年證券法(“證券法”)第227A節和交易法第21E節所指的“前瞻性聲明”，因此可能涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”或“項目”或其否定或其他變體或類似術語來識別。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果和財務表現與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果和財務表現大不相同，包括但不限於：

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圍繞新冠肺炎大流行(“新冠肺炎大流行”)的經濟、政治和社會不確定性，包括(I)政府救濟在向大小企業(包括我們的租户)提供援助方面的有效性或缺乏有效性，這些企業由於強制性企業關閉、“原地避難”或“呆在家裏”的命令和社會疏遠做法，以及受新冠肺炎大流行不利影響的個人，收入大幅下降。(Ii)任何此等命令或其他有關社交疏遠的正式建議的有效期，以及取消任何此等命令或建議後，零售租户收入恢復的速度和程度；。(Iii)任何此等事件對租户繳付租金及其他付款或履行現有租約下的其他承諾的責任有何潛在影響；。(Iv)就我們尋求在短期內出售物業而言，我們能否以具吸引力的價格出售物業，會有更大的不明朗因素；。(V)對發展及重建計劃的回報有潛在的不利影響。以及(Vi)短期內發生的嚴重經濟收縮和失業增加的更廣泛影響，以及如果不迅速扭轉這些趨勢將會產生的負面後果；

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我們的租户(特別是我們的主要租户)和其他第三方根據各自與我們的合同安排履行義務的能力和意願；

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宏觀經濟狀況，如中斷或無法進入資本市場；

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我們在實施業務戰略方面的成功，以及我們識別、承銷、融資、完善和整合多元化收購和投資的能力；

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總體經濟狀況或我們可能不時參與競爭的市場的經濟狀況的變化，及其對我們的收入、收益和資金來源的影響；

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由於利率變化和其他因素，包括倫敦銀行間同業拆借利率可能在2021年後逐步取消，我們的借款成本增加；

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我們在債務到期時償還、再融資、重組或延長債務的能力；

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我們對合資企業和未合併實體的投資，包括我們沒有唯一的決策權，以及我們對合資夥伴的財務狀況的依賴；

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我們有能力從我們的開發和再開發項目中獲得預期的財務結果；

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租户到期後與我們續簽租約的能力和意願，我們在不續簽或行使更換現有租户的權利時，以相同或更好的條款重新租賃物業的能力，以及我們可能因更換現有租户而產生的義務；

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我們對環境問題的責任；

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災害性天氣和其他自然事件對我們財產的破壞，以及氣候變化的物理影響；

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未投保的損失；

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考慮到經濟、市場、法律、税收和其他方面的考慮，我們有能力和意願保持房地產投資信託基金的資格；

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信息技術安全漏洞，包括新冠肺炎大流行期間使用遠程技術帶來的網絡安全風險增加；

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關鍵高管的流失；以及

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我們最新的Form 10-K年度報告(截至2019年12月31日)和Form 10-Q季度報告(分別截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日)中列出的其他風險因素，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的其他文件。

在評估本招股説明書中包含或引用的任何前瞻性陳述時，應考慮這些風險和不確定性。我們提醒您，任何前瞻性陳述僅反映我們在作出該陳述時的信念。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證我們未來的結果、活動水平、業績或成就。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或發展。

我們的普通股説明

以下我們普通股的重要條款和條款摘要並不完整，並受我們的信託聲明和我們的章程的規定所約束，這些條款和條款均經過補充、修訂或重述，並通過引用併入本招股説明書。您應該仔細閲讀這些文件，以便充分理解我們普通股的條款和規定。有關以引用方式註冊的信息，以及如何獲得這些文件的副本，請參閲本招股説明書第57頁標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

一般

根據吾等的信託聲明，吾等可發行200,000,000股實益權益，其中可能包括普通股、每股面值0.001美元或受託人不時創設及授權的本公司其他類型或類別的證券。在此提供的所有普通股在發行時都將得到正式授權、全額支付和不可評估。這意味着，一旦股票在發行時支付了全部價格，任何持有這些股票的人以後就不需要為同樣的股票向我們支付任何額外的錢。截至2020年10月31日，發行和發行了86,268,103股普通股，以及4,892,794股普通股，這些普通股可以一對一的方式轉換為普通股(取決於反稀釋調整)。

截至2020年10月31日，188個系列A優先運營單位已發行併發行，這些單位可轉換為普通運營單位，轉換價格為每單位7.50美元，並有權獲得(I)每個系列A優先運營單位(每年9%)或(Ii)可歸因於A系列優先運營單位的季度分配(如果此類單位轉換為通用運營單位)中較大者的優先季度分配。

截至2020年10月31日，已發行並未發行126,593個C系列優先操作單元。C系列優先操作單元，可轉換為普通操作單元，轉換速度基於轉換時的股價，並有權獲得每單元0.9375美元的優先季度分配。如果我們的股價在轉換日低於28.8美元，每個C系列優先OP單位將可轉換為3.4722個普通OP單位。如果我們在轉換日的股價在28.8美元至35.2美元之間，每個C系列優先OP單位將可轉換為若干個普通OP單位，相當於100.00美元除以收盤價。如果我們的股價在轉換日高於35.2美元，每個C系列優先操作單元將可轉換為2.8409個普通操作單元。C系列首選運算器的強制轉換日期為2025年12月31日，屆時所有未轉換的運算器將根據相同的計算自動轉換為通用運算器。

截至本招股説明書日期，除普通股、普通股、A系列優先股和C系列優先股外，我們沒有其他未償還證券。

我們的普通股享有同等的分紅、清算和其他權利，沒有優先購買權或交換權，一般也沒有評價權。我們普通股的持有者沒有轉換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。

分發

我們普通股的持有者有權從我們可以合法使用的資產中獲得分配，當我們的董事會授權並由我們宣佈時，這些資產可以用於支付分配，並且在我們被清算、解散或我們的事務結束的情況下，有權按比例分享我們的資產，這些資產可以合法地分配給我們的股東。

投票權

除馬裏蘭州法律另有規定外，普通股持有者有權對提交給我們股東的所有事項進行投票，包括選舉受託人。馬裏蘭州法律和我們的信託聲明禁止我們在未經持有不少於三分之二有權就此類事項投票的流通股持有人批准的情況下，與我們不是倖存實體的另一實體合併或合併，或出售我們的全部或幾乎所有資產。普通股持有人對股東有權表決的所有事項，每股享有一票投票權。

我們的優先股説明

以下吾等優先股的重要條款及條款摘要並不完整，並受吾等信託聲明(包括吾等信託聲明中指定一系列優先股條款的任何適用條款補充、修訂或附件)及本公司附例(經補充、修訂或重述)及本招股章程的詳細規定所規限，每項細則均以引用方式併入本招股説明書。您應該仔細閲讀這些文件，以便充分了解我們優先股的條款和規定。有關參考註冊的信息，以及如何獲得這些文件的副本，請參閲本招股説明書第57頁標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

一般

根據馬裏蘭州法律和我們的信託聲明規定的限制，我們的董事會有權不時對一個或多個類別或系列的優先股進行分類，並就任何此類類別或系列確定該類別或系列的指定、編號、優先選項、轉換或其他權利、投票權、限制、有關股息和其他分配的限制、資格以及該類別或系列的贖回條款或條件。截至本招股説明書的日期，我們沒有任何類別或系列的已發行優先股。

請參考本招股説明書中與其針對特定項目提供的優先股相關的任何補充內容，包括：

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優先股的名稱和聲明價值；

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優先股發行數量、每股清算優先權和優先股發行價；

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優先股適用的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

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優先股股息的累計日期(如果適用)；

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優先股的償債基金撥備(如有)；

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優先股的贖回規定(如果適用)；

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優先股在任何證券交易所上市；

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優先股可轉換為普通股的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格(或轉換價格的計算方式)；

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討論適用於優先股的某些美國聯邦所得税考慮因素；

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我們清算、解散或結束事務時優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

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對發行任何級別或系列的優先股的任何限制，優先於優先股或與優先股平價的優先股，以及我們清算、解散或結束我們的事務時的股息權和權利；

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優先股的投票權(如果有)；

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對我們證券的直接或實益所有權的任何限制，以及對我們證券轉讓的限制，在每種情況下，都是為了保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)在守則下的地位而適當的限制；以及

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優先股的任何其他特定條款、優惠、權利、限制或限制。

排名

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則優先股在股息權和本公司清算、解散或清盤時的權利方面：(I)優先於我們所有類別或系列的普通股，以及優先股級別低於優先股的所有股本證券；(Ii)與我們發行的所有股本證券(其條款明確規定該等股本證券)持平

與優先股平價排名；及(Iii)低於我們發行的所有權益證券，而該等權益證券的條款明確規定該等權益證券的排名優先於優先股。如本招股説明書所用，“股權證券”一詞不包括可轉換債務證券。

分發

在任何已發行證券或類別或系列證券的任何優先權利的規限下，優先股持有人將有權在獲得我們的董事會授權和我們宣佈的情況下，從合法可用資金中獲得股息，並根據同一類別或系列的已發行優先股的數量按比例分享分配給該類別或系列的優先股的金額。分派將按照適用的招股説明書附錄中規定的費率和日期進行。

投票權

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們優先股的持有人將沒有任何投票權。

清算優先權

在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，在向任何普通股或任何其他級別或系列的優先股的持有人進行任何分配或付款之前，我們優先股的持有人將有權在支付或撥備支付我們的債務和其他負債後，從我們合法可供分配給股東的資產中獲得清算分配，其金額為適用的招股説明書附錄中規定的每股清算優先權金額(如果有)。加上相當於所有應計股息和未支付股息的金額(不包括之前股息期間未支付的非累積股息的任何累積)。在支付了他們有權獲得的全部清算分派金額後，優先股持有人將沒有權利或要求獲得我們的任何剩餘資產。倘若在吾等進行任何該等自願或非自願的清算、解散或清盤時，吾等的合法可用資產不足以支付吾等所有已發行優先股的清算分派金額，以及於吾等清算、解散或清盤時在資產分配中與優先股平價的所有其他已發行股本證券的相應應付金額，則吾等優先股持有人及與優先股平價的其他已發行股本證券持有人將按比例按比例分享任何該等資產分配。

如果向我們優先股的所有持有人進行全額清算分配，我們的剩餘資產將在我們的清算、解散或清盤時，根據他們各自的權利和偏好，以及在每種情況下，根據他們各自的股份數量，在我們的清算、解散或清盤時，在分配資產時，我們的剩餘資產將分配給優先股以下的任何其他類別或系列的股權證券的持有人。

如果我們與任何公司、信託或其他實體合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產、財產或業務出售、租賃或轉讓給任何公司、信託或其他實體，此類交易將不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

轉換權

我們的優先股可轉換為普通股的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。該等條款將包括優先股可轉換為的普通股數目、轉股價格(或其計算方式)、轉股期限、有關轉股將由優先股持有人選擇或由吾等選擇的條款、需要調整轉股價格的事件，以及在贖回該等優先股時影響轉股的條款。

存托股份説明

以下説明包含任何招股説明書附錄可能涉及的存托股份的一般條款和規定。任何招股説明書副刊提供的存托股份的特定條款，以及該等一般規定不得適用於如此發售的存托股份的範圍(如有)，將在與該等存托股份有關的招股説明書副刊中説明。有關更多信息，請參閲我們將與選定的託管機構簽訂的存款協議的條款，以及我們的信託聲明，包括適用的優先股系列的補充條款形式。有關參考註冊的信息，以及如何獲得這些文件的副本，請參閲本招股説明書第47頁標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

一般

我們可以選擇發行存托股份，而不是全額優先股。在行使該選擇權的情況下，每個存托股份將代表對特定類別或系列的一小部分優先股(包括股息、投票權、贖回權和清算權)的所有權利和優惠權的所有權和權利。適用的比例將在招股説明書附錄中具體説明。存托股份所代表的優先股將根據存託協議，存入適用的招股説明書附錄中指定的存託機構，存託機構和存托股份證明證書(或存託憑證)的持有者之間簽訂存託協議。存託憑證將交付給那些在發行中購買存托股票的人。存託機構將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

分紅

存託機構將按照存託憑證記錄持有人在相關記錄日期(將與我們為適用類別或系列優先股確定的記錄日期相同的日期)擁有的存托股份數量，將就存托股份所代表的優先股類別或系列收到的所有現金股息或其他現金分配分配給存託憑證記錄持有人。然而，存託機構將只分配可以分配的金額，而不將一分錢的零頭分配給任何存托股份，任何未如此分配的餘額將被添加到存託機構收到的下一筆款項中，並將其視為下一筆款項的一部分，以便分配給當時未償還的存託憑證的記錄持有人。

在非現金分配的情況下，存託機構將把其收到的財產按實際可行的儘可能接近該等持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將其收到的財產分配給有權獲得該財產的存託憑證的記錄持有人，除非該存託機構確定(在與我們協商後)進行這種分配是不可行的，在這種情況下，該存託機構可以(經我們的批准)採取其認為公平和適當的任何其他方式進行這種分配，否則，該存託機構將在實際可行的情況下，將其收到的財產分配給有權獲得該財產的存託憑證的記錄持有人，比例儘可能接近於該等持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量。包括(按其認為公平和適當的一個或多於一個地點及條款)出售該等財產，以及將出售所得的淨收益分配予該等持有人。

清算優先權

在本公司事務清盤、解散或清盤時，不論是自願或非自願，每股存托股份持有人將有權獲得招股説明書附錄所載適用類別或系列優先股中每股股份所獲的部分清算優惠。

贖回

如果適用的存托股份系列所代表的一類或一系列優先股是可贖回的，則該存托股份將從存託機構因全部或部分贖回其持有的優先股而獲得的收益中贖回。每當我們贖回託管人持有的任何優先股時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。寄存人將郵寄

收到吾等的贖回通知後，應在優先股和存托股份向存託憑證記錄持有人贖回的日期前不少於30天也不超過60天的時間內及時發出贖回通知。在本公司向存託憑證的記錄持有人贖回優先股和存托股份的日期之前不少於30天，也不超過60天。

自指定贖回日起，被贖回的存托股份不再視為未贖回，持有證明被贖回的存托股份的存託憑證持有人的一切權利將終止。然而，持有者將有權獲得贖回時應支付的任何款項，以及此類存託憑證持有人在贖回時向存託人交出存託憑證時有權獲得的任何金錢或其他財產。

投票

在收到適用的存托股份系列所代表的優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存託機構將立即將該會議通知中包含的信息郵寄給截至該會議記錄日期的存託憑證記錄持有人。每個存託憑證的記錄持有人將有權就行使與該記錄持有人的存托股份所代表的優先股數量有關的投票權向存託機構發出指示。託管人將在可行的情況下，按照該等指示對該等存托股份所代表的優先股進行投票，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。如果沒有收到存託憑證持有人的具體指示，存託機構將對任何優先股投棄權票。

優先股退出

在託管人的主要辦事處交出存託憑證後，在支付託管人到期的任何未付款項後，並在符合存款協議條款的情況下，存托股份的所有人有權獲得該存托股份所代表的全部優先股和所有金錢和其他財產(如有)的數量。零碎優先股將不會發行。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過代表全部優先股數量的存托股數，則該存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數超過該數量。此後，如此撤回的優先股持有人將無權根據存託協議存入該等股份或收取存託憑證，證明存托股份為該等股份的存托股份。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證格式和存託協議的任何條款可隨時和不時通過吾等與存託人之間的協議進行修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人的權利(費用的任何變化除外)的修正案將不會生效，除非該修正案得到當時已發行存托股份的至少多數持有人的批准。除存託協議條款另有規定外，任何此類修訂不得損害任何存托股份所有人交出證明該存托股份的存託收據的權利，並指示存託人將該存託收據交付給優先股持有人以及存托股份所代表的所有金錢和其他財產(如有)，除非為遵守適用法律的強制性規定。

在以下情況下，吾等將獲準在不少於30天前書面通知適用的存託機構終止存託協議：(I)為了保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格而有必要終止存託協議，或(Ii)受終止影響的每一類別或系列優先股的多數同意終止存託協議，據此，當存託憑證持有人交還其持有的存託憑證時，該存託機構將被要求交付或提供給每一名存託憑證持有人，指由該存託憑證所證明的存托股份，連同該存託憑證就該存託憑證所持有的任何其他財產所代表的全部或零碎優先股數目。吾等同意，若存款協議終止以保留吾等根據守則作為房地產投資信託基金的資格，則吾等將盡最大努力將交回相關存托股份後發行的優先股在全國證券交易所掛牌上市。此外，定金協議將

如(I)項下所有已發行存托股份將已贖回，(Ii)已就與本公司任何清盤、解散或清盤有關的相關優先股作出最終分派，且該等分派已分發給存託憑證持有人，證明代表該等優先股的存托股份，或(Iii)每股優先股將已轉換為並非由存托股份代表的本公司股份，則自動終止。

託管費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將向存託機構支付首次存入優先股和首次發行存托股份、贖回優先股和所有存托股份持有人提取優先股的費用。存託憑證持有人將支付轉賬、所得税和其他税款、政府手續費以及存款協議中規定由其承擔的某些其他費用。在某些情況下，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，可以扣留股息和分紅，不支付存託憑證證明的存托股份。

其他

存託憑證持有人將向存託憑證持有人轉發我們交付給存託憑證的所有報告和通信，我們需要向優先股持有人提供這些報告和通信。此外，作為優先股持有人，存託機構將向存託憑證持有人提供從我們收到的任何報告和通信，供存託憑證持有人在其主要辦事處或其認為適當的其他地方查閲。

除疏忽或故意不當行為外，吾等和存託機構均不對存託憑證持有人承擔存款協議項下的任何義務，也不會對存託憑證持有人承擔任何責任。如果在履行存款協議項下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或延誤，吾等和保管人均不承擔責任。根據存款協議，本公司及託管銀行的責任將僅限於真誠履行其在存款協議下的職責，並無義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護，除非提供令人滿意的賠償。我們和託管人可以依靠律師或會計師的書面建議、存託憑證持有人或其他誠意認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及相信是真實的、由適當的一方或多方簽署或提交的文件。如果保管人一方面收到任何存託憑證持有人提出的相互衝突的債權、請求或指示，而我們，另一方面，保管人將有權對從我們收到的此類債權、請求或指示採取行動。

託管人辭職和撤職

託管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時將託管人免職，任何此類辭職或免職在指定繼任託管人並接受該任命後生效。這種繼任託管銀行必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美利堅合眾國、資本和盈餘合計至少為150,000,000美元的銀行或信託公司。

所有權和轉讓限制

對於符合守則規定的房地產投資信託基金資格，在一個課税年度的後半年，我們的流通股價值不得超過50%由五名或五名以下個人(根據守則的定義，包括某些實體)直接或間接擁有。為了幫助我們滿足這一要求，我們可能會採取某些行動，直接或間接限制單個人對我們的已發行股本證券(包括任何存托股份)的實益所有權。適用的招股説明書副刊將具體説明與其發行的存托股份有關的任何額外所有權限制。見本招股説明書第23頁開始的“對所有權轉讓和收購抗辯條款的限制”。

認股權證説明

我們可能會發行認股權證，用於購買本招股説明書中描述的債務或股權證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何發行的證券一起發行，也可以與該等證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與協議中指定的認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。該認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係，也不會與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

與發行的任何一系列認股權證相關的招股説明書補充資料將包括與發行相關的具體條款。它們將包括(如果適用)：

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認股權證的標題；

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權證總數；

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權證的發行價；

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權證的一個或多個價格可支付的貨幣；

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認股權證行使時可購買的發售證券的名稱、金額和條款；

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發行權證的其他發行證券(如有)的名稱和條款，以及與該證券一起發行的權證數量；

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如果適用，認股權證和行使認股權證後可購買的要約證券可分別轉讓的日期；

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在行使認股權證時可購買的已發行證券的一個或多個價格，以及可購買的一種或多種貨幣；

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權證行使權開始之日和權利期滿之日；

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任何時候可以行使的權證的最低或最高金額；

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有關入賬程序的信息(如果有)；

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任何證券交易所的權證上市；

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如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

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認股權證的任何其他實質性條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

所有權和轉讓限制

對於符合守則規定的房地產投資信託基金資格，在一個課税年度的後半年，我們的流通股價值不得超過50%由五名或五名以下個人(根據守則的定義，包括某些實體)直接或間接擁有。為了協助我們滿足這一要求，我們可能會採取某些行動，直接或間接限制單個人對我們的未償還股本證券的實益擁有權，包括在行使認股權證後可能獲得的任何股本證券。適用的招股説明書副刊將具體説明與其提供的認股權證有關的任何額外所有權限制。見本招股説明書第23頁開始的“對所有權轉讓和收購抗辯條款的限制”。

認購權説明

以下是我們可能不時發佈的認購權條款的一般説明。我們提供的任何認購權的具體條款將在與該等認購權相關的招股説明書附錄中説明。

我們可能會發行認購權來購買我們的普通股。這些認購權可以獨立發行，也可以與在此發行的任何其他證券一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓。關於任何認購權的發售，吾等可能與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買任何在該等發售後仍未獲認購的證券。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書將交付的任何認購權要約的具體條款，包括以下內容：

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認購權的價格(如果有的話)；

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認購權行使時每股普通股應付的行權價格；

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向每位股東發行認購權的數量；

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每項認購權可購買的普通股數量和條款；

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認購權可轉讓的範圍；

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認購權的其他條款，包括與認購權交換和行使有關的條款、程序和限制；

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認購權行使開始之日、認購權到期之日；

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認購權可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；

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如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

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如果適用，本公司與認購權發售相關的任何備用承銷或購買安排的具體條款。

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認購權證書或認購權協議(如果我們提供認購權，這些證書或認購權協議將提交給證券交易委員會)進行全部限定。

所有權和轉讓限制

對於符合守則規定的房地產投資信託基金資格，在一個課税年度的後半年，我們的流通股價值不得超過50%由五名或五名以下個人(根據守則的定義，包括某些實體)直接或間接擁有。為了協助我們滿足這一要求，我們可能會採取某些行動，直接或間接限制單個人對我們已發行股本證券的實益所有權，包括收購我們股本股份的任何認購權。適用的招股説明書附錄將具體説明與由此提供的認購權相關的任何額外所有權限制。見本招股説明書第23頁開始的“所有權轉讓限制和收購抗辯條款”。

購股單位或合同説明

我們可能會發行單位或合同的股份購買。這些合同可能包括規定持有者有義務向我們和我們購買一定數量的普通股、優先股或存托股份的合同，以及在未來某一天或多個日期向持有者出售普通股、優先股或存托股份的合同。或者，單位或合同的股票購買可能迫使我們向持有人購買，並迫使持有人向我們出售特定或不同數量的普通股、優先股或存托股份。普通股、優先股、存托股份的對價可以在股份購買單位或者合同發行時確定，也可以具體參照股份購買單位或者合同約定的公式確定。購股單位或合約可規定由吾等或代表吾等交割標的證券的股份，或規定以參考或與標的證券的價值、表現或交易價格掛鈎的方式結算。股份購買單位或合同可以單獨發行或作為股份購買單位的一部分，該單位由股份購買合同和債務證券、優先股或第三方的債務義務(包括美國國庫證券、其他股票購買合同或普通股)或其他證券或財產組成，以保證持有人根據股份購買單位或合同有義務購買或出售普通股、優先股、存托股份或其他證券或財產。購股單位或合同可能要求我們定期向購股單位的持股人付款，反之亦然。, 這種付款可以是無擔保的，也可以是在某種基礎上預付的，可以是現付的，也可以是延期支付的。購股單位或合同可要求持有人以指定方式擔保其義務，並可規定預付持有人根據購股單位或合同購買標的證券或其他財產應支付的全部或部分代價。

與購股單位或合同相關的證券可以根據質押協議質押給抵押品代理，以確保購股單位或合同持有人購買相關購股單位或合同項下的標的證券或財產的義務。購股單位或合同持有人對相關質押證券的權利將受質押協議設定的吾等擔保權益的約束。任何購股單位或合同持有人不得將與該購股單位或合同相關的質押證券從質押安排中撤回。

所有權和轉讓限制

對於符合守則規定的房地產投資信託基金資格，在一個課税年度的後半年，我們的流通股價值不得超過50%由五名或五名以下個人(根據守則的定義，包括某些實體)直接或間接擁有。為了幫助我們滿足這一要求，我們可能會採取某些行動，直接或間接限制單個人對我們的未償還股本證券的實益所有權，包括任何其他單位。適用的招股説明書附錄將具體説明與其提供的其他單位相關的任何額外所有權限制。見本招股説明書第23頁開始的“對所有權轉讓和收購抗辯條款的限制”。

單位説明

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由一種或多種普通股、優先股、債務證券、認購權、存托股份、權證或此類證券的任何組合組成的單位。

適用的招股説明書附錄將詳細説明本招股説明書所涉及的任何單位的以下條款：

•

這些單位以及組成這些單位的任何普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權或存托股份的條款，包括構成這些單位的證券是否以及在何種情況下可以分開交易；

•

管理所有單位的任何單位協議條款的説明；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

•

各單位的支付、結算、轉賬、匯兑條款説明。

所有權和轉讓限制

若要符合守則規定的房地產投資信託基金資格，在一個課税年度的後半年度內，我們的已發行股本價值不得超過50%由五名或五名以下個人直接或間接擁有(根據守則的定義，包括某些實體)。為了幫助我們滿足這一要求，我們可能會採取某些行動，直接或間接限制單個人對我們的未償還股本證券的實益所有權，包括任何其他單位。適用的招股説明書附錄將具體説明與其提供的其他單位相關的任何額外所有權限制。見本招股説明書第23頁開始的“對所有權轉讓和收購抗辯條款的限制”。

我們的債務證券説明

我們可能會不時以日期為2006年12月11日的契約發行一個或多個系列的債務證券，並以日期為2006年12月11日的第一個補充契約為補充，由我們與作為受託人的U.S.Bank，National Association之間的第一個補充契約補充，或以我們將與待選擇的受託人簽訂的單獨契約的形式發行。以下部分描述了我們可能發行的債務證券的某些重要條款和條件。有關債務證券條款的更詳細説明，請參閲我們將為我們不時發行的任何債務證券簽訂的適用契約，該契約將通過引用併入本招股説明書，並將在招股説明書附錄中進行説明。

我們已向美國銀行全國協會提交了契約和第一份補充契約，作為本招股説明書的展品。在你購買任何債務證券之前，你應該閲讀契約、第一個補充契約和任何其他補充或單獨的契約，以獲得更多信息。有關以引用方式註冊的信息，以及如何獲得契約副本、第一個補充契約和任何其他補充契約，請參閲本招股説明書第47頁標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

一般

債務證券將是我們的直接義務，可以是優先債務證券或次級債務證券。債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的。該契約不會限制我們可能發行的債務證券的本金金額。我們可以分一個或多個系列發行債務證券。該契約將列出每一系列債務證券的具體條款。每一系列債務證券的具體條款也將在適用的招股説明書附錄中説明。通過引用併入其中的每份招股説明書、附錄和契約將説明：

•

債務證券的名稱以及債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

•

債務證券是否有擔保，如果有擔保，對擔保該系列債務證券的抵押品的描述；

•

我們可能發行的一系列債務證券本金總額的任何限制；

•

我們發行的債務證券的本金總額和當時未償還的債務證券的本金總額；

•

債務證券的一個或多個應付本金日期和應付本金金額；

•

該等債務證券的本金應支付的一個或多個日期或確定該等日期的方法；

•

債務證券將產生利息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，計算該利率的基礎(如果適用)，以及產生利息的日期、支付利息的日期、支付利息的人(如果不是記錄日期的登記持有人)以及在任何支付日期應付利息的記錄日期；

•

支付本金、保費(如果有)和利息(如果有)的一種或多種貨幣；

•

應支付債務證券本金、溢價(如有)和利息(如有)的一個或多個地點，以及可出示登記形式的債務證券進行轉讓或交換登記的地點；

•

可向我們送達關於債務證券和適用契約的通知或要求；

•

討論適用於債務證券所有權和處置的某些美國聯邦所得税考慮因素；

•

關於我們有權預付債務證券或持有人要求我們預付債務證券的任何規定；

•

債務證券持有人將其轉換為普通股、優先股或其他證券的權利(如有)、可進行此類轉換的條款、旨在防止稀釋轉換權的任何條款以及限制持有人行使權利的任何條款；

•

任何要求或允許我們向用於贖回債務證券的償債基金或用於購買債務證券的購買基金付款的條款，以及由於該義務我們必須贖回、償還或回購此類證券的時間和價格；

•

我們可以贖回債務證券的時間、價格和其他條款和條件；

•

用於確定所需支付的本金、保費(如果有)或利息(如果有)的任何指數或公式；

•

如果債務證券因違約而加速到期，應支付的債務證券本金的百分比；

•

與債務證券有關的任何額外或修改的違約事件或契諾；

•

我們是否會受到限制，不得就特定系列的債務證券承擔任何額外債務或任何其他契約；

•

債務證券是否會得到擔保，如果會，條件是什麼；

•

受託人、認證或支付代理、轉賬代理或登記員；以及

•

債務證券的其他重大條款。

該契約可能包含對我們回購證券或金融契約能力的限制。

我們可以在其聲明的本金或原始發行折扣的基礎上發行債務證券。招股説明書附錄可以説明是否存在任何此類折扣，並可能描述某些美國聯邦所得税考慮因素和適用於以原始發行折扣發行的債務證券的其他特殊考慮因素。

如果任何系列債務證券的本金、溢價(如果有)或利息是以外幣支付的，我們將在與這些債務證券相關的招股説明書附錄中説明有關該債務證券發行的任何貨幣兑換限制、某些美國聯邦所得税考慮因素或其他實質性限制。

債務證券形式

我們可以發行有證書或無證書的債務證券，也可以有或沒有優惠券的登記形式，或者有優惠券的無記名債券(如果適用)。我們可以一張或多張全球證書的形式發行一系列債務證券，證明該系列債務證券的全部或部分本金總額。我們可以將全球證書存入托管機構，這些證書在轉讓或以單獨證書的形式交換債務證券時可能會受到限制。

違約及補救事件

每個系列債務證券的違約事件將包括：

•

我們在該系列債務證券到期時未能支付本金或溢價(如有)；

•

我方拖欠該系列債務證券的到期和應付利息，並在契約規定的期限內繼續違約；

•

我們沒有按照該系列債務擔保的要求支付任何償債基金款項；

•

在受託人或該契約中所列未償還債務證券的本金百分比的持有人發出通知後，我方在該契約中規定的一段時間內違約，以遵守或履行該契約中的任何其他契約；

•

我們對某些借款的違約本金總額超過了契約中規定的金額，導致債務加速；以及

•

涉及我們或我們的重要子公司破產、資不抵債或重組的某些事件。

與特定系列債務證券相關的契約可能包括與任何此類系列相關的其他違約事件。

該契據可規定，如受託人認為對任何系列債務證券的持有人有利，則受託人可不就任何失責(本金、保費(如有的話)或利息的支付除外)向該系列債務證券的持有人發出通知。

契約可以規定，如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或當時未償還的一系列債務證券本金中不低於契約中規定的百分比的持有人可以宣佈該系列債務證券的本金和應計利息(如果有)立即到期並支付。(Br)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或持有該系列債務證券本金不低於該系列債務證券本金百分比的持有人可以宣佈該系列債務證券的本金和應計利息(如果有)立即到期並支付。然而，如果我們治癒了所有違約事件(除了未能支付僅因加速而到期的本金、溢價或利息)，並滿足某些其他條件，適用系列債務證券的多數本金持有者可以撤銷和廢除此類聲明。

一系列債務證券的大部分未償還本金的持有人有權指示對受託人可用的任何補救措施進行訴訟的時間、方法和地點，但須受契約規定的某些限制的限制。

適用的招股説明書附錄和通過引用併入其中的契約將描述適用於任何系列債務證券的任何附加或修改的違約事件。

義齒修改

我們和受託人可以：

•

未經未償還債務證券持有人同意，修改契約以糾正錯誤或澄清含糊之處，為任何特定系列債務證券的利益在我們的契約和違約事件中添加內容；以及

•

經持有根據該契約未償還的某一系列債務證券本金不少於多數的持有人同意，可修改該系列債務證券持有人的契據或權利。

•

但是，未經受影響的每個未償債務證券持有人同意，我們不得：

•

改變任何債務證券的本金、溢價(如有)或利息分期付款，降低利率或延長任何債務證券的利息(如有)的支付期限，降低任何債務證券的本金或任何債務證券的溢價(如有)，損害持有人就任何債務證券在規定期限或之後提起訴訟要求支付本金、溢價(如有)或利息(如有)的權利，或改變任何債務證券的應付貨幣；

•

降低要求持有者同意對該系列進行修改、補充或豁免的債務證券本金的百分比。

治國理政

該契約、任何補充契約以及根據該契約發行的債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

環球證券

我們可以發行任何類別或系列的部分或全部證券作為全球證券。我們將以適用的招股説明書附錄中確定的託管機構的名義登記每一種全球證券。這些全球證券將存放在託管人或託管人或託管人處，並將附有下文討論的對交易和轉讓登記的限制以及根據該契約提供的任何其他事項的説明。

只要託管人或其代名人是全球證券的註冊持有人，就所有目的而言，該人將被視為該全球證券及其在該證券和契約項下代表的證券的唯一擁有者和持有人。除有限情況外，在全球證券中享有實益權益的所有者：

•

無權將全球證券或其代表的任何證券登記在其名下；

•

將不接收或無權接收認證證券的實物交付，以換取全球安全；以及

•

不會被視為全球證券或其所代表的任何證券的所有者或持有人，因為該證券或契約下的任何目的都不會被視為全球證券或其所代表的任何證券的所有者或持有者。

我們將向作為全球證券持有人的存託機構或其指定人支付全球證券的所有本金、任何溢價和利息。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交付證券。這些法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。

在全球擔保中實益權益的所有權將僅限於在保管人或其被指定人(在本討論中稱為“參與者”)有賬户的機構，以及通過參與者持有實益權益的人。當發行全球證券時，託管機構將在其簿記、登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的證券本金金額貸記到其參與者的賬户中。全球證券中受益權益的所有權僅顯示在由保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓僅通過由以下人員維護的記錄生效：

•

保管人，與參與者的利益相關；或

•

任何參與者，涉及參與者代表其持有的人員的利益。

參與者向通過參與者持有的實益權益所有者支付的款項將由參與者負責。保管人可不時採取各種政策和程序，管理支付、轉讓、交換和與全球擔保中的實益權益有關的其他事項。對於託管機構或任何參與者的記錄中與全球證券中的實益權益有關的任何方面，或因此而支付的任何款項，或維護、監督或審查與這些實益權益有關的任何記錄，以下任何人均不承擔任何責任或責任：

•

我們或我們的關聯公司；

•

任何契約下的受託人；或

•

上述任何一項的任何代理。

所有權轉讓限制和收購抗辯條款

本摘要並不聲稱是完整的，它參考了我們的信託聲明和附則(每個都經過補充、修訂或重述)、《法典》和馬裏蘭州法律進行了完整的修改。請參閲本招股説明書第47頁的“在哪裏可以找到更多信息”。

信任聲明

對我們股票所有權和轉讓的限制。根據守則，我們必須符合某些擁有權要求，才有資格成為房地產投資信託基金。具體地説，在一個納税年度的最後半個月內，我們的已發行普通股價值不超過50%的股份可能由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據守則的定義，包括某些實體)，並且普通股必須在12個月的納税年度的至少335個交易日或較短的納税年度的比例部分內由100人或以上的人實益擁有。

為了確保我們繼續符合守則規定的REIT資格，我們的信託聲明包含旨在幫助我們滿足上述要求的條款。關於所有權要求，信託聲明禁止任何人直接或間接擁有(I)守則歸屬規則或(Ii)根據交易所法案頒佈的規則第13D-3條定義的實益擁有人，任何類別或系列的實益權益的已發行和流通股價值或數量超過9.8%，但某些例外情況除外。在此情況下，信託聲明禁止任何人直接或間接擁有超過9.8%的任何類別或系列實益權益的已發行和流通股，但在某些例外情況下，信託聲明禁止任何人直接或間接擁有任何類別或系列的實益權益股份。如果這種所有權不會損害我們作為房地產投資信託基金的地位，受託人可以放棄這一限制。作為豁免的一項條件，受託人可要求大律師提供令他們滿意的意見和/或申請人承諾根據守則保留我們的房地產投資信託基金地位。

我們的信託聲明還規定，任何聲稱轉讓或發行任何類別或系列的我們的實益權益股份或可轉換為此類股份的證券，將(I)違反上述9.8%的限制，(Ii)就守則的REIT條款而言，將導致股份由少於100人擁有，(Iii)將導致我們成為守則第3856(H)節所指的“少數人持有”，或(Iv)以其他方式危害吾等在守則下的房地產投資信託基金地位將屬無效，而建議受讓人將不會取得股份的任何權利，並將被視為從未擁有該等股份的權益。

此外，在違反上述9.8%限制的情況下轉讓或建議轉讓的實益權益股份，或以其他方式危及我們作為房地產投資信託基金地位的方式轉讓的實益權益股份，將由我們以相當於該等股份的公平市值(根據我們的信託聲明中規定的規則確定)的價格購買。自指定購買日期起及之後，只要將贖回股份的購買價已支付或已妥為作出規定，違反上文所述的9.8%購買限制的任何股份持有人將不再有權獲得有關該等股份的股息、分派、投票權及其他利益，惟支付購買價的權利除外。在本公司發現該等股份被違反上述限制轉讓之前，就該等股份向建議受讓人支付的任何股息或分派，應按要求償還給吾等。

任何證明普通股的證書上都有提到上述限制的圖例。

上述所有權限制可能會延遲、推遲或阻止收購或其他交易，在這些交易中，部分或多數普通股的持有者可能會獲得高於當時市場價格的溢價，或者該等持有者可能認為其他情況下符合他們的最佳利益。

馬裏蘭州法律

控股權收購。適用於馬裏蘭州REITs的馬裏蘭州一般公司法(“MgCl”)規定，通過“控制權股份收購”獲得的馬裏蘭州房地產投資信託基金的“控制權”持有人沒有投票權，除非獲得高級管理人員或有權就此事投下的三分之二投票權(不包括收購者擁有的實益權益股份)。

房地產投資信託基金的受託人。“控制權股份”是有表決權的實益股份，如果與收購方以前獲得的所有其他此類實益權益股份合計，或者收購方能夠行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，則收購方有權行使表決權，在下列表決權範圍之一內選舉受託人：(1)十分之一或以上但不到三分之一，(二)三分之一或以上但不到多數，或(三)控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬收購控制權股份的人，在滿足某些條件(包括承諾支付會議費用)後，可以強制房地產投資信託基金董事會在提出要求後50天內召開股東特別大會，審議股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，房地產投資信託基金可以自行在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，那麼在某些條件和限制的限制下，房地產投資信託基金可以公允價值贖回部分或全部控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)。公允價值是於收購人最後一次收購控制權股份之日(不論控制權股份是否缺乏投票權)釐定，或如召開股東大會審議並未批准該等股份之投票權，則於該會議日期釐定公允價值。如果控制權在股東大會上獲得批准，收購人有權對有表決權的股份投過半數的票，其他所有股東都可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果房地產投資信託基金是交易的一方)或(B)房地產投資信託基金的信託聲明或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，豁免任何人對本公司實益權益股份的任何和所有收購，使其不受控制權股份收購法規的約束。不能保證這一規定在未來任何時候都不會被修改或取消，而且可能會被修改或取消並具有追溯力。

業務合併。根據適用於馬裏蘭州房地產投資信託基金的《房地產投資信託基金管理條例》，馬裏蘭州房地產投資信託基金與任何實益擁有該房地產投資信託基金已發行實益有表決權股份的百分之十或以上投票權的人或該房地產投資信託基金的關聯公司或聯營公司在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間，之間的某些“業務組合”(包括合併、合併、換股，或在某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)。是REIT(“有利害關係的股東”)或其關聯公司當時已發行的實益權益投票權股份百分之十或以上的投票權的實益擁有人，自該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的最近日期起五年內不得持有。此後，任何此類業務合併通常必須由該REIT的董事會推薦，並以至少(A)或80%的贊成票通過，該表決權由REIT的實益權益的已發行有表決權股份的持有人和(B)REIT的有表決權股份的持有人有權投的表決權的三分之二以上(將與其實施業務合併的利害關係股東持有的股份除外)，除非(除其他條件外)房地產投資信託基金的普通股股東獲得其股份的最低價格(定義見《房地產投資信託基金》)，代價以現金形式收取，或以與感興趣的股東以前為其股份支付的相同形式收取。

但是，在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前，經房地產投資信託基金董事會批准或豁免的企業合併，不適用於“房地產投資信託基金”的這些規定。如果董事會事先批准了一個人本來會成為利益股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。董事會可規定，其批准須遵守董事會決定的任何條款和條件。

我們尚未選擇退出企業合併法規。企業合併法規可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或者在可能為我們的股東提供機會實現高於當時市場價格的溢價或我們的股東可能認為符合他們最佳利益的情況下，推遲、推遲或阻止對我們的控制權的變更。在這種情況下，企業合併法規可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或者推遲、推遲或阻止我們的控制權的變更，否則我們的股東可能會有機會實現高於當時市場價格的溢價。

副標題8.《信託證書》標題3的副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭房地產投資信託基金和至少三名獨立受託人通過信託聲明或章程或其董事會決議的規定，選擇受制於《信託聲明》或《章程》中的任何一項或全部五項條款，這些條款規定：

•

分類版面；

•

罷免受託人需要三分之二票數；

•

受託人人數僅由受託人投票決定的要求；

•

規定董事會的空缺只能由其餘受託人填補，並在出現空缺的受託人類別的完整任期的剩餘時間內填補；以及

•

召開特別股東大會的多數要求。

通過我們的信託聲明和與小標題8無關的附例中的規定，我們已經：(A)要求在選舉受託人時至少有三分之二的票數投贊成票，以將受託人從我們的董事會中除名；(B)賦予我們的董事會獨有的確定受託人人數的權力；(C)賦予我們的董事會填補空缺的專有權；以及(D)除非我們的董事會主席要求，否則我們將要求有權在該會議上投票的股東要求召開特別會議的書面請求，不得少於總投票數的40%。我們已選擇不使用小標題8的規定，該規定允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下選擇將我們的董事會分為三類，交錯三年任期(也稱為分類董事會)，我們被禁止選擇受MgCl的此類規定的約束，除非此類選舉首先得到我們的股東以有權在受託人選舉中普遍投票的股東的多數票的贊成票批准。

馬裏蘭州法律和我們聲明的某些條款
信託和章程的

本摘要並不聲稱是完整的，其全部內容參考了我們的信託聲明和章程(每一項都經過補充、修訂或重述)。請參閲本招股説明書第47頁的“在哪裏可以找到更多信息”。

受託人人數；選舉受託人、罷免受託人、填補空缺。我們的信託聲明規定，受託人委員會由不少於2人，不超過15人組成，受託人人數由當時在任的受託人決定。我們的董事會目前由八名受託人組成，每名受託人任職至下一屆年度股東大會，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。每名受託人將在正式召開的有法定人數的會議上由普通股持有人以過半數投票選出；但如果被提名人的人數超過應選舉的受託人人數，則受託人將在正式召開的確定法定人數的會議上以普通股持有人所投的多數票選舉產生。在正式召開的會議上，普通股持有人將投票選出每一名受託人；但如果被提名人的人數超過應選舉的受託人人數，則受託人將在正式召開的確定法定人數的會議上由普通股持有人以多數票選出。多數票是指獲“贊成”的股份數目必須超過“贊成”的票數總和的50%，加上就該名被提名人投下的“反對票”或“棄權票”。已經擔任受託人的被提名人未當選的，該受託人應當向董事會提出辭職。提名和公司治理委員會將就是否接受或拒絕辭職，或者是否應該採取其他行動向董事會提出建議。

我們的信託聲明規定，股東可以隨時以不少於一般有權在選舉受託人中投下的全部票數的三分之二的贊成票，在有或無理由的情況下罷免任何受託人。(Br)我們的信託聲明規定，股東可以隨時以不少於一般有權在選舉受託人中投下的三分之二的贊成票將任何受託人免職。任何空缺(包括因受託人人數增加而產生的空缺)，可在任何例會或為此目的而召開的任何特別會議上，由繼續留任的過半數受託人填補，即使餘下的受託人不構成法定人數。任何當選填補空缺的受託人，將在出現空缺的受託人的整個任期的剩餘時間內任職，直至他或她的繼任人妥為選出並符合資格為止。

受託人和高級職員的責任限制和賠償。我們的信託聲明授權我們，我們的章程有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，以受託人和高級職員的身份對我們的受託人和高級職員進行賠償。馬裏蘭州REIT法第8-301(15)條允許馬裏蘭州REIT向受託人和高級管理人員賠償或墊付費用，賠償或墊付費用的程度與根據MgCl允許馬裏蘭州公司的董事和高級管理人員獲得的賠償或墊付費用的程度相同。《馬裏蘭州公司法》要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，我們的信託聲明中沒有規定)對在任何訴訟中取得成功的董事或高級管理人員進行賠償，不論是非曲直，因為他或她因擔任該職位而成為或威脅要成為訴訟的一方。Mgcl允許馬裏蘭州的公司賠償其現任和前任董事和高級職員的判決、罰金、罰款、和解以及他們在任何法律程序中實際招致的合理開支，而這些判決、罰金、罰款、和解和合理開支是由於他們在這些或其他身份的服務而可能向或威脅向一方或證人提出的，除非已確定：(A)該董事或高級職員的作為或不作為對引起該法律程序的事項具有重大意義，以及(I)該等行為是惡意的，或者(Ii)是出於惡意的，或者(Ii)是惡意的或(Ii)是惡意的或(Ii)是惡意的，或者(Ii)是惡意的。(B)該董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益，或。(C)在任何刑事法律程序中，該董事或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是違法的。然而，, 馬裏蘭州公司不得以不正當收受個人利益為依據，對由公司或根據公司權利提起的訴訟中的不利判決或責任判決進行賠償，除非在任何一種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外，“管治條例”容許法團在收到董事或高級人員真誠相信他或她已符合法團彌償所需的行為標準的書面確認書(Y)及(Z)該董事或高級人員或其代表作出的書面承諾，如最終裁定該等行為準則不符合時，向該名董事或高級人員預支合理開支，以償還該公司已支付或已發還的款項，而該書面確認書是指該董事或高級人員真誠相信該董事或高級人員已符合該等行為準則所需的行為準則，以及(Z)該等董事或高級人員或其代表所作的書面承諾，即如最終裁定該等行為準則不符合，該董事或高級人員或其代表會償還該等款項。

我們的信託聲明授權我們，我們的章程要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償(I)任何現任或前任受託人或高級管理人員，或(Ii)任何在擔任我們的受託人或高級管理人員期間應我們的要求為另一家公司房地產投資服務或曾經服務過的個人

信託、合夥、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他作為董事、高級管理人員、合夥人、成員、經理或受託人的企業，對該人可能受到的或因其擔任該等身份或身份而可能招致的任何索賠或責任，以及在最終處置該訴訟程序之前支付或償還其合理費用。

我們的章程還允許我們在獲得董事會批准的情況下，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及本公司的任何員工或代理人或本公司的前任賠償和墊付費用。

除上述事項外，我們還代表我們所有的受託人和高管購買並維護保險，以承保他們以我們的公務身份對他們提出的責任或承擔的責任，無論我們是否需要或是否有權就相同的責任向他們進行賠償。

受託人提名和新業務的提前通知。本公司的附例規定：(A)就股東周年大會而言，提名個別人士加入本公司董事會及擬由股東考慮的其他事務建議，只可(I)根據本公司的會議通知作出，(Ii)由董事會或在董事會指示下作出，或(Iii)由在股東發出通知時及在會議時均為登記在冊的股東作出，或(Iii)由在股東發出通知時已登記在冊的股東作出，或(Iii)由在股東發出通知時及在會議時均為登記在冊的股東作出，而該等提名及其他事項須由本公司的會議通知作出，或(Ii)由董事會或董事會指示作出。誰有權在大會上投票選舉獲如此提名的個人或該等其他事務，並已遵守附例所載的預先通知程序；及(B)就股東特別大會而言，只有本公司會議通知所指明的事務才可提交股東大會，並提名個別人士以選舉董事會成員，該等事項只可(I)由董事會或根據董事會的指示或(Ii)為選舉受託人而召開，而召開該會議的目的則為選舉受託人，或(Ii)如該會議是為選舉受託人而召開的，則只可在以下情況下作出：(I)由董事會或根據董事會的指示而召開的會議，或(Ii)在為選舉受託人而召開的會議上，股東在發出通知時及在大會上均為登記在冊的股東，而該股東有權在大會上投票選出每名獲如此提名的人士，並已遵守附例所載的預先通知規定。

對我們的信託聲明和章程的修訂。一般而言，信託聲明可以由持有當時已發行並有權投票的不少於多數普通股的持有者的贊成票修改。然而，關於所有權要求、重組和某些合併或合併或出售我們幾乎所有資產的某些條款的修訂，需要不少於當時已發行普通股的三分之二的持有者的贊成票，並有權就此投票。我們的受託人以三分之二的票數，可以不時修改信託聲明的條款，以實現受託人認為必要的任何改變，以使我們有資格並繼續有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。我們的附例規定，我們的董事會擁有通過、修改或廢除我們附例中的任何條款以及制定新附例的專有權力。

終止運營或我們的REIT狀態。信託聲明允許持有不少於三分之二流通股的持有者在為此目的召開的股東大會上投贊成票，終止和終止我們的業務。此外，信託聲明允許受託人在沒有股東投票的情況下隨時終止我們的REIT地位。

信託聲明中某些條款的反收購效力。我們的信託聲明中規定的對實益權益股份所有權和轉讓的限制可能會阻礙收購我們的要約，或阻礙預期收購的完成。見本招股説明書第23頁開始的“對所有權轉讓和收購抗辯條款的限制”。

論壇選擇條款。我們的附例規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則該論壇是唯一和獨家的論壇，用於：(A)任何代表我們提起的派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱違反我們或我們的任何受託人或高級職員或其他僱員對我們或我們的股東的任何義務的訴訟；(C)任何根據馬裏蘭州房地產投資信託法的任何規定對我們或我們的任何受託人或高級職員或其他僱員提出索賠的訴訟；(C)根據馬裏蘭州房地產投資信託法的任何規定而產生的任何針對我們或我們的任何受託人或高級職員或其他僱員的索賠的任何訴訟，本公司或本公司的信託聲明或附例，或(D)任何針對本公司或本公司的任何受託人、高級職員或其他僱員而受內部事務原則管轄的訴訟，在每個案件中均應由馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院提起，如果該法院沒有管轄權，則應由巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院提起訴訟。

某些美國聯邦所得税考慮因素

下面的討論描述了美國聯邦所得税的某些重要考慮因素，這些因素與我們作為房地產投資信託基金(REIT)的税收有關，以及我們普通股的所有權和處置權。

如果我們提供一個或多個額外的普通股或優先股系列、債務證券、存托股份、購買債務或股權證券的認股權證、購買我們普通股的認購權或由一個或多個普通股、債務證券、認購權、存托股份、認股權證或上述證券的任何組合組成的單位，招股説明書附錄將包括有關美國聯邦所得税對任何所提供證券的持有者造成的某些重大後果的信息。

由於本摘要僅針對與我們普通股的所有權和處置相關的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項，因此它可能不包含對您可能重要的所有信息。在回顧此討論時，您應該記住：

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根據您的具體納税情況，對您的税收後果可能會有所不同；

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您可能是以下討論未涉及的受本守則規定的特殊税收待遇或特殊規則約束的人員(例如，受監管的投資公司、保險公司、免税實體、金融機構或經紀自營商、外籍人士、繳納替代性最低税額的人員以及合夥企業、信託基金、遺產或其他通過實體傳遞的實體)；

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以下討論不涉及任何州、地方或非美國的税收考慮因素，或根據美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法產生的任何税收考慮因素；以及

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以下討論僅涉及將我們的普通股作為“資本資產”持有的股東，我們敦促您就收購、擁有和出售我們的普通股對您的具體税收後果諮詢您自己的税務顧問，包括在您的特定情況下收購、擁有和出售我們的普通股的聯邦、州、地方和外國税收後果以及適用法律的潛在變化。

本節中包含的信息基於法典、根據其頒佈的最終的、臨時的和擬議的所得税條例(“財政部條例”)、法典的立法歷史、國税局(“國税局”)當前的行政解釋和做法(包括國税局發佈的私人信函裁決和其他不具約束力的指導)以及法院判決，所有這些都是截至本文日期的。不能保證未來的立法、庫務條例、行政解釋和法院裁決不會對現行法律進行重大修改或對現行法律的現有解釋產生不利影響，也不能保證任何此類更改不會追溯適用於更改日期之前的交易或事件。我們沒有也不打算從美國國税局獲得任何關於美國聯邦所得税對以下討論事項的處理的裁決。此外，美國國税局和任何法院都不受本文所述任何聲明的約束，也不能保證國税局不會主張任何與本文所述聲明相反的立場，也不能保證法院不會維持這樣的立場。

阿卡迪亞房地產信託作為房地產投資信託基金徵税

作為我們的税務顧問的Seyfarth Shaw LLP審閲了以下討論，並認為它公平地總結了與我們作為準則下的REIT地位以及我們普通股投資者相關的某些美國聯邦所得税考慮因素。以下美國聯邦所得税考慮事項摘要以現行法律為基礎，僅供一般參考，並不用於(也不是)税收建議。

Seyfarth Shaw LLP認為，自截至二零零一年十二月三十一日止的課税年度起，本公司根據守則第856至860條有資格作為房地產投資信託基金徵税，而我們目前及建議的運作方法將使我們能夠繼續符合守則有關房地產投資信託基金的資格及税務要求。我們必須強調，Seyfarth Shaw LLP的這一觀點是基於各種假設、某些陳述和

我們就事實事項所作的陳述，並以該等假設、陳述和陳述的準確性和完整性為條件。Seyfarth Shaw LLP不瞭解與這些陳述、假設和陳述不一致的任何事實或情況。然而，我們普通股的潛在購買者應該知道，律師的意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力。一般來説，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際經營業績滿足分配、股權多元化以及守則規定的其他要求，這些要求都沒有得到Seyfarth Shaw LLP的審查，也不會得到Seyfarth Shaw LLP的審查。因此，雖然我們打算繼續符合根據守則作為房地產投資信託基金徵税的資格，但不能保證我們於任何特定課税年度的實際經營業績已符合或將會符合房地產投資信託基金資格的要求。

從我們截至1993年12月31日的納税年度開始，我們選擇作為房地產投資信託基金(REIT)根據守則徵税。我們相信，自截至一九九三年十二月三十一日止的課税年度開始，我們的組織和運作方式已符合守則所指的REIT資格，我們亦打算繼續以這種方式運作。然而，我們不能向您保證，事實上，我們會繼續以這種方式運作，或繼續符合守則所指的房地產投資信託基金的資格。

如果我們有資格作為房地產投資信託基金(REIT)納税，我們目前分配給股東的淨收入通常不需要繳納公司級的税。這種處理方式實質上消除了“雙重徵税”()(即公司級税和股東級税)，這通常是由於投資於正規的C分章公司而產生的。但是，我們將按如下方式繳納美國聯邦所得税：

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首先，我們將按常規公司税率對我們的任何未分配REIT應税收入徵税，包括我們的未分配淨資本收益(儘管，在我們指定的範圍內，股東將獲得抵銷他們自己的美國聯邦所得税義務的美國聯邦所得税抵免，即我們就任何此類收益支付的美國聯邦所得税)。

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其次，如果我們有(A)出售或以其他方式處置“止贖財產”的淨收入，通常是指因喪失抵押品贖回權或其他違約行為而獲得的財產，該財產以此類不動產或此類財產的租賃為擔保，主要為在正常業務過程中出售給客户而持有，或(B)來自喪失抵押品贖回權財產的其他不符合條件的收入，我們將按最高公司税率繳納此類收入的税。如果喪失抵押品贖回權財產的收入在其他方面是符合75%總收入測試目的的收入，那麼這項税收就不適用。

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第三，如果我們有被禁止交易的淨收入，這些收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的某些出售或其他處置，但喪失抵押品贖回權的財產除外。

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第四，如果我們未能通過每年75%的毛收入測試或95%的毛收入測試(如下所述)，但由於滿足了某些其他要求而保持了我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將必須支付100%的税款，其金額相當於(A)可歸因於(A)較大者的毛收入(I)超過符合75%測試條件的毛收入的75%，以及(Ii)將我們毛收入的95%乘以(B)乘以(B)旨在反映我們盈利能力的部分，而毛收入是95%測試中符合資格的收入。

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第五，如果我們未能在每個歷年分配至少(I)該年度REIT普通收入的85%以上，(Ii)該年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(Iii)前幾年要求分配的任何未分配應税收入的總和，我們將被徵收4%的消費税，超過我們實際分配的金額。

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第六，如果我們在一項交易中從一家現在或曾經是C子章公司的公司收購資產，而我們手中的資產的基礎是參照C子章公司手中的資產的基礎確定的，並且我們隨後在收購資產之日起的五年內確認了資產處置的收益，那麼我們將不得不按最高的正常公司税率為內在收益繳税。本段描述的結果假設不會在金庫下進行選擇

第1.337(D)-7節規定，C分章公司在獲得資產時應立即納税。根據適用的財政部法規，我們根據守則第1031節(同類交換)或第1033節(非自願轉換)在交易所獲得的任何財產出售的任何收益一般不適用於這一內置利得税。

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第七，如果我們、TRS和我們物業的租户之間的經濟安排無法與無關各方之間的類似安排相提並論，我們可能會對我們與我們的應税REIT子公司之一(每個，一個TRS)進行的某些交易所獲得的收入徵收100%的税，或者對我們的TRS之一扣除的某些費用徵收100%的税。此類交易將包括我們的TRS向我們提供服務所依據的交易，如果確定此類交易不是在公平的基礎上進行的，則此類交易將包括我們的TRS向我們提供服務的交易。

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第八，如果在我們的納税年度內，由於合理原因而非故意疏忽，我們未能滿足如下所述的REIT資產測試(5%或10%資產測試的最低限度失敗除外)，但由於特定的補救條款，我們仍然保持了準則下的REIT資格，我們通常需要支付的税款等於50,000美元或最高公司税率乘以導致我們未能通過該測試的不合格資產所產生的淨收入，兩者中的較大者為$50,000或最高企業税率。

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第九條，如果我們未能滿足守則中任何可能導致我們不符合REIT資格的規定(違反REIT毛收入測試或違反下文所述的資產測試除外)，並且違反是由於合理原因，而不是故意疏忽，我們可以保留我們的REIT資格，但將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

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第十，如果我們未能遵守財政部法規規定的每年向持有至少一定比例股票的股東發出信函的要求，要求提供有關我們股票實際所有權的信息，並且不是由於合理原因或故意疏忽，我們將被處以25,000美元的罰款，如果是故意的，則將被罰款50,000美元。

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第十一條，我們可以選擇保留淨資本收益並繳納所得税。在這種情況下，股東將把我們未分配資本收益的比例份額(只要我們及時將此類收益指定給股東)計入其收入中，將被視為已支付我們為此類收益支付的税款，並將被允許抵免其被視為已支付的税款比例份額，並將進行調整，以增加股東在我們股本中的納税基礎。

最後，屬於C分章公司的較低級別實體(包括TRS，但不包括我們的QRS(如下定義))的收益應繳納聯邦企業所得税。

此外，我們可能需要繳納各種税，包括工資税、州税、本地和外國收入税、財產税和其他有關我們的資產和運營的税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中繳税。

房地產投資信託基金資格要求-一般

要符合守則規定的房地產投資信託基金資格，我們必須選擇被視為房地產投資信託基金，並必須滿足守則規定的年度毛收入測試、季度資產測試、分配要求、股權多元化和其他要求。一般來説，該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一個或多個受託人或董事管理；

(2)

其實益所有權由可轉讓股份或可轉讓實益憑證證明；

(3)

本應作為國內公司徵税，但適用於《守則》第856至860節；

(4)

既不是本守則某些規定適用的金融機構，也不是保險公司；

(5)

100人或以上實益擁有者；

(6)

在每個課税年度的後半段，其已發行股票的價值不超過50%，由五個或更少的個人直接或建設性地擁有，這一點在本準則中定義為包括某些實體；

(7)

選擇作為房地產投資信託基金納税，或選擇上一個納税年度未被撤銷或終止，並滿足國税局確定的所有相關備案和其他管理要求，以選擇和保持房地產投資信託基金地位的；

(8)

使用日曆年度繳納美國聯邦所得税，並符合《守則》和財政部條例的記錄保存要求；以及

(9)

符合以下所述的有關其收入和資產性質的某些其他測試。

《守則》規定，上述第(1)-(4)、(8)、(9)項要求必須在整個納税年度內滿足，上述第(5)、(6)項規定不適用於選擇REIT的首個納税年度，此後，第(5)項規定必須在12個月的納税年度內或12個月以下的納税年度的比例部分內至少滿足第(5)項要求。就上述第(6)款的要求而言，一般而言(雖然受某些不應適用於我們的例外情況所限)，守則第401(A)節所述的信託所持有並根據守則第501(A)節獲豁免繳税的任何股票，均被視為並非由信託本身持有，而是直接由信託受益人按其在信託中的精算權益比例持有。

我們相信我們已經滿足了上述REIT資格要求。此外，我們的章程目前包括對我們普通股所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們滿足其中一些要求(特別是上述第(5)和(6)項要求)。與我們普通股相關的所有權和轉讓限制在招股説明書中以“所有權和轉讓的限制以及收購防禦條款”為標題進行了説明。

在應用房地產投資信託基金總收益及資產測試時，屬“合資格房地產投資信託基金附屬公司”(定義見守則第856(I)(2)節)的公司附屬公司的所有資產、負債及收入、扣除及信貸項目(“合格資歷”)均視為房地產投資信託基金本身的資產、負債及收入、扣除及信貸項目。此外，出於美國聯邦所得税的目的，QRS的單獨存在被忽略，而且QRS不需要繳納美國聯邦企業所得税(儘管它在一些州和地區可能需要繳納州和地方税)。一般而言，如果QRS的所有股票都由REIT持有，則QRS是指任何公司，但不包括任何屬於REIT TRS的公司。因此，出於美國聯邦所得税的目的，我們的QRS不予考慮，這些QRS的所有資產、負債和收入、扣除和信用項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信用項目。

房地產投資信託基金是指房地產投資信託基金直接或間接擁有股票的任何公司，前提是房地產投資信託基金和該公司共同選擇將該公司視為房地產投資信託基金。只要房地產投資信託基金和TRS共同撤銷選舉，就可以隨時撤銷選舉。此外，如果一家TRS直接或間接持有REIT以外的任何其他公司超過35%的證券(通過投票或按價值計算)，那麼該另一家公司也被視為TRS。TRS按常規公司税率繳納美國聯邦所得税(目前最高税率為21%)，還可能繳納州和地方税。我們的任何一家TRS支付或被視為支付給我們的任何股息也將被徵税，無論是(1)向我們支付股息由我們保留的部分，或(2)向我們的股東支付從TRS收到的股息向我們的股東支付的部分。我們可以持有超過10%的TRS股票，而不會損害我們根據守則作為REIT的資格，儘管下面的“REIT資產測試”中描述的規則一般禁止擁有任何發行人證券超過10%的所有權。然而，如下所述，為了符合REIT的資格，我們直接或間接投資的所有TRS的證券不得超過我們資產總價值的20%。我們預計聚合

我們在TRS中所有權益的價值將不到我們資產總價值的20%；但是，我們不能保證這將永遠是正確的。

TRS一般可以從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供習慣或非習慣服務，如果由REIT自己執行，可能會導致REIT收到的租金被取消為“不動產租金”。然而，TRS不得直接或間接經營或管理任何酒店或醫療設施，或提供經營任何酒店或醫療設施的任何品牌名稱的權利，除非此類權利由TRS以特許持有人、持牌人或類似身份持有，且該等酒店由TRS擁有或由其母公司房地產投資信託基金出租予TRS，以經營或管理酒店。然而，TRS可以提供經營某一醫療設施的品牌名稱的權利，前提是此類權利被提供給“合資格的獨立承包商”以經營或管理該醫療設施，並且該醫療設施由TRS所有或由其母公司REIT租賃給TRS。TRS不會僅僅因為TRS(I)直接或間接擁有許可證、許可證或類似文書而被視為經營或管理合格的醫療保健物業或住宿設施，或(Ii)僱用在美國境外的此類設施或物業工作的個人，但前提是根據管理協議或類似服務合同，“合格的獨立承包商”必須代表TRS負責對這些個人的日常監督和指導。此外，該守則還包含若干條款，涉及房地產投資信託基金與其TRS之間的安排，旨在確保TRS確認適當數量的應税收入，並繳納適當水平的美國聯邦所得税。例如, TRS扣除支付給REIT的利息的能力有限。此外，如果房地產投資信託基金、房地產投資信託基金租户和租户之間的經濟安排不能與無關各方之間的類似安排相媲美，則房地產投資信託基金從TRS收到的某些款項或TRS扣除的某些費用將被100%罰款。我們有幾個TRS，並將努力安排我們、我們的TRS和租户之間的任何安排，以最大限度地減少不允許利息費用扣除或被徵收100%罰款的風險。然而，儘管如此，也不能保證國税局不會對任何此類安排提出質疑。

根據經《減税和就業法》修訂的《守則》第172節，如果我們的一個或多個TRS在2017年12月31日之後的應税年度有淨營業虧損結轉，則在一個應税年度內任何此類結轉的扣除額將限制在該TRS關於該應税年度的“調整後應納税所得額”的80%以內。此類損失中任何未使用的部分可以無限期結轉，但不能結轉到上一個納税年度。最近頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)暫時放寬了這兩項限制。因此，從2018年、2019年或2020年開始的應税年度產生的淨營業虧損可以追溯到之前的5個年度。此外，TRS可以使用淨營業虧損結轉和結轉完全抵消其在2021年前開始的應納税年度的應税收入，並可以使用2018年前的淨營業虧損結轉完全抵消2020年後開始的應納税年度的應税收入。任何2017年後的淨營業虧損結轉都可以用來抵消使用2018年前淨營業虧損結轉後高達80%的應税收入。CARE法案明確排除REITs使用允許淨營業虧損結轉到之前5年的規則。

作為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業每項資產中的比例份額，並被視為有權獲得該比例份額的合夥企業收益。就守則第856節而言，房地產投資信託基金在其為合夥人的合夥企業的資產中的權益，是根據該房地產投資信託基金於該合夥企業的資本權益而釐定，而該合夥企業的資產及毛收入項目的性質在該房地產投資信託基金手中保持相同性質。舉例來説，如合夥持有任何主要在其交易或業務的正常過程中出售予客户的財產，則身為該合夥合夥人的房地產投資信託基金會被視為主要為此目的而持有其按比例分得的該等財產。因此，我們作為合夥人的任何合夥企業(包括經營合夥企業)在資產、負債和收入項目中的比例份額(基於我們的資本利息)(以及我們在每個較低級別的合夥企業的資產、負債和收入項目中的間接份額)將被視為我們的資產、負債和收入項目，以適用本節所述的要求。就10%價值測試(在下文“房地產投資信託基金資產測試”中所述)而言，我們的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。此外，

運營合夥企業或其他較低級別的合夥企業可能會影響我們滿足REIT毛收入和資產測試的能力，以及我們是否從被禁止的交易中獲得淨收入的確定。在本節中，任何對“合夥”的提及將指幷包括任何合夥企業、有限責任公司、合資企業、商業信託和其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税目的；任何對“合夥人”的提及將指幷包括任何此類合夥企業、有限責任公司、合資企業、商業信託和其他實體或安排的合夥人、成員、合資企業和其他實益所有者。

房地產投資信託基金毛收入測試：為了保持本準則規定的房地產投資信託基金資格，我們必須每年通過兩項毛收入測試。

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首先，至少75%的總收入必須直接或間接來自與不動產或不動產抵押有關的投資，包括“不動產租金”、不動產處置收益、另一個房地產信託基金支付的股息以及不動產抵押債務的利息，不包括被禁止的交易、某些“套期保值交易”和某些“外幣收益”，以及某些類型的臨時投資所產生的收益，其中不包括被禁止交易的毛收入、某些“套期保值交易”和某些“外幣收益”，包括“不動產租金”、房地產處置收益、另一個房地產投資信託基金支付的股息和抵押義務的利息、不動產利息或某些類型的臨時投資。公開發售的REITs發行的債務工具的利息和收益，如果不是由不動產抵押貸款或不動產權益擔保的，就不符合75%標準的收入標準。

•

其次，我們每個納税年度的毛收入中至少有95%必須來自符合75%標準的收入，以及出售或處置股票或證券的股息、利息和收益，其中不包括被禁止的交易、某些“套期保值交易”和某些“外幣收益”。

為此目的，“不動產租金”一詞包括：(A)不動產權益的租金；(B)習慣上提供或提供的與不動產租金有關的服務的費用，不論此類費用是否另行説明；及(C)根據土地財產租契或與土地財產租契相關而租賃的非土地財產的可歸屬租金，但該非土地財產在該課税年度的應佔租金不得超過根據該租契出租或與該租契相關而出租的土地財產及非土地財產在該課税年度的租金總額的15%。就(C)項而言，應佔非土地財產的租金與該課税年度的租金總額的比率，與該課税年度開始及終結時該非土地財產的公平市值平均值與該年度開始及終結時該不動產及該非土地財產的公平市值總額的平均值的比率相同。

然而，要使任何不動產或動產直接或間接收到或應計的租金符合“不動產租金”，必須滿足以下條件：

•

此類租金不得全部或部分基於任何人從該物業獲得的收入或利潤(儘管租金可以基於收入或銷售額的固定百分比)；以及

•

如果房地產投資信託基金直接或間接(包括通過歸屬，在某些歸屬規則的適用下)擁有：(I)如果任何人是法人，則至少該人有表決權股票的10%或該人股票價值的至少10%，則不得直接或間接從任何人那裏收取或累算此類租金；或(Ii)就任何並非法團的人士而言，指該人的資產或純利中最少10%的權益，但在某些情況下，即使我們擁有該租户超過10%的權益，從租户處收取的租金亦不會被取消為“不動產租金”的資格。

此外，房地產投資信託基金在一個課税年度內直接或間接就一項物業收取或累算的所有款項(包括原本可被界定為“不動產租金”的租金)，如其直接或間接收取或累算的款額為：(X)房地產信託基金向該物業的租户提供或提供的非習慣性服務，則將構成“不允許的租户服務收入”(因此，不符合資格為“不動產租金”)；(X)在任何課税年度內，房地產投資信託基金直接或間接就物業收取或累算的款項，將構成“不允許的租户服務收入”(因此，不符合“不動產租金”的規定)；(X)由房地產投資信託基金向該物業的租户提供或提供的非習慣性服務；或(Y)管理或經營該物業((X)及(Y)統稱為“不準許的服務”)超過房地產投資信託基金於該課税年度內直接或間接就該物業收取或應累算的全部款額的1%。但是，為此目的，下列服務和活動不被視為不允許的服務：(I)通過房地產投資信託基金本身的獨立承包商提供或提供的服務，或提供的管理或運營

不通過TRS獲得或獲得任何收入；以及(Ii)通常或習慣上提供的與租用空間相關的服務(例如，提供暖氣和照明、清潔公共入口和收集垃圾)，而不是主要為方便租户而向租户提供的服務。(Ii)通常或習慣上提供的與租户租用空間相關的服務(例如，配備暖氣和照明、清潔公共入口和收集垃圾)，而不是主要為方便租户而向租户提供的服務。如果被視為已收到或應計的不允許服務的金額不超過1%的門檻，則只有可歸因於不允許服務的金額(例如，不是所有已收到或應計的以其他方式被視為“房地產租金”的租户租金)將不符合“房地產租金”的資格。就1%的門檻而言，我們將被視為因提供不允許的服務而收到的金額，以實際收到的金額或我們提供該等服務的直接成本的150%中較大者為準。

我們(通過運營合夥企業和其他附屬實體)在我們的物業提供一些服務，我們認為這些服務不構成不允許的服務，否則不會導致以其他方式符合“不動產租金”資格的任何租金或其他金額不符合資格。如果我們或運營合夥企業或其他附屬實體考慮在未來提供可能導致任何此類租金或其他金額不符合“不動產租金”的服務，則我們將努力安排通過一個或多個獨立承包商和/或TRS提供此類服務，或以其他方式將此類服務被視為不允許服務的風險降至最低。

此外，我們(通過營運合夥公司及其他附屬實體)收取或可能收取與並非完全由我們及/或營運合夥公司直接或間接擁有的某些物業有關的物業管理及行政服務費用。無論是75%毛收入測試還是95%毛收入測試，這些費用都不構成合格收入。我們(通過經營合夥企業和其他關聯實體)也會收到或可能會收到其他類型的收入，而這些收入對於這兩項總收入測試中的任何一項都不構成合格收入。我們相信，我們在這些費用和其他如此收到或累積的不符合資格的收入總額中的份額，並沒有導致我們未能通過這兩項總收入測試中的任何一項。我們預計我們將繼續獲得或累積一定數額的非資格費用和其他收入。如果我們在此類費用和其他收入中的份額可能危及我們滿足這些毛收入測試的能力，則我們將努力安排獲得該等費用和其他收入的服務由一個或多個獨立承包商和/或TRS提供，或者以其他方式，以將未能通過這兩個毛收入測試的風險降至最低。

利息收入構成符合75%毛收入標準(如上所述)的合格抵押貸款利息，前提是債務由不動產抵押擔保。如果我們收到以不動產和其他財產作抵押的按揭貸款的利息收入，而在某個課税年度內，未償還貸款的最高本金金額超過了我們具有約束力的收購或發起按揭貸款的承諾之日該不動產的公平市場價值，利息收入將在不動產和其他抵押品之間分攤，其從這項安排中獲得的收入(以下規定除外)只有在利息可以分配給不動產的範圍內才符合75%總入息標準的要求。即使一筆貸款沒有房地產擔保，或擔保不足，其產生的收入仍有可能符合95%毛收入測試的目的。就以不動產及非土地財產作抵押的按揭貸款而言，如非土地財產的公平市價不超過以該筆貸款作抵押的所有財產的總公平市值的15%，則為該筆貸款作抵押的非土地財產將被視為不動產，以決定該按揭貸款是否符合75%資產審查的資格，以及有關利息收入是否符合75%總入息審查的資格。

如果貸款條款規定的或有利息基於出售擔保貸款的物業時變現的現金收益(“共享增值條款”)，則可歸因於參與功能的收入將被視為出售相關物業的收益，只要該物業不是借款人或房地產投資信託基金手中的庫存或交易商財產，就75%和95%的毛收入測試而言，這通常都將是符合資格的收入。

如果房地產投資信託基金的利息收入來自按揭貸款或房地產租賃收入，而應付利息或租金收入的全部或部分是或有的，則此類收入通常只有基於借款人或承租人的毛收入或銷售額，而不是淨收入或利潤，才符合毛收入測試的要求。此限制不適用，

然而，如果借款人或承租人將其在物業中的幾乎所有權益出租給租户或分租客，則借款人或承租人(視屬何情況而定)所得的租金收入假若是由房地產投資信託基金直接賺取的，則符合資格為房地產租金。

我們和我們的附屬公司或子公司已經或可能發起並獲得夾層貸款，夾層貸款是由直接或間接擁有不動產的實體的股權擔保的貸款，而不是通過直接抵押此類不動產。收入程序2003-65提供了一個避風港，據此，如果夾層貸款符合收入程序中的每一項要求，美國國税局將在“房地產投資信託基金資產測試”一節中描述的房地產投資信託基金資產測試中將其視為房地產資產，而從夾層貸款中獲得的利息將被視為符合75%總收益測試條件的抵押貸款利息。儘管《税收程序》為REITs提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。此外，並非我們投資的所有夾層貸款都符合或將滿足依賴這個安全港的每一項要求。在夾層貸款不符合上述避風港條件的情況下，該等貸款的利息收入將成為95%毛收入測試的合資格收入，但存在這樣的風險，即該等利息收入不是75%毛收入測試的合資格收入，而該等貸款亦不會構成房地產投資信託基金資產測試的房地產資產。我們已經並將繼續投資於夾層貸款，其方式將使我們能夠繼續滿足房地產投資信託基金(REIT)的毛收入和資產測試。

我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。在75%和95%的毛收入測試中，“套期保值交易”的收入和收益都不包括在毛收入中。就此而言，“套期保值交易”是指(1)在我們的交易或業務的正常過程中進行的任何交易，其主要目的是管理利率、價格變化或貨幣波動的風險，而這些風險與收購或攜帶房地產資產的借款有關，或發生或將要發生的普通債務有關；(2)任何交易主要是為了管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險，而這些收入或收益在75%或95%的毛收入測試下是符合資格的收入(或產生此類收入的任何財產)；(2)任何交易，其主要目的是管理在75%或95%毛收入測試下符合條件的任何收入或收益(或產生此類收入的任何財產)的利率、價格變化或貨幣波動風險。與清償借款或處置財產有關而訂立的任何交易，而第(1)或(2)項所述的對衝交易是與該等對衝交易有關的，而該等交易是就該等對衝交易而進行的對衝交易。我們將被要求在任何此類套期保值交易被收購、發起或簽訂的當天結束前明確識別，並滿足其他識別要求。我們打算以不損害我們作為守則規定的房地產投資信託基金地位的方式安排任何套期保值交易。

房地產投資信託基金(REIT)將對房地產投資信託基金(REIT)在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的任何出售或其他處置所得的淨收入徵收100%的税。我們相信，我們持有的任何資產都不主要是為了向客户銷售，出售我們的任何資產都不會在我們的正常業務過程中進行。然而，房地產投資信託基金是否持有一項資產“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户”，則取決於不時發生的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。如果滿足以下要求，房地產投資信託基金將出售財產定性為禁止交易的避風港，並可徵收100%禁止交易税：

•

房地產投資信託基金持有該物業不少於兩年；

•

房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的任何合夥人在出售前兩年內可按物業計入的資本支出總額不超過物業售價的30%；

•

(1)在本年度內，除喪失抵押品贖回權的財產或守則第1033條適用的銷售以外，房地產投資信託基金出售的財產未超過7筆；(2)房地產投資信託基金年內出售的所有此類財產的調整基數合計不超過年初房地產投資信託基金全部資產的合計基數的10%，(2)房地產投資信託基金年內出售的所有此類財產的調整基數合計不超過年初房地產投資信託基金全部資產的合計基數的10%。(3)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的公允市值合計不超過年初房地產投資信託基金所有資產的公允市值總額的10%；(4)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的調整後基數合計不超過房地產投資信託基金年初所有資產的總基數的20%(提供

房地產投資信託基金在三年內出售的所有該等物業的經調整基數合計(包括有關課税年度及前兩個應課税年度在內，不超過房地產投資信託基金所有資產的調整基數總額的10%)，或(5)房地產投資信託基金於該年度出售的所有該等物業的公允市值合計不超過年初房地產投資信託基金所有資產的公允市值總額的20%(前提是所有物業的公允市值合計不超過年初的公允市值總額)；或(B)房地產投資信託基金在三年內出售的所有該等物業的調整基數合計不超過房地產投資信託基金所有資產的公允市值總額的10%(但包括髮行時的納税年度和緊接其前兩個納税年度，不超過房地產投資信託基金全部資產公平市值總額的10%(包括髮行時的納税年度和緊接之前的兩個納税年度，不超過房地產投資信託基金全部資產公平市值總額的10%)；

•

如果不是通過喪失抵押品贖回權或終止租賃而獲得的財產，房地產投資信託基金持有該財產至少兩年，用於產生租金收入；以及

•

如果房地產投資信託基金在納税年度內出售了7筆以上的非止贖房產，與該房產有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過房地產投資信託基金沒有收入或TRSS的獨立承包商完成的。

我們將努力遵守美國聯邦所得税法中規定的避風港條款，該條款規定資產出售何時不會被定性為被禁止的交易。然而，我們不能向您保證，我們可以遵守安全港條款，或者我們將避免擁有可能被描述為我們持有的財產，這些財產可能被描述為“主要用於在貿易或業務的正常過程中出售給客户”。100%的税將不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管這些收入將按正常的公司所得税税率向這些公司徵税。

我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入按最高公司税率徵税，其中包括某些外幣收益和相關扣除，但75%毛收入測試中不符合資格的收入除外，減去與生產該收入直接相關的費用。然而，喪失抵押品贖回權的房產的毛收入將符合75%和95%的毛收入測試標準。喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產的權益，以及該不動產附帶的任何個人財產：

•

由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或在該財產的租賃或擔保債務即將發生違約或違約後，通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權而獲得的；

•

房地產投資信託基金在沒有違約迫在眉睫或預期違約的情況下獲得的相關貸款；以及

•

房地產投資信託基金作出適當選擇，將該財產視為止贖財產。

截至本招股説明書日期，我們沒有喪失抵押品贖回權的財產。房產一般在房地產投資信託基金收購該房產的課税年度之後的第三個課税年度結束時不再是止贖房產，如果財政部長批准延期，則不再是止贖房產。但是，此寬限期終止，止贖財產在第一天即不再是止贖財產：

•

就該物業訂立租約，而根據租約條款，該物業會產生不符合75%總入息審查資格的收入，或根據在該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算任何款額，而該租約所產生的收入不符合75%總入息審查的規定；

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在該物業上進行任何施工(建築物竣工或任何其他改善工程除外)，且在違約迫在眉睫之前已完成超過10%的施工；或

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自房地產投資信託基金收購物業之日起90天以上，該物業用於房地產投資信託基金經營的行業或業務，但通過房地產投資信託基金本身並未從中獲得或獲得任何收入的獨立承包商或TRS除外。

只要我們或我們的子公司在外國持有或獲得投資，我們在外國司法管轄區繳納的税款不能轉嫁給我們的股東，也不能被我們的股東用作外國税收抵免

或其他。任何外國投資也可能產生外匯損益。在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。在75%和95%的毛收入測試中，“房地產外匯收益”將不包括在毛收入中。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目是符合75%毛收入標準的收入，可歸因於收購或擁有(或成為或成為其下的債務人)以房地產或不動產權益為抵押的義務的外幣收益，以及可歸因於房地產投資信託基金的某些“合資格業務單位”的某些外幣收益。只有在95%的毛收入測試中，“被動外匯收益”才會被排除在毛收入之外。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，還包括可歸因於符合95%毛收入標準的收入或收益的任何項目的外幣收益，以及可歸因於收購或擁有(或成為或成為房地產抵押債務的債務人)不動產或不動產權益抵押義務所產生的外幣收益。由於被動外匯收益包括房地產外匯收益，因此對於75%和95%的毛收入測試而言，房地產外匯收益都不包括在毛收入中。這些房地產外匯收益和被動外匯收益的免税不適用於從交易或從事實質性和經常性交易中獲得的任何外幣收益。, 在證券方面。在75%和95%的總收入測試中，這種收益都被視為不符合條件的收入。

儘管有上述規定，庫務局局長仍可裁定，就75%及95%總入息審查而言，任何不符合75%及95%總入息審查資格的入息或收益項目，可被視為不構成總入息的項目，而任何以其他方式構成不合資格收入的項目，則可視為符合資格的入息項目。

如果我們在任何課税年度未能滿足75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，我們仍有資格根據守則中的一項特別減免條款在該年度成為房地產投資信託基金，條件是：

•

我們未能通過這些測試是由於合理原因，而不是故意疏忽；以及

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我們將每項收入的性質和金額的明細表附加到我們的美國聯邦所得税申報單中。

我們不能説明在所有情況下，如果我們未能通過任何一項總收入測試，我們是否仍有權享受這項減免條款的好處。即使這項寬免條文適用，我們仍須就以下兩者中較大者徵收100%的總入息税：(1)未能通過75%總入息審查的款額；(2)在每種情況下，我們的收入的95%超過95%總入息審查合資格入息的款額，乘以一個旨在反映我們盈利能力的分數。

房地產投資信託基金資產測試：在我們納税年度的每個季度結束時，我們還必須滿足以下與我們資產的性質和多樣化有關的測試(統稱為資產測試)：

•

我們總資產價值的至少75%必須由“房地產資產”(包括可歸因於臨時投資新資本的任何財產，但僅當該財產是股票或債務工具，且僅限於從房地產投資信託基金收到此類收益之日起的1年內，包括公開發售的房地產投資信託基金髮行的債務工具)、現金和現金項目(包括應收賬款)和政府證券(“75%價值測試”)來表示；

•

我們總資產價值的25%可由證券表示，但構成75%價值測試合格資產的證券除外；

•

一個或多個TRS的證券不得超過我們總資產價值的20%。

•

公開發售的REITs發行的債務工具不得超過我們總資產價值的25%，前提是此類債務工具不以不動產或不動產權益為擔保；

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除TR或QRS的證券以及構成75%價值測試合格資產的證券外：

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任何一家發行人的證券不得超過我們總資產價值的5%(“5%價值測試”)；

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我們持有的證券不得超過任何一家發行人已發行證券總投票權的10%(“10%投票權測試”)；

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我們持有的證券價值不得超過任何一家發行人已發行證券總價值的10%(“10%價值測試”)；以及

在本課税年度的任何季度末首次通過資產測試後，我們不會僅僅因為資產價值的變化而在稍後的季度末因未能滿足這些測試而失去作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。如果未能滿足資產測試是由於在一個季度內收購了證券或其他財產，我們可以在該季度結束後30天內通過處置足夠數量的不符合條件的資產來糾正失敗。我們打算對我們的資產價值保持足夠的記錄，以促進遵守資產測試，並在任何季度結束後30天內採取必要的其他行動，以糾正任何不符合規定的情況。

在應用資產測試時，我們被視為擁有我們的任何QRS持有的所有資產以及我們在運營合夥企業持有的資產中的比例份額(包括運營合夥企業在運營合夥企業持有直接或間接權益的任何較低級別合夥企業持有的資產份額)。

就5%價值測試、10%投票測試或10%價值測試而言，“證券”一詞不包括其他房地產投資信託基金的股份、QRS或TRS的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或合夥企業的股權。就資產測試而言，證券可能包括我們在其他發行人持有的債務。不過，守則特別規定，就10%價值測試而言，下列類型的債務不會被視為證券：(1)符合“直債”避風港的證券；(2)向個人或房地產提供貸款；(3)房地產支付租金的義務；(4)守則第467節所述的租賃協議(與關聯方租户的此類協議除外)；(5)其他REITs發行的證券；(6)合夥企業發行的債務，其總收入至少有75%來自符合75%毛收入標準的收入來源；(7)合夥企業發行的本款未作其他描述的任何債務，但僅限於我們作為合夥企業合夥人的利益；(8)由州、哥倫比亞特區、外國政府或前述任何一個州的行政區或波多黎各聯邦發行的某些證券；以及(9)未來描述的任何其他安排。就10%價值測試而言，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上文第(6)款和第(7)款所述的證券。

就75%價值測試而言，現金包括房地產投資信託基金或其合資格業務單位用作其“功能貨幣”(定義見守則第985(B)條)的任何外幣，但前提是外幣(A)是由房地產投資信託基金或其合資格業務部門在正常活動過程中持有，而該等活動根據75%或95%毛收入測試產生合資格收入，或與收購或持有守則第856(C)(4)條所述資產有關；及(B)或者從事實質性的、定期的證券交易

根據我們的定期季度資產測試，我們認為我們沒有違反任何資產測試。然而，我們不能保證國税局會同意我們在這方面的信念。

如果我們在日曆季度末未能滿足資產測試要求，在以下情況下，我們不會失去REIT資格：

•

我們在上一日曆季度末滿足了資產測試；以及

•

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市值的變化，並不完全或部分是由收購一項或多項不符合條件的資產引起的。

如果我們不滿足上述第二項中描述的條件，我們仍然可以在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，從而避免取消資格。

如果在任何日曆季度末，我們違反了上述5%價值測試或10%投票權或價值測試，在以下情況下，我們不會失去REIT資格：(1)失敗是極小的(最高不超過我們資產的1%或1000萬美元)和(2)我們在我們發現此類失敗的季度最後一天後六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試。在任何資產測試失敗的情況下(前述最低限度的失敗除外)，只要失敗是由於合理原因而非故意疏忽，如果我們(1)在我們確定失敗的季度的最後一天後6個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，我們將不會失去我們的REIT地位。(1)在我們確定失敗的季度的最後一天後的6個月內，我們不會失去我們的REIT地位。(1)在我們確定失敗的季度的最後一天後的6個月內，我們不會失去我們的房地產投資信託基金(REIT)地位。(2)如果我們向美國國税局(IRS)提交了導致失敗的每項資產的描述，以及(3)在我們未能滿足資產測試的期間，我們將支付相當於不符合條件資產淨收入的50,000美元或21%的税款。

REIT分配要求：要有資格作為REIT納税，我們每年必須向我們的股東進行分配(資本收益分配除外)，分配金額至少等於(1)以下金額：(A)在不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本利得的情況下計算出的“REIT應税收入”的90%和(B)來自喪失抵押品贖回權的財產税後淨收入的90%減去(2)某些指定非現金項目的總和；以及(B)從喪失抵押品贖回權財產中獲得的税後淨收入的90%減去(2)某些指定的非現金項目的總和；以及(B)在税後從止贖財產中獲得的淨收入的90%減去(2)某些指定非現金項目的總和此外，如果我們要在收購後五年內以“結轉基礎”交易處置從C分部公司取得的任何資產，我們將被要求分配在處置該資產時確認的至少90%的税後“內置收益”.

我們必須在與股息分配相關的納税年度支付股息分配。但是，如果滿足以下兩組標準之一，則在下一年度支付的股息將被視為在本年度支付，以滿足當年的分配要求：

•

股息在10月、11月或12月宣佈，並在這三個月中任何一個月的指定日期支付給登記在冊的股東，而此類股息實際上在次年1月支付；或

•

股息在我們及時提交該年度的美國聯邦所得税申報單之前申報，股息在該年度結束後的12個月內支付，不遲於申報後的第一次定期股息支付，我們在該年度的美國聯邦所得税申報單上選擇將後續股息的特定金額視為在該年度支付。

在某些情況下，相關財政部法規規定，如果我們給予每位股東現金或等值股票的分派選擇權，則根據股東選擇接受股票而進行的股票分派可能對該等股東徵税，根據我們的分派要求，此類股票分派可能被視為分派。根據美國國税局(IRS)的適用指導，任何此類應税股票分配都可能受到限制。

即使我們滿足了保持REIT地位的分配要求，我們仍將對未分配給股東的任何淨資本利得或REIT應税收入繳納公司級税。此外，如果我們未能在任何日曆年(如果分配的申報和記錄日期在該日曆年的最後3個月內)在下一個日曆年的1月底之前分發至少等於以下金額的金額，我們將被徵收4%的消費税：

•

該年度我們正常收入的85%；

•

該年度資本利得淨收入的95%；以及

•

需要從前期分配的任何未分配的應税收入。

如下所述，我們可以保留(而不是分配)全部或部分淨資本利得，併為收益繳納税款，也可以選擇讓我們的股東將其未分配收益的比例份額作為長期資本利得收入計入他們自己的所得税申報單中，並獲得他們在我們繳納的税款中所佔份額的抵免。就上述4%的消費税而言，任何此類留存收益將被視為由我們分配。

我們打算及時進行分配，以滿足我們根據準則對房地產投資信託基金資格的年度分配要求，並有資格獲得股息支付扣減。對此，

經營合夥的合夥協議授權我們作為經營合夥的普通合夥人，促使經營合夥向我們作為經營合夥的普通合夥人進行必要的分配，以滿足向我們的股東支付的分配，這將使我們能夠滿足REIT的年度分配要求。

我們預計我們的現金流將超過我們的REIT應税收入，因為在計算REIT應税收入時允許扣除折舊和其他非現金扣除。因此，一般而言，我們預期我們應擁有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足守則規定的房地產投資信託基金資格的90%分派要求。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這一要求，或者分配的金額足以使我們能夠逃避所得税和/或消費税。在這種情況下，我們可能會發現有必要安排借款籌集現金，或者在可能的情況下，支付應税股票股息以進行此類分配。

根據經《減税和就業法》修訂的《守則》第451節，除某些例外情況外，我們必須在不遲於將收入計入我們的財務報表中作為收入時，為美國聯邦所得税目的應計收入，這可能會在REIT應税收入和此類收入的現金收入之間產生額外的差異。此外，守則第3162(M)節規定，上市法團在任何一年可就其行政總裁及某些其他高薪行政人員扣除的薪酬限額為每名僱員100萬元。經減税和就業法案修訂後，第162(M)條不再包括以前允許扣除某些基於績效的薪酬的例外，即使此類薪酬超過100萬美元。這一變化可能會增加我們的REIT應税收入相對於根據先前法律可確定的金額。

如果我們因法院最終裁決、吾等與國税局根據守則第37121條達成的結案協議或吾等與國税局地區董事就税務責任達成的協議而對我們的房地產投資信託基金應納税所得額(定義見守則第860(D)(2)節)作出不利決定，我們或許能夠通過向股東支付與調整年度有關的“不足股息”來糾正因此而未能達到90%分配要求的情況。要符合不足股息的資格，我們必須在作出不利決定後90天內進行分配，我們還必須滿足其他程序要求。若吾等符合守則第2860節的法定要求，吾等可扣除其後支付的任何不足股息，以抵銷因不利釐定而增加的REIT應課税收入。不過，我們必須就扣除不足股息的款額支付法定利息，以補償遞延的税項責任。

記錄保存要求：我們必須保存某些記錄才有資格成為房地產投資信託基金。此外，為了避免罰款，我們必須每年要求我們的股東提供信息，以披露我們有實益利益的流通股的實際所有權。我們已經遵守了這些要求，我們打算繼續遵守這些要求。

利息扣除限制：從2017年12月31日之後的應納税年度開始，經減税和就業法案修訂的該法第2163(J)節將可適當分配給貿易或企業的債務支付或應計利息支出淨額的扣除額限制在“調整後的應税收入”的30%，但某些例外情況除外。超過限額的任何扣除都將結轉，並可在下一年使用，但須受30%的限額限制。根據CARE法案，從2019年開始的納税年度，限額提高到調整後應税收入的50%，從2020年開始的納税年度，限額提高到2020年調整後應税收入的50%，或者，如果納税人這樣選擇，限額是2019年調整後應税收入的50%。納税人可以選擇完全退出增加的限制。調整後的應税收入是在不考慮某些扣除的情況下確定的，包括淨業務利息支出、淨營業虧損以及從2022年1月1日之前的應税年度開始的折舊、攤銷和損耗。

如果納税人及時選擇(不可撤銷)，則30%(或2019年和2020年開始的納税年度為50%)的限制不適用於守則第469(C)(7)(C)節所指的涉及房地產開發、再開發、建設、重建、租賃、運營、收購、轉換、管理、租賃或經紀的行業或業務。如果做出這樣的選擇，則可折舊的不動產(包括某些

該等選定的不動產行業或業務所持有的)必須在守則下的替代折舊制度下折舊，該制度一般較守則下普遍適用的折舊制度為差。我們認為，經營合夥企業構成房地產交易或業務，因此，我們可能會導致經營合夥企業選擇不對其適用利息扣除限制。如果我們沒有促使經營合夥企業做出這樣的選擇，或者如果我們確定在經營合夥企業的所有或某些業務活動中無法進行這種選擇，新的利息扣除限制可能會導致我們有更多的REIT應税收入，從而增加我們必須做出的分派金額，以符合REIT的分配要求，並避免招致公司層面的税收。同樣，這一限制可能導致我們的TRS比其他情況下有更多的應税收入，因此可能會有更大的公司税負擔。

未能獲得REIT資格：如果我們因違反上述其中一項要求而不符合本守則的REIT資格，如果該違規行為是由於合理原因而非故意疏忽所致，我們將不會被終止根據本守則作為REIT的資格，並且我們將為該違規行為支付50,000美元的懲罰性税款。前一句話不適用於違反上述總收入測試或違反上述資產測試的情況，每項測試都有上文所述的具體救濟規定。

如果我們在任何課税年度不符合《房地產投資信託基金守則》的納税資格，且減免條款不適用，我們將不得不按正常的公司税率繳納應納税所得額。在我們不符合資格的任何一年，我們將不能扣除向股東的分配，也不會被要求向股東進行分配。在此情況下，在當期及累積盈利及溢利的範圍內，所有向股東派發的股息將作為股息收入向股東課税(可能須按優惠税率繳税)，而如果公司分配者符合守則的相關規定，則他們可能有資格獲得所收取的股息扣除。除非根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們也將被取消資格，在喪失資格的下一年的四個納税年度內作為房地產投資信託基金徵税。我們可能不是在任何情況下都有權獲得本段所述的法定救濟。

美國股東的税收

當我們提到“美國股東”這個術語時，我們指的是我們普通股的持有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

美國公民或居民；

•

根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果美國境內的法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，則該信託就是信託。

如果被視為合夥企業的合夥企業、實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解合夥企業對我們普通股的所有權和處置的後果。

一般分配：對於我們根據守則有資格作為REIT納税的任何納税年度，分配給應税美國股東的金額將按以下討論的方式徵税。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們從當前或累積的收益和利潤中進行的分配(不指定為資本利得股息)將構成應納税的美國股東作為普通收入徵税的股息，但有可能獲得20%的扣減，如下所述。按個人税率納税的非法人美國股東通常無權享受適用於“合格股息收入”的減税税率，但代表從我們持有股份的非房地產投資信託基金公司(但僅限於 )收到的股息收入的任何分配(A)部分除外。

(br}如果該等股息由公司支付給其個人股東，則有資格獲得較低的股息率)，或(B)等於我們上一個課税年度的REIT應納税所得額(考慮到我們可以扣除的股息)減去我們在上一個課税年度支付的任何税款，前提是REIT和個人股東層面都滿足了某些持有期和其他要求。根據現行法律，普通收入的最高邊際個人所得税税率為37%(從2017年12月31日之後的税收年度到2026年1月1日之前的税收年度，從39.6%降至39.6%)，而長期資本利得的最高個人所得税税率一般為20%。然而，根據減税和就業法案，在2026年1月1日之前的應税年度內，作為個人、信託或遺產的股東可以從不是資本利得股息和不是“合格股息收入”的REIT中扣除高達20%的股息，如果允許的話，這類股息的有效最高美國聯邦所得税税率為29.6%，這反映了與目前普通收入37%的最高税率相比，美國聯邦所得税的最高税率減少了20%。此外，此類分配可能需要額外繳納3.8%的聯邦醫療保險税，如下文“聯邦醫療保險税”一節所述。非法人美國股東應諮詢他們自己的税務顧問，以確定税率對從我們那裏獲得股息的影響。在美國股東是公司的情況下，分配將沒有資格獲得股息扣除，但根據減税和就業法案, 將對我們的股息徵收美國聯邦所得税，最高税率為21%。我們適當指定為資本利得股息的分配將作為出售持有超過一年的資本資產的收益向美國股東徵税，只要這些收益不超過我們在該納税年度的實際淨資本收益，而不考慮美國股東持有其普通股的期限。我們通常會指定我們的資本利得股息為20%或25%的比率分配。因此，在某些限制下，單個美國股東獲得的資本利得股息可能有資格享受優惠税率。然而，作為公司的美國股東可能被要求將某些資本利得股息的最高20%視為普通收入。根據財政部的最終規定，要使房地產投資信託基金支付的股息有資格被視為“合格房地產投資信託基金股息”，股東必須滿足兩項與持有期相關的要求。首先，股東必須在REIT股份就股息成為除股息日之前45天開始的91天內，持有REIT股份至少46天。其次，只要股東有責任(不論是否根據賣空)就實質上相似或相關物業的持倉支付相關款項，REIT的合資格部分股息便會減少。

如果我們進行的分配(不指定為資本利得股息)超過當前和累計的收益和利潤，這些分配將首先被視為向每位美國股東免税返還資本。因此，這些分配將使美國股東為納税目的持有的股票的調整基數減少分配金額，但不會低於零。超過美國股東調整後的股票基數的分配將作為資本利得徵税，前提是這些股票一直作為資本資產持有。為了確定在不同類別的股票上將被視為美國聯邦所得税紅利的分配部分，當前和累計的收益和利潤將分配給優先股優先權利產生的分配，然後再分配給其他分配。

我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，並在這兩個月中的任何一個月的指定日期支付給登記在冊的股東，只要我們在下一個日曆年的1月31日或之前實際支付股息，將被視為由我們支付並於當年12月31日由股東收到。股東可能不會在他們自己的所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。

我們可以指定為任何納税年度的“資本利得股息”或“合格股息收入”的股息總額不得超過我們就該納税年度支付的股息，包括在下一年度支付的股息(如果是在我們及時提交該年度的納税申報單之前申報的，如果是在申報之後的第一次定期股息支付之前或之前支付的)，這些股息將被視為就相關納税年度支付的股息。

在我們的納税年度結束時持有股票的美國股東在計算他們在納税年度最後一天的長期資本利得時，必須包括我們選擇保留並指定為資本利得股息的未分配資本利得的金額

在郵寄給我們股東的書面通知中。我們不得指定超過納税年度未分配淨資本利得的金額(為此包括我們指定的任何金額的未分配資本利得股息)。每一位被要求在確定美國股東的長期資本利得時包括指定金額的美國股東將被視為在納入的納税年度內支付了我們就未分配淨資本利得支付的税款。這些規則適用的美國股東將被允許為他們被視為已繳納的税款提供抵免或退款(視情況而定)。美國股東將通過可包含收益的金額與股東為這些收益支付的税款之間的差額來增加他們的股票基數。

被動活動損失和投資利息限制：我們的分配和出售我們股票的收益將不會被視為被動活動收入，因此，美國股東將無法用股東從其他活動中造成的任何被動損失來抵消這些收入。就投資利息限制而言，美國股東從我們那裏收到的股息一般將被視為投資收入。出售我們的股票或資本利得股息的淨資本收益一般不包括在投資收入中，除非股東選擇按普通所得税率對收益徵税。

普通股出售/其他應税處置：一般來説，非證券交易商的美國股東將確認出售或其他應税處置我們股票的收益或損失，該損益等於在出售或其他應税處置中收到的任何其他財產的現金金額和公平市值與股東當時在上述股票中的調整基礎之間的差額。如果股票被美國股東作為資本資產持有，這一收益或損失將是資本收益或損失。適用的税率將取決於股東在資產中的持有期(通常，如果資產持有超過一年，將產生長期資本收益)和股東的税級。美國國税局(IRS)有權規定，但尚未規定，財政部法規將對非公司股東出售REIT股票實現的部分資本利得適用25%的資本利得税税率(通常高於按個人税率徵税的股東有效的20%長期資本利得税税率)，這部分資本利得將與REIT的“未收回部分-1250利得”相對應。此外，如下文“醫療保險税”一節所述，資本收益可能要繳納3.8%的醫療保險税。美國股東應就其資本利得税責任諮詢他們的税務顧問。美國公司股東出售普通股獲得的資本收益最高税率為21%。一般來説，在適用持有期規則後，美國股東在出售或以其他方式處置持有6個月或更短時間的股票時確認的任何損失，將被視為長期資本損失, 在美國股東從我們那裏收到的被要求視為長期資本利得的分配的範圍內。

股東應就其在出售或以其他方式處置普通股時從我們收到的分配和確認的收益方面的資本利得税責任，與他們自己的税務顧問進行磋商。

對免税股東的處理：根據美國國税局公佈的裁決，我們向屬於免税實體的美國股東進行的分配一般不應構成“無關業務應税收入”(“免税實體”)，前提是該免税實體沒有通過“收購負債”為收購其股票提供資金，並且這些股票沒有在免税實體的無關貿易或業務中以其他方式使用。(br}根據美國國税局公佈的裁決，我們對屬於免税實體的美國股東的分配一般不應構成“無關業務應税收入”(“UBTI”)，前提是該免税實體沒有通過“收購負債”為其股票收購提供資金，並且這些股票沒有用於免税實體的無關貿易或業務。同樣，出售我們普通股的收入不會構成UBTI，前提是免税實體沒有通過“收購負債”為收購其股票提供資金，並且這些股票沒有以其他方式用於免税實體的無關貿易或業務。

對於根據法典第501(C)(7)、(9)、(17)和(20)節分別免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟金信託和合格團體法律服務計劃等免税美國股東，投資於我們普通股的收入一般將構成UBTI，除非組織能夠適當扣除為特定目的預留或預留的金額，以抵消其普通股產生的收入。這類潛在投資者應就這些“預留”和準備金要求諮詢自己的税務顧問。

儘管如此，就(I)守則第401(A)節所述、(Ii)根據守則第501(A)節獲豁免繳税及(Iii)持有房地產投資信託基金超過10%(按價值計算)的任何信託而言，“退休金持有的房地產投資信託基金”所支付的部分股息被視為合營信託基金。《準則》第401(A)節規定的免税養老基金和《準則》第501(A)節規定的免税養老基金在下文中被稱為“合格信託”。

在以下情況下，房地產投資信託基金是“養老金持有的房地產投資信託基金”：(I)如果不是因為守則第3856(H)(3)節規定，合格信託擁有的股票將被視為信託受益人(而不是信託本身)擁有的股票，則該信託基金是“養老金持有的房地產投資信託基金”；(Ii)如果(A)至少有一個這樣的合格信託持有超過25%(按價值計算)的權益，則該信託基金是“養老金持有的房地產投資信託基金”；以及(Ii)如果(A)至少有一個這樣的合格信託基金持有超過25%(按價值計算)的權益，則該信託基金是“養老金持有的房地產投資信託基金”。每人持有房地產投資信託基金超過10%(按價值計算)的權益，合計持有房地產投資信託基金超過50%(按價值計算)的權益。被視為UBTI的任何REIT股息的百分比等於(I)REIT從不相關行業或業務獲得的毛收入減去與此毛收入相關的直接費用，減去與此毛收入相關的直接費用，與(Ii)REIT的毛收入減去與總毛收入相關的直接費用的比率為：(I)REIT來自無關行業或業務的毛收入減去與此毛收入相關的直接費用，再減去與此毛收入相關的直接費用。如果房地產投資信託基金能夠滿足“非少數人持有”的要求，而不依賴對合格信託的“看透”例外，則要求合格信託將部分REIT分配視為UBTI的條款將不適用。我們不希望被歸類為“養老金持有的房地產投資信託基金”。

根據減税和就業法案，免税組織必須為每個不相關的貿易或業務單獨計算UBTI，這將防止免税組織將一個不相關的貿易或業務的虧損計入另一個不相關的貿易或業務的收入。然而，目前尚不清楚這一規則如何適用於因投資我們的股票而產生的任何UBTI，免税的美國股東應該意識到，為每一筆不相關的交易或業務單獨計算UBTI的要求可能會增加他們的整體UBTI。

上述有關將我們指定的未分配淨資本收益計入其股東收入的“美國股東徵税”標題下的規則將適用於免税實體。因此，免税實體將被允許抵免或退還被視為由這些實體就可計入收益支付的税款。

醫療保險税。作為個人或遺產的美國股東，或不屬於免税的特殊信託類別的信託，需繳納3.8%的税，税率為(1)美國股東在相關納税年度的“淨投資收入”和(2)美國股東在該納税年度的調整後毛收入超過一定門檻的部分(對於個人而言，這一門檻將在125,000美元至250,000美元之間，具體取決於個人的情況)，兩者中的較小者將被徵收3.8%的税，其中美國股東在相關納税年度的“淨投資收入”和(2)美國股東在該納税年度的修正調整後總收入超過一定的門檻(對於個人而言，這一門檻將在125,000美元到250,000美元之間，具體取決於個人的情況)，將被徵收3.8%的税。美國股東的淨投資收入通常包括其股息收入和出售普通股的淨收益，除非此類股息收入或淨收益是在正常的交易或業務(包括某些被動或交易活動的交易或業務除外)過程中獲得的。如果您是個人、遺產或信託基金的美國股東，請諮詢您的税務顧問，瞭解醫療保險税是否適用於您在普通股投資方面的收入和收益。

針對非美國股東的特殊税務考慮

非美國股東的税收：管理美國聯邦政府對非居民外籍個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東(統稱為“非美國股東”)徵收所得税的規則非常複雜，這裏不會試圖僅提供此類規則的有限摘要。(br}非美國股東的税收：管理非美國居民個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東(統稱為“非美國股東”)的美國聯邦所得税規則非常複雜。潛在的非美國股東應諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對投資我們普通股的影響，包括任何報告要求。

我們對非美國股東的分配既不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益(“USRPI”)的收益，也不能被我們指定為資本利得股息，只要這些股息是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的，就將被視為普通收入的股息。此類分配通常將被徵收相當於分配總額30%的預扣税，除非適用的税收條約降低了該税。在下

某些條約規定，通常適用於股息的較低預扣費率不適用於房地產投資信託基金的股息。然而，如果對我們普通股的投資收入被視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，或者可歸因於非美國股東在美國設立的常設機構(如果適用的所得税條約要求這作為非美國股東按淨收入計算繳納美國税收的條件)，非美國股東通常將按累進税率納税。，如果非美國股東的投資收益被視為與非美國股東在美國進行貿易或業務的行為有效相關，或者可歸因於非美國股東在美國設立的常設機構(如果適用的所得税條約要求將其作為按淨收益對非美國股東徵税的條件)，則非美國股東通常將按累進税率納税。與美國股東對此類收入徵税的方式相同，通常不會被扣繳。作為公司的非美國股東收到的任何此類有效關聯分配也可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。我們預計將對支付給非美國股東的任何股息總額預繳30%的美國所得税，但支付給非美國股東的股息被視為可歸屬於出售或交換USRPI的收益和資本利得股息除外。除非(A)適用較低的條約費率，並且向我們或適當的扣繳義務人提交了證明有資格享受該降低費率的所需表格，或者(B)非美國股東向我們或適當的扣繳代理人提交了IRS Form W-8 ECI(或後續表格)，聲稱分發與非美國股東在美國的貿易或業務行為有效相關，並且在任何一種情況下，都滿足了其他適用的要求。

《外國賬户税收合規法》(FATCA)一般要求對某些外國金融機構(包括投資基金)持有的或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的我們普通股的股息和出售所得的毛收入按30%的税率預扣，除非該機構與財政部長達成協議(或除非根據美國和相關外國政府之間適用的政府間協議適用替代程序)，每年報告有關我們普通股和其持有的賬户的信息。該機構的股份或賬户由某些美國人持有，或由某些由美國人完全或部分擁有的非美國實體持有。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要扣留普通股的決定。同樣，由非金融非美國實體的投資者持有的我們普通股的股息和出售所得的毛收入將按30%的費率扣繳，除非該實體(I)向我們證明該實體沒有任何“主要美國所有者”或(Ii)提供有關該實體“主要美國所有者”的某些信息, “我們將轉而提供給財政部長(或除非根據美國和有關外國政府之間適用的政府間協定適用替代程序)。我們鼓勵外國投資者就這些規則對他們在我們普通股的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。雖然根據FATCA預扣將適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的支付，但財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。

超過我們當前和累計收益和利潤的分派將不會向非美國股東徵税，只要它們不超過非美國股東股票的調整基數，而是會降低此類股票的調整基數。對於FIRPTA(定義如下)預扣目的(以下討論)，此類分配將被視為出售或交換股票的對價。如果此類分配超過非美國股東股票的調整基礎，則如果非美國股東因出售或處置其股票而獲得的任何收益需要納税，則這些分配將產生納税責任，如下所述。如果在進行分配時不能確定分配是否會超過當期和累積的收益和利潤，則分配將按適用於股息的比率扣留。然而，如果後來確定這種分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國股東可以要求美國國税局退還這些金額。

分配給我們在分配時指定為資本利得股息的非美國股東(處置USRPI產生的股息除外)通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非(I)對股票的投資與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國股東將在此類收益方面受到與美國股東相同的待遇(除非非美國股東也可能需要繳納30%的分支機構利潤税，如上所述)，或者(Ii)如果非美國股東是

在納税年度內在美國居留183天或以上，並在美國有“納税之家”的非居民外籍個人，在這種情況下，該股東的資本利得將被徵收30%的税。

對於我們有資格成為房地產投資信託基金的任何年度，可歸因於我們銷售或交換USRPI的收益的分配將根據1980年外國投資房地產税法(FIRPTA)的規定向非美國股東徵税。USRPI包括一定的不動產權益和至少50%的資產由不動產權益組成的公司的股票。根據FIRPTA，這些分配要向非美國股東徵税，就好像這些收益實際上與美國業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得率徵税(受適用的替代最低税和非居民外籍個人的特殊替代最低税的約束)。此外，受FIRPTA約束的分配可能在無權獲得條約減免或豁免的非美國股東手中繳納30%的分支機構利潤税。根據適用的財政部法規，我們通常需要扣留可能被我們指定為資本利得股息的任何向非美國股東分配的21%。這一數額可抵扣非美國股東的美國聯邦所得税債務。我們或任何被提名人(例如，以街道名義持有股票的經紀人)可以依靠非美國股東身份證書來確定是否需要扣留出售USRPI所實現的收益。代表非美國股東持有股票的美國股東將承擔扣繳責任，前提是我們已適當地將分配的適當部分指定為資本利得股息。

可歸因於我們出售不動產的向非美國股東分配的資本收益將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要(1)我們的普通股繼續被視為在美國成熟的證券市場上“定期交易”，以及(2)在分配之前的一年內，非美國股東在任何時候都沒有持有超過10%的我們的普通股。因此，持有我們普通股10%或更少的非美國股東通常將被徵收此類資本收益分配的預扣税，其方式與他們對普通股息徵收預扣税的方式相同。如果我們的普通股不再在美國的成熟證券市場定期交易，或者非美國股東在分配前一年期間的任何時候擁有我們普通股的10%以上，則可歸因於我們出售不動產的資本收益分配將根據FIRPTA繳納税款，如上一段所述。如果擁有我們普通股超過10%的非美國股東在任何股息支付除股息日期之前的30天內處置了該等普通股，而該非美國股東(或與該非美國股東有關的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購我們普通股的合同或期權，並且如果沒有處置，該股息支付的任何部分將被視為該非美國股東根據FIRPTT獲得的USRPI資本收益然後，這些非美國股東將被視為擁有USRPI資本利得，如果沒有處置，該金額將被視為USRPI資本利得。

如果房地產投資信託基金是“國內控制的房地產投資信託基金”(通常是指在規定的測試期內其股票價值始終低於50%由外國直接或間接持有的房地產投資信託基金)，則非美國股東在出售房地產投資信託基金股票時確認的收益一般不會根據FIRPTA徵税。由於目前預計我們將是一家“國內控制的房地產投資信託基金”，非美國股東出售我們的普通股不應根據FIRPTA徵税。因為我們的普通股是公開交易的，根據最近頒佈的規則，我們可能會依賴某些假設(在沒有相反的實際知識的情況下)來確定我們是“國內控制的房地產投資信託基金”。然而，由於我們的普通股是公開交易的，不能保證我們將繼續是一家“國內控制的房地產投資信託基金”。儘管如上所述，出售不受FIRPTA約束的普通股的收益將向非美國股東徵税，條件是：(I)非美國股東在股票上的投資與非美國股東在美國的貿易或業務“有效聯繫”，在這種情況下，非美國股東將在此類收益方面受到與美國股東相同的待遇(外國公司的非美國股東也可能被徵收30%的分支利潤税，如上所述)，或(Ii)非美國股東是在納税年度內在美國居住183天或以上，並在美國有“納税之家”的非居民外籍個人，在這種情況下，非居住在美國的外籍個人的資本利得將被徵收30%的税。如果出售股份的收益根據FIRPTA徵税，

對於此類收益，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇(受適用的替代最低税、可能的預扣税以及非居民外國人的特殊替代最低税的約束)。

根據最近頒佈的規則，屬於“合格外國養老基金”或某些符合“合格股東”資格的“合格集體投資工具”的非美國股東不受本節所述的FIRPTA規則的約束。非美國股東應諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們是否有資格符合FIRPTA規則的任何一項例外。

如果我們不是或不再是“國內控制的房地產投資信託基金”，非美國股東出售或交換股票產生的收益是否作為出售美國房地產投資信託基金在美國納税，將取決於我們的任何類別的股票是否像我們的普通股那樣在成熟的證券市場(例如，紐約證券交易所)“定期交易”(根據適用的財政部法規定義)，..。(=以及出售的非美國股東對我們的興趣有多大。如果我們不是或不再是“國內控制的房地產投資信託基金”，並且我們的任何類別的股票在日曆年度內的任何時間在一個成熟的證券市場上“定期交易”，非美國股東出售該類別股票將被視為出售USRPI(因此須根據FIRPTA徵税)，前提是該出售股東在截至出售日期或其他適用確定日期的五年期間內的任何時間實益擁有(包括歸屬)該類別所有股票公平市值總額的10%以上。在某種程度上，我們有一類或多類流通股是“定期交易”的，但非美國股東出售的是我們一類非“常規交易”的股票, 根據前述規則，只有當非美國股東收購的後一類股票的總淨值大於我們具有最低公平市值的“定期交易”類別股票的總公平市值時(或就在收購“常規交易”類別總公平市值之日可轉換為“常規交易”總市值的非交易類別股票而言)，此類股票的出售才被視為出售USRPI。如果出售或交換股票的收益要根據FIRPTA徵税，非美國股東將像美國股東一樣，就這些收益繳納常規的美國所得税(對於非居民外籍個人，受任何適用的替代最低税和特別替代最低税的約束)；但是，只有在法律規定的時間內提交納税申報單，否則允許的扣除才能被允許作為扣除。一般來説，股份的購買者將被要求扣留賣方出售股份變現金額的15%，並將其匯給美國國税局(IRS)。

信息報告要求和備用預扣税

美國股東：我們將向我們的美國股東和美國國税局報告每個日曆年支付的股息金額，以及預扣的税款(如果有)。根據備份預扣規則，備份預扣可適用於美國股東支付的股息，除非美國股東(A)是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實，或(B)提供納税人識別號，證明沒有丟失備份預扣的豁免，並以其他方式遵守備份預扣規則的適用要求。美國國税局還可能對沒有向我們提供正確納税人識別碼的美國股東施加處罰。美國股東可以將支付的任何數額作為備用預扣抵扣股東的所得税責任。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能向我們證明其非外國地位的美國股東。

非美國股東：如果您是非美國股東，您通常可以免除有關股息支付和經紀美國辦事處出售普通股所得收益的後備扣繳和信息報告要求，只要與這些支付相關的收入以其他方式免徵美國聯邦所得税，以及：

•

付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且您已向付款人或經紀人提供：

•

有效的美國國税局表格W-8BEN或可接受的替代表格，您可以在該表格上證明您不是美國人，或

•

根據財政部條例處理支付給非美國人的其他文件，或

•

您以其他方式確立了獲得豁免的權利。

在經紀商的外國辦事處出售普通股所得款項的支付一般不受信息報告或後備扣繳的約束。但是，在以下情況下，在經紀商的外國辦事處出售普通股將受到信息報告和後備扣繳的限制：

•

收益將轉入您在美國開設的帳户；

•

將收益付款或銷售確認書郵寄到您的美國地址；或

•

這筆交易與美國有財政部條例規定的其他特定聯繫。

除非經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且符合上述文件要求，或者您以其他方式確立了豁免。

此外，如果普通股的出售是在經紀人的外國辦事處完成的，則需要進行信息報告，該辦事處為：

•

美國人；

•

出於美國税收目的，受控制的外國公司；

•

總收入的50%或以上的外國人在指定的三年內與美國貿易或商業的開展有效相關；或

•

外國合夥企業，如果在其納税年度內的任何時間：

•

其一名或多名合夥人是財政部規定的“美國人”，合計持有合夥企業收入或資本權益的50%以上；或

•

這種外國合夥企業從事的是美國的貿易或商業活動，

除非經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且符合上述文件要求，或者您以其他方式確立了獲得豁免的權利。如果銷售需要信息報告，並且經紀人實際知道您是美國人，將適用備用預扣。

您通常可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的超過您所得税應繳金額的退款。

合作伙伴關係的税務問題

一般：運營合作伙伴關係持有我們幾乎所有的投資。一般來説，合夥企業是不需要繳納美國聯邦所得税的“直通式”實體。相反，合夥人在其合夥企業的收入、收益、虧損、扣除和信貸項目中按比例分配份額，並可能為此繳税，而不考慮經營合夥企業是否向他們進行分配。為進行各種REIT毛收入測試和計算REIT應納税所得額，我們在收入中計入了我們在這些經營合夥項目中的比例份額(包括我們在經營合夥企業中擁有直接或間接權益的此類項目中的比例份額)。此外，就房地產投資信託基金資產測試而言，我們包括營運合夥企業及營運合夥企業擁有直接或間接權益的合夥企業所持有資產的比例份額。

我們認為，我們(直接或間接)持有權益的每個合夥企業在税收方面都被適當地視為合夥企業，而不是作為公司應納税的協會。如果出於任何原因，經營合夥企業作為公司而不是合夥企業對美國聯邦政府徵税

出於所得税的目的，除非我們有資格獲得某些減免條款，否則我們可能無法成為房地產投資信託基金(REIT)。此外，出於税務目的，經營合夥企業地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下招致納税義務。此外，經營合夥企業的收入和扣除項目將不會轉嫁給其合夥人，其合夥人將被視為股東，以便納税。因此，經營合夥企業將被要求按公司税率為其淨收入繳納所得税，向其合作伙伴的分配將構成股息，在計算經營合夥企業的應納税所得額時不能扣除。

關於出資財產的税收分配(守則第704(C)節的效力)：根據守則第704(C)節，向合夥企業出資以換取合夥企業權益的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除的分配方式，必須使出資合夥人計入與出資時的財產相關的未實現收益或未實現虧損的利益。未實現收益或未實現虧損的金額一般等於出資時出資財產的公允市場價值與該財產當時調整後的計税基礎之間的差額(該差額即“賬面税額差額”)。此外，在發生某些事件(包括但不限於在合夥企業中發行額外權益)時，合夥企業可以調整第704(B)節資產的賬面基礎，以反映其當時的公平市場價值，從而根據第704(C)節產生額外的賬面税額差異。這些分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合作伙伴之間的經濟或法律安排。經營合夥企業是通過增值財產的貢獻(包括已增值財產的合夥企業的權益)成立的，並已調整了第704(B)節的資產賬面基礎。因此，根據“守則”第704(C)節和經營合夥企業的合夥協議，經營合夥企業以符合“守則”第704(C)節及其下的財務處條例的方式向其合作伙伴進行分配。

一般而言，向經營合夥企業出資的財產(包括在擁有財產的合夥企業中的權益)在出資時的公平市值超過基數的合夥人，在税收方面獲得的折舊扣除額低於按比例分配的折舊扣除額。此外，在處置任何此類財產的情況下，所有可歸因於該財產賬面税差的應税收入和收益一般將分配給出資合夥人，通常我們將只獲得我們應佔的可歸因於出資後增值(如果有的話)的資本收益份額(並按比例分配)。上述分配往往會在經營合夥企業的整個生命週期內消除房產的賬面税額差異。然而，守則第704(C)節的特殊分配規則並不總是完全消除財產的賬面税差，可能會延長非出資合作伙伴關於此類財產的賬面税差。因此，經營合夥企業手中的出資財產的結轉基礎可能會導致我們被分配：(A)比我們的經濟或賬面折舊和其他可分配給我們的扣除更低的税收折舊和其他扣除；和/或(B)出售該財產的應税收入或收益比出售給我們的經濟或賬面收入或收益更多。這種不同的税收分配可能會導致我們確認超過現金收益的應税收入或收益，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。

《守則》第704(C)節下的財務條例為合夥企業提供了幾種賬面-税額差異核算方法的選擇(例如，“傳統方法”、“治療分配的傳統方法”和“補救方法”)。與其他允許的方法相比，這些方法中的一些方法可能會延長消除賬面税差所需的時間(或者，實際上，可能導致賬面税差的一部分仍然下落不明)。經營合夥企業的合夥協議規定，除非我們作為經營合夥企業的普通合夥人和出資合夥人另有決定，否則使用“傳統方法”來核算賬面-税項差異。作為這一決定的結果，分配給我們股東的收入可能比其他情況下更多的應税收入。至於根據守則第704(C)條在免税同類交換中並非“重置物業”的任何已購買物業，其最初的課税基礎將相等於其公平市值，而守則第704(C)條將不適用。

合夥企業在經營合夥企業中的權益基礎：我們在經營合夥企業中的權益的調整税基通常等於現金金額和貢獻的任何其他財產的基礎

吾等給予營運合夥公司的收入和債務(1)增加了我們的可分配份額，而(2)則減少(但不低於零)：(A)減少了我們應分攤的經營合夥公司虧損；(B)減少了經營合夥公司分配給我們的現金金額和調整後的財產基礎；以及(C)減少了我們在經營合夥公司債務中的可分配份額。

如果我們在經營合夥企業中的虧損分配份額超過了我們在經營合夥企業中的權益的調整計税基準，則在我們根據我們在經營合夥企業中的利益調整計税基礎的範圍內，將推遲確認此類額外虧損。如果經營合夥企業的分配，或我們的可分配債務份額的任何減少(此類減少被視為對合夥人的建設性現金分配)，超出我們在經營合夥企業的利益的調整税基，則該等超額分配(包括此類建設性分配)將構成我們的應税收入。此類應税收入通常被描述為資本收益，如果我們在經營合夥企業中的權益持有時間超過長期資本收益持有期(目前超過一年)，則此類分配和推定分配將構成長期資本收益收入。

物業銷售：經營合夥企業出售其持有的任何物業作為庫存或主要用於在其貿易或業務的正常過程中出售給客户的任何收益的分配份額將被視為來自被禁止交易的收入，並應繳納100%的懲罰性税。被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT毛收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，經營合夥公司持有的財產是作為存貨，還是主要在其貿易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，這取決於與特定交易有關的所有事實和情況。營運合夥擬持有物業作投資用途，以期長遠增值，從事收購、發展、擁有、租賃及以其他方式經營物業的業務，並按營運合夥的投資目標偶爾出售物業(包括周邊土地)。

州税和地方税

我們和我們的股東可能需要在不同的州和地區繳納州税和地方税，包括我們或他們交易業務、擁有財產或居住的州和地區。我們和我們在這些司法管轄區的股東的税收待遇可能與上述美國聯邦所得税待遇不同。因此，潛在股東應該就州和地方税法對投資我們普通股的影響諮詢他們自己的税務顧問。

配送計劃

本招股説明書涉及我們首次發行和/或出售本招股説明書中所述證券的證券持有人。

一般

我們可能會不時以以下一種或多種方式出售本招股説明書提供的證券：

•

通過一個或多個承銷商或交易商；

•

通過代理；

•

直接發送給座席；

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向做市商或通過做市商或通過現有交易市場、證券交易所或其他方式進行“市場發行”；

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直接發給採購商；或

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通過任何這些銷售方式的組合。

我們的普通股或任何類別或系列的優先股可以在債務證券或我們的優先股轉換時以股份分配的形式發行，或以換取單位的方式發行。在行使我們的認股權證時，也可能發行證券。我們保留在我們有權這樣做的司法管轄區內代表我們自己直接向投資者出售證券的權利。

本招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證、認購、可交換證券、遠期交割合同和期權的撰寫。此外，我們和/或銷售證券持有人可以出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

•

一種大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售，但可能會以委託人的身份定位或轉售部分大宗交易，以促進交易；

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經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；或

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私下協商的交易。

•

我們還可以進行套期保值交易。例如，我們可以：

•

與經紀交易商或其關聯公司進行交易，該經紀交易商或關聯公司將根據本招股説明書進行賣空普通股，在這種情況下，該經紀交易商或關聯公司可使用從我們那裏收到的普通股平倉；

•

賣空證券並重新交割此類股票，以平倉我們的空頭頭寸；

•

簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給經紀交易商或其關聯公司，然後經紀交易商或其關聯公司將轉售或轉讓本招股説明書下的普通股；或

•

將普通股出借或質押給經紀自營商或其關聯公司，經紀自營商或其關聯公司可以根據本招股説明書出售借出的股份，或者在質押違約的情況下出售質押的股份。

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)出售所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算任何相關的

個空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據具體情況出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄或定價附錄出售質押證券。

每一系列證券的招股説明書副刊將説明證券的發行條款，包括：

•

發售條款；

•

任何承銷商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承銷或購買的證券金額(如有)；

•

證券的公開發行價或買入價以及我們將從出售中獲得的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

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任何認購權的條款；

•

任何首次公開募股價格；

•

構成承銷商或代理人賠償的任何承保折扣或代理費等項目；

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

•

證券可能上市的任何證券交易所。

我們、上述承銷商或第三方對本招股説明書中所述證券的要約和出售可能會在一筆或多筆交易中不時生效，包括私下協商的交易，或者：

•

一個或多個固定價格，可更改；

•

以銷售時的市場價格計算，包括“在市場上銷售”中的價格。

•

與現行市場價格相關的價格；或

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以協商價格。

出售證券持有人

出售證券持有人可根據一份或多份招股説明書補充文件，在適用法律要求下或與承銷發行相關的情況下，以一次或多次發售的方式發售我們的證券，任何此類招股説明書補充資料將如上所述列出相關發售的條款。只要我們的證券是根據招股説明書附錄發售的，或者在其他情況下仍未售出，出售證券持有人可以根據另一份招股説明書附錄或以非公開交易的方式以不同的條款發售該等證券。出售證券持有人的銷售可以不需要提供招股説明書補充資料。

除上述規定外，每個出售證券持有人可在不同時間通過以下一項或多項交易提供我們的證券：通過賣空、衍生品和套期保值交易；通過承諾擔保債務和其他義務；通過為我們的證券提供可交換、可轉換或可行使的證券；根據與信託、投資公司或其他實體簽訂的遠期購買合同(這些實體可能反過來分銷其自己的證券)；通過向其成員、合作伙伴或股東分銷；通過交換或場外市場交易；

每個出售證券持有人還可以根據證券法第2144條規定或證券法規定的任何其他可獲得的豁免，轉售其在公開市場交易中擁有的全部或部分證券，前提是該證券符合第144條規定的標準和要求。

承保補償

任何公開發行價格以及任何費用、折扣、佣金、優惠或其他構成補償的項目，允許或轉售或支付給承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司，可能會不時改變。參與發行證券的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能是“證券法”所界定的“承銷商”。根據證券法，他們從我們和/或出售證券持有人那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供證券時獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理人或交易商，並在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)中説明他們的費用、佣金或折扣。

承銷商和代理商

如果在銷售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買所提供的證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售所發行的證券，包括談判交易。我們和/或出售股票的股東可以通過由一名或多名主承銷商代表的承銷團或通過一名或多名承銷商向公眾發行證券。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中指明(視情況而定)。

除非與任何特定證券發行相關另有規定，否則承銷商購買所發行證券的義務將受制於我們和/或出售證券持有人在向承銷商出售證券時將與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件。如果購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買該系列證券中的所有證券，除非與任何特定證券發行相關的另有規定。任何初始發行價以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

我們和/或出售證券的持有人可以指定代理銷售所發售的證券。除非與任何特定的證券發行相關另有規定，否則代理人將同意在其委任期內盡其最大努力招攬購買。我們和/或出售證券的持有人也可以將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，作為他們自己賬户的委託人或我們的代理。這些公司將根據已發行證券的條款，在按照贖回或償還購買已發行證券時，重新銷售已發行證券。招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將指明任何再營銷公司，並將説明其與我們和/或銷售證券持有人的協議條款(如果有的話)及其補償。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，吾等和/或出售證券持有人可以與該等承銷商或代理人訂立協議，根據協議，吾等和/或出售證券持有人將收到我們的未償還證券，作為向公眾提供現金證券的代價。根據這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的未平倉證券借款。

經銷商

我們和/或出售證券的持有人可以將發售的證券作為本金出售給交易商。我們和/或銷售證券持有人可以協商並支付交易商的佣金、折扣或優惠，以換取他們的服務。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與吾等和/或出售證券持有人商定的固定發行價向公眾轉售該等證券。我們和/或銷售證券持有人聘請的交易商可以允許其他交易商參與轉售。

直銷

我們和/或出售證券持有人可以選擇將發售的證券直接出售給多個購買者或單個購買者。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

機構採購商

吾等和/或賣出證券持有人可授權代理人、交易商或承銷商根據規定在指定未來日期付款和交割的延遲交割合同，邀請某些機構投資者以延遲交割的方式購買所提供的證券。適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將提供任何此類安排的細節，包括招股價格和招股時應支付的佣金。

我們和/或出售證券持有人只能在我們和/或出售證券持有人批准的情況下與機構購買者簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

訂閲產品

向投資者或我們的股東直接銷售可以通過認購或通過分配給股東的股東認購權來完成。關於認購發行或向股東分配股東認購權，如果標的證券沒有全部認購，我們可以直接或通過承銷商或代理人向第三方出售任何未認購的證券。此外，無論是否認購了所有標的證券，我們都可以直接或通過承銷商或代理人同時向第三方提供額外的證券。如果通過股東認購權出售證券，股東認購權將作為股息分配給股東，他們不會為此支付單獨的對價。關於以股東認購權發售證券的招股説明書副刊將載明股東認購權的相關條款，包括：

•

是否根據股東認購權發行普通股、優先股或認股權證；

•

根據股東認購權將發行的證券或認股權證的數量；

•

股東認購權可行使的期限和價格；

•

當時未償還的股東認購權數量；

•

股東認購權行權價格變動或調整的撥備；

•

特別股息；以及

•

股東認購權的其他實質性條款。

賠償；其他關係

我們和/或出售證券持有人已同意賠償出售股東，我們可能同意賠償承銷商、交易商、代理商和再營銷公司的民事責任，包括證券法下的責任，並就這些責任向他們作出貢獻。承銷商、交易商、代理商和再營銷公司及其關聯公司可以在正常業務過程中與本公司及其關聯公司進行交易或為其提供服務，包括商業銀行交易和服務。

做市、穩定和其他交易

每個系列證券都將是新發行的證券，除我們在紐約證券交易所上市的普通股和優先股外，將沒有成熟的交易市場。根據招股説明書附錄出售的任何普通股將在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。吾等及/或出售證券持有人向其出售證券的任何承銷商均可在該證券上做市，但該等承銷商並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市活動，恕不另行通知。證券，其他

法律事務

與本招股説明書相關的法律事項(不包括税務事項)將由紐約Goodwin Procter LLP為我們提供。本招股説明書第28頁開始的“某些美國聯邦所得税考慮事項”中描述的法律問題將由紐約Seyfarth Shaw LLP為我們介紹。根據馬裏蘭州法律的某些法律事項，包括本招股説明書涵蓋的證券的合法性(債務證券除外)，將由紐約紐約的Goodwin Procter LLP為我們傳遞，將由位於馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP為我們傳遞。

獨立註冊會計師事務所

截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表和時間表，以及截至2019年12月31日的三年中每一年的合併財務報表和時間表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，通過引用併入本招股説明書，以BDO USA，LLP的報告為依據，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此合併，並獲得該公司作為審計和會計專家的權威。

在哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址是：http://www.sec.gov.

通過引用併入本招股説明書的信息是本招股説明書的重要組成部分。如果隨後提交的文件或本招股説明書中包含的信息，或我們稍後在本次發售終止前向證券交易委員會提交的信息修改或替換了這些信息，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將自動更新和取代。以下提交給證券交易委員會的文件通過引用併入本招股説明書，但“提供”給證券交易委員會的任何文件或部分文件除外：

•

截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

•

分別截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告；

•

2020年5月7日提交的Form 8-K當前報告；

•

2020年3月24日的最終委託書；

•

根據交易法第12(G)節於1993年5月26日提交的我們於1993年5月21日提交的8-A表格(檔案號33-6008)中包含的對我們股票的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告；以及

•

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的所有文件，在本招股説明書日期之後、本次發行終止之前。

要獲得本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本(除證物外，除非這些文件以引用方式特別併入文件中)，請寫信至以下地址或撥打以下列出的電話號碼與我們聯繫：

阿卡迪亞房地產信託基金
西奧多·弗雷德大道411號
300套房
黑麥，紐約10580
注意：Jason Blacksberg
(914) 288-8100

我們在http://www.acadiarealty.com.上維護着一個互聯網站我們沒有在本招股説明書中引用我們網站上的任何材料。對我們網站的引用是對統一資源定位符(URL)的非活動文本引用，僅供您參考。我們網站上的信息不會也不會被視為本招股説明書的一部分。


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受益普通股，每股票面價值0.001美元	$170,274,345	$18,577.00(1)