outbrain-20230930
00014549382023Q2假的12 月 31 日http://www.outbrain.com/20230930#AccruedAndOtherLiabilitiesCurrenthttp://www.outbrain.com/20230930#AccruedAndOtherLiabilitiesCurrenthttp://www.outbrain.com/20230930#AccruedAndOtherLiabilitiesCurrenthttp://www.outbrain.com/20230930#AccruedAndOtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://www.outbrain.com/20230930#AccruedAndOtherLiabilitiesCurrenthttp://www.outbrain.com/20230930#AccruedAndOtherLiabilitiesCurrenthttp://www.outbrain.com/20230930#AccruedAndOtherLiabilitiesCurrenthttp://www.outbrain.com/20230930#AccruedAndOtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent0.0400014549382023-01-012023-09-3000014549382023-10-31xbrli: 股票00014549382023-09-30iso421:USD00014549382022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00014549382023-07-012023-09-3000014549382022-07-012022-09-3000014549382022-01-012022-09-300001454938美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001454938US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001454938US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310001454938US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001454938US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001454938美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001454938US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-012023-03-3100014549382023-01-012023-03-310001454938US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001454938US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001454938US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001454938美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001454938US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001454938US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-310001454938US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001454938US-GAAP：留存收益會員2023-03-3100014549382023-03-310001454938美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001454938US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001454938US-GAAP：美國國債普通股會員2023-04-012023-06-3000014549382023-04-012023-06-300001454938US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-012023-06-300001454938US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001454938美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001454938US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001454938US-GAAP：美國國債普通股會員2023-06-300001454938US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-300001454938US-GAAP：留存收益會員2023-06-3000014549382023-06-300001454938美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300001454938US-GAAP：美國國債普通股會員2023-07-012023-09-300001454938US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001454938US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-012023-09-300001454938US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001454938美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001454938US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001454938US-GAAP：美國國債普通股會員2023-09-300001454938US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-09-300001454938US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001454938美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001454938US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001454938US-GAAP：美國國債普通股會員2021-12-310001454938US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310001454938US-GAAP：留存收益會員2021-12-3100014549382021-12-310001454938美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001454938US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001454938US-GAAP：美國國債普通股會員2022-01-012022-03-3100014549382022-01-012022-03-310001454938US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-310001454938US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001454938美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001454938US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001454938US-GAAP：美國國債普通股會員2022-03-310001454938US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-310001454938US-GAAP：留存收益會員2022-03-3100014549382022-03-310001454938美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001454938US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-300001454938US-GAAP：美國國債普通股會員2022-04-012022-06-3000014549382022-04-012022-06-300001454938US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-04-012022-06-300001454938US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001454938美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001454938US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001454938US-GAAP：美國國債普通股會員2022-06-300001454938US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-300001454938US-GAAP：留存收益會員2022-06-3000014549382022-06-300001454938美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001454938US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001454938US-GAAP：美國國債普通股會員2022-07-012022-09-300001454938US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-012022-09-300001454938US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001454938美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001454938US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001454938US-GAAP：美國國債普通股會員2022-09-300001454938US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-300001454938US-GAAP：留存收益會員2022-09-3000014549382022-09-30outbrain: 分段0001454938國家：美國2023-07-012023-09-300001454938國家：美國2022-07-012022-09-300001454938國家：美國2023-01-012023-09-300001454938國家：美國2022-01-012022-09-300001454938美國公認會計準則：EME成員2023-07-012023-09-300001454938美國公認會計準則：EME成員2022-07-012022-09-300001454938美國公認會計準則：EME成員2023-01-012023-09-300001454938美國公認會計準則：EME成員2022-01-012022-09-300001454938Outbrain: 其他地點會員2023-07-012023-09-300001454938Outbrain: 其他地點會員2022-07-012022-09-300001454938Outbrain: 其他地點會員2023-01-012023-09-300001454938Outbrain: 其他地點會員2022-01-012022-09-300001454938Outbrain: 視頻情報AG成員2022-01-052022-01-050001454938Outbrain: 視頻情報AG成員2022-07-012022-09-300001454938Outbrain: 視頻情報AG成員2023-01-012023-03-310001454938Outbrain: 視頻情報AG成員2022-12-310001454938Outbrain: 視頻情報AG成員2022-01-050001454938Outbrain: 視頻情報AG成員2022-01-012022-12-310001454938Outbrain: 視頻情報AG成員2022-01-012022-03-3100014549382023-05-31UTR: Rate0001454938US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-04-012023-06-300001454938US-GAAP：研發費用會員2023-04-012023-06-300001454938US-GAAP：一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001454938美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001454938美國公認會計準則：貨幣市場基金成員美國公認會計準則：現金等價物成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001454938美國公認會計準則：貨幣市場基金成員Outbrain：短期和長期有價證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001454938US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001454938美國公認會計準則：現金等價物成員US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001454938US-GAAP：美國財政證券會員Outbrain：短期和長期有價證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001454938美國公認會計準則：美國政府贊助的企業債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001454938美國公認會計準則：現金等價物成員美國公認會計準則：美國政府贊助的企業債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001454938Outbrain：短期和長期有價證券會員美國公認會計準則：美國政府贊助的企業債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001454938US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001454938美國公認會計準則：現金等價物成員US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001454938US-GAAP：商業票據成員Outbrain：短期和長期有價證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001454938Outbrain：美國公司債券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001454938美國公認會計準則：現金等價物成員Outbrain：美國公司債券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001454938Outbrain：短期和長期有價證券會員Outbrain：美國公司債券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001454938美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001454938美國公認會計準則：貨幣市場基金成員美國公認會計準則：現金等價物成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001454938美國公認會計準則：貨幣市場基金成員Outbrain：短期和長期有價證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001454938US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001454938美國公認會計準則：現金等價物成員US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001454938US-GAAP：美國財政證券會員Outbrain：短期和長期有價證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001454938美國公認會計準則：美國政府贊助的企業債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001454938美國公認會計準則：現金等價物成員美國公認會計準則：美國政府贊助的企業債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001454938Outbrain：短期和長期有價證券會員美國公認會計準則：美國政府贊助的企業債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001454938US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001454938美國公認會計準則：現金等價物成員US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001454938US-GAAP：商業票據成員Outbrain：短期和長期有價證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001454938Outbrain：美國公司債券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001454938美國公認會計準則：現金等價物成員Outbrain：美國公司債券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001454938Outbrain：短期和長期有價證券會員Outbrain：美國公司債券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001454938US-GAAP：美國財政證券會員2023-09-300001454938美國公認會計準則：美國政府贊助的企業債務證券成員2023-09-300001454938US-GAAP：商業票據成員2023-09-300001454938Outbrain：美國公司債券會員2023-09-300001454938US-GAAP：基於技術的無形資產成員2023-09-300001454938US-GAAP：客户關係成員2023-09-300001454938Outbrain: 出版商關係成員2023-09-300001454938US-GAAP：商標名會員2023-09-300001454938Outbrain：內容提供商關係成員2023-09-300001454938US-GAAP：其他無形資產成員2023-09-300001454938US-GAAP：基於技術的無形資產成員2022-12-310001454938US-GAAP：客户關係成員2022-12-310001454938Outbrain: 出版商關係成員2022-12-310001454938US-GAAP：商標名會員2022-12-310001454938Outbrain：內容提供商關係成員2022-12-310001454938US-GAAP：其他無形資產成員2022-12-3100014549382022-01-012022-12-310001454938US-GAAP：軟件開發成員2023-09-300001454938US-GAAP：軟件開發成員2022-12-310001454938US-GAAP：計算機設備成員2023-09-300001454938US-GAAP：計算機設備成員2022-12-310001454938Outbrain: 軟件會員2023-09-300001454938Outbrain: 軟件會員2022-12-310001454938US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-09-300001454938US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-12-310001454938US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-09-300001454938US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-12-310001454938美國公認會計準則：應付賬款會員2023-09-300001454938美國公認會計準則：應付賬款會員2022-12-310001454938美國公認會計準則：證券投資成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001454938美國公認會計準則：證券投資成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001454938US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：證券投資成員2023-09-300001454938美國公認會計準則：證券投資成員2023-09-300001454938Outbrain: 限制定期存款會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001454938Outbrain: 限制定期存款會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001454938US-GAAP：公允價值輸入三級會員Outbrain: 限制定期存款會員2023-09-300001454938Outbrain: 限制定期存款會員2023-09-300001454938Outbrain: SeverancePayFund 存款會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001454938Outbrain: SeverancePayFund 存款會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001454938Outbrain: SeverancePayFund 存款會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001454938Outbrain: SeverancePayFund 存款會員2023-09-300001454938美國公認會計準則：遠期合約成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001454938美國公認會計準則：遠期合約成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001454938美國公認會計準則：遠期合約成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001454938美國公認會計準則：遠期合約成員2023-09-300001454938US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001454938US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001454938US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001454938美國公認會計準則：證券投資成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001454938美國公認會計準則：證券投資成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001454938US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：證券投資成員2022-12-310001454938美國公認會計準則：證券投資成員2022-12-310001454938Outbrain: 限制定期存款會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001454938Outbrain: 限制定期存款會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001454938US-GAAP：公允價值輸入三級會員Outbrain: 限制定期存款會員2022-12-310001454938Outbrain: 限制定期存款會員2022-12-310001454938Outbrain: SeverancePayFund 存款會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001454938Outbrain: SeverancePayFund 存款會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001454938Outbrain: SeverancePayFund 存款會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001454938Outbrain: SeverancePayFund 存款會員2022-12-310001454938美國公認會計準則：遠期合約成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001454938美國公認會計準則：遠期合約成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001454938美國公認會計準則：遠期合約成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001454938美國公認會計準則：遠期合約成員2022-12-310001454938US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001454938US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001454938US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001454938美國公認會計準則：遠期合約成員2023-07-012023-09-300001454938美國公認會計準則：遠期合約成員2023-01-012023-09-300001454938美國公認會計準則：遠期合約成員2022-07-012022-09-300001454938美國公認會計準則：遠期合約成員2022-01-012022-09-300001454938US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住美國公認會計準則：可轉換債務成員Outbrain: A295 可轉換高級票據將於 2026 年到期會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001454938US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住美國公認會計準則：可轉換債務成員Outbrain: A295 可轉換高級票據將於 2026 年到期會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001454938US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住美國公認會計準則：可轉換債務成員Outbrain: A295 可轉換高級票據將於 2026 年到期會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001454938US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住美國公認會計準則：可轉換債務成員Outbrain: A295 可轉換高級票據將於 2026 年到期會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001454938美國公認會計準則：有擔保債務成員2021-07-012021-07-310001454938美國公認會計準則：可轉換債務成員Outbrain: A295 可轉換高級票據將於 2026 年到期會員2021-07-270001454938美國公認會計準則：可轉換債務成員Outbrain: A295 可轉換高級票據將於 2026 年到期會員2023-04-140001454938美國公認會計準則：可轉換債務成員Outbrain: A295 可轉換高級票據將於 2026 年到期會員2023-01-012023-09-30xbrli: pure0001454938美國公認會計準則：可轉換債務成員Outbrain: A295 可轉換高級票據將於 2026 年到期會員2023-09-300001454938US-GAAP：循環信貸機制成員2021-11-020001454938US-GAAP：信用證會員2021-11-020001454938US-GAAP：循環信貸機制成員2021-11-022021-11-020001454938美國公認會計準則：基準利率成員US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最大成員2023-01-012023-09-300001454938美國公認會計準則：基準利率成員US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最低成員2023-01-012023-09-300001454938US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最低成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-01-012023-09-300001454938US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最大成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-01-012023-09-300001454938US-GAAP：循環信貸機制成員Outbrain：調整成員的隔夜融資利率SRT: 最低成員2023-01-012023-09-300001454938US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最大成員Outbrain：調整成員的隔夜融資利率2023-01-012023-09-300001454938US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最低成員2023-01-012023-09-300001454938US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最大成員2023-01-012023-09-300001454938US-GAAP：循環信貸機制成員2023-01-012023-09-300001454938US-GAAP：循環信貸機制成員2022-12-310001454938US-GAAP：循環信貸機制成員2023-09-300001454938美國公認會計準則：可轉換債務成員Outbrain: A295 可轉換高級票據將於 2026 年到期會員2021-07-272021-07-270001454938Outbrain: 2022 年 12 月回購計劃會員2022-12-140001454938Outbrain: 2022 年 12 月回購計劃會員2023-07-012023-09-300001454938Outbrain: 2022 年 2 月回購計劃會員2022-07-012022-09-300001454938Outbrain: 2022 年 12 月回購計劃會員2023-01-012023-09-300001454938Outbrain: 2022 年 2 月回購計劃會員2022-01-012022-09-300001454938Outbrain: 2022 年 12 月回購計劃會員2023-09-300001454938US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-12-310001454938US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-12-310001454938US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-01-012023-09-300001454938US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-01-012023-09-300001454938US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-09-300001454938US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-09-300001454938US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-09-300001454938Outbrain: 2021 年長期激勵計劃會員2023-09-300001454938Outbrain：2007 年 Omnibus 證券和激勵計劃成員2023-09-300001454938US-GAAP：研發費用會員2023-07-012023-09-300001454938US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-09-300001454938US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-09-300001454938US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-09-300001454938US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-07-012023-09-300001454938US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-07-012022-09-300001454938US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-09-300001454938US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-09-300001454938US-GAAP：一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001454938US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001454938US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001454938US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001454938US-GAAP：員工股權會員2023-09-300001454938US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-09-300001454938US-GAAP：股票增值權SARS會員2023-09-300001454938US-GAAP：股票增值權SARS會員2022-12-310001454938US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001454938US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001454938US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-09-300001454938US-GAAP：Warrant 會員2022-12-310001454938US-GAAP：Warrant 會員2023-09-300001454938Outbrain: 2021 年員工股票購買計劃會員2023-09-300001454938Outbrain: 2021 年員工股票購買計劃會員2023-01-012023-09-300001454938美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-07-012023-09-300001454938美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-07-012022-09-300001454938美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-012023-09-300001454938美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-01-012022-09-300001454938US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001454938US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001454938US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001454938US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001454938US-GAAP：Warrant 會員2023-07-012023-09-300001454938US-GAAP：Warrant 會員2022-07-012022-09-300001454938US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-09-300001454938US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-09-300001454938US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001454938US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012022-09-300001454938US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001454938US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-30
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內 ___ 到 ___
委員會檔案編號 001-40643
Outbrain Inc
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
20-5391629
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
證件號）
西 19 街 111 號 紐約， 紐約州10011
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號： (646)867-0149
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元OB納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及（2）在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。是的   x沒有o 
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  x沒有o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☒
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐沒有x
截至 2023 年 10 月 31 日，Outbrain Inc. 已經 50,155,414股份的已發行普通股。

目錄
目錄
頁面
第一部分-財務信息
第 1 項。
財務報表
5
簡明合併資產負債表
5
簡明合併運營報表
6
綜合收益（虧損）簡明合併報表
7
股東權益簡明合併報表
8
簡明合併現金流量表
10
簡明合併財務報表附註
12
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
28
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
46
第 4 項。
控制和程序
47
第二部分-其他信息
第 1 項。
法律訴訟
48
第 1A 項。
風險因素
48
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
49
第 5 項。
其他信息
50
第 6 項。
展品
51
簽名
52
2
目錄
關於前瞻性陳述的注意事項
本10-Q表季度報告（本 “報告”）包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的業務可能或假設的未來業績、財務狀況、經營業績、流動性、計劃和目標相關的陳述。您通常可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預見”、“潛在” 或 “繼續” 等詞語，或者這些術語或其他與我們相關的類似表述的否定詞期望、戰略、計劃或意圖，或者不是歷史事實的陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們的 對我們認為可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績的未來事件和趨勢的預期和預測。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，包括但不限於：
•我們的媒體合作伙伴產生的整體廣告需求和流量；
•影響廣告需求和支出的因素，例如不利的經濟或商業狀況或衰退的持續或惡化、金融市場的不穩定或波動，以及我們無法控制的其他事件或因素，例如美國和全球衰退擔憂、地緣政治問題，包括烏克蘭-俄羅斯和以色列-哈馬斯之間的持續戰爭、供應鏈問題、通貨膨脹壓力、勞動力市場波動、銀行關閉或中斷、復甦步伐或任何復甦 COVID-19 疫情及其影響不利的經濟條件和其他已經並可能進一步影響廣告商支付能力的因素；
•我們持續創新的能力，以及我們的廣告商和媒體合作伙伴對我們擴展解決方案的採用；
•我們的銷售和營銷投資的成功，這可能需要大量投資，並可能涉及較長的銷售週期；
•我們發展業務和有效管理增長的能力；
•我們與當前和未來的競爭對手進行有效競爭的能力；
•失去一個或多個大型媒體合作伙伴，以及我們擴大廣告商和媒體合作伙伴關係的能力；
•以色列的情況，包括哈馬斯和其他恐怖組織最近從加沙地帶發動的襲擊以及以色列對他們的戰爭，可能會限制我們對產品進行營銷、支持和創新的能力，因為這會影響我們的員工、廣告商及其廣告市場，這將導致收入減少並對我們的業務產生不利影響；
•無論是由於季節性、大型週期性事件還是其他原因，即使我們的業績出現季度波動，我們仍有能力維持收入或盈利能力；
•我們的研發工作可能無法滿足快速變化的技術市場需求的風險；
•我們的推薦引擎未能準確預測用户參與度、推薦質量下降或未能向用户提供有趣的內容或其他可能導致我們用户參與度下降或媒體合作伙伴流失的因素；
•我們收集、使用和披露數據以投放廣告的能力受到限制；
•我們有能力將業務範圍擴展到不斷髮展的數字媒體平臺；
•我們維護和擴展我們的技術平臺的能力；
•我們滿足未來增長或其他因素對基礎設施和資源的需求的能力；
•因網絡事件或基礎設施故障或丟失而導致的影響我們或我們的服務提供商的中斷或中斷，這可能會對我們的業務產生不利影響；
•貨幣匯率的顯著波動;
•我們經營的各個市場中的政治和監管風險；
•遵守不同和不斷變化的監管要求所面臨的挑戰；
3
目錄
•我們的成本節約措施的時機和執行以及預期帶來的好處，包括裁員；管理層與成本節約措施有關的計劃、假設、估計和預測的任何變化；包括裁員在內的成本節約措施對我們業務或戰略的影響；以及
•截至2022年12月31日止年度提交的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分以及本報告其他地方描述的風險。
因此，您不應依賴前瞻性陳述作為未來表現的指標。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或將會發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。本報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務也不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於陳述發表之日後的新信息、未來事件或情況所致，還是為了反映意外事件的發生或其他情況。
4
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
OUTBRAIN INC.
簡明合併資產負債表
（以千計，股票數量和麪值除外）
2023年9月30日2022年12月31日
（未經審計）
資產：
流動資產：
現金和現金等價物$64,549 $105,580 
有價證券的短期投資104,052 166,905 
扣除備抵後的應收賬款171,239 181,258 
預付費用和其他流動資產47,009 46,761 
流動資產總額386,849 500,504 
非流動資產：
對有價證券的長期投資45,339 78,761 
財產、設備和資本化軟件，淨額43,198 39,890 
經營租賃使用權資產，淨額12,657 11,065 
無形資產，淨額21,233 24,574 
善意63,063 63,063 
遞延所得税資產37,046 35,735 
其他資產21,089 27,556 
總資產$630,474 $781,148 
負債和股東權益：
流動負債：
應付賬款$125,724 $147,653 
應計薪酬和福利16,510 19,662 
應計負債和其他流動負債117,460 126,092 
遞延收入6,832 6,698 
流動負債總額266,526 300,105 
非流動負債：
長期債務118,000 236,000 
經營租賃負債，非流動9,940 8,445 
其他負債17,602 18,812 
負債總額$412,068 $563,362 
承付款項和或有開支（注12）
股東權益：
普通股，面值為美元0.001每股 − 十億授權股份， 61,219,485已發行的股票和 50,598,994截至2023年9月30日的已發行股份； 十億授權股份， 60,175,020已發行的股票和 52,226,745截至2022年12月31日的已發行股份。
61 60 
優先股，面值為美元0.001每股 − 100,000,000授權股份， 無截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行並未償還
— — 
額外的實收資本465,401 455,831 
按成本計算的庫存股 − 10,620,491截至2023年9月30日的股票以及 7,948,275截至2022年12月31日的股票
(62,419)(49,168)
累計其他綜合虧損(11,798)(9,913)
累計赤字(172,839)(179,024)
股東權益總額218,406 217,786 
負債總額和股東權益
$630,474 $781,148 
見簡明合併財務報表附註。
5
目錄
OUTBRAIN INC.
簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
截至9月30日的三個月
截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入$230,015 $229,017 $687,589 $734,116 
收入成本：
流量獲取成本173,224 176,347 524,024 558,597 
其他收入成本10,401 10,756 31,999 30,955 
總收入成本183,625 187,103 556,023 589,552 
毛利46,390 41,914 131,566 144,564 
運營費用：
研究和開發8,681 9,911 28,033 30,858 
銷售和營銷21,472 26,852 73,116 82,369 
一般和行政13,617 12,224 44,766 41,215 
運營費用總額43,770 48,987 145,915 154,442 
運營收入（虧損）2,620 (7,073)(14,349)(9,878)
其他（支出）收入，淨額：
回購可轉換債務的收益— — 22,594 — 
利息支出(1,456)(1,924)(4,428)(5,748)
利息收入和其他收入（支出），淨額358 3,199 5,733 (1,710)
其他（支出）收入總額，淨額(1,098)1,275 23,899 (7,458)
所得税準備金前的收入（虧損）1,522 (5,798)9,550 (17,336)
所得税準備金（福利）1,014 (1,174)3,365 (504)
淨收益（虧損）$508 $(4,624)$6,185 $(16,832)
加權平均已發行股數：
基本50,881,194 55,232,611 51,178,127 56,679,302 
稀釋51,240,968 55,232,611 57,696,222 56,679,302 
普通股每股淨收益（虧損）：
基本$0.01 $(0.08)$0.12 $(0.30)
稀釋$0.01 $(0.08)$(0.15)$(0.30)
參見簡明合併財務報表的附註。
6
目錄
OUTBRAIN INC.
綜合收益（虧損）簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
淨收益（虧損）$508 $(4,624)$6,185 $(16,832)
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整(6)(2,013)(2,667)(4,750)
債務證券可供出售投資的未實現收益（虧損）（扣除税款）美元（64) 和 $447分別為截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以及美元 (232) 和 $447分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中）
212 (1,937)782 (1,937)
其他綜合收益總額（虧損）206 (3,950)(1,885)(6,687)
綜合收益（虧損）$714 $(8,574)$4,300 $(23,519)
見簡明合併財務報表附註。
7
目錄
OUTBRAIN INC.
股東權益簡明合併報表
（以千計，股票數量除外）
（未經審計）
普通股
額外
付費
資本
國庫股
累積的
其他
全面
損失
累積的
赤字
總計
股東
公平
股份金額股份金額
餘額 — 2023 年 1 月 1 日
60,175,020 $60 $455,831 (7,948,275)$(49,168)$(9,913)$(179,024)$217,786 
歸屬限制性股票單位，扣除税收預扣的股份
281,469 — — (48,202)(213)— — (213)
根據股票回購計劃回購的股票— — — (1,313,073)(6,142)— — (6,142)
基於股票的薪酬— — 2,895 — — — — 2,895 
其他綜合損失— — — — — (800)— (800)
淨虧損
— — — — — — (5,605)(5,605)
餘額 — 2023 年 3 月 31 日60,456,489 $60 $458,726 (9,309,550)$(55,523)$(10,713)$(184,629)$207,921 
歸屬限制性股票單位，扣除税收預扣的股份
400,139 1 (1)(42,065)(189)— — (189)
根據股票回購計劃回購的股票— — — (200,000)(988)— — (988)
基於股票的薪酬— — 3,484 — — — — 3,484 
其他綜合損失— — — — — (1,291)— (1,291)
淨收入
— — — — — — 11,282 11,282 
餘額 — 2023 年 6 月 30 日60,856,628 $61 $462,209 (9,551,615)$(56,700)$(12,004)$(173,347)$220,219 
歸屬限制性股票單位，扣除税收預扣的股份
362,857 — — (37,776)(193)— — (193)
根據股票回購計劃回購的股票— — — (1,031,100)(5,526)— — (5,526)
基於股票的薪酬— — 3,192 — — — — 3,192 
其他綜合收入— — — — — 206 — 206 
淨收入
— — — — — — 508 508 
餘額 — 2023 年 9 月 30 日
61,219,485 $61 $465,401 (10,620,491)$(62,419)$(11,798)$(172,839)$218,406 
8
目錄
普通股
額外
付費
資本
國庫股
累積的
其他
全面
損失
累積的
赤字
總計
股東
公平
股份金額股份金額
餘額 — 2022 年 1 月 1 日
58,015,075 $58 $434,945 (1,313,681)$(16,504)$(4,474)$(157,250)$256,775 
行使員工股票期權、認股權證和限制性股票獎勵，扣除預扣税款的股份411,855 1 2,273 (95,138)(1,425)— — 849 
限制性股票單位的歸屬，扣除預扣税款的股份211,713 — — (22,499)(293)— — (293)
收購股票對價355,786 — 4,190 — — — — 4,190 
基於股票的薪酬— — 2,810 — — — 2,810 
其他綜合損失— — — — — (741)— (741)
淨虧損— — — — — — (1,890)(1,890)
餘額 — 2022 年 3 月 31 日58,994,429 $59 $444,218 (1,431,318)$(18,222)$(5,215)$(159,140)$261,700 
行使股票期權，扣除扣繳税款的股份284,130—1,479————1,479
歸屬限制性股票單位，扣除税收預扣的股份264,0981(1)(38,864)(353)——(353)
根據股票回購計劃回購的股票———(1,388,317)(7,501)——(7,501)
基於股票的薪酬——3,586 ————3,586
其他綜合損失—————(1,996)—(1,996)
淨虧損——————(10,318)(10,318)
餘額 — 2022 年 6 月 30 日59,542,657 $60 $449,282 (2,858,499)$(26,076)$(7,211)$(169,458)$246,597 
行使股票期權，扣除扣繳税款的股份88,966—191————191
歸屬限制性股票單位，扣除税收預扣的股份252,161——(47,577)(240)——(240)
根據股票回購計劃回購的股票———(3,394,326)(16,078)——(16,078)
基於股票的薪酬——3,085 ————3,085
其他綜合損失—————(3,950)—(3,950)
淨虧損——————(4,624)(4,624)
餘額 — 2022 年 9 月 30 日
59,883,784 $60 $452,558 (6,300,402)$(42,394)$(11,161)$(174,082)$224,981 
參見簡明合併財務報表的附註。
9
目錄
OUTBRAIN INC.
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
截至9月30日的九個月
20232022
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）$6,185 $(16,832)
為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：
回購可轉換債務的收益(22,594)— 
財產和設備的折舊和攤銷5,195 8,061 
資本化軟件開發成本的攤銷7,261 7,061 
無形資產的攤銷3,301 4,694 
攤銷有價證券的折扣(2,875)(765)
基於股票的薪酬9,153 8,795 
非現金運營租賃費用3,361 3,224 
信貸損失準備金6,077 2,209 
遞延所得税(2,834)(8,363)
其他(234)1,339 
運營資產和負債的變化：
應收賬款3,993 16,793 
預付費用和其他流動資產(1,566)(8,189)
應付賬款和其他流動負債(28,355)(32,417)
經營租賃負債(3,279)(3,042)
遞延收入97 1,904 
其他非流動資產和負債5,383 2,261 
用於經營活動的淨現金(11,731)(13,267)
來自投資活動的現金流：
收購業務，扣除獲得的現金(312)(45,151)
購買財產和設備(7,870)(10,851)
資本化軟件開發成本(7,864)(9,493)
購買有價證券(86,885)(209,004)
出售和到期有價證券的收益186,650 — 
其他(9)(83)
由（用於）投資活動提供的淨現金83,710 (274,582)
來自融資活動的現金流量:
償還長期債務(96,170)— 
行使普通股期權和認股權證所得收益— 3,944 
庫存股回購和既得獎勵的股票扣繳量(13,251)(25,890)
融資租賃債務的本金支付(1,477)(2,582)
支付截至收購日公允價值的或有對價負債(547)— 
用於融資活動的淨現金(111,445)(24,528)
匯率變動的影響(1,568)(5,175)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少
(41,034)(317,552)
現金、現金等價物和限制性現金 — 期初
105,765 455,592 
現金、現金等價物和限制性現金 — 期末
$64,731 $138,040 
將現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併資產負債表進行對賬
現金和現金等價物$64,549 $137,871 
限制性現金，包括在其他資產中$182 $169 
現金、現金等價物和限制性現金總額$64,731 $138,040 
10
目錄
OUTBRAIN INC.
簡明合併現金流量表（續）
（以千計）
截至9月30日的九個月
20232022
現金流信息的補充披露：
為所得税支付的現金，扣除退款$7,548 $4,101 
支付利息的現金$6,240 $7,356 
非現金投資和融資活動補充時間表:
為收購企業而發行的股票對價$— $4,190 
應付賬款所列財產和設備的採購$2,439 $2,357 
為換取租賃義務而獲得的經營租賃使用權資產$4,505 $1,153 
應付的收購對價$258 $1,195 
以股票為基礎的薪酬資本化為軟件開發成本$418 $686 


參見簡明合併財務報表的附註。
11
目錄

OUTBRAIN INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

1。組織、業務描述和重要會計政策摘要
業務的組織和描述
Outbrain Inc. 及其子公司（“Outbrain”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）於2006年8月在特拉華州註冊成立。該公司總部位於紐約州紐約，在以色列、歐洲和亞洲設有多家全資子公司。在公司的首次公開募股（“IPO”）方面，其普通股於2021年7月23日開始在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “OB”。
Outbrain 是一個領先的技術平臺，通過開放的互聯網吸引人們來推動業務成果。Outbrain的技術為數千家數字媒體資產提供個性化、參與度和盈利解決方案，其中包括許多世界上最負盛名的出版商。該公司向顯示建議的數字資產的媒體所有者合作伙伴支付流量獲取費用。該公司的廣告商解決方案主要使用基於績效的模型進行定價，該模型基於用户產生的實際參與量，這在很大程度上取決於其根據其專有算法向個人用户生成值得信賴和有趣的推薦的能力。公司的部分收入來自廣告商參與程序化拍賣，其中定價由拍賣結果決定，不依賴於用户參與度。
演示基礎
隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，用於中期財務信息，未經審計。根據美國公認會計原則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和披露已被簡要或省略。因此，這些簡明合併財務報表應與公司於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年10-K表格”）中包含的公司經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響截至簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和相關披露以及報告期內報告的收入和支出金額。估計和判斷基於歷史信息以及公司認為在這種情況下合理的其他各種假設。隨附的簡明合併財務報表中的估計和假設包括但不限於信貸損失備抵額、銷售補貼、符合資本化的軟件開發成本、遞延所得税資產的估值、財產和設備的使用壽命、無形資產的使用壽命和公允價值、商譽估值、股票獎勵的公允價值以及對所得税不確定性和其他突發事件的確認和衡量。實際結果可能與這些估計有重大差異。
改敍
為了與本期的列報方式保持一致，對前幾期的財務信息進行了某些重新分類。
現金和現金等價物和投資
公司將購買時到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括手頭現金和對貨幣市場基金、美國政府債券、美國國債和商業票據的高流動性投資。該公司的大多數現金存款都超過25萬美元的聯邦存款保險公司（“FDIC”）限額，因此未投保。
公司對債務證券的投資被歸類為可供出售並按公允價值入賬。根據每種證券的到期日，公司將其對債務證券的投資歸類為短期或長期。可供出售證券的未實現收益和虧損在扣除税款的其他綜合（虧損）收益（“OCI”）中確認。
12
目錄
OUTBRAIN INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
限制性現金
限制性現金代表設施租賃的保證金，幷包含在隨附的簡明合併資產負債表中的其他資產中。
某些風險和集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金和應收賬款。公司的現金和現金等價物以及限制性現金通常投資於銀行和金融機構的高信貸質量金融工具，以減少任何單一金融機構的風險敞口。
公司通常不需要抵押品來擔保應收賬款。在截至2023年9月30日或2022年12月31日的三個月和九個月中，沒有任何一家營銷商佔公司總收入的10％或以上，佔其應收賬款總餘額的10％或以上。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司的媒體所有者均未佔其總流量獲取成本的10％。
細分信息
該公司有 一運營和報告部門。公司的首席運營決策者是其聯席首席執行官，他根據綜合財務信息做出資源分配決策並評估業績。
新的會計公告
根據喬布斯法案，公司符合新興成長型公司的定義，可以推遲採用在《喬布斯法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。公司選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司有不同的生效日期，直到公司不再是新興成長型公司，或者直到公司肯定和不可撤銷地選擇退出延長的過渡期。
最近發佈的會計公告
公司已經考慮了所有新的會計公告，並得出結論，根據目前的信息，沒有預計會對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響的新公告。
有關公司重要會計政策的完整披露，請參閲公司2022年10-K表中公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表附註1。
2。收入確認
下表根據公司廣告商的實際位置顯示了總收入：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
美國$70,018 $76,728 $211,123 $247,384 
歐洲、中東和非洲 (EMEA)136,085 125,766 404,325 405,734 
其他23,912 26,523 72,141 80,998 
總收入$230,015 $229,017 $687,589 $734,116 
13
目錄
OUTBRAIN INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
合同餘額。 有 不截至 2023 年 9 月 30 日或 2022 年 12 月 31 日的合約資產。合同負債主要涉及從客户那裏收到的預付款和對價。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的合同負債在其簡明合併資產負債表中記錄為遞延收入。
3。收購
O2022年1月5日，公司收購了總部位於瑞士的面向數字媒體所有者的情境視頻技術公司video intelligence AG（“vi”）的所有已發行股份，總收購價約為美元54.2百萬美元，以現金和Outbrain普通股的形式支付。收購價格的權益部分包括 355,786公允價值為美元的公司普通股4.2百萬。第一期付款 $37.3百萬美元現金和股權部分在收盤時支付，另外還支付了美元10.62022年第三季度支付了百萬美元，而美元1.22023 年支付了百萬美元。2023 年第一季度支付的對價包括 $0.9百萬美元或有對價，美元0.5其中百萬美元在收購之日得到確認，以及 $0.4根據公司股票自收盤後一年確定的市場價格，在截至2022年12月31日的公司合併運營報表中記錄了百萬美元。T此次收購擴大了公司的視頻產品範圍，包括直播中的高質量視頻內容，為廣告商提供了更好的用户體驗和更多價值。
根據收購會計方法，此次收購被記作業務合併，自2022年1月5日起，vi的經營業績已包含在公司的經營業績中。公司發生的交易與 vi 收購 $ 相關的離子成本0.2百萬美元，這些費用已包含在公司截至2022年3月31日的三個月簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。
有關本次交易中收購價格分配和記錄的無形資產的更多信息，請參閲公司2022年10-K表中公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表附註2.
4。重組
2023 年 5 月 31 日，公司宣佈將全球員工人數裁減約 10％，以適應持續的宏觀經濟不確定性，提高運營效率，並支持公司的戰略增長和盈利目標。結果，公司記錄的税前費用約為 $2.32023年第二季度簡明合併運營報表中的員工遣散費和相關福利費用為百萬美元1.5其中百萬計入銷售和營銷費用，$0.4百萬美元在研發費用中，以及 $0.4百萬元在一般和管理費用中。這些費用是除了 $ 之外的0.8與2023年第一季度開展的重組活動相關的遣散費和相關費用。
截至2023年9月30日，公司簡明合併資產負債表中應計薪酬和福利中記錄的應計遣散費和相關負債為美元0.1百萬，反映現金支付 $3.0在截至2023年9月30日的九個月中賺了100萬美元，其餘部分預計將在2023年第四季度支付。

14
目錄
OUTBRAIN INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
5。對有價證券的投資
公司的所有債務證券都被歸類為可供出售。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的現金等價物和投資包括以下內容：
2023年9月30日
（以千計）公允價值水平
攤銷成本 (1)
未實現收益總額未實現虧損總額估計公允價值現金等價物短期投資長期投資
貨幣市場基金1$17,109 $— $— $17,109 $17,109 $— $— 
美國國債213,677 — (67)13,610 2,987 10,623 — 
美國政府債券239,719 — (299)39,420 — 34,003 5,417 
商業票據223,013 — (23)22,990 1,988 21,002 — 
美國公司債券278,981 — (635)78,346 — 38,424 39,922 
現金等價物和投資總額$172,499 $— $(1,024)$171,475 $22,084 $104,052 $45,339 
2022年12月31日
（以千計）公允價值水平
攤銷成本 (1)
未實現收益總額未實現虧損總額估計公允價值現金等價物短期投資長期投資
貨幣市場基金1$39,198 $— $— $39,198 $39,198 $— $— 
美國國債231,721 — (317)31,404 — 23,701 7,703 
美國政府債券277,259 — (899)76,360 — 52,254 24,106 
商業票據243,126 3 (161)42,968 — 42,968 — 
美國公司債券295,599 29 (694)94,934 — 47,982 46,952 
現金等價物和投資總額$286,903 $32 $(2,071)$284,864 $39,198 $166,905 $78,761 
___________________________
(1)債務證券的攤銷成本不包括應計利息 $1.0截至2023年9月30日和2022年12月31日，為百萬人。
2023年4月14日，在公司部分回購2026年到期的2.95％的可轉換優先票據（“可轉換票據”）時，公司在到期前贖回了部分可供出售的有價證券，為債務回購融資。出售證券的收益為美元78.9百萬美元，已實現的總虧損為美元0.6百萬美元已從其他綜合虧損中解除，計入利息收入和其他收入（支出），淨額計入公司截至2023年9月30日的九個月簡明合併運營報表。已實現的虧損總額是使用特定的識別方法確定的。
下表按合同到期日列出了公司可供出售證券的公允價值：
2023年9月30日
（以千計）
1 年以內$126,136 
1 年到 2 年後45,339 
公允價值總額$171,475 
15
目錄
OUTBRAIN INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
下表按投資類別和證券處於持續虧損狀態的時間長度列出了投資的公允價值和其他綜合虧損中記錄的未實現虧損總額：
2023年9月30日
少於 12 個月12 個月或更長時間總計
（以千計）公允價值未實現虧損公允價值未實現虧損公允價值未實現虧損
美國國債$3,924 $(1)$6,699 $(66)$10,623 $(67)
美國政府債券13,070 (63)26,349 (236)39,419 (299)
商業票據22,990 (23)— — 22,990 (23)
美國公司債券62,994 (490)15,353 (145)78,347 (635)
總計$102,978 $(577)$48,401 $(447)$151,379 $(1,024)

截至2022年12月31日，公司所有有價證券處於未實現虧損狀態不到十二個月。
對於有未實現虧損頭寸的有價證券，公司不打算出售這些證券，而且公司很可能會持有這些證券直到到期或成本基礎恢復為止。 沒有截至2023年9月30日和2022年12月31日，這些證券的信貸損失備抵已入賬。

6。商譽和無形資產
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的商譽餘額為美元63.1百萬。該公司有 不記錄了任何累計的商譽減值。
公司無形資產的賬面總額和累計攤銷額如下：
2023年9月30日
加權平均攤銷
時期		總價值
累積的
攤銷
淨負載
價值
（以千計）
開發的技術8.0年份$18,411 $(10,588)$7,823 
客户關係5.0年份5,801 (5,323)478 
出版商關係8.0年份18,628 (10,181)8,447 
商標名稱8.8年份5,258 (1,587)3,671 
內容提供商關係5.0年份284 (98)186 
其他15.8年份897 (269)628 
無形資產總額，淨額$49,279 $(28,046)$21,233 
16
目錄
OUTBRAIN INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2022年12月31日
加權平均攤銷
時期		總價值
累積的
攤銷
淨負載
價值
（以千計）
開發的技術5.8年份$18,411 $(9,652)$8,759 
客户關係4.1年份5,856 (5,022)834 
出版商關係6.3年份18,738 (8,782)9,956 
商標名稱8.7年份5,279 (1,143)4,136 
內容提供商關係5.0年份284 (56)228 
其他15.8年份888 (227)661 
無形資產總額，淨額$49,456 $(24,882)$24,574 
沒有在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，記錄了公司需要攤銷的無形資產的減值費用。
截至2023年9月30日，與公司未來時期可識別的收購相關無形資產相關的估計攤銷額如下：
金額
（以千計）
2023 年的剩餘時間$865 
20243,460 
20253,460 
20263,460 
20273,115 
此後6,873 
總計$21,233 
7。資產負債表組成部分
應收賬款和信用損失備抵金
扣除信貸損失備抵後的應收賬款包括以下內容：
2023年9月30日2022年12月31日
（以千計）
應收賬款$179,947 $186,770 
信用損失備抵金(8,708)(5,512)
扣除信貸損失備抵後的應收賬款$171,239 $181,258 
信貸損失備抵金包括以下活動：
九個月已結束
2023年9月30日		截至2022年12月31日的年度
（以千計）
信貸損失備抵金，期初餘額
$5,512 $4,402 
扣除收回款後的信貸損失準備金
6,455 3,227 
註銷
(3,259)(2,117)
信貸損失備抵金，期末餘額
$8,708 $5,512 
17
目錄
OUTBRAIN INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
2023年9月30日2022年12月31日
（以千計）
預付費流量獲取成本$26,410 $23,149 
預付税款12,396 15,280 
預付費軟件許可證2,239 2,465 
其他預付費用和其他流動資產5,964 5,867 
預付費用和其他流動資產總額$47,009 $46,761 
財產、設備和資本化軟件，淨額
財產、設備和資本化軟件，淨額包括以下內容：
2023年9月30日2022年12月31日
（以千計）
資本化軟件開發成本$75,965 $67,685 
計算機和設備65,708 59,536 
軟件3,221 3,113 
租賃權改進3,207 2,859 
傢俱和固定裝置1,066 1,177 
財產、設備和資本化軟件，總額149,167 134,370 
減去：累計折舊和攤銷(105,969)(94,480)
財產、設備和資本化軟件總額，淨額$43,198 $39,890 
應計負債和其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括以下內容：
2023年9月30日2022年12月31日
（以千計）
應計流量獲取成本$75,978 $73,396 
應計納税負債13,720 15,013 
應計代理佣金9,783 13,451 
應計的專業費用4,032 4,915 
經營租賃債務，當期 3,411 3,236 
應付利息696 3,074 
融資租賃債務，當前 593 1,758 
其他 9,247 11,249 
應計負債和其他流動負債總額$117,460 $126,092 
除了應計流量獲取成本外，應付賬款還包括 $114.3百萬和美元136.8截至2023年9月30日和2022年12月31日，流量獲取成本分別為百萬美元。
18
目錄
OUTBRAIN INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
8。公允價值測量
該公司採用估值技術，最大限度地利用可觀測的投入，並儘可能減少不可觀察投入的使用。該公司的金融工具包括限制性定期存款、遣散費基金存款和外幣遠期合約。公司根據市場參與者在對主要市場或最有利市場的資產或負債進行定價時使用的假設來確定其金融工具的公允價值。在公允價值衡量中考慮市場參與者的假設時，公司使用下述公允價值層次結構來區分可觀察和不可觀察的輸入：
I 級 — 基於計量日相同資產和負債在活躍市場的報價進行估值；
二級 — 估值基於活躍市場中類似資產或負債的報價、不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，或其他可觀察到或主要可以由相關資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的投入；以及
三級 — 基於不可觀察的輸入進行估值，這些輸入對於衡量幾乎或沒有市場數據支持的資產或負債的公允價值具有重要意義。
下表列出了在公允價值層次結構中按級別定期計量的公司金融資產和負債的公允價值：
2023年9月30日
I 級二級三級總計
（以千計）
金融資產：
現金等價物和投資 (1)
$17,109 $154,366 $— $171,475 
限制性定期存款 (2)
— 182 — 182 
遣散費基金存款 (2)
— 4,354 — 4,354 
外幣遠期合約 (3)
— 38 — 38 
金融資產總額$17,109 $158,940 $— $176,049 
金融負債：
外幣遠期合約 (4)
— 1,627 — 1,627 
金融負債總額
$— $1,627 $— $1,627 
2022年12月31日
I 級二級三級總計
（以千計）
金融資產：
現金等價物和投資 (1)
$39,198 $245,666 $— $284,864 
限制性定期存款 (2)
— 185 — 185 
遣散費基金存款 (2)
— 5,378 — 5,378 
外幣遠期合約 (3)
— 726 — 726 
金融資產總額$39,198 $251,955 $— $291,153 
金融負債：
外幣遠期合約 (4)
— 1,463 — 1,463 
金融負債總額
$— $1,463 $— $1,463 
_____________________
(1)貨幣市場證券使用公允價值層次結構的第一級進行估值，而美國國債、政府債券、商業票據和公司債券的公允價值被視為二級，由獨立定價服務獲得，獨立定價服務可能使用各種方法，包括活躍和非活躍市場中相同或相似證券的報價。有關按資產負債表位置分列的公司固定收益證券的更多詳細信息，請參閲附註5。
(2)記入其他資產。
19
目錄
OUTBRAIN INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
(3)記入預付費用和其他流動資產。
(4)記錄在裏面 應計負債和其他流動負債。
公司在其簡明合併資產負債表中按總額記錄了與其未指定外幣遠期合約相關的資產和負債的公允價值，因為這些資產和負債不受主淨額結算安排的約束。公司或其交易對手無需質押現金抵押品。公司簽訂外幣遠期匯兑合約，以管理外幣匯率波動對其來自非美元計價業務的淨現金流的影響。
通過簽訂外幣遠期合約，公司面臨潛在的信用風險，即合同的交易對手將無法履行其合同義務。如果交易對手未能履約，則公司的最大信用風險敞口將是外幣遠期合約的正公允價值或任何資產餘額，即交易對手欠公司的金額。為了降低交易對手風險，公司對交易對手的信用價值進行評估，其遠期合約的期限不超過12個月。該公司與硅谷銀行（“SVB”）簽訂了外幣遠期合約，加州監管機構於2023年3月10日關閉了該合約。2023年3月12日，財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司批准了使聯邦存款保險公司能夠以全面保護所有存款人的方式完成對SVB的解的行動，並將SVB轉換為北美硅谷橋銀行。2023年3月27日，第一公民銀行和信託公司（“第一公民銀行”）與聯邦存款保險公司達成協議，收購北美硅谷橋銀行和該公司現有的外國銀行遠期貨幣合約由第一公民銀行承擔。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認的淨虧損為美元1.0百萬和美元1.2與其未指定外幣遠期合約的按市值計價調整相關的簡明合併經營報表中的利息收入和其他收入（支出）中分別為百萬美元。該公司錄得相應的淨收益為美元0.4百萬美元，淨虧損為美元3.6在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。
可轉換票據按賬面價值記入公司簡明合併資產負債表中的長期債務，賬面價值可能與其公允價值不同。可轉換票據的公允價值是使用外部定價數據估算的，包括其他具有類似特徵的債務工具的任何可用市場數據. 下表根據公允價值層次結構的二級衡量標準彙總了可轉換票據的賬面價值和估計的公允價值：
2023年9月30日2022年12月31日
賬面價值估計公允價值賬面價值估計公允價值
（以千計）
可轉換票據
$118,000$95,745$236,000$180,752
有關可轉換票據的更多信息，請參閲附註10，其中一半已於2023年4月回購。
20
目錄
OUTBRAIN INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
9。租約
該公司根據融資租賃安排租賃某些設備和計算機，以及根據不可取消的運營租賃安排，在美國和國際地點租賃辦公設施和託管數據中心設施，這些設施和託管數據中心設施將在2032年的不同日期到期。
下表彙總了與公司運營和財務租賃相關的資產和負債：
簡明合併資產負債表位置2023年9月30日2022年12月31日
（以千計）
租賃資產：
運營租賃經營租賃使用權資產，淨額$12,657 $11,065 
融資租賃財產、設備和資本化軟件，淨額533 1,858 
租賃資產總額$13,190 $12,923 
租賃負債：
流動負債：
經營租賃應計負債和其他流動負債$3,411 $3,236 
融資租賃應計負債和其他流動負債593 1,758 
非流動負債：
經營租賃經營租賃負債，非流動9,940 8,445 
融資租賃其他負債— 254 
租賃負債總額$13,944 $13,693 
下表列出了公司總租賃費用的組成部分：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
運營租賃成本
固定租賃成本 (1)
$1,079 $1,091 $3,361 $3,224 
可變租賃成本 (2)
98 54 256 116 
短期租賃成本 (1)
157 137 459 411 
融資租賃成本：
折舊 (3)
397 657 1,324 2,403 
利息 (4)
16 56 75 215 
總租賃成本$1,747 $1,995 $5,475 $6,369 
_____________________
(1)記錄在收入成本和運營費用中。
(2)記入運營費用。
(3)記錄在收入成本中。
(4)記入利息支出。
21
目錄
OUTBRAIN INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
截至2023年9月30日，公司在運營和融資租賃下的租賃負債的到期日如下：
年經營租賃融資租賃
（以千計）
2023 年的剩餘時間$1,006 $348 
20244,249 256 
20253,917 — 
20262,716 — 
20272,089 — 
此後1,751 — 
所需的最低付款總額$15,728 $604 
減去：估算利息(2,377)(11)
租賃負債的現值總額$13,351 $593 
10。長期債務
可轉換票據
2021年7月27日，在公司首次公開募股結束之際，根據票據購買協議的條款，公司交換了美元2002026年7月1日到期的可轉換票據本金總額為百萬美元236.0根據截至2021年7月27日公司與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的契約（“契約”），本金總額為百萬的可轉換票據。除非提前轉換、兑換或回購，否則可轉換票據將於2026年7月27日到期。
2023 年 4 月 14 日，公司回購了美元118.0在最初發行的本金餘額中，可轉換票據的本金總額為百萬美元 $236.0百萬 通過與可轉換票據的唯一持有人Baupost集團證券有限責任公司私下談判的回購協議， 大約花費 $96.2百萬現金，包括應計利息，折扣約為 19佔回購票據本金的百分比。 結果，該公司的税前收益約為 $22.6截至2023年9月30日的九個月的簡明合併運營報表中有百萬美元。回購結束後，受託人取消了回購的票據，而且 $118.0在最初發行的本金餘額美元中，可轉換票據的本金為百萬美元236.0百萬美元，截至2023年9月30日仍未償還債務，並將繼續受其發行時所依據的契約條款的約束。
從2022年1月27日開始，可轉換票據的利息每半年在每年的1月27日和7月27日分期支付，利率為 2.95每年百分比。可轉換票據的初始轉換率為每1,000美元本金可轉換票據40股公司普通股（相當於初始轉換價格為美元）25每股公司普通股），可能進行調整。
有關公司可轉換票據的更多信息，包括贖回和轉換條款，請參閲公司2022年年度報告10-K表附註7。
循環信貸額度
2021年11月2日，公司與SVB簽訂了第二份經修訂和重述的貸款和擔保協議（“2021年循環信貸額度”），該協議規定，在借款可用性和某些其他條件的前提下，本金總額不超過美元的循環貸款75.0百萬（“設施”），其中一美元15.0百萬個信用證子設施。2023年7月18日，公司對2021年循環信貸額度進行了第一次修訂，將借款利率從倫敦銀行同業拆借利率轉換為SOFR，並降低公司在SVB必須維持的國內現金存款的必要水平。公司在該融資機制下的借款可用性是參考借款基礎計算的，借款基礎由符合條件的應收賬款的指定百分比確定。該設施將於（i）2026年11月2日或（ii）（以較早者為準）終止 120可轉換票據到期日前幾天，除非可轉換票據已轉換為公司的普通股證券。
22
目錄
OUTBRAIN INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
根據最近修訂的該融資機制下的未償貸款，應計利息，由公司根據該融資機制下的可用借款情況選擇，利率等於 (a) 基準利率減去適用的利潤率，範圍從 1.5% 至 1.0每年百分比或 (b) SOFR 加上適用的利潤率為 1.5% 至 2.0每年百分比，視SOFR調整而定，範圍為 0.10% 至 0.15%，取決於借款期限。該基金下承諾中未提取的部分需繳納承諾費，費率從 0.20% 每年至 0.30每年百分比，根據該機制下的可用借款情況而定。
2021年循環信貸額度包含陳述和擔保，包括但不限於抵押品、應收賬款、財務、訴訟、起訴和法律合規、披露和無重大不利影響，每一項都是融資的條件。此外，2021年循環信貸額度包括違約事件以及適用於公司及其子公司的慣常肯定和否定承諾，包括但不限於對留置權、債務、投資、基本面變動、處置、限制性付款以及可轉換票據和次級債務的預付款的限制。2021年循環信貸額度包含一項財務契約，如果該機制下的信貸延期等於或超過 85融資機制下可用承諾的百分比或違約事件發生時，公司將維持最低合併每月固定費用覆蓋率為 1.00。公司和其他子公司共同借款人在2021年循環信貸額度下的債務由公司和其他子公司共同借款人幾乎所有資產的第一優先留置權擔保。
正如先前在附註8中討論的那樣，第一公民銀行於2023年3月27日與聯邦存款保險公司達成協議，收購北美硅谷橋銀行的所有客户存款和某些其他負債。因此，2021年循環信貸額度在第一公民銀行仍然有效。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司遵守了所有相關的財務契約。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已經 不2021年循環信貸額度下的未償借款及其可用借款能力為美元71.2百萬和美元70.7根據定義的借款公式，分別為百萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司簡明合併資產負債表中的其他資產包括遞延融資成本美元0.3百萬和美元0.4百萬美元，將在2021年循環信貸額度的期限內攤銷。
11。所得税
公司的所得税臨時準備金是根據其年度估計有效税率確定的，適用於年初至今的實際收入，並根據任何離散項目的税收影響進行了調整。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司的有效税率為 66.6% 和 35.2分別為％。截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司的有效税率為 20.2% 和 2.9分別為％。截至2023年9月30日的三個月零九個月中，公司的有效税率高於美國聯邦法定税率21％，這主要是由於與非美國司法管轄區的盈利能力相關的税收影響以及某些不可扣除的股票薪酬支出，但部分被與國外衍生的無形收入相關的扣除所抵消。截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司的有效税率低於21％的美國聯邦法定税率，這主要是由於與非美國司法管轄區的盈利能力相關的税收影響以及某些不可扣除的股票薪酬支出。
2022年8月16日，美國頒佈了《2022年通貨膨脹降低法》，該法案除其他外，對某些大公司的調整後財務報表收入徵收15％的最低税，對淨股票回購徵收1％的消費税。根據公司目前的收入和股票回購計劃水平，該立法預計不會對其合併財務報表產生重大影響。
此外，作為2017年《減税和就業法》的一部分頒佈的一項條款要求公司在2021年12月31日之後的納税年度中將用於納税目的的某些研究和實驗支出資本化。因此，該公司預計將在2023年使用其聯邦淨營業虧損結轉額的很大一部分。
23
目錄
OUTBRAIN INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
12。承諾和意外開支
法律訴訟及其他事項
公司可能會不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和訴訟的約束。此外，公司可能會收到指控侵犯專利或其他知識產權的信函。該公司目前未參與任何重大法律訴訟，也不知道有任何未決或威脅要提起的訴訟，如果此類訴訟得到不利解決，這些訴訟將對其業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
自2021年以來，該公司一直在配合先前披露的由美國司法部反壟斷司對包括公司在內的公司行業的招聘行為進行的刑事調查。2023年7月11日，美國司法部通知該公司，它不再進行這項調查。
13。股東權益
股票回購
2022年12月14日，公司董事會（“董事會”）批准了一項新的股票回購計劃，授權公司最多回購美元30百萬股普通股，面值美元0.001每股，無需購買任何最低數量的股份。根據該計劃回購股票的方式、時間和實際數量將取決於多種因素，包括價格、總體商業和市場狀況以及其他投資機會。股票可以通過私下協商交易或公開市場購買進行回購，包括使用旨在符合《交易法》第10b5-1條資格的交易計劃。本公司可隨時自行決定啟動、暫停或終止回購計劃，恕不另行通知。
以下是公司根據其股票回購計劃進行的股票回購活動的摘要 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計，股票信息除外）
已回購的股票
1,031,100 3,394,326 2,544,173 4,782,643 
回購股票的公允價值
$5,526 $16,078 $12,656 $23,579 
截至2023年9月30日，公司3000萬美元股票回購計劃下的剩餘可用性為 $17.5百萬。 與《2022年通貨膨脹減少法》產生的股票回購和消費税相關的佣金成本不會減少回購計劃下的剩餘授權金額。
此外，公司可以根據公司股權激勵計劃和基礎獎勵協議的條款，定期扣留股票，以履行與限制性股票單位和行使期權和認股權證相關的員工預扣税義務。 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司扣留了款項 37,776股票和 128,043公允價值分別為美元的股票0.2百萬和 $0.6分別為百萬美元，用於履行員工的預扣税義務。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司扣留了款項 47,577股票和 204,078公允價值分別為美元的股票0.2百萬和美元2.3分別是百萬。
24
目錄
OUTBRAIN INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

累計其他綜合虧損
下表詳細列出了扣除税款後的累計其他壓縮損失的變化：
外幣折算損失有價證券投資的未實現（虧損）收益累計其他綜合虧損總額
（以千計）
餘額——2022年12月31日$(8,344)$(1,569)$(9,913)
扣除税款的其他綜合（虧損）收入：
重新分類前的其他綜合（虧損）收入(2,667)359 (2,308)
已實現虧損重新歸類為收益，扣除税款128美元
— 423 423 
扣除税款的其他綜合（虧損）收入(2,667)782 (1,885)
餘額——2023 年 9 月 30 日$(11,011)$(787)$(11,798)
14。股票薪酬
股權激勵計劃
2021年7月，董事會和公司股東批准了2021年長期激勵計劃（“2021年計劃”），該計劃可用於授予股票期權和限制性股票單位（“RSU”）以及其他獎勵類型。根據年度自動常青增長的規定，根據2021年計劃為未來發行預留的普通股數量將增加。該公司先前根據其2007年綜合證券和激勵計劃（“2007年計劃”）發放的獎勵仍受2007年計劃的約束，該計劃於2009年1月21日修訂和重申。截至 2023 年 9 月 30 日， 6,341,323和 749,329沙根據2021年計劃和2007年計劃，資源分別可供撥款。公司通常發行新股用於股票期權行使和限制性股票單位的歸屬。
公司根據獎勵的估計公允價值確認股票獎勵的股票薪酬支出，包括股票期權、RSU和股票增值權（“SAR”）。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算其股票期權獎勵在授予日的公允價值。限制性股票單位的公允價值是公司普通股在授予之日的公允價值。公司將在沒收發生時對其進行核算。
下表彙總了公司簡明合併運營報表中確認的所列期間的股票薪酬支出：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
研究和開發$787 $447 $2,326 $1,740 
銷售和營銷1,100 1,153 3,348 3,736 
一般和行政1,159 1,105 3,479 3,319 
股票薪酬總額$3,046 $2,705 $9,153 $8,795 
截至 2023年9月30日，該公司剩餘未確認的股票薪酬支出為美元1.2百萬美元用於未歸屬的股票期權，美元25.9百萬美元用於未歸屬的限制性股票單位。
25
目錄
OUTBRAIN INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

有 不在截至2023年9月30日的九個月內授予的股票期權。 下表彙總了本報告所述期間的股票期權活動：
股票期權
的數量
股份
加權平均值
行使價格
太棒了 — 2022 年 12 月 31 日
2,681,436 $9.08 
被沒收/已過期
(264,491)$8.26 
出色 — 2023 年 9 月 30 日
2,416,945 $9.17 
可行使 — 2023 年 9 月 30 日
2,150,802 $8.94 
有 2,861和 3,390截至2023年9月30日和2022年12月31日的未償特別行政區分別記作負債賠償。
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中RSU的活動：
限制性股票
的數量
股份
加權平均授予日期公允價值
傑出——2022年12月31日
2,785,510 $9.87 
已授予2,476,631 $4.84 
既得(1,044,465)$8.83 
被沒收
(392,895)$8.61 
待定 — 2023 年 9 月 30 日
3,824,781 $7.02 
上面的向前滾動包括 90,000基於績效的 RSU，授予日期公允價值為 $4.82在截至2023年9月30日的九個月內授予的每股股份。與基於績效的限制性股票單位相關的費用在此期間按比例確認 3-年度績效期，基於實現績效目標的可能性。可能獲得的股票數量是根據業績按比例確定的，最高不超過100％。
股權激勵計劃之外授予的股票獎勵
認股證
該公司向某些第三方顧問、顧問和金融機構發行了股票分類認股權證，以購買普通股，該認股權證將於2024年至2026年到期。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日， 188,235認股權證未償還且可行使，加權平均行使價為美元7.57.
員工股票購買計劃
2021年7月，董事會和公司股東批准了新的2021年員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃隨着公司首次公開募股的結束而生效。總共大約 2,352,280該公司的普通股已根據ESPP預留髮行，該股每年自動常青增長。截至2023年9月30日， 不由於ESPP尚未活躍，已在ESPP下購買了股票。
26
目錄
OUTBRAIN INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

15。普通股每股淨收益（虧損）
下表顯示了公司基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算結果：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（千美元）
分子：
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）——基本$508 $(4,624)$6,185 $(16,832)
與可轉換債務相關的調整(1)
— — (14,588)— 
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）——攤薄$508 $(4,624)$(8,403)$(16,832)
分母：
基本加權平均股票
50,881,194 55,232,611 51,178,127 56,679,302 
加權平均稀釋股票等價物：
可轉換債務(1)
— — 6,518,095 — 
限制性股票單位359,774 — — — 
攤薄後的加權平均股 51,240,968 55,232,611 57,696,222 56,679,302 
每股淨收益（虧損）：
基本$0.01 $(0.08)$0.12 $(0.30)
稀釋$0.01 $(0.08)$(0.15)$(0.30)
(1)公司使用如果轉換方法來計算可轉換票據的稀釋影響，如果效應更具稀釋性，則假設股票結算自期初開始。
以下加權平均股票由於具有反稀釋作用，因此未計算每個報告期的攤薄後每股淨收益（虧損）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
可轉換債務4,720,000 9,440,000 — 9,440,000 
購買普通股的期權2,478,995 2,773,798 2,562,276 2,773,798 
認股證188,235 188,235 188,235 188,235 
限制性股票單位1,601,114 2,943,642 3,197,472 2,943,642 
不計入攤薄後每股淨收益（虧損）的總股數8,988,344 15,345,675 5,947,983 15,345,675 
27

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們於2023年3月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”）和2023年3月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告（“2022年10-K表格”）中其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註和其他財務信息。除歷史財務信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計、信念和預期，並涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績、事件或情況與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括本報告第二部分第1A項 “風險因素” 中以引用方式納入的因素，因為這些因素可能會在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中進行修改或補充，以及下文和本報告其他地方討論的因素，包括在 “前瞻性陳述説明” 標題下討論的因素。
本管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）的目的是向財務報表的讀者提供管理層的敍述性信息，這是瞭解我們的業務、財務狀況和經營業績所必需的。MD&A應與我們的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。除了根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的簡明合併財務報表外，我們在整個討論中還使用某些非公認會計準則財務指標，為投資者提供管理層用於財務和運營決策的補充指標。這些指標是補充性的，不能替代我們根據美國公認會計原則編制的財務報表。有關這些指標的定義和侷限性以及與最具可比性的GAAP財務指標的對賬，請參閲本報告中的 “非公認會計準則對賬”。
業務概述
Outbrain Inc.（連同我們的子公司 “Outbrain”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）於2006年8月在特拉華州成立。該公司總部位於紐約州紐約，在以色列、歐洲和亞洲設有多家全資子公司。
Outbrain 是一個領先的技術平臺，通過開放互聯網吸引人們參與，從而推動業務成果，覆蓋全球超過十億獨立用户。Outbrain的技術為數千家數字媒體資產提供個性化、參與度和盈利解決方案，其中包括許多世界上最負盛名的出版商。對於全球成千上萬的廣告商而言，Outbrain幫助吸引新客户並發展業務，推動可衡量的業績和投資回報率。
在過去的十年中，消費者越來越習慣於看到精心策劃的、符合他們獨特興趣的數字內容和廣告。與社交媒體和搜索通過合成數十億消費者數據點來提供個性化體驗來簡化發現的方式類似，我們為數字媒體所有者提供了一個包含大規模數據以及預測和推薦功能的平臺，幫助他們根據背景和每個用户的興趣和偏好為用户提供個性化的編輯內容和付費廣告。我們的平臺專為用户參與而構建，作為一家移動優先的公司，我們的平臺旨在在移動設備上發揮高效的作用。Outbrain 的技術已部署在我們大多數媒體合作伙伴的移動應用程序和網站上，2022年創造了我們收入的72％。
Outbrain 運營一個雙向市場，這意味着我們通常對用户體驗的各個方面擁有獨家控制權，這使我們能夠快速為廣告商和媒體所有者測試和部署新格式。自成立以來，我們一直遵循與我們的三個組成部分相關的相同核心原則：用户、媒體合作伙伴和廣告商.
用户。我們相信，通過專注於改善用户體驗和廣告格式創新，我們能夠培養用户行為模式，隨着時間的推移提高參與度，為我們自己和我們的媒體合作伙伴提供卓越的長期盈利能力，併為我們的廣告商帶來更好的廣告支出回報。
媒體合作伙伴。 我們致力於促進媒體合作伙伴的長期成功。根據這一理念，我們專注於建立真正的雙贏夥伴關係。我們努力與媒體合作伙伴簽訂可信、透明、多年的合同，這些合同通常是我們獨家簽訂的。我們的媒體合作伙伴包括傳統出版商和快速發展的新類別的公司，例如移動設備製造商和網絡瀏覽器。
廣告商。我們在整個購買渠道中提供獨特的廣告解決方案，為成千上萬的品牌提供服務，從小型企業到大型企業，財富500強企業品牌以及支持它們的機構。Outbrain對廣告商的價值主張是提供可衡量的參與度，從而推動業務成果，而不僅限於曝光量、瀏覽量和覆蓋面。
28

通過我們與媒體合作伙伴直接的、通常是專屬的頁面代碼集成，我們已成為開放網絡上最大的在線廣告平臺之一。2022年，我們向每月超過10億的獨立用户提供了個性化廣告，平均每天提供近120億條內容、服務和產品推薦，超過3萬名廣告商直接使用我們的平臺。
以下是我們在本報告所述期間的業績摘要：
•截至2023年9月30日的三個月，我們的收入為2.30億美元，而截至2022年9月30日的三個月中，我們的收入為2.29億美元。截至2023年9月30日的三個月，收入包括約510萬美元的淨有利外幣影響，按固定貨幣計算減少了410萬美元，下降了1.8％(1)。截至2023年9月30日的九個月收入為6.876億美元，而截至2022年9月30日的九個月收入為7.341億美元。
•截至2023年9月30日的三個月，我們的毛利為4,640萬美元，毛利率為20.2％，而2022年同期的毛利為4,190萬美元，毛利率為18.3％。截至2023年9月30日的九個月中，我們的毛利為1.316億美元，毛利率為19.1％，而截至2022年9月30日的九個月中，毛利率為1.446億美元，毛利率為19.7％。
•我們的税前毛利(1)截至2023年9月30日的三個月中為5,680萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中為5,270萬美元。我們的税前毛利(1)截至2023年9月30日的九個月為1.636億美元，而截至2022年9月30日的九個月為1.755億美元。
•在截至2023年9月30日的三個月中，我們的淨收入為50萬美元，佔毛利的1.1％，而2022年同期的淨虧損為460萬美元，佔毛利潤的（11.0）％。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨收入為620萬美元，佔毛利的4.7％，而截至2022年9月30日的九個月中，淨虧損為1,680萬美元，佔毛利潤的11.6％。
•調整後的息税折舊攤銷前利潤(1)截至2023年9月30日的三個月，為1,030萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為170萬美元。調整後 EBITDA(1)分別佔税前毛利的18.1％和3.2％(1) 分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中。調整後的息税折舊攤銷前利潤(1)截至2023年9月30日的九個月為1,450萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為1,920萬美元。調整後 EBITDA(1)分別佔税前毛利的8.8％和10.9％(1)分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。
______________________
(1)税前毛利、調整後息税折舊攤銷前利潤和固定貨幣指標均為非公認會計準則財務指標。有關這些指標的定義和侷限性以及與可比GAAP財務指標的對賬，請參閲本報告中的 “非公認會計準則對賬”。
最近的事態發展
以色列-哈馬斯戰爭 — 2023 年 10 月
我們許多員工，包括我們管理團隊和董事會的某些成員，都在以色列工作。因此，以色列及周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和運營。
2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成大量平民和士兵死亡、受傷和綁架。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，針對這些恐怖組織的軍事行動在持續的火箭彈和恐怖襲擊的同時，也開始了針對這些恐怖組織的軍事行動。此外，以色列和真主黨在黎巴嫩的衝突將來可能會升級為更大的地區衝突。
就地避難和在家辦公的措施、政府對行動和旅行的限制、徵募以色列預備役軍人以及為應對持續戰爭而採取的其他預防措施和措施，可能會中斷我們的員工、管理層和董事有效履行職責的能力，從而對他們產生負面影響。此外，涉及以色列的進一步敵對行動，以色列與其貿易夥伴之間貿易的中斷或削減，和/或願意與在以色列開展業務的公司做生意，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並可能使我們更難籌集資金。

29

我們無法將當前廣告需求趨勢的影響歸因於任何特定因素，包括以色列-哈馬斯戰爭，也無法預測戰爭持續或進一步升級會產生什麼影響。有關與以色列-哈馬斯衝突相關的某些風險的更多信息，請參閲本報告中包含的第1A項 “風險因素”。
我們的新品牌平臺的推出
2023 年 6 月 14 日，我們宣佈推出 Outbrain 的 OnyxTM，一個新的品牌平臺，旨在最大限度地提高認識和關注活動的業務影響。Onyx 僅在 Outbrain 的多家優質出版商合作伙伴的專屬文章內環境中運行。Onyx旨在利用Outbrain超過15年的技術，通過人工智能（“AI”）預測用户參與度，從而實現品牌目標並提供超越傳統 “廣告視圖” 的價值。Onyx 採用定製的大型廣告格式，旨在通過情境前貼片視頻和高影響力的展示體驗吸引更多關注，這些廣告格式可以通過編程方式激活，經過品牌安全驗證，可在發佈商平臺上觀看。Onyx是與品牌安全和基於注意力的媒體監測領域的行業領導者合作推出的，旨在提高企業品牌和代理機構的活動效果和廣告支出回報率（ROAS）（廣告支出回報率）。Onyx 現在可供美國、英國、德國、法國和意大利的企業品牌和代理機構使用，未來還會推出更多市場。隨着Outbrain™ 的Onyx的加入，我們的目標是將我們的產品從主要以原生環境中的績效廣告而聞名的服務增強到更優質的 “全渠道” 服務。
重組
2023年5月31日，我們宣佈將全球員工裁員約10％，以適應持續的宏觀經濟不確定性，提高運營效率，支持我們的戰略增長和盈利目標。在 2023 年第二季度，我們記錄的税前費用約為 230 萬美元與裁員有關，主要與員工的遣散費和相關的福利費用有關。除這些費用外，還有與2023年第一季度開展的重組活動相關的80萬美元遣散費和相關費用。
部分回購可轉換優先票據
2023年4月14日，我們從最初發行的本金餘額中回購了2026年到期的2.95％的可轉換票據（“可轉換票據”）的本金總額為1.180億美元 2.360 億美元 通過與可轉換票據的唯一持有人Baupost集團證券有限責任公司私下談判的回購協議， 購買約9,620萬美元的現金，包括應計利息，相當於回購的可轉換票據本金的折扣約19％。 因此，我們在截至2023年9月30日的九個月的簡明合併運營報表中記錄了約2,260萬美元的税前收益。我關於部分回購可轉換票據，我們在部分可供出售的有價證券到期前贖回了這些證券，淨收益為7,890萬美元。回購結束後，受託人取消了回購的可轉換票據，截至2023年9月30日，在最初發行的2.36億美元本金餘額中，1.18億美元的可轉換票據本金仍未償還，並繼續受截至2021年7月27日的契約（“契約”）條款的約束，該契約的發行依據。
宏觀經濟環境
由於俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯之間的戰爭的影響、COVID-19 疫情、銀行關閉和總體經濟不確定性等因素，全球總體經濟狀況最近經歷了嚴重的不穩定以及金融市場的波動和混亂。當前的宏觀經濟環境，包括通貨膨脹、利率上升、銀行中斷、衰退擔憂、破產、貨幣匯率波動、全球供應鏈中斷和勞動力市場波動等變量，對我們的廣告商產生了負面影響。因此，這些條件對我們的業務產生了不利影響，如果持續或惡化，將來可能會對我們產生不利影響，包括如果我們的廣告商由於這些因素中的任何一個而減少或進一步減少廣告支出。我們將繼續監控我們的運營以及生態系統中運營商（包括媒體合作伙伴、廣告商和代理商）的運營。這些條件使我們、我們的媒體合作伙伴、廣告商和代理機構難以準確預測和規劃未來的業務活動，並可能導致整體廣告需求和支出進一步減少或延遲，或影響廣告商的支付能力，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
30

影響我們業務的因素
保持和發展與媒體合作伙伴的關係
我們依靠與媒體合作伙伴的關係來獲得很大一部分的廣告資源，也依賴於我們通過擴大他們對我們平臺的使用來增加收入的能力。為了進一步加強這些關係，我們不斷投資於我們的技術和產品功能，通過（i）改進我們的算法；（ii）有效管理我們的供需；（iii）擴大媒體合作伙伴對我們增強產品的採用，來推動用户參與度和獲利。
我們與媒體合作伙伴的關係本質上通常是長期、排他性和戰略性的。根據我們2022年的收入，我們的前20名媒體合作伙伴使用我們的平臺的平均時間超過七年，儘管他們的合同期通常較長為兩到四年。淨收入返還tion 是衡量媒體合作伙伴滿意度、我們平臺價值以及我們從現有關係中增加收入的能力的重要指標。
我們從去年同期媒體合作伙伴的房產產生的收入 “上一期留存收入” 開始，計算每個季度末媒體合作伙伴的淨收入留存率。然後，我們計算當期這些媒體合作伙伴的房產產生的收入，即 “本期留存收入”。當期留存收入反映了媒體合作伙伴關係的任何擴展，例如我們擴大推薦範圍的任何其他投放或房產，以及收縮或流失。我們的媒體合作伙伴一個季度的淨收入留存率等於本期留存收入除以上一期留存收入。為了計算年初至今和每年的媒體合作伙伴淨收入留存率，我們將季度本期留存收入相加，然後除以季度上一期留存收入的總和。這些金額不包括某些收入調整和按淨額確認的收入。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的媒體合作伙伴淨收入保留率分別為95％和84％。
我們的增長還取決於我們與新媒體合作伙伴建立合作伙伴關係的能力。新媒體合作伙伴的定義是那些在前一時期沒有產生收入的關係，但媒體合作伙伴的財產產生剩餘收入的有限情況除外。在這種情況下，剩餘收入將不包括在上述淨收入保留額中。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，新媒體合作伙伴物業產生的收入分別為收入增長貢獻了約5％和9％。
用户與相關媒體和廣告內容的互動
我們認為，參與度是我們平臺向用户、媒體合作伙伴和廣告商提供的整體價值的關鍵支柱。我們的算法通過促進用户發現最有趣的內容、產品和服務，並將他們與與他們相關的個性化廣告關聯起來，從而實現用户的有效互動。我們認為，用户體驗會對長期用户行為模式產生深遠影響，因此隨着時間的推移，“複合” 改善了我們的長期盈利前景。這一原則指導着我們的行為，因此，我們不像某些競爭對手那樣關注廣告價格，也不會像某些競爭對手那樣關注廣告價格的最大化。鑑於這種觀點，我們不將每次點擊費用或每次展示成本作為業務的關鍵績效指標。因此，我們採用了差異化的盈利方法，因為我們針對整體用户體驗優化算法，而不僅僅是針對每個用户的參與價格。
用户參與度的增長是由多個因素推動的，包括推薦引擎的增強、數據資產廣度和深度的增長、內容和廣告指數規模和質量的提高、用户參與度、現有媒體合作伙伴資產的擴張以及新媒體合作伙伴對我們平臺的採用。隨着用户參與度的提高，我們能夠收集更多數據，從而進一步增強算法，這反過來又可以幫助我們提出更明智的建議並進一步提高用户參與度，為我們的平臺和業務提供強大的增長飛輪。我們通過審查我們平臺上廣告的點擊率（“CTR”）的增長來衡量這種增長飛輪對我們業務的影響。點擊率的提高增加了我們平臺上的點擊次數。我們認為，我們有重大機會進一步提高用户參與度，從而提高我們的業務，因為如今，我們平臺上廣告的點擊率還不到所提供推薦的1％。
廣告商留存率和增長
我們專注於投放最有可能帶來參與度的廣告，而不是廣告價格，我們認為廣告價格可以為廣告商帶來更好的廣告支出回報率（“ROAS”）。我們的增長在一定程度上是由保留和擴大廣告商在我們平臺上的支出以及收購新的廣告商所推動的。我們最近推出的Outbrain™ Outbrain Outbrain的Onyx擴大了Outbrain的總體潛在市場，現在包括了渠道的頂級營銷資金，同時也推動了更多的保費需求。
31

通過增加參與度和廣告支出回報率的功能和特性來改善我們的平臺，預計將增加我們平臺對現有和新廣告商的吸引力，同時也增加我們在廣告預算中所佔的份額。我們不斷投資於增強我們的技術能力，以提供更好的廣告支出回報率和透明度，並推銷這些屬性以擴大我們的廣告商基礎和錢包份額。
廣告商在我們平臺上支付的價格會因各種原因而週期性波動，包括供需、競爭、宏觀經濟條件和季節性。平均價格的變動不一定與我們的收入或税前毛利趨勢相關。為了增加我們的收入和税前總利潤，為我們的廣告商和媒體合作伙伴實現價值最大化，我們作為一家企業的重點是提高用户參與度和廣告商的廣告支出回報率，而不是價格優化。
Outbrain 的 OnyxTM利用 Outbrain 預測技術引擎的優勢，準確地確定消費者何時、何地以及如何積極參與廣告。我們的 Onyx by Outbrain™ 報告功能旨在提供有關注意力和影響力的結果，從而為用户參與度如何導致 ROAS 提供明確的路徑。利用文章瀏覽體驗使廣告商能夠利用越來越多的額外消費者關注資源。
在截至2022年12月31日的年度中，有超過3萬名獨立廣告商活躍在我們的平臺上。此外，我們繼續發展我們的程序化合作夥伴關係，使我們能夠有效地擴大廣告商羣體。
擴展到新環境、新內容體驗和新廣告格式
技術創新和採用步伐的加快，加上不斷變化的用户行為和內容消費習慣，帶來了多種增長機會。用户在其中花費時間消費內容的新設備、平臺和環境的出現是我們的擴展領域之一。同樣，可以或將要消費內容的格式繼續發展，可以在該內容中或與該內容一起投放的用户友好且具有影響力的廣告格式也在不斷髮展。從根本上講，我們計劃繼續在所有類型的設備和平臺上以及所有載有其內容的媒體格式上向媒體合作伙伴提供我們的平臺。
內容消費預計將增長的新環境的例子包括聯網電視（“CTV”）、自動駕駛汽車和公共交通的屏幕、新智能手機上預裝的應用程序、智能手機原生內容提要、推送通知和電子郵件簡報。我們正在開發解決方案，使媒體合作伙伴、服務提供商和製造商能夠在這些環境中提供更精心策劃、個性化和更具吸引力的內容源和推薦。通過在2022年第一季度收購vi，我們將視頻產品範圍擴展到新的格式和環境，包括預貼高影響力的視頻格式，為廣告商提供更好的用户體驗和更多價值。隨着Outbrain™ 的Onyx的推出，我們擴大了對為企業品牌廣告商提供高影響力的顯示和視頻格式的投資，這些格式旨在吸引更高的用户注意力。我們計劃繼續評估戰略收購或投資機會，這是我們未來增長戰略的一部分。
新廣告格式的開發和部署使我們能夠更好地為用户、媒體合作伙伴以及尋求大規模定位和吸引用户的廣告商提供更好的服務；這繼續開拓和增長新的廣告商需求，同時隨着我們運營環境的多樣化，確保相關性。
投資我們的技術和基礎設施
創新是我們公司和行業的核心宗旨。我們計劃繼續投資我們的員工和技術，以保持和增強我們的競爭地位。例如，對算法的改進有助於我們投放更相關的廣告，提高用户參與度，從而改善廣告商的廣告支出回報率，提高媒體合作伙伴的盈利能力。
我們堅信人工智能在塑造可持續媒體未來方面的變革力量，並且多年來一直在利用人工智能技術來增強媒體所有者和廣告商的業務能力。我們利用人工智能的方式旨在使媒體所有者能夠增加收入，並在開放網絡中通過自己的平臺與受眾建立聯繫。我們使用機器學習來預測用户的興趣和轉化傾向。我們每秒做出大約10億次這樣的預測。我們的技術已經發展成為一個強大的人工智能機器學習系統，主要由我們的研發團隊本土開發。我們業務中最強大的長期槓桿之一是持續改進我們的算法和算法從中學習的數據集。我們擁有的數據點越多，我們的點擊率預測和收益潛力就越好。
我們的 Smartlogic 產品會根據用户的偏好和媒體合作伙伴的關鍵績效指標（“KPI”）動態調整向用户交付內容的排列和格式，旨在提供更加個性化和更具吸引力的提要體驗。我們將繼續投資於以媒體合作伙伴和廣告商為中心的工具、技術和產品以及以隱私為中心的解決方案。例如，Outbrain™ 的Keystone可以為越來越注重收入多元化的媒體所有者對總收入進行更全面的管理。
32

我們相信，我們專有的微服務、基於 API 的雲基礎架構為我們提供了戰略競爭優勢，因為我們能夠平均每天部署 300 次代碼，並以可擴展且極具成本效益的方式進行增長。隨着我們開發和部署解決方案，以增強我們在新環境中的技術集成，包括新的內容和廣告格式，我們預計通過我們的平臺進行的活動將會增長。我們預計，對我們的技術、基礎設施和解決方案的投資將有助於我們的長期增長。
行業動態
我們的業務取決於對數字廣告的總體需求、我們當前和潛在媒體合作伙伴的持續成功以及總體市場狀況。數字廣告是一個快速發展和增長的行業，其增長速度已經超過了更廣泛的廣告行業的增長。有限公司意向消費繼續轉移到網上，要求媒體所有者進行調整，才能成功吸引、吸引用户並從中獲利。鑑於規模較大d 在線生成的內容越來越多，內容策劃工具越來越成為用户和媒體所有者的必需品。廣告商越來越依賴數字廣告平臺，這些平臺可以提供高度針對性的廣告和可衡量的績效。大多數發達市場的監管機構越來越注重制定和執行用户隱私規則，以及對主要 “圍牆花園” 平臺的更嚴格監督。最近，行業參與者一直受到平臺領導者實施的變更的影響，例如蘋果更改了廣告商標識符政策，以及谷歌不斷變化的有關在Chrome網絡瀏覽器中使用Cookie的路線圖。有關行業參與者和監管環境不斷變化的行業動態的更多信息，請參閲我們的2022年10-K表格中的第1A項 “風險因素”。鑑於我們對創新的關注、媒體合作伙伴關係的深度和長度以及我們的規模，我們相信從長遠來看，我們處於有利地位，可以應對其中許多行業動態並可能從中受益。此外，我們認為，我們在為廣告商提供參與度和明確結果方面的實力與持續的市場轉變非常吻合，即總體而言，市場向加強數字廣告支出問責制和提高廣告支出回報率的期望。
季節性
全球廣告行業經歷了影響數字廣告生態系統大多數參與者的季節性趨勢。由於包括季節性在內的各種因素，我們的收入通常會逐季度波動，因為許多廣告商將預算的最大一部分分配給了日曆年度的第四季度，以配合假日購買量的增加以及廣告預算週期的時機。從歷史上看，今年第四季度反映了最高的廣告商支出水平，而第一季度總體上反映了最低的廣告商支出水平。此外，廣告商的支出本質上往往是週期性和自由裁量性的，這反映了品牌廣告策略、預算限制、購買模式以及各種其他因素的變化，其中許多因素是我們無法控制的。我們的流量獲取成本的季度增長率通常與收入的季度增長率相稱。但是，流量獲取成本的增長有時比收入更快或更慢，這主要是由於產生的收入或與媒體合作伙伴簽訂的合同條款相結合。我們普遍預計這些季節性趨勢將繼續下去，儘管鑑於廣告購買模式和宏觀經濟狀況可能發生變化，歷史季節性可能無法預測未來的業績。這些趨勢將影響我們的經營業績，我們預計我們的收入將繼續因影響整個廣告行業的季節性因素而波動。
財務和績效衡量標準的定義
收入
我們通過在各種媒體合作伙伴網站上投放的廣告從廣告商那裏獲得收入。我們會根據廣告商選擇與我們簽訂合同的方式，向廣告商收取廣告點擊量，並在較小程度上向廣告商收取廣告曝光量費用。我們在點擊或曝光發生的時間段內確認收入。
我們產生的收入金額取決於廣告商在媒體合作伙伴旗下向用户推廣其內容的需求水平。在需求旺盛時期，我們會創造更高的收入，這也受到季節性因素的影響。對於任何給定的營銷活動，廣告商都有能力實時調整其價格並設置最大支出。這允許廣告商調整可歸因於特定廣告系列的預計廣告支出。由於我們的廣告商在我們這裏取得了可衡量的業績，只要達到廣告支出回報率目標，我們的一部分廣告商就會隨着時間的推移增加在我們這裏的支出水平。
我們與廣告商的協議為他們提供了相當大的靈活性，可以修改其總體預算、價格（每次點擊費用或每次展示費用）以及他們希望在我們的平臺上投放的廣告。

33

流量獲取成本
我們將流量獲取成本（“TAC”）定義為拖欠媒體合作伙伴的金額，因為他們在我們的房產收入中所佔的份額。我們在確認收入的時期內產生流量獲取成本。流量獲取成本基於媒體合作伙伴的收入分成，或者在某些情況下，基於我們保證的最低付款率，以換取保證在媒體合作伙伴數字資產的特定部分投放我們的廣告。這些保證費率通常是按每千次合格頁面瀏覽量提供的，而我們向媒體合作伙伴支付的最低月金額可能會根據媒體合作伙伴產生的合格頁面瀏覽量而波動，但須遵守最高保障。因此，流量獲取成本可能與收入波動無關，即使收入減少，我們的費率也可能保持不變。流量獲取成本還包括應付給程序供應合作伙伴的金額。
其他收入成本
其他收入成本包括與我們的數據中心管理相關的成本、託管費、數據連接成本以及折舊和攤銷。其他收入成本還包括為內部使用而開發或獲得的與我們的創收技術相關的資本化軟件的攤銷。
運營費用
我們的運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。我們運營支出的最大組成部分是人員成本。人事成本包括工資、福利、獎金、股票薪酬，以及銷售和營銷費用方面的銷售佣金。
研究與開發。研發費用與平臺的開發和增強有關，主要包括人員和相關的管理費用、用於非創收基礎設施和設施成本的資本化軟件攤銷。
銷售和營銷。銷售和營銷費用主要包括從事營銷、廣告、客户服務和促銷活動的人員的人員和相關管理費用。這些費用還包括用於推銷我們的服務的媒體、會議和其他活動的廣告和促銷支出以及設施成本。
一般和行政。一般和管理費用主要包括人事和相關的管理費用、專業費用、設施成本、保險和除所得税以外的某些税收。一般和行政人員費用包括我們的行政、財務、人力資源、信息技術和法律職能等。我們的專業服務費用主要包括會計、審計、税務、法律、信息技術和其他諮詢費用，包括我們對薩班斯-奧克斯利法案要求的實施和遵守情況。
其他（支出）收入，淨額
其他（支出）收入，淨額包括利息支出以及淨利息收入和其他收入（支出）。
利息支出。 利息支出包括可轉換票據的利息支出、我們的循環信貸額度和資本租賃。如果我們在循環信貸額度下進行任何借款，或者簽訂新的債務安排或資本租賃安排，利息支出可能會增加。
利息收入和其他收入（支出），淨額 淨利息收入和其他收入（支出）主要包括我們現金賺取的利息、現金等價物和 有價證券投資、有價證券投資的折扣攤銷，以及外幣兑換收益和損失。已實現和未實現的外幣匯兑損益與以本位幣以外的貨幣計價的交易和貨幣資產負債餘額有關，包括對未指定外匯遠期合約的按市值計價的調整。由於外幣匯率的變化，未來外幣收益和損失可能會繼續波動。
所得税（受益）準備金
所得税準備金包括美國的聯邦和州所得税以及某些外國司法管轄區的所得税，以及遞延所得税和估值補貼的變化，反映了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間暫時差異的淨税收影響。
我們的遞延所得税資產的變現取決於未來應納税所得額的產生。在考慮估值補貼的需求時，我們會考慮我們的歷史和未來預計應納税所得額，以及其他可客觀核實的證據，包括我們的税收屬性的實現、税收抵免評估和淨營業虧損結轉額的使用。
34

運營結果
我們有一個運營部門，這也是我們的可報告細分市場。下表列出了我們在本報告所述期間的經營業績：
截至9月30日的三個月
截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
簡明合併運營報表：
收入$230,015$229,017$687,589$734,116
收入成本：
流量獲取成本173,224176,347524,024558,597
其他收入成本10,40110,75631,99930,955
總收入成本183,625187,103556,023589,552
毛利46,39041,914131,566144,564
運營費用：
研究和開發8,6819,91128,03330,858
銷售和營銷21,47226,85273,11682,369
一般和行政13,61712,22444,76641,215
運營費用總額43,77048,987145,915154,442
運營收入（虧損）2,620(7,073)(14,349)(9,878)
其他（支出）收入，淨額：
回購可轉換債務的收益——22,594—
利息支出(1,456)(1,924)(4,428)(5,748)
利息收入和其他收入（支出），淨額3583,1995,733(1,710)
其他（支出）收入總額，淨額(1,098)1,27523,899(7,458)
所得税準備金前的收入（虧損）1,522(5,798)9,550(17,336)
所得税準備金（福利）1,014(1,174)3,365(504)
淨收益（虧損）$508$(4,624)$6,185$(16,832)
其他財務數據：
研發佔收入的百分比3.8 %4.3%4.1 %4.2%
銷售和營銷佔收入的百分比9.3 %11.7%10.6 %11.2%
一般和行政管理佔收入的百分比5.9 %5.3%6.5 %5.6%
税前毛利(1)
$56,791$52,670$163,565$175,519
調整後 EBITDA(1)
$10,253$1,686$14,451$19,158
______________________
(1)税前毛利和調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務指標。有關這些指標的定義和侷限性以及與最具可比性的GAAP財務指標的對賬，請參閲本報告中的 “非公認會計準則對賬”。
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月，而截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
收入
截至2023年9月30日的三個月，收入從截至2022年9月30日的三個月的2.29億美元增長了100萬美元，至2.30億美元。截至2023年9月30日的三個月，收入包括約510萬美元的淨有利外幣影響，與去年同期相比減少了410萬美元，下降了1.8％。我們報告的收入反映了大約的增長5％，合1100萬美元，來自新媒體合作伙伴。這一增長被約1000萬美元的減少所抵消，這是由於現有媒體合作伙伴的淨收入保留率為95％，因為我們的收益率下降主要是由於對我們平臺的需求疲軟，refl説明當前的宏觀經濟狀況及其對廣告支出的相關影響。
35

有關本討論中提供的固定貨幣指標的信息，請參閲 “非公認會計準則對賬”，以下是對我們報告的業績的補充。
收入成本和毛利
截至2023年9月30日的三個月，流量獲取成本下降了310萬美元，至1.732億美元，跌幅1.8％，而去年同期為1.763億美元。流量獲取成本包括約470萬美元的淨不利外幣影響，按固定貨幣計算，與去年同期相比減少了780萬美元，下降了4.4％d. 交通積累量的減少isition成本是由於某些交易的業績改善所致，但收入結構的淨不利變化部分抵消了這一點。截至2023年9月30日的三個月，流量獲取成本佔收入的百分比從截至2022年9月30日的三個月的77.0％下降了170個基點至75.3％。
截至2023年9月30日的三個月，其他收入成本下降了40萬美元，至1,040萬美元，降幅3.3％，而去年同期為1,080萬美元，這主要是由於服務器設備折舊支出的減少，但這在很大程度上被平臺持續改進（包括數據處理能力增加）導致的託管費用增加所抵消。其他收入成本佔收入的百分比從截至2022年9月30日的三個月的4.7％下降了20個基點，至截至2023年9月30日的三個月的4.5％。
截至2023年9月30日的三個月，毛利增長了450萬美元，至4,640萬美元，增長了10.7％，而截至2022年9月30日的三個月，毛利潤為4190萬美元，增長了10.7％，其中包括約40萬美元的淨有利外幣影響。如前所述，這一增長歸因於流量獲取成本的降低和收入的增加。
税前毛利
截至2023年9月30日的三個月，我們的税前總利潤從截至2022年9月30日的三個月的5,270萬美元增長了410萬美元，增幅7.8％，至5,680萬美元，增幅7.8％，其中包括約50萬美元的淨有利外幣影響。税前總利潤的增長主要是由某些交易的業績改善所推動的，但收入結構的淨不利變化部分抵消了這一點。有關我們毛利潤的定義和對賬表，請參見 “非公認會計準則對賬”。
運營費用
截至2023年9月30日的三個月，運營支出從截至2022年9月30日的三個月的4,900萬美元下降了520萬美元，下降了10.6％，至4,380萬美元。截至2023年9月30日的三個月的運營支出包括約50萬美元的淨有利外幣影響，與去年同期相比減少了470萬美元，下降了9.5％。報告的運營支出減少的主要原因是人事相關成本降低了500萬美元，這主要是由我們的成本削減計劃導致的員工人數減少以及130萬美元的營銷成本降低所致。監管費用增加的160萬美元部分抵消了這些下降，這主要是由於上一年度的部分保險回收所致。
運營費用的組成部分討論如下：
•研究和開發費用— 減少了120萬美元，主要是由於人事相關成本降低。
•銷售和營銷費用 — 減少了540萬美元，主要是由於人事相關成本降低了310萬美元，營銷成本降低了130萬美元，以及與先前收購中完全攤銷的無形資產相關的成本降低。
•一般和管理費用— 增加了140萬美元，主要是由於監管費用增加了160萬美元，這主要是由於去年同期的部分保險恢復。
截至2023年9月30日的三個月，運營支出佔收入的百分比從截至2022年9月30日的三個月的21.4％下降了240個基點至19.0％，這主要是由於我們的成本節約措施，包括我們在2023年上半年為適應持續的宏觀經濟不確定性而在全球裁員。
36

其他（支出）收入總額，淨額
截至2023年9月30日的三個月，其他（支出）總收入淨額減少了240萬美元，至支出110萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的收入為130萬美元，這主要是由於用於管理非美元計價業務淨現金流的外幣兑換風險的未指定外匯遠期合約的按市值計價調整淨變動了140萬美元，以及有所減少 140萬美元來自重新計價的交易本位貨幣以外的貨幣。這些下降被50萬美元的利息支出減少部分抵消，這主要歸因於2023年4月回購了我們一半的可轉換票據。
所得税準備金
截至2023年9月30日的三個月，所得税準備金為100萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，所得税收益為120萬美元，這主要是由於截至2023年9月30日的三個月的税前收入，與上一年度的税前虧損相比，以及與非美國司法管轄區盈利能力相關的增量税收支出，部分抵消了截至9月的三個月與國外衍生無形收入相關的扣除額 2023 年 30 日。在截至2023年9月30日的三個月中，我們的有效税率提高至66.6％，而截至2022年9月30日的三個月為20.2％，這反映了與非美國司法管轄區盈利能力相關的税收影響以及截至2022年9月30日的三個月的運營虧損。
作為2017年《減税和就業法》的一部分頒佈的一項條款要求公司在2021年12月31日之後的納税年度中將用於納税目的的某些研究和實驗支出資本化。因此，我們預計將在2023年使用聯邦淨營業虧損結轉額的很大一部分，由於與國外衍生的無形收入相關的扣除，這將導致更高的現金税和更低的有效税率。
2022年8月16日，美國頒佈了《2022年通貨膨脹降低法》，該法案除其他外，對某些大公司的調整後財務報表收入徵收15％的最低税，對淨股票回購徵收1％的消費税。根據我們目前的收入和股票回購計劃水平，該立法預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
我們未來的有效税率可能會受到不同法定税率國家的收入地域組合的影響。此外，我們未來的有效税率可能會受到我們對遞延所得税資產或負債估值補貼需求的持續評估，或者税法、法規或會計原則、税收籌劃計劃以及某些離散項目的變化的影響。
淨收益（虧損）
綜上所述，截至2023年9月30日的三個月，我們的淨收入為50萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，淨虧損為460萬美元。
調整後 EBITDA
如前所述，由於税前總利潤增加和運營支出減少，截至2023年9月30日的三個月，我們的調整後息税折舊攤銷前利潤從截至2022年9月30日的三個月的170萬美元增加了860萬澳元至1,030萬美元。截至2023年9月30日的三個月，我們調整後的息税折舊攤銷前利潤包括約100萬美元的淨有利外幣影響。有關調整後息税折舊攤銷前利潤和淨收益對賬的相關定義，請參閲 “非公認會計準則對賬”。
37

截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與截至 2022 年 9 月 30 日的九個月相比
收入
截至2023年9月30日的九個月中，收入從截至2022年9月30日的九個月的7.341億美元下降了4,650萬美元，降幅6.3％，至6.876億美元。由於現有媒體合作伙伴的淨收入保留了84％，我們報告的收入減少了約1.16億美元，原因是我們的收益率下降的主要原因是平臺需求疲軟，這反映了當前的宏觀經濟狀況以及對廣告支出的相關影響。新媒體合作伙伴約9％（合6900萬美元）的增長部分抵消了這一下降。
收入成本和毛利
截至2023年9月30日的九個月中，流量獲取成本下降了3,460萬美元，至5.24億美元，跌幅6.2％，而去年同期為5.586億美元。流量獲取成本的下降主要是由於我們的收入減少。流量獲取成本佔收入的百分比從截至2022年9月30日的九個月的76.1％略有增長至截至2023年9月30日的九個月的76.2％。
截至2023年9月30日的九個月中，其他收入成本增加了100萬美元，至3,200萬美元，增長了3.4％，而去年同期為3,100萬美元，這主要是由於平臺持續改進（包括數據處理能力的增加）導致的託管費用增加，但部分被服務器設備折舊費用的減少所抵消。其他收入成本佔收入的百分比從截至2022年9月30日的九個月的4.2％增長了50個基點，至截至2023年9月30日的九個月的4.7％。
截至2023年9月30日的九個月中，毛利下降了1,300萬美元，至1.316億美元，下降了9.0％，而截至2022年9月30日的九個月的毛利為1.446億美元，下降幅度為9.0％，這歸因於收入的下降超過了前面描述的收入成本的下降。
税前毛利
截至2023年9月30日的九個月中，我們的税前總利潤從截至2022年9月30日的九個月的1.755億美元下降了1190萬美元，降幅6.8％，至1.636億美元。税前毛利的下降主要是由收入減少所致。有關我們毛利潤的定義和對賬表，請參見 “非公認會計準則對賬”。
運營費用
截至2023年9月30日的九個月中，運營支出從截至2022年9月30日的九個月的1.544億美元下降了850萬美元，降幅為5.5％，至1.459億美元。截至2023年9月30日的九個月的運營支出包括約440萬美元的淨有利外幣影響，與去年同期相比減少了410萬美元，下降了2.7％。報告的運營支出減少的主要原因是人事相關成本減少了1,010萬美元（扣除250萬美元的遣散費和相關費用增加），這主要是由於成本削減計劃導致員工人數減少。運營支出的減少還反映了190萬美元的專業費用降低，這主要歸因於上一年度的薩班斯-奧克斯利法案的實施成本、完全攤銷的無形資產導致的140萬美元支出減少以及130萬美元的營銷成本降低。信貸損失準備金增加了390萬美元，監管費用增加了290萬美元，部分抵消了這些下降，這主要是由於上一年度的部分保險回收所致。
運營費用的組成部分討論如下：
•研究和開發費用— 減少了280萬美元，主要是由於人事相關成本降低。
•銷售和營銷費用 — 減少了930萬美元，主要是由於人事相關成本減少了550萬美元（扣除遣散費和190萬美元的相關費用），由於完全攤銷的無形資產，成本降低了140萬美元，營銷成本降低了130萬美元。
•一般和管理費用— 增加了360萬美元，主要是由於信貸損失準備金增加了390萬美元，監管費用增加了290萬美元，這主要是由於去年同期的部分保險回收。這些增長被人事相關費用減少的170萬美元和專業費用減少的160萬美元部分抵消，這主要歸因於上一年度的薩班斯-奧克斯利法案實施成本。
38

截至2023年9月30日的九個月中，運營支出佔收入的百分比從截至2022年9月30日的九個月的21.0％增長了20個基點至21.2％，這主要是由於遣散費和福利成本以及收入減少的影響，但很大程度上被我們的成本節約措施的影響所抵消，包括我們在2023年上半年為適應持續的宏觀經濟不確定性而在全球裁員。
其他（支出）收入總額，淨額
截至2023年9月30日的九個月中，其他收入（支出）淨額增加了3,140萬美元，達到2390萬美元的收入，而截至2022年9月30日的九個月的支出為750萬美元，這主要是由於在截至2023年9月30日的九個月中與部分回購我們的可轉換票據相關的税前收益約2,260萬美元。淨其他收益（支出）總額的增加還歸因於我們於2022年7月啟動的投資計劃所錄得的460萬美元增量投資收益，對用於管理非美元計價業務淨現金流的外幣匯率風險的未指定外匯遠期合約進行了250萬美元的按市值計價調整，以及由於可轉換票據的未償本金餘額減少，利息支出減少了130萬美元。
所得税準備金
截至2023年9月30日的九個月中，所得税準備金為340萬美元，而截至2022年9月30日的九個月的收益為50萬美元，這主要是由於與上一期間的税前虧損相比，税前收入增加（包括部分回購可轉換票據的税前收益約2,260萬美元），以及與非美國司法管轄區盈利能力相關的增量税收支出，部分被扣除額所抵消與截至止九個月的境外衍生無形收入有關2023 年 9 月 30 日。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的有效税率提高至35.2％，而截至2022年9月30日的九個月中為2.9％，這反映了與非美國司法管轄區盈利能力相關的税收影響以及截至2022年9月30日的九個月中的運營虧損。
我們未來的有效税率可能會受到不同法定税率國家的收入地域組合的影響。此外，我們未來的有效税率可能會受到我們對遞延所得税資產或負債估值補貼需求的持續評估，或者税法、法規或會計原則、税收籌劃計劃以及某些離散項目的變化的影響。有關近期税收立法的預期影響，請參閲上述三個月討論中的 “所得税準備金” 披露。
淨收益（虧損）
綜上所述，截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨收入為620萬美元，而截至2022年9月30日的九個月的淨虧損為1,680萬美元。
調整後 EBITDA
如前所述，截至2023年9月30日的九個月中，我們的調整後息税折舊攤銷前利潤從截至2022年9月30日的九個月的1,920萬美元下降了470萬美元至1,450萬美元，這主要是由於税前總利潤的減少，但部分被運營支出的減少所抵消。截至2023年9月30日的九個月中，我們調整後的息税折舊攤銷前利潤包括約440萬美元的淨有利外幣影響。有關調整後息税折舊攤銷前利潤和淨收益對賬的相關定義，請參閲 “非公認會計準則對賬”。
39

非公認會計準則對賬
由於我們是一家跨國公司，因此我們的經營業績的可比性受到外匯波動的影響。我們通過使用上一年度的匯率將本年度報告的金額轉換為可比金額來計算某些固定貨幣衡量標準和外幣影響。提供的所有固定貨幣財務信息均為非公認會計準則，應用作我們報告的經營業績的補充。我們認為，這些信息有助於我們的管理層和投資者在可比基礎上評估我們的經營業績。但是，這些衡量標準無意取代根據美國公認會計原則列報的金額，可能與其他公司計算的類似指標不同。
我們列報税前毛利、調整後息税折舊攤銷前利潤答，調整後的息税折舊攤銷前利潤佔税前總利潤的百分比以及自由現金流，因為它們是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績和趨勢、制定短期和長期運營計劃以及做出有關資本配置的戰略決策的關鍵盈利能力指標。因此，我們認為，這些措施為投資者和市場提供了信息，使他們能夠以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。
這些非公認會計準則財務指標的定義與下文相應的美國公認會計準則指標進行了對賬。這些非公認會計準則財務指標受到重大限制，包括下文列出的限制。此外，我們行業中的其他公司可能會以不同的方式定義這些衡量標準，這可能會降低它們作為比較衡量標準的用處。因此，這些信息本質上應被視為補充信息，不能替代根據美國公認會計原則列報的（用於）經營活動提供的收入、毛利、淨收益（虧損）或淨現金。
税前毛利
税前毛利是一項非公認會計準則財務指標。毛利潤是最具可比性的GAAP衡量標準。在計算税前毛利時，我們將其他收入成本加到毛利中。由於各種因素，包括但不限於季節性以及媒體合作伙伴和廣告商數量、廣告商需求或用户參與度的變化，ex-TAC的毛利潤未來可能會波動。
使用ex-TAC毛利潤是有限制的，因為流量獲取成本是我們總收入成本的重要組成部分，但不是唯一的組成部分，顧名思義，任何時期的ex-TAC毛利都將高於該時期的毛利。這種非公認會計準則財務指標的潛在侷限性在於，其他公司，包括我們行業中擁有類似業務的公司，可能會以不同的方式定義税前毛利，這可能會使比較變得困難。因此，這些信息本質上應被視為補充信息，不能替代根據美國公認會計原則列報的收入或毛利。
下表顯示了所列時期內税前毛利與毛利的對賬情況，這是最直接可比的美國公認會計原則衡量標準：
截至9月30日的三個月
截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
收入$230,015 $229,017 $687,589 $734,116 
流量獲取成本(173,224)(176,347)(524,024)(558,597)
其他收入成本(10,401)(10,756)(31,999)(30,955)
毛利46,390 41,914 131,566 144,564 
其他收入成本10,401 10,756 31,999 30,955 
税前毛利$56,791 $52,670 $163,565 $175,519 
調整後 EBITDA
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除可轉換債務回購收益前的淨收益（虧損）；利息支出；利息收入和其他收入（支出），淨額；所得税準備金；折舊和攤銷；股票薪酬以及我們認為不代表核心經營業績的其他收入或支出，包括但不限於併購成本、某些上市公司實施相關成本、監管事項成本以及與我們的遣散費節省成本的舉措。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤列為補充業績衡量標準，因為我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於不同時期的經營業績比較。
40

我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。但是，我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算不一定與其他公司的非公認會計準則信息相提並論。調整後的息税折舊攤銷前利潤應被視為補充指標，不應孤立考慮，也不得作為根據美國公認會計原則計算和報告的任何財務業績指標的替代品。
下表顯示了本報告所述期間調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬情況，這是最直接可比的美國公認會計原則指標：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
淨收益（虧損）$508 $(4,624)$6,185 $(16,832)
回購可轉換債務的收益— — (22,594)—
利息支出1,456 1,924 4,4285,748
利息收入和其他收入（支出），淨額(358)(3,199)(5,733)1,710
所得税準備金（福利）1,014 (1,174)3,365(504)
折舊和攤銷4,941 6,792 15,75719,816
基於股票的薪酬3,046 2,705 9,1538,795
監管事務成本，扣除回收額
(354)(1,938)742(2,199)
併購成本、上市公司實施成本 (1)
— 618 —2,042
遣散費和相關費用— 582 3,148582
調整後 EBITDA$10,253 $1,686 $14,451$19,158
淨收益（虧損）佔毛利的百分比1.1%(11.0)%4.7%(11.6)%
調整後的息税折舊攤銷前利潤佔税前總利潤的百分比18.1%3.2%8.8%10.9%
_________________________
(1)主要包括與我們在2022年1月收購vi相關的成本以及上市公司的實施成本。
自由現金流
自由現金流定義為（用於）運營活動提供的現金流減去資本支出和資本化軟件開發成本。自由現金流是我們的管理層和董事會用來評估我們產生現金能力的補充衡量標準，我們認為它可以更全面地分析我們的可用現金流。自由現金流應被視為補充衡量標準，不應孤立考慮，也不得作為根據美國公認會計原則計算和報告的任何財務業績指標的替代品。
下表顯示了自由現金流與經營活動中使用的淨現金的對賬情況。
截至9月30日的九個月
20232022
（以千計）
用於經營活動的淨現金$(11,731)$(13,267)
購買財產和設備
(7,870)(10,851)
資本化軟件開發成本
(7,864)(9,493)
自由現金流$(27,465)$(33,611)
41

流動性和資本資源
我們定期評估運營、承諾、發展活動和資本支出的現金需求，並以符合公司優先事項的方式管理流動性風險。我們當前 投資計劃側重於在我們的投資政策範圍內實現最大回報，同時保留資本和保持足夠的流動性。
我們認為，我們的現金和現金等價物和投資將足以為至少未來12個月和可預見的將來的預期運營費用、資本支出、長期債務利息支付和計劃中的股票回購提供資金。但是，有多種因素可能會影響我們未來的流動性，包括我們的業務業績、我們向廣告商收款的能力、即使廣告商拖欠付款也必須向媒體合作伙伴付款或其他因素列於本報告第1A項 “風險因素” 下。
流動性來源
我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物、對有價證券的投資、循環信貸額度下的可用容量以及廣告商的現金收入。
儘管在截至2023年3月31日的三個月中，我們的收款受到SVB關閉的負面影響，但由於第四季度銷售季節性強勁，我們在第一季度的現金收款有所增加，因此，我們的營運資金需求通常在第一季度有所減少。我們普遍預計，這些趨勢將在未來持續下去。
截至2023年9月30日，我們的可用流動性如下：
2023年9月30日
（以千計）
現金和現金等價物 (1)
$64,549 
短期投資104,052 
長期投資45,339 
循環信貸額度 (2)
71,160 
總計$285,100 
_____________________________________________
(1)截至截至 2023 年 9 月 30 日，我們的現金及現金等價物中約有 2,840 萬美元 由我們的非美國子公司在美國境外持有。我們目前沒有任何計劃將來自外國子公司的收益匯回本國。我們打算在可預見的將來繼續將國外業務的收益進行再投資，並且預計我們不會需要國外業務產生的資金來為國內業務提供資金。
(2) 正如上文 “最新動態” 中所討論的那樣，我們與SVB簽訂了循環信貸額度（“2021年循環信貸額度”），該額度已被監管機構關閉。2023年3月27日，第一公民銀行與聯邦存款保險公司達成協議，收購北美硅谷橋銀行，假設北美硅谷橋銀行的所有客户存款和某些其他負債。因此，我們與第一公民銀行的2021年循環信貸額度仍然有效。2021年循環信貸額度規定，視借款可用性和某些其他條件而定，本金總額不超過7,500萬美元的循環貸款（“信貸額度”），以及1,500萬澳元的信用證次級貸款。我們在該融資機制下的借款可用性是參照借款基礎計算的，借款基礎由符合條件的應收賬款的指定百分比確定，並基於規定的借款公式。2023年7月18日，我們對2021年循環信貸額度進行了第一次修訂，將借款利率從倫敦銀行同業拆借利率轉換為SOFR，並降低公司在SVB必須維持的國內現金存款的必要水平。除非可轉換票據已轉換為我們的普通股證券，否則該融資機制將於（i）2026年11月2日或（ii）可轉換優先票據到期日前120天終止，以較早者為準。
2021年循環信貸額度包含陳述和擔保，包括但不限於抵押品、應收賬款、財務、訴訟、起訴和法律合規、披露和無重大不利影響，每一項都是融資的條件。此外，2021年循環信貸額度包括違約事件以及適用於我們和我們子公司的慣常肯定和否定承諾，包括但不限於對留置權、債務、投資、基本面變動、處置、限制性付款以及可轉換票據和次級債務的預付款的限制。2021年循環信貸額度包含一項財務契約，要求如果該機制下的信貸延期等於或超過該融資機制下可用承諾中較小數額度的85％，或者發生違約事件，則我們公司將最低合併每月固定費用覆蓋率維持在1.00。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們遵守了2021年循環信貸額度下的所有財務契約。有關我們2021年循環信貸額度的信息，請參閲隨附的簡明合併財務報表附註10。
42

物質現金需求
我們對流動性的主要用途是向出版商付款、運營費用、資本支出、長期債務和相關利息支付，以及根據我們的3000萬美元股票回購計劃進行回購。W我們也可能使用我們的可用現金對互補公司或技術進行收購或投資s.
我們主要使用運營現金支付應付給媒體合作伙伴和供應商的款項，以及人事成本和其他與員工相關的支出。我們與媒體合作伙伴的合同通常會根據數量而變化，或者如果媒體合作伙伴達到一定水平，則保證最低付款率 績效目標。請參閲 “財務和績效衡量標準的定義——流量獲取成本”。
長期債務
截至2022年12月31日，我們有2.36億美元的本金可轉換票據，除非提前轉換、贖回或回購，否則將於2026年7月27日到期。可轉換票據的利息每半年在每年的1月27日和7月27日分期支付，年利率為2.95％。
如上文在 “最新動態” 中所述，我們於2023年4月14日從最初發行的2.36億美元本金餘額中回購了本金總額為1.18億美元的可轉換票據，以約9,620萬美元的現金（包括應計利息），相當於面值折扣19％。截至2023年9月30日，剩餘的1.180億美元可轉換票據本金仍未償還，並繼續受發行這些票據所依據的契約條款的約束。
有關我們的可轉換票據的更多信息，請參閲隨附的簡明合併財務報表附註10。
其他合同現金債務
由於我們在2023年4月部分回購了可轉換票據，我們與長期債務相關的剩餘承諾已減少至1.18億美元，相當於2026年到期的可轉換票據的剩餘本金。回購之後，到2026年，我們的相關利息債務已減少至每年約350萬美元。
有關截至2022年12月31日我們其他重大現金債務的詳細披露，請參閲我們的2022年10-K表格 “流動性和資本資源” 部分中的 “合同現金義務” 披露。
股票回購
2022年12月14日，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，授權我們回購高達3000萬美元的普通股，面值每股0.001美元，無需購買任何最低數量的股份。根據該計劃回購股票的方式、時間和實際數量將取決於多種因素，包括價格、總體商業和市場狀況以及其他投資機會。股票可以通過私下協商交易或公開市場購買進行回購，包括使用旨在符合《交易法》第10b5-1條資格的交易計劃。我們可隨時自行決定啟動、暫停或終止回購計劃，恕不另行通知。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，根據我們的股票回購計劃，我們分別回購了2544,173股和4,782,643股股票，公允價值分別為1,270萬美元和2360萬美元。截至2023年9月30日，我們的3000萬美元股票回購計劃下的剩餘可用性為1,750萬美元.
此外，根據我們的股權激勵計劃和基礎獎勵協議的條款，我們會定期扣留股票，以履行與限制性股票單位和行使期權和認股權證相關的員工預扣税義務。 在截至2023年9月30日的九個月中2022年，我們分別扣留了128,043股和204,078股股票，公允價值為60萬美元和 230 萬美元分別用於履行最低僱員預扣税義務。
資本支出
我們來自投資活動的現金流主要包括資本支出和資本化軟件開發成本。在此期間，我們花費了790萬美元的資本支出 截至2023年9月30日的九個月，目前預計我們在2023年的資本支出將我介於900萬美元到1200萬美元之間，主要是相關的 用於服務器和相關設備、租賃權益改善和其他設備的支出。但是，實際金額可能與這些估計數有所不同。
43

現金流
下表彙總了本報告所述期間淨現金流的主要組成部分：
截至9月30日的九個月
20232022
（以千計）
用於經營活動的淨現金$(11,731)$(13,267)
由（用於）投資活動提供的淨現金83,710 (274,582)
用於融資活動的淨現金(111,445)(24,528)
匯率變動的影響(1,568)(5,175)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少
$(41,034)$(317,552)
經營活動
與經營活動相關的淨現金增加了160萬美元，截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為1170萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為1,330萬美元。這一改善主要是由與其他非流動資產和負債相關的310萬美元增長所推動的，這主要是由於納税負債增加以及與長期合同相關的向媒體合作伙伴支付的預付款減少。此外，截至2023年9月30日的九個月中，經非現金調整後的淨收入與去年同期相比增加了260萬美元。這些增長被與我們的營運資金相關的410萬美元現金減少所部分抵消，這主要反映了現金收款和付款時機的減少。
如上所述，截至2023年9月30日的九個月中，我們的自由現金流為2750萬澳元，而截至2022年9月30日的九個月的現金使用量為3,360萬美元，這反映了更高的盈利能力和更低的資本支出。自由現金流是一項補充性的非公認會計準則財務指標。有關定義和經營活動提供的淨現金對賬表，請參見 “非公認會計準則對賬”。
投資活動
與投資活動相關的淨現金增加了3.583億美元，在截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金為8,370萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中用於投資活動的淨現金為2.746億美元。這一增長主要歸因於我們對有價證券的投資淨增加3.088億美元，其中包括截至2023年9月30日的九個月中銷售收益（扣除回購後的淨額）為9,980萬美元，而去年同期啟動投資計劃時的初始購買額為2.090億美元。投資活動現金的增加還歸因於扣除我們收購vi所獲得的現金，去年同期增加了4,480萬美元的現金用於支付對價，以及在截至2023年9月30日的九個月中，資本支出減少了300萬美元，這主要是由於在截至2022年9月30日的九個月中服務器和相關設備的購買量增加。
融資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，與融資活動相關的淨現金減少了8,690萬美元，至融資活動中使用的現金為1.114億美元，而截至2022年9月30日的九個月中用於融資活動的現金為2450萬美元。這一下降主要歸因於2023年4月用於回購公司一半的可轉換票據的9,620萬美元現金，以及行使股票期權和認股權證的收益減少了390萬美元，但部分被截至2023年9月30日的九個月中1,260萬美元的庫存股回購減少所抵消。
44

關鍵會計政策與估計
我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。
與我們在2022年10-K表格中提出的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有實質性變化。
最近發佈的會計公告
有關最近發佈的會計準則，請參閲隨附的簡明合併財務報表附註1，該準則在採用後可能會對我們的財務報表產生影響。
《喬布斯法案》過渡期
根據喬布斯法案的定義，我們是一家新興的成長型公司。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，將某些會計準則的採用推遲到本來適用於私營公司之前。我們選擇使用《喬布斯法》規定的延長期過渡期來採用某些會計準則，直至我們 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定且不可撤銷地選擇退出《就業法》規定的延長的過渡期，以較早者為準。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日採用新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。
資產負債表外安排
我們目前不參與資產負債表外融資安排。此外，我們在被稱為可變利益實體的實體中沒有任何權益，其中包括特殊目的實體和其他結構性融資實體。

45

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國和國際上都有業務，我們在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險包括外匯、利率、通貨膨脹和信用風險。
外幣風險
由於外幣兑換率的變化，我們的合併經營業績和現金流可能會出現波動是的。我們的大部分收入和收入成本以美元計價，其餘以其他貨幣計價。我們的運營費用是通常以我們的業務所在貨幣計價。我們的大部分運營支出以美元計價，其餘部分主要以新以色列謝克爾計價，在較小程度上以英鎊和歐元計價。我們會定期評估我們面臨的各種貨幣，並可能不時簽訂外幣遠期匯兑合約，以管理我們的外幣風險，並酌情減少非美元計價業務升值或貶值帶來的潛在不利影響。
正如第2項 “經營業績” 所進一步描述的那樣，美元兑我們經營所在國家貨幣的變化會影響我們的經營業績。假設我們的加權平均匯率上漲或下降10％對我們以外幣計價的收入、收入成本和運營支出的影響將導致截至2023年9月30日的三個月的營業收入發生170萬美元的不利或有利變化，在截至2023年9月30日的九個月中，我們的營業收入將發生560萬美元的不利或有利變化。
利率風險
我們面臨的市場風險是利率敏感度，它受美國總體利率水平變化的影響。我們因利率變動而面臨的市場風險主要與我們的現金和現金等價物、投資以及2021年循環信貸額度下的任何未來借款有關。自從我們在2021年11月修訂和重述貸款協議以來，我們的2021年循環信貸額度下沒有任何未償還款項。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的簡明合併資產負債表中記錄的長期債務分別為1.18億美元和2.36億美元，利率為固定利率。
截至2023年9月30日，我們因利率變動而面臨的市場風險主要與我們的6,450萬美元現金及現金等價物以及我們對1.494億美元的有價證券的投資有關，其中包括美國國債、美國政府債券、商業票據和美國公司債券，期限自購買之日起三個月至兩年。我們投資計劃的主要目標是在我們的投資政策範圍內實現最大回報，同時保持資本和保持足夠的流動性。我們計劃根據包括監控市場狀況在內的政策和程序，積極監控我們的投資組合公允價值敞口，以最大限度地降低投資風險。
截至2023年9月30日，利率變動100個基點將使我們的投資組合的公允價值增加約100萬美元。由於我們的債務投資被歸類為可供出售，因此與市場波動和利率波動相關的未實現收益和虧損反映在我們簡明的合併資產負債表中股東權益中的累計其他綜合收益（虧損）中。
通貨膨脹風險
我們的業務面臨與通貨膨脹相關的風險。我們將繼續監測通貨膨脹的影響，以最大限度地減少其影響。如果我們的成本，包括工資，受到巨大的通貨膨脹壓力，我們可能無法完全抵消這種可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響的更高成本。整個經濟體的通貨膨脹已經並且可能導致廣告支出減少，並間接損害我們的業務、財務狀況和經營業績。參見我們 2022 年表格 10-K 中的第 1A 項 “風險因素”。
信用風險
使我們受到信用風險集中的金融工具是現金和現金等價物、投資和應收賬款。作為我們正在進行的程序的一部分，我們會監控客户的信用水平和財務狀況，以最大限度地降低我們的信用風險。 我們不考慮應收賬款，也不開立信用保險來管理信用損失的風險。我們還面臨着我們的外幣遠期匯兑合約的交易對手無法履行其合同義務的風險。為了降低這種風險，我們對交易對手的信用風險進行了評估，我們的外幣遠期合約的期限不超過12個月。
46

第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至2023年9月30日，我們的管理層在聯席首席執行官（“聯席首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”）的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條或第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的聯席首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序設計在合理的保證水平上，可以有效合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的聯席首席執行官和首席財務官（視情況而定）以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至止的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化 2023年9月30日對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的聯席首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和實施得多麼出色，都只能為控制系統的目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題。
47

第二部分其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關本項目的信息可在附註12中找到，本報告第一部分第1項 “財務報表” 中包含的簡明合併財務報表附註12中的 “法律訴訟和其他事項”，該附註以引用方式納入此處。
第 1A 項。風險因素
除下文所述外，正如先前在公司2022年10-K表格第一部分第1A項中披露的那樣，我們的風險因素沒有重大變化，該表格以引用方式納入此處。
以色列的情況，包括哈馬斯和其他恐怖組織最近從加沙地帶發動的襲擊以及以色列對他們的戰爭，可能會對我們的業務產生不利影響，限制我們對產品進行營銷、支持和創新的能力，從而導致收入減少。
由於我們業務的很大一部分是在以色列進行的，而且我們董事會和管理層的某些成員以及許多員工和顧問，包括我們服務提供商的員工，都位於以色列，因此我們的業務和運營直接受到以色列經濟、政治、地緣政治和軍事狀況的影響。自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國與活躍在該地區的恐怖組織之間發生了一系列武裝衝突。這些衝突涉及針對以色列各地民用目標的導彈襲擊、敵對滲透和恐怖主義，對以色列的商業狀況產生了負面影響。
2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶邊境沿線和以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成大量平民和士兵死亡、受傷和綁架。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，在繼續進行火箭彈和恐怖襲擊的同時，開始了針對這些恐怖組織的軍事行動。
以色列當前對哈馬斯的戰爭的激烈程度和持續時間難以預測，這種戰爭對該公司的業務和運營以及對以色列總體經濟的經濟影響也難以預測。這些事件可能與以色列經濟地位惡化的更廣泛的宏觀經濟跡象交織在一起，這可能會對該公司及其有效開展業務的能力產生重大不利影響。
由於以色列安全內閣對哈馬斯宣戰以及可能與其他組織發生敵對行動，數十萬以色列預備役軍人被徵召立即服兵役。我們在以色列的某些員工和顧問，以及我們位於以色列的服務提供商的員工，已被要求在當前或未來的戰爭或其他武裝衝突中為他們提供服務，並且這些人員可能會長時間缺勤。因此，我們的運營可能會因此類缺席而中斷，這種中斷可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
其他恐怖組織，包括黎巴嫩的真主黨、西岸的巴勒斯坦軍事組織以及伊朗等其他敵對國家，有可能加入敵對行動。這種敵對行動可能包括恐怖和導彈襲擊。如果以色列的通信基礎設施因敵對行動而遭到破壞，或者敵對行動以其他方式幹擾我們的持續運營，我們及時交付和/或維修產品以滿足客户期望的能力可能會受到重大不利影響。
我們還與以色列的廣告商和媒體合作伙伴開展業務。上述條件可能會影響廣告需求和以色列媒體合作伙伴的獲利程度。我們的部分業務（不到我們收入的5％）來自以色列的廣告商，他們在以色列的媒體合作伙伴庫存中展示廣告，這些廣告受到了上述事件的影響。
我們的商業保險不涵蓋因戰爭和恐怖主義相關事件而可能造成的損失。儘管以色列政府目前承擔恐怖襲擊或戰爭行為造成的財產損失和某些直接和間接損失的恢復價值， 我們無法向您保證此類政府保險將持續下去，也無法向您保證足以彌補我們的潛在損失。 我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大不利影響。
48

此外，世界上一些國家限制與以色列和以色列公司做生意，如果以色列的敵對行動或該地區的政治不穩定持續或加劇，其他國家可能會限制與以色列和以色列公司的業務往來。激進分子還加大了力度，迫使公司和消費者抵制以色列的商品和服務和/或支持以色列的公司。這些努力，特別是如果它們變得更加普遍，可能會對我們在以色列境外銷售和提供產品和服務的能力產生重大和不利影響。
在2023年10月哈馬斯襲擊之前，以色列政府開始對以色列的司法系統進行廣泛改革，這引發了廣泛的政治辯論和動盪。針對這一舉措，以色列境內外的個人、組織和機構表示擔心，擬議的變更可能會對以色列的商業環境產生負面影響，包括外國投資者不願在以色列投資或開展業務，以及貨幣波動加劇、信用評級下調、利率提高、證券市場波動加劇以及宏觀經濟狀況的其他變化。鑑於最近哈馬斯發動的襲擊，以及以色列對哈馬斯宣戰，儘管擬議的司法系統變革和相關辯論如何，出現這種負面事態發展的風險有所增加。只要這些負面事態發展確實發生，它們都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
(a) 未註冊股票證券的近期銷售
沒有。
(b) 所得款項的用途
2021年7月27日，我們出售了與首次公開募股相關的800萬股普通股，公開發行價格為每股20美元，總髮行價為1.60億美元。扣除承保折扣和佣金以及我們應付的發行費用後，此次出售的收益為1.451億美元。根據美國證券交易委員會於2021年7月22日宣佈生效的S-1表格（文件編號333-257525）上的註冊聲明，我們首次公開募股中所有股份的發行和出售均根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行了登記。
我們首次公開募股的淨收益的一部分已用於營運資金和一般公司用途。此外，我們首次公開募股的淨收益用於為收購視頻情報股份公司的收購價格提供資金。
正如我們根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書中所述，首次公開募股收益的計劃用途沒有實質性變化。
(c) 發行人購買股權證券
2022年12月14日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權我們回購高達3000萬美元的普通股，無需購買任何最低數量的股份。根據該計劃回購股票的方式、時間和實際數量將取決於多種因素，包括價格、總體商業和市場狀況以及其他投資機會。股票可以通過私下協商交易或公開市場購買進行回購，包括使用旨在符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10b5-1條的條件的交易計劃。我們可隨時自行決定啟動、暫停或終止回購計劃，恕不另行通知。
此外，根據我們的股權激勵計劃和基礎獎勵協議的條款，我們可能會不時扣留與限制性股票單位的歸屬相關的納税義務的股份。下表列出了截至2023年9月30日的三個月中我們普通股的回購情況：
時期
(a) 購買的股票（或單位）總數 (1)
(b) 每股（或單位）支付的平均價格 (2)
(c) 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數
(d) 根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值（以千計）(2)
2023 年 7 月350,058 $5.15330,000 $21,213
2023 年 8 月347,096 $5.52345,000 $19,313
2023 年 9 月371,222 $5.17356,100 $17,482
總計1,068,376 $5.281,031,100 
49

(1)購買的股票總數包括根據我們的3000萬美元股票回購計劃回購的股票，以及為履行與2007年綜合證券和激勵計劃和2021年長期激勵計劃下限制性股票單位的歸屬和結算相關的員工預扣税義務而預扣的股份。
(2) 股票回購計劃下每股支付的平均價格包括佣金，但不包括根據2022年《通貨膨脹減少法》，我們的股票回購應計的1％的消費税。與股票回購和消費税相關的佣金成本不會減少我們回購計劃下的剩餘授權金額。
第 5 項。其他信息。
(a) 無。
(b) 無。
(c) 無。
50

展覽索引
展品編號描述
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證
31.3*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證
32.1*v
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證
101.INS*XBRL 實例文檔
101.SCH*XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104*封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
_______________________________
* 隨函提交.
v 就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，該認證不被視為已提交，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得被視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
51

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並於2023年11月7日正式授權。
OUTBRAIN INC.
來自：/s/ 大衞·科斯特曼
姓名：大衞·科斯特曼
標題： 聯席首席執行官
來自：/s/ Jason Kiviat
姓名：傑森·基維亞特
標題： 首席財務官（首席財務官）

52