美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

依據第13或15(D)條提交的週年報告

1934年證券交易法

目的地XL集團，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(781) 828-9300

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：

普通股，面值0.01美元

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

*如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐*☒

截至2020年7月31日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為$12.2百萬美元，這是根據該日最後一次報告的銷售價格計算的。每位高管和董事以及某些持有已發行普通股10%或以上的人士持有的普通股股份已被排除在外，原因是這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的。

註冊人有63,130,772普通股，面值0.01美元，截至2021年3月15日已發行。

以引用方式併入的文件

目的地XL集團，Inc.

Form 10-K年度報告索引

截至2021年1月30日的年度

2

第一部分：

本10-K表格年度報告(本“年度報告”)中包含的某些陳述構成“前瞻性陳述”，包括“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述。在某些情況下，可以通過使用“可能”、“將會”、“估計”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“相信”、“預期”或“預期”或其否定、變體或類似術語來識別前瞻性陳述。本年度報告中包含的前瞻性陳述一般位於“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的標題下，但也可以在其他地方找到，包括有關冠狀病毒大流行對公司業務和2021財年業績的持續影響以及公司為減輕影響而採取和將要採取的行動的影響，包括減少運營費用、資本支出和庫存，以及公司新的FIFO貸款項下預期的額外借款能力。以及維持和預期未來12個月的流動性。這些前瞻性陳述一般涉及未來業務的計劃和目標，並基於管理層對未來結果或趨勢的合理估計。本年度報告中的前瞻性陳述不應被視為我們或任何其他人表示公司的目標或計劃將會實現。許多因素可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述大不相同，包括但不限於與執行我們的公司戰略和擴大我們市場份額的能力有關的風險。, 以及下文第(1A)項所列的風險和不確定因素，風險因素。鼓勵讀者仔細查看這些風險和不確定性。

這些前瞻性陳述僅代表發表這些陳述的文件的日期。我們沒有義務或承諾對任何前瞻性陳述進行任何更新或修訂，以反映其預期的任何變化或前瞻性陳述所依據的事件、條件或環境的任何變化。

新冠肺炎大流行的影響

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並對金融和零售市場造成了重大擾亂，包括擾亂了消費者對男裝和配飾的需求。這場大流行對我們2020財年的業務、財務狀況和運營結果產生了不利影響。雖然我們預計大流行將繼續影響2021財年，但我們預計隨着疫苗在2021財年春季得到廣泛接種，情況將逐步改善。該公司已將討論列入項目1A，風險因素，在項目7下，管理層的討論與分析財務狀況和經營業績,關於新冠肺炎疫情對其2020財年財務業績的影響，以及新冠肺炎可能對我們2021財年財務業績帶來的持續風險。

第一項。國際商務

Destination XL Group，Inc.連同其子公司(以下簡稱“本公司”)是最大的大型高大男裝和男鞋專業零售商，在美國和加拿大多倫多設有零售點。我們以Destination XL的商號經營^®，DXL^®，DXL男裝，DXL奧特萊斯，休閒男性XL^®以及休閒男士XL專賣店。截至2021年1月30日，我們經營着226家DXL零售店、17家DXL直銷店、46家非正式男性XL零售店、22家非正式男性XL直銷店和一家數字業務，包括一個電子商務網站Dxl.com 和移動網站m.destinationXL.com。在2018財年，我們推出了一個批發業務部門，專注於與提供聯合品牌男裝大高系列的主要零售商的產品開發和分銷關係。*除非上下文另有説明，否則所有提到的“我們”、“我們的”、“我們”和“公司”都是指Destination XL Group，Inc.和我們的合併子公司。我們將截至2021年1月30日、2020年2月1日和2019年2月2日的財年分別稱為“2020財年”、“2019財年”和“2018財年”。

我們的行業

我們對大腰圍和高個子男裝市場的定義是腰圍38英寸及以上，以及上衣尺寸1XL及以上。從歷史上看，這一細分市場的增長一直是由快速變化的市場人口結構推動的。我們相信，通過迎合更廣泛的目標市場，吸引來自不同收入、年齡和生活方式的客户，並提供最廣泛的適合自己的尺碼和款式選擇，我們可以增加我們的市場份額。我們相信，從我們市場的較低尺碼範圍，即腰圍為38英寸至43英寸的男性，市場份額繼續存在增長的機會，這通常是大多數男裝零售商的尺碼範圍，而這些尺碼並不是他們組合的核心。除了這些較低的尺碼，腰圍在54英寸或更大的男性也有進一步增長的機會。

歷史

我們公司於1976年在特拉華州成立，名稱為Designs，Inc.。在1995財年之前，我們只在Levi Strauss&Co.品牌服裝商場和直銷店經營。2002年5月，在破產法院下令的拍賣中，我們從臨時性男性公司手中收購了臨時性男性業務。收購時，休閒男裝是美國大市場T&Tall最大的男裝專業零售商。作為收購的結果，2002年8月8日，我們更名了

3

寄給“休閒男士零售集團公司”(Casual Men Retail Group，Inc.)在2004財年，我們收購了羅切斯特服裝店。直到2010財年，我們迎合了客户通過 我們的三種商店模式，從價值導向型客户(休閒男性XL奧特萊斯)到奢侈品導向型客户(羅切斯特服裝店)

在2010財年，我們推出了一個新的店鋪概念--Destination XL(“DXL”)。DXL專賣店的概念為我們的客户提供了種類繁多的產品，從價值導向到奢侈品導向，增加了名牌的存在，而不必購買多家門店。除了為我們的客户提供種類繁多的商品外，我們還想為他們提供獨特的購物體驗。我們專注於通過我們的DXL門店提供卓越的客户服務，擁有更大的試衣間和專業的、訓練有素的員工提供個人關注。隨着這種商店模式的初步成功，我們在2011財年推出了DestinationXL.com網站(現在是dxl.com)，對我們的電子商務業務進行了類似的改變。在2019財年，我們關閉了剩下的五家羅切斯特服裝店。

我們的業務

我們是一家經營大個子和高個子男裝和鞋子的全渠道零售商。通過我們的多個品牌(包括品牌服裝和自有品牌)，我們提供優質的個性化購物體驗，無論是店內還是數字購物，商品種類繁多，價位不一，迎合了從價值導向型客户到奢侈品客户的需求。我們的目標是通過提供各種主要生活方式的好的、更好的、最好的產品種類，以及多種方便的購物方式來吸引我們所有的客户。

我們的DXL零售店、電子商務網站、dxl.com和移動應用程序迎合了所有收入人羣的需求，並向我們的客户提供商品，以適應從休閒到商務、從年輕到成熟的各種生活方式，從XL到XL以上的所有價格範圍和所有大尺寸的商品。此外，10W至18W尺碼的完整鞋子可在dxl.com上購買。我們的休閒男性XL零售店主要銷售中等價位的品牌和自有品牌休閒運動服和連衣裙。我們還經營休閒男性XL奧特萊斯和DXL奧特萊斯，為我們的價值導向型客户服務。通過數字市場，我們能夠擴大我們的覆蓋範圍，向可能不是DXL現有客户的新客户提供精選的我們的商品。*除了我們的零售渠道，我們還在2018財年推出了批發渠道。

我們業務的獨特之處在於，我們有能力管理向客户提供的尺碼數量，以確保每個季節都合適並優化我們的庫存狀況。我們最暢銷的褲子有43種尺碼組合和獨特的規格，而普通零售商可能只有15種不同的尺碼組合。*我們在所有渠道保持統一的庫存，使我們能夠有效地管理各種尺寸的庫存狀況，最終改善客户服務。此外，我們的計劃和分配方法，在商店分類計劃方面，有助於優化每個地點的市場潛力，而不會產生過高的庫存水平。

業務戰略

我們預計，2021財年男裝需求將逐步復甦，因為到2021年春末，疫苗接種將更加廣泛，美國也開始重新開始社交。為了應對新冠肺炎疫情帶來的挑戰，我們在2020財年初採取了果斷措施，調整了業務模式。2020財年，我們的所有努力都集中在抵禦銷售額下降和保持流動性上，為擺脱疫情做好準備，擁有明顯更大的運營槓桿。由於2020財年採取的措施，我們相信我們處於有利地位，可以在2021財年復甦。

在2021財年，我們的主要舉措包括：

4

商品

我們為我們的客户提供種類繁多的服裝，適合我們不同的客户羣。無論客户的年齡、社會經濟地位或生活方式偏好如何，我們都可以根據他們的服裝需求來組裝衣櫃。我們既提供自有品牌的產品，也提供種類繁多的品牌標籤。我們有5000多種款式可供選擇，上衣的尺碼可達8XL和8XLT，褲腰尺寸為38“至70”，鞋子的尺碼為10W至18W。又大又高是我們所做的一切。我們不像大多數其他零售商那樣，只是從普通的合身擴大產品；我們的合身是根據每種尺碼和款式的獨特規格而建立的。

我們的商店按照生活方式展示整套服裝，包括傳統的、活躍的、現代的和牛仔服裝。這種形式允許我們在顯眼的陳列中銷售關鍵物品和季節性商品，並使客户更容易協調服裝，同時鼓勵多項購買。這種生活方式佈局還使我們能夠有效地管理每個市場的商店空間和產品分類，以瞄準當地的人口統計數據。關鍵項目戰略也完全融入了生活方式，使我們能夠專注於商品展示，併為我們的客户提供令人信服的價值主張。

我們DXL商店中的商品種類不僅按生活方式組織，而且在每種生活方式中，種類都以“好的”、“更好的”和“最佳的”視覺呈現。隨着DXL商店中最顯著的商品種類的出現，我們的客户能夠直觀地看到當前的時尚趨勢，並以方便的方式在他們想要的價位內選擇他們的衣櫃。我們的網站和精選的DXL商店也提供某些“奢侈”品牌。

我們有100多個知名的國家品牌(“品牌服裝”)，以及我們自己的一些自有品牌系列，在我們的“好”、“更好”和“最好”的價位內。“品牌服裝在特定的DXL門店的滲透率可能在39%到80%之間，這取決於幾個因素，但平均來説，大約一半的品種是品牌服裝。”

高端時尚服飾--“最佳”商品

在這個較高端的價格範圍內，我們有來自布魯克斯兄弟等知名品牌製造商的各種優質服裝可供選擇^®,北面^®，《驚魂兔》^®，拉爾夫·勞倫馬球^®，傑克·維克多^®供稿：Lucky，Michael Kors^®，喬的^®《牛仔褲》，羅伯特·格雷厄姆^®，全人類7人^®, 塔莉亞^®羅伯特·巴拉基特^®.

5

價格適中的服裝--“更好”的商品

我們為客户提供價格適中的高品質運動服和禮服的廣泛選擇，名牌有：O‘Neill^®，Cutter&Buck^®，Levis^®，Nautica^®和Nautica牛仔褲^®、阿迪達斯^®高爾夫、哥倫比亞、伯爾尼^®、卡哈特^®、卡拉維^®，Jockey^®，鱷魚^®供稿：Tommy Bahama，Majestic^®和葡萄園的葡萄藤^®.

物有所值的服裝--“好”商品

對於以價值為導向的客户，我們提供Cubavera、Dockers、Lee、Wrangler和Reebok。此外，我們還提供幾個物有所值的自有品牌系列：

鞋子

我們的DXL網站提供種類齊全的鞋類，從休閒到正式都有廣泛的選擇，價位不一。我們目前有600多種款式的鞋子可供選擇，尺碼從10W到18W不等，包括Cole Haan®、Allen Edmonds®、Timberland®、Calvin Klein®和Laco ste®等設計師品牌。

商店渠道

DXL男裝店

在2021年1月30日，我們運營了226個 DXL零售店。我們的DXL店概念將我們所有的品牌以一種形式聚集在一起。在這種模式下，我們迎合了多樣化的客户羣，商品代表了所有價位，從我們的高端品牌到以價值為導向的品牌，以及從商務到牛仔的所有生活方式。我們DXL門店的平均規模為7600平方英尺，但自2016財年以來，我們開設了規模較小(5000-6500平方英尺)的DXL門店。*由於這些門店規模較小，它們提供的產品比我們其他DXL門店提供的產品更少，但代表了“好的、更好的、最好的”商品種類我們的DXL商店位於顯眼的房地產上，通常毗鄰高性能的地區性購物中心或其他高人流量的購物區。

我們的DXL商店提供的產品是休閒男性XL商店的三倍。根據每個市場的客户，我們可以調整適當的商品組合，從每個價位中選擇不同的商品，以迎合每個人口市場。

在過去的幾年裏，我們已經將精選的休閒男士XL零售和折扣店更名為DXL零售和折扣店的概念。在許多市場，將臨時性男性XL店更名為DXL店提供了一個可行的選擇，而不是將臨時性男性XL店重新定位到新的DXL房地產的成本更高的努力。此外，改裝後的門店還受益於DXL廣告。雖然我們打算將更多剩餘的休閒男性XL零售和直銷店重新命名為DXL，但考慮到新冠肺炎疫情，我們在2020財年沒有重新命名任何門店，也沒有在2021財年這樣做的計劃。

休閒男士XL零售店

截至2021年1月30日，我們運營了46家休閒男性XL全價零售店，主要位於脱衣舞中心或獨立地點。我們的休閒男士XL專賣店銷售的大部分商品都是中等價位的基本或中性時尚商品，如牛仔褲、休閒褲、t恤、馬球衫、禮服襯衫和西裝分離。這些商店還提供了我們“更好”的自有品牌系列的全套產品。休閒男士XL零售店的平均面積約為3300平方英尺。

DXL直銷店/休閒男XL直銷店

截至2021年1月30日，我們經營着17家DXL直銷店和22家休閒男性XL直銷店，旨在為高大客户提供廣泛的休閒服裝，價格通常比我們的中價商品低20%-25%。世界上很多地方

6

我們直銷店提供商品。以折扣價迎合以價值為導向的顧客。除了我們“好”價位的自有品牌和品牌商品外，我們的直銷店還銷售從dxl獲得的清倉產品。和休閒男士XL專賣店，為直銷顧客提供以較低價格購買品牌和時尚產品的能力。

DXL直銷店的平均面積約為4800平方英尺，休閒男性XL直銷店的平均面積約為3000平方英尺。

直接渠道

我們的直接業務是通過獲得新客户來增加銷售額和市場份額的關鍵渠道。我們的直接業務在2020財年增長了14.7%，約佔我們總零售額的40.4%，而2019財年佔我們零售部門銷售額的23.1%。我們的直接業務在2020財年的加速增長主要是由我們的DXL.com網站和APP推動的，因為我們的客户在疫情期間轉向了在線購物。

我們將我們的直接業務定義為在線發起的銷售，無論是通過我們的網站、我們的應用程序、在商店級別在線發起的銷售、我們的客户參與中心，還是通過第三方市場。我們希望為客户提供隨時隨地、以何種方式購物的服務，無論是面對面購物、通過電話購物，還是通過電腦、智能手機或平板電腦在線購物。

我們有能力在網上展示我們所有的門店庫存，從而產生額外的交易，這些交易是在網上發起的，但最終是在門店完成的。此外，我們的門店能夠完成我們倉庫中脱銷商品的訂單。此外，這一能力不僅帶來了增量銷售，還幫助我們減少了門店層面的清倉商品，並管理利潤率。

DXL網站和應用程序

在2020財年，我們的DXL網站和應用程序對我們為客户提供服務的能力起到了重要作用。直到2020年3月，當我們暫時關閉所有門店時，我們的倉庫仍然開放，我們能夠繼續通過我們的DXL網站進行銷售。甚至在我們的門店開始重新開業後，由於對疫情的持續擔憂，消費者繼續轉向在線購物，幫助推動網站業務獲得更高的新客户。在疫情爆發之前，隨着最近的升級和增強，我們網站的增長一直是我們的一項關鍵舉措我們的DXL網站準備在2020財年應對這種加速的增長。我們的BOPIS(在線購買，商店提貨)和BOPAC(在線購買，在遏制提貨)計劃的銷售額比上一年大幅增長，特別是在第四季度，這些計劃比去年增長了400%以上。

門店層面的數字銷售

為了支持我們的全渠道方式，我們的店員利用我們的網站來幫助滿足店內顧客的服裝需求。如果我們的商店沒有更多的生活方式、顏色或商品尺寸可供選擇，那麼我們的店員可以通過我們的直接渠道在線為我們的客户訂購商品，並將其發貨到商店或直接發送給客户。我們的客户也有能力在同一天逐店購物和提貨。正如預期的那樣，由於流行病和2020財年我們門店的面對面訪問減少，我們看到源自門店層面的在線銷售大幅下降。

數字市場

我們繼續通過數字第三方市場擴大我們的覆蓋範圍，這是我們直接業務的另一個增長舉措。我們的大部分商品都可以在亞馬遜上購買，亞馬遜Prime送貨。數字市場為我們提供了一個機會來擴大我們的客户基礎，並將新客户介紹給我們的品牌。

批發渠道

我們的批發業務專注於產品開發、製造和銷售大大小小的產品。這一戰略增長計劃使我們能夠利用我們現有的基礎設施，包括DXL在技術設計和全球採購方面的專業知識。我們相信，批發渠道是對我們零售渠道的有力補充，使我們能夠擴大我們在市場上的存在，併為我們提供一個接觸目前沒有在DXL購物的新客户的機會。

商品規劃和配送中心。

我們的商品計劃和分配功能對於有效管理我們的庫存、門店種類、產品規模和整體毛利能力至關重要。商品計劃和分配團隊有一系列的計劃和補貨工具，以幫助維持適當的庫存水平，商店和直接渠道的庫存狀況，以及

7

為每個門店和直銷渠道的產品分類做季前計劃。此外，季度報告確定了庫存表現方面的機遇和挑戰。在過去的幾年裏，我們已經並將繼續進行投資，為我們的商品規劃和配送實施最佳實踐工具和流程。

我們的核心商品約佔我們商品種類的38.5%。我們的計劃和分配團隊提前幾個月估計數量和需求，以優化毛利率並將所有季節性商品的季末商品降至最低。我們通過商店制定定製的分類策略，強調每個特定商店的生活方式偏好。

我們的銷售數據倉庫為銷售團隊提供標準化的報告，用於按產品類別和門店監控分類性能，按規模識別庫存狀況，並總體監控相對於銷售的整體庫存水平。在季末，我們按門店分析產品類別、整體品種和具體款式的整體表現，以關注下一季規劃週期的機遇和挑戰。

利用一套特定的通用報告工具，商品計劃和分配團隊能夠履行他們每天、每週和每月的角色和職責。這些報告工具提供了有針對性的、可操作的業務視圖，可按類別和門店優化整體分類。我們相信，通過使用標準化的報告工具，讓商品計劃和分配團隊的所有成員遵循一套標準化的流程，我們的庫存績效將得到優化。

商店操作  

我們相信，我們的店員是為我們的客户創造最高質量體驗的關鍵。我們商店的文化是以客人為中心，努力與客人打交道並建立關係。我們的總體目標是幫助我們的員工變得不那麼以任務為導向，更多地關注客户的服裝需求。通過建立這種關係，員工能夠擴大我們客户的衣櫃，不僅讓客户看起來很好，還幫助他們對自己的服裝選擇感到自信。我們的員工接受了服裝專家的培訓，能夠用成衣滿足客户的風格和合身需求。我們的員工不僅精通他們特定門店的產品選擇，還精通在線進行的產品選擇。憑藉可以為在店的客户在線訪問商品的銷售點系統，我們的員工能夠滿足客户的所有需求。

我們由多個部門組成的現場管理團隊在招聘適合我們門店的員工方面接受了廣泛的培訓。我們新招聘的DXL門店管理團隊通過全國各地的資深同行培訓師進行了廣泛的培訓。在過去十年中，我們創建了這種文化，儘可能從我們的內部同事那裏進行推廣，從助理門店經理級別開始，一直到我們區域銷售管理團隊的成員(包括)。我們的區域副總裁除了區域銷售經理和門店管理人員之外，還會給我們提供該領域的接觸點，以確保執行我們的標準以及我們認為對我們的成功至關重要的所有計劃和流程的一致性。

門店管理團隊的每一名新成員都會在DXL門店呆上一段時間，與培訓經理及其區域銷售經理合作，鞏固他或她的培訓，然後再被派往各自的“家”門店。“我們能夠通過衡量現場組織每個級別(包括個人銷售助理)的銷售效率來衡量我們培訓的有效性。我們相信，我們的培訓系統，加上監測銷售指標，以幫助尋找進一步培訓的機會，將提高銷售效率，並增強我們客户的品牌忠誠度。

每家商店都配備了一名店長、助理經理和鑰匙持有者。店長負責完成一定的銷售和運營目標。我們的商店為經理和銷售人員制定了基於激勵的佣金計劃，以鼓勵員工專注於客户的衣櫃需求和銷售效率。我們的現場組織努力從已經建立了十年的文化內部進行推廣，大約75%的現場組織的多部門經理管理過我們的一家零售店。

我們的現場組織由我們的門店銷售和運營高級副總裁、區域副總裁、區域銷售經理和門店運營團隊監督，他們為各個門店經理提供管理髮展和指導。每個區域銷售經理負責招聘和培養區域銷售經理所在市場門店的門店經理，並負責這些門店的整體運營和盈利能力。

在2020財年，新冠肺炎疫情對我們的門店運營產生了重大影響。為了員工和顧客的安全，我們所有的門店於2020年3月17日關閉，門店從2020年4月底開始逐步重新開業。到2020年6月底，所有門店都重新開張，但營業時間大幅減少，一直持續到2020財年末。*在2020財年，我們在門店實施了許多安全協議，以便選擇親自購物的客户感到安全。*我們的大多數門店都提供了這一選項通過我們的BOPAC和BOPIS計劃。

8

為了我們現場組織的安全，我們還為商店配備了iPADS使我們的區域銷售經理和高級領導團隊成員能夠更頻繁地與商店打交道，而不會有出差風險。

市場營銷和廣告

我們相信，我們的營銷計劃是通過增加商店、網站和應用程序的流量來推動我們的銷售增長的關鍵。我們正在繼續轉變我們的營銷策略，從基礎廣泛的獵槍廣告轉向更有針對性的、個性化的、數據驅動的模式，在這種模式下，我們可以根據每個客户在我們所有購買渠道的購物行為，對他們進行細分，並最終以不同的方式與他們打交道。考慮到疫情對我們門店的影響，雖然我們的重點仍然是數字驅動的，但進入2021財年，我們的首要任務是推動門店流量，並重新接觸我們的頂級客户，主要是店內客户。雖然我們的全渠道購物者在2020財年在網上購物，但我們的一部分頂級客户傾向於主要在店內購物，考慮到疫情和健康問題，他們的購物沒有達到歷史上的水平。我們計劃通過可尋址的媒體為這些頂級客户定位和個性化體驗，以重新參與並將他們帶回來。

隨着我們進入2021財年，我們計劃增加我們的數字和CRM營銷投資，減少對電視/廣播的投資。*我們繼續對我們的營銷計劃採取越來越嚴格的分析視角，除了在我們所有項目中的“廣告支出回報”之外，還注重瞭解遞增的結果。*當我們尋找吸引客户的新方法時，這種數據驅動的理念延伸到我們的所有營銷計劃中。我們正在進行的加強客户細分的工作最終將推動我們的長期營銷戰略，使我們能夠創建有針對性的、

我們的營銷計劃包括電子郵件、直郵、忠誠度計劃、直銷、數字營銷、社交媒體、電視和廣播等。我們在2021財年的營銷成本將主要集中在我們的直銷計劃上，如數字廣告、直郵和忠誠度激勵。

全球採購

我們建立了一支強大的內部團隊，擁有40多年的綜合經驗，負責管理全球供應商和供應商的國際網絡。我們很大比例的自有品牌商品主要在東南亞國家生產，包括越南、孟加拉國、柬埔寨和印度。我們繼續減少對中國的依賴，包括我們的原材料和TRIMs。我們是領先的道德貿易服務提供商Sedex Global的成員，以提高我們的社會、環境和道德的可持續性，並參與他們的道德貿易審計平臺。*通過與我們的第三方檢驗供應商合作，我們開發了一個包括原材料和用於生產成品的設備的可追溯性的“5柱審計”。我們響應美國海關邊境保護局(CBP)於2021年1月13日對中國新疆地區生產的產品發出的暫緩放行令。此外，我們還開發了一份符合性可追溯性證書。這將包含在所有貨物中，並在貨物到達美國海關時與貨物一起提交給CBP。我們已經使我們在中國以外的全球網絡多樣化，並將某些項目轉移到更多有免税機會的國家，如約旦、危地馬拉和墨西哥。我們與全球許多領先的工廠和工廠建立了牢固的關係。我們的採購網絡由八個國家的28家工廠組成，這些工廠都是大、高尺寸和生產方面的專家。在2020財年，我們的所有產品需求中約有50%是直接採購的。

我們的全球採購戰略是一種平衡的方法，根據計劃的要求，考慮質量、成本和交貨期。我們相信，我們目前的採購結構符合我們的運營要求，並提供了增長能力。我們全球直接採購計劃的增長和有效性是商品利潤率強勁的關鍵組成部分。

為了將外幣風險降至最低，所有向我們的直接來源供應商和採購代理支付的款項都是以美元支付，並預付款項。

分佈

我們所有的零售配送業務都集中在我們位於馬薩諸塞州坎頓市的總部。我們相信，擁有一個集中的配送設施可以最大限度地擴大我們商店的銷售空間和庫存，並減少必要的庫存水平。此外，配送中心還為我們的電子商務業務提供訂單履行服務。我們的電子商務業務的入站電話是在我們的廣州設施接收的，主要由我們的配送中心完成。如果我們的配送中心無法完成訂單，訂單將在商店級別完成。對於我們的批發業務，我們目前利用兩個沿海第三方交叉碼頭設施。

我們的供應鏈技術為進口和國內發貨提供可見性，為我們的買家提供準確的發貨信息，並允許配送中心計劃到貨貨運的人員配備，從而降低成本並提高收貨效率。

9

在2019財年，我們升級和增強了我們的我們配送中心繫統的倉儲應用，其中包括一個新的勞動力管理系統。我們的倉儲應用程序使我們能夠簡化我們的配送流程，延長了我們的運輸時間，並降低了我們的配送成本。我們將要不斷改進和升級我們的軟件.

自2003年以來，我們使用聯合包裹服務(“UPS”)處理我們所有的門店貨件以及國內客户的快遞。通過使用UPS，我們能夠跟蹤從倉庫到我們各個商店的所有交付，包括在途運輸的狀態。此外，我們還可以為我們的直接客户提供授權退貨服務和網絡標籤，使他們退貨更加方便。從2019年10月開始，我們與UPS續簽了合同，直到2022年10月。

為了服務我們的國際客户，我們已經與一家全球電子商務公司簽訂了支付和發貨服務的合同。通過這項服務，國際客户可以查看並以當地貨幣支付產品。我們的供應商然後直接發貨給我們的客户，我們相信這有助於避免潛在的欺詐和貨幣匯率風險。

管理信息系統

我們的管理信息系統的基礎設施是我們的優先事項。我們相信，我們在這方面的投資提高了我們的整體效率，改善了我們獲取信息的機會，使我們能夠及時做出數據驅動的決策。

我們的管理信息系統由全方位的零售銷售和財務系統組成，其中包括商品計劃和報告、配送中心處理、庫存分配、銷售報告以及財務處理和報告。我們相信，我們目前的基礎設施為我們提供了更高效地處理交易的能力，併為我們的管理團隊提供了全面的工具來管理我們的業務。

使用零售商業智能解決方案，我們能夠集成來自多個來源的數據，並提供企業範圍的分析報告。在過去的幾年裏，我們一直在開發定製分類套件應用程序，該應用程序利用商業智能和預測分析來提供對核心銷售任務的高影響力洞察力。為了改善我們的庫存管理，我們為我們的商品計劃和分配小組創建了一套標準化的“最佳實踐”。

我們的直銷和零售渠道保持共享庫存系統，我們為我們的DXL和休閒男性XL門店運營單一系統平臺，以提高效率。

在2020財年，我們升級了我們的訂單管理系統，實現了全渠道履行、客户參與和精確工具，以實現整個公司的庫存可見性和可用性。我們還升級了CRM環境，提供集中的客户數據和一套集成的高級工具，用於創建和維護個性化的客户關係。

在2021財年，我們計劃升級我們的分類套件應用程序，以利用商業智能和預測分析來提供對核心銷售任務的高影響力洞察力。

我們不斷努力改善我們的網絡環境和系統的安全性。我們的移動和平板電腦優化網站利用移動設備日益增長的使用來查找商店信息、查看產品供應和完成購買。此外，我們目前的網站與一家全球電子商務公司完全整合，通過提供多貨幣定價、支付處理和國際運輸來滿足國際客户的需求。

競爭

我們的業務面臨着來自各種來源的競爭，包括百貨商店、大眾銷售商、其他專賣店以及銷售大塊頭和高個子男裝的折扣和降價零售商。雖然我們在商品選擇、舒適度和合適性、客户服務和理想的店鋪位置上取得了成功，但不能保證包括電商零售商在內的其他零售商不會採用與我們類似的採購和營銷理念。沃爾瑪和J.C.Penney等購買力顯著的折扣零售商對我們來説是一個競爭來源。這項直接業務有許多競爭對手，包括King Size目錄和網站，以及亞馬遜(Amazon)等在線市場。

美國Big&Tall男裝市場競爭激烈，許多全國性和地區性的百貨商店、專業服裝零售商、單一市場經營者和折扣店提供與我們類似的廣泛服裝產品，相似之處在於他們銷售的服裝是為大個子和高個子設計的。除了零售競爭對手外，我們認為任何在全美直銷商場經營的休閒服裝製造商都是休閒服裝市場的競爭對手。我們相信，我們是唯一家專注於男裝大市場的全國男裝店運營商。

10

季節性

從歷史上看，與零售業一致，我們經歷了季節性波動，因為它與我們的運營收入、淨收入和自由現金流有關。傳統上，我們的營業收入、淨收入和自由現金流的很大一部分是在第四季度產生的，因為假日季節。我們的庫存通常在第三季度末達到峯值水平，這意味着現金的大量使用，然後隨着我們在假日購物季出售庫存，這一點在第四季度得到緩解。

商標/商標許可協議：

我們擁有幾個與我們的業務相關的服務標誌和商標，其中包括“Destination XL^®“，”DXL^®“，”DXL男裝^®、“為變得更好而大幹一場”^®“，”非正式男^®“，”非正式男性XL^®“，”海港灣^®“，”橡樹山^®“，”持續的舒適感^®，“Synrgy™”，“一個人的社會”^®和“真正的國家”^®我們還擁有一項可伸縮頸圈系統的美國專利，該系統的市場名稱是“頸部鬆弛器”^®“和美國版權的非熨斗吊牌。

人力資本管理

我們的員工是我們最大的資產，我們致力於為他們提供安全健康的工作環境。我們致力於包容、接納和平等。自2017年以來，我們開展了一項名為“品牌正常化”的多元化和包容性倡議。該計劃讓人們意識到無意識的偏見，並專注於確保我們組織的組成看起來和感覺上都像我們生活和服務的世界。2020年，我們啟動了品牌委員會常態化，主要重點是鼓勵經理和同事就多樣性和包容性進行公開和誠實的對話。我們有關於反歧視和反騷擾等方面的政策和培訓，併為我們的同事提供匿名熱線，以舉報任何擔憂。

每名員工都需要簽署一套政策，其中包括道德準則、反騷擾和投訴程序。我們的政策還包含對人權的保護，禁止使用童工或強迫、抵押或契約勞動等。

諮詢委員會於2020年成立，由首席執行官親自領導，旨在讓跨職能員工有機會就影響公司員工隊伍和僱主-員工關係的問題提供意見。該委員會的目的是促進網絡聯繫，交流想法，並提出提高員工滿意度和工作效率的方法。

也許最重要的是，我們促進專業和職業發展以及導師計劃。2014年，我們的助理接洽和發展委員會實施了DXLG導師計劃，該計劃最多有20名學員與導師配對，為期一年。2016年4月，DXL女性領導班子成立，以“女性支持、教育、賦能@DXLG”為使命。它最初是一個試點計劃，後來迅速擴大到現在公司辦公室和現場包括40多名女性領導者，包括人員和流程經理。此外，在過去的三年裏，我們在公司總部推出了Leadercast，一個領導力發展內容平臺(每年5月舉行)和Leadercast Women(每年10月舉行)作為主辦網站。

我們的福利旨在幫助員工及其家人保持健康，幫助他們平衡工作和個人生活。這些福利包括健康和健康、帶薪休假、員工援助、有競爭力的薪酬、職業發展機會、帶薪志願者時間、產品折扣和認可文化。全球大流行帶來的挑戰將心理健康意識帶入了前沿。我們開始了一個試點項目，名為Calm，這是一款應用程序，為我們的家庭辦公室員工提供了一個機會，將冥想和其他正念活動納入他們的日常生活。

截至2021年1月30日，我們擁有1316名員工。我們在秋季和假日旺季額外僱用臨時工。我們的員工沒有代表任何集體談判協議。

現有信息

我們的公司網站是Www.dxl.com。我們的投資者關係網站是Http://investor.dxl.com.我們在以電子方式向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交或提供此類材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)(經修訂)第13(A)節提交或提供的所有此類報告修正案。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為Http://www.sec.gov.

11

項目1A。三個風險因素

以下風險因素是我們意識到的可能導致實際結果、業績或成就與我們的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的重要因素。我們的經營環境不斷變化，新的風險因素時有出現。其他未知或不可預測的因素也可能對我們未來的結果、業績或成就產生實質性的不利影響。我們不能向您保證我們預計的結果或事件將會實現或將會發生。

與我們公司和我們行業相關的風險

新冠肺炎大流行的全球影響已經並將繼續對我們的業務、財務業績、流動性、供應鏈和勞動力產生不利影響，直到很大一部分美國人口接種疫苗。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈目前爆發的一種新型冠狀病毒病(新冠肺炎)為全球大流行。聯邦、州和地方機構已強制實施各種限制措施，包括旅行限制、公眾集會限制、緊急狀態、全家命令和關閉所有非必要的企業等。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、財務業績和流動性產生不利影響，直到很大一部分美國人口接種疫苗，我們的客户開始走出家門進行社交活動。*我們所有的門店於2020年3月17日暫時關閉，並一直關閉到2020年4月底，從那時起，我們開始逐步開設門店，直到2020年6月30日。*在2020財年，我們專注於緩解新冠肺炎疫情的影響，保持我們的流動性。這些努力包括，除其他事項外，(I)在我們的門店仍然關閉的情況下，我們幾乎所有的員工都被迫休假，(Ii)在2020年8月2日之前，在分級的基礎上暫時削減所有管理層成員的工資，(Iii)暫停加薪，(Iv)在第三季度實施重組計劃，通過終止服務協議、取消某些專業服務和降低營銷成本來降低SG&A成本，(V)自2020年3月以來，裁員約101個公司職位，總共1078名門店員工。(Vi)在2020財政年度第二季暫停支付非僱員董事的薪酬，並將董事會人數由9名減至6名；。(Vii)儘可能取消資本開支和營運開支；。(Viii)與供應商和業主磋商延長和修訂付款條件；。(Ix)取消零售方面約1.48億元的訂購商品。(X)從我們的信貸安排下提取3,000萬美元，並修改該安排，通過推遲下調預付款利率和修改協議，允許公司能夠與商品供應商簽訂總額高達1,500萬美元的本票，以增加我們的借款基礎可獲得性, 以及(Xi)尋求我們在以下條件下可能獲得的所有機會冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)。

這些行動可能不會成功地減輕這一流行病的影響，它仍然高度不確定和難以預測，特別是考慮到新變種的存在，而且我們採取的行動可能會對我們的戰略舉措產生負面影響或推遲我們的戰略舉措。例如，即使我們的商店仍然營業，我們也不能保證：(I)消費者需求，因此，銷售額將恢復到大流行之前的水平；(Ii)如果銷售額沒有恢復到大流行之前的水平，銷售額將達到足以支持正在進行的業務的水平；(Iii)新的做法或方案可能影響我們的業務，並可能繼續和/或增加(例如，佔用限制)；(Iv)如果病毒捲土重來，因此需要再次關閉，我們的商店可以繼續營業，或者(V)我們的同事將由於對健康的擔憂。此外，還包括：

和

除了上面提到的我們業務面臨的具體風險外，我們還將受到新冠肺炎疫情可能對美國整體經濟產生的長期影響。美國在2020財年經歷了前所未有的失業和經濟衰退，影響了消費者的可自由支配支出，從而影響了消費者對我們產品的需求。新冠肺炎大流行的影響程度將取決於大流行持續的時間長度，雖然隨着大流行的消退，政府當局與大流行相關的措施可能會放鬆，但隨着大流行的繼續演變，這些措施可能會恢復。

即使新冠肺炎疫情消退，我們的業務仍可能因經濟衰退而受到實質性的不利影響已經發生或將來可能發生的，原因是消費者信心持續下降或

12

我們客户羣中的失業問題。此外，我們的客户可能已經或將繼續減少可自由支配的消費支出，這將對我們的門店流量和銷售額產生不利影響。

我們是否有能力經營和擴展我們的業務，以及對不斷變化的商業和經濟狀況作出反應，將取決於是否有足夠的資本可用。

我們業務的運作、我們的擴張速度以及我們對不斷變化的商業和經濟狀況的反應能力，取決於是否有足夠的資本可用，而充足的資本反過來又取決於我們的業務產生的現金流，如有必要，還取決於股本或債務資本的可用性。我們還需要足夠的現金流來履行我們現有債務協議規定的義務。

在任何給定的時間，我們在我們的信貸安排下能夠借入的金額和未償還的金額是使用基於合格資產的可用性公式來確定的。因此，我們的借款能力受到某些風險和不確定因素的影響，例如預付利率以及庫存的數量和質量，這可能會減少我們信貸安排下的可用資金。此外，由於新冠肺炎疫情對我們業務的影響，庫存水平已經降低，以與預期的銷售額下降保持一致。*這直接影響到我們的借款基礎，無法保證我們能夠有效地管理維持庫存和充足可用性的平衡，特別是在銷售高峯期。

我們不能保證我們的運營現金流或我們信貸安排下的現金足以滿足我們的需要。如果我們未來無法從運營中產生足夠的現金流，我們可能不得不獲得額外的融資。如果我們承擔更多的債務，這些債務可能包含重大的金融和其他契約，可能會嚴重限制我們的運營。我們不能確保我們能夠以優惠的條件或根本不能獲得再融資或額外融資。

我們可能不會成功地執行我們的戰略，擴大我們的市場份額。

要想在未來取得成功並保持增長，我們必須能夠繼續增加我們在大T&Tall男裝市場的份額。我們的增長取決於我們是否有能力繼續發展我們的DXL品牌，保持我們的現有客户，並繼續吸引新客户。如果我們未能成功執行我們的戰略，可能會阻止我們擴大市場份額，這可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響，包括如果我們無法做到這一點的話。

我們的營銷計劃和努力推動流量，並將這些流量轉化為更多忠誠的客户基礎，這對於實現大T&Tall男裝市場的市場份額增長至關重要，可能不會成功。

我們是否有能力增加我們在大T&Tall男裝市場的份額，在很大程度上取決於有效地向我們在幾個不同細分市場的所有目標客户營銷我們的商品，以便他們成為忠誠的購物者，他們會把更多的錢包花在我們提供的產品上。為了擴大我們的市場份額，我們以各種方式依賴於我們的營銷和廣告的成功，包括電視和廣播廣告、廣告活動、忠誠度計劃、目錄和數字營銷，包括社交媒體、電子商務和客户挖掘。我們的業務直接受到這些努力和我們供應商努力的成功的影響。我們、我們的供應商或我們的其他許可方未來的營銷努力可能代價高昂，如果不成功，可能會對我們實現銷售目標和獲得市場份額的能力產生負面影響。

13

我們的直接業務是我們增長戰略的重要組成部分，如果不能發展我們的電子商務和互聯網基礎設施，可能會擾亂我們的業務，並對我們的銷售產生負面影響。

我們通過網購和移動設備進行的銷售水平繼續上升。*我們在資本支出和勞動力方面進行了大量投資，以開發這些渠道，並投資於數字媒體，以吸引新客户。我們整體銷售額的增長依賴於客户除了店內購買外，還繼續擴大他們的在線購買。在2020財年，由於新冠肺炎的流行，我們的DXL.com業務實現了顯著增長，收入比2019財年增長了38.6%。雖然我們的目標是繼續增長這項業務，但我們無法保證這種增長將持續或可持續。

我們在發展直接業務方面的成功，在一定程度上將取決於我們對日益複雜的電子商務體驗和基礎設施的發展。不斷增加的客户成熟度要求我們提供額外的網站特性和功能，以便在市場上具有競爭力並保持市場份額。我們不斷更新我們的網站功能，但我們無法預測未來的趨勢和所需的功能或我們對客户偏好的採用率。此外，我們還容易受到與電子商務銷售相關的額外風險和不確定性的影響，包括安全漏洞、網絡攻擊、消費者隱私問題、州税收制度的變化以及政府對互聯網活動的監管。如果我們不能成功應對這些風險和不確定性，可能會減少我們的直銷，增加我們的成本，降低我們的增長前景，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

如果我們不能成功地開發和實施我們的全渠道計劃，我們的市場份額和財務業績可能會受到不利影響。

我們客户的購物行為在多個渠道繼續發展，我們正在努力滿足他的需求。這包括在2020財年擴大我們的BOPIS(在商店購買在線提貨)和BOPAC(在路邊購買在線提貨)，以幫助我們的客户在疫情期間繼續購物。*雖然我們認為自己是一家全渠道零售商，但我們繼續對我們的信息技術系統進行持續投資，以支持不斷髮展的全渠道能力。

全渠道零售業正在迅速發展，我們的成功取決於我們預測和實施銷售和營銷技術和物流創新的能力，以吸引越來越依賴多種渠道來滿足其購物需求的現有和潛在客户。此外，我們的競爭對手也在投資全渠道計劃，其中一些可能比我們的計劃更成功。

如果對我們全渠道計劃的投資不成功，我們的系統無法支持這些計劃，或者如果我們的競爭對手更成功，我們的財務業績和市場滲透率可能會受到不利影響。

我們批發部門的增長可能不會成功。

作為我們戰略增長計劃的一部分，我們在2018財年推出了一個批發細分市場，專注於產品開發和與主要零售商的分銷關係。我們正在致力於開發和分銷聯合品牌的大個子和高個子男裝系列。這一戰略計劃的成功取決於一系列因素，包括我們是否有能力擴大我們的批發客户基礎，開發具有成本效益的基礎設施，以及保持充足的流動性，以滿足與批發業務相關的更長的交付期。此外，由於我們的批發客户是在“採購訂單”的基礎上訂購商品，隨着我們批發業務的增長，任何客户減少訂單量或停止向我們採購的任何決定都可能對我們的批發收入和盈利能力產生不利影響。“

我們的集中配送中心丟失或中斷可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

我們商店和電子商務運營的大部分商品都被送到我們位於馬薩諸塞州坎頓的集中配送中心，然後在那裏進行加工、分揀並運往我們的商店或直接運往我們的客户手中。我們在很大程度上依賴於這一收發過程的有序運行，而這又取決於對發貨時間表的遵守和對配送中心的有效管理。儘管我們相信我們的接收和配送流程高效且處於有利地位，以支持我們的戰略計劃，但我們無法控制的事件(例如因火災或其他災難性事件導致的運營中斷、員工問題或運輸問題)或我們配送中心的中斷(包括如果員工被診斷出患有新冠肺炎或政府強制實施隔離可能導致關閉)，都可能導致商品延遲向我們的門店或直接送達我們的客户。新冠肺炎大流行也導致了勞動力短缺，這可能會影響我們及時處理和運輸庫存的能力。

由於我們所有的管理信息系統都集中在公司總部，系統基礎設施的任何中斷或破壞都可能對我們的業務產生重大影響。我們的異地存儲和災難恢復計劃可以減輕這類災難，但我們仍然會遇到業務中斷，這可能會在很長一段時間內影響我們的業務。

14

雖然我們維持業務中斷和財產保險，但如果我們的配送中心因任何原因關閉，或者如果我們因配送中心的中斷而招致更高的成本和更長的交貨期，我們不能確定我們的保險是否足夠，或者保險收益是否會及時支付給我們。

由於全球供應鏈中斷，我們的業務可能會受到不利影響。

由於外國港口爆發新冠肺炎疫情，以及船隻和航運集裝箱短缺，導致全球供應鏈中斷，可能會影響我們及時進口庫存的能力。新冠肺炎對國內港口的影響也造成了供應鏈的類似中斷，可能導致庫存收發貨延遲。此外，如果商業運輸減少或大幅延誤，我們可能無法持續保持足夠的重要商品庫存水平，這將對我們的銷售產生負面影響，並可能侵蝕我們客户基礎的信心，導致進一步的銷售損失和對我們的運營業績的不利影響。

如果我們不能成功地管理我們的門店組合，我們的業務可能會受到不利影響。

我們租賃我們所有的門店位置。以可接受的租賃條款續簽和重新談判這些租約，對我們門店的盈利能力至關重要。在2020財年第二季度，我們能夠與大多數房東談判短期租金減免協議，主要是通過租金減免和租金延期，原因是為了應對疫情，我們的門店暫時關閉。考慮到疫情對門店銷售的持續影響以及我們的客户轉向網購的不確定性，我們正在繼續與房東接觸，以重組某些租賃安排。*如果門店銷售額沒有恢復到疫情爆發前的水平，我們無法重新談判租賃協議，某些門店可能無利可圖，我們可能無法續簽現有協議。截至2021年1月30日，我們有131家門店有自然租約到期或在未來兩年內有退出選擇權的門店。這為我們提供了一個機會，在未來幾年通過租約重新談判或租期調整我們的門店組合

我們的業務競爭激烈，競爭因素可能會降低我們的收入和利潤率。

美國BIG&Tall男裝市場競爭激烈，許多國家和地區的百貨商店、大眾銷售商、專業服裝零售商、折扣店和在線零售商提供與我們銷售的產品相似的廣泛服裝產品。除了零售競爭對手，我們認為任何在全美奧特萊斯購物中心運營的大個子和高個子男士商品的製造商都是競爭對手。另一家競爭對手，無論是大眾商家還是男士專賣店或特色服裝目錄，也有可能由於更優惠的定價、地點、品牌和時尚品種以及尺碼供應，在大個子和高個子男裝領域獲得市場份額。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手可能比我們擁有更多的財務、製造和營銷資源。

市場上各種時尚潮流的出現和貨架空間的有限也會影響競爭。我們未來可能無法成功地與競爭對手競爭，並可能失去市場份額。市場份額的大幅流失將對我們的收入和經營業績產生不利影響。

此外，我們與我們擁有的幾個品牌保持着獨家安排。如果我們完全失去其中任何一個獨家安排或品牌，我們的收入可能會受到不利影響。

我們的業務是季節性的，受一般經濟狀況的影響。

我們的生意是季節性的。從歷史上看，我們很大一部分營業收入是在我們的第四季度(11月至1月)創造的。如果由於任何原因，我們在第四季度錯誤估計了對我們產品的需求，我們在該季度的銷售額可能會下降，導致勞動力成本佔銷售額的比例上升，利潤率下降，庫存過剩，這可能會導致我們的年度運營業績受到影響。此外，我們的業務可能會受到當地、地區或國家經濟狀況的負面影響，如可支配消費者收入水平、消費者債務、利率和消費者信心。由於我們的季節性，如果在我們的第四季度發生任何此類風險，此類風險可能產生的不利影響可能會更大。

我們銷售的商品依賴第三方生產。

我們不擁有或經營任何製造設施，因此完全依賴第三方來生產我們銷售的商品。如果沒有足夠的商品供應，以我們特定客户羣所要求的商品樣式和時尚向我們的客户銷售，銷售額將大幅下降，我們的業務將受到影響。我們依賴於這些第三方履行我們的商品訂單和滿足我們的交貨條件的能力。如果製造商不能或不願意及時發貨給我們或繼續為我們生產產品，我們將不得不依賴其他現有的製造來源，或者尋找和鑑定新的製造商。我們可能找不到這樣的製造商，也不能確定他們是否有資格

15

這些製造商可能無法及時分配足夠的產能來滿足我們的要求，因此，我們必須及時提供現有產品或新產品，這些製造商可能沒有為我們分配足夠的產能來滿足我們的要求。我們無法確保充足和及時的自有品牌商品供應，這將對適當的庫存水平、銷售額和毛利率產生負面影響，並最終影響我們的運營結果。

此外，即使我們目前的製造商繼續生產我們的產品，他們也可能無法對產品規格和質量保持足夠的控制，也可能不會繼續生產符合我們標準的產品。如果我們被迫依賴生產劣質產品的製造商，那麼我們的品牌和客户滿意度可能會受到影響，這將對我們的業務產生負面影響。這些製造商也可能會增加我們從他們那裏購買產品的成本。公司發佈行為準則，這是要求製造設施遵守的每個協議的一部分。該公司正在與其第三方審計供應商合作，以確保一個負責任和道德的供應鏈。我們正在並將繼續履行我們的企業責任，並對人權和環境產生積極影響。如果儘管有第三方審核，但生產設施存在工作場所或侵犯人權的行為，而我們無法識別或糾正，這可能會對我們的業務產生負面影響，損害我們的品牌。

我們的業務可能會受到負面影響，如果第三方盜用我們客户的專有信息並破壞我們的安全系統，我們可能會承擔責任。

我們可能會受到與我們的機密客户信息的電子處理和傳輸相關的安全風險的損害。我們的大部分零售額都是通過信用卡和借記卡交易結算的。雖然我們的董事會有一個網絡安全和數據隱私委員會來監督我們公司的網絡風險和數據隱私的監控和管理，我們到目前為止還沒有遇到任何安全漏洞，但任何漏洞都可能使我們面臨損失、訴訟和責任的風險，並可能對我們的運營產生不利影響，並導致我們的購物者因對其個人身份信息的安全性缺乏信心而停止與我們購物，這可能會對我們的銷售和盈利產生負面影響。我們試圖通過在店內和在線信用卡交易中使用“令牌”來限制安全漏洞和敏感客户數據的風險，從而消除信用卡號碼的存儲。像許多零售商一樣，我們看到網絡攻擊嘗試有所增加，主要是通過網絡釣魚和社交工程詐騙，特別是勒索軟件。雖然所有這些嘗試都沒有成功，但不能保證我們持續的安全措施在未來將是有效或足夠的。*如果第三方能夠侵入我們的網絡安全或以其他方式盜用我們客户的個人信息或信用卡信息，或者如果第三方未經授權和不正當地訪問這些信息，我們可能會承擔責任。這些責任可能包括未經授權使用信用卡信息購買的索賠，冒充或其他類似欺詐索賠，或其他濫用個人信息的索賠，包括未經授權的營銷目的。, 最終可能導致訴訟。盜用這些信息的責任可能很大。

此外，如果第三方使用這些專有客户信息與我們競爭，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能導致訴訟。

我們可能無法成功預測時尚趨勢和客户偏好。

顧客的品味和時尚趨勢是不穩定的，而且往往變化很快。我們的成功在很大程度上取決於我們有效地預測和迴應不斷變化的時尚品味和消費者需求的能力，以及將市場趨勢轉化為適當的適銷對路的產品的能力。如果我們不能成功預測或應對不斷變化的風格或趨勢，並誤判產品或任何新產品線的市場，我們的銷售將受到影響，我們可能面臨大量未售出庫存或錯失機會。作為迴應，我們可能會被迫依賴額外的降價或促銷來處置過剩的、移動緩慢的庫存，這將減少我們的收入和利潤率。此外，未能滿足消費者需求，特別是在我們的DXL門店和我們的網站上，可能會產生嚴重的長期後果，如對我們的品牌價值造成不利影響，並將市場份額拱手讓給我們的競爭對手。

失去我們的任何關鍵商標或許可證都可能對我們產品的需求產生不利影響。

我們擁有和使用多個商標，並在多個商標許可協議下運營。我們相信，其中某些商標具有重大價值，對我們創造和維持對我們產品的需求以及營銷我們的產品起到了重要作用。我們不能確定這些商標和許可協議是否仍然有效和可強制執行，也不能確定任何許可協議在到期後是否可以接受的條款續簽，或者根本不能續簽。此外，未來有關這些商標和許可證的任何糾紛都可能導致我們招致鉅額訴訟費用，或迫使我們暫停使用有爭議的商標。

16

一般RIS可能影響我們業務的KS

如果我們的長期資產減值，我們可能需要記錄大量的非現金減值費用。

每當經濟事件或環境變化顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，我們就會定期審查我們的長期資產的減值情況。具體地説，如果單個門店無法產生足夠的未來現金流，我們可能需要記錄該門店的使用權資產及其財產和設備的部分或全部減值。此外，行業或一般經濟趨勢的重大負面、我們業務的中斷以及我們使用資產的意外重大變化或計劃中的變化(如門店搬遷或關閉)也可能導致減值費用。由於新冠肺炎疫情在2020財年對本公司業務的影響，本公司在2020財年確實產生了大量資產減值費用。*由於關於疫情持續時間及其對我們門店地點影響的不確定性仍然存在，我們可能需要收取額外的減值費用。任何此類減值費用，如果嚴重的話，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

倫敦銀行同業拆借利率的變化可能會對我們產生負面影響。

倫敦銀行同業拆息(下稱“倫敦銀行同業拆息”)是倫敦銀行間市場上銀行間拆借的基本利率，被廣泛用作釐定全球貸款利率的參考。我們目前的信貸安排為我們提供了將一些基於優質貸款的貸款轉換為短期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)合約的選擇。

英國監管LIBOR的監管機構表示，他們無法保證LIBOR在2021年底之後的可用性，並預計到2023年將逐步停止對LIBOR的依賴。*在沒有LIBOR利率的情況下，我們的信貸安排提供了一個可比的或後續的利率供使用。*預計LIBOR利率將被有擔保的隔夜融資利率取代。因此，儘管我們預計我們不會不得不重新談判我們的信貸安排，但我們會這樣做在沒有有利的倫敦銀行同業拆借利率或後續利率的情況下，我們的借款以聯邦基金利率為基礎計息。截至2021年1月30日，在我們7440萬美元的未償債務總額中，約有7200萬美元是基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的短期合約。*我們不能保證未來的利率費用不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的負面影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的關鍵人員以及我們吸引和留住更多人員的能力。

我們未來的成功有賴於我們關鍵管理層的個人努力、業績和能力，包括我們的高管和高級管理層成員。失去任何一位高級管理人員都可能導致組織失去重點、運營執行不力、無法確定和執行戰略計劃、我們識別新門店位置的能力受損，以及無法完成可能的收購。對於我們所需要的具有相關行業經驗的高技能人才，競爭非常激烈，我們可能無法繼續吸引和留住實現我們目標所需的優秀新員工。

新法規導致的勞動力短缺或勞動力成本增加可能會損害我們的業務。

由於新冠肺炎的流行，在2020財年，我們的配送設施和門店都出現了勞動力短缺。如果這種勞動力短缺持續下去，特別是在銷售高峯期，可能會對我們及時處理庫存和為門店有效配備員工的能力產生負面影響。此外，如果聯邦最低工資提高到每小時15美元，我們可能不僅需要提高我們最低工資員工的工資，還需要提高支付給高於最低工資的員工的工資。如果我們不能通過漲價或減少勞動時間來轉嫁這些更高的成本，我們的利潤率和盈利能力可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

原材料和製成品的價格、可獲得性和質量的波動可能會增加成本。

由於新冠肺炎的流行和新疆棉花的禁令，我們開始看到勞動力和整個原材料的成本上升。我們已經在關鍵項目項目中獲得了原材料，以減少對毛利率的影響。用於生產我們商品的面料或其他原材料的價格、供應和質量的波動可能會對我們的毛利率或滿足客户需求的能力產生重大不利影響。面料的價格取決於生產它們所用原材料的需求和市場價格。如果我們不能用其他成本削減或效率來抵消這些成本增加，那麼這些更高的成本將需要轉嫁給我們的客户。這樣增加的成本可能會導致客户需求減少，這可能會對我們的運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

17

不遵守法律、規則和法規可能會對我們的業務運營和財務業績造成負面影響.

我們的業務受聯邦、州、當地和國際法律、規則和法規的約束，例如州和地方工資和工時法、美國“反海外腐敗法”、“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)、證券法、進出口法(包括海關法規)、隱私和信息安全法規、無人認領財產法、“平價醫療法”等。其中一些法律法規的效果可能會增加經營成本，並可能對我們的收益產生實質性影響。此外，由於法律和監管要求以及執法力度的增加，我們經營所處的監管環境的複雜性和相關的合規成本都在增加。此外，由於在加拿大運營，我們必須遵守他們的法律和法規，這些法律和法規可能與相應的美國法律和法規有很大不同，也可能與之衝突。我們還可能受到政府當局和監管機構的調查或審計，這可能發生在正常的業務過程中，也可能是由於特定機構對某個行業、國家或做法進行了更嚴格的審查。如果我們不遵守法律、規則和法規或其解釋或應用的方式，我們可能會面臨政府執法行動、集體訴訟或其他訴訟，損害我們的聲譽、民事和刑事責任、損害賠償、罰款和罰款，以及增加監管合規成本，任何這些都可能對我們的運營結果和財務業績產生不利影響。

與我們的公司結構和股票相關的風險

我們普通股在OTCQX市場上的交易可能是不穩定和零星的，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並使我們的股東難以出售他們的股票。

2020年12月，我們自願將我們的普通股從納斯達克股票市場退市到場外交易市場的OTCQX級別。我們的普通股目前的報價代碼是“DXLG”。由於許多因素與我們的運營或業務前景關係不大，OTCQX報價的股票交易可能會清淡，交易價格波動很大。這種波動可能會壓低我們普通股的市場價格，原因與我們的經營業績無關。因此，股東可能很難轉售他們的任何股份。我們的普通股將繼續在OTCQX交易，只要我們滿足他們對持續資格的標準，包括至少有兩名經紀人選擇為我們的普通股做市，然而，我們不能保證任何此類交易。

我們的股票價格一直很不穩定，而且很可能會繼續大幅波動。

由於許多因素的影響，我們普通股的市場價格已經並可能繼續大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。例如，自2021年1月4日以來，我們在OTCQX上最後報告的普通股銷售價格從2021年1月29日的0.26美元的低點到0.80美元的高點不等。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括：

我們修改後的公司證書限制了普通股的轉讓，並可能與州法律一起，阻止可能對我們的股東有利的潛在收購要約。

經修訂的我們的公司註冊證書包含限制任何個人或實體在未經董事會事先許可的情況下試圖購買我們股票的條款，條件是此類轉讓將(I)創造或導致個人或實體成為我們股票的5%的股東，或(Ii)增加任何現有5%股東的持股比例。該等條款規定，任何違反該等規定的轉讓均屬無效，並會要求聲稱的受讓人應吾等的要求，將超過百分之五限額的股份轉讓給吾等指定的代理人，以進行該等超額股份的出售。這些規定將使收購我們公司的成本更高

18

在未經本公司董事會批准的情況下，可能會嚴重延遲、阻礙或阻止第三方收購本公司。

此外，我們受制於特拉華州法律的某些條款，這也可能推遲或增加涉及我們的合併、收購要約或代理權競爭的難度。特別是，特拉華州公司法第2203條禁止特拉華州公司在三年內與任何有利害關係的股東進行某些業務合併，除非滿足特定條件。此外，特拉華州法律的某些條款可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，包括但不限於，阻止代理權競爭或使收購我們的大量普通股變得更加困難。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。

19

項目1B。 U未解決的員工意見

沒有。

第二項。酒店物業

我們的公司辦公室和零售配送中心位於馬薩諸塞州坎頓市收費公路街555號。該物業由一座總面積為755,992平方英尺的建築組成，佔地約27.3英畝。我們擁有這處房產直到2006年1月30日，當時我們達成了一項售後回租交易，根據這項交易，我們簽訂了一份為期20年的租賃協議，最初的年租金為460萬美元，租約每五週年定期增加一次。

截至2021年1月30日，我們經營着226家目的地XL零售店、17家目的地XL直銷店、46家休閒男性XL零售店和22家休閒男性XL直銷店，我們直接從包括生活方式中心、購物中心、獨立式建築、奧特萊斯中心和市中心位置在內的幾種不同類型的中心的所有者那裏租賃了所有這些商店。商店租約一般為5至10年，幷包含續訂選項，將期限延長5至10年。下面是按州列出的2021年1月30日開業的所有門店的列表。

新商店的選址是基於幾個因素，包括選址所在地區的人口統計資料，該地區的商店和其他零售商的類型，商店在中心內的位置，以及商店佈局的吸引力。我們還利用財務模型來預測每個地點的盈利能力，使用的假設包括中心每平方英尺的平均銷售額、預計佔用成本和投資要求回報。

20

按狀態列出的存儲計數位於2021年1月30日

第三項。*法律訴訟

我們不時會受到日常業務過程中出現的各種法律訴訟和索賠的影響。管理層相信，這些問題的解決不會對我們未來的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

21

第四項。 MINE安全信息披露

不適用。

第二部分。

第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股之前在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易，代碼為“DXLG”。從2020年12月22日起，我們自願將我們的普通股從納斯達克退市，並開始交易。我們的普通股在場外市場集團(“OTCQX”)的場外交易市場(“OTCQX”)上市，代碼為“DXLG”。

持票人

截至2021年3月15日，根據我們普通股轉讓代理提供的數據，大約有83名普通股持有者登記在冊。持股人的數量不包括實益擁有股票但其股票由經紀人或結算代理登記持有的個人或實體。

發行人購買股票證券

2020財年沒有股票回購。

第6項。*精選財務數據

適用的注意事項。

22

項目7。企業管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

前瞻性陳述

如上文第1部分所述，本年度報告(包括但不限於第7項)包含“前瞻性陳述”，包括“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。由於眾多因素，包括但不限於項目11A中列出的風險和不確定性，實際結果或事態發展可能與此類陳述中預測的結果或發展大不相同。風險因素，我們鼓勵您閲讀這本書。這些前瞻性陳述一般涉及未來業務的計劃和目標，並基於管理層對未來結果或趨勢的合理估計。此類表述包括我們對2021財年的財務展望，有關銷售額、可比銷售額、調整後的EBITDA和自由現金流的表述，有關我們抵禦新冠肺炎疫情對我們業務影響的能力的表述，我們為重組和降低成本並調整租賃結構的努力所做的努力，2020財年採取的重組行動的預期年化節省，我們新FILO貸款下預期的額外借款能力，以及我們未來12個月的預期流動性。以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應考慮到這些風險和不確定因素，並結合我們所附的綜合財務報表及其附註進行閲讀。

歸因於我們或代表我們行事的人的所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受前述的明確限定。這些前瞻性陳述僅代表發表這些陳述的文件的日期。我們沒有義務或承諾對任何前瞻性陳述進行任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或前瞻性陳述所依據的事件、條件或環境的任何變化。

由於四捨五入的原因，下面討論的某些數字可能不符合要求。

細分市場報告

我們有三個主要運營部門：我們的門店、直接業務和批發業務。*我們認為我們的門店和直接業務部門在經濟特徵、生產流程和運營方面相似，因此與我們的全渠道業務方法一致，將它們聚合為一個可報告的部門-零售部門。*由於批發部門的收入、利潤和資產的無形，其經營業績已與零售部門在所有時期彙總。

新冠肺炎疫情對我國企業的影響

新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並對金融和零售市場造成了重大擾亂，包括擾亂了消費者對男裝和配飾的需求。雖然大流行已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，但我們在整個2020財年很早就採取了果斷行動，以保持我們的財務靈活性，並使我們自己能夠承受大流行的短期影響。

我們於2020年3月17日關閉了所有零售店，從2020年4月底開始，一直持續到2020財年第二季度，我們開始逐步重新開張門店。截至6月底，所有門店都重新開業，但營業時間有所減少。自重新開業以來，一些商店不得不關閉一段時間。隨着我們看到客户的購物偏好轉向在線，我們的直接業務繼續發揮着至關重要的作用。考慮到我們直接業務的需求增加，我們非常幸運，我們的配送中心在2020財年能夠在沒有任何業務中斷的情況下運營。

新冠肺炎對服裝行業的無情衝擊依然是一個挑戰。在DXL，我們經歷了客户從事件驅動型購物轉向基於需求的購物的轉變。我們的客户今年花在大型社交聚會活動上的時間減少了，如派對、畢業典禮和體育賽事，這些活動對服裝需求產生了負面影響。*我們看到我們的許多核心和基本類別有所改善，這是由離家近距離生活方式的變化推動的。*我們預計這一趨勢將在2021財年初持續下去，我們預計當疫苗廣泛接種時，我們客户的購物行為將發生重大變化

可比銷售和電子商務(直接)銷售定義

我們客户的購物體驗在多個渠道上持續發展，我們也在不斷調整以滿足客户的需求。如果倉庫中沒有商品，我們的大多數商店都有能力完成在線訂單。*因此，我們繼續看到更多從在線開始但最終在商店層面完成的交易。同樣，如果客户訪問商店，商品脱銷，合作伙伴可以通過我們的網站訂購商品。*客户還可以在線訂購和在商店提貨，等等。同樣，如果客户訪問商店，商品脱銷，合作伙伴可以通過我們的網站訂購商品。*客户還可以在線訂購，在商店提貨，等等。同樣，如果客户訪問商店，商品脱銷，合作伙伴可以通過我們的網站訂購商品。*客户還可以在線訂購和在商店提貨，等等路邊提貨。我們把商店銷售定義為銷售。

23

電子商務銷售，我們也稱為直銷，定義為在線銷售，無論是通過我們的網站，在商店層面還是通過第三方市場。

開業13個月的門店計入可比銷售額。但在2020財年因疫情而暫時關閉的門店，該公司沒有瓜分前一年的銷售額。在此期間改建或搬遷的門店也包括在我們確定的可比門店銷售額中。擴張超過25%的門店在前13個月被認為是不可比的。如果一家門店成為清倉中心，它也會被從可比銷售額的計算中剔除。由於可比銷售額的計算方法在零售行業有所不同，因此，我們對可比銷售額的計算不一定與其他零售商報告的同名指標可比。

非GAAP衡量標準

我們定期監測某些非GAAP財務指標，以跟蹤我們的業務進展。這些衡量標準包括調整後的淨虧損、調整後的稀釋後每股淨虧損、自由現金流、EBITDA和調整後的EBITDA。*我們認為這些衡量標準提供了有關公司經營業績的有用信息，納入這些非GAAP衡量標準對於幫助投資者將我們2020財年的表現與2019財年和2018財年的表現進行比較非常重要。*我們還提供有關某些非GAAP財務衡量標準的某些前瞻性信息。然而，這些衡量標準可能無法與其他公司使用的類似衡量標準相比較，也不應被視為優於或替代符合GAAP的淨虧損、稀釋後每股淨虧損或經營活動的現金流量。有關這些非GAAP財務衡量標準和與可比GAAP衡量標準的對賬信息，請參見下文的“非GAAP調整”。

高管概述

新冠肺炎疫情對我們的收入產生了不利影響，進而影響了我們2020財年的收益。作為迴應，我們在2020財年初採取了果斷措施，調整我們的業務模式，為復甦做好準備，並在進入2021財年時獲得了明顯更大的運營槓桿。雖然2020財年對我們來説是充滿挑戰的一年，但我們挺過了這些挑戰，並在公司歷史上最艱難的一年裏保持了償付能力。

管理我們的流動性以幫助我們經受住疫情的影響是我們的主要目標，我們相信我們成功地實現了這一目標。在2020年3月最初的幾周裏，我們採取了幾項立即和積極的措施，包括：從我們的信貸安排中提取3000萬美元，讓我們的大部分組織休假，取消庫存訂單，取消資本支出(必要時除外)，暫時降低管理層(董事及以上級別)的薪酬，直到第三季度開始，暫停董事第二季度的薪酬，與房東合作拖欠租金。

24

為了提供額外的借款能力。隨着我們的門店開始營業，我們繼續專注於流動性。*我們採取了幾項降低成本的措施，以使我們的成本結構與當前的銷售趨勢保持一致。*這些措施一直很困難，包括將我們的現場組織減少約54%，公司員工減少29%。在2020年11月，我們還終止了某些服務協議，取消了某些專業服務，其中大部分好處要到2021財年才能實現。*由於這些努力，我們不僅保留了流動性。而且，我們還在2020年11月終止了某些服務協議，取消了某些專業服務，這些服務的大部分好處要到2021財年才能實現。*由於這些努力，我們不僅保留了流動性,但我們也大幅減少了我們的運營成本結構。他説。

從流動性的角度來看，截至2021年1月30日，儘管收入大幅下降，但我們的總債務(扣除現金)僅比上年增加了560萬美元。*我們將庫存水平降低了1740萬美元，或17%，我們的年終庫存目前是清倉庫存，與2020年2月1日相比減少了140萬美元。*此外，考慮到目前的銷售趨勢，我們能夠與房東社區合作，重新談判我們的大部分租賃組合。這使我們在2020財年的現金流增加了約1000萬美元，也將使2021財年受益。我們還在2020財年重組了91家門店租賃，預計在租賃期間將節省超過1350萬美元，其中包括2021財年的約520萬美元。如下所述，在2020財年結束後，我們還通過註冊直接發行1110萬股普通股籌集了500萬美元(扣除發行成本)，並進入了新的先進先出模式隨着我們邁向2021年，這兩項措施都為我們的流動性增加了進一步的靈活性。

雖然我們的門店受到疫情的不利影響，可比門店銷售額比去年下降了47.1%，但我們今年的數字增長是一個亮點。我們從2019財年開始轉變我們的數字業務，以增長我們的數字業務，為了應對疫情，我們在2020財年加快了這些努力，因為我們的客户轉移到了網上購物。我們的電子商務網站DXL.com對我們的業務起到了重要作用，使我們能夠繼續為客户服務。隨着我們的客户越來越多地遷移到網上購物，我們的Dour Dour我們DXL.com網站的銷售額比上一年增長了38.6%。他説，這對我們來説是一個令人興奮的機會，我們希望我們能夠在2021財年實現這一增長。

2020財年收入的損失導致2020財年稀釋後每股淨虧損1.26美元，而2019財年每股稀釋後淨虧損為0.16美元。*在非GAAP的基礎上，2020財年調整後的淨虧損為每股稀釋後虧損0.72美元，而2019財年稀釋後每股淨虧損為0.06美元。

臨時關閉門店造成的門店銷售損失和麪對面購物需求的減少導致我們不得不對長期資產計入重大減值費用，特別是在2020財年第一季度。我們2020財年的業績包括1480萬美元的總減值費用，或每股稀釋後0.29美元，主要與我們的經營租賃使用權資產的減記有關，其次是門店資產的減記。相比之下，總減值費用為90萬美元，或每股稀釋後0.02美元

後續事件

登記直接發行普通股

2021年2月5日，根據登記直接發行的最終股票購買協議，我們在支付發行成本之前，以500萬美元的總購買價出售了總計11,111,111股我們的普通股。我們打算將發行所得款項淨額用作營運資金及其他一般公司用途。

新費羅貸款

2021年3月16日，根據我們與美國銀行的信貸協議，我們對現有的1500萬美元的先入後出定期貸款進行了再融資，並簽訂了一項新的1750萬美元的優先擔保先入後出定期貸款安排(“新的FILO貸款”)。根據與美國銀行，N.A.的第七次修訂和重新設定的信貸安排(修訂後的“信貸安排”)的第四修正案，我們對現有的1500萬美元的先入後出定期貸款進行了再融資，並簽訂了一項新的1750萬美元的優先擔保先入先出定期貸款安排(“新的FILO貸款”)。Pathlight Capital Fund II LP被加入為FILO貸款方，新FILO貸款所得款項用於全額償還本公司現有的FILO貸款，所得款項餘額將用於營運資金。巴塞羅那

新FILO貸款的借款基數是根據符合條件的存貨、應收賬款和知識產權的百分比確定的。*我們預計新FILO貸款將為我們提供約500萬至1,000萬美元的額外借款能力。新FILO貸款下的利率將比現有FILO貸款高出約250至300個基點。有關新FILO貸款的更詳細説明，請參閲《流動性和資本資源》。

財務展望

我們2021財年的計劃包括預計銷售額約為3.85億至4.02億美元，調整後的EBITDA約為1,100萬至1,800萬美元，以及正的自由現金流，我們預計這些資金將用於償還債務。我們的財務預測假設，到2021年春季末，針對新冠肺炎病毒的疫苗將廣泛上市並投入使用。我們相信，隨着我們的客户開始迴歸新冠肺炎之前的活動，對服裝的需求將在2021財年逐步改善。我們預計可比銷售額比2019財年下降10.8%至14.8%，可比門店銷售額下降23.8%至27.8%，我們的直接

25

截至2019財年，業務增長26.9%至30.7%。*我們預計將實現這些結果是通過持續的筆試得出的。我們的直接業務和一年中商店客流量的小幅回升r.  

行動結果

我們的財政年度是52周或53周，在最接近1月31日的週六結束。2020財年、2019財年和2018財年都是52周的時間段。

以下是對我們2020財年與2019財年運營結果的討論。

我們截至2020年2月1日的年度Form 10-K年度報告(2019財年)在第二部分的第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中對2019財年與2018財年的財務狀況和運營結果進行了討論和分析。

銷貨

2020財年，總銷售額從2019財年的4.74億美元下降到3.189億美元，降幅為32.7%。全年可比銷售額下降32.6%，主要是由於門店可比銷售額下降47.1%，部分被我們直接業務增長14.9%所抵消。*我們所有的門店於2020年3月17日暫時關閉，到2020年4月底，我們開始逐步重新開業。截至2020年6月底，所有門店都重新開業，但營業時間減少。在2020財年剩餘時間裏，門店銷售額逐漸改善，但可比門店銷售額仍低於2019年財年水平，第四季度可比門店銷售額下降37.3%。在疫苗得到廣泛接種，客户獲得一些安慰，使他們能夠開始社交之前，我們預計至少在2021財年初，類似的銷售趨勢將繼續存在。

我們直接業務的增長是由我們的DXL.com電子商務網站推動的，該網站的銷售額增長了38.6%，但被宇宙銷售額下降50.4%所部分抵消，宇宙銷售額是從商店層面開始的在線銷售。我們宇宙銷售額的下降直接歸因於門店關閉和門店重新開張後門店流量的下降。我們直接業務的強勁增長是我們實施的數字戰略以及客户為應對新冠肺炎而改變購物偏好的直接結果。

2020財年的批發收入增加了410萬美元，達到1660萬美元。但這一增長主要是由於2020財年第二季度口罩的銷售。

毛利率

2020財年毛利率為32.9%，而2019財年為43.1%。下降10.2%的原因是商品利潤率下降5.6%，入駐成本去槓桿化導致下降4.6%。*按美元計算，入駐成本減少了830萬美元，降幅為11.8%，這主要是由於我們努力重組租賃協議，原因是疫情對我們零售店的影響，以及門店關閉。

商品利潤率的下降反映了我們為應對新冠肺炎而採取的更高的促銷姿態，特別是在第二季度，我們在努力推動銷售和減少庫存方面進行了高度促銷。在2020財年下半年，我們專注於對毛利率影響更大的更有針對性的促銷活動，這提高了我們第三季度和第四季度的商品利潤率。*由於我們的直接渠道和免費送貨促銷活動在2020財年增長，我們的運輸成本比上一年有所增加。

26

雖然我們的毛利率受到佔用成本去槓桿化和較低銷售基數的負面影響，但我們在整個2020財年都與房東社區合作，重組我們現有的租賃協議。在2020財年上半年，我們與房東談判了1000萬美元的優惠租金減免和延期，用於我們的門店暫時關閉的幾個月。此外，到目前為止，we 有也進行了重組91單個商店租賃將帶來超過$13.5在租約有效期內節省百萬美元，包括$5.2節省百萬美元預測在2021財年。

從本質上講，批發毛利率低於公司零售部門的毛利率。*在2020財年，我們批發業務的利潤率有所提高，這主要是由於我們在2020財年第二季度銷售了口罩。

銷售、一般和行政費用

與2019年的1.807億美元相比，2020財年的SG&A費用減少了5160萬美元，降幅為28.6%，降至1.291億美元。2020財年SG&A費用佔銷售額的百分比為40.5%，而2019財年為38.1%。

本年度SG&A費用的減少是由於基於可變的成本的減少，如商店工資、用品、差旅和其他輔助費用，廣告費用、公司工資、專業服務和董事薪酬的減少。所有基於業績的激勵和保險成本比上一年有所增加。2020財年SG&A費用中包括公司作為CARE法案的一部分實現的約130萬美元的勞動税收抵免。

我們在整個2020財年採取了幾項措施來降低運營成本，包括我們商店員工和某些公司員工的休假當我們的商店關門的時候我們還實施了幾項成本節約措施，以使我們的運營成本與預期銷售水平保持一致，導致我們的現場組織減少了約54%，公司員工減少了29%。隨着銷售水平和門店客流量的減少，我們的門店正在以最低限度的員工水平運營，並減少了運營時間，這導致了我們的某些服務協議和專業服務的終止，我們的現場組織減少了大約54%，我們的公司員工減少了29%。由於銷售水平和門店客流量的減少，我們的門店正在以最低的員工數量運營，並減少了運營時間，這導致了我們的現場組織減少了大約54%，我們的公司員工減少了29%。

預計2020年11月採取的行動帶來的年化節省將帶來970萬美元的年化節省，其中大部分將在2021財年實現。但這些節省將是對我們之前在2020財年前三個季度採取的成本節約措施的補充。

SG&A費用通過兩個主要成本中心進行管理：面向客户的成本和公司支持成本。面向客户的成本(包括門店工資、營銷和其他門店運營成本)在2020財年佔銷售額的20.2%，而在2019財年佔銷售額的22.6%。公司支持成本(包括配送中心和公司管理成本)佔2020財年銷售額的20.3%，而2019財年佔銷售額的15.5%，反映了銷售去槓桿化的影響。

資產減值

我們定期審查各個商店層面的資產減值指標，因為這代表了可識別現金流的最低水平。商店資產包括財產和設備以及經營性租賃使用權資產。當出現減值指標時，會進行可恢復性分析。

由於新冠肺炎疫情對門店運營的影響，我們在2020財年計入了大量減值費用，主要與我們的使用權資產有關。我們對減值的確定是基於多個概率加權情景，即假設消費者零售支出將在一段時間內保持緊縮，每家門店的可恢復性。

此外，2020財年的資產減值費用被與公司決定關閉某些零售店相關的非現金收益部分抵消，這導致現有租賃負債的重估。如果這種收益與以前記錄的經營權資產減值費用有關，則收益被計入減值費用的抵消，其餘的收益被計入商店佔用成本的減少。*2020財年，公司確認了310萬美元的非現金收益，其中260萬美元被計入資產減值費用的抵消。

2020財年的資產減值費用為1,480萬美元，其中包括1330萬美元的經營租賃使用權資產減記和410萬美元的門店資產減記，部分被260萬美元的非現金收益所抵消；2019財年的資產減值費用為90萬美元，其中包括70萬美元的經營權資產減記和20萬美元的門店資產減記。

27

折舊及攤銷

2020財年折舊和攤銷費用為2150萬美元，而2019財年為2460萬美元。隨着我們新店的大部分增長完成，我們的折舊費用在過去幾年裏一直在下降。

利息支出，淨額

2020財年的淨利息支出為390萬美元，而2019財年為330萬美元。利息支出的增加是由於平均借款增加和有效借款利率上升。*由於我們在2020年4月修訂了我們的信貸安排，我們的信貸安排(包括我們的FILO貸款)的利率增加了約150個基點。此外，如上所述，2020年3月20日，我們從循環信貸安排中提取了約3000萬美元，這增加了我們的平均借款。由於疫情的不確定性，採取這一行動是為了讓公司能夠靈活地管理現金流。

有關我們的信貸安排和定期貸款以及我們未來的流動性需求的更多討論，請參見下面的“流動性和資本資源”。

所得税

我們的遞延税項資產的實現主要與結轉的聯邦淨營業虧損有關，其中約1.582億美元將從2022財年到2037財年到期，這取決於近期能否產生足夠的應税收入。此外，還有4310萬美元的聯邦淨營業虧損結轉不會到期。

2013財年末，我們進入了三年累計虧損，基於2014年2月1日的所有正面和負面證據，我們針對我們的淨遞延税資產建立了全額估值津貼。儘管我們預計將恢復盈利，產生應税收入，並最終擺脱三年累計虧損，但根據我們對2020財年的業績和對2021財年的預測，我們認為目前全額估值津貼仍然是合適的。

由於本期虧損，我們當前2020財年和2019年的税收撥備主要是由於當前的州保證金，基於總收入減去某些扣除。見合併財務報表附註F。

淨虧損

2020財年淨虧損為6450萬美元，或每股稀釋後虧損1.26美元，而2019年淨虧損為780萬美元，或每股稀釋後虧損0.16美元。

我們2020財年的業績包括1480萬美元的資產減值費用，或每股稀釋後0.29美元。我們2019財年的業績中包括與我們倫敦業務相關的退出成本費用170萬美元，或每股稀釋後0.03美元，CEO過渡成本70萬美元，或每股稀釋後0.01美元，減值費用90萬美元，或每股稀釋後0.02美元。

在非GAAP的基礎上，在資產減值、與我們倫敦業務相關的退出成本、CEO換屆成本以及假設這兩年的歸一化税率為26%之前，2020財年調整後的每股稀釋後淨虧損為0.72美元，而2019財年為每股0.06美元。

28

季節性

以下是過去三個會計年度每個季度的銷售額比較。2020財年的銷售業績反映了新冠肺炎疫情對公司業務的影響，特別是在第一季度和第二季度，我們為應對疫情暫時關閉了所有門店。所顯示的金額也不一定代表實際趨勢，因為這些金額還反映了在此期間新開門店的增加以及其他門店的改建和關閉。與服裝零售行業一致，我們的業務是季節性的。一般來説，由於假日銷售旺季的影響，我們的大部分營業收入都是在第四季度產生的。綜合財務報表附註O對過去兩個會計年度的季度銷售額、毛利和每股淨虧損進行了比較。

通貨膨脹的影響

雖然我們的經營受到整體經濟趨勢的影響，但我們不相信通脹對過去三個財政年度的經營業績有實質影響。

流動性和資本資源

我們的主要流動資金來源是我們與北卡羅來納州美國銀行的信貸安排下的運營產生的現金和可獲得性，最近一次修訂是在2020年4月(“信貸安排”)。儘管我們的運營現金流受到新冠肺炎疫情造成的收入損失的重大影響，但我們相信，我們已經採取了足夠的措施來管理可預見的未來的可用現金流。*在2020財年，我們修改了信貸安排，以擴大我們的借款基礎，與供應商談判延長付款期限，重組租賃協議，取消庫存採購訂單，降低運營成本，減少資本支出。在2021年2月的年終之後，我們通過出售1,110萬股直接登記的股票，在扣除發行成本之前籌集了500萬美元其收益將用於2021財年的營運資金。同樣在2021年3月，公司簽訂了一筆新的1750萬美元的FILO貸款，以取代公司現有的1500萬美元的FILO貸款。根據我們目前的預測，我們相信我們手頭的現金，包括股票發行的收益、我們修訂的信貸安排下的可用性、新的FILO貸款以及運營產生的現金，將足以滿足我們未來12個月的營運資金需求和有限的資本支出。然而，新冠肺炎大流行在2021財年將在多大程度上繼續影響我們的業務，這將取決於疫苗推出的速度和有效性，以及我們的客户恢復到COVID前的活動，這些都是不確定的，目前無法預測。

管理我們的業務，同時保持我們的流動性我們的主要目標是在2020財年，我們的總債務(扣除現金)在2020財年末為5540萬美元，而2019財年為4980萬美元。我們在信貸安排下借款的能力在很大程度上取決於我們的庫存水平，我們故意降低庫存水平，以與當前的銷售預期保持一致。因此，年底我們信貸安排下未使用的過剩可獲得性的減少是由於庫存減少了1,740萬美元，手頭現金增加了1,470萬美元。

下表列出了過去兩個會計年度末我們的流動性狀況的財務數據：

29

以下是我們未償債務總額的摘要：2021年1月30日，以及相關的未攤銷債務發行成本：

信貸安排

我們的信貸安排最高承諾借款1.25億美元，根據手風琴功能，根據我們的要求並經參與增資的貸款人同意(“循環貸款”)，貸款額度可增加至1.75億美元。信貸安排包括商業信用證和備用信用證的最高限額2000萬美元，以及Swingline貸款的最高限額1500萬美元。根據信貸安排項下的循環安排進行的借款計息，按照聯邦基金利率或倫敦銀行同業拆借利率計算，利率等於以下利率：(A)聯邦基金利率加上基於公司超額可獲得性的不同百分比，為1.75%或2.00%，或(B)LIBOR利率(公司可以選擇1周、1個月、2個月、3個月或6個月的利息期限)加上基於公司超額可獲得性的不同百分比，目前的到期日為2023年5月24日。在2020財年之後，信貸安排在2021年3月進行了修訂，以適應新的FILO貸款協議和現有FILO貸款的償還。

我們的信貸安排在綜合財務報表附註D中有更詳細的描述。

截至2021年1月30日，我們在循環貸款下的未償還借款為5970萬美元。未償還備用信用證為280萬美元，未償還跟單信用證為10萬美元。在2020財政年度，循環貸款項下的平均每月未償還借款約為6760萬美元，導致平均未使用的超額可用資金約為1790萬美元。截至2021年1月30日，未使用的超額可用性為1,150萬美元。我們在信貸安排下的義務是通過對我們幾乎所有資產的留置權來擔保的。

費羅貸款

信貸安排還包括1,500萬美元的FILO貸款。FILO貸款的總借款能力基於借款基數，借款基數通常定義為隨着時間的推移攤銷的合格資產(包括某些商品名稱)價值的特定百分比，加上隨着時間推移攤銷的合格庫存價值的特定百分比。在2020財年第一季度，我們達成了一項修正案，將這些預付款延長至2020年12月，然後它們才開始下臺。

由於延長了filo貸款的預付款利率，借款的適用保證金利率增加了約150個基點。根據FILO貸款熊利率計算的利息，根據聯邦基金利率或倫敦銀行同業拆借利率計算，利率等於以下利率：(A)聯邦基金利率加上基於公司超額可獲得性的不同百分比，3.75%或4.00%或(B)倫敦銀行同業拆借利率(公司可以選擇1周、1個月、2個月、3個月或6個月的利息期)加上基於公司超額可獲得性的不同百分比，4.75%或5.00%。1,500萬美元的未償還餘額是一份基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的1週期合約，利率為6.00%。後續事件“，2021年3月16日，與本公司新的FILO貸款相關的FILO已全額償還。”

盤存

截至2021年1月30日，總庫存從2020年2月1日的1.024億美元降至8500萬美元。庫存減少了1,740萬美元，這是我們非常保守地管理庫存的結果，我們減緩了補充速度，減少了收據，以與疫情導致的銷售量減少保持一致。*我們已經縮小了商品種類，以努力保持健康的庫存和管理清倉水平。截至2021年1月30日，我們的清倉庫存比前一年減少了140萬美元，降幅為13.6%，佔庫存的10.4%，而2020年2月1日的庫存為10.0%。(注：截至2021年1月30日，我們的清倉庫存比前一年減少了140萬美元，降幅為13.6%，與2020年2月1日的10.0%相比，佔庫存的10.4%)。

表外安排

我們沒有S-K規則第303(A)(4)條所界定的表外安排。

30

合同義務

下表彙總了我們在2021年1月30日的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響：

資本支出

下表分別列出了2021年1月30日和2020年2月1日的開業門店和相關面積：

為了應對疫情，我們在2020財年沒有重新命名我們的任何臨時性男性XL門店，也沒有開設任何新的DXL門店。因此，我們在一年中總共關閉了12家門店。以下是2020年2月1日至2021年1月30日期間關閉的門店的摘要：

我們2020財年的資本支出為420萬美元，而2019財年為1340萬美元。在2020財年初，我們取消了2020財年所有非必要的資本項目，以努力保持流動性。*2020財年的資本支出主要與管理信息項目有關，以支持我們的配送中心和營銷，包括我們的CRM平臺。

31

在……裏面2019財年，除了我們的管理信息化項目，我們還重塑品牌邊14家休閒男性XL門店到DXL門店並將其打開兩家DXL零售店.*在2021財年，我們不打算開設任何新店或重新命名我們的任何休閒男性XL門店。如上所述，考慮到新冠肺炎疫情對我們零售店銷售的影響，在2020財年，我們一直在積極與房東社區合作，重新談判我們現有的租約。*我們有131家門店的租約要麼自然到期，要麼在未來兩年內有退出選擇權。這為我們提供了一個機會，通過持續的租約重新談判或租期到期來調整我們的門店組合的大小，以確保我們正在優化我們的門店盈利能力和全渠道分銷.

非GAAP調整

我們定期監控某些非GAAP財務指標，以跟蹤我們業務的進展，包括以下措施。我們認為這些指標為股東、投資者和分析師提供了有關公司經營業績的有用信息，納入這些非GAAP指標對於幫助投資者在可比基礎上將我們2020財年的業績與2019財年和2018財年的業績進行比較非常重要。*然而，這些指標可能無法與其他公司使用的類似指標相比，也不應被視為優於或替代運營淨虧損根據GAAP，稀釋後每股淨虧損或經營活動的現金流。

調整後淨虧損和調整後稀釋後每股淨虧損

調整後的淨虧損反映了假設正常税率為26%的調整，以及資產減值費用、與倫敦業務相關的退出成本、首席執行官過渡成本和公司重組的增加。*我們已針對我們的遞延税項資產進行了全額準備金，因此，淨虧損不能反映假設“正常”税收狀況的收益。*調整後的淨虧損在比較的基礎上為投資者提供了一個有用的業務財務表現指標，假設正常化税率為26%。

下表是調整後的每股淨虧損和調整後的稀釋後每股淨虧損(基於非GAAP)(由於四捨五入，某些數額可能不夠)(根據GAAP，調整後的每股淨虧損和稀釋後的每股淨虧損(基於GAAP)的調整後淨虧損和調整後的稀釋後每股淨虧損的調整後淨虧損和調整後的稀釋後每股淨虧損)：

自由現金流

我們將自由現金流計算為經營活動提供的現金流減去資本支出。自由現金流不包括強制性和可自由支配的債務償還。*下表提供了自由現金流的對賬(由於四捨五入，某些金額可能不足額)：

32

EBITDA和調整後的EBITDA

之所以列出EBITDA和調整後的EBITDA，是因為我們相信這些衡量標準對投資者評估我們的業績很有用。我們的管理層使用EBITDA作為衡量盈利能力和經濟生產率的關鍵指標。EBITDA計算為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)。調整後的EBITDA計算為扣除資產減值費用、與倫敦業務相關的退出成本、CEO過渡成本和公司重組之前的EBITDA。

本公司無法將調整後的2021財年EBITDA指引與淨虧損進行核對，因為如果沒有不合理的努力，無法獲得核對所需的某些信息。*此類信息很難預測和/或取決於我們無法控制的未來事件。特別是，由於新冠肺炎疫情對我們零售店的持續影響，我們無法合理預測潛在的資產減值。

下表是每個會計年度在GAAP基礎上的淨虧損與EBITDA和調整後EBITDA(非GAAP基礎上的調整後EBITDA)的對賬。(由於四捨五入，下表中的某些金額未計入)：