424B5

20 張紙幣將在，20 張紙幣將在到期，20 張紙幣將在到期，20 張紙幣將在，20 到期。我們可以選擇在到期前隨時按本招股説明書補充文件中規定的贖回價格贖回全部或部分票據。請參閲本招股説明書補充文件中的票據描述可選兑換。我們將每半年為支付拖欠的20張票據的利息，從 20 開始，每年支付利息。我們將每半年為支付拖欠的20張票據的利息，從 20 開始，每年支付利息。從20日開始，我們將每半年支付拖欠的20張票據的利息，每年的和。的票據將僅以面額為2,000美元和超過該金額的1,000美元倍數發行。有關票據的更詳細描述，請參閲本招股説明書補充文件中的票據描述。

這些票據將是我們的一般無抵押債務，在支付權中的排名將與我們的其他當前和未來的無抵押和非次級債務相同，但就擔保該債務的資產而言，實際上將低於任何當前和未來的有擔保債務。實際上，在子公司資產範圍內，這些票據也將從屬於我們子公司的所有負債和其他負債。參見附註説明。

投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁上的風險因素，以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，該報告以引用方式納入本文中，我們隨後向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他報告可能會不時修改、補充或取而代之。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些票據，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

每個 20 個筆記

總計

每個 20 個筆記

總計

每個 20 個筆記

總計

首次公開募股價格

承保折扣

向我們收取的款項，扣除費用

上述首次公開募股價格不包括應計利息（如果有）。票據的利息將從2024年1月開始累計，如果票據在2024年1月之後交付，則必須由購買者支付。

承銷商預計將通過存託信託公司（DTC）的設施以賬面記賬形式交付票據，受益者包括作為歐洲核算系統（Euroclear）運營商的明訊銀行股份有限公司（Clearstream）和作為歐洲結算系統（Euroclear）運營商的歐洲清算銀行SA/NV，用於支付2024年1月左右在紐約的付款。

聯席圖書管理人


摩根士丹利		瑞穗市		三井住友銀行日光

2024年1月的招股説明書補充文件。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們授權的任何相關自由寫作招股説明書或以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的任何文件外，我們沒有、承銷商也沒有授權任何人就票據提供任何信息或作出陳述。我們和承銷商對他人可能向您提供或作出的任何其他信息或陳述不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書補充文件不是除本招股説明書補充文件中提及的票據以外的賣出要約或購買任何證券的要約。在任何情況下，本招股説明書補充文件都不是在要約或招標非法的任何情形下的賣出要約或邀約購買票據。您不應將本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付，或任何票據的要約或出售解釋為自本招股説明書補充文件發佈之日以來我們的事務沒有變化。

除非另有説明，否則在本招股説明書補充文件中使用的洛克希德·馬丁公司、我們、我們和我們可互換指代洛克希德·馬丁公司或洛克希德·馬丁公司及其合併子公司，視情況而定。

以下摘要完全由本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含的更詳細信息所限定。由於這是摘要，因此它可能不包含對您來説可能很重要的所有信息。在決定是否投資票據之前，您應閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括第S-6頁中的風險因素，以及財務報表和這些報表附註以及此處以引用方式納入的其他信息。

該公司

我們是一家全球安全和航空航天公司，主要從事先進技術系統、產品和服務的研究、設計、開發、製造、集成和維護。我們還提供廣泛的管理、工程、技術、科學、物流、系統集成和網絡安全服務。我們的主要重點領域是國防、太空、情報、國土安全和信息技術，包括網絡安全。我們為美國和國際客户提供具有國防、民用和商業應用的產品和服務，我們的主要客户是美國政府機構。

我們在四個業務領域開展業務：航空、導彈和火控（MFC）、旋轉和任務系統（RMS）和太空。我們根據所提供產品和服務的性質來組織我們的業務部門。以下是我們每個業務部門的活動的簡要描述：

航空學從事先進軍用飛機的研究、設計、開發、製造、集成、維護、支持和升級，包括作戰和空中機動飛機、無人駕駛飛行器和相關技術。

導彈和火力控制提供防空和導彈防禦系統；戰術導彈和空對地精確打擊武器系統；物流；火控系統；任務作戰支持、準備、工程支持和集成服務；載人和無人駕駛地面車輛；以及能源管理解決方案。

旋轉和任務系統設計、製造、服務和支持各種軍用和商用直升機、水面艦艇、海上和陸基導彈防禦系統、雷達系統、激光系統、海上和空基任務和戰鬥系統、指揮和控制任務解決方案、網絡解決方案以及模擬和訓練解決方案。

太空從事衞星、太空運輸系統以及戰略、高級打擊和防禦系統的研究和設計、開發、工程和生產。Space 提供支持網絡的態勢感知，並集成了複雜的太空和地面全球系統，以幫助我們的客户收集、分析和安全分發關鍵情報數據。太空還負責各種機密系統和服務，以支持重要的國家安全系統。

企業信息

我們是一家馬裏蘭州公司，成立於 1995 年，合併了洛克希德公司和馬丁瑪麗埃塔公司的業務。我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州貝塞斯達市羅克雷奇大道6801號，郵編20817。我們的電話號碼是 (301) 897-6000，我們的網站地址是 www.lockheedmartin.com。我們提供的網站地址僅供參考。不應將其用於投資目的，網站上包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

S-1

可選兑換	在適用的面值贖回日期（定義見票據可選贖回説明）之前，我們可以隨時不時地按適用的贖回價格，按本招股説明書補充文件中票據可選贖回説明中所述的適用的贖回價格按我們的期權全部或部分贖回贖贖贖贖回票據，外加截至贖回之日的應計和未付利息。

在適用的面值看漲日當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回每個系列的票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％，外加截至贖回之日的應計和未付利息。請參閲本招股説明書補充文件中票據可選兑換的描述。

排名	這些票據將是我們的一般無抵押債務，在支付權中的排名將與我們當前和未來的其他無抵押和無次級債務相同，但實際上將低於任何當前和未來的有擔保債務，以擔保該債務的資產為限。實際上，在子公司資產範圍內，這些票據還將從屬於我們子公司的所有負債和其他負債。

S-2

我們估計，扣除估計的費用和支出以及承保折扣和佣金後，此次發行的淨收益將約為百萬美元。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括根據我們的股票回購計劃回購我們的普通股。請參閲本招股説明書補充文件中的收益用途。

風險因素	對票據的投資涉及風險。在決定投資票據之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-6頁以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素，該報告以引用方式納入，可能會不時修改、補充或被我們隨後向美國證券交易委員會提交的其他報告所取代。

沒有票據清單

我們不打算申請在任何證券交易所上市這些票據，也不打算在任何自動報價系統上報這些票據。

適用法律	馬裏蘭州法律管轄契約（定義見此處），並將管轄票據。

受託人	美國銀行信託公司，全國協會。

S-3

本招股説明書補充文件所包含的陳述雖然不是對歷史事實的敍述，但構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述，基於我們當前的預期和假設。“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“打算”、“ 期望”、“計劃”、“展望”、“計劃”、“預測” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的表現，存在風險和不確定性。由於以下因素，實際結果可能存在重大差異：

我們依賴與美國政府簽訂的合同，這些合同依賴於美國政府的資助，為了方便起見，可以終止，以及我們談判優惠合同條款的能力；

預算的不確定性、未來削減預算的風險、持續的清算融資機制和債務上限的影響，以及政府關閉和改變融資和收購優先事項的可能性；

與複雜和技術先進的計劃（包括F-35計劃）的開發、生產、維持、性能、進度、成本和要求相關的風險；

重要項目的計劃生產率和訂單，遵守嚴格的性能和可靠性標準以及材料可用性，包括政府提供的設備；

合同授予的時間或合同確定的延遲，以及產品交付和績效里程碑的時間和客户接受程度；

我們根據美國政府合同以及固定價格和可償還成本的合同的組合收回成本的能力；

將風險轉移到承包商的客户採購政策，包括包含固定價格開發工作或後續生產選項或其他財務風險的競爭性競標計劃；以及投資、成本超支或其他成本壓力和績效問題對固定價格合同的影響；

影響我們行業、產品出口、成本允許或回收、首選合同類型以及績效和進度付款政策的採購和其他法規和政策的變化；

主要供應商、隊友、合資企業（包括United Launch 聯盟）、合資夥伴、分包商和客户的業績和財務可行性；

經濟、工業、商業和政治狀況，包括其對政府政策的影響；

通貨膨脹和其他成本壓力的影響；

疫情和流行病對我們業務和財務業績的影響，包括供應鏈中斷和延誤、員工缺勤和計劃延遲；

阻止銷售或交付我們產品的政府行動（例如延遲出口批准，需要國會通知）；

貿易政策或制裁（包括中國對我們或我們的供應商、隊友或合作伙伴的制裁、美國政府對土耳其實體和個人的制裁，以及對俄羅斯的制裁對我們供應鏈的間接影響）；

我們成功地向鄰近市場和國際市場擴展業務並在其中開展業務，以及國際銷售構成的風險；

外國優先事項和外國政府預算和計劃訂單的變化，包括貨幣匯率波動可能產生的影響；

我們產品和服務的競爭環境，包括來自初創企業和非傳統國防承包商的競爭；

S-4

這些只是可能影響本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述的一些因素。如需討論確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的其他重要因素，請參閲下面的風險因素部分以及我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括但不限於風險因素和管理層在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中對財務狀況和經營業績的討論和分析。

由於預測的固有性質，我們的實際財務業績可能會與預期的有所不同。鑑於這些不確定性，在做出投資決策時不應依賴前瞻性陳述。本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日。除非適用法律有要求，否則我們明確表示沒有義務在本招股説明書補充文件發佈之日後提供前瞻性陳述的更新，以反映後續事件、情況變化、預期變化或與之相關的估計和假設。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述旨在受聯邦證券法提供的安全港保護的約束。

S-5

對票據的投資涉及風險。在決定票據投資是否適合您之前，您應仔細考慮以下風險，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的或以引用方式納入的信息。除了下文列出的風險因素外，我們還通過的引用特別將標題為第 1A 項的部分納入本招股説明書補充部分。風險因素和第7項。管理層對截至2023年12月 31日止年度的10-K表年度報告第一部分和第二部分分別包含的財務狀況和經營業績的討論和分析，我們隨後向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代這些報告。其中一項或多項風險的結果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。在這種情況下，票據的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

適用於票據的負面承諾的效果有限。

這些票據將僅受適用於我們和我們的受限制子公司的有限負面承諾的約束。這些契約不會限制我們可能產生的債務金額，也不會要求我們維持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流或流動性的特定水平。參見《附註/某些盟約》的描述。因此，如果我們的信貸質量因高槓杆或其他涉及我們的交易而下降，票據將無法為票據持有人提供保護。

這些票據完全是洛克希德·馬丁公司的債務，而不是我們子公司的債務，對票據持有人的付款在結構上將從屬於我們子公司債權人的索賠。

這些票據將是我們的一般無抵押債務，在支付權中的排名將與我們當前和未來的其他無抵押和無次級債務以及未來所有次級債務的優先償付權相同。我們的任何子公司都不會為票據提供擔保。儘管我們目前的大部分業務是通過洛克希德·馬丁公司開展的，但就我們通過子公司開展業務而言，子公司的資產將無法直接用於票據的支付。這些票據實際上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債。

票據目前沒有公開市場，這可能會限制其市場價格或您出售票據的能力。

這些票據是新發行的證券，目前沒有交易市場。因此，我們無法保證票據市場會發展，也無法保證您能夠出售票據。如果票據在首次發行後進行交易，則其交易價格可能比其初始發行價格有折扣。票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括現行利率、類似證券的市場、總體經濟狀況以及我們的財務狀況、業績和前景。因此，您可能需要無限期承擔投資票據的財務風險。我們無意在任何證券交易所或自動報價系統上申請票據的上市或報價。

我們信用評級的變化可能會對您對票據的投資產生不利影響。

我們的信用評級是評級機構對我們在到期時償還債務的能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。這些信用評級可能無法反映與票據結構或營銷相關的風險的潛在影響。機構評級不建議買入、賣出或持有票據，評級機構可以隨時修改或撤回評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。

S-6

以下對票據特定條款的描述補充了隨附招股説明書中債務證券描述中對債務證券一般條款和規定的描述。我們建議您參閲隨附的招股説明書以瞭解該描述。如果此描述與隨附的招股説明書中對債務證券的一般描述有任何不同，則應依賴此描述。在以下附註的描述中，我們、我們和我們僅指洛克希德·馬丁公司，而不是其任何子公司。

普通的

我們將作為契約（合約）下的20張票據、20張票據和20張票據作為單獨的債務證券系列發行，該債券由我們與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽發。契約某些條款的摘要和下述附註不完整，參照契約和附註的所有條款對其進行了全面限定。契約的形式已作為我們註冊聲明的附錄提交，隨附的招股説明書是其中的一部分。

這些票據將是我們的一般無抵押債務，在支付權中的排名將與我們當前和未來的其他無抵押和無次級債務相同。我們的任何子公司都不會為票據提供擔保。實際上，這些票據將從屬於我們所有有擔保的債務（即為擔保該債務而承諾的抵押品），以及子公司資產範圍內子公司的所有負債和其他負債。如果我們的信貸質量因高槓杆或其他涉及我們的交易而下降，則適用於票據的契約將不為票據的持有人提供保護。

我們可以不時根據契約發行一系列單獨的債務證券，不限制本金總額。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。

最初這20張票據的總本金額將限制為美元，最初的20張票據的總本金額將限制為美元，20張票據最初的總本金額將限制為美元。這些票據將僅以完全註冊的形式發行，最低面額為2,000美元，比該金額高出1,000美元的倍數。

20張紙幣將於20日到期，20張紙幣將於20日到期，20張紙幣將於20日到期。

票據將從 2024 年 1 月開始計息，或者從已支付或提供利息的最近利息支付日起計息。我們將每半年向20張票據的註冊持有人支付拖欠的20張票據的利息，並從2024年開始向20張票據的註冊持有人支付每年的利息。我們將每半年向截至前一天營業結束的20張票據的註冊持有人支付的利息，並從2024年開始，每半年向20張票據的註冊持有人支付的利息。自前一天營業結束之日起，我們將每半年向20張票據的註冊持有人支付拖欠的20張票據的利息，並從2024年開始。

票據的利息將按每年 360 天計算，每年 12 個月 30 天。如果任何利息支付日、到期日或贖回日是法定假日（在契約中定義為星期六、星期日、法定假日或銀行機構無需營業的日子），則本來要求在該日期支付的款項將在下一個非法定假日的一天支付，並且不產生任何利息對於

S-8

未經一系列票據持有人同意，我們可以發行該系列票據的額外票據，從而在未來增加該系列票據的本金，其條款和條件（發行日期、首次公開募股價格和初始利息支付日期除外），並使用與本招股説明書補充文件中提供的該系列票據相同的 CUSIP 號碼；前提是額外的與本招股説明書補充文件中提供的系列票據具有相同CUSIP編號的票據將不是除非我們認為附加票據可以與本招股説明書補充文件中提供的相應系列票據互換，否則將發行。

我們不打算申請在任何證券交易所上市這些票據，也不打算在任何自動報價系統上報這些票據。

根據市場、定價和其他條件以及我們的現金餘額和流動性，我們或我們的關聯公司可能會不時地自行決定回購一系列票據的全部或一部分。未來的任何此類購買都可以在公開市場、私下談判的交易中、通過要約或其他方式進行，在每種情況下均由我們自行決定。

沒有償債基金

這些票據無權獲得償債基金的受益。

可選兑換

在適用的面值看漲日（定義見下文）之前，我們可以任意時間不時按我們的期權全部或部分贖回每個系列的票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較高者：

(1)

(a) 折現至贖回日（假設票據在適用的面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設360天的一年包括十二個個30天），按美國國債利率加上20張票據的基點，20張票據的基點，以及基點對於20張票據，減去（b）截至贖回之日的應計利息；以及

(2)

要贖回的票據本金的100％；無論哪種情況，均需加上截至贖回之日的應計和未付利息。

在適用的面值看漲日當天或之後，我們可以隨時不時地贖回每個系列的全部或部分票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％，外加截至贖回日的應計和未付利息。

如本文所用：

就20張票據而言，Par Call 日期是指20張（20張票據到期日的前一個月），對於20張票據，是20張（是20張票據到期日之前的幾個月），對於20張票據，則是20張（20張票據到期日前幾個月）。

就任何贖回日期而言，國債利率是指我們根據以下兩段確定的收益率。

S-9

美國國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率的之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中顯示的最近一天的收益率確定指定為選定利率（每日）-H.15（或任何後續利率）或出版物）（H.15）標題為美國政府證券國庫常量到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，我們將在適用的情況下選擇：（1）H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到適用的面值通知日（剩餘期限）的期限；或（2）如果H.15上沒有完全等於剩餘壽命的美國國債常數，則兩種收益率對應於H.15的美國國債恆定到期日立即小於H.15的收益率，另一種收益率對應於美國國債在H.15上的固定到期日立即比剩餘壽命長應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到適用的面值看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15上沒有短於或長於剩餘壽命的國債固定到期日，則以最接近剩餘壽命的H.15的單一國債固定到期日收益率。就本段而言，適用的國債固定到期日或H.15到期日的到期日應視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，我們將根據每年利率計算國庫利率，等於紐約時間上午11點的半年等值到期收益率，在適用的面值看漲日到期日或到期日最接近的美國國債贖回日之前的第二個工作日上午11點到期的半年期等值收益率。如果沒有在適用的面值看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多美國國債的到期日與適用的票面看漲日相等，一種到期日早於適用的面值看漲日，另一隻到期日晚於適用的面值看漲日，我們將選擇到期日早於適用的面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在適用的面值收回日到期，或者兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中，選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價的平均值（以佔本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，我們在確定贖回價格方面的行動和決定應具有決定性並對所有目的具有約束力。

任何兑換通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或根據存管機構程序以其他方式傳送），發送給每位待贖回票據的持有人。根據我們的判斷，任何兑換或通知都可能受一個或多個先決條件的約束，並且我們可以自行決定，的兑換日期可以延遲到我們自行決定列出的任何或所有先決條件得到滿足（或我們放棄）或兑換日期可能不會到來，如果我們自行決定包含的所有此類條件先例均未得到滿足（或免除），則此類通知可能會被撤銷）。

如果是部分贖回，票據的選擇將按比例、按抽籤或受託人自行決定認為適當和公平的其他方法進行。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據只能部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明票據本金中要兑換的部分。本金等於票據未兑換部分的新票據將以票據持有人的名義發行

S-10

根據經修訂的1934年《證券交易法》（交易所）第13條或第15（d）條，我們應在向美國證券交易委員會提交年度報告以及信息、文件和其他報告的副本（或美國證券交易委員會可能根據規章制度規定的前述任何部分的副本）向美國證券交易委員會提交年度報告以及信息、文件和其他報告的副本（或美國證券交易委員會可能根據規章制度規定的前述任何部分的副本）向美國證券交易委員會提交這些報告法案）。我們還將遵守經修訂的1939年《信託契約法》第314（a）條的其他規定。在向美國證券交易委員會公開提交此類信息、文件和其他報告時，所有必需的信息、文件和其他報告將被視為已提交給受託人。

對留置權的限制

我們不得，也不得允許任何受限子公司對限制性財產徵收留置權以擔保債務，除非：

(a)

留置權同樣按比例擔保票據和債務。留置權可以同樣合理地擔保票據和我們或子公司的任何其他債務。留置權可能無法擔保我們附屬於票據的債務；或

(b)

留置權位於公司成為限制性子公司時的財產、債務或股票上；或

(c)

在我們或受限子公司收購財產時，留置權是財產上的。但是，留置權不得擴展到收購該財產時我們或受限子公司擁有的任何其他限制性財產；或

(d)

留置權保證在我們或受限子公司收購該類房產時支付全部或部分房產購買價款，或為我們或受限子公司在收購完成施工（包括現有房產的任何改進）或此類財產開始全面運營之前、收購時或之後的一年內產生或擔保的任何債務提供擔保，這些債務是產生或擔保的用於為其購買價格的全部或部分融資，或其中的施工或改善，以及哪些債務可能是與工業收入債券或類似融資以及與此相關的信用證所產生的債務；但是，對於任何此類收購、建築或改善，留置權不適用於我們或受限子公司迄今為止擁有的任何財產，除非是任何此類施工或改善所以建造或改善的房產所依據的改良不動產製造的所在地；或

(e)

留置權為受限子公司欠我們或其他受限子公司的債務提供擔保；或

(f)

留置權屬於公司或其他實體的財產，當該公司或其他實體合併併入我們或受限子公司，或與其合併或進行股票交易時；或

(g)

留置權是個人向我們或受限子公司轉讓或租賃其全部或基本上所有的資產時的財產；或

S-11

留置權是根據與法院訴訟有關的的任何扣押令、扣押令或類似法律程序產生的，前提是有效中止了扣押令或其他強制執行，而且由此產生的債權正通過適當的程序本着誠意提出質疑，或者留置權是正常業務過程中產生的物資、供應商、税收或其他類似留置權，為未逾期或通過適當程序本着誠意提出質疑的債務；或

(j)

留置權延長、續期或全部或部分取代條款 (a) 至 (i) 中任一條款所允許的留置權（現有留置權）或票據首次發行之日存在的留置權。留置權不得超出受現有留置權約束的財產。留置權擔保的債務不得超過當時由現有留置權擔保的債務，除非現有留置權或前置留置權是根據第 (a) 或 (e) 條產生的；或

(k)

留置權擔保的債務加上受限制財產留置權擔保的所有其他債務，不包括由（a）至（j）任何條款允許的留置權擔保的債務以及票據首次發行之日存在的留置權擔保的任何債務，不超過40億美元和合並淨有形資產的15％，以較高者為準。根據售後回租交易限制 (d) 條款簽訂的任何租賃的應歸屬債務應包括在裁定中，並將其視為由限制性財產的留置權擔保的債務，不是條款 (a) 至 (j) 中任何條款所允許的。

售後回租交易的限制

除非：我們不得也不允許任何受限子公司進行售後回租交易：

(a)

租約的期限為三年或更短；或

(b)

租賃在我們與受限子公司之間或受限子公司之間；或

(c)

根據留置權限制 (b) 至 (j) 條款，我們或受限子公司可以在財產上設立留置權，以擔保至少等於租賃應佔債務金額的債務；或

(d)

根據留置權限制 (k) 條款，我們或受限子公司可以對財產設立留置權，以擔保至少等於租賃應佔債務金額的債務；或

(e)

我們或子公司擁有或收購其他財產，這些財產將成為主要財產，由首席財務官、財務主管或其他經董事會適當授權的官員確定，其公允價值等於或大於產生的應屬債務；或

(f)

(i) 我們或受限子公司可選以現金償還我們或其債務，至少等於租賃的應佔債務的金額；

(ii)

預付款在租約生效之日起180天內支付；

(iii)

預付的債務不歸我們或受限子公司所有；以及

(iv)

預付的債務在創建時是長期債務。

某些定義

就售後回租交易而言，應佔債務是指等於以下兩項中較低值的金額：(1) 房產的公平市場價值（由首席財務官善意確定）

S-12

合併淨有形資產是指總資產減去 (1) 總流動負債（不包括借款人選擇可續期或可延期至超過12個月且包含在流動負債中的任何遞延所得税）和（2）商譽、專利和商標，所有這些都反映在根據條款作出決定之日之前的最新合併資產負債表中（k) 留置權限制。

債務是指在合併財務報表中報告為債務的所有借款負債或對這類債務的任何擔保，包括購貨款債務。即使我們和我們的一家或多家子公司可能對債務負責，債務也只能計算一次。

留置權是指任何抵押貸款、質押、抵押權、留置權或其他擔保權益。

長期債務是指根據其條款在債務產生之日起超過12個月的日期到期的債務，或者債務人未經債權人同意可在債務產生後超過12個月的日期延期或續訂的債務。

主要財產是指自票據首次發行之日起由我們或一家或多家受限子公司擁有且截至留置權產生之日賬面淨值（扣除折舊和其他類似費用後）超過合併淨有形資產3％的任何製造工廠，但不包括通過發行任何免税政府債務或任何此類設施或財產融資的任何財產在首席財務官看來，財務主管或經董事會適當授權的其他官員對我們及我們子公司開展的整體業務並不重要。但是，首席財務官、財務主管或經董事會適當授權的其他官員可以隨時通過向受託人交付相關證書來宣佈任何製造設施或其他財產為主要財產。

限制性財產是指任何本金財產、在票據首次發行或擔保之日由本金財產發行或擔保之日我們擁有的限制性子公司的任何債務（包括轉換或交換此類債務時獲得的任何財產），或我們的任何股股份或我們或限制性子公司擁有的限制性子公司的股票（包括在轉換、股票分割或其他分配時收到的任何財產或股份）此類股票的所有權）。

受限子公司是指其幾乎所有資產均位於美國或在美國開展幾乎所有業務並擁有主要財產的子公司。儘管有前一句話，但在子公司（或任何公司（我們除外）或其他實體（直接或間接實益擁有子公司大多數有表決權股票的實體）擁有根據《交易法》註冊的股本或根據《交易法》第13或15（d）條向美國證券交易委員會提交報告和其他信息的時期內，子公司不應成為限制性子公司。

售後回租交易是指在票據首次發行之日後，與任何銀行、保險公司或其他貸款人或投資者（我們或受限子公司除外）達成的安排，規定我們或任何受限子公司在票據完成後超過120天內租賃我們或受限子公司擁有或租賃、已經或將要出售或轉讓的任何主要財產我們或此類受限子公司向該貸款人建造並開始全面運營，或投資者或向該貸款人或投資者以該主要財產的擔保向其預付資金的任何人。

有表決權的股票是指股本，在正常情況下具有選舉董事的投票權。

S-13

我們將以一份或多張永久性全球票據的形式發行每系列票據，採用完全註冊的賬面登記表格。全球票據將存放在DTC或代表DTC存放，並以Cede & Co. 的名義註冊，成為DTC的被提名人。全球票據的受益權益將通過代表受益所有人作為DTC的直接和間接參與者的金融機構的賬面記賬賬户進行代表。只要作為 DTC的被提名人的Cede＆Co. 是任何全球票據的唯一註冊所有者，無論出於何種目的，Cede & Co. 都將被視為該全球票據的唯一持有人。

DTC向我們提供了以下建議：DTC是一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。創建DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過向其參與者的賬户收取電子賬面記賬費，促進存放證券參與者之間的證券交易（例如轉賬和質押）的清算和結算，從而無需進行證券證書的實際流動。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

我們預計，根據DTC制定的程序：

向DTC或其託管人存放全球票據後，DTC將把全球票據的部分本金存入其內部系統，將承銷商指定的直接參與者的賬户存入其內部系統；以及

票據的所有權將顯示在 DTC 或其被提名人保存的關於直接參與者利益的記錄以及直接和間接參與者關於參與者以外個人利益的記錄上，票據所有權的轉讓只能通過 DTC 或其被提名人保存的記錄進行。

一些司法管轄區的法律可能要求證券購買者以最終形式實際交割這些證券。相應地，轉移全球票據所代表票據的利息的能力

S-14

可能僅限於這些人。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而參與者又代表通過參與者持有權益的個人行事，對全球票據所代表的票據感興趣的人質押或轉讓這些權益給未參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會受到此類票據缺乏物理最終擔保的影響利息。

只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊所有者，無論出於何種目的，DTC或該被提名人都將被視為該全球票據所代表票據的唯一所有者或持有人。除下文另有規定外，全球票據的實益權益的所有者無權以其名義註冊該全球票據所代表的票據，不會收到或有權收到經認證票據的實物交付，也不會被視為契約或票據下出於任何目的（包括向受託人發出任何指示、指示或批准）的所有者或持有人。因此，每位擁有全球票據實益權益的持有人必須依靠DTC 的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則必須依靠該持有人擁有權益的參與者的程序，行使契約或全球票據下票據持有人的任何權利。

在遵守適用於全球票據的轉讓限制的前提下，一方面，DTC參與者與歐洲結算參與者或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將由其美國存託機構代表Euroclear或Clearstream根據DTC的規定通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求Euroclear或Clearstream向Euroclear或Clearstream交付指令根據規則和程序並在該系統內的對手該系統的既定截止日期（歐洲時間）。如果交易符合其結算要求，Euroclear 或Clearstream將向DTC發出指示，要求其採取行動，通過在DTC中交付或接收全球票據的利息，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行或接收付款，以其名義採取行動，實現最終結算。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向DTC發出指令。

由於時區差異，Euroclear參與者或Clearstream參與者從DTC參與者那裏購買全球票據權益的證券賬户將被記入貸方，並且任何此類貸記將在證券結算處理日（ Euroclear和Clearstream的工作日）緊接着的證券結算處理日（ Euroclear和Clearstream的工作日）內向相關的歐洲結算參與者或明訊參與者報告。由於歐洲結算參與者或明訊參與者向DTC 參與者出售全球票據的利息而在Euroclear或Clearstream中收到的現金將在DTC結算日收到，但僅在Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中可用。

儘管DTC、Euroclear和Clearstream預計將遵循上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream的參與者之間轉讓全球票據的權益，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。洛克希德·馬丁公司、受託人或付費代理商均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自參與者或間接參與者根據其運營規則和程序履行各自義務承擔任何責任。

全球票據所代表的票據的付款將支付給作為其註冊所有者的DTC或其被提名人（視情況而定）。我們預計，DTC或其被提名人在收到全球票據所代表的票據的任何付款後，將按與DTC或其被提名人記錄中顯示的相應的全球票據受益權益成比例的款項存入參與者賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據實益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束，現在為以此類客户的被提名人名義註冊的客户賬户持有的證券即是如此。參與者將負責支付這些款項。

S-15

票據的結算將由承銷商以即時可用的資金支付。票據將在DTC的當日資金結算系統中交易直至到期。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，將以即時可用資金結算。只要DTC繼續向我們提供結算系統，預計票據的本金和利息將由我們以即時可用的資金支付。

通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供票據的託管服務。我們也可能決定停止使用通過DTC或任何後續證券存託機構進行的僅限賬面記賬的轉賬系統。在這種情況下，證書將打印出來並交付給DTC。

本節中有關 DTC 和 DTC 賬面記錄系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對其準確性不承擔任何責任。

S-16

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（《國税法》）、根據該法頒佈的法規、司法權和行政裁決以及慣例，所有這些都可能發生變化和不同的解釋。任何此類變更均可能追溯適用，並可能對本招股説明書補充文件中描述的美國聯邦所得税後果產生不利影響。本摘要僅涉及根據本招股説明書補充文件以封面上規定的價格購買票據的投資者的税收後果。本摘要假設票據將作為《守則》第1221條所指的資本資產持有。本摘要未討論可能與特定投資者或受美國聯邦所得税法特殊待遇的投資者相關的所有税收後果（例如保險公司、金融機構、免税組織、合夥企業或其他直通實體（以及通過合夥企業或其他直通實體持有票據的個人）、退休計劃、受監管的投資公司、證券交易商、選擇申請的證券交易商按市值計價税收會計方法、作為跨界、推定性出售或轉換交易的一部分持有票據的人，或作為其他綜合投資的一部分，某些美國外籍人士、應繳替代性最低税的人、用於納税目的的本位貨幣不是美元美元的美國持有人，或因使用財務報表而受特殊税收會計規則約束的應計法納税人）。本摘要也未討論任何州、地方、外國或其他税務司法管轄區的法律產生的任何税收後果，也未討論美國聯邦所得税法以外的美國聯邦税法產生的任何税收後果，但下文規定的範圍除外。我們不打算就本節討論的任何事項尋求美國國税局（IRS）對的裁決，並且我們無法向您保證，國税局不會對下述一種或多種税收後果提出質疑。本討論中使用的持有人一詞是指票據的受益所有人。

考慮購買票據的人，包括任何不是美國的人持有人應就美國聯邦税法對其特定情況的適用以及根據任何其他税收管轄區的法律對票據的購買、受益所有權和處置產生的任何後果諮詢自己的税務顧問。

美國聯邦所得税對美國持有人的影響

以下是對美國持有人購買、受益所有權和處置票據的美國聯邦所得税後果的一般性討論。在本討論中，美國持有人是指票據的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

美國公民或居民；

作為在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建或組建的公司應納税的公司或其他商業實體；

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

信託，前提是美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者1996年8月20日成立並在該日期之前被視為國內信託的選舉信託。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他商業實體持有票據，則合夥人的美國聯邦所得税收待遇通常將取決於合夥人的身份以及

S-17

票據的規定利息將作為普通利息收入向美國持有人納税。美國持有人必須在應計或收到該收入時申報，具體取決於持有人用於美國聯邦所得税目的的會計方法。出於美國聯邦所得税的目的，預計票據發行時將不附帶原始發行折扣。

票據處置的處理

在票據出售、交換、報廢或其他應納税處置時，美國持有人通常將確認的收益或損失等於此類處置所得金額（與應計和未付利息有關的金額除外，應計和未付利息將作為利息納税，但以前未包含在收入中的範圍內）與美國持有人在票據中調整後的税基之間的差額。美國持有人在票據中調整後的税基通常是票據向美國持有人支付的票據成本。在出售、交換、報廢或其他應納税處置票據時實現的收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果在出售、交換、報廢或其他應納税處置時，美國持有人持有該票據超過一年，則為長期資本收益或虧損。根據美國聯邦所得税法，扣除資本損失的能力受到限制。美國非公司持有人確認的長期淨資本收益通常按優惠税率徵税。

非勞動收入的醫療保險税

某些美國個人、遺產或信託持有人需要對淨投資收入額外繳納3.8％的醫療保險税，其中包括出售或以其他方式處置票據的利息和收益等。美國持有人應就3.8％的醫療保險税諮詢其税務顧問。

美國聯邦税收對非美國的影響持有者

以下是對美國聯邦所得税後果的一般性討論，僅在下文規定的範圍內，非美國持有人購買、受益所有權和處置票據的某些美國聯邦遺產税後果。持有人。非美國持有人持有人是票據的受益所有人，該票據既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他商業實體。本討論並未涉及可能與此類非美國相關的美國聯邦所得税或遺產税的所有方面。持有人根據其特殊情況而定。例如，特殊規則可能適用於非美國人持有人是受控外國公司或被動外國投資公司。

就隨後討論的而言，票據出售、交換、報廢或其他應納税處置所得的任何利息收入和任何收益都將被視為美國的貿易或業務收入，前提是 (i) 與納税人在美國的貿易或業務行為有效相關；(ii) 如果持有人有資格享受適用所得税協定的好處，歸因於常設機構（如果是個人持有人，則歸屬於固定機構）基地）在美國。

利息税

根據下文對備用預扣税和《外國賬户税收合規法》（FATCA）的討論，非美國賬户如果滿足以下每項要求，則持有人無需繳納美國聯邦所得税或票據利息收入的預扣税：

利息不是美國的貿易或商業收入。

S-18

非美國人持有人在 IRS W-8BEN 表格上向我們或付款代理人提供相應的份填寫的對賬單或 W-8BEN-E，如適用，連同所有適當的附件，在處偽證處罰下籤署，以識別非美國人持有人並表示，除其他外，非美國人持有人不是美國人，我們和付款代理人都沒有實際知情或理由知道該持有人是美國人。如果票據是通過證券清算機構、銀行或其他在正常交易或業務過程中持有客户證券的金融機構持有的，則在滿足以下條件時，該要求即得到滿足持有人向組織或機構提供此類表格，並且 (ii) 該組織或機構，向我們或付款代理人證明其已從受益所有人或其他中介機構收到此類表格，並向我們或付款代理人提供副本，否則將受到偽證處罰。此外，非美國作為直通實體而不是公司或個人的持有人必須滿足某些特殊的認證要求。

非美國人持有人實際上或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上。

非美國人持有人不是與我們有實際或建設性關係的受控外國公司。

如果不滿足這些條件，除非滿足以下兩個例外情況之一，否則票據的利息收入將適用30％的預扣税。第一個例外是適用的所得税協定減少或取消了此類税，而非美國的所得税協定則減少或取消了此類税。持有人聲稱該條約的好處為我們或適用的預扣税代理人提供了正確執行的 IRS W-8BEN 表格，或 W-8BEN-E，視情況而定，我們和適用的預扣税代理人都沒有實際知情或理由知道該持有人是美國人。第二個例外是，利息是美國的貿易或商業收入，而非美國的利息。持有人在美國國税局的 W-8ECI 表格上提供了相應的聲明。就第二個例外情況而言，例如非美國如上所述，持有人通常將按照與美國持有人相同的方式對票據的所有收入繳納美國聯邦所得税。此外，在這種情況下，非美國公司持有人可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％（或適用的税收協定下的較低税率）。非美國持有人應就美國聯邦所得税法適用於其特定情況諮詢自己的税務顧問。

票據處置的處理

通常，非美國持有人無需為票據出售、交換、報廢或其他處置所實現的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

這樣的非美國持有人是指在銷售、交換、退休或其他處置的應納税年度內在美國居住了 183 天或更長時間，且滿足某些其他條件的個人；或

收益是美國的貿易或商業收入。

如果是非美國持有人是上述第一個要點中描述的個人，將對出售、交換、退休或其他處置所得收益繳納 30% 的統一税（根據適用的所得税協定予以減免），這可能會被美國來源的資本損失所抵消，即使該持有人不被視為美國居民。如果是非美國持有人如上文第二個要點所述，其將按與非美國人相同的一般方式對從出售、交換、退休或其他處置中獲得的淨收益納税。持有人是美國持有人，除非適用的所得税協定另有規定。此外，如果非美國持有人是屬於上述第二個要點的外國公司，它可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％（或較低的協議税率）。

S-19

非美國人持有或被視為持有的票據持有人在去世時無需繳納美國聯邦遺產税，前提是非美國人持有人在去世時實際上或建設性地擁有我們所有類別的股票合併投票權的10％或以上，此類票據的利息支付不應被視為美國的貿易或營業收入。

適用於美國持有人和非美國持有人的美國信息報告要求和備用預扣税持有者

信息報告要求通常適用於向美國持有人支付票據的利息和本金以及從出售、交換、報廢或其他應納税處置中獲得的收益，除非持有人是免税收款人。此外，如果美國持有人（不是免税收款人）未能向付款人提供正確的納税人識別號或其他所需證明，國税局通知其因未申報持有人聯邦所得税申報表上必須顯示的利息或股息而需要繳納備用預扣税，或者以其他方式未能遵守備份的適用要求，備用預扣税可能適用於此類付款或收益扣繳規則。

一般來説，非美國如果持有人證明自己不是美國人，並且付款人沒有實際知情或理由知道該持有人是美國人，則持有人無需繳納與票據利息或本金付款有關的備用預扣税，則持有人無需繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。但是，信息報告可能適用於利息支付。

此外，非美國的對於在美國境內發行或通過某些美國金融中介機構進行的票據的銷售、交換、報廢或其他應納税處置的收益，持有人無需繳納備用預扣税，前提是該持有人在偽證處罰下證明不是美國人，且付款人沒有實際知情或理由知道該持有人是美國人或此類持有人以其他方式確定了豁免。如果非美國，則此類收益的支付通常不受信息報告的約束持有人證明其非美國身份或以其他方式確立豁免。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税在特定情況下的應用、豁免的可用性以及獲得此類豁免的程序（如果有）諮詢其税務顧問。

備用預扣税不是額外税，可以退還或抵扣持有人的美國聯邦所得税應納税額，前提是必須及時向國税局提供某些必要信息。無論是否需要預扣税，信息報告要求都可能適用。根據税收協定或協議的規定，可以向外國税務機關提供申報此類利息和預扣税的信息的副本。

《外國賬户税收合規法》

根據該法典第1471至1474條（通常稱為FATCA），如果持有人或這些人未能遵守某些信息報告要求，則可以對向持有人或某些外國金融機構、投資基金和其他代表持有人收取款項的非美國人的某些款項徵收 30% 的預扣税（FATCA 預扣税）。如果持有人受FATCA 的約束，則該預扣税可能會影響持有人就票據獲得的利息支付

S-20

信息報告要求且未遵守這些要求，或者持有人通過不遵守這些要求的非美國人（例如外國銀行或經紀商）持有票據（即使向持有人支付的款項本不受 FATCA 預扣的約束）。這些要求可能會通過或實施美國與其他國家之間的政府間協議或未來的美國財政部條例進行修改。持有人為了被視為符合 FATCA 而提供的文件可能會報告給國税局和其他税務機關。持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解相關的美國法律和其他有關FATCA預扣的官方指南。

視情況而定，某些持有人可能有權就部分或全部預扣税獲得退款或抵免。但是，即使持有人有權獲得任何此類預扣税的退款，所需的程序也可能很麻煩，並會大大延遲持有人收到任何預扣款項。

S-21

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書補充文件封面所列系列票據的首次公開募股價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何票據均可按首次公開募股價格的折扣出售，最高可達20張票據本金的百分比、20張票據本金的% 和20張票據本金的百分比。任何此類證券交易商均可將從承銷商處購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣價低於首次公開募股價格，最高可達20張票據本金的百分比、20張票據本金的百分比和20張票據本金的百分比。如果所有票據均未按其初始發行價格出售，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。承銷商發行票據須經接收和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。承銷商告知我們，承銷商打算在票據中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括空頭銷售、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據數量超過了他們在發行中購買的票據的數量。穩定交易包括某些出價或購買，目的是在發行進行期間防止或延緩票據市場價格的下跌。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的承保折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的票據或以該承銷商的賬户開立的票據。

承銷商的這些活動以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以在任何時間停止這些活動。這些交易可能在非處方藥市場或其他方式。

我們估計，我們在發行總支出中所佔的份額（不包括承保折扣和佣金）將約為 $。

我們已同意向幾家承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）下的某些負債。

S-22

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經為我們提供了各種此類服務，並將來可能會向我們提供這些服務，他們為此收到了或將來收取慣常的費用和開支。特別是，某些承銷商和/或其關聯公司在我們的循環信貸額度下充當貸款人、文件代理人和/或安排人。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級職員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或與我們的資產、證券或工具（直接作為抵押品）有關擔保其他義務或以其他方式擔保）或與我們有關係的個人或實體。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司會按照其慣常的風險管理政策對衝或對衝他們對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括票據）中建立空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易想法，或發佈或表達有關此類資產、證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭或空頭頭寸。

銷售限制

票據在美國和美國以外的司法管轄區出售，但須遵守適用法律。

禁止向歐洲經濟區 (EEA) 散户投資者進行銷售

每個承銷商均已表示並同意，它沒有出售、出售或以其他方式提供，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何票據。就本條款而言：

(a)

散户投資者一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

第 2014/65/EU 號指令（經修訂的 MiFID II）第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或

(ii)

第 2016/97 號指令（歐盟）（經修訂的保險分銷指令）所指的客户，該客户沒有資格成為MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業客户；或

(iii)

不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂的《招股説明書條例》）所定義的合格投資者；以及

(b)

表達式要約包括以任何形式和通過任何方式進行通信，提供有關要約條款和所發行票據的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRiIPS法規）所要求的關於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此《PRiIPs條例》規定，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

S-23

根據2000年《金融服務和市場法》（經修訂， FSMA）以及根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或法規的規定，該客户沒有資格成為（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 款所定義的專業客户，因為該客户根據 EUWA 構成國內法的一部分；或

(iii)

不是（歐盟）2017/1129號法規第2條定義的合格投資者，因為根據EUWA（英國招股説明書條例），該法規構成國內法的一部分；以及

(b)

表達式要約包括以任何形式和通過任何方式進行通信，提供有關要約條款和所發行票據的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的監管。

每位承銷商均表示並同意：

(a)

它僅在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於我們的情況下，就票據的發行或出售進行溝通，並且只會傳達或安排傳達其收到的參與投資活動（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內）的邀請或誘因；以及

(b)

對於其就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情，它已遵守並將遵守 FSMA 的所有適用條款。

本招股説明書補充文件僅適用於向以下人員分發並針對：（i）在英國，在《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂）（該命令）第19（5）條的投資方面具有專業經驗的人員，以及屬於該命令第49（2）（a）至（d）條範圍內的高淨值實體；（ii）符合該命令第49（2）（a）至（d）條範圍內的人；（ii）以下人員：不在英國；以及 (iii) 可以通過其他方式合法向其分發的任何其他人（所有此類人員統稱為相關人員））。與本招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，並且只能由相關人員參與，任何不是相關人員的人都不應依賴它。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節中定義的，這些票據只能出售給以本金身份購買或被視為購買的加拿大買家，如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義的那樣。加拿大買方對票據的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或者在不受招股説明書要求的約束的情況下進行。

S-24

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為加拿大購買者提供撤銷或損害賠償補救措施；前提是加拿大買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條（或者，對於由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，第3A.4條），承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行的承銷商利益衝突的披露要求。

新加坡

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每個承銷商均未發行或出售任何票據，也未使此類票據成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售此類票據，也不會將此類票據作為認購或購買邀請的主題，也沒有流通或分發，也不會分發或分發本招股説明書和隨附的招股説明書或與之相關的任何其他文件或材料直接提供或出售此類票據，或邀請訂閲或購買此類票據或間接提供給新加坡境內的人，但不包括：

(a)

根據新加坡（SFA）第 289 章《證券及期貨法》第 274 條向機構投資者披露；

(b)

根據第 275 (1) 條向相關人士，或根據第 275 (1A) 條和根據 SFA 第 275 條規定的條件向任何人發送信息；或

(c)

以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，並且信託的每位受益人都是合格投資者的個人，在該公司或該信託根據要約收購票據後的六個月內，不得轉讓根據 SFA 第 275 條制定，但以下情況除外：

(i)

向 SFA 第 274 條規定的機構投資者或相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條所述要約產生的任何人；

(ii)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(iii)

如果轉讓是依法進行的；

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(v)

如新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第32條所規定。

S-25

新加坡 SFA 產品分類僅出於我們根據《證券及期貨（資本市場產品）條例》第309B（1）（a）條和第309B（1）（c）條承擔的義務之目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》中的）和排除在外的投資產品（定義見SFA）在新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：投資產品銷售通知）和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

香港

除了（a）向香港《證券及期貨條例》（第571章）和根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者以外，這些票據並未在香港發行或出售，也不會通過任何文件在香港發售或出售；或（b）在其他情況下不導致該文件成為香港《公司條例》（第32章）所界定的招股説明書 Kong 或不構成該條例所指的向公眾發出的要約。任何人無論是在香港還是在其他地方，都不得發佈或已經或可能持有任何與票據有關的廣告、邀請函或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的（除非香港證券法允許這樣做），或者其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做）僅供香港以外的人士出售，或僅向證券和 {中定義的專業投資者出售br}《期貨條例》及根據該條例制定的任何規則。

日本

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（《金融工具和交易法）進行註冊，並且每個承銷商都同意不會在日本直接或間接地向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）發行或出售任何證券，或向他人直接或間接地在日本或向日本居民進行再出售或轉售，除非根據的註冊要求豁免，或遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

S-26

洛克希德·馬丁公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中顯示的洛克希德·馬丁公司的合併財務報表以及截至2023年12月31日洛克希德·馬丁公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並以引用方式納入。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的。

S-27

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息納入本招股説明書的補充中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份包含該信息的文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新，並在不一致的程度上取代先前提交的信息。在本招股説明書補充文件所涵蓋的票據發行完成之前，我們將以引用方式將下列文件（以及這些文件的任何修正案）以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件納入本招股説明書補充文件；但是，前提是我們未以引用方式納入任何文件或信息，包括我們向美國證券交易委員會提交或以其他方式提交給美國證券交易委員會的部分文件被視為已提供但未按照以下規定提交美國證券交易委員會的規則。

向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：

我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；以及

我們於2023年3月14日 14日向美國證券交易委員會提交的2023年年會委託書聲明的部分及其任何修正或補充，以引用方式納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。

您可以通過以下地址聯繫我們或通過美國證券交易委員會獲取我們以引用方式納入的文件的副本，如隨附的招股説明書在 “何處查找其他信息” 中所述。我們將根據書面或口頭請求免費提供已經或可能以引用方式納入的所有文件的副本，除非此類文件的證物以引用方式特別納入此類文件。索取這些文件副本的請求應發送至：

洛克希德·馬丁公司

6801 Rockledge Drive

貝塞斯達，馬裏蘭州 20817

注意：公司祕書

電話：(301) 897-6000

S-28

我們可能會不時按出售債務證券時確定的條款和價格出售我們的債務證券。本招股説明書的一份或多份補充文件將更詳細地描述這些證券的條款和價格。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們可能會向或通過代理人、承銷商、交易商或直接向購買者提供和出售這些證券。任何代理商、承銷商或交易商的名稱以及與此類實體的安排條款將在適用的招股説明書補充文件中説明。

我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州貝塞斯達市羅克利奇大道6801號，該地址的電話號碼是 (301) 897-6000。

投資這些證券涉及風險。請參閲本招股説明書第3頁或任何隨附的招股説明書補充文件或以引用方式納入的文件中的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年4月18日。

我們未授權任何人就我們可能提供的債務證券提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、本招股説明書附件、我們授權的任何相關自由寫作招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件除外。我們對他人可能向您提供或作出的任何其他信息或陳述不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書不是出售要約，也不是招股説明書補充文件中提及的除債務證券以外的任何證券的要約。在任何情況下，本招股説明書都不是在要約或招攬非法的情況下出售債務證券的要約或徵集購買債務證券的要約。您不應將本招股説明書的交付或任何債務證券的要約或出售解釋為自本招股説明書發佈之日以來我們的事務沒有發生任何變化。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們授權的任何免費書面招股説明書均不包含註冊聲明中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們省略了註冊聲明的部分內容。欲瞭解更多信息，請參閲我們於2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的註冊債務證券的S-3表格的註冊聲明，該聲明可在美國證券交易委員會的網站上找到，網址為 http://www.sec.gov。有關更多信息，請參閲在何處查找其他信息和通過引用納入某些信息。註冊聲明還包括證物。本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們授權或以引用方式納入本招股説明書或招股説明書補充文件中的關於任何協議或其他文件條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求任何協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，並且我們提交了協議或文件，則您應參考該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的債務證券。每次我們出售債務證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書，其中將包含有關該次發行條款和當時所發行證券的具體信息。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，本招股説明書中的任何陳述將被修改或被招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中任何不一致的陳述所取代。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書，以及 “在何處查找其他信息和以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中使用的洛克希德·馬丁公司、我們、我們和我們視上下文情況互換指稱洛克希德·馬丁公司或洛克希德·馬丁公司及其合併子公司。

我們的公司

我們是一家馬裏蘭州公司，成立於1995年3月，合併了洛克希德公司和馬丁瑪麗埃塔公司的業務。我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州貝塞斯達市羅克雷奇大道6801號，郵編20817。我們的電話號碼是 (301) 897-6000，我們的網站是 www.lockheedmartin.com。我們提供的網站內容僅供參考，其目的是作為非活躍的文本參考。不應將其用於投資目的，我們網站上的或可通過訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

風險因素

對我們的債務證券的投資涉及風險。我們敦促您在做出投資決策之前，仔細考慮本招股説明書以及與發行債務證券相關的任何招股説明書補充文件（如果適用）中以引用方式納入的文件中描述的風險，包括第 I 部分第 1A 項中確定的風險。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書，可能會不時修改、補充或被我們隨後向美國證券交易委員會提交的其他報告所取代。其他風險，包括與我們提供的任何特定債務證券相關的風險，可能包含在我們不時批准的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中，或者以引用方式納入本招股説明書或招股説明書補充文件中。

任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們的債務證券的市場或交易價格可能會下跌。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務和運營或導致我們的債務證券價格下跌。

前瞻性陳述

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件所包含的陳述如果不是對歷史事實的敍述，則構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述，基於我們當前的預期和假設。“相信”、“估計”、“預測”、“ 項目”、“打算”、“預期”、“計劃”、“展望”、“計劃”、“預測” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，受風險和不確定性的影響。許多因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。

有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的討論，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括但不限於我們截至2022年12月31日的年度報告 10-K表年度報告、截至2023年3月26日的季度10-Q表季度報告以及隨後的任何一份中管理層對財務狀況和經營業績和風險因素的討論和分析歸檔文件以引用方式納入本招股説明書。

除非適用法律有要求，否則我們明確表示沒有義務在本招股説明書發佈之日後提供前瞻性陳述的更新以反映後續事件、情況變化、預期變化或與之相關的估計和假設。您應查看我們在向美國證券交易委員會提交的10-K、10-Q和8-K表中就前瞻性信息所作的任何其他披露，這些披露以引用方式納入本招股説明書中，如以下 “以引用方式納入某些信息” 部分所述。本招股説明書中的前瞻性陳述旨在受聯邦證券法提供的安全港保護。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息納入本招股説明書，這意味着我們可能會通過向您推薦另一份包含這些信息的文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新，並在不一致的程度上取代先前提交的信息。在完成本招股説明書所涵蓋的債務證券的發行之前，我們將以下所列文件（以及對這些文件的任何修訂）以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件以引用方式納入本招股説明書；但是，前提是我們未通過引用納入任何文件或信息，包括我們向美國證券交易委員會提交或提供或以其他方式提交給美國證券交易委員會的部分文件被視為已提供但未歸檔根據美國證券交易委員會的規定。

向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：

我們截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告，包括我們於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的2023年年會委託書的部分及其任何修正或補充，以引用方式納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

我們截至2023年3月26日的季度的 10-Q 表季度報告；以及

我們於 2023 年 2 月 23 日提交的 8-K 表最新報告。

您可以通過以下地址聯繫我們，或按下文 “查找其他信息” 部分所述通過美國證券交易委員會獲取我們以引用方式納入的文件的副本。我們將根據書面或口頭要求免費提供已經或可能以引用方式納入的所有文件的副本，除非此類文件的證物以引用方式特別納入此類文件，否則不予提供。索取這些文件副本的請求應發送至：

洛克希德·馬丁公司

6801 Rockledge Drive

馬裏蘭州貝塞斯達 20817

注意：公司祕書

電話：(301) 897-6000

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上查閲我們的美國證券交易委員會文件，網址為www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會文件也可以從我們的網站www.lockheedmartin.com免費獲得。我們提供的網站內容僅供參考，其目的是作為非活躍的文本參考。不應將其用於投資目的，並且我們網站上或可通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計將根據本招股説明書出售債務證券的淨收益用於一般公司用途。這些目的可能包括

以下描述並不完整，只是債務證券契約重要條款的摘要，並根據契約進行了全面限定，契約的副本作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。我們敦促您閲讀契約，因為契約定義了您作為債務證券持有人的權利，而不是本説明。以下債務證券一般條款摘要將由特定系列債務證券的招股説明書補充文件中更具體的條款進行補充。

條款

該契約規定發行一個或多個系列的債務證券。與一系列債務證券相關的招股説明書補充文件將包括與該發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

債務證券的標題；

對債務證券本金總額的任何限制；

我們將出售債務證券的一個或多個價格；

債務證券的一個或多個到期日；

債務證券支付利息的一個或多個利率，可以是固定的，也可以是可變的，以及此類利息的累積日期；

支付利息的日期和相關的記錄日期；

用於確定債務證券本金或利息支付金額的指數（如果有）以及確定此類付款金額的方式；

償還債務證券本金和利息的一個或多個地點；

債務證券是否可兑換；

債務證券的任何贖回日期、價格、義務和限制；

任何強制性或可選的償債基金或類似條款；

我們可能發行債務證券，這些證券可以兑換成我們的普通股或其他洛克希德·馬丁公司或其他公司的證券。我們還可能通過中期票據計劃持續提供債務證券。如果我們發行這些類型的債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中提供更多信息。

面額、表格、付款和轉賬

我們可能會發行由以下任一代表的債務證券：

賬面記賬證券，這意味着將有一種或多種全球證券以存託人或存管機構被提名人的名義註冊；或

認證證券，這意味着它們將由以最終註冊形式簽發的證書來代表。

我們將在適用於特定發行的招股説明書補充文件中具體説明所發行的債務證券是賬面記賬證券還是認證證券。但是，一般而言，我們將以一種或多種全球證書的形式發行債務證券，這些證書將存放在紐約存託信託公司（DTC），紐約（DTC），並以Cede & Co. 的名義註冊，作為DTC的被提名人。DTC將充當全球證書的保管人。

全球證書的受益權益將顯示在 DTC 及其參與者保存的記錄上，且受益權益的轉讓將僅通過進行。因此，如果您希望擁有由一個或多個全球證書代表的債務證券，則只能通過在DTC擁有賬户的經紀商、銀行或其他金融機構的賬户（即DTC參與者）間接或受益地持有，或者如果您是DTC參與者，則可以通過直接在DTC開設的賬户進行持有。

在此期間，債務證券由一個或多個全球證書代表：

您將無法以您的名義註冊債務證券；

您將無法獲得債務證券的實物證書；

我們在債務證券下的義務以及受託人和我們的任何代理人的義務將僅適用於作為債務證券註冊所有者的DTC。例如，一旦我們向 DTC 付款，即使 DTC 或您的經紀商、銀行或其他金融機構未能將其轉移，因此您收到款項，我們也不會對這筆款項承擔進一步的責任；以及

您在債務證券項下與付款、轉賬、交換和其他事項相關的權利將受適用法律以及您與經紀商、銀行或其他金融機構之間的合同安排以及您或您的經紀商、銀行或金融機構與DTC的合同安排的管轄。我們和受託人均不對DTC或您的經紀商、銀行或金融機構的行為承擔任何責任。

我們、受託人和付款代理人對與全球證書中的受益所有權權益相關的記錄或全球證書中權益的受益持有人賬户的本金和利息的支付不承擔任何責任或義務。全球證書通常只能作為一個整體轉讓，除非它被轉讓給DTC的某些被提名人，或者根據契約將其全部或部分交換為認證形式的債務證券。在以下情況下，由全球證書代表的一系列債務證券可以兑換成具有相同授權面額條款的認證證券：

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任存託機構，或者如果DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們沒有在90天內任命繼任存託人；

此類債務證券的違約事件本應已經發生並將繼續，註冊商已收到DTC要求發行認證證券以代替全球證書的請求；或

我們自行決定以全球形式發行的系列債務證券將不再由全球證書代表。

違約事件

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則以下是契約中每系列債務證券的違約事件：

當該系列的任何債務證券到期並應付且違約持續30天時，未支付該系列的任何債務證券的利息；

當該系列的任何債務證券在到期日、贖回時或其他情況下到期並應付時，未能支付該系列任何債務證券的本金；

未遵守與該系列債務證券或契約有關的任何其他協議，該協議在我們收到受託人或受影響系列債務證券本金總額至少為25％的持有人關於此類違約的書面通知後持續90天；以及

某些破產、破產或重組事件。

一個系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列的違約事件。如果一系列債務證券發生違約並且違約仍在繼續，並且受託人知道違約，則受託人應在違約發生後的90天內向該系列債務證券的每位持有人發出違約通知。除違約支付任何債務證券的情況外，如果且只要受託管理人的負責官員真誠地確定扣留通知符合此類持有人的利益，則受託人可以不予通知。

如果違約事件發生並繼續，受託人可以通過通知我們，或通過通知我們和受託人而持有受影響系列債務證券本金總額至少為25％的持有人，可以宣佈該系列所有債務證券的本金和應計利息（如果有）立即到期並支付。在作出此類聲明後，該系列債務證券多數本金的持有人可以通過通知受託人，撤銷該系列債務證券的加速計劃及其後果，但須遵守某些條件。

任何系列債務證券本金佔多數的持有人可以指示為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟或行使與該系列債務證券相關的任何信託或權力的時間、方法和地點。受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，對同一系列債務證券的其他持有人的權利造成不當的偏見，或者會使受託人承擔個人責任。受託管理人也沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利，，除非持有人向受託管理人提供了令受託人滿意的賠償，以彌補受託人根據此類請求或指示可能產生的任何損失、責任或費用。

某些盟約

根據契約，除其他事項外，我們同意：

按債務證券中規定的日期和方式立即支付債務證券的本金和利息（如果有）；以及

在我們向美國證券交易委員會提交美國證券交易委員會報告後 15 天內將其副本交給受託人，並在每個財政年度結束後的 120 天內向受託人交付合規證書，以證明我們遵守了契約下的所有條件和契約。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的任何其他重要契約。

合併、合併或出售

契約禁止我們與其他公司合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產轉讓給另一家公司，除非：

由此產生的、尚存的或受讓的公司通過補充契約承擔我們在債務證券和契約下的所有義務；

交易生效後，不得立即發生任何違約事件，也不得在通知或時間流逝後或兩者兼而有之而成為違約事件的情況發生並繼續下去；以及

我們已經向受託人交付了高級管理人員證書和一份法律意見書，確認我們遵守了契約。

如果我們進行此類交易並遵守這些規定，我們在債務證券和契約下的義務將終止。

贖回、償債基金、解散和抵押貸款

如果一系列債務證券可能被贖回或受償債基金的約束，則招股説明書補充文件將描述這些條款。

該契約允許我們隨時在履行和履行我們的義務或免除我們對任何系列債務證券的某些義務。我們可能會履行對一系列債務的義務

通過以下方式抵消我們對一系列債務證券的某些義務：(i) 不可撤銷地向受託人存入足以支付所有到期款項的現金或政府證券；(ii) 向受託人交付先決條件 (a) 官員證明和律師意見的先決條件；(b) 僅就答辯而言，律師的意見基於適用的美國聯邦所得税法或美國國税局發佈的裁決，不被視為或導致，這是針對該系列持有人的應納税事件。我們可以解除或撤銷一系列債務證券，而無需解除或抵銷任何其他系列。

修訂、補充和豁免

在未通知任何債務證券持有人或未經其同意的情況下，我們可以修改或補充契約，以糾正任何的模稜兩可、遺漏、缺陷或不一致之處，確定任何新系列債務證券的形式，或澄清或做出不會對任何持有人的權利產生重大不利影響的某些其他更改。

我們可以在不通知任何持有人的情況下修改或補充契約或債務證券，或者每個受影響系列債務證券本金不少於多數的持有人的書面同意，或者每個受影響系列債務證券本金不少於多數的持有人可以放棄我們對契約或該系列債務證券的任何條款的遵守。但是，未經每位受影響持有人的同意，修正案、補充或豁免不得：

減少持有人必須同意特定修正案、補充或豁免的任何系列的債務證券金額；

降低任何債務證券的利率或延長其利息支付時間；

減少任何債務證券的本金或延長其固定到期日；

減少折扣證券在加速到期時應付的本金部分；或

以債務證券中規定的貨幣或貨幣單位以外的任何貨幣或貨幣單位支付任何債務證券。

受託人

美國銀行信託公司、全國協會是契約下的受託人。如果我們為任何系列的債務證券使用不同的受託人，則招股説明書補充文件將確定受託人。我們在正常業務過程中與美國銀行信託公司、全國協會及其附屬機構進行其他銀行交易。

適用法律

馬裏蘭州的法律管轄契約和債務證券。

分配計劃

我們可能會向承銷商或通過承銷商出售債務證券，也可以直接向其他購買者或通過代理人出售債務證券。

根據招股説明書發行的債務證券可能會不時地以固定價格或價格進行分配，也可以按出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或協議價格進行分配。

承銷商可以向或通過交易商出售債務證券，此類交易商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商那裏獲得補償，和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的定義，參與本招股説明書中提供的債務證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是承銷商。將確定任何承銷商或代理人，其薪酬（包括承保折扣）將在適用的招股説明書補充文件中描述。招股説明書補充文件還將描述本次發行的其他條款，包括允許或重新允許或支付給交易商以及所發行證券的任何證券交易所的折扣或優惠。

我們可能會與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，以賠償他們的某些負債，包括《證券法》規定的某些負債，或者為承銷商、交易商或代理人可能因這些負債而需要支付的款項繳納攤款。

如果適用的招股説明書補充文件表明，我們可能會授權交易商或代理商根據規定在未來日期付款和交付的合同向我們徵求某些機構的要約，向我們購買債務證券。我們必須批准所有機構，但其中可能包括：

商業銀行和儲蓄銀行；

保險公司；

養老基金；

投資公司；以及

教育和慈善機構。

合同規定的機構購買者義務將受以下條件的約束：管轄該購買者的法律允許在交付時購買所發行的債務證券。經銷商和代理商對合同的有效性或履行不承擔任何責任。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與債務證券有關的法律事務將由位於馬裏蘭州巴爾的摩的Hogan Lovells US LLP移交轉交給我們，對於任何承銷商或代理人，則由適用的招股説明書補充文件中指定的法律顧問處理。

專家們

洛克希德·馬丁公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的洛克希德·馬丁公司的合併財務報表以及洛克希德·馬丁公司截至2022年12月31日對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於我們截至12月31日的10-K表年度報告中，2022年並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

安永會計師事務所報告説，關於洛克希德·馬丁公司截至2023年3月26日的季度未經審計的合併中期財務信息，這些信息以引用方式納入本招股説明書中

他們根據專業標準採用了有限的程序來審查此類信息。但是，他們2023年4月18日的另一份報告指出，他們沒有進行審計，也沒有對此類中期財務信息表示洛克希德·馬丁公司截至2023年3月26日的季度10-Q表季度報告，並以引用方式納入此處。因此，鑑於所適用的審查程序的有限性，應限制對其報告對此類信息的依賴程度。安永會計師事務所未經審計的臨時財務信息報告不受《證券法》第11條責任條款的約束，因為該報告不是《證券法》第7條和第11條所指由安永會計師事務所編寫或認證的報告或註冊聲明的一部分。


	頁面
摘要		S-1
前瞻性陳述		S-4
風險因素		S-6
所得款項的使用		S-7
筆記的描述		S-8
某些美國聯邦税收後果		S-17
承保		S-22
票據的有效性		S-27
專家們		S-27
以引用方式納入		S-28


	頁面
關於本招股説明書		2
我們的公司		2
風險因素		3
前瞻性陳述		3
以引用方式納入某些信息		4
在哪裏可以找到更多信息		4
所得款項的用途		4
債務證券的描述		5
分配計劃		9
法律事務		10
專家		10


關於這份招股説明書			2
我們的公司			2
風險因素			3
前瞻性陳述			3
以引用方式納入某些信息			4
在哪裏可以找到更多信息			4
所得款項的使用			4
債務證券的描述			5
分配計劃			9
法律事務			10
專家們			10

目錄

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