附錄 4.1

Agrify 公司

2025年到期的優先擔保修正、重報和合並可轉換票據

本證書所代表的證券以及根據本票據可能發行的證券的發行和出售均未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或適用的州證券法進行登記。在 2022年3月23日之後的一 (1) 年之日之前，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明，或者根據證券法的註冊和招股説明書交付要求的豁免或不受該要求約束的交易，否則不得出售、出售、轉讓或轉讓這些證券。

Agrify 公司

2025年到期的優先擔保修正、重報和合並可轉換票據

證書編號C-1

內華達州的一家公司（“公司”）Agrify Corporation（“公司”）承諾向作為受讓人和繼承人的 CP Acquisitions, LLC（“初始持有人”）或其註冊受讓人支付本金一千八百萬九十萬五百八十三美元零七十一美分（18,900,583.71美元）（18,900,583.71美元）（18,900,583.71美元）（2025 年 12 月 31 日的本金金額（ “本金金額”），並用於支付本附註中規定的任何未償利息，在每種情況下均如和主題所規定遵守本説明的其他條款，包括本票據的先前兑換、回購或轉換。

本註釋的其他條款載於本説明的另一面。

[此頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

Agrify Corporation 已促使本文書在下述日期正式執行，以昭信守。

Agrify 公司

日期：2024 年 1 月 25 日	來自：	/s/ Josh Savitz
		姓名：	喬什·薩維茲
		標題：	總法律顧問

（高級安全簽名頁已修改，

2025 年到期的重組和合並可轉換票據，證書編號C-1)

Agrify 公司

2025年到期的優先擔保修正、重報和合並可轉換票據

本票據（本 “票據” ，與任何以此作為交換或替代票據而發行的票據統稱為 “票據”）由內華達州的一家公司Agrify Corporation（“公司”）發行，並被指定為 “2025年到期的優先擔保修正版、重報和合並可轉換票據”。

本票據由公司提供給持有人，以替代和取代（i）公司於2023年3月10日發行的2025年到期的某些優先擔保可轉換票據，其原始本金額為1,000萬美元，（ii）公司於2022年8月19日發行的經優先擔保票據第1號修正案修訂的2025年到期的某些優先擔保票據，其原始本金為35,000,000美元，日期為2023年3月9日，以及（iii）發行的某些初級有擔保本金票據，其原始本金為300萬美元公司於2023年10月27日（分別為 “先前票據”，統稱為 “先前票據”）修改、重申和合並先前票據的條款。公司無意將本票據取代和替換先前票據構成對任何先前票據以及根據該票據產生或到期的任何種類或性質的義務的更新或失效，在任何情況下，以本票據取代和替換先前票據均不損害、限額、減少或以其他方式解除公司的責任或先前票據的任何債務人，公司特此重申其責任並以本附註為證據。因此，特此修訂、重述、合併先前附註，並全部由本附註取代。

第第 1 節。定義。

“關聯公司” 的含義在《證券法》第 144 條中規定。

“歸屬方” 統指以下個人和實體：(i) 任何投資工具，包括任何基金、支線基金或管理賬户，當前或發行日之後不時由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議，(ii) 持有人的任何直接或間接關聯公司或上述任何一方，(iii) 任何一起行事或可被視為作為 “團體”（根據《交易法》第 13 (d) (3) 條的定義）行事的人根據《交易法》第13（d）條的規定，與持有人或上述任何人以及（iv）任何其他人將或可能將普通股的受益所有權與持有人和其他歸屬方合併。

就票據而言，“授權面額” 是指其本金等於1,000美元或超過1,000美元的任何整數倍數，或者，如果當時未償還的本金額低於1,000美元，則指該未償本金。

“破產法” 指《美國法典》第 11 章或任何類似的美國聯邦、州或非美國法律，以減免債務人。

“董事會” 是指公司董事會或經正式授權代表該董事會行事的該董事會的委員會。

“業務合併事件” 的含義見第 10 節。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行關閉或關閉的任何一天之外的任何一天； 提供的, 然而，澄清一下，只要電子資金轉賬系統（包括 {br），紐約市 “非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制，或者在任何政府機構的指示下關閉任何個實體分支機構，都不應被視為授權或要求紐約市的商業銀行因為 “待在家裏”、 “就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制或根據任何政府機構的指示關閉任何個實體分支機構而被授權或關閉紐約市商業銀行的} 電匯）在這一天開放供客户使用。

對任何人而言，“資本租賃” 是指任何人以承租人身份使用任何財產（不動產或個人財產，或兩者的組合）的任何租賃或類似安排，根據公認會計原則，必須在該人的資產負債表上記作資本租賃。

在做出任何決定時，“資本租賃債務” 是指當時需要在根據公認會計原則編制的資產負債表中資本化的資本租賃的負債金額，規定的到期日應為在首次預付此類租約的日期之前最後一次支付租金或該租賃項下應付的任何其他款項的日期承租人無需支付罰款。

任何人的 “資本存量” 是指該人股權的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證或期權、參與權或其他等價物（無論如何指定），但不包括可轉換為此類股權的任何債務證券。

“現金” 是指所有現金和流動資金。

“現金等價物” 在任何確定之日均指以下任何一項：(A) 有價證券 (i) 由美國政府發行或直接無條件擔保的利息和本金，或 (ii) 由美國任何機構發行的債務得到美國充分信心和信貸的支持，在每種情況下均在一 (1) 之內到期) 在該日期之後的第二年；(B) 美利堅合眾國任何州或任何此類州的任何政治分支機構發行的有價的直接債券或任何其公共工具，每種情況下均在該日期後一 (1) 年內到期，並且在收購時，標準普爾公司的評級至少為 A-1 或穆迪投資者服務公司的評級至少為 P-1；(C) 自其創建之日起不超過一 (1) 年的商業票據，到期時間不超過一 (1) 年，且在收購時具有至少一個 (1) 年的商業票據，標準普爾公司的評級至少為A-1或穆迪投資者服務公司的評級至少為P-1；（D）存款證或銀行家承兑匯票自該日起一 (1) 年內到期，並由根據美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區法律組建的任何商業銀行發行或接受，即 (i) 至少 “資本充足”（如其主要聯邦銀行監管機構的法規中定義），並且 (ii) 一級資本（定義見此類法規）不少於 5,000美元美元 ,000,000；以及（E）任何貨幣市場共同基金的股票，（i）其幾乎所有資產持續投資於上述投資類型在上述（A）和（B）條款中，（ii）的淨資產不少於5,000,000,000美元，並且（iii）的是標準普爾公司或穆迪投資者服務公司獲得的最高評級。

“營業結束” 是指紐約時間下午 5:00。

“抵押品” 的含義在擔保協議中規定。

“抵押代理人” 是指作為持有人和其他持有人的抵押代理人的CP Acquisitions, LLC，以及以此類身份擔保的的任何繼任者。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

“普通股變動事件” 的含義見第 7 (H) (i) (4) 節。

“公司兑換日期” 的含義見第 8 (A) 節。

“公司兑換通知” 的含義見第 8 (A) 節。

“公司贖回價格” 是指現金金額等於當時未償還本金的百分之二十二點五（102.5%），加上應計和未付利息。

“合規認證” 是指根據第 9 (G) 條或第 9 (K) (ii) 條交付的每份認證。

“或有債務” 適用於任何人，是指該人與 (A) 他人的任何債務或其他義務有關的任何直接或間接負債，包括該人直接或間接擔保、背書、共同訂立或打折或通過追索權出售的任何此類債務，或該人對其負有直接或間接責任的任何此類債務；(B) 任何債務關於為以下賬户簽發的未提取信用證、公司信用卡或商業服務該人；以及 (C) 根據任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限協議、利率上限協議或旨在保護個人免受利率、貨幣匯率或大宗商品價格波動影響的其他協議或安排產生的所有債務；但是，“或有債務” 一詞不包括在正常業務過程中收款或存款的背書。任何或有債務的金額應被視為等於該或有債務所涉主要債務的既定金額，或者，如果未列明或不可確定，則應視為該人善意確定的最大合理預期負債；但是，此類金額在任何情況下都不得超過擔保或其他支持安排下的最大債務金額。

“轉換金額” 的含義見第 7 (d) (i) 節。

“轉換注意事項” 的含義見第 7 (D) (i) 節。

“轉換日期” 是指滿足第 7 (C) (i) 節中規定的轉換本票據要求的第一個工作日。

“轉換價格” 是指等於每股普通股1.46美元的金額；但是，前提是，如果在本附註的修訂和重述之日之後，公司進行任何股票分割、反向股票分割、股票合併或類似交易，則應公平調整轉換價格，以反映此類拆分或類似交易的比率。

“轉換結算日期” 的含義見第 7 (D) (iii) 節。

“版權許可” 是指授予使用任何版權或版權註冊的任何權利的任何書面協議，這些註冊目前由公司擁有或將來收購，或者公司現在持有或將來收購的任何權益。

“版權” 是指根據美國、美國任何州或任何其他國家的法律持有的所有版權，無論是註冊的還是未註冊的。

“承保價格” 的含義見第 7 (D) (iv) (1) 節。

“每日VWAP” 是指在任何VWAP交易日中，彭博社頁面 “AGFY” 上 “彭博 VWAP” 標題下顯示的普通股每股成交量加權平均價格 VAP”（或者，如果此類頁面不可用，則為其等效的後續頁面），指從預定開盤到該等 VWAP 交易日主要交易時段預定收盤的時段（或者，如果無法獲得此類交易量加權平均價格，則使用成交量加權平均價格方法確定的該VWAP 交易日一股普通股的市場價值，由一家全國認可的獨立投資銀行公司由公司選擇）。每日 VWAP 的確定將不考慮盤後交易或常規交易時段之外的任何其他交易。

“默認” 是指任何屬於（或在通知之後，時間推移或兩者兼而有之）為默認事件的事件。

“違約利息” 的含義見第 4 (B) (ii) 節。

對任何人而言，“被取消資格的股票” 是指根據其條款（或根據其可轉換成的任何證券的條款或可由持有人選擇交換的股票）或任何事件發生時的任何股本：

(A) 到期或根據償債基金債務或其他規定必須兑換；

(B) 可兑換或可兑換為負債或不合格股票（不包括僅可由公司或公司子公司的期權轉換或交換的股本；前提是任何此類轉換或交換將被視為負債或取消資格的股票，視情況而定）；或

(D) 在中，對於條款 (A)、(B) 和 (C)，在到期日後第一百八十一 (181) 天之前的任何時間。

“合格交易所” 是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場中的任何一家（或其各自的任何繼任者）。

“設備” 指 UCC 中定義的所有 “設備”，此後可能對該術語進行補充，包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛（包括機動車輛和拖車）以及與上述任何內容相關的任何權益。

對於任何人，“股權” 是指該人的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物，包括優先股或成員權益（無論如何指定，無論是有表決權還是無表決權），如果該人是合夥企業，則包括合夥權益（無論是普通權還是有限股權），包括但不限於任何 “股權證券”（如該術語定義見（根據《證券法》頒佈的第 405 條），以及賦予個人的任何其他權益或參與有權從此類合夥企業的利潤和損失或資產的分配中獲得一部分收益。

對於任何人而言，“股權” 是指當時未償還的認購、期權、認股權證、承諾、優先購買權、可兑換債務或其他股票掛鈎證券或任何種類的發行或出售任何形式的股權掛鈎證券或任何形式的協議，或該人中任何類型的合夥企業或其他所有權權益。

“ERISA” 指經修訂的1974年《員工退休收入保障法》以及據此頒佈的法規。

“違約事件” 的含義見第 11 (A) 節。

“違約事件加速金額” 是指根據第 11 (B) (ii) 條交付的宣佈本票據因違約事件立即到期並應付的通知而言，現金金額等於本票據當時未償還本金（或根據該通知加速的較低本金）加上應計和對本票據的利息。

“違約事件通知” 的含義見第 11 (C) 節。

對於普通股的發行、分紅或分配，“除息日” 是指普通股首次在適用交易所或適用市場定期交易的日期，無權獲得此類發行、股息或分配（包括根據相關證券交易所要求的到期賬單或類似安排）。為避免疑問，為此，在適用交易所或市場上使用單獨股票代碼或CUSIP編號的普通股的任何替代交易慣例均不被視為 “常規方式”。

“超額股份” 的含義見第 7 (I) 節。

“交易法” 是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

“到期日期” 的含義見第 7 (F) (i) (5) 節。

“到期時間” 的含義見第 7 (F) (i) (5) 節。

“財政季度” 是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每三個月期間。

“根本性變革” 是指以下任何事件：

(A) 除公司或其全資子公司或公司或其全資子公司的員工福利計劃外， “個人” 或 “團體”（根據《交易法》第 13 (d) (3) 條的定義）向委員會提交任何報告，表明該個人或團體已成為 {br 股份的直接或間接 “受益所有人”（定義見下文）} 公司的普通股佔公司當時所有未償還的普通股投票權的百分之五十（50%）以上；或

(B) 完成 (i) 在一筆交易或一系列交易中，將公司及其子公司的全部或基本全部資產作為一個整體向任何人（僅向公司的一家或多家全資子公司除外）出售、租賃或以其他方式轉讓；或 (ii) 與之相關的任何交易或一系列關聯交易（無論是通過何種方式合併、合併、股份交換、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他）所有普通股用於兑換、轉換、收購其他證券、現金或其他財產，或僅構成獲得其他證券、現金或其他財產的權利（普通股的分割或組合除外，或僅是面值的變動）； 提供的, 然而，任何合併、合併、股份交換或合併，根據該合併、合併、股份交換或合併，在該交易前直接或間接 “以實益方式擁有”（定義見下文）公司所有類別普通股的個人在此類交易之後立即 “實益擁有” 尚存、延續或收購公司或其他轉讓公司所有類別普通股的百分之五十（50%）以上受讓人（視情況而定）或其母公司，其比例與的比例基本相同根據本條款 (B)，在此類交易前夕彼此將被視為不是根本性變化。

就本定義而言，(x) 上文 (A) 和第 (B) (i) 或 (ii) 條中描述的任何交易或事件（不考慮第 (B) 條中的但書）將被視為僅根據上述 (B) 條款（受制於此類但書）發生；以及 (y) 個人是否是 “受益所有者” 以及是否股份的 “實益持有” 將根據《交易法》第13d-3條確定。

“基本變動基本回購價格” 是指在基本變動後回購本票（或本票據的任何部分待回購），現金金額等於本票票據（或其部分）當時未償還本金的一百二點五（102.5％）的待回購。

“基本變更通知” 的含義見第 6 (C) 節。

“基本變化回購日期” 是指必須回購本票據以獲得與基本變革相關的現金的日期，如第 6 (B) 節所規定。

“基本變動回購價格” 是指公司在基本變動後回購本票據（或本票據的任何部分）時應支付的現金價格，該價格根據第6（D）節計算。

“GAAP” 是指美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；前提是應計算本附註中規定的定義及其要求的任何財務計算，以將租賃會計規則的任何變更排除在本文當日生效的財務會計準則委員會會計準則編纂840（租賃）和其他相關的租賃會計指南中生效的規則的。

“持有人” 是指以其名義在公司賬簿上註冊本票據的人，該人最初是初始持有人。

“持有人轉換通知” 的含義見第 7 (C) (i) 節。

除非上下文另有規定，否則 “包括” 一詞的意思是 “包括但不限於”。

“債務” 是指任何形式的債務，包括但不重複 (A) 借款或財產或服務的遞延購買價格的所有債務，包括與擔保債券和信用證有關的報銷和其他債務，(B) 以票據、債券、債券或類似工具證明的所有債務，(C) 所有資本租賃債務，(D) 全部或有債務債務和 (E) 取消資格的股票。

“獨立調查員” 的含義見第 9 (S) 節。

“初始交易所票據” 的含義在《證券交易協議》中規定。

“初始持有人” 的含義見本説明的封面。

“知識產權” 是指公司的所有版權；商標；專利；許可；商業祕密和發明；掩碼作品；公司的相關申請及其補發、延期或續期；以及公司與上述任何內容相關的商譽，以及公司就過去、現在和未來侵犯知識產權及與之相關的商譽的行為提起訴訟的權利。

“利息支付日期” 指（A）本票據期限內每年9月和3月的第一個日曆日，從2024年9月1日開始；和（B）（如果未另行包含在條款（A）中，則為到期日。

“利息股份” 的含義見第 5 (A) 節。

“投資” 是指任何人或其中的任何受益所有權（包括股票、合夥企業或有限責任公司權益），或向任何人提供的任何貸款、預付款或資本出資，或收購他人的全部或基本全部資產，或以高於此類資產的公允市場價值購買他人的任何資產，但僅限於超過公平市場的金額價值。

“發行日期” 表示 2023 年 3 月 10 日。

任何交易日普通股的 “上次報告的銷售價格 ” 是指綜合指數中報告的該交易日普通股的每股收盤價（或者，如果未報告收盤銷售價格，則為最後買入價和每股最後賣出價的平均值，如果在任何一種情況下都超過一個，則是指該交易日普通股的最終出價平均值和每股最後賣出價的平均值）美國主要國家或地區證券交易所的交易，普通股隨後在該交易所上市。如果普通股在該交易日未在美國國家或地區證券交易所上市，則最新報告的銷售價格將是場外市場集團或類似組織報告的該交易日普通股每股的最後報價。如果普通股在該交易日未按此報價，則上次報告的銷售價格將是公司選擇的全國認可的獨立投資銀行公司在該交易日最後買入價和普通股每股最後賣出價中點的平均值。

“許可” 是指任何版權許可、專利許可、商標許可或其他權利或利益許可。

“留置權” 是指針對任何財產的任何抵押貸款、信託契約、質押、擔保、擔保、擔保、徵税、留置權或任何形式的抵押貸款，無論是自願產生的，還是因法律實施或其他原因產生的，任何形式的抵押貸款、信託契約、質押、抵押權轉讓，以及任何具有擔保權益性質的租賃；前提是為了避免疑問，許可證、壓力在合作協議、研發協議中託管和類似條款，這些條款並未創立或意圖創建就本説明而言，任何種類的擔保權益、抵押權、徵費、留置權或押記均不應被視為留置權。

“市場中斷事件” 是指在截至該日美國主要國家或地區證券交易所或普通股上市交易的其他市場預定收盤時止的半小時內，任何日期、發生或存在的對交易實施的任何實質性暫停或限制（由於價格變動超過相關交易所允許的限額或其他原因）) 在普通股或與相關的任何期權合約或期貨合約中普通股。

“到期日” 表示 2025 年 12 月 31 日。

“最大百分比” 的含義見第 7 (I) 節。

除非上下文另有明確規定，否則 “或” 一詞不是排他性的。

“營業時間” 是指紐約時間上午 9:00。

“其他持有人” 是指以其名義在公司賬簿上註冊任何其他票據的任何人。

“其他備註” 是指與本票據同類且由代表本註釋的證書以外的一個或多個證書表示的任何票據。

“專利許可” 是指就現有專利或待審專利申請所涵蓋的任何發明授予任何權利的任何書面協議，公司現在持有該協議或此後獲得任何權益。

“專利” 是指在美國或任何其他國家的所有專利書或與之對應的權利、其所有註冊和記錄以及在美國或任何其他國家的所有專利書或相應權利的申請。

“允許的收購” 是指公司或其子公司完成的任何交易或一系列關聯交易，其目的或結果是直接或間接地，即 (a) 收購個人的全部或基本上全部資產，或個人的任何業務或部門，(b) 收購任何個人或其股本或股權的百分之五十 (50%) 以上否則導致任何人成為公司的子公司，或 (c) 與... 的合併、合併或任何其他合併另一人，在 (i) 持有人事先書面同意此類交易或一系列關聯交易的情況下，，前提是任何時候此類交易或一系列關聯交易的購買價格或對價均不得超過的金額，相當於購買證券（定義見證券購買協議）的總購買價格；或 (ii) 匯出的對價由公司或其適用的子公司就此類交易進行或系列關聯交易僅以公司股權的形式進行，前提是，在每種情況下，不存在違約或違約事件，或在上述任何條款生效後將不存在。

“允許負債” 指 (A) 初始交易所票據證明的負債和票據證明的債務（定義見證券購買協議）；(B) 截至證券交易所協議簽訂之日根據證券交易協議實際披露的債務；(C) 由第 (G) 條所述留置權擔保的任何時候未償債務定義術語 “允許的留置權”，前提是此類負債不超過設備成本或不動產權益及相關權益以此類負債或以購貨款形式融資的支出負債（無論是貸款還是租賃形式）僅用於收購正常業務過程中使用的設備或不動產權益，僅由此類設備和不動產權益及其銷售和保險收益作擔保，並進一步規定本條款允許的允許負債總額 (C）總額不得超過500萬美元（合5,000,000美元）；（D）無追索權債務在任何時間由定義術語 “許可留置權” 第 (H) 條所述的留置權擔保，前提是不超過由該負債或以購貨款債務（無論是貸款還是租賃形式）融資的軟件或其他知識產權及相關費用的成本僅用於購置軟件或其他知識產權正常業務過程，僅由此類軟件或其他知識產權以及銷售和保險收益作為擔保尊重這一點，前提是本條款 (D) 允許的總額不得超過五十萬美元（500,000 美元）；（E）在正常業務過程中產生的對貿易債權人的債務； (F) 獲得持有人事先書面批准的公司的次級債務；(G) 與信函相關的償還義務由現金或現金等價物擔保並代表公司發行的信貸或類似工具或其子公司未償還總額不超過五十萬美元（500,000美元）；（H）已獲得持有人事先書面批准的公司的無抵押債務；（I）擔保條第（A）至（H）和（J）條所述債務的或有債務；以及（J）與任何允許收購相關的收益完全從屬於票據，令持有人滿意，並且不超過 (a) 一千萬美元（10,000,000美元）的應付總額在任何十二個月期間，以及（b）兩千萬美元（20,000,000美元）；前提是本定義的（x）條款（B）-（J）項下的允許債務在任何情況下均不得超過等於一千萬美元（10,000,000美元）或（y）條款（F）或（H）（1）的最終到期日、攤還款和償債基金，向右、強制贖回或其他回購債務由此類債務的貸款人或持有人選擇，或者由公司選擇提前支付，無論如何都要早於一一百八十-到期日後一 (181) 天，或 (2) 任何契約在任何重大方面對公司的限制比本附註中規定的契約更為嚴格。

“許可的知識產權產權許可” 是指2022年3月23日存在的知識產權 (A) 許可，包括擔保協議附表中列出的許可，以及 (B) 在正常業務過程中按正常交易條款授予的非永久許可，包括技術許可、技術開發或提供技術支持，其中可能包括僅限於此類選項的無限制續訂選項的許可證需要雙方同意才能續訂或受財務或其他方面的約束諸如限制被許可人根據許可證履行義務的能力；前提是此類許可不是在違約事件或違約延續期間簽訂的。

“允許投資” 指：(A) 根據證券交易協議實際披露的自發行之日起生效的投資；(B) (i) 由美利堅合眾國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的自收購之日起年內到期的有價的直接債券，(ii) 自創建之日起一年內到期的商業票據其中，目前標準普爾公司或穆迪投資者的評級至少為A-2或P-2服務， (iii) 任何總部設在美國的銀行發行的存款證，其資產自投資之日起到期日不超過一年，以及 (iv) 貨幣市場賬户；(C) 接受的與允許的轉賬相關的投資；(D) 因客户或供應商破產或重組而收到的投資（包括債務義務）和解決客户或供應商在正常交易過程中產生的拖欠義務以及與客户或供應商的其他爭議公司的業務；(E) 包括在正常業務過程中向客户和供應商提供的應收票據或預付的特許權使用費和其他信貸延期的投資，前提是本條款 (E) 不適用於公司在其任何子公司的投資；(F) 包括 (i) 基本上不涉及淨轉賬的貸款組成的投資向員工、高級管理人員或董事支付的與購買公司股本有關的現金收益員工股票購買計劃或公司董事會批准的其他類似協議，以及 (ii) 差旅預付款和員工搬遷貸款以及其他員工貸款和正常業務過程中的預付款，前提是所有此類未償貸款的總額在任何時候都不得超過十萬（100,000 美元）；(G) 對全資子公司的投資；(H) 許可的知識產權產權許可證；(I) 允許的收購；(J) 根據一項向公司客户提供的貸款、預付款或其他資本出資與此類客户簽訂的 TTK 合同；(K) 對 TTK SPV 的投資；以及 (L) 不動產投資；前提是，對於第 (G)、(J) 和 (K) 條中規定的任何投資，除非公司事先獲得持有人對此類投資的書面同意，否則此類投資不符合許可投資的資格。

“允許的留置權” 是指以下任何一項：(A) 有利於持有人或抵押代理人的留置權；(B) 根據自發行之日起生效的證券交易協議被視為披露的留置權；(C) 税費、評估或其他政府費用或徵税的留置權，要麼不是拖欠的，要麼是通過適當程序本着誠意提出質疑；前提是公司根據公認會計原則維持充足的儲備金；(D) 留置權擔保物資人員、工匠、機械師、承運人的索賠或要求，倉庫管理員、房東和其他類似的人員；前提是尚不需要支付這些款項；(E) 在不構成違約或違約事件的情況下根據判決、法令或扣押產生的留置權； (F) 在正常業務過程中存入的以下存款：工傷補償金、失業保險項下的存款、社會保障和其他類似法律，或為投標、投標或合同的履行提供保障（不包括投標、招標或合同）償還借款），或為履行投標、招標或合同（除償還借款以外的）或擔保法定義務（ERISA 或環境留置權產生的留置權除外）或擔保或上訴債券，或擔保賠償、履約或其他類似債券；(G) 設備留置權（但是，對於避免疑問（不是軟件或其他知識產權）或構成購貨款的不動產權益（留置權或留置權）擔保 “許可債務” 第 (C) 條允許的不動產權益的建築融資以及與擔保債務的資本租賃相關的留置權；(H) 軟件或其他知識產權（但為避免疑問，不是設備或與之相關的不動產權益）的留置權構成購貨款留置權和與擔保條款允許的債務的資本租賃相關的留置權) “許可債務”；（I）租賃或轉租中的租賃權益以及在正常過程中授予的許可公司業務，不干涉許可人業務的任何實質性方面； (J) 依法設立的有利於海關和税務機關的留置權是為了確保在到期日當天或之前及時支付的關税；(K) 保險收益留置權用於擔保在到期日當天或之前立即支付的融資保險費（前提是此類留置權僅適用於此類保險收益，不適用於任何其他財產或資產）；(L) 法定和普通法抵銷權和其他類似的抵消權有利於銀行、其他存款機構和經紀公司的現金和證券存款；(M) 法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的地役權、分區限制、通行權和類似的抵押權，只要不對相關財產的價值或適銷性造成實質性損害；(N) 現金或現金等價物留置權擔保 “允許負債” 定義第 (E) 和 (G) 條所允許的債務；(O) 留置權擔保次級債務，以及 (P) 與延期、續期或再融資由上述 (C) 至 (O) 條所述類型的留置權擔保的債務相關的留置權（不包括用本票據收益償還的任何債務）；前提是，任何延期、續訂或替換留置權應僅限於現有留置權擔保的財產而且，延期、續訂或再融資的債務本金（可能因任何付款而減少）沒有增加。

“允許轉讓” 指 (A) 處置已售庫存品，以及在正常經營過程中籤訂的許可知識產權許可，(B) 在正常業務過程中按公允市場價值處置破舊、過時或剩餘財產；(C) 因妥協或和解而處置賬户或支付無形資產（均按UCC的定義）在正常業務過程中，金額低於其全部金額；(D) 包括全額許可投資的轉賬根據許可投資條款 (G) 擁有的子公司；(E) 設保人之間的轉讓（定義見擔保協議）；以及（F）向合資企業以外的任何人轉讓資產，且在任何十二（12）個月期間總的公允市場價值不超過五萬美元（50,000 美元）。

“允許的一站式投資” 是指對使用公司整體一站式解決方案的任何客户進行的任何投資，總額不超過 1200 萬美元（12,000,000 美元）。

“個人” 或 “個人” 是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、公司、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“本金” 的含義見本説明封面； 提供的, 然而，根據第 6 節、第 7 節和第 8 節，本票據的本金將減少。

“先前證券交易協議” 是指公司與其所附持人名單上列出的每位投資者簽訂的截至2022年8月18日的某些證券交易協議。

“參考屬性” 的含義見第 7 (H) (i) (4) 節。

“參考屬性單位” 的含義見第 7 (H) (i) (4) 節。

“報告的未償還股數” 的含義見第 7 (I) 節。

“ 基本變動後回購” 是指公司根據第 6 條回購任何票據。

“所需持有人” 的含義在《證券購買協議》中規定。

“所需儲備金額” 的含義見第 9 (W) 節。

“規則144” 是指根據《證券法》頒佈的第144條。

“定期交易日” 是指當時普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所預定為交易日的任何一天，或者如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則按交易量計，在本金上市，即普通股上市交易的合格交易所。如果普通股未如此上市或交易，則 “預定交易日” 是指工作日。

“證券法” 指經修訂的1933年《美國證券法》。

“證券交易協議” 是指公司與其所附持人名單上列出的的每位投資者簽訂的截至2023年3月8日的某些證券交易協議。

“證券購買協議” 是指公司與其所附買方名單上列出的的每位投資者簽訂的截至2022年3月14日的某些證券購買協議。

“安全協議” 是指公司與抵押代理人之間於2022年3月23日簽訂的經修訂、補充或以其他方式不時修改的某些安全協議。

“安全文檔” 具有安全協議中規定的含義。

就任何人而言，“重要子公司” 是指該人構成該人的 “重要子公司”（定義見《交易法》第S-X條規則第1-02（w）條）的任何子公司。

“分拆業務” 的含義見第 7 (F) (i) (3) (b) 節。

“分拆估值期” 的含義見第 7 (F) (i) (3) (b) 節。

“申報利息” 的含義見第 4 (B) (i) 節。

“法定利息利率” 是指截至任何日期，年利率等於百分之十（10.0%）。

“次級債務” 是指附屬於票據的債務，其金額和條款和條件令持有人完全滿意自行決定，或 (b) 與簽訂僅由相應TTK SPV的資產擔保的TTK合約相關的無追索權債務，前提是為避免疑問，沒有債務本條款 (b) 項允許的應由公司擔保或符合公司責任的資格。

對任何人而言，“子公司” 是指（A）任何公司、協會或其他商業實體（合夥企業或有限責任公司公司除外），其總投票權的百分之五十（50%）有權（不考慮出現任何突發事件，但在任何有效轉移表決權權的投票協議或股東協議生效之後）進行投票選舉該公司、協會或其他企業的董事、經理或受託人（視情況而定）實體由該人或該人的一家或多家其他子公司直接或間接擁有或控制；以及 (B) 任何合夥企業或有限責任公司，其中 (i) 擁有或控制的資本賬户、分銷權、股權和投票權益、或該合夥企業或有限責任公司的普通和有限合夥權益（如適用）的百分之五十（50%）以上，由該人或該人的其他一家或多家子公司直接或間接提供，無論其形式為會員、普通會員、特殊或有限合夥企業或有限責任公司權益或其他權益；以及 (ii) 該人或該人的任何其他子公司是該合夥企業或有限責任公司的控股普通合夥人或以其他方式控制該合夥企業或有限責任公司。

“繼承公司” 的含義見第 10 (A) 節。

“繼承人” 的含義見第 7 (H) (i) 節。

“投標/交換報價估值期” 的含義見第 7 (F) (i) (5) 節。

“商標許可” 是指任何授予使用任何商標或商標註冊的權利的書面協議，這些商標或商標註冊由公司現在擁有或將來獲得的任何權益。

“商標” 是指所有商標（註冊商標、普通法或其他商標）及與之相關的任何申請，包括在美國專利和商標局或美國、其任何州或任何其他國家或其任何政治分支機構或類似的辦公室或機構進行的註冊、記錄和申請。

“交易日” 是指（A）普通股交易通常在普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所進行交易的任何一天；如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股交易的其他主要市場進行交易；以及（B）沒有市場中斷事件。如果普通股未如此上市或交易，那麼 “交易日” 是指工作日。

“交易文件” 是指《證券交易協議》和《先前證券交易協議》中 “交易文件” 定義中包含的文件。

“TTK 合同” 是指公司與其客户之間為實施TTK交易而簽訂的總包解決方案合同，其中包括但不限於融資、施工、垂直農業單位租賃、開採或加工設備租賃、軟件、品牌和/或營銷諮詢以及基於生產的費用合同。

“TTK SPV” 是指為與公司客户實施TTK交易而設立的特殊用途工具。

“TTK 交易” 是指公司與公司客户之間的長期合作伙伴關係，旨在為此類客户提供垂直的農業單位、開採或加工設備、建築和/或設備融資、設施設計和施工服務、種植設備和軟件、標準操作程序、培訓、數據和見解以及持續維護、支持和設備升級。

“UCC” 指《統一商法》，因為該法不時在紐約州生效。

“未交付股份” 的含義見第 7 (D) (iv) 節。

就任何日期而言，“VWAP 市場中斷事件” 是指（A）普通股當時上市的美國主要國家或地區證券交易所，或者，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則普通股交易的主要其他市場未能在該日期的常規交易時段內開放交易；或 (B) 在總共超過半小時的時間內發生或存在任何對交易的暫停或限制普通股或任何期權合約或與普通股相關的期貨合約（由於價格變動超過相關交易所或其他允許的限額），此類暫停或限制發生或存在於紐約市時間下午 1:00 之前的任何時間。

“VWAP 交易日” 是指（A）沒有發生VWAP市場中斷事件的日子；前提是持有人通過書面通知公司，可以免除任何此類VWAP市場中斷事件；以及（B）普通股的交易通常發生在當時上市的美國主要國家或地區證券交易所，或者如果普通股未在上市美國全國或地區證券交易所，位於普通股交易的其他主要市場。如果普通股未如此上市或交易，那麼 “VWAP 交易日” 是指工作日。

個人的 “全資子公司” 是指該人的任何子公司，其所有未償還股本或其他所有權權益（董事的合格股份除外）均由該人或該人的一家或多家全資子公司擁有。

第 2 節。被視為所有者的人。

無論出於何種目的，本票據的持有人將被視為本票據的所有者。

第第 3 節。註冊表格。

本票據以及為交換或替換而發行的任何票據將採用註冊形式，不含優惠券。

第第 4 節。利息; 到期日付款; 預付款.

(A) [已保留].

(B) 利息.

(i) 本票據將按等於規定利率的年利率累計利息（“法定利息”）。本票據的規定利息將 (i) 在本票據的本金基礎上累計；(ii) 自申報的利息支付或正式規定的最近日期（或者，如果迄今未支付或正式規定利息，則為發行日期）至但不包括此類申報利息的支付之日起累計；(iii) 支付至根據第 5 (A) 節和 (iv)，在每個利息支付日的持有人按包括十二個 30 天的 360 天年度計算。

(ii) 如果發生違約或違約事件，則在每種情況下，在合法範圍內，自違約之日起，利息（“違約利息”）將從該違約之日或違約事件發生之日起按年利率等於18％（18.0％）的年利率累積（而不是規定的利率，如果適用）違約或違約事件，視情況而定，截至但不包括該違約糾正之日以及本票據下所有未償還的違約利息已支付之日。本協議下的默認利息將在 (i) 每個日曆月的第一天和 (ii) 此類違約得到糾正之日以較早者為單位支付，並將按包含十二個 30 天的 360 天年度計算。

(D) 預付款。除根據第8（A）條外，未經持有人書面同意，公司不得預付票據。

(E) [已保留].

第第 5 節。付款方式；當付款日期不是工作日時。

(A) 付款方式 。公司將通過電匯將即時可用的資金匯入本票據之日向公司提供的持有人賬户支付根據本票據到期的所有現金金額，持有人可以在該金額到期日前至少三 (3) 個工作日向公司提供書面通知，將該賬户更改為根據本附註到期的任何現金金額。儘管此處有任何相反的規定，但本公司可以選擇以現金、普通股（“利息股”）或現金和利息股份的組合方式支付，本協議要求支付的任何申報利息。根據本協議支付的利息利息股份應以普通股的數量（根據第 7 (D) 條四捨五入至最接近的整數）支付，等於 (A) 通過除以 (i) 當日應付的申報利息金額減去在 (ii) 轉換價格上以現金支付的任何申報利息所得商數中的較大值，以及 (B) 通過以下方法獲得的商數：(i) 在該日應付的申報利息金額減去該日以現金支付的任何申報利息除以 (ii) 平均追蹤利息七 (7) 天每日 VWAP 減去該平均價格的百分之二十 (20%)。

(B) 如果付款日期不是工作日，則延遲付款。如果本説明中提供的本票據付款的到期日不是工作日，則無論本説明中有任何相反的規定，此類付款都可以在下一個工作日支付，不會因相關延遲而產生任何利息。

第 6 節。發生基本變化時需要回購票據。

(A) 基本面變化時回購 。在遵守本第6節其他條款的前提下，如果發生根本性變化，則持有人將有權要求公司在該基本變更的基本變更回購日以等於基本變更回購價格的現金購買價格回購本票據（或本票據的任何部分）。

(B) 基本面更改回購日期。任何基本變更的基本變更回購日將為持有人選擇的一個工作日，即不超過公司根據第 6 (C) 條向持有人交付相關基本變更通知之日 (x) 和 (y) 此類基本變更的生效日期之後的二十 (20) 個工作日。

(C) 基本面變更通告。不遲於任何基本變更發生前的第八（8）個工作日，公司將向持有人發送的書面通知（“基本變更通知”）（但是，在任何情況下，在此類根本性變更的實際公開通知之前，均不得要求發出此類通知），説明此類根本性變更的預計發生日期。不遲於第五 (5)^第四) 基本變更通知交付之日後的一個工作日，持有人應以書面形式通知公司是否要求公司回購本票據並指定基本變更回購日期。

(D) 基本面更改回購價格。本票據（或本票據的任何待回購部分）在基本變動後進行回購時的基本變動回購價格是一筆現金金額，等於此類基本變化的基本變動基礎回購價格加上本票據（或本票據的此類部分）的應計和未付利息，但不包括此類基本變革的基本變更回購日期。為免生疑問，與 “基本變動後回購” 相關的任何其他預付保費、費用或罰款（包括 “公司贖回價格” 定義中規定的預付費）均不應到期或支付。

(E) 回購的影響 。如果要在基本變動後回購本票據（或本票據的任何部分）時進行回購，則從起以及全額支付相關的基本變動回購價格之日起，本票據（或該部分）將停止未償還。

第 7 節。轉換。

(A) 向右進行轉換.

(i) [已保留].

(ii) 零件中的轉換 。根據本第7節的條款，本票據可以部分兑換，但只能轉換為授權面額。本第 7 節中適用於本票據全部轉換的規定將同樣適用於本註釋中任何允許的部分的轉換。

(B) 此票據何時可以轉換.

(i) 一般來説。持有人可以隨時轉換本票據，直到到期日前第二個（第二個）預定交易日營業結束為止。

(ii) 限制和封閉期。儘管本第7節有任何相反的規定，但如果本票據（或本票據的任何部分）要在基本變動後回購，則在任何情況下都不得在相關基本變更回購日期之前的預定交易日的營業結束後轉換本票據（或該部分）；前提是本第7（B）（ii）節中包含的限制不適用如果適用的基本面變動回購價格未交付，則不再適用於本票據（或此類適用部分）第6節規定的基本變更回購日期。

(i) 一般來説。要轉換本票據，持有人必須在附錄 A 或便攜式文檔格式 (.pdf) 版本的轉換通知中填寫、簽署並交給公司（屆時此類轉換將不可撤銷）（“持有人轉換通知”）。為避免疑問，根據第 14 節，持有人轉換通知可以通過電子郵件發送。如果公司未能在相關的轉換結算日之前交付構成本票據轉換轉換對價一部分的任何普通股股，則持有人可以通過向公司發出通知，隨時撤銷所有或相應的持有人轉換通知的任何部分，直到此類未交付股票交付為止。

(ii) 轉換股份記錄持有者 。轉換本票據後以其名義發行任何普通股的人將被視為截至轉換日營業結束時此類股票的記錄持有人，自那時起，無限制地授予該人與此類股票相關的所有投票權和其他權利。

(iii) 税收和關税。如果持有人轉換票據，則公司將在轉換後為發行任何普通股支付任何憑證、印花或類似發行的票據或轉讓税或應繳的轉讓税或關税。

(D) 轉換後結算 .

(i) 一般來説。在不違反第 7 (D) (ii) 條的前提下，本票據未償還本金中待轉換的部分的任何部分（“轉換金額”）應付的對價（“轉換對價”）將包括以下內容：

(1) 在遵守第 7 (D) (ii) 條的前提下，普通股的數量是通過轉換金額除以轉換價格來確定的；以及

(2) 現金，金額等於本票據的應計利息和未付利息總額至但不包括該類轉換的轉換結算日，或者在公司選擇時，將一定數量已有效發行、已全額支付的普通股（“轉換對價利息股”）等於商數（四捨五入至最接近的整數）除以應計總額得出的商數（四捨五入至最接近的整數）以及按轉換價格計算的本票據的未付利息，但不包括轉換結算日。

(ii) 部分股票股。根據本第7節，進行任何轉換時到期的普通股總數將根據在相同轉換日期轉換的本票據的本金總額確定； 提供的, 然而，如果這樣的普通股數量不是整數，則該數字將四捨五入到最接近的整數。

(iii) 轉換對價的交付 。公司將在該轉換的轉換日（“轉換結算日”）之後的第二（2）個工作日（如果更早，則在第二個）工作日（如果更早，則在普通股交易的主合格交易所（以普通股的交易量衡量）的標準結算週期（如果更早）當天或之前，向持有人支付或交付本票據轉換時到期的轉換對價（如適用）。

(iv) 公司未能及時交付庫存款項。如果 (x) 公司在適用的轉換結算日當天或之前因任何原因或無故未能根據第 7 (C) 條交付普通股（持有人有權獲得的此類股份稱為 “未交割股份”）；以及 (y) 持有人（無論是直接還是間接，包括代表持有人行事或就此類未交割行事的任何經紀商已交割股票）購買任何普通股（無論是在公開市場還是其他地方）以彌補任何此類未交付股票（無論是履行持有人與相關的任何和解義務），然後，在不限制持有人尋求其可用的任何其他補救措施的權利（無論是下文、適用法律下的還是其他情況下），持有人將有權要求公司：

(1) 在該通知送達之日後的第二（2）個工作日或之前，向持有人支付現金，金額等於購買此類股票所產生的總購買價格（包括任何經紀佣金和其他自付費用）（例如購買總額價格，“封面價格”）；或

(2) 立即根據本票據向持有人交付此類未交付股份以及現金，金額等於覆蓋價格（x）此類未交割股票數量和（y）適用轉換日每股普通股的每日VWAP（如果有）。

要行使該權利，持有人必須向公司發出行使此類權利的通知，説明持有人是否選擇了上述第 (1) 或 (2) 條適用。如果持有人選擇適用第 (1) 條，則只要公司根據第 (1) 條支付了覆蓋價格，公司根據本票據交付未交付股份的義務將被視為已得到滿足和解除。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按本協議條款的要求及時交付普通股的具體履約令和/或禁令救濟。除上述內容外，如果公司出於任何原因未能在適用的轉換結算日之前向持有人交付普通股，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元未交割股票（基於適用轉換結算日的每日VWAP）的違約金，每個交易日10美元（在第五個交易日增加到每個交易日20美元），轉換結算日之後的每個個交易日（開始累計違約金後的交易日），直至現金金額第 7 (D) (iv) (1) 條中規定的將支付給持有人，或者根據第 7 (D) (iv) (2) 條向持有人交付普通股。

(v) 轉換的效果 。如果本票據進行了全額兑換，則自發行轉換對價或交付以結算此類轉換之日起和之後，本票據將停止未償還並且本票據的所有利息將停止累計。

(E) 轉換後發行的普通股.

(i) 轉換股份的狀態；上市。根據本票據交割的每股普通股將是新發行的股票或庫存股，將按時有效發行，全額支付，不可估税，無優先權，不存在任何留置權或不利索賠（除外，因持有人或此類股份交付對象的作為或不作為而產生的任何留置權或不利索賠）。如果普通股隨後在任何證券交易所上市，或在任何交易商間報價系統上市，則公司將使根據本票據發行的每股普通股在交付時獲準在該交易所上市或在此類系統上市。

(ii) [已保留。]

(F) [已保留。]

(G) [已保留。]

(H) 某些資本重組、重新分類、合併、合併和銷售的影響 .

(i) 一般來説。如果發生：

(1) 普通股的資本重組、重新分類或變更（不包括（x）僅由普通股股票的細分或組合引起的變動，（y）僅面值變動或從面值變為無面值或沒有面值變為面值，以及（z）不涉及任何其他系列或類別證券發行的股票拆分和股票組合）；

(2) 涉及本公司的合併、合併、合併或具有約束力的或法定股票交換；

(3) 向任何人出售、租賃或以其他方式轉讓公司及其子公司的全部或幾乎所有資產；或

(4) 其他類似事件，

而且，在每種情況下，由於這類的發生，普通股被轉換成其他證券或其他財產（包括現金或前述財產的任意組合）（例如事件，“普通股變動事件”，以及此類其他證券或其他財產、“參考財產” 以及參考財產的金額和種類），或僅代表獲得這些財產的權利一 (1) 股普通股的持有人有權因此類普通股變動事件（不使對任何股票生效）而獲得收益不發行部分證券或其他財產的安排），即 “參考財產單位”），那麼，儘管本説明有任何相反之處，在此類普通股變動事件生效時，(x) 任何票據轉換時到期的轉換對價的確定方式將與本第7節（或任何相關定義）中每次提及任意數量的普通股相同取而代之的是相同數量的參考屬性單位；(y) 出於第 7 (A) 節的目的，每個參考屬性單位相反，在該部分（或任何相關定義）中提及任意數量的普通股將被視為對相同數量的參考財產單位的引用；(z) 就 “基本面變動” 的定義而言，“普通股” 和 “普通股” 一詞將被視為是指構成該參考財產一部分的普通股（如果有）。出於這些目的，（I）任何參考房地產單位或其中包含一類普通股證券的部分的每日價值淨值將參照 “每日VWAP” 的定義確定，如果適用，將該定義中此類證券的彭博社頁面數據替換為此類證券；（II）任何參考財產單位或其中不包含類別的部分的每日VWAP（如果適用）普通股證券，以及任何參考物業單位或其中不包含普通股證券的部分的最後報告的銷售價格由一類證券組成，將是公司善意確定的此類參考財產單位或其一部分的公允價值（如果是以美元計價的現金，則為其面值，的公允價值）。

如果參考財產由以上的單一對價組成，該對價將部分根據任何形式的股東選舉確定，則參考財產單位的構成將被視為普通股持有人每股股實際收到的對價類型和金額的加權平均值。在做出此類決定後，公司將在切實可行的情況下儘快將此類加權平均值通知持有人。

在這類普通股變動事件生效之日或之前，公司和此類普通股變動活動由此產生的、尚存的或受讓人（如果不是公司）（“繼任人”）將按照本第 7 節（H）規定的方式執行和交付 (x) 規定本票據的後續轉換的文書或協議；以及 (y) 包含其他條款，例如公司合理地認為，為了維護持有人的經濟利益和使本條款生效，是適當的第 7 (H) 節。如果參考財產包括繼承人以外的人的股票或其他證券或資產，則該類其他人也將執行此類文書或協議，並且此類文書或協議將包含公司合理認為適合維護持有人經濟利益的附加條款。

(ii) 普通股變動事件通知 。在得知任何普通股變更事件的預期或實際生效日期後，公司將在切實可行的情況下儘快向此類普通股變動事件的持有人提供書面通知，包括對此類普通股變動事件的簡要描述、其預期生效日期以及對本票轉換權的預期變更的簡要描述。

(iii) 合規契約。除非其條款與本節 7 (H) 一致，否則公司不會成為任何普通股變動事件的當事方。

(I) 對轉換的限制。 儘管此處包含任何相反的規定，但公司不得轉換本票據的任何部分，也不得根據本票據以其他方式發行股票，根據本説明的條款和條件，持有人無權轉換本票據的任何部分，任何此類轉換或發行均無效，並被視為從未進行過，前提是此類轉換或生效後發行，持有人與其他歸屬方共同擁有將受益擁有合計超過此類轉換或發行生效後立即發行的普通股股數量的49.99％（“最大百分比”）。就前述句子而言，持有人和其他歸屬方實益擁有的普通股總數應包括持有人和所有其他歸屬方持有的普通股數量加上在轉換或根據本説明進行此類判決時可發行的普通股數量，但應不包括 (A) 轉換剩餘普通股後可發行的普通股數量，持有人或任何其他歸屬方實益擁有的本票據的未轉換部分以及 (B) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證）的未行使或未轉換部分由持有人或任何其他歸屬方實益擁有包含在本第 7 (I) 節中。就本第 7 (I) 條而言，受益所有權應根據和《交易法》第 13 (d) 條進行計算。就本説明而言，在確定持有人可以在不超過最大百分比的情況下收購的與本票據相關的已發行普通股數量時，持有人可以依據 (x) 公司最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、當前表8-K報告或向委員會提交的其他公開文件中所反映的已發行普通股數量可能是，(y) 公司最近的公開公告或 (z) 公司的任何其他書面通知或過户代理人（定義見證券購買協議），規定了股已發行普通股的數量（“報告的已發行股票數量”）。如果公司在普通股的實際已發行股份數量小於報告的已發行股份數量時，收到持有人發出的與本票據轉換或任何與本票據相關的普通股發行有關的通知，則公司應立即以書面形式將當時已發行的普通股數量通知持有人，並在此種轉換或發行的範圍內否則，普通股將導致持有人的受益所有權，具體取決於以下規定本第 7 (I) 節，要超過最大百分比，持有人必須將根據根據此類通知發行的普通股數量減少的情況通知公司。無論出於何種原因，應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內以書面形式或通過電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，已發行普通股的數量應在自報告已報告的已發行股票數量之日起由持有人和任何其他歸屬方在公司證券（包括本票據）的轉換或行使生效後確定。如果在轉換本票據時或以其他方式向持有人發行普通股導致持有人和其他歸屬方被視為受益擁有的總體上超過已發行普通股數量的最大百分比（根據《交易法》第 13 (d) 條確定），則持有人和持有人發行的股票數量其他歸因方的總受益所有權超過最大百分比（“剩餘的份額”）應為視為無效，應予取消 從一開始，持有人無權投票或轉讓多餘股份。向公司交付書面通知後，持有人可以不時將最大百分比提高或減少至不超過此類通知中規定的49.99％的任何其他百分比； 前提是(i) 對最大百分比的任何此類的提高要到第六十一屆才會生效 (61)^st) 在向發出此類通知的第二天，公司和 (ii) 任何此類增加或減少將僅適用於持有人和其他歸屬方，不適用於非持有人歸屬方的任何其他票據持有人。為明確起見，根據本票據條款可發行的超過最大百分比的普通股不得被視為持有人出於任何目的的實益擁有，包括《交易法》第13（d）條或第16a-1（a）（1）條的目的。先前無法根據本段轉換本票據或根據本説明獲得股份均不影響本段關於的規定對隨後任何可兑換性決定的適用性。儘管有上述規定，持有人可以在發行本票據時將其獲得普通股的權利轉讓給其任何成員，在這種情況下，最大百分比應根據本第 7 (I) 節計算每位成員及其各自的歸屬方，前提是的一名成員不得僅因其持有人成員身份而被視為持有人持有者任何其他成員的歸屬方。在更正本段或本段中可能存在缺陷或與本第 7 (I) 節中預期受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效所必需的範圍內，對本段規定的解釋和實施不應嚴格遵守條款的方式來解釋和實施本段的規定。本段中包含的限制不得免除，應適用於本票據的繼任持有人。

第 8 節。本票據的兑換。

(A) 公司贖回選擇。公司可以通過在公司贖回日（定義見下文）支付等於公司贖回價格的現金贖回價格，在任何日期贖回當時未償還本金中的全部（或其中不少於500萬美元（合5,000,000美元）的一部分；前提是，(i) 在至公司贖回日（定義見下文）之前，公司未收到持有人發出的持有人轉換通知關於根據本節要兑換的適用本金 8 (A) 和 (ii)，公司必須提供不可撤銷的書面通知（“公司贖回通知”），證明截至該通知發佈之日沒有發生或仍在繼續，並且截至該通知發佈之日沒有發生違約事件，該通知未被豁免，並規定了在公司贖回之日前至少二十 (20) 個交易日進行此類贖回的日期（“公司兑換日期”）並且公司必須在該通知交付之日紐約時間上午9點或之前，公開披露任何材料，非8-K表格或其他表格中有關公司的公開信息（包括公司正在兑換票據的事實）；但是，如果違約已經發生並且仍在繼續，或者發生了違約事件，且所需持有人沒有放棄，則本第8（A）條將失效。如果要根據本第 8 (A) 節全額兑換本票據，則從全額支付相關公司贖回價格之日起及之後，本票據將停止未兑現。儘管有上述規定（為避免疑問），持有人可以選擇在公司贖回日之前向公司提交持有人轉換通知，根據第7節，將根據本第8（A）條贖回的任何本金轉換為普通股股。

第 9 節。肯定和否定契約。

(A) 居留、延期和高利貸法。在合法的範圍內，公司 (A) 同意在任何時候都不會堅持、為任何可能影響契約或本説明履行的居留、延期或高利貸法（無論何時頒佈或生效）進行辯護，也不會以任何方式主張或從中受益；(B) 明確放棄任何的所有好處或優勢} 此類法律，並同意它不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙本票據授予持有人的任何權力的執行，但會受到損害允許行使所有此類權力，就好像沒有頒佈此類法律一樣。

(B) 企業存在。在不違反第 10 條的前提下，公司將促使以下各項內容保持並保持其全部效力：

(i) 根據公司或其子公司的組織文件（如適用），其公司存在及其子公司的公司存在；以及

(ii) 公司及其子公司的重大權利（章程和法定）、許可和特許經營權；

提供的, 然而，如果董事會真誠地確定 (x) 在公司及其子公司的整個業務開展中不再需要保護這些權利（章程和法定）、許可或特許經營權或存在，則公司無需保留或保持這些權利（章程和法定）、許可或特許經營權或存在的全部效力；(y) 這些權利的損失不屬於個人或子公司總計，對持有人構成重大不利影響。

(D) 債務；債務修正案。公司不得也不應允許任何子公司：(a) 設立、承擔、承擔、擔保或對除許可債務以外的任何負債承擔或繼續承擔責任；(b) 預付任何債務，但以下情況除外：(i) 通過將負債轉換為股權證券（不包括取消資格的股票）和支付現金代替部分股份與此類轉換有關，以及 (ii) 對此類債務的全部金額進行再融資，這不會對公司或其施加實質性的更繁瑣的條款子公司在此類再融資之前存在於此類負債中，但其到期日晚於到期日後一百八十一 (181) 天；或 (c) 以任何方式修改或修改任何證明任何債務的文件或票據，以縮短其到期日或任何攤銷、贖回或利息支付日期，或以其他方式施加更繁瑣的條款本公司或其子公司在此類修正或修改之前存在於此類債務中，且未事先書面説明持有人的同意。公司不得也不應允許任何子公司承擔任何會導致票據違約或違約的債務，也不得禁止或限制公司或其子公司履行票據下的任何義務的債務，包括但不限於支付票據的利息和本金。

(E) 留置權。公司將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地設立、承擔、假設或允許對現在擁有或今後收購的任何資產設立任何形式的留置權，許可留置權除外。

(F) 投資。除許可投資外，公司不得直接或間接收購或擁有，或對任何人進行任何投資，也不得允許其任何子公司這樣做； 提供的在下列情況下，公司不得進行任何投資（包括許可投資）或允許其任何子公司進行任何投資（包括許可投資）（包括許可投資），如果（i）任何違約事件已發生或仍在繼續，如果發出通知或時間推移或兩者兼而有之，則可能構成第 11 (A) (ii) 條的違約事件）、第 11 (A) (iii) 節、第 11 (A) (x) 節、第 11 (A) (xii) 節、第 11 (A) (xii) 節或第 11 (A) (xvi) 節。

(G) 分佈。 公司不得也不得允許任何子公司 (a) 回購或贖回任何類別的股票或其他股權，除非根據員工、董事或顧問回購計劃或根據董事會批准的計劃提供的其他類似協議；但是，在每種情況下，回購或贖回價格均不超過為此類股票或股權權益支付的原始對價，或 (b) 申報或支付任何現金分紅或對任何類別的股票或其他股權進行現金分配，但公司的子公司可以向公司或是公司直接或間接全資子公司的母公司支付股息或進行分配，或 (c) 向任何員工、高級管理人員或董事借錢（許可投資定義第 (F) 條允許的除外），或擔保支付第三方發放的超過的五萬美元（50,000 美元）的任何此類貸款總體而言，或（d）放棄、免除或免除任何員工、高級職員或董事所欠的任何債務總共超過五萬美元（50,000美元）。在公司向委員會提交10-K表年度報告或10-Q表季度報告之日後的一（1）個工作日內，公司將向持有人提供書面通知，列出公司或任何子公司根據本第9（G）條在該10-K表年度報告或10-Q表季度報告所涵蓋期間的股息或分配總額，視情況而定。儘管此處有任何相反的規定，但如果 (A) 根據發生了任何違約事件且所需持有人未放棄或 (B) 任何事件或情況已經發生並仍在繼續，則公司不得也不得允許任何子公司申報或支付任何現金股息或對任何類別的股票或其他股權進行現金分配通知或時間的推移或兩者兼而有之，可能構成與第 11 (A) (ii) 節、第 11 (A) (iii) 節、第 11 (A) (x) 節有關的違約事件，第 11 (A) (xii) 節、第 11 (A) (xv) 節或第 11 (A) (xvi) 節。在第一個 (1) 上或之前^st) 每個日曆月的工作日，公司應向持有人提供一份由公司首席財務官代表公司簽發的證書，以證明公司在前一個日曆月內是否滿足了本第 9 (G) 節的要求。”如果公司自行決定任何此類信息構成重要的非公開信息，則公司將在根據本第 9 (G) 條提供的認證中予以註明，並且公司將同時在 8-K 表或其他表格的當前報告中披露此類重要的非公開信息。

(H) 轉賬。公司不得也不得允許任何子公司自願或非自願地轉讓、出售、租賃、許可、借出或以以任何其他方式轉讓公司及其子公司（合計）任何重要部分的任何平等、實益或合法權益，但許可轉讓和許可投資除外。

(I) 税收。公司及其子公司應在到期時支付所有重大税、費用或其他類似的政府費用（以及任何相關的利息或罰款），或對公司及其子公司或其各自資產或其所有權、持有、使用、運營或處置這些資產或由此產生的租金、收入或收益徵收或評估。公司及其子公司應在到期日或之前提交所有重要的個人財產納税申報表。儘管有上述規定，公司及其子公司仍可本着誠意並通過適當的程序對他們根據公認會計原則保持足夠儲備金的税收提出異議。

(J) [已保留].

(K) [已保留].

(L) [已保留].

(M) [已保留].

(N) 物業的維護等。公司應維護和保存，公司應促使每家子公司維護和保存其開展業務所必需或有用的（由公司善意確定）的所有財產，保持良好的工作狀態和狀況，正常磨損除外，並始終遵守其作為承租人或其佔用的所有租約的規定財產，以防止財產或財產因此而遭受任何損失或沒收（除非不這樣做，單獨或總體上對公司或任何子公司有重大影響）。

(O) 知識產權的維護 。公司將採取所有必要或可取的行動，並促使公司每家子公司採取一切必要的或可取的行動，以維護公司或該類子公司的所有知識產權（定義見證券交易協議），這些知識產權對於全面開展業務是必要或重要的（由公司真誠決定），並且有效。

(P) 保險的維護。公司應為其財產（包括其租賃或擁有的所有不動產）和業務向負責和信譽良好的保險公司或協會（包括但不限於綜合一般責任、危險、租金和業務中斷保險）維持保險，金額為，承保任何具有管轄權的政府機構要求或按原樣承擔風險通常按照運輸處境相似的類似企業的良好商業慣例。

(Q) 與關聯公司的交易 。公司及其任何子公司均不得與任何關聯公司（公司或其任何全資子公司除外）訂立、續訂、延長或參與任何交易或一系列關聯交易（包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何種類的財產或資產或提供任何種類的服務），，公平交易除外（i）對價和對其有利的條件不亞於與個人進行類似的長度交易所能獲得的報酬這不是其關聯公司，（ii）公司或其子公司在正常業務過程中向其董事、高級管理人員和其他員工提供的貸款或預付款，用於支付合理的差旅和娛樂費用，以及每次未償還的總額最高為十萬美元（100,000美元）的搬遷費用，以及（iii）第9（G）條允許的分配。

(R) 受限發行。未經當時未償還票據本金總額多數的持有人事先書面同意，公司不得也應促使其子公司不要直接或間接地（i）發行任何票據（證券購買協議、證券交易協議和票據所設想的除外），或（ii）發行任何其他證券或承擔任何債務，無論如何造成附註下的違規行為或違約，或者根據其條款將禁止或限制任何的履行公司或其子公司在票據下的義務，包括但不限於支付利息和票據本金。

(S) 獨立調查。應所需持有人（定義見證券交易協議）的要求，所需持有人已隨時真誠地確定 (i) 違約事件已發生或 (ii) 任何事件或情況已經發生並仍在繼續，隨着通知的發出或時間的推移或兩者兼而有之，可能構成違約事件，但公司尚未及時以書面形式同意此類決定，應聘請一家由公司選擇並經所需持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行，以調查此類違約事件或事件或情況是否已發生（“獨立調查員”）。如果獨立調查員確定此類違約事件或事件或情況已經發生，獨立調查員應將此類違約事件或此類事件或情況的發生通知公司，如果此類違約事件發生，公司應立即向此類違約事件的持有人發出書面通知。在此類調查中，獨立調查員可以在正常工作時間內以公司合理可接受的形式簽署保密協議後，檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在公司做出合理努力獲得這些記錄後，在公司力所能及的範圍內，檢查其會計師的記錄（包括會計師的工作）文件）以及任何賬簿、記錄、報告和其他文件合同不要求公司保密或保密，也不受律師-委託人或其他舉證特權的約束，和獨立調查員可以按照獨立調查員的合理要求製作副本並進行檢查。公司應按照獨立調查員的合理要求向獨立調查員提供與公司業務和財產有關的財務和運營數據以及其他信息。公司應允許獨立調查員與公司的任何高管、董事、主要僱員和獨立公共會計師討論公司的事務、財務和賬目，並就向其提出提案和建議（根據本條款，公司授權上述會計師與該獨立調查員討論公司及任何子公司的財務和事務）；前提是公司的財務和事務應邀請首席執行官和首席財務官加入任何此類討論都應在合理的時間、合理的通知下進行，並儘可能按合理要求進行討論。

(T) 在公司根據本説明的條款向持有人交付（或公司從持有人那裏收到任何通知）後，除非公司真誠地確定與此類通知有關的事項不構成與公司或其任何子公司有關的重大非公開信息，否則公司應立即在工作日紐約時間上午 9:00 或之前 br} 在此類通知送達日期之後，在 8-K 表格或其他表格上公開披露此類材料和非公開信息。如果公司認為通知包含與公司或其任何子公司有關的重大非公開信息，公司應在該通知中以書面形式明確向持有人表明（或在收到持有人通知後，視情況而定），如果該通知（或公司在收到持有人通知後立即發出的通知）中沒有任何此類書面説明），持有人有權推定通知中包含的信息不構成材料，與公司或其任何子公司相關的非公開信息。本第 9 (T) 節中的任何內容均不限制公司在《證券交易協議》下的任何義務或持有人的任何權利。

(U) 公司承認並同意，持有人不是公司的信託人或代理人，除此處（和《證券交易協議》）中明確規定的義務外，持有人不承擔本協議下的任何義務，並且持有人僅以公司與票據的獨立合同對手的身份行事，而不是作為 {的信託人或代理人 br} 公司。公司同意，它不會以持有人涉嫌違反與票據有關的信託義務為由向持有人提出任何索賠。公司承認，持有人沒有義務（a）維護公司提供的任何信息的機密性或（b）在持有者高管簽署的明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議的情況下，在持有此類信息的同時避免交易任何證券。在沒有此類已執行的書面保密協議的情況下，公司承認，持有人可以自由交易公司發行的任何證券，可以擁有和使用公司提供的與此類交易活動有關的任何信息，並可能向任何第三方披露任何此類信息。

(V) 公司應使本票據和根據本票據發行的任何普通股有資格由持有人根據第144條發行、出售或以其他方式轉讓，對數量、銷售方式、當前公開信息的可用性（無論當時是否滿意）或《證券法》下的通知沒有任何要求，也無需根據任何州證券或 “藍天” 進行註冊” 法律。如果要轉讓本票據，持有人應通知公司並將本票據交給公司（或以公司合理接受的形式向公司提供一份宣誓書，説明本票據已丟失、被盜或銷燬），然後公司將立即根據持有人的命令發行並交付一份註冊為持有人可能要求的新票據。對於因以持有人或其任何關聯公司以外的任何人的名義註冊任何票據證書而產生的任何轉讓（或視為轉讓），公司沒有義務繳納任何可能應繳的税款。

(W) 公司應始終擁有不少於一定數量的授權和未發行普通股的總和，等於 (i) 履行公司根據先前證券交易協議和/或證券購買協議發行的未償還的認股權證的義務所必需的最大普通股數量的 100%，專為根據此類認股權證發行而保留，外加 (ii) 一小部分，其分子應為本票據當時的未償還本金額加上等於該未償還本金應計的所有利息的金額，其分母應為初始交易所票據的轉換價格（該術語在初始交易所票據中定義）（“所需儲備金額”），前提是根據本第 9 節保留的普通股數量在任何時候都不是) 除與任何股票組合、反向股票拆分或其他類似交易相關的減持外。如果在任何時候批准和預留的普通股數量不足以滿足所需的儲備金額，則公司將立即採取所有必要的公司行動來批准和保留足夠數量的股份，包括但不限於召集股東特別會議，根據交易文件批准額外股票以履行公司的義務，在授權股票數量不足的情況下，獲得持有人批准（如果需要）的增加這樣的授權股份數量，並對公司的管理股份進行投票，贊成增加公司授權的股份，以確保授權股份的數量足以滿足所需的儲備金額。

(X) 在日期，即發行之日起三十 (30) 天當天或之前，公司應向持有人提供最近在每個相關司法管轄區對公司及其子公司進行的留置權、破產和判決搜索的結果，此類搜索不得顯示任何抵押品（該術語在擔保協議修正案中定義）或其他資產的留置權 br} 對於抵押品以外的資產，許可留置權除外。

第第 10 節。繼任者。

公司不會在一項交易或一系列交易中將與公司合併，或者（直接或通過其一家或多家子公司間接）出售、租賃或以其他方式將公司及其子公司的全部或基本上全部資產（整體而言，）出售或以其他方式轉讓給持有人或其任何關聯公司以外的其他人（“業務合併事件”），除非：

(A) 產生、倖存者或受讓人 (x) 是公司，或者 (y) 如果不是公司，則是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區法律正式組建和存在的公司（“繼承人公司”），明確假定（通過執行和交付給持有人）在該業務合併事件生效之時或之前（通過執行和交付給持有人），本文書的補充）公司在本附註下的所有義務；以及

(B) 在該類業務合併事件生效後，立即，將不會發生任何違約或違約事件，並將繼續發生。

在任何業務合併事件生效之時，繼承公司（如果不是公司）將繼承公司（如果不是公司）在本附註中行使公司的所有權利和權力，其效力與在本附註中將該繼承公司命名為公司一樣，而且，除租賃的外，前身公司將被解除其在本附註下的義務。

第第 11 節。違約和補救措施

(A) 默認事件 。“違約事件” 是指發生以下任何情況：

(i) 本金、根據第8節應付的任何金額或本票據下的基本變動回購價格到期時違約；

(ii) 在本票據的利息到期時拖欠了三 (3) 個工作日的付款；

(iii) 在持有人行使與本票據（或本票據的任何部分）有關的權利時，違反了公司根據本票據（或本票據的任何部分）發行股票的義務；

(iv) 未履行公司根據第 6 (C) 條及時交付基本變更通知的義務，或根據第 9 (G) 或第 9 (K) (ii) 節提交合規認證的義務，且此類違約行為持續三 (3) 個工作日，或交付重大虛假或不準確的根本變更通知、公司贖回通知或合規性認證；

(v) 公司違反了在到期時交付任何違約加速金額的義務；

(vi) 任何未能及時送達違約事件通知或對是否發生了任何違約事件的重大虛假或不準確的證明；

(vii) 違反本説明或交易文件規定的任何公司義務或協議（在每種情況下，除外，本第 11 (A) 節 (i)-(vii) 或 (viii) — (xix) 條款中規定的違約行為），或違反在任何重大方面的任何陳述或保證（受重大不利影響的陳述或擔保除外）或任何交易文件的重要性條件（在任何方面均不得違反）； 提供的, 然而，如果此類違約行為能夠得到糾正，則除非公司未能在違約發生後的十 (10) 個工作日內糾正此類違約行為；

(viii) 任何交易文件中的任何條款在任何時候出於任何原因（根據其明確條款除外）均不再有效且對交易文件各方具有約束力或可執行性或可執行性受到公司或其任何子公司直接或間接的質疑，或者本公司或其任何子公司或任何政府機構啟動了訴訟對其中任何一項的管轄權，試圖確定其無效或不可執行性；

(ix) 公司未遵守本説明第 9 (D) 節、第 9 (E) 節、第 9 (F) 節、第 9 (G) 節、第 9 (H) 節、第 9 (J) 節、第 9 (K) 節、第 9 (L) 節、第 9 (R) 節、第 9 (W) 節或第 9 (X) 節中規定的任何契約；

(x) [已保留];

(xi) (i) 公司或其任何子公司未能在到期時或在任何適用的寬限期內償還本公司或其任何子公司合計個人本金超過五十萬美元（500,000美元）（或其等值外幣）的任何債務，無論此類債務在發行之日存在還是之後形成，以及此類違約是否已在一段時間內被免除或隨後得到糾正；或 (ii) 發生的任何違約或違約公司或其任何子公司總額至少為五十萬美元（500,000美元）（或等值外幣）的任何其他債務的任何條款或規定，前提是此類失敗或發生的影響是導致或允許任何此類債務的持有人造成個人本金超過五十萬美元（500,000 美元）的債務) 在規定的到期日之前變為或被宣佈到期；

(xii) 一項或多項的最終判決、命令或裁決（或任何訴訟或其他程序的和解，如果違反，可能導致作出判決、命令或裁決），總共支付至少五十萬美元（500,000美元）（或其等值外幣）（不包括已通知保險公司但未拒絕承保的任何保險所涵蓋的金額），是針對公司或其任何子公司提起的，但仍未滿意，並且 (i) 強制執行程序應已啟動任何債權人就任何此類判決、命令、裁決或和解作出的 br}，或 (ii) 在判決、命令、裁決或和解之後，應有連續十 (10) 個交易日的期限，在此期間 (A) 暫緩執行無效，或 (B) 未撤銷、解除、擱置或保釋等待上訴；

(十三) [已保留];

(xiv) 任何安全文件應因任何原因失效或停止在抵押品上設定單獨的有效和完善的第一優先留置權，在中，根據抵押品的條款，或任何安全文件的任何實質性條款應隨時因任何原因對公司失去效力和約束力或可執行性，或其有效性或可執行性由任何一方進行測試，或者應由公司或任何具有以下條件的政府機構啟動訴訟對公司的管轄權，試圖證實其無效或不可執行性；

(十五) [已保留];

(十六) [已保留];

(xvii) 根據任何破產法或根據任何破產法的定義，公司或其任何重要子公司：

(1) 啟動自願案件或程序；

(2) 同意在非自願案件或訴訟中對其下達救濟令；

(3) 同意指定其或其大部分財產的保管人；

(4) 為其債權人的利益作出一般性轉讓；

(5) 根據任何外國破產法採取任何類似的行動；或

(6) 通常，不會在到期時償還債務；或

(xviii) 具有司法管轄權的法院根據任何《破產法》下達的命令或法令，該命令或法令：

(1) 是在非自願案件或訴訟中對公司或其任何重要子公司的救濟；

(2) 任命公司或其任何重要子公司的託管人，或公司或任何重要子公司任何實質性財產的託管人；

(3) 命令清盤或清算公司或其任何重要子公司；或

(4) 根據任何外國破產法，對公司或其任何重要子公司提供任何類似的救濟，

而且，在本第 11 (A) (xviii) 條規定的每種情況下，此類命令或法令在至少三十 (30) 天內均未生效。

(xix) 公司的股東批准公司的任何清算或解散計劃：

(B) 加速。

(i) 在某些情況下自動加速。如果第 11 (A) (xvii) 條或第 11 (A) (xviii) 條中規定的違約事件與公司（不僅限於公司的重要子公司）發生，則本票據本金中當時未償還的部分以及所有應計和未付利息將立即到期支付，無需任何人採取任何進一步行動或通知。

(ii) 可選加速。如果發生違約事件（不包括第 11 (A) (xvii) 條或第 11 (A) (xviii) 節中規定的與公司相關的違約事件，而不僅僅是與公司子公司有關的違約事件），則持有人可以通過向公司發出通知，宣佈本票據（或其任何部分）到期並立即支付以等於默認加速事件金額的金額兑現。

(C) 關於默認事件的通知 。公司將立即但不遲於違約事件發生後的兩 (2) 個工作日內，向持有人提供此類違約事件的書面通知（“違約事件通知”），該違約事件通知應包括 (i) 對適用的違約事件的合理描述，(ii) 違約事件發生的日期以及 (iii) 違約事件發生的日期如果與違約事件發生的日期不同，則此類違約事件最初發生的基礎。

第 12 節。排名。

本票據下的所有到期付款均應 (i) 與所有其他票據相等，(ii) 實際上優先於公司的所有無抵押債務，但以擔保票據的抵押品的價值為限，只要抵押品按照本文條款為票據提供擔保，(iii) 優先於任何次級債務。

第第 13 節。替換注意事項。

如果本票據的持有人聲稱本票據已被肢解、丟失、銷燬或被錯誤拿走，則公司將在向公司交出此類損壞票據後發行、簽發和交付替換票據，或者在向公司交付此類損失、毀壞或錯誤的證據後，使公司感到合理滿意。如果票據丟失、銷燬或被錯誤記下，公司可以要求持有人提供令公司合理滿意的擔保或賠償，以保護公司免受替換本票據後可能遭受的任何損失。

第第 14 節。通知。

向公司發出的任何通知或通信，如果以書面形式親自送達，或通過頭等郵件（註冊或核證，申請退貨收據）、電子傳輸（包括電子郵件）或其他類似的不安全電子通信手段或隔夜航空快遞保證第二天送達，或者送達對方的地址，最初地址如下：

Agrify Corporation 2468 工業排驅動器
密歇根州特洛伊 48084
注意：約書亞·薩維茲等人，總法律顧問

電子郵件地址：josh.savitz@agrify.com

Burns & Levinson LLP

高街 125 號

馬薩諸塞州波士頓 02110

電話：617-345-3684

注意：Frank A. Segall，Esq

電子郵件：FSegall@burnslev.com

公司通過向持有人發出通知，可以為後續的通知或通信指定其他或不同的地址。

給持有人的任何通知或通信都將通過電子郵件發送到其電子郵件地址，該電子郵件地址最初與《證券交易協議》中的規定相同。持有人通過向公司發出通知，可以為後續的通知或通信指定其他或不同的地址。

如果通知或通信在規定的時間內以上述方式郵寄，則無論收件人是否收到，該通知或通信都將被視為已按時發送。

第第 15 節。繼任者和受讓人。

本附註中公司的所有協議都將對其繼任者具有約束力，並將為持有人的繼任者和受讓人的利益提供保障。

第第 16 節。可分割性。

如果本説明的任何條款無效、非法或不可執行，則本説明中其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此受到任何影響或損害。

第第 17 節。標題等

插入本説明第節的標題僅為便於參考，不視為本説明的一部分，也不會以任何方式修改或限制本説明的任何條款或規定。

第第 18 節。修正案

除非公司和所需持有人以書面形式（定義見證券交易協議），否則不得對本票據進行修改或修改，除非本條件旨在受益的各方以書面形式放棄，否則不得放棄本附註（明示或暗示）中的任何條件。

第 19 節。適用法律；免除陪審團審判。

與本註釋的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均受特拉華州內部法律管轄，對任何可能導致特拉華州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效。公司和每位持有人特此不可撤銷地接受特拉華州財政法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文或任何其他交易文件相關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何索賠個人不受此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中處理的程序，將其副本郵寄到本註釋中的此類通知的地址，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。此處包含的任何內容均不得被視為，也不得阻止任何持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收集公司對該持有人的義務或執行有利於該持有人的判決或其他法院裁決。各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，也同意不要求陪審團審判以裁定本協議下的任何爭議，或任何其他交易文件下的爭議，或與本説明或任何其他交易文件或本説明或由此設想的任何交易有關或由此產生的爭議。

第第 20 節。向司法管轄區提交。

公司和每位持有人 (A) 同意，因本票據引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟均應在特拉華州財政法院提起；(B) 在適用法律允許的最大範圍內，(i) 放棄其現在或將來對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點可能提出的任何異議；以及 (ii) 它現在或將來可能就此類法院的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的任何索賠；以及 (C) 提交給此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的非排他性管轄權。

第 21 節。執法費。

公司同意支付持有人因執行本票據以及收取本票據下欠持有人的任何款項（現金、普通股或其他形式）而產生的所有費用和開支，包括但不限於合理的律師費和開支。

第 22 節。電子執行。

本説明中 “執行”、 “簽名”、“簽名” 等詞語以及具有類似含義的詞語應被視為包括電子或數字簽名或以電子形式保存記錄，在適用法律規定的範圍和規定範圍內，每種簽名都應與手動簽名或紙質記錄保存系統具有相同的效果、有效性和可執行性，包括 2000 年的《全球和國內商務電子簽名法》（15 U.S.C. § 7001-7006）、電子簽名和記錄1999 年法案（紐約州立技術學院 § 301-309），或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。

* * *

附錄 A

轉換通知

Agrify 公司

2025 年到期的高級擔保可轉換票據

根據本票據的條款，通過執行並交付本轉換通知，下列簽名的本票據持有人指示公司根據以下細節轉換本票據的以下本金：____________,000美元。

待交割的普通股（“已交割的股”）：

應計利息金額：

日期：
			（持有人的法定名稱）

就公司與持有人之間於 2023 年 3 月 8 日發給過户代理人的某些不可撤銷的指示信（“指示信”）而言，截至本文發佈之日，已交付股份超過票據股份儲備（該術語在指示信中定義）（該金額，即 “超額股份”），票據股份儲備應為被視為增加了一些普通股，相當於超額股份。

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