美國 個州
證券交易委員會
華盛頓, DC 20549
8-K 表格
當前 報告
根據 第 13 或 15 (d) 條
of 1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 1 月 22 日
AGRIFY 公司
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(公司成立的州 或其他司法管轄區 ) | (委員會 文件編號) | (國税局
僱主 身份證號) |
密歇根州特洛伊博士工業區 2468 號 |
||
(主要行政辦公室的地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的 電話號碼,包括區號:(617) 896-5243
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條進行的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條 徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
合併, 可轉換票據的修正和重述
正如 先前報道的那樣,2023年10月27日,CP Acquisitions LLC(“新貸款人”)(“新貸款人”)(“新貸款人”)、Agrify Corporation(以下簡稱 “公司”)首席執行官兼董事會成員 成員雷蒙德·張和董事會成員I-Tseng Jenny Chan從 機構投資者(“先前貸款人”) 公司於2022年8月19日向前貸款人發行的優先擔保票據(“交易所票據”)以及 公司於2023年3月10日向前貸款人發行的優先擔保可轉換票據(“可轉換票據”)。在該交易的同時,公司 向新貸款人發行了初級有擔保本票(“初級擔保票據”),該期票隨後進行了修訂, 於2023年12月4日重報,最高本金額為400萬美元。
另外 正如先前披露的那樣,公司於2024年1月8日舉行了2023年年度股東大會(“年度 會議”),會上公司股東批准了一項提案(“票據重報提案”),將 初級有擔保票據和交易所票據合併為可轉換票據以及對 可轉換票據進行修訂和重報,以減少轉換價格為每股1.46美元,將張先生和陳女士每人的實益所有權 限額提高至49.99%在新 貸款人向其或其關聯公司分配獲得股份的權利的前提下,將利率提高到10%,並將到期日延長至2025年12月31日,如 中進一步描述的那樣 公司於 2023 年 12 月 18 日向美國證券交易委員會提交的最終 委託聲明(“委託聲明”).
2024年1月25日,公司和新貸款機構將初級擔保 票據和交易所票據下的未償本金和到期利息合併為可轉換票據,並根據票據 重報提案(“重報票據”)對可轉換票據進行了修訂和重報,在 發行重報票據時,未償本金約為1,890萬美元。重述票據修改了可轉換票據的條款,除其他外, (i) 將普通股的轉換價格降至每股1.46美元,(ii) 將 對任何個人或集團的實益所有權限額提高到49.99%,前提是新貸款人可以在轉換後將其獲得股份的權利轉讓給張先生 和/或陳女士或其關聯公司,在這種情況下,49.99%的受益所有權限制將分別適用於他們每人 ,(iii) 延長到期日至 2025 年 12 月 31 日,(iv) 將每年 的利率從 9% 提高到 10%,(v) 增加違約率年利率從15%到18%不等,以及(vi)規定每六個月支付一次利息,或代替現金利息,公司可以按轉換價格 等於(i)1.46美元或(ii)截至利息支付之日過去七天成交量加權平均價格的20%折扣來代替現金利息,以較高者為準。
在執行重述票據後,新貸款人立即選擇將約390萬美元未償還的 本金轉換為總計2671,633股普通股,並將其獲得此類股票的權利轉讓給與張先生和陳女士有關聯的 實體。轉換後,重報票據下的未償本金為1,500萬美元。
上述 的重述票據摘要並不完整,僅參照作為附錄4.1提交的 重述票據的副本對其進行了全面限定。
初級有擔保本票的修訂 和重述
正如 先前報道的那樣,2023年7月12日,公司發行了原本金為50萬美元的無抵押本票,支持由張先生間接擁有和管理的實體GIC Acquisition, LLC(“GIC”)。2023年10月27日,新加坡投資公司和公司對該票據進行了修訂和重報,將到期日延長至2023年12月31日,並授予擔保權益 公司排名次於交易所票據和可轉換票據(“初級票據”)的資產。2024年1月25日 25日,新加坡投資公司和公司對初級票據進行了修訂和重報,將初級票據的本金額提高至100萬美元,並將 的到期日延長至2024年6月30日(經修訂和重述的 “重述初級票據”)。
上述 重述初級票據的摘要並不完整,並參照作為附錄4.2提交的重述初級票據的副本 對其進行了全面限定。
1
項目 2.03。設立直接財務債務。
本表8-K最新報告第1.01項中關於重述票據和重述初級票據 的 信息以引用方式納入本第2.03項。
項目 3.02。未經註冊的證券銷售。
本表8-K最新報告第1.01和8.01項中關於發行重述 票據、重述初級票據、認股權證(定義見下文第8.01項)和重報票據 轉換時發行的普通股的 信息以引用方式納入本第3.02項。
重報票據、認股權證股、重列初級票據以及重報票據所依據的普通股(統稱 “證券”)在 免於註冊的交易中發行和出售,其依據是 《證券法》第4(a)(2)條及其D條例第506(b)條。根據D條例的定義,前期貸款人和新貸款人均為 “合格投資者”,他們收購證券僅用於投資,其目的不是 用於公開發售或分銷,或與之相關的轉售。因此,證券將不會根據《證券法》註冊 ,如果沒有根據《證券法》和任何適用的州證券法進行註冊或獲得 註冊豁免,則不得在美國發行或出售證券。
本表8-K最新報告和隨附的證物均不是出售要約,也不是購買公司普通股、票據或任何其他證券的要約。
第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案;財政年度的變更。
2024 年 1 月 22 日,公司重新召開了年會,詳見下文第 5.07 項,在該年會上,公司股東 批准了公司章程的修正案,將公司 普通股的授權股份數量從 10,000,000 股增加到 35,000,000 股,並相應地將授權股票總額從 13,000,000 股增加到 38,000,000 股(“章程修正案”)。該章程修正案自公司於2024年1月22日向內華達州國務卿提交章程修正案 後生效。
上述 對《章程修正案》的描述並不完整,並參照章程 修正案進行了全面限定,該修正案作為本表8-K的當前報告附錄3.1提交,並以引用方式納入此處。
第 5.07 項將事項提交證券持有人表決。
公司於 2024 年 1 月 8 日休會年會,僅涉及批准章程修正案(“第 3 項”)、批准公司公司章程修正案,將 公司普通股的法定股份數量從 10,000,000 股增加到 35,000,000,以及相應地將授權股票總額從 13,000,000 增加到 38,000,000 股的提案 ,000,如委託書中詳細描述的那樣。最初,在年會上, 項目3的贊成票低於截至記錄日期公司大多數已發行普通股的贊成票, 是批准項目3所需的最低投票。因此,年會僅因對第 3 項 的投票而休會,此類會議於 2024 年 1 月 22 日重新召開(“續會”)。有1,701,243股已發行股票有權投票,有930,985股親自或通過代理人出席續會,約佔已發行和有權投票的 股的54.72%。經過 續會選舉檢查員認證,有關第 3 項的投票結果如下所示。
為 投票 | 投票 反對 | 投票 棄權 | ||
878,464 | 49,979 | 2,542 |
2
項目 8.01。其他活動。
權證 演習
2024年1月22日,根據先前貸款人收到的行使通知,公司以無現金方式行使了2023年10月27日向先前貸款人 發行的兩份認股權證(“先前貸款人認股權證”),向先前貸款人發行了共計2,473,542股 普通股(“認股權證”)。認股權證的發行代表了公司於2023年10月30日提交的8-K表最新報告(“10月30日表格 8-K”)中所述的 暫停認股權證的全部行使,以及10月30日8-K表中所述的交易所認股權證的部分行使,該認股權證最多可行使 至659,669股普通股,但須根據其條款進行調整。
按 發佈
2024年1月25日,公司發佈了一份新聞稿,宣佈重列票據、部分轉換重報票據、批准章程修正案 以及向前貸款人發行認股權證。該新聞稿的副本作為附錄 99.1 附於本表8-K的最新報告中,並以引用方式納入此處。
商品 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
展品編號 | 描述 | |
3.1 | Agrify Corporation 公司章程修正證書 ,於 2024 年 1 月 22 日提交 | |
4.1 | 2024年1月25日經修訂的優先擔保票據、 重述和合並可轉換票據 | |
4.2 | 2024 年 1 月 25 日的第二份經修訂和重述的 初級有擔保本票 | |
99.1 | Agrify 公司於 2024 年 1 月 25 日發佈的新聞稿 | |
104 | 封面頁 Interactive 數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
3
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
AGRIFY 公司 | ||
日期:2024 年 1 月 25 日 | 來自: | /s/ Raymond Nobu Chang |
雷蒙德·諾布·張 | ||
首席執行官 |
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