美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

表10-K

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

​

截至2022年12月31日的財政年度
或

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

​

從          到          的過渡期

委託文件編號：1-7884

Mesa Royalty Trust

(註冊人在其章程中指定的確切名稱)​

註冊人電話，包括區號：713-483-6020

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。 是 ☐ 否 

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。 是 ☐ 否 

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。 Yes  No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T(本章232.405節)第405條規則要求提交的所有互動數據文件。 是 ☐ 否 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，在交易所法案的情況下，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。 Yes ☐ No 

如果證券是根據該法第12(B)節登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

勾選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。 是 ☐ No 

註冊人的非關聯公司以2022年6月30日的收盤價10.91美元持有的1,863,590美元的Mesa Royalty Trust實益權益單位的總市值約為20,331,767美元。

截至2023年3月23日，梅薩版税信託的未償還實益權益單位為1,863,590個。

通過引用合併的文檔：無

 

目錄

有關前瞻性陳述的披露

本10-K表格包括有關Mesa Royalty Trust(“信託”)的“前瞻性陳述”以及本文討論的其他事項，這些陳述受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素旨在使投資者有資格獲得1995年“私人證券訴訟改革法”和1934年修訂後的“證券交易法”(“交易法”)第21E節確立的責任避風港。除歷史事實陳述外，本文件中包含的所有陳述，包括但不限於“受託人對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的陳述，包括信託或任何營運權益擁有人(定義見“第1項 - 信託説明”)未來的財務狀況、在任何破產程序中的狀況、業務戰略、預算、預計成本、關於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)和相關遏制措施的陳述、政治和監管事項，如税收和環境政策、預期市場狀況和商品定價、營運權益擁有人收到的價格、計劃和目標，石油和天然氣價格，與未來分配有關的信息，關於估計與實際收入和支出金額的對賬和調整的陳述，與未來勘探和開發有關的陳述

 

i

 

活動和成本、有關生產成本和支出的估計、現金流估計、有關未來期間將鑽探和生產的油井數量的陳述，以及有關產量和儲量的估計，均為前瞻性陳述。實際結果和結果基本上都不在信託基金的控制範圍之內，可能與預測的結果大不相同。前瞻性陳述通常伴隨着“估計”、“項目”、“預測”、“未來”、“相信”、“預期”、“預期”、“潛在”、“可能”、“可能”、“可以”、“可以”、“預見”、“計劃”、“目標”、“預測”、“假設”、“目標”、“應該，“意向”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。這些陳述是基於信託根據其對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法以及受託人認為在這種情況下合適的其他因素而做出的某些假設。受託人(如本文所界定)依賴營運權益擁有人提供有關主題權益(如第(1)項“信託説明”所界定)、特許權使用費(如第(1)項“信託説明”所界定)及營運權益擁有人本身的資料。

儘管工作權益所有者提供的信息為本文中包含的前瞻性陳述提供了合理的基礎，但不能保證此類預期將被證明是正確的。營運權益擁有人單獨控制歷史經營數據，並處理與特許權使用費物業有關的資金的收付，以及向信託支付相關特許權使用費。受託人不能保證營運權益所有者所發生的錯誤或調整或支出，無論是歷史上或未來的，都不會影響信託未來的特許權使用費收入和分配。然而，實際結果和發展是否符合此類預期和預測會受到許多風險和不確定因素的影響，包括在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格中討論的風險因素，以及在該信託公司不時提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的文件中闡明的風險因素，這些風險因素可能會影響整個能源行業的未來結果，尤其是影響信託和營運利益所有者的未來結果，並可能導致這些結果與此類前瞻性表述中表達的結果大不相同。預期的實際結果或發展可能不會實現，或者即使實質上實現了，也可能不會對工作利益所有者的企業和信託產生預期的後果或影響。此類陳述並不能保證未來的業績，實際結果或發展可能與此類前瞻性陳述中所預測的大不相同。除適用法律要求外，信託不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

 

II

 

第一部分

第1項。

業務。

​

信任描述

該信託是根據德克薩斯州的法律成立的，其辦公室設在德克薩斯州休斯敦特拉維斯街601號16樓受託人紐約銀行梅隆信託公司(簡稱受託人)的辦公室，郵編：77002。信託基金的電話號碼是713-483-6020。紐約梅隆銀行信託公司是JPMorgan Chase Bank，N.A.的繼任受託人，JPMorgan Chase Bank是最初命名的受託人德克薩斯州商業銀行全國協會的合併繼承人。該信託基金沒有員工。信託的行政職能由受託人履行。受託人為信託建立了一個網站，免費提供信託提交給美國證券交易委員會的文件和其他信息。在受託人以電子方式將材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內，提交給美國證券交易委員會的任何報告都可以通過信託網站免費獲取。該信託基金的網站是http://mtr.q4web.com/home/default.aspx.。信託網站上包含的或可通過信託網站訪問的信息不會以引用方式併入本Form 10-K年度報告中，您不應將信託網站上的信息視為本Form 10-K年度報告的一部分。美國證券交易委員會有一個網站www.sec.gov，其中包含有關美國證券交易委員會註冊人的報告和其他信息，包括信託基金。

信任語料庫描述。梅薩皇室信託基金(“信託”)成立於1979年11月1日，目前由梅薩皇室信託契約(修訂後的“信託契約”)管理。通過一系列轉讓、轉讓和收購，信託目前擁有最重要的特許權使用費和權益(“特許權使用費”)，相當於90%淨收益的11.44%(定義見轉讓書並如下所述)，可歸因於位於： 的某些生產石油和天然氣資產的指定權益：

•

堪薩斯州的Hugoton油田(“Hugoton Royalty Properties”)；

​

•

新墨西哥州聖胡安盆地油田(“聖胡安盆地 - 新墨西哥州物業”)；以及

​

•

科羅拉多州聖胡安盆地油田(“聖胡安盆地 - 科羅拉多地產”，以及“聖胡安盆地 - 新墨西哥州地產”，“聖胡安盆地特許權使用費物業”，以及休斯頓特許權使用費物業，“特許權使用費物業”)。

​

信任語料庫傳輸歷史記錄。1979年11月1日，梅薩有限合夥企業的前身梅薩石油公司(MESA Inc.)的前身梅薩石油公司向信託基金轉讓了一筆特許權使用費，相當於轉讓人在該日轉讓的財產中特定權益(“標的物權益”)可歸因於淨收益(定義見下文)的90%。主體權益包括上述特許權使用費物業的權益。該專營權費由一份日期為1979年11月1日的凌駕專營權費轉易契(“該轉易契”)的對應者作為證據。1985年底，對信託契約進行了修改，信託基金將原特許權使用費的88.5571%轉讓給了梅薩石油公司的一家附屬公司(這種轉讓，即“1985年轉讓”)。1985年分配的結果是信託基金的總規模減少了約88.56%。因此，信託基金現在有權獲得每月可歸因於90%淨收益的11.44%。

Hugoton Royalty Properties。於2019年11月22日，Riviera Resources，Inc.(“Riviera”)根據日期為2019年8月28日的買賣協議(“購買協議”)完成出售其位於Hugoton盆地剩餘物業的權益(“購買協議”)，該協議由Riviera Upstream，LLC，Riviera Operating，LLC及Scout Energy Group V，LP(“Scout”)之間完成。根據購買協議，Riviera放棄了其在石油和天然氣資產中的所有權益以及Hugoton Royalty Properties的合同。自2019年11月23日以來，Scout一直運營Hugoton Royalty Properties。

聖胡安盆地 - 科羅拉多州物業。1991年4月30日，MLP將其在聖胡安盆地特許權使用費物業的權益(“聖胡安盆地出售”)出售給康菲石油公司(“康菲石油”)。信託基金對聖胡安盆地特許權使用費物業的權益來自Pioneer Natural Resources USA，Inc.(“PNR”)(梅薩運營公司的繼承者)的工作權益。在新墨西哥州西北部和科羅拉多州西南部的31,328英畝淨生產英畝。康菲石油將其在聖胡安盆地 - 科羅拉多地產的部分權益出售給MarkWest Energy Partners，Ltd.(1993年1月1日生效)

 

1

 

和紅柳製作公司(“紅柳”)(1992年4月1日生效)。1994年10月26日，MarkWest Energy Partners，Ltd.將其在聖胡安盆地 - 科羅拉多地產的幾乎所有權益出售給英國石油公司(BP P.L.C.)的子公司英國石油公司(BP)。2020年2月28日，BP完成了將其在聖胡安盆地 - 科羅拉多地產的所有權益出售給IKAV Energy Inc.的附屬公司Simcoe LLC(簡稱Simcoe)。根據與Simcoe達成的過渡服務協議，BP經營這些地產至2020年12月1日。西姆科和紅柳目前經營着科羅拉多州聖胡安盆地的 - 物業。

聖胡安盆地 - 新墨西哥州物業。自聖胡安盆地出售之日起至二零一七年七月三十一日止，康菲石油經營新墨西哥州聖胡安盆地 - 物業的大部分，但轉讓予XTO Energy，Inc.(“XTO”)的一些無形物業除外，自二零零五年一月一日起生效。2017年7月31日，康菲石油將其持有的聖胡安盆地資產出售給希爾科普能源公司的關聯公司希爾科普聖胡安有限責任公司(以下簡稱希爾科普)。2018年3月29日，XTO向Hilcorp出售了一些無形的物業，其中包括新墨西哥州聖胡安盆地 - 地產的某些部分。希爾科普目前經營着新墨西哥州聖胡安盆地 - 的所有物業。

本報告中使用的Scout指的是Hugoton Royalty Properties的當前運營商，Hilcorp指的是聖胡安盆地 - 新墨西哥州地產的當前運營商，Simcoe和Red Willow指的是聖胡安盆地 - 科羅拉多地產中包括的某些地塊的當前合作運營商，除非另有説明。Scout、Simcoe、Red Willow和Hilcorp在本文中分別稱為“工作權益擁有人”或統稱為“工作權益擁有人”。

特許權使用費物業須由營運權益擁有人按照合理及審慎的商業判斷及良好的油氣田慣例經營。各營運權益擁有人如認為任何油井或租約停止生產或不能以商業數量生產石油、天然氣或其他礦物，則有權放棄該油井或租約。各營運權益擁有人以其認為在有關情況下可合理獲得的最佳條件銷售產品。請參閲“合同”。受託人無權對特許權使用費物業的經營或其產品的營銷行使任何控制權。

受託人和信託契約條款。信託是一個被動實體，其目的僅限於：(1)通過保留特許權使用費並收取生產收益(直至生產停止或特許權使用費以其他方式終止)，或通過出售或以其他方式處置特許權使用費，將特許權使用費轉換為現金；以及(2)向單位持有人分配此類現金，扣除向信託支付債務的金額。該信託並無流動資金或資金來源，但受託人持有作為負債或分派準備金的特許權使用費及現金利息(如有)除外。除其他事項外，信託條款、信託契約以及與營運權益所有人的協議規定：

(A)信託不得從事任何商業或投資活動或購買任何資產；

(B)經單位持有人批准，特許權使用費可以部分或全部出售以換取現金；

(C)受託人可以建立現金儲備和借入資金來償還信託的債務，並可以質押信託的資產以確保借款的償還；

(D)受託人將在每年1月、4月、7月和10月向單位持有人進行現金分配，這一點在本表格10-K第8項所載財務報表附註2中有更充分的討論；

(E)信託將在下列事件中最先發生時終止：(I)當信託連續兩年的特許權使用費收入低於每年250,000美元時，或(Ii)單位持有人投票贊成終止。信託終止後，受託人將以現金形式出售信託財產中持有的所有資產，並將所有信託債務清償後剩餘資金的最終分配給單位持有人；以及

(F)Scout、Hilcorp和Simcoe將分別向信託基金償還59.34%、27.45%和1.77%的信託一般和行政費用。

關於淨收益的討論。轉讓書規定每月計算淨收益。淨收益在轉讓書中定義為工作權益所有者收到的“總收益”

 

2

 

在特定期間減去該期間的某些生產和資本成本。“總收益”在運輸中被定義為營運權益所有人出售“主題礦物”所收到的金額，但須作出某些調整。“主體礦產”係指主體權益自1979年11月1日起及以後產生、保存和出售的所有石油、天然氣和其他礦產，不論相似或不同，並且可以從主體權益中生產、保存和出售，並可歸因於主體權益。“生產成本”一般指營運權益擁有人在經營特許權使用費物業時按應計制產生的成本，包括資本成本和非資本成本。如果任何一個月的生產和資本成本超過總收益，超出的部分加上按美國銀行最優惠利率120%計算的利息，在向信託基金進一步付款之前，將從未來的總收益中收回。然而，該信託一般不承擔應歸因於特許權使用費財產或由此產生的礦產的任何運營成本或其他成本或負債。信託基金沒有義務退還在任何時期收到的任何版税收入。

工作權益所有者必須保存足夠的賬簿和記錄，以確定特許權使用費項下應支付的金額。此外，如果工作權益所有人與任何買方就任何產品的正確銷售價格發生爭議，則該工作權益所有人收到並迅速存入托管代理人的款項不被視為該工作權益所有人已收到的款項，因此，在爭議解決之前，不應支付特許權使用費；但此後由託管代理人向該工作權益所有人支付的所有款項將被視為從生產銷售中收到的金額。同樣，營運成本包括營運權益擁有人須向任何買家支付的任何款項，不論是作為退款、利息或罰款，因為該營運權益擁有人最初收到的銷售價格超過任何適用合同、法規、法規、命令、法令或其他義務的條款所允許的數額。在每個日曆季度結束後30天內，工作權益所有者必須向受託人提交一份關於該季度應佔淨收益的計算報表。

本文中關於信託契約和轉易契的簡要討論通過參考信託契約和轉讓書本身進行了完整的限定，它們是本表格10-K的證物，並可根據受託人的要求獲得。

單位説明

每個受益權益單位由受託人簽發的可轉讓證書或信託轉讓代理人維護的記賬式批註證明。每個單位在分配方面排名平等，並對提交給單位持有人的任何事項擁有一票表決權。於2022年3月23日，合共1，863，590個單位尚未償還。

分發

受託人釐定每月可供分派予基金單位持有人的現金金額（“每月分派金額”），包括於該月內自特許權使用費收取的現金，減去於該月內支付的信託責任，並就受託人為支付信託的或然或未來責任而設立的任何現金儲備於該月內的變動作出調整。每個月的每月分派金額須於每月記錄日（即該月最後一個營業日或受託人認為須遵守法律或證券交易所規定的其他日期的營業時間結束時）支付予記錄的基金單位持有人。然而，根據信託契約及為減少信託之行政開支，受託人並不每月派發現金。相反，受託人於每年一月、四月、七月及十月作出分派（如有）。雖然分派計劃於每個歷年進行四次，但受託人向於緊接前三個月記錄日期之一個或多個為記錄單位持有人的每名人士分派相等於該持有人為記錄單位持有人的一個或多個月的每月分派金額，另加該每月分派金額自每月記錄日期至付款日期賺取的利息。根據信託契約之條款，利息按以下兩者之較高者減1. 5%計息：（i）紐約梅隆銀行信託公司（The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.）或（ii）The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.在正常業務過程中按存入的金額付款。不同付款日期的利息收入可能會有很大差異。

 

3

 

工作利益所有者每月償還信託基金產生的部分總費用。受託人產生的未得到營運權益所有人補償的費用部分為未補償費用。任何報告期間的未報銷費用均計入一般及行政費用，導致可分配收入減少。截至2022年12月31日，未報銷費用為0美元。

信託契約的條款規定（其中包括）受託人可設立現金儲備及借入資金以支付信託負債，並可抵押信託資產以擔保根據信託契約支付借款。於任何特定時間，為該等未來未知或然負債及開支預留之金額（“或然儲備”）計入現金及短期投資。

單位持有人的責任

信託單位持有人不受信託責任的保護，其程度與股東不受公司責任的保護相同。就基金單位持有人而言，倘受託人招致任何負債，但未能確保該等負債僅可由信託的資產（不論該等資產是否足以清償該等負債）而非由分配予基金單位持有人的金額或基金單位持有人擁有的其他資產清償，則受託人一般須對所招致的任何超額負債負責。然而，根據德克薩斯州法律，目前尚不清楚如果發生以下所有情況，單位持有人是否對信託的任何責任承擔連帶責任：（1）該等責任的清償並非根據合約限於信託的資產，（2）信託的資產不足以清償該等責任，及（3）受託人的資產不足以履行有關責任。因此，信託單位持有人可能面臨個人責任。

聯邦所得税事項

本節是一般適用的聯邦所得税事項的摘要，其中涉及信託單位的所有權和銷售的重大税收後果。除另有説明外，以下討論描述了適用於美國公民或居民的個人的一般聯邦所得税考慮因素。因此，以下討論僅適用於國內公司、外國人和受到專門聯邦所得税待遇的人，如受監管的投資公司和保險公司。對聯邦、州、地方和外國法律的所有方面進行評論是不切實際的，因為這些法律可能會影響本協議所設想的交易的税收後果，以及對單位的投資，因為它們與每個單位持有人的特定情況有關。各單位持有人應就其特定情況諮詢其税務顧問。

信託的分類

在1982年2月26日的一份技術建議備忘錄中，美國國税局(IRS)建議達拉斯區董事將該信託歸類為授予人信託，而不是作為公司徵税的協會。作為授予人信託，該信託不承擔聯邦所得税責任，每個單位持有人都要按該單位持有人在信託基金的收入和支出中按比例分攤的部分繳税，就像該單位持有人是信託基金按比例分享資產的直接所有者一樣。此外，在此期間沒有國家納税義務。

受託人假設某些信託單位由中間人持有，因為這一術語在美國財政部法規中有廣泛的定義(包括託管人、被提名人、某些共同所有人，以及以街道名義持有託管人權益的經紀人)。因此，就美國聯邦所得税而言，受託人認為該信託為非按揭廣泛持有的固定投資信託基金(“WHFIT”)。儘管如上所述，代表單位持有人持有這些單位的中間人，而不是信託的受託人，完全有責任遵守財政部條例(定義見下文)關於該等單位的信息報告要求，包括髮布IRS表格1099和某些書面税務報表。由中間人持有的單位持有人，應就中間人向其報告的有關單位的信息與該中間人進行協商。

 

4

 

可用的信託税信息

紐約梅隆銀行信託公司，地址：德克薩斯州休斯敦特拉維斯街601號16樓，郵編：77002，是該信託的代表，該信託將根據適用的財政部法規提供税務信息，該信託的信息報告要求作為世界銀行信託基金。根據財政部對WHFITs的報告要求和信託税務報告信息的傳播，受託人提供了一份税務信息報告手冊，該手冊僅用於幫助信託基金單位持有人準備他們的聯邦所得税申報表。這本税務信息手冊可在http://mtr.q4web.com/​主頁/default.aspx上獲取。

本摘要基於1986年修訂後的《國税法》(以下簡稱《國税法》)的現行規定、現行和擬議的《國税局條例》(《國庫條例》)以及現行的行政裁決和法院裁決，所有這些規定可能會有追溯力，也可能不會有追溯效力。不能保證本文所述的陳述(不約束國税局或任何法院)不會受到國税局的質疑，或者在受到質疑時會得到任何法院的支持。

收入和消耗

特許權使用費收入，扣除損耗税和遣散税後，是投資組合收入。在某些例外和過渡性規則的約束下，特許權使用費收入不能被被動損失抵消。此外，利息收入是投資組合收入。

一般而言，在1990年《收入調節法》之前，石油和天然氣財產的受讓人如果在轉讓時“得到證明”，就不能就該財產的產量要求一定百分比的耗盡。這一規定不適用於1990年10月11日之後轉讓財產的情況。因此，在該日期之後購買這些單位的符合資格的單位持有人有權要求獲得可歸因於這些單位的特許權使用費收入的百分比損耗津貼，但這一津貼超過了按適用期間計算的成本損耗。

預扣備份

來自信託的分發通常按24%的當前比率收取備用預扣。備用預扣通常不適用於對單位持有人的分配，除非單位持有人未能正確地向信託提供其納税人識別號，或者美國國税局通知信託基金單位持有人提供的納税人識別號不正確。

單位銷售

一般而言，除收回項目外，出售、交換或以其他方式處置一個單位將產生以該單位的計税基礎與變現金額之間的差額衡量的資本損益。對於1986年12月31日以後投入使用的財產，處置石油和天然氣財產時實現的收益(如果有的話)被視為普通收入，但不超過因財產而產生的無形鑽探和開發成本，以及在減少納税人在財產中的基礎的程度上索賠的消耗。根據這項規定，1986年後收購的單位造成的損耗，在處置該單位時或在處置可歸因於消耗的石油和天然氣財產時，將作為普通收入重新計入。如果單位持有人將單位作為資本資產持有，則任何收益或損失的餘額將是資本收益或損失，無論是長期還是短期，取決於單位的持有期限。如果單位持有人在出售或交換時的持有期超過一年，這種資本收益或損失將是長期的。根據現行法律，適用於個人長期資本收益的最高邊際美國聯邦所得税税率為20%。此外，這一比率隨時可能會因新的立法而改變。資本損失的扣除額受到一定的限制。如果在出售或交換時持有該單位的時間不超過一年，則資本收益或損失將是短期的。

淨投資收益附加税

收入高於某些門檻的個人、遺產和信託基金，根據《法典》第1411節的規定，需額外繳納3.8%的 - 税，也稱為淨投資所得税( - )。

 

5

 

淨投資收益。授予人信託，如Mesa Royalty Trust，不受NIIT的影響；然而，單位持有人可能需要繳納該税。就這些目的而言，投資收入通常包括從投資中獲得的某些收入，例如從這些單位中獲得的特許權使用費收入以及單位持有人從出售這些單位中獲得的收益。

非美國單位持有人

一般而言，非居民外國人或外國公司的單位持有人，在本討論中均為“非美國單位持有人”，將按等於30%的税率或(如果適用)較低的條約税率對特許權使用費產生的總收入(不考慮任何扣除，如消耗)徵税。這筆税款將由受託人代扣代繳，並直接匯至美國財政部。非美國單位持有人可根據《守則》的規定或根據適用條約的任何類似規定，選擇將特許權使用費收入視為與美國貿易或企業的經營有效相關。在做出這一選擇後，非美國單位持有人有權申請與該收入有關的所有扣減，但他必須提交美國聯邦所得税申報單才能申請這些扣減。除非適用的條約允許每年進行選舉，否則這一選舉一旦作出，就不可撤銷。

守則及其下的財政部條例將上市信託公司視為美國房地產控股公司。因此，如果非美國單位持有人達到一定的所有權門檻，他可能需要為處置其資產單位的收益繳納美國預扣税和聯邦所得税。

此外，如果外國公司根據《守則》的條款選擇將版税收入視為與美國貿易或業務的開展有效相關，該公司還可能按30%的税率繳納美國分行利得税。這項税收是對外國公司在美國的分支機構利潤徵收的，這些利潤不再投資於美國的貿易或商業，是對有效關聯收入的税收之外的税收。分行利得税可以通過簽訂協議予以減免。對非美國單位持有人徵收聯邦所得税是一個非常複雜的問題，可能會受到許多因素的影響。因此，鼓勵每個非美國單位持有人就其對信託單位的所有權諮詢自己的税務顧問。

根據《外國賬户税收合規法》(通常稱為“FATCA”)，信託向“外國金融機構”和某些其他“非金融外國實體”的分配可能需要繳納美國預扣税。具體地説，除非外國金融機構或非金融外國實體遵守​規定的某些信息報告、扣繳、識別、認證和相關要求，否則向外國金融機構或非金融外國實體支付的某些“可預扣款項”(包括某些版税、利息和其他來自美國的收入)通常將被徵收預扣税。位於與管理FATCA的美國政府間協議有政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。鼓勵外國單位持有人就這些預扣條款對他們在信託基金單位的投資可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。

免税組織

特許權使用費和利息收入不應是“不相關的企業應税收入”​(定義見《法典》第512(B)條)，只要單位持有人一般不會因收購單位而招致債務，或以其他方式招致或維持如果沒有單位被收購就不會發生或維持的債務。當局不時提出立法建議，如獲通過，專利權費收入將被視為與業務無關的應課税收入。鼓勵每個免税單位持有人就版税收入的處理諮詢自己的顧問。

 

6

 

版税屬性説明

截至2022年12月31日的生產面積和油井

特許權使用費物業的油井數量和生產英畝的詳細信息通常不會提供給特許權使用費權益的所有者。因此，無法輕易從營運權益擁有人處獲得位於特許權使用費物業上的油井數量和麪積的準確計數。

Hugoton Royalty Properties

最初轉讓給信託基金的主要財產權益是從Scout在堪薩斯州Hugoton油田104,437英畝淨生產英畝的工作權益中分割出來的。

由於Hugoton氣田天然氣在州內和州際市場銷售，因此受州和聯邦法律法規的約束。堪薩斯公司委員會是負責監督堪薩斯州石油和天然氣業務的州監管機構。Hugoton氣田天然氣也受到聯邦能源管理委員會(FERC)的規章制度的影響。見“管制與價格”。

聖胡安盆地特許權使用費物業

信託在聖胡安盆地Royalty Properties的權益最初是通過PNR在新墨西哥州西北部和科羅拉多州西南部31,328英畝淨生產英畝的作業權益轉讓的。康菲石油將其在聖胡安盆地 - 科羅拉多地產的那部分權益出售給MarkWest Energy Partners，Ltd.(1993年1月1日生效)和Red Willow(1992年4月1日生效)。1994年10月26日，MarkWest Energy Partners，Ltd.將其在聖胡安盆地 - 科羅拉多地產的幾乎所有權益出售給英國石油公司。2020年2月28日，英國石油公司完成了將其在聖胡安盆地 - 科羅拉多地產公司的所有權益出售給西姆科。根據與Simcoe達成的過渡服務協議，BP將這些資產運營到2020年12月1日。

鑽探

Hugoton Royalty Properties的運營商Scout已通知信託基金，在截至2022年12月31日的年度內鑽探並完成了兩口新油井。根據Scout提供的信息，這些油井是根據已探明的未開發儲量的基本性質進行鑽探的，其中包括加密開發井的鑽探。這兩口油井的總資本支出約為81萬美元，於2022年9月開始生產。於2022年、2021年或2020年在任何Royalty Properties鑽探任何勘探或開發油井的任何其他營運權益擁有人並未通知信託基金。

儲量

獨立石油工程諮詢公司Miller and Lents對Hugoton Royalty Properties和San Juan盆地Royalty Properties的已探明石油和天然氣儲量進行了研究(“儲量報告”)，並將其歸因於信託基金，截至2022年12月31日。本儲備報告的副本已作為本10-K表的附件99存檔。Miller and Lents將其活動限制為僅限諮詢。它不接受可能被視為以其研究結果為條件的應急費用或其他補償。該公司簽署了一項職業行為準則，其員工積極支持他們相關的技術和專業協會。在為石油工業和金融界服務的過程中，公司經驗豐富的員工為客户提供知識、獨立判斷、誠信和保密服務。該公司是一家德克薩斯州註冊的工程公司，編號。F-1442。

《儲量報告》的製作由Miller and Lents，Ltd.的高級副總裁監督，他是得克薩斯州具有專業資格和執照的專業工程師，在石油和天然氣儲量評估、評估和評估方面擁有11年以上的相關經驗。她於2011年畢業於田納西大學，獲得機械工程學位。

儲備報告反映基於對未來實際生產時間的估計的估計產量、儲量和未來淨收入，而不考慮信託何時以現金形式收到，這與信託確認和核算其特許權使用費收入的方式不同。

 

7

 

對截至2022年12月31日，信託在特許權使用費物業的淨權利金權益中的毛儲量和淨探明儲量的估計如下。總液體儲量(凝析油和天然氣液體)以千桶(Mbbl)表示，天然氣儲量以百萬立方英尺(MMcf)表示。

(1)

儲量報告中省略了紅柳的數據，因為相對於Royalty Properties目前生產的油井總數，它運營的油井數量微不足道。截至2022年12月31日，與紅柳相關的額外生產成本包括在紅柳支付給信託基金的淨收益中。

​

截至2022年12月31日，可歸因於信託特許權使用費的估計未來淨收入和未來淨特許權使用費收入的標準化計量，以每年10%的折扣計算，彙總如下表。這些估計數是根據工作權益所有者提供的經濟假設提供的，並以千美元表示：

(1)

在編制這些估計數時，未包括未來所得税支出。

​

有關更多信息，請閲讀作為附件99附上的《Miller and Lents的儲備摘要報告》。本報告中的所有信息均由該摘要儲備報告保留。

儲備報告於2023年3月15日交付受託人。信託基金的淨準備金是根據信託基金每一位營運權益擁有人的淨收入計算出來的。為了估計天然氣淨儲量，信託基金從每個經營權益所有者那裏獲得的總淨收入除以1Mcf的天然氣淨值。1立方英尺天然氣的淨值是每立方英尺的天然氣價格，加上每立方英尺天然氣的凝析油價值，再加上每立方英尺天然氣的NGL價值。凝析油和天然氣淨儲量的計算方法是將它們各自的產量乘以天然氣淨儲量。儲量報告中使用的收入價值是使用以下價格估計的：(1)凝析油價格 - 每桶83.06美元；(2)聖胡安盆地-新墨西哥州特許權使用費物業的天然氣液體價格 - 每桶48.34美元，聖胡安盆地-科羅拉多州特許權使用費物業每桶1.3美元，霍格頓特許權使用費物業每桶17.32美元；和(3)天然氣價格 - 聖胡安盆地-新墨西哥州特許權使用費物業每立方英尺6.197美元，聖胡安盆地-科羅拉多州特許權使用費物業每立方英尺1.236美元，赫戈頓特許權使用費物業每立方英尺6.941美元，初始價格也用作加權平均價格，此後在物業的生命週期內保持不變。營運開支估計乃按當期開支計算，並用於特許權使用費物業的使用年限，未來不會因通脹而增加。

 

8

 

儲量估算的編制

有關凌駕於特許權使用費的淨利息、會計基礎和補充準備金信息(未經審計)的進一步信息，分別見本表格10-K第(8)項所載財務報表附註中的附註1、2和7。

在估計已探明儲量數量、預測未來產量和開發支出時間時，存在許多固有的不確定性，包括許多生產商無法控制的因素。上述和這些報告中包括的儲備數據僅代表估計數，不應被解釋為準確。儲量報告顯示的貼現現值不應被解釋為歸屬於特許權使用費物業的估計天然氣和石油儲量的當前市場價值或獲得同等儲量所產生的成本，因為市場價值的確定將包括許多額外因素。

受託人已獲告知，上述各項估計均根據美國證券交易委員會及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)制定的指引編制。因此，估計數是根據截至2022年12月31日生效的現行經濟及營運狀況計算，除根據現有天然氣合約定期重新釐定價格外，並無就未來的加價或減價撥備。未來的實際價格和成本可能大大高於或低於準備金報告中的假設數額。由於儲量報告僅限於已探明儲量，未歸類為已探明儲量回收的未來資本支出不包括在估計未來淨收入的計算中。儲量評估是一個主觀的過程，估計從地下積聚的天然氣和石油的回收率無法以準確的方式衡量，其他人的估計可能與米勒和蘭斯的估計有很大不同。因此，儲量估計往往與最終回收的碳氫化合物數量不同。

受託人依賴Miller and Lents編制可歸因於信託於特許權使用費物業的權益的儲備估計。雖然受託人向第三方儲備工程師查詢營運權益擁有人所提供的資料及第三方儲備工程師所作的假設及所使用的方法，但受託人並不控制營運權益擁有人所提供的資料或第三方儲備工程師所作出的假設或所使用的方法。因此，此類信息不在信託和受託人的內部控制範圍之內。任何與運輸不一致的以往做法也可能導致上文所列儲量估計數的基礎與實際儲量數量和未來淨收入不同。

收入、生產和生產價格以及生產成本

Royalty Properties過去兩個財年的銷售和生產數據包含在下表中。如表所示，天然氣佔Royalty Properties的絕大部分產量。儘管信託基金面臨石油、凝析油和天然氣液體的價格波動，但天然氣的定價環境對特許權使用費收入的影響比任何其他碳氫化合物都要大得多。有關信託儲備金報告的其他資料，請參閲本表格10-K第(8)項所載財務報表附註中的“附註7 - 補充儲備金資料(未經審計)”。

 

9

 

(1)

歸屬於特許權使用費的平均生產成本的計算方法為所述資本成本加上運營成本，再除以所述應歸屬於所支付特許權使用費的淨生產量。生產成本可能在一個經營期間發生，然後在隨後的經營期間收回，這可能導致支付給信託的特許權使用費收入不同意信託在淨收益中的特許權使用費權益。

​

(2)

歸因於特許權使用費的淨生產量通過將特許權使用費收入除以收到的平均銷售價格來確定。注意到的任何差異都是四捨五入造成的。

​

(3)

根據希爾科普完成的歷史月度對賬對當前實際產量和成本進行調整。見受託人對財務狀況和運營結果的討論和分析 - 運營概述-聖胡安盆地特許權使用費財產，見10-K表格第7項。

​

 

10

 

合同

Hugoton Royalty Properties

童子軍從Hugoton Royalty Properties生產的天然氣和天然氣液體約佔該信託截至2022年12月31日的年度特許權使用費收入的24%。自1995年6月1日以來，Hugoton氣田生產的天然氣通常以短期和數月合同的形式出售給多個買家。Scout告訴該信託基金，預計將繼續以短期和數月合同的形式銷售Hugoton氣田的天然氣產量。截至2022年12月31日的一年，Hugoton Royalty Properties收到的天然氣的總平均日市場價格高於截至2021年12月31日的一年。截至2022年12月31日止年度，Scout為Hugoton Royalty Properties提供加工(定義見運輸)服務，並根據運輸條款向使用費收取費用。

聖胡安盆地

聖胡安盆地特許權使用費物業生產的天然氣、石油、凝析油和天然氣液體約佔信託截至2022年12月31日年度特許權使用費收入的76%。SIMCOE已通知受託人，聖胡安盆地特許權使用費物業生產的部分天然氣在現貨市場銷售，而聖胡安盆地 - 科羅拉多地產生產的部分天然氣根據固定價格合同銷售。根據這種固定價格合同安排，信託基金可能無法從商品價格上漲中受益，因為可變或基於市場的價格安排將增加信託基金的收入。

天然氣市場

信託基金的現金分配金額取決於特許權使用費物業生產的天然氣的銷售價格和銷售數量等。根據能源部美國能源信息管理局的數據，Henry Hub天然氣現貨的平均價格在2021年為每MMBtu 3.91美元，2022年上升到每MMBtu 6.42美元。由於天然氣需求的季節性及其對銷售價格和產量的影響，信託基金的現金分配金額可能在季節性基礎上有很大差異。一般而言，每一歷年第一季度和第四季度的產量和價格較高，主要是由於這兩個時期的需求高峯期。由於營運權益擁有人從特許權使用費物業收到生產付款之日起至向單位持有人作出分配之日之間存在時間滯後，因此通常影響產量及價格的季節性因素一般會在稍後期間向單位持有人作出的分配中反映出來。Henry Hub天然氣現貨價格以MMBTU為單位報價，這是一種常用的能源計量單位，具有由美國證券交易委員會定義和發佈的換算公式，用於在儲備報告中估計每立方米的價格。

比賽

Royalty Properties的天然氣生產和銷售競爭激烈，這些領域的工作利益所有者的競爭對手包括大型石油和天然氣公司、獨立石油和天然氣公司以及個體生產商和運營商。在Hugoton油田和聖胡安盆地有許多生產商。工作權益擁有人表示，他們認為他們在各自領域的競爭地位受到價格、合同條款和服務質量的影響。聖胡安盆地的市場狀況可能會受到這樣一個事實的負面影響，即從這些地區生產的大部分天然氣是通過數量有限的主要管道運輸的。

 

11

 

監管和價格

一般信息

Royalty Properties的天然氣生產和銷售不時受到政治發展以及聯邦、州和地方法律法規的不同程度影響。特別是，石油和天然氣生產業務和經濟正在或過去受到價格管制、税收、保護、安全、環境和其他與石油工業有關的法律、這些法律的變化以及不斷變化的行政法規的影響。

FERC法規

[br}總的來説，聯邦能源管理委員會(“FERC”)監管州際商業中天然氣的銷售轉售，以及州際商業中天然氣的管道運輸，但不監管天然氣收集設施。FERC通過了導致天然氣行業重組的法規。這一重組的主要內容是要求州際管道將其系統上提供的各種服務分離或“拆分”為單獨的組成部分，所有運輸服務將在一視同仁的基礎上提供，並禁止州際管道提供天然氣銷售服務，但通過單獨組織的附屬公司除外。在最初的非捆綁要求之後的各種規則制定程序中，FERC已經細化了其在各個方面適用於州際管道的監管計劃，並宣佈將繼續監測這些法規和其他法規，以確定是否需要進一步修改。除了規則制定程序外，FERC還通過政策聲明和對個別管道問題的裁決來制定新的政策和法規。此外，根據國會和/或法院採取的行動，可能會對法規進行額外的修改。至於這些不同的發展，營運權益擁有人已告知信託基金，這些監管措施的持續和不斷演變的性質，令人無法預測其對與信託基金有關的天然氣價格、市場或銷售條款的最終影響。

過去，聯邦政府對天然氣的銷售價格進行監管。雖然天然氣生產商目前可以按市場價格進行銷售，但國會未來可能會重新實施價格管制。放鬆對井口天然氣銷售的管制始於1978年《天然氣政策法案》的頒佈，最終通過了《天然氣井口解控法案》，從1993年1月1日起取消了所有影響井口天然氣銷售的價格管制。

原油、凝析油和天然氣液體的銷售目前不受監管，按談判價格進行。然而，國會可以在未來的任何時候重新實施價格控制。原油的銷售受到可獲得性、條款和運輸成本的影響。石油在公共運輸管道中的運輸受到運價和准入規定的約束。FERC根據州際商法監管州際石油管道運輸費率。一般來説，州際輸油管道費率必須是公正和合理的，可以通過多種方式得出，包括但不限於FERC的索引方法。

關於這些不同類型的監管，這些監管舉措的持續和不斷演變的性質使得無法預測它們對與信託相關的天然氣價格、市場或銷售條款的最終影響。

國家和其他法規

包括Royalty Properties在內的每個司法管轄區都有管理原油和天然氣生產和銷售的法定條款。這些條例通常要求獲得鑽井許可證，並可能具體規定有關井間距、防止浪費石油和天然氣資源、採油速度、防止和清理污染等事項的規則。

國家對收集設施的監管通常包括各種安全、環境和在某些情況下的非歧視性收取和共同購買者要求，以及基於投訴的費率監管。

 

12

 

在州際商業中用於天然氣運輸的天然氣管道設施受聯邦最低安全要求的約束。然而，除其他事項外，這些要求不適用於以下陸上天然氣收集：(1)通過低於psig的管道運行；(2)通過不是受監管的陸上收集管道的管道(見第49 C.F.R.§.192.8節所確定)；以及(3)墨西哥灣入海口內的天然氣，但第49 C.F.R.§192.612中的要求除外。Royalty Properties位於堪薩斯州的Hugoton油田以及新墨西哥州和科羅拉多州的聖胡安盆地。科羅拉多州、堪薩斯州和新墨西哥州都對其境內的州際管道採用了聯邦最低安全要求。未來對適用的管道安全法的修改可能會增加標準的嚴格性，或將標準的適用性擴大到目前未涵蓋的設施。

環境問題

工作利益所有人的業務受許多聯邦、州和地方法律和法規的約束，這些法律和法規控制向環境中排放和釋放材料，或以其他方式與環境保護有關。這些法律和條例，包括它們的國家對應法律和條例，可以要求租約中的所有者、經營者或承租人承擔清理排放和釋放的材料的費用或石油和天然氣作業對自然資源造成的損害的責任。除其他事項外，這些法律法規可能：

•

限制石油、天然氣鑽探生產活動向環境排放和排放的各種物質的種類、數量和濃度；

​

•

限制或禁止在荒野、濕地和其他保護區內的某些土地上進行鑽探活動；以及

​

•

需要採取補救措施，以減輕以前和正在進行的作業造成的污染，例如要求關閉礦井和封堵廢棄油井。

​

違反環境法律、法規或許可的行為可能會受到民事和刑事處罰，並可能被禁止在受影響地區開展業務。營運權益擁有人已告知信託，他們目前並未參與聯邦、州或地方環保法律及法規下與特許權使用費物業有關的任何行政或司法程序，或會對營運權益擁有人的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。工作權益所有人還告知信託基金，他們為清理義務的費用提供保險，但沒有為所有此類風險提供充分保險。

以下是版税物業運營可能受到的某些重大法律、規則和法規的摘要。

有害物質。《全面環境反應、賠償和責任法》，簡稱《環境影響、賠償和責任法》或超級基金法，以及類似的州法律，可能不考慮當時活動的過錯或合法性，將責任強加給被認為對向環境中排放危險物質負有責任的某些類別的人。這些人包括髮生泄漏的一個或多個處置場的現任或前任所有人或經營者，以及處置或安排處置已在該處置場釋放的危險物質的公司。根據CERCLA，這些人可能承擔調查和清理排放到環境中的危險物質的費用、對自然資源的損害和健康研究的費用的連帶責任。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方可以就據稱因排放到環境中的危險物質或其他污染物造成的人身傷害和財產損失提出索賠。

Royalty Properties多年來一直用於石油和天然氣勘探和生產。儘管工作利益所有人認為他們採用了當時業內標準的經營和廢物處理做法，但危險物質、廢物或碳氫化合物可能已被釋放在這些物質被處置的物業上或樓下，或其他地點或其下，包括場外地點。此外，特許權使用費物業可能由第三方或之前的業主或經營者經營，這些業主或經營者的危險物質、廢物或碳氫化合物的處理和處置不受營運權益所有者的控制。這些屬性和

 

13

 

處置或釋放在其上的物質可能受CERCLA、聯邦危險廢物法和類似的州法律的約束。根據這些法律，工作利益所有人可以被要求清除以前處置的物質和廢物，補救受污染的財產，或進行補救性封堵或坑關閉操作，以防止未來的污染，無論這些工作利益所有人是否直接或間接造成了未經許可的排放或泄漏。

此外，在作業權益所有者的作業過程中，設備可能暴露在與石油和天然氣礦藏相關的自然發生的輻射中，這種暴露可能導致產生含有自然發生的放射性物質的廢物(“正常”)。標準廢物的自然輻射水平超過國家規定的標準的，必須有特殊的處理和處置要求，受標準影響的任何儲存容器、管道和工作區域可能需要補救或恢復要求。由於目前或以前組成特許權使用費物業的某些物業可能已用於石油和天然氣生產運營多年，因此營運權益所有者可能會產生與較高額度水平相關的成本或負債。

廢物處理。經1976年《資源保護和回收法》(簡稱RCRA)修訂的聯邦《固體廢物處置法》和類似的州法規對固體廢物和危險廢物的管理和處置進行了管理和處置。與石油和天然氣勘探和生產有關的一些廢物在某些情況下不受最嚴格的管制，例如鑽井液、產出水和與石油和天然氣勘探、開發或生產有關的其他廢物。然而，這些廢物和其他廢物可以由環境保護局(“EPA”)或國家機構進行其他管理。此外，在石油和天然氣業務的正常過程中，油漆廢物和廢溶劑等工業廢物可能被作為危險廢物在《環境影響與責任法案》下被管制，或被視為危險物質在《環境與環境影響法案》下被視為危險物質。某些石油和天然氣勘探和生產廢物現在被歸類為無害廢物，將來有可能被歸類為危險廢物。

水的排放。聯邦水污染控制法(“清潔水法”)和類似的州法律對向受管制水域排放污染物，包括石油和其他物質的泄漏和泄漏施加限制和嚴格控制。經修訂的1990年《石油污染法》(OPA)修訂了《清潔水法》，對向受管制水域排放石油的設施的所有者和運營者規定了嚴格的責任。《石油和石油管理局》及其相關條例對責任方提出了與防止漏油有關的各種要求，並對此類漏油造成的損害承擔責任。根據聯邦或州法律的泄漏預防、控制和對策要求，可能需要適當的操作規程，包括圍堵護堤和類似結構，以幫助防止或應對石油碳氫化合物泄漏、破裂或泄漏。此外，《清潔水法》和類似的州法律可能要求從某些類型的設施或建築活動中排放雨水徑流的個人許可或一般許可下的覆蓋範圍。

水力壓裂。通常通過水力壓裂結合複雜的水平鑽井從深層頁巖、緻密砂巖和煤層層中開採石油和天然氣。傳統的水力壓裂技術是用來提高直井產量的。水力壓裂包括在壓力下向巖層中注入水、砂和化學添加劑，以刺激天然氣生產。2005年的聯邦能源政策法案修訂了聯邦安全飲用水法案的地下注水控制條款，將某些水力壓裂活動排除在“地下注水”的定義之外。目前，水力壓裂在國家和地方層面都有規範。由於公眾對水力壓裂對地下水質量的潛在影響表示關切，已在聯邦、州和地方各級以及在一些州啟動了立法和監管工作，以要求或制定更嚴格的水力壓裂作業的許可和合規要求。廢除這項豁免將允許環保局頒佈新的法規。許多州都通過了規定，要求運營商披露與水力壓裂相關的化學物質和水量。此外，水力壓裂需要大量的水。這些水和任何產出的水一起，經常被送到注水井進行處理。這種活動與地震有關，一些州，特別是俄克拉何馬州，注水井活動有限。如果工作利益所有者所在的州採取限制措施，可能會對生產產生負面影響。

 

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空氣排放。聯邦《清潔空氣法》和類似的州法律限制了許多來源的空氣污染物的排放，包括鑽井作業和相關設備，因此影響了石油和天然氣作業。環保局還制定並繼續注意對特定來源(包括石油和天然氣作業)排放有毒空氣污染物的嚴格規定。一些石油和天然氣生產作業可能需要空氣排放許可。

氣候變化。環保局正在考慮根據總裁·拜登於2021年1月簽署的13990號行政命令制定規則的建議，該命令旨在保護公眾健康和環境，恢復科學，以應對氣候危機。2021年11月，EPA提出了減少石油和天然氣行業新來源和現有來源的甲烷和其他空氣污染物的規則，2022年11月，EPA發佈了補充規則，以擴大最初的提議，特別關注甲烷。2022年3月，美國證券交易委員會提出了一些規則，要求上市發行人在提交給美國證券交易委員會的文件中披露特定的氣候相關信息。如果被採納，美國證券交易委員會的規則將要求披露氣候相關風險和温室氣體排放。此外，一些州已經採取或提出了減少温室氣體排放的法律措施。例如，許多州，包括Royalty Properties所在的州，都表示有意通過國家行動或區域夥伴關係減少温室氣體排放。

安全。工作利益所有者還必須遵守聯邦《職業安全和健康法案》(簡稱OSHA)的要求，以及監管保護工人健康和安全的類似州法規的要求。此外，OSHA危險通信標準要求維護有關石油和天然氣作業使用或生產的危險材料的信息，並將這些信息提供給員工、州和地方政府當局以及公眾。

第1A項。

風險因素。

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雖然風險因素在本10-K表格中的其他地方與有關前瞻性陳述的披露一起描述，但以下是與投資於信託的投資單位相關的主要風險的摘要。

業務和運營風險

石油和天然氣價格因多種因素而波動，大宗商品價格的任何下跌都將減少信託可用淨收益和信託單位持有人的分配。近期大宗商品價格的上漲可能不會持續。

淨收益和信託的季度分配高度依賴於天然氣銷售實現的價格，此類價格的任何實質性下降都可能減少信託分配的金額。天然氣價格可以逐月大幅波動，以應對信託基金和工作利益所有者無法控制的各種因素。造成價格波動的因素包括：

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全球政治局勢，特別是影響石油供應的政治動盪、戰爭或其他武裝衝突；

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全球經濟狀況，包括影響利率和融資可獲得性的條件；

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天氣狀況；

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國外天然氣供應及價格；

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消費需求水平；

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•

替代燃料的價格和可獲得性；

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交通設施的距離和容量；

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•

全球節能措施的效果；以及

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•

流行病或大流行性疾病的發生或威脅，例如最近爆發的新冠肺炎大流行，或政府對此類事件或威脅的任何應對措施。

​

 

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此外，從長遠來看，政府監管，如天然氣運輸監管、温室氣體監管和其他與化石燃料燃燒相關的排放，以及價格控制，都可能影響產品價格。

原油價格在歷史上一直不穩定，在大流行期間大幅下跌。石油需求在2020年下半年反彈，2021年和2022年油價上漲。截至2022年12月30日和2021年12月31日，NYMEX原油現貨價格分別為每桶80.26美元和75.21美元。截至2023年3月17日，價格為每桶66.74美元。信託基金無法預測任何經濟週期或其他不利事件的時間或持續時間，根據實現的價格，信託基金的財務狀況可能會受到重大不利影響。當天然氣價格下跌時，信託基金受到兩方面的影響。首先，淨版税減少。其次，對底層物業的勘探和開發活動可能會減少，因為一些項目可能變得不經濟，要麼被推遲，要麼被淘汰。能源價格的波動降低了對單位持有人未來現金分配的可預測性。根據營運權益擁有人提供的資料，特許權使用費物業生產的天然氣及天然氣液體一般以短期或數月合約或現貨市場出售。

現貨市場上天然氣價格的任何下降，或營運權益所有者根據適用的合同安排報告的價格的任何下降，都可能對運營產生的現金、運營結果產生重大不利影響，並減少信託可用淨收益和信託單位持有人的分配。近期天然氣價格的上漲可能不會持續。

天然氣價格在歷史上一直不穩定，在疫情期間大幅下跌。在2022年12月31日之前的五年裏，Henry Hub天然氣價格從2021年每MMBtu 23.86美元的高位到2020年每MMBtu 1.33美元的低位不等。剔除2021年由於極端冬季天氣導致的異常高價格，天然氣價格從2022年每MMBtu 9.85美元的高位到2020年每MMBtu 1.33美元的低位不等。2022年12月30日，Henry Hub天然氣現貨價格為每MMBtu 3.52美元。截至2023年3月14日，價格為每MMBtu 2.65美元。天然氣價格下跌可能是由許多因素造成的，包括天然氣產量和非常規(頁巖)油藏儲量的增加，而不是需求的抵消增加。天然氣產量的任何增加都可能導致天然氣價格下降到更低的水平。如果天然氣價格長期低迷，受託人可能被要求減記信託的石油和天然氣資產的價值。此外，天然氣價格持續低迷將對信託基金的估計儲量價值產生負面影響，並減少淨收益和受託人原本可用於向單位持有人支付現金分配的現金金額。

現貨市場上天然氣價格的任何下降，或營運權益所有者根據適用的合同安排報告的價格的任何下降，都可能對運營產生的現金、運營結果產生重大不利影響，並減少信託可用淨收益和信託單位持有人的分配。

從特許權使用費物業生產的天然氣和天然氣液體可由經營權益所有者在現貨市場或按合同確定的價格(包括固定或可變價格)銷售。在價格由固定價格合同確定的情況下，現貨價格的任何上漲都可能不會導致信託收到的淨收益或可用於向單位持有人支付現金分配的現金數量相應增加。

特許權使用費的生產和開發成本增加導致大量累積的超額生產成本，這將導致信託分配減少，在某些時期可能會導致沒有信託分配。

應佔特許權使用費的生產和開發成本在計算信託所佔淨收益份額時扣除。生產和開發成本受到商品價格上漲的影響，既有直接影響電力等依賴於商品價格的成本的商品價格上漲，也有因需求驅動的油田商品和服務成本增加而間接產生的影響。因此，更高或更低的生產和開發成本，在收入沒有同時增加的情況下，直接減少或增加信託為特許權使用費收到的金額。

 

16

 

如果特許權使用費的開發和生產成本超過特許權使用費物業的生產收益，信託將不會收到該等物業的淨收益，直到未來的生產收益超過赤字期間的額外成本加上應計利息的總和。發展活動可能不會產生足夠的額外收入來償還費用。因此，可能沒有足夠的淨收益來進行特定的分配。

根據營運權益所有者的報告，總超額生產成本從2021年12月31日的403,785美元下降到2022年12月31日的209,316美元。請參閲財務報表附註中本表格10-K第8項下的附註5 - 超額生產成本。

信託資產正在耗盡資產，如果營運權益所有者或特許權使用費物業的其他經營者不進行額外的開發項目，資產耗盡的速度可能比預期的更快。

應支付給信託基金的淨收益來自出售枯竭資產。因此，分配給單位持有人的可歸因於耗盡的部分可被視為資本返還。特許權使用費物業未來的維護和開發項目將影響已探明儲量的數量。這些項目的時間和規模將取決於天然氣的市場價格。如果工作權益所有者不實施額外的維護和開發項目，已探明儲量未來的產量遞減率可能高於信託目前預期的遞減率。出於聯邦所得税的目的，損耗被反映為扣除。請參閲本表格10-K第1項下題為“單位 - 聯邦所得税事項的業務説明”一節。

由於應付給信託基金的淨收益來自出售耗盡資產，因此可歸因於耗盡而分配給單位持有人的部分可被視為資本回報，而不是投資回報。作為資本回報的分配最終將減少信託單位持有人可獲得的損耗税收優惠，這可能會隨着時間的推移而降低信託單位的市場價值。最終，作為信託公司特許權使用費基礎的財產將停止商業批量生產，因此，信託公司將不再從這些資產中獲得任何淨收益分配。

信託準備金估計取決於許多可能被證明是不準確的假設，這可能會導致估計的準備金和估計的未來收入都太高或太低。

信託實益權益單位的價值取決於(其中包括)歸屬於特許權使用費的儲備金金額和儲備金的估計未來價值。估計儲量在本質上是不確定的。最終，基礎物業的實際產量、收入和支出將與估計有所不同，這些差異可能是實質性的。石油工程師在估算儲量時會考慮很多因素並做出假設。這些因素和假設包括：

•

該地區的歷史產量與類似產區的生產率比較；

​

•

政府監管的假設效果；

​

•

對未來商品價格、生產和開發成本、遣散費和消費税以及資本支出的假設；

​

•

增強的恢復技術的可用性；以及

​

•

與土地所有者、工作利益合作伙伴、管道公司和其他人的關係。

​

這些因素和假設的變化可能會對儲量估計和未來淨收入估計產生重大影響。

應佔特許權使用費和收入的儲量數量是基於對相關物業的儲量和收入的估計。將這些儲量的一部分分配給信託基金的方法更加複雜，因為信託基金持有特許權使用費的權益，而不擁有天然氣儲量的特定百分比。最終，基礎物業的實際產量、收入和支出，以及應支付給信託基金的實際淨收益，將與估計值不同，這些變化可能是實質性的。估計日期之後的鑽探、測試和生產結果可能需要大幅下調或註銷儲量。

 

17

 

受託人完全依賴Miller和Lents基於營運權益所有者提供的信息編制的儲量估計和相關信息。儘管受託人沒有理由相信本報告中包含的儲量估計不準確，但如果存在可能影響其儲量估計的額外信息，則這些報告中的估計儲量也可能太低。

營運權益擁有人在特許權使用費物業的權益的經營風險可能會對信託分配產生不利影響。

天然氣的生產和運輸存在操作風險和危害，包括但不限於自然災害、井噴、爆炸、火災、天然氣泄漏、其他有害物質泄漏、機械故障、凹陷和污染。這些或類似事件中的任何一種都可能導致作業中斷或停止、人身傷害或生命損失、財產損失、生產性地層或設備損壞、或環境或自然資源損壞以及相關的清理義務。任何特許權使用費物業發生鑽井、生產或運輸事故及其他自然災害，將減少信託分配的未投保成本。這些事故包括井噴、彈坑、爆炸物和其他可能導致人身傷害、財產損失以及對生產地層或設備的損害和環境破壞的環境損害。在計算應支付給信託基金的淨收益時，任何未投保的成本將作為生產成本扣除。天然氣管道或運輸線的任何中斷，或從這些資產生產的運輸成本的增加，也可能對信託基金產生不利影響。

此外，來自已探明儲量的未來淨現金流的現值可能不是歸屬於特許權使用費的估計天然氣和石油儲量的當前市場價值。根據美國證券交易委員會的定義，已探明儲量的估計未來淨收入是使用2022年每個月的月初價格的未加權算術12個月平均值計算的。根據收到的每月平均價格和每月平均歷史基準價格，計算每個工作權益所有者的差價，並對天然氣、凝析油和NGL進行恆定應用。經過適當調整後的平均價格和平均運營成本在物業的整個壽命期間保持不變。未來的實際價格和成本可能與淨現值估計中使用的價格和成本有重大差異，而使用當時的價格和成本估計的未來淨現值可能比當前估計的要少得多。此外，根據會計準則彙編932中的FASB報告要求，在計算貼現未來現金流量淨額時使用的10%貼現率可能不是基於不時生效的利率和與我們或整個天然氣和石油行業相關的風險而得出的最合適的貼現率。

信託單位持有人和受託人對Royalty Properties的運營或開發沒有任何影響或控制。

受託人或單位持有人均不能影響或控制相關物業的營運或未來發展。特許權使用費物業由營運權益擁有人擁有，他們獨立於信託基金。營運權益擁有人管理相關物業，並處理與特許權使用費物業有關的資金的收付，以及向特許權使用費信託支付款項。此外，根據未來的商品定價，營運權益所有人有權酌情訂立可能對信託不利的合約安排。例如，SIMCOE通知受託人，聖胡安盆地 - 科羅拉多地產公司生產的一些天然氣正在根據固定價格合同出售。在價格由固定價格合同確定的情況下，現貨價格的任何上漲都可能不會導致信託收到的淨收益或可用於向單位持有人支付現金分配的現金數量相應增加。

經營者未能以適當的方式開展業務、履行義務、與監管機構打交道或遵守法律、規則和法規，包括環境法律和法規，可能會對應支付給信託的淨收益產生不利影響。此外，營運權益擁有人並無義務繼續經營特許權使用費物業。受託人和單位持有人均無權更換經營者。

 

18

 

受託人依賴工作權益所有者提供有關特許權使用費物業的信息。

受託人依賴營運權益擁有人提供有關特許權使用費物業的所有營運及財務資料。營運權益擁有人控制(I)歷史營運數據及估計，包括生產量、產品營銷、營運及資本開支、環境及其他負債、監管變化的影響及生產井的數目及面積；(Ii)未來營運及資本開支的計劃；(Iii)與儲量有關的地質數據，以及與編制儲備報告有關的生產、營運開支及資本開支的相關預測；(Iv)有關生產及鑽探計劃的前瞻性資料及估計；及(V)迴應訴訟申索的有關特許權使用費物業的資料。雖然受託人要求在定期報告中使用重要信息，作為其披露控制和程序的一部分，但受託人並不控制這些信息，完全依賴工作利益所有者在被要求在信託定期報告中使用時提供準確和及時的信息。有關業務和財務結果的信息在過去一直受到錯誤和調整的影響。因此，受託人不能向單位持有人保證，營運權益所有者的其他錯誤或調整，無論是歷史上或未來的，都不會影響特許權使用費收入和信託的分配。

根據信託契約的條款，受託人有權真誠地依賴並事實上依賴某些專家。這種依賴包括使用獨立的石油工程顧問編制信託基金的已探明淨儲量估計數。這個獨立的石油工程顧問反過來又依賴於工作利益所有者向其提供的信息。儘管受託人沒有理由認為其對專家的依賴是不合理的，但與對信託以外的實體形式的管理和監督相比，對專家的依賴和獲取信息的有限可能被視為一個弱點。

任何版税財產的所有者可以放棄任何財產，終止相關的版税。

工作權益所有人可隨時將全部或部分特許權使用費財產轉讓給另一不相關的第三方。單位持有人無權對任何轉讓進行投票，信託基金不會從任何此類轉讓中獲得任何收益。在任何轉讓後，版税財產將繼續受版税的影響，但轉讓財產的淨收益將單獨計算並由受讓人支付。受讓人將負責與計算、報告和向信託支付特許權使用費有關的所有義務，特許權使用費物業的轉讓部分，而特許權使用費物業的當前所有者將不會繼續對信託承擔該等財產的責任。

如果工作權益所有人或任何受讓人合理地相信任何油井或財產不再能按商業經濟數量生產，則可放棄該油井或財產。這可能導致與廢棄油井有關的特許權使用費的終止。

恐怖主義和世界各地持續的敵對行動可能會減少信託的分銷或信託的實益單位的市場價格。

戰爭、恐怖襲擊和恐怖襲擊的威脅，無論是國內還是國外的恐怖襲擊，以及對此採取的軍事或政治行動，都會造成全球金融和能源市場的不穩定。恐怖主義和持續的軍事行動，包括烏克蘭的政治動盪、戰爭或持續的襲擊，可能會以不可預測的方式對信託分銷或主要單位的市場價格產生不利影響，包括通脹壓力、供應鏈和市場中斷、天然氣價格波動加劇，或者開發基礎物業的運營商所依賴的基礎設施可能成為網絡攻擊或恐怖行為的直接目標或間接受害者。烏克蘭的政治和軍事事件，包括烏克蘭和俄羅斯之間的戰爭，美國和俄羅斯之間不斷惡化的關係，以及美國和歐盟對俄羅斯的制裁，也可能對托拉斯分配或俄羅斯部隊的市場價格產生不利影響，並可能對我們的行動結果產生負面影響。

法律、環境和監管風險

工作權益所有者受到廣泛的政府監管。

石油和天然氣業務已經並將受到聯邦、州和地方法律法規以及其他政治發展的影響，如價格或採集率控制和環境

 

19

 

保護條例。這些規定和規定的變化可能會對支付給信託公司的特許權使用費收入產生重大不利影響。請閲讀本表格10-K第1項下的“商務 - 法規和價格”。

工作利益所有人的運營受環境、健康和安全法律法規的約束，這些法律法規可能會使工作利益擁有人面臨懲罰、損害或補救或合規的成本，這可能會對信託分配產生不利影響。

工作利益所有人的業務受聯邦、地區、州和地方法律法規的約束，這些法律法規涉及石油和天然氣業務的自然資源和環境保護、健康和安全方面以及廢物管理，包括廢物和其他材料的運輸和處置。這些法律和條例可能對這類作業施加許多義務，包括獲得從事受管制活動的許可證、產生資本支出以減輕或防止材料從設施中泄漏、對作業造成的污染施加重大責任以及適用針對工人保護的具體健康和安全標準。不遵守這些法律和法規可能導致限制或命令暫停油井作業、評估行政、民事和刑事處罰、吊銷許可證和發出糾正行動令。

石油和天然氣業務因處理石油碳氫化合物、油田和工業廢物、與當前業務有關的空氣排放和廢水排放以及歷史工業業務和廢物處理做法而固有的環境成本和責任風險。有些環境法律和條例可能規定嚴格的責任，這意味着在某些情況下，由於在發生時沒有過錯或合法的行為，或由於以前的經營者或其他第三方的行為或造成的條件，工作權益所有人可能承擔責任。因環境法而產生的清理費用和其他損害，以及與環境法律和法規變化相關的費用可能是巨大的，並可能對信託分配產生重大不利影響。

隨着時間的推移，保護環境的法律通常會變得更加嚴格，預計還會繼續這樣做，這可能會導致未來環境合規和補救的成本大幅增加。修改或解釋現有法律或法規，或通過新的法律或法規，可能會限制石油和天然氣的勘探或開發鑽探。勞動權益所有人可能無法從保險中收回遵守這些法律和法規的部分或任何費用。

請閲讀10-K表格第1項下的“商業 - 法規和價格 - 環境事項”，以瞭解可能適用於工作權益所有者運營的環境法律和政府法規的更多信息。

氣候變化的實際影響有可能損壞工作利益所有者的設施，擾亂特許權使用費物業的生產活動，並導致工作利益所有者在準備或應對這些影響時產生重大成本，並可能因此對信託分配產生不利影響。

科學研究和政府報告，如聯合國和世界氣象組織建立的政府間氣候變化專門委員會發布的報告表明，氣候變化可能對天氣的嚴重性(包括颶風、洪水和乾旱)、海平面、農田的可耕地以及水的可獲得性和質量產生全球、區域或局部影響，包括對皇室財產所在地區的預測影響。如果出現這種影響，特許權使用費物業的勘探和生產業務可能會受到不利影響。潛在的不利影響可能包括損害工作權益擁有人的設施或與天氣相關事件相關的生產活動中斷、由於該等氣候影響的威脅而縮減特許權使用費物業的運營規模、以及該等氣候影響可能導致的運營成本增加、氣候影響所導致的效率較低或非常規運營做法或保險覆蓋成本的增加。工作權益所有人可能無法通過保險追回可能因氣候變化的潛在實際影響而導致的部分或任何損害、損失或成本，並可能因此對信託分配產生不利影響。

 

20

 

限制或監管温室氣體排放的氣候變化立法或法規可能會導致運營成本增加，並可能對信託分配產生不利影響。

環保局通過了聯邦《清潔空氣法》下的各種法規，解決了可能影響石油和天然氣行業的温室氣體排放問題，包括強制報告和減排。這些變化將影響各州的空氣許可計劃，這些州通過授權管理聯邦《清潔空氣法》，包括Royalty Properties所在的州。一些州還表示有意對温室氣體排放或化石燃料進行監管或施加限制或成本。通過和執行任何限制温室氣體排放的國際條約或任何聯邦或州立法或條例，可能要求工作利益所有人產生遵守這些要求的費用，並可能要求減少或限制與工作利益所有人的業務有關的温室氣體排放，或可能對工業部門或能源部門的其他排放源徵收費用。此類立法或法規可能會對石油和天然氣的生產需求產生不利影響，並通過要求運營和維護設備和設施、庫存排放、安裝排放控制、獲得排放津貼或支付與排放有關的税費的額外支出，從而增加運營成本，這可能會對信託分配產生不利影響。2022年3月，美國證券交易委員會提出了一些規則，要求上市發行人在提交給美國證券交易委員會的文件中披露特定的氣候相關信息。如果被採納，美國證券交易委員會的規則將要求披露氣候相關風險和温室氣體排放，這將增加信託等公開申報機構的行政和報告成本。環境、社會和治理(“ESG”)的目標和計劃也成為投資者日益關注的焦點，特別是在能源行業。隨着時間的推移，ESG倡議可能會使工作權益所有者獲得勘探、開發和生產活動的資金變得更加困難和昂貴。此外，氣候或天氣的任何變化，如風暴、洪水、野火、乾旱和其他氣候事件，都可能對工作利益所有人的業務或有形資產產生不利的有形影響。

請閲讀10-K表格第1項下的“商業 - 法規和價格 - 環境事項”，以瞭解可能適用於工作權益所有者運營的環境法律和政府法規的更多信息。

與水力壓裂相關的聯邦和州立法和監管舉措可能會導致成本增加，以及信託持有權益的特許權使用費物業受到額外的運營限制或延誤。

水力壓裂是在完成頁巖和煤層中的非常規天然氣井以及緻密常規地層(包括信託持有權益的許多特許權使用費物業)過程中一項重要且常用的過程。這一過程涉及在壓力下向巖層中注入水、沙子和化學物質，以刺激天然氣生產。一些州已經通過，另一些州正在考慮立法限制水力壓裂。包括Royalty Property所在的幾個州已經通過立法，要求公開披露水力壓裂化學品，這可能會使反對水力壓裂過程的第三方更容易基於壓裂過程中使用的特定化學品可能對地下水產生不利影響的指控提起法律訴訟。此外，水力壓裂需要大量的水。這些水和任何產出的水一起，經常被送到注水井進行處理。這種活動與地震有關，一些州，特別是俄克拉何馬州，注水井活動有限。任何額外的監管水平都可能導致運營延誤或運營成本增加，並可能導致額外的監管負擔，這可能會使水力壓裂變得更加困難，並增加工作利益所有者的合規和開展業務的成本，如果要求披露而不保護商業祕密或專有產品，可能會阻礙服務公司使用此類產品，從而影響一些油氣井高效和經濟地完成或投產的程度。

與信託單位所有權相關的風險

這些單位的交易價格與大宗商品價格和信託的特許權使用費收入密切相關。如果信託的特許權使用費收入持續下降，可以終止信託。此外，版税權益可能會被出售。

這些單位的交易價格與大宗商品價格和信託的特許權使用費收入密切相關。信託將終止，受託人必須出售所有特許權使用費，如果持有者超過

 

21

 

信託的主要實益權益單位批准出售或投票終止信託，或如果信託連續兩年的特許權使用費收入每年低於25萬美元。在任何此類終止和清算後，任何此類出售的淨收益將分配給單位持有人，單位持有人將不會從信託基金獲得進一步的分配。受託人還可以進行一項或多項交易，以出售一部分特許權使用費，如果剩餘的特許權使用費不能產生足夠的收入來維持250,000美元的門檻，則受託人還可以進行一項或多項交易，以出售部分特許權使用費。不能保證任何這樣的出售將以所有單位持有人都能接受的條款進行。出售剩餘的特許權使用費權益和終止信託將是信託單位持有人的應税事件。

單位持有人的投票權有限。

作為單位股東的投票權比大多數上市公司的股東更有限。例如，沒有要求單位持有人舉行年度會議，也沒有要求每年或其他定期重新選舉受託人。此外，信託單位持有人在任何工作權益所有者中都沒有投票權。與通常由其股權持有人選舉的董事會管理的公司不同，信託由公司受託人根據信託契約和其他組織文件進行管理。受託人在管理信託基金方面的自由裁量權極其有限。

單位持有人對版税物業的當前或未來所有者強制執行信託權利的能力有限。

信託契約和相關信託法允許受託人和信託起訴工作權益所有者，迫使他們履行特許權使用費的轉讓條款。如果受託人沒有采取適當的行動來執行轉易的規定，信託契約限制和限制了單位持有人向受託人主張任何索賠的權利。單位持有人對工作權益所有者強制執行信託權利的能力有限。

信託單位持有人的有限責任不確定。

信託單位持有人不受信託法律責任的保護，其程度與股東免受公司法律責任的保護程度相同。信託的結構不包括插入有限責任實體，如公司或有限合夥企業，這些實體將為信託單位持有人提供進一步的有限責任保護。如果受託人未能確保只能從信託資產中償還該等債務，則受託人對產生的任何超額債務負有責任，但根據德克薩斯州的法律，在這一點上尚未解決的情況下，如果對信託的任何債務的償付不受合同限制，且信託和受託人的可用資產不足以償還此類債務，則信託單位的持有人可能對信託的任何債務承擔連帶責任。因此，信託單位持有人可能面臨個人責任。

信託已根據信託契約為或有負債和支付費用建立了現金儲備，並打算將或有儲備從100萬美元增加到總計200萬美元，這將減少信託可用淨收益和信託單位持有人的分配。

信託的唯一資本來源是從其從版税物業的淨收益中分得的版税收入。根據信託契約，信託可以通過扣留現金用於或有負債和支付未來的信託費用來建立現金儲備。受託人已根據信託契約為或有負債和支出建立了現金儲備，這將減少信託可用淨收益和信託單位持有人的分配。受託人打算將或有準備金從100萬美元增加到200萬美元，這將減少信託可用淨收益和信託單位持有人的分配。臨時準備金的數額和增加的時間將由受託管理人每月確定，預計在未來期間會根據當時的情況有所不同。

相關物業的工作權益擁有者或其他經營者未來的財務狀況可能會阻礙油井的運營。

特許權使用費和信託可用於分配的最終現金的價值在很大程度上取決於油井運營商的財務狀況。操作底層屬性的能力取決於

 

22

 

取決於所有運營商目前和未來的財務狀況、經濟表現和獲得資本的情況，而這又將取決於石油和天然氣的供求情況、當前的經濟狀況、通貨膨脹、利率以及金融、商業和其他因素，其中許多因素都不在這些運營商的控制範圍之內。全球市場對原油和天然氣需求的任何持續下降，例如新冠肺炎疫情和其他業務衰退的經濟影響，都可能對相關物業的營運權益所有者或其他經營者的財務狀況和經濟表現產生重大負面影響。

如果標的財產的任何經營者破產，受影響財產的營運權益所有人、債權人或佔有債務人可以尋求新的當事人來執行受影響油井的作業。債權人或佔有債務人可能無法以優惠條件或在合理期限內與替代經營者訂立合同。工作權益所有者的任何財務困難都可能對相關物業的運營產生不利影響，並可能減少信託基金的可用淨收益。

信託的財務信息不是按照美國公認會計準則編制的。

信託的財務報表是根據修改後的現金會計基礎編制的，這是一個全面的會計基礎，而不是美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）。雖然美國證券交易委員會允許特許權使用費信託採用這種會計基礎，但信託的財務報表與美國公認會計原則財務報表不同，因為淨利潤收入不在生產月份應計，費用在發生時不確認，並且可能為某些不會記錄在美國公認會計原則財務報表中的意外事件建立現金儲備。

營運權益擁有人可估計所得款項淨額的收入或開支部分，這可能導致未來的調整，並可能對未來向單位持有人的分派產生不利影響。

每個工作權益所有者都有自己的系統來跟蹤與其各自特許權使用費財產的生產相關的收入和費用。由於技術因素或由於新的工作權益所有人開始經營特許權使用費財產的過渡期，工作權益所有人有時可能無法確定給定期間的實際收入或支出金額。在無法確定實際收入或支出金額的期間，營運權益擁有人可根據使用歷史數據的估計收入或支出金額計算應付信託的金額。該等估計可能存在重大不準確，並導致在特定期間內向信託多付或少付款項。工作權益所有者在任何時期報告的淨收益金額可能不代表信託在未來時期將收到的淨收益。信託收到的淨收益在不同時期會有很大的變化。

例如，在Hilcorp收購ConocoPhillips和XTO在聖胡安盆地-新墨西哥州的權益後  在這一過渡期間，Hilcorp記錄了收入和費用的估計數，並根據康菲石油以前支付的歷史金額向信託基金付款，Hilcorp在大約兩年的時間裏每月向信託基金付款。信託收到的付款隨後根據Hilcorp確定的實際生產和成本金額進行調整，在某些時期，這些調整導致淨收益減少。

根據信託契約，倘過往期間的估計收入超過實際收入金額或估計開支少於實際開支金額，則信託毋須向營運權益擁有人支付任何可能欠付的款項。但是，工作權益所有者可以通過扣留部分或全部淨收益來收回這些款項，否則這些款項將在隨後的時期支付給信託。這可能導致支付給信託的淨收益減少，並可能導致未來向信託單位持有人分配的重大減少。在第三方顧問的協助下，信託可定期審查工作權益所有者的對賬計算以及根據估計收入或費用計算和支付的任何淨收益金額。

項目1B.

未解決的工作人員評論

​

無。

 

23

 

第2項。

特性.

​

該信託擁有堪薩斯州Hugoton油田和新墨西哥州西北部和科羅拉多州西南部聖胡安盆地的財產權益。請參閲  

第3項。

法律訴訟。

​

本信託並無作為具名方的待決法律程序。受託人已獲營運權益擁有人告知，其可能於日常業務過程中因包括特許權使用費物業在內的若干事宜而面臨訴訟。雖然各營運權益擁有人已告知受託人，其目前並不認為任何未決訴訟將對信託產生重大不利影響，但倘該等事項以重大金額裁定或解決，並就特許權使用費收入收取費用，則該等費用可能對未來特許權使用費收入產生重大影響。

第4項。

礦山安全披露。

​

不適用。

 

24

 

第二部分

第5項。

註冊人普通股、相關單位持有人事項和發行人購買股權證券的市場。

​

該信託的所有實益權益單位在紐約證券交易所交易，股票代碼為“MTR”。

截至2023年3月20日，未償還的1,863,590個單位由426名登記在冊的單位持有人持有。在本10-K表格所涵蓋的期間內，信託並無回購任何單位。

第6項。[已保留]

第7項受託人對財務狀況和經營成果的討論和分析。

信任概述

以下對Mesa Royalty Trust(“信託”)財務狀況和經營結果的審查應與財務報表和附註一併閲讀。Hugoton特許權使用費物業及聖胡安盆地特許權使用費物業應佔淨產量的討論(定義見下文)代表在很大程度上屬假設性的生產量，因為信託並不擁有及無權享有任何特定生產量。任何關於“實際”產量的討論都是指從信託擁有最高特許權使用費權益的財產中生產的碳氫化合物。

該信託成立於1979年11月1日，目前由梅薩版税信託契約(修訂後的信託契約)管理。通過一系列轉讓、轉讓和收購，信託目前擁有相當於90%淨收益的11.44%的壓倒一切的特許權使用費權益(“特許權使用費”)(如日期為1979年11月1日的壓倒性特許權使用費轉讓書(“該轉讓書”)所定義和描述)，該權益可歸因於位於： 的某些生產油氣資產的指定權益：

•

堪薩斯州的Hugoton油田(“Hugoton Royalty Properties”)；

​

•

新墨西哥州聖胡安盆地油田(“聖胡安盆地 - 新墨西哥州物業”)；

​

•

科羅拉多州聖胡安盆地油田(“聖胡安盆地 - 科羅拉多州物業”，連同“聖胡安盆地 - 新墨西哥州物業”、“聖胡安盆地特許權使用費物業”、以及“休格頓特許權使用費物業”、“特許權使用費物業”)。

​

根據過去的轉易協議，Scout、Hilcorp、Simcoe和Red Willow是Hugoton Royalty Properties和San Juan盆地Royalty Properties某些部分的運營商(Scout、Hilcorp、Simcoe和Red Willow各自為“營運權益擁有人”，合計為“營運權益擁有人”)。在本報告中，Scout指的是Hugoton Royalty Properties的當前運營商，Hilcorp指的是聖胡安盆地 - 新墨西哥州地產的當前運營商，Simcoe和Red Willow指的是聖胡安盆地 - 科羅拉多地產中包括的某些大片土地的當前合作運營商，除非另有説明。

信託是一個被動實體，其目的僅限於：(1)通過保留特許權使用費並收取生產收益(直至生產已停止或特許權使用費以其他方式終止)，或通過出售或以其他方式處置特許權使用費，將特許權使用費轉換為現金；以及(2)向單位持有人分配此類現金，扣除向信託支付債務的金額。信託並無流動資金或資金來源，但受託人持有作為負債或分派儲備的特許權使用費及現金利息的收入(如有)除外。信託基金不承擔或控制任何資本項目或進行資本支出。雖然信託的特許權使用費收入是扣除資本支出的淨額，但這些資本支出是由工作利益所有者控制和支付的，信託基金獲得的特許權使用費收入是扣除這些支出的淨額。此外，信託基金沒有任何表外安排或其他或有債務。

 

25

 

流動資金和資本資源

流動性。正如本10-K表格第1項“Business - Description of the Trust”中所討論的，信託的主要現金來源是從其從特許權使用費物業淨收益中分得的特許權使用費收入，而唯一的其他現金來源是根據信託契約賺取的利息收入。關於屬於特許權使用費的未來特許權使用費收入的估計，請參閲本表格10-K第(8)項下的財務報表附註。

此外，工作權益所有人每季度向信託基金報銷信託基金代表他們發生的某些費用。截至2022年和2021年12月31日，分別有0美元和0美元的未報銷費用。根據轉讓書的規定，信託收到的所有收入，扣除未償還的信託管理費用和支付給或來自根據信託契約設立的任何準備金的款項，通常都分配給單位持有人。

信託契約的條款規定，除其他事項外，受託人可以建立現金儲備和借入資金來償還信託的債務，並可以將信託的資產質押，以確保按照信託契約償還借款。在任何時候，或有準備金的餘額都包括在現金和短期投資中。

受託人根據轉讓書酌情使用或有準備金，並在增加或刪除資金時根據需要調整或有準備金的餘額。

截至2022年12月31日的年度，這些調整的淨影響導致截至2022年12月31日的應急準備金餘額為1 297 168美元。受託人打算將或有準備金總額增加到200萬美元，這將減少信託可用淨收益和信託單位持有人的分配。臨時準備金的數額和增加的時間將由受託管理人每月確定，預計在未來期間會根據當時的情況有所不同。

資本資源。信託是一個被動實體，不承擔或控制任何資本項目或進行資本支出。雖然信託的特許權使用費收入是扣除資本支出的淨額，但這些資本支出是由工作利益所有者控制和支付的，信託基金獲得的特許權使用費收入是扣除這些支出的淨額。因此，信託基金對資本支出沒有實質性的承諾。

 

26

 

截至2022年和2021年12月31日的年度

特許權使用費收入、生產、價格和成本摘要(未經審計)

(1)

Hugoton Royalty Properties和San Juan盆地Royalty Properties各自應佔天然氣液體的毛收入由營運權益所有者分別扣除Scout和Hilcorp保留的體積實物加工費後報告。

​

(2)

特許權使用費收入是在從信託按比例分攤的毛收入中減去信託按比例分攤的資本成本、運營成本和任何成本結轉利息後計算的。由於在一個月經營期間產生的超額生產成本，然後在隨後的每月經營期間收回，支付給信託的特許權使用費收入可能與信託在淨收益中的特許權使用費權益(如轉易中的定義)不符。在將特許權使用費收入分配給信託基金之前，剩餘的生產成本可由營運權益所有者收回。見本表格10-K第8項所載財務報表附註中的“附註5 - 超額生產成本”。

​

此外，由於營運權益擁有人在一個季度營運期間呈報的特許權使用費收入由受託人在隨後的季度營運期間收到，因此支付給信託的特許權使用費收入可能與信託在淨收益中的特許權使用費權益不符。

 

27

 

(3)

歸屬於特許權使用費的平均生產成本的計算方法為所述資本成本加上運營成本，再除以所述應歸屬於所支付特許權使用費的淨生產量。如上文腳註(2)所述，生產成本可能在一個經營期間發生，然後在隨後的經營期間收回，這可能導致支付給信託的特許權使用費收入不同意信託在淨收益中的特許權使用費權益。

​

(4)

歸因於特許權使用費的淨生產量通過將特許權使用費收入除以收到的平均銷售價格來確定。注意到的任何差異都是四捨五入造成的。

​

(5)

根據希爾科普完成的歷史月度對賬對當前實際產量和成本進行調整。見受託人對財務狀況和運營結果的討論和分析 - 運營概述-聖胡安盆地特許權使用費財產，見10-K表格第7項。

​

財務回顧

版税和利息收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，該信託的特許權使用費收入分別為4,119,378美元和908,160美元。截至2022年12月31日的年度與2021年12月31日相比有所增加，主要是由於營運權益所有者報告的實際支出大於過去期間的實際收入。2021年，Hilcorp、Scout和Simcoe通過扣留原本應支付給信託基金的淨收益，追回了這些金額。信託基金獲悉，Hilcorp和Scout的回收已於2022年第一季度完成，信託基金於2022年所有月份均收到淨收益，導致截至2022年12月31日的年度與2021年12月31日相比有所增加。2023年3月，受託人被告知Simcoe對2020至2022年期間的生產收入和支出進行了真實核實，受託人於2023年3月收到了一份真實向上的報告，表明信託基金不再處於Simcoe的赤字狀況。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，該信託基金的利息收入分別為19832美元和117美元。根據信託契約，並如下文所解釋，手頭現金的利息按相當於最優惠利率減去1.5%的利率支付。

一般和管理費用。截至2022年和2021年12月31日的三個年度，一般和行政費用分別為197,482美元和172,737美元。受託人的費用包括在一般和行政費用中。

在截至2022年12月31日的年度內，受託人應為其服務支付475,000美元。信託向受託人支付了這筆款項中的433,153美元，並分配了41,847美元以抵消信託契約項下應支付給信託的利息。信託契約要求受託人持有的現金以低於最優惠利率1.5%的利率賺取利息，這將使信託從2022年1月1日至2022年3月15日的年化回報率為1.75%，2022年3月16日至2022年5月3日的年化回報率為2%，2022年5月4日至2022年6月14日的年化回報率為2.5%，2022年6月15日至2022年7月27日的年化回報率為3.25%，2022年7月28日至2022年9月21日的年化回報率為4%，2022年9月22日至11月2日的年化回報率為4.75%。2022年11月3日至12月14日的年化回報率為5.5%，2022年12月15日至12月30日的年化回報率為6%。然而，由於當時的利率環境，受託人無法獲得一個可以獲得這種利率的賬户。如果在 中沒有這樣的利率

 

28

 

未來，受託人打算將其應支付給信託的某些費用分配給信託，以滿足信託契約項下應支付的最低利率。在未來期間，受託人將繼續將其服務費用的一部分分配給信託基金，直到信託基金的所有剩餘利息完全抵消為止。

未報銷費用和應急儲備金。工作權益所有人每季度向信託基金償還與受託人服務有關的部分款項。截至2022年12月31日止年度，受託人的費用總額為433,153美元，營運權益擁有人向受託人償還總額383,588美元，與截至2021年12月31日止年度獲償還的金額相同。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，信託產生的未償還費用分別為0美元和0美元。

信託契約的條款規定，除其他事項外，受託人可以建立現金儲備和借入資金來償還信託的債務，並可以將信託的資產質押，以確保按照信託契約償還借款。在任何時候，或有準備金的餘額都包括在現金和短期投資中。受託人根據轉易的規定酌情使用或有準備金，並在增加或刪除資金時根據需要調整或有準備金的餘額。2022年12月31日終了年度的此類調整的淨影響導致截至2021年12月31日的應急準備金餘額為1 025 000美元，截至2022年12月31日的餘額為1 297 168美元。受託人打算將或有準備金增加到總計200萬美元。

可用於分配的可分配收入。信託基金每年可供分配的可分配收入部分包括在此期間從工作權益所有者那裏獲得的特許權使用費收入，加上截至分配之日所賺取的利息收入(如果有)以及對或有準備金的增加或提款(如果有)。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的可分配收入分別為3,669,560美元和787,025美元。在截至2022年和2021年12月31日的四年中，信託計算的總分配金額分別為每單位1.969美元和0.422美元。

運營回顧

工作權益所有者和行業更新

[br]西德克薩斯中質原油現貨價格從2021年12月31日的每桶75.21美元上漲到2022年12月30日的每桶80.26美元。Henry Hub天然氣現貨價格從2021年12月31日的每MMBtu 3.82美元降至2022年12月30日的每MMBtu 3.52美元。然而，新冠肺炎疫情的揮之不去的影響，以及圍繞俄羅斯產量和歐佩克行動的持續不確定性，造成了波動，繼續影響石油和天然氣行業和市場價格。2021年，石油輸出國組織(OPEC+)削減石油供應支撐了油價。2021年全年的石油需求普遍呈上升趨勢，這也有助於支撐油價走強。從2022年3月開始，俄羅斯在烏克蘭的戰爭導致包括石油在內的多種大宗商品的全球供應出現波動。作為迴應，美國已經實施了許多措施來幫助緩解潛在的供應短缺和高油價，最引人注目的是從其戰略石油儲備中釋放了數百萬桶原油。2022年10月，歐佩克+承諾進一步削減200萬桶/日的產量目標。這些重大事件的匯合導致2022年期間油價波動加劇。如果原油和天然氣的大宗商品價格下跌或保持波動，對單位持有人的月度分配可能會大幅減少，或者未來可能沒有分配。信託基金在2021年的某些期間沒有進行分配，因為按照營運權益所有人的報告，信託基金的特許權使用費財產和適用儲量的成本、收費和開支超過了在這些期間出售這些財產所產生的石油、天然氣和其他碳氫化合物的收入。此外，通脹仍然居高不下，並繼續增加勞動力和供應的成本。經濟狀況的變化，包括利率上升和全球經濟活動減少，可能會導致未來一段時間內需求和供應的進一步轉變。通脹和利率的大幅上升加上供應鏈中斷，預計將增加在職權益所有者的支出，並預計將對2023年的特許權使用費收入產生不利影響。

 

29

 

Hugoton Royalty Properties

版税收入。截至2022年和2021年12月31日止年度，Hugoton Royalty Properties的特許權使用費收入分別為1,008,301美元和0美元。特許權使用費收入的增加主要是由於Scout報告的過去期間實際支出大於實際收入的結果。童子軍扣留了截至2021年12月31日的年度應支付給信託的淨收益，從而收回了這些金額。如果不是童子軍在2021年扣留的税款，Hugoton Royalty Properties在截至2021年12月31日的年度的特許權使用費收入將為422,787美元，而截至2022年12月31日的年度為1,008,301美元。這一增長主要是由於天然氣和天然氣液體價格上漲，以及天然氣和天然氣液體實際產量增加，但與截至2021年12月31日的12個月相比，Hugoton Royalty Properties在截至2022年12月31日的12個月的運營和資本成本上升部分抵消了這一增長。

童子軍告知信託基金，其回收工作已於2022年第一季度完成，信託基金從童子軍那裏收到了截至2022年12月31日的年度的特許權使用費收入。受託人正在與童子軍就要求提交給受託人的財務和運營信息進行持續討論，以供信託及時披露。此外，在第三方顧問的協助下，信託基金要求提供信息，並正在審查童子軍的某些財務和業務報表以及童子軍應支付給信託基金的淨收益。

運營成本和資本支出。截至2022年12月31日止年度，Hugoton Royalty Properties的營運成本為1,621,522美元，較截至2021年12月31日止年度的1,280,283美元增加約27%。這一增長主要是由於與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度用於運營的大宗商品價格上漲以及維修和維護成本增加。

截至2022年12月31日的年度，這些物業的資本支出為153,823美元，與截至2021年12月31日的年度的22,547美元相比增加了131,276美元。這一增長主要是由於截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比鑽了兩口新井。

平均銷售價格。Hugoton Royalty Properties每立方英尺天然氣的平均銷售價格和每桶天然氣液體的平均銷售價格直接取決於Scout通過短期和數月合同向多個買家出售天然氣的價格。

聖胡安盆地特許權使用費物業

聖胡安盆地特許權使用費物業的特許權使用費收入根據物業位於科羅拉多州或新墨西哥州的情況逐州計算並支付給信託基金。聖胡安盆地特許權使用費物業的大部分特許權使用費收入可歸因於新墨西哥州聖胡安盆地 - 物業。

 

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聖胡安盆地 - 科羅拉多州物業

版税收入。截至2022年和2021年12月31日的三個年度，聖胡安盆地 - 科羅拉多地產的特許權使用費收入分別為0美元和630,687美元。截至2022年12月31日的年度與2021年12月31日相比有所下降，主要是由於2021年5月從Simcoe收到的特許權使用費收入，其中包括前期調整後的收益，以及2021年初極端冬季天氣導致的異常高的定價。Simcoe通知受託人，在2021年5月和6月這兩個月支付給信託的金額可能會在未來幾個月進一步調整，用於Simcoe聲稱它有權根據轉讓扣除的某些費用。Simcoe正在通過扣留在截至2022年12月31日的12個月中應支付給信託公司的淨收益來收回此類費用金額。由西姆科運營的聖胡安盆地 - 科羅拉多州物業的淨收益，經未償還費用調整後，由西姆科在截至2022年12月31日的年度收回，淨收益為155,532美元，剩餘206,432美元的餘額將從未來收益(如果有的話)中收回。2023年3月，受託人被告知Simcoe對2020至2022年期間的生產收入和支出進行了真實的核實，受託人於2023年3月收到了一份真實的報告，表明信託基金不再處於Simcoe的赤字狀況。由於這些調整，截至2022年12月31日的一年中，聖胡安盆地  -  科羅拉多地產報告的淨收益金額可能不代表未來幾年將收到的淨收益。此外，在第三方顧問的協助下，信託基金將開始審查Simcoe的某些財務和運營報表，以及Simcoe應支付給信託基金的淨收益。

運營成本和資本支出。截至2022年和2021年12月31日的三個年度，聖胡安盆地 - 科羅拉多地產的運營成本分別為148,683美元和488,939美元。這一減少主要是由於Simcoe報告的截至2021年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比進行了前期調整，Simcoe聲稱有權根據轉讓扣除這些調整。2022年7月，Simcoe修改了其運營商報告，以真實上調2021年報告的先前調整。如果不是調整和調整，截至2022年12月31日的年度的運營成本為65,929美元，截至2021年12月31日的年度的運營成本為79,363美元。該信託基金不會收到聖胡安盆地 - 科羅拉多地產公司的淨收益，直到未來的生產收益超過赤字期間累積的總超額成本加上應計利息。

截至2022年或2021年12月31日的三個年度，聖胡安盆地 - 科羅拉多地產沒有可歸因於資本支出。

(1)

根據Simcoe提供的資料，Simcoe按Simcoe從其買方收到的相同混合加權平均銷售價格(“WASP”)(固定加市場價)向營運權益所有者支付。黃蜂的定義是：對於每個交貨點，每個月的每MMBtu價格等於天然氣收益減去運輸成本，除以在該交貨點銷售的第一個月基本負荷MMBtus的總數。Simcoe收到的銷售價格可能低於當前的市場價格，這可能導致信託收到的天然氣價格低於當前的市場平均價格。

​

 

31

 

聖胡安盆地 - 新墨西哥州物業

版税收入。截至2022年和2021年12月31日的三個年度，聖胡安盆地 - 新墨西哥州地產的特許權使用費收入分別為3,111,077美元和277,472美元。這一增長主要是由於希爾科普報告的過去幾個時期的實際支出大於實際收入。與截至2022年12月31日的12個月相比，Hilcorp通過扣留本應在截至2021年12月31日的12個月內支付給信託的淨收益來收回這些金額。

除此之外，在2021年4月，希爾科普通知信託基金，希爾科普正在進行系統轉換，推遲了提供當前信息的能力。對於2021年4月至11月的信託分配，Hilcorp記錄了收入和支出的估計，並根據Hilcorp 2020年12月的生產月計算了向信託的付款，信託根據其會計慣例確認了此類金額。因此，Hilcorp計算出從2021年4月到2021年11月每個月向信託基金支付的淨收益估計為90,649美元。這些淨收益已根據上文提到的未償還超額生產成本進行調整。根據希爾科普提供的信息，系統轉換於2021年12月完成。作為系統轉換的結果，目前由Hilcorp運營的、以前由XTO運營並與Hilcorp分開報告的物業被合併為一個報告實體。

2022年1月，Hilcorp對Hilcorp和Hilcorp目前運營的物業(以前由XTO運營)的2021年估計金額進行了真實核查，並向信託提供了真實情況。真實調整利用實際收入和支出金額逐月核對歷史金額，導致欠信託公司的餘額為89,617美元，這主要是由於調整期間的定價增加所致。根據Hilcorp在2022年第一季度提供的信息，2021年估計金額的真實情況已經完成，與此情況相關的未來收益中沒有餘額可供收回。

希爾科普還在2022年第一季度完成了超額生產成本的回收，信託基金在2022年每個月都收到了特許權使用費收入，導致截至2022年12月31日的年度與2021年12月31日相比有所增加。

雖然沒有已知的與Hilcorp相關的超額生產成本或估計金額來抵消特許權使用費收入，但在2022年第二季度，Hilcorp通知信託，2021年之前發生的與以前由XTO運營和目前由Hilcorp運營的物業相關的11,538美元的超額生產成本將從信託將於2022年第三季度從Hilcorp收到的特許權使用費收入淨額中抵銷。Hilcorp還通知信託基金，Hilcorp對之前由XTO運營、目前由Hilcorp運營的物業的2018和2019年估計金額進行了真實核查，並向信託基金提供了真實情況。真實調整利用實際收入和費用金額逐月對歷史金額進行對賬。此外，真實情況還包括XTO在2021年使用的估計數的逆轉，這些估計數以前沒有被計入。這導致欠信託基金的餘額為423美元。欠信託基金的餘額423美元與超額生產成本11,538美元相抵銷，產生餘額11,115美元，與信託基金在2022年第三季度從Hilcorp收到的特許權使用費收入淨額相抵。

在第三方顧問的協助下，信託基金正在對Hilcorp的對賬計算以及計算和支付的淨收益金額進行審查。

運營成本和資本支出。截至2022年12月31日止年度的營運成本為1,346,555美元，較截至2021年12月31日止年度的992,942美元增加約36%。這一增長主要是由於截至2022年12月31日的一年中，與截至2021年的一年相比，天然氣、天然氣液體以及石油和凝析油的價格上漲導致遣散税增加。

截至2022年和2021年12月31日的三個年度，這些物業的資本支出分別為173,885美元和1,187,696美元。與2021年12月31日相比，截至2022年12月31日的年度減少1,013,811美元，主要是由於計入了約110萬美元的可歸因於信託基金的歷史金額(2018年因聖城一口新鑽的油井而產生)

 

32

 

胡安盆地  -  新墨西哥州地產)截至2021年12月31日的12個月，而截至2022年12月31日的12個月。

關鍵會計政策

本信託的財務報表按以下基礎編制：

（a） 一個月記錄的特許權使用費收入是工作權益所有人計算並支付給受託人的該月的金額，而不是工作權益所有人在該月生產的部分石油和天然氣的價值或隨後確定為該月淨收益中信託比例份額的金額;

（b） 利息收入、應收利息和應付單位持有人的分配包括從財務報表日至下一個分配日的短期投資所賺取的利息;

（c） 信託一般和管理費用（扣除償付款）在計算每月分配額時計入當月;

（d） 特許權使用費的攤銷按產量計算，並直接計入信託主體，因為該金額不影響可分配收入;以及

（e） 應付分派按月釐定，並於每月最後一個營業日或受託人釐定為遵守適用法律或證券交易所規定而須予支付的較後日期支付予記錄在案的基金單位持有人。

此報告可供分派收入之基準被視為最有意義，因為向基金單位持有人作出之分派乃根據該月之現金收入淨額計算。然而，這些報表與按照美國公認會計原則編制的財務報表不同，因為根據這些原則，一個月的特許權使用費收入將以該月生產的淨收益為基礎，而不考慮何時計算或收到，一般和行政費用將在應計當月記錄，一個月的利息收入只計算到月底。

項目7A. 關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

 

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獨立註冊會計師事務所報告

致Mesa Royalty Trust及The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.之單位持有人，作為受託人

Mesa Royalty Trust：

對財務報表的意見

我們已審計隨附的Mesa Royalty Trust（信託）截至2022年及2021年12月31日的資產、負債及信託主體報表、截至該日止各年度的相關可分配收入及信託主體變動報表以及相關附註（統稱財務報表）。我們認為，該等財務報表在所有重大方面公平地呈列該信託於2022年及2021年12月31日的財務狀況，以及其截至該日止年度的可分派收入及信託主體變動，符合財務報表附註2所述的經修訂現金收付會計法。

會計基礎

如財務報表附註2所述，該等財務報表乃按經修訂的收付實現制會計編制，該會計製為除美利堅合眾國公認會計原則外的綜合會計基礎。

意見基礎

這些財務報表由紐約梅隆銀行信託公司負責，作為信託的受託人（受託人）。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於信託。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以便對這些財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而出現的重大錯報獲取合理保證。該信託毋須對其財務報告內部控制進行審核，吾等亦無獲委聘進行審核。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對信託的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表任何意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表因錯誤或欺詐而存在重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計工作還包括評價受託人所採用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

 

34

 

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是由本期財務報表審計產生的事項，已向受託人傳達或須向受託人傳達，且：（1）與對財務報表屬重大的賬目或披露有關;及（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項並不以任何方式改變我們對財務報表整體的意見，我們在下文傳達關鍵審計事項，並非就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

評估估計探明油氣儲量對油氣資產中壓倒性權益淨攤銷的影響

如財務報表附註2所述，該信託以產量為單位計算石油及天然氣物業的主要特許權使用費權益淨額攤銷，並直接計入信託機構，因為該金額不影響可分配收入。在截至2022年12月31日的年度，信託記錄了7860萬美元的淨攤銷凌駕於特許權使用費的權益。

我們將已探明石油和天然氣儲量的評估視為一項關鍵審計事項，該評估是確定石油和天然氣資產的淨優先特許權使用費權益攤銷的關鍵投入。具體地説，需要複雜的審計師判斷來評估信託基金在估計已探明石油和天然氣儲量時使用的預測產量。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了(1)外部石油工程專家和信託聘請的外部工程公司估計已探明油氣儲量的專業資格，(2)外部石油工程專家的知識、技能和能力，以及(3)外部石油工程專家和外部工程公司與信託的關係。我們閲讀並審議了他們的報告，這與我們對信託基金儲量估計的評估有關。我們評估了信託基金聘請的外部石油工程專家為估計已探明的石油和天然氣儲量而使用的方法是否符合行業和監管標準。我們通過將信託基金使用的預測產量與歷史產量進行比較，對其進行了評估。我們分析並重新計算了為符合行業和監管標準而攤銷的壓倒一切的淨特許權使用費權益。

自2002年以來，我們一直擔任該信託基金的審計師。

德克薩斯州休斯敦
2023年3月23日

 

35

 

第8項。

財務報表和補充數據。

​

Mesa版税信託

可分配收入報表

(附註是這些財務報表的組成部分。)

36

 

資產、負債和信託語料庫報表

(附註是這些財務報表的組成部分。)

37

 

信任語料庫變更聲明

(附註是這些財務報表的組成部分。)

38

 

Mesa版税信託

財務報表附註

注1 - 信託組織和規定

The Mesa Royalty Trust(“Trust”)是根據德克薩斯州的法律成立的，其辦公室設在受託人、紐約銀行梅隆信託公司(The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)(“受託人”)的辦公室，地址為德克薩斯州休斯敦特拉維斯街601號16樓，郵編：77002。信託基金的電話號碼是713-483-6020。該信託基金沒有員工。信託的行政職能由受託人履行。受託人為信託維持一個網站，免費提供信託向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件和其他信息。在受託人以電子方式將材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，提交給美國證券交易委員會的任何報告都可以在合理可行的情況下儘快通過信託網站獲取。該信託基金的網站是http://mtr.q4web.com/home/default.aspx.。

信任語料庫描述。梅薩版税信託(“信託”)成立於1979年11月1日，目前由梅薩版税信託契約(修訂後的“信託契約”)管理。通過一系列轉讓、轉讓和收購，信託目前擁有最重要的特許權使用費權益(“特許權使用費”)，相當於90%淨收益的11.44%(定義見轉讓書並如下所述)，可歸因於位於： 的某些生產石油和天然氣資產的指定權益：

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堪薩斯州的Hugoton油田(“Hugoton Royalty Properties”)；

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新墨西哥州聖胡安盆地油田(“聖胡安盆地 - 新墨西哥州物業”)；以及

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科羅拉多州聖胡安盆地油田(“聖胡安盆地 - 科羅拉多州物業”，連同“聖胡安盆地 - 新墨西哥州物業”、“聖胡安盆地特許權使用費物業”、以及“休格頓特許權使用費物業”、“特許權使用費物業”)。

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信任語料庫傳輸歷史記錄。1979年11月1日，梅薩有限合夥企業的前身梅薩石油公司(MESA Inc.)的前身梅薩石油公司向信託基金轉讓了一筆特許權使用費，相當於轉讓人在該日轉讓的財產中特定權益(“標的物權益”)可歸因於淨收益(定義見下文)的90%。主體權益包括上述特許權使用費物業的權益。該專營權費由一份日期為1979年11月1日的凌駕專營權費轉易契(“該轉易契”)的對應者證明。1985年，對信託契約進行了修改，信託基金將88.5571的原特許權使用費轉讓給了梅薩石油公司的一家附屬公司(這種轉讓，即“1985年轉讓”)。1985年分配的結果是信託基金的總規模減少了約88.56%。因此，信託基金現在有權獲得每月可歸因於90%淨收益的11.44%。

Hugoton Royalty Properties。2019年11月22日，Riviera Resources，Inc.完成了將其位於Hugoton盆地的剩餘物業的權益出售給Scout Energy Group V，LP(“Scout”)。自2019年11月23日以來，Scout一直運營Hugoton Royalty Properties。

聖胡安盆地 - 科羅拉多州物業。1991年4月30日，MLP將其在聖胡安盆地特許權使用費物業的權益(“聖胡安盆地出售”)出售給康菲石油公司(“康菲石油”)。該信託基金對聖胡安盆地特許權使用費物業的權益來自先鋒自然資源公司在新墨西哥州西北部和科羅拉多州西南部31,328英畝淨生產英畝的作業權益。康菲石油將其在聖胡安盆地 - 科羅拉多地產的那部分權益出售給MarkWest Energy Partners，Ltd.(1993年1月1日生效)和紅柳製作公司(“紅柳”)(1992年4月1日生效)。1994年10月26日，MarkWest Energy Partners，Ltd.將其在聖胡安盆地 - 科羅拉多地產的幾乎所有權益出售給英國石油公司(BP P.L.C.)的子公司英國石油公司(BP)。2020年2月28日，BP完成了將其在聖胡安盆地 - 科羅拉多地產的所有權益出售給IKAV Energy Inc.的附屬公司Simcoe LLC(簡稱Simcoe)。根據與Simcoe達成的過渡服務協議，BP經營這些地產至2020年12月1日。西姆科和紅柳目前經營着科羅拉多州聖胡安盆地的 - 物業。

 

39

 

在Simcoe收購BP在聖胡安盆地-科羅拉多地產的權益後，有一段過渡期將歷史信息、知識和流程從一個所有者轉移到另一個所有者。在過渡期內，信託在2021年1月至2021年1月的信託月期間從BP收到淨收益。

Simcoe已通知受託人，2021年5月至2021年5月支付給信託的金額包括前期調整後的收益。2021年初，由於極端冬季天氣，定價異常高，隨後幾個時期的收入隨着定價下降而減少。Simcoe還通知受託人，在2021年5月和6月這兩個月支付給信託的金額可能會在未來幾個月進一步調整，用於Simcoe聲稱它有權根據轉讓扣除的某些費用。Simcoe通過扣留本應支付給信託公司的部分或全部淨收益來收回此類費用。為這些財產支付給信託基金的任何收入的減少，都可能在未來一段時間內大幅減少或消除對信託基金單位持有人的分配。

聖胡安盆地 - 新墨西哥州物業。自聖胡安盆地出售之日起至2017年7月31日止，康菲石油經營新墨西哥州聖胡安盆地 - 物業的大部分，但轉讓予XTO Energy，Inc.(“XTO”)的少數物業除外，自2005年1月1日起生效。2017年7月31日，康菲石油將其持有的聖胡安盆地資產出售給希爾科普能源公司的關聯公司希爾科普聖胡安有限責任公司(以下簡稱希爾科普)。2018年3月29日，XTO將其在聖胡安盆地 - 新墨西哥州地產的權益出售給希爾科普。希爾科普目前經營着新墨西哥州聖胡安盆地 - 的所有物業。

在希爾科普收購康菲石油和XTO在新墨西哥州聖胡安盆地 - 地產的權益後，有一段過渡期將歷史信息、知識和流程從一個所有者轉移到另一個所有者。在這一過渡期內，希爾科普記錄了收入和支出的估計，並根據康菲石油之前支付的歷史金額向信託支付了款項，信託根據其會計慣例確認了該等金額。因此，根據康菲石油之前支付的2017年7月至2017年3月的生產月，Hilcorp從2017年9月至2019年3月每月向信託支付的淨收益估計為97,150美元。2019年4月，希爾科普開始按月產生信託的實際(而不是估計)淨收益。截至2021年3月31日，希爾科普通知信託基金，其收入和支出估計的真實對賬已經完成。

儘管希爾科普表示，信託在2017年9月至2019年3月期間收到的所有估計歷史月度金額均已完全對賬，但新墨西哥州聖胡安盆地  -  物業的淨收益將繼續根據未償還的超額生產成本進行調整，直到希爾科普完全收回該等金額。

Hilcorp通知信託基金，2018年，該信託基金在聖胡安盆地 - 新墨西哥地產新鑽探的一口油井產生了約110萬美元的重大增量成本。Hilcorp已對這些成本進行對賬，從而向信託基金收取費用，該金額包括在如上所述的歷史金額的實報中。在第三方顧問的協助下，信託基金正在對Hilcorp的對賬計算以及計算和支付的淨收益金額進行審查。

2021年4月，希爾科普通知信託基金，希爾科普正在進行系統轉換，推遲了提供當前信息的能力。對於2021年4月至11月的信託分配，Hilcorp記錄了收入和支出的估計，並根據Hilcorp 2020年12月的生產月計算了向信託的付款，信託根據其會計慣例確認了此類金額。因此，Hilcorp計算出從2021年4月到2021年11月每個月向信託基金支付的淨收益估計為90,649美元。這些淨收益已根據上文提到的未償還超額生產成本進行調整。根據希爾科普提供的信息，系統轉換於2021年12月完成。作為系統轉換的結果，目前由Hilcorp運營的、以前由XTO運營並與Hilcorp分開報告的物業被合併為一個報告實體。

2022年1月，Hilcorp對Hilcorp和Hilcorp目前運營的物業(以前由XTO運營)的2021年估計金額進行了真實核查，並向信託提供了真實情況。

 

40

 

利用實際收入和支出金額逐月對歷史金額進行核對，導致欠信託的餘額為89,617美元，這主要是由於調整期間的定價增加所致。根據Hilcorp在2022年第一季度提供的信息，2021年估計金額的真實情況已經完成，與此情況相關的未來收益中沒有餘額可供收回。希爾科普還通知信託基金，它已於2022年第一季度完成了超額生產成本的回收工作。

雖然沒有已知的與Hilcorp有關的超額生產成本或估計金額可抵銷特許權使用費收入，但在2022年第二季度，Hilcorp通知信託，2021年之前發生的與以前由XTO運營和目前由Hilcorp運營的物業相關的超額生產成本11,538美元，將從信託於2022年第三季度從Hilcorp收到的特許權使用費收入淨額中抵銷。Hilcorp還通知信託基金，Hilcorp對之前由XTO運營、目前由Hilcorp運營的物業的2018和2019年估計金額進行了真實核查，並向信託基金提供了真實情況。真實調整利用實際收入和費用金額逐月對歷史金額進行對賬。此外，真實情況還包括XTO在2021年使用的估計數的逆轉，這些估計數以前沒有被計入。這導致欠信託基金的餘額為423美元。欠信託基金的餘額423美元與超額生產成本11,538美元相抵銷，產生餘額11,115美元，與信託基金在2022年第三季度從Hilcorp收到的特許權使用費收入淨額相抵。

本報告中使用的Scout指的是Hugoton Royalty Properties的當前運營商，Hilcorp指的是聖胡安盆地 - 新墨西哥州地產的當前運營商，Simcoe和Red Willow指的是聖胡安盆地 - 科羅拉多地產中包括的某些地塊的當前合作運營商，除非另有説明。Scout、Simcoe、Red Willow和Hilcorp在本文中分別稱為“工作權益擁有人”或統稱為“工作權益擁有人”。

特許權使用費物業須由營運權益擁有人根據合理審慎的商業判斷及良好油氣田慣例經營。如果各工作權益所有者認為任何油井或租約停止生產或無法生產商業數量的石油、天然氣或其他礦物，則有權放棄該油井或租約。每個工作權益所有者按照其認為在當時情況下可以合理獲得的最佳條件銷售產品。參見“合同”。受託人並無權力或權限對特許權使用費物業的經營或其產品的營銷行使任何控制權。此外，本信託並無承擔或控制任何資本項目或作出與任何特許權使用費物業有關的資本開支。

信託契約的受託人和條款。 信託為被動實體，其目的僅限於：（1）將特許權使用費轉換為現金，方式為保留特許權使用費並收取生產所得款項（直至生產停止或特許權使用費終止）或出售或以其他方式處置特許權使用費;及（2）將該等現金（扣除向信託支付負債的金額）分派予單位持有人。信託沒有流動資金或資本資源的來源，除了受託人作為負債或分配儲備持有的特許權使用費和現金利息的收入（如有）。信託、信託契約和與工作權益所有者達成的協議的條款規定，除其他事項外，還包括：

(A)信託不得從事任何商業或投資活動或購買任何資產；

(B)經單位持有人批准，特許權使用費可以部分或全部出售以換取現金；

(C)受託人可以建立現金儲備和借入資金來償還信託的債務，並可以質押信託的資產以確保借款的償還；

（d） 受託人將於每年1月、4月、7月和10月向單位持有人進行現金分配，詳見    

（e） 信託將在以下事件首先發生時終止：（i）信託的特許權使用費收入連續兩年每年低於250，000美元或（ii）單位持有人投票贊成終止。信託終止後，受託人將以現金出售信託財產中持有的所有資產，並在所有信託負債已清償後向單位持有人最終分配剩餘資金;以及

 

41

 

(F)Scout、Hilcorp和Simcoe將分別向信託基金償還59.34%、27.45%和1.77%的信託一般和行政費用。

受託人的費用。 根據信託契約，信託每季度向受託人支付服務費。這些償還款的淨額列入信託基金的一般和行政費用。截至2022年12月31日止年度，受託人就其服務應付款項為475，000元。信託基金向受託人支付了其中的433，153美元，並分配了41，847美元以抵消根據信託契約應付給信託基金的利息。信託契約要求受託人持有的現金按低於最優惠利率1.5%的利率賺取利息，這將使信託從2022年1月1日至2022年3月15日的年化回報率為1.75%，從2022年3月16日至2022年5月3日的年化回報率為2%，從5月4日起的年化回報率為2.5%，2022年6月15日至2022年7月27日的年化回報率為3.25%，2022年7月28日至2022年9月21日的年化回報率為4%，2022年9月22日至2022年11月2日的年化回報率為4.75%，2022年11月3日至12月14日的年化回報率為5.5%，2022年12月15日至12月30日的年化回報率為6%。然而，由於當時的利率環境，受託人無法獲得可提供該利率的賬户。倘日後無法獲得該利率，受託人擬將其應付予信託之若干費用分配，以符合信託契約項下應付之最低利率。在未來期間，受託人將繼續將其服務所賺取的部分費用分配給信託，直至信託的所有剩餘利息全部抵消。

工作利益所有者每季度向信託部分償還與受託人服務有關的付款。截至2022年12月31日止年度，受託人的費用為433，153元，營運權益擁有人向受託人償還383，588元，與截至2021年12月31日止年度的償還金額相同。

關於淨收益的討論。轉讓書規定每月計算淨收益。淨收益在運輸中的定義是，在特定時期內，營運權益所有人收到的“總收益”減去該時期的某些生產和資本成本。“總收益”在運輸中被定義為營運權益所有人出售“主題礦物”所收到的金額，但須作出某些調整。“主體礦產”係指主體權益自1979年11月1日起及以後產生、保存和出售的所有石油、天然氣和其他礦產，不論相似或不同，均可從主體權益中生產、保存和出售，並可歸因於主體權益。“生產成本”一般指營運權益擁有人在經營特許權使用費物業時按應計制產生的成本，包括資本成本和非資本成本。如果任何一個月的生產和資本成本超過總收益，超出的部分加上按美國銀行最優惠利率120%計算的利息，在向信託基金進一步付款之前，將從未來的總收益中收回。然而，該信託一般不承擔應歸因於特許權使用費財產或由此產生的礦產的任何運營成本或其他成本或負債。信託基金沒有義務退還在任何時期收到的任何版税收入。

工作權益所有者必須保存足夠的賬簿和記錄，以確定特許權使用費項下應支付的金額。此外，如果工作權益所有人和任何買方就任何產品的正確銷售價格發生爭議，該工作權益所有人收到並迅速存入托管代理人的款項不被視為該工作權益所有人已收到的款項，因此，在爭議解決之前，不應就特許權使用費支付任何款項；但此後由託管代理人向該工作權益所有人支付的所有款項將被視為從生產銷售中收到的金額。同樣，營運成本包括營運權益擁有人須向任何買家支付的任何款項，不論是作為退款、利息或罰款，因為該營運權益擁有人最初收到的銷售價格超過任何適用合同、法規、法規、命令、法令或其他義務的條款所允許的數額。在每個日曆季度結束後30天內，工作權益所有者必須向受託人提交一份關於該季度應佔淨收益的計算報表。

本文中關於信託契約和轉易契的簡要討論通過參考信託契約和轉讓書本身進行了完整的限定，它們是本表格10-K的證物，並可根據受託人的要求獲得。

 

42

 

注2演示文稿的 - 基礎

隨附的經審計財務信息由受託人按照10-K表格的指示編制。編制財務報表需要對財務報表日期的資產和負債額以及或有負債的披露和報告所述期間的收入和支出的報告數額產生影響的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。受託人認為，此類信息包括所有必要的披露，以使所提供的信息不具誤導性。所提供的資料反映了受託人認為為公平列報所列各年度的結果所需的所有調整。該信託將所有期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。通過財務報表的印發日期對後續事件進行了評價。

根據轉易協議，工作權益所有人有義務每月計算並向信託支付相當於當月可歸因於90%淨收益(定義見轉易協議)的11.44%的金額。

每當事件或環境變化顯示其賬面值可能無法收回時，便會檢討凌駕性特許權使用費淨利息的減值情況。如情況需要測試凌駕性許可使用費權益淨額是否可能減值，信託首先會比較凌駕專利權使用費權益淨額預期產生的未貼現現金流與其賬面價值。如凌駕性特許權使用費權益淨值的賬面價值無法按未貼現現金流量法收回，則在賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值。凌駕性特許權使用費權益淨額的公允價值採用與收益法一致的估值技術計量，將未來現金流轉換為單一貼現金額。

信託的財務報表按以下修改後的收付實現制編制：

（a） 一個月記錄的特許權使用費收入是工作權益所有人計算並支付給受託人的該月的金額，而不是工作權益所有人在該月生產的部分石油和天然氣的價值或隨後確定為該月淨收益中信託比例份額的金額;

（b） 利息收入、應收利息和應付單位持有人的分配包括從財務報表日至下一個分配日的短期投資所賺取的利息;

（c） 信託一般和管理費用（扣除償付款）在計算每月分配額時計入當月;

(D)特許權使用費的攤銷是以生產單位為基礎計算的，直接計入信託機構，因為這一數額不影響可分配收入；以及

(E)應付分派按月釐定，並於每月最後一個營業日或受託人認為須遵守適用法律或證券交易所規定的較後日期，支付予登記在冊的單位持有人。然而，現金分配在1月、4月、7月和10月按季度進行，包括從每月記錄日期到分配日期所賺取的利息。

這一報告可分配收入的基礎被認為是最有意義的，因為一個月的單位持有人分配是基於該月的現金淨收入。然而，這些報表不同於按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表，因為根據這種原則，一個月的特許權使用費收入將以該月的生產淨收益為基礎，而不考慮何時計算或收到，一般和行政費用將在其應計月份入賬，一個月的利息收入將只計算到該月結束。

注3 - 法律程序

沒有該信託是指名方的未決法律程序。受託人已獲營運權益擁有人告知，在正常運作過程中，受託人可能會受到訴訟

 

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包括版税物業在內的某些事項的業務。雖然各營運權益擁有人已告知受託人，其目前並不相信任何未決訴訟會對信託產生重大不利影響，但如果該等事宜被裁定或達成重大和解，並以特許權使用費收入作抵押，則該等費用可能會對未來特許權使用費收入產生重大影響。

注4 - 所得税事項

在1982年2月26日的一份技術建議備忘錄中，美國國税局(IRS)建議達拉斯區董事將該信託歸類為授予人信託，而不是作為公司徵税的協會。作為授予人信託，該信託不承擔聯邦所得税責任，每個單位持有人都要按單位持有人在信託基金的收入和支出中按比例分攤的税款繳税，就像單位持有人是信託資產按比例分攤的直接所有者一樣。此外，在此期間沒有國家納税義務。

收入高於某些門檻的個人、遺產和信託基金，根據《守則》第1411節的規定，須就其淨投資收入額外繳納3.8%的 - 税，也稱為淨投資所得税( - )。授予人信託，如Mesa Royalty Trust，不受NIIT的影響；然而，單位持有人可能需要繳納該税。就這些目的而言，投資收入通常包括從投資中獲得的某些收入，例如從這些單位中獲得的特許權使用費收入和單位持有人出售這些單位所獲得的收益。

受託人假設某些信託單位由中間人持有，因為這一術語在美國財政部法規中有廣泛的定義(包括託管人、被提名人、某些共同所有人，以及以街道名義持有託管人權益的經紀人)。因此，就美國聯邦所得税而言，受託人認為該信託為非按揭廣泛持有的固定投資信託基金(“WHFIT”)。紐約梅隆銀行信託公司地址：德克薩斯州休斯敦特拉維斯大街601號，郵編：77002，電話：713483-6020.該信託公司是該信託公司的代表，該公司將根據美國財政部管理該信託公司作為世界銀行信託基金的信息報告要求的適用法規提供税務信息。

儘管如上所述，代表單位持有人持有這些單位的中間人，而不是信託的受託人，完全有責任遵守財政部條例中關於該等單位的信息申報要求，包括髮布IRS表格1099和某些書面税務報表。由中間人持有的單位持有人，應就中間人向其報告的有關單位的信息與該中間人進行協商。

通脹削減法案(IRA)於2022年8月16日簽署成為法律，其中包括多項與税收相關的條款。信託基金正在評估愛爾蘭共和軍，目前預計愛爾蘭共和軍不會對信託基金的財務狀況或經營結果產生重大影響。

每個單位持有人應就其特定情況諮詢其自己的税務顧問。

注5 - 超額生產成本

當可歸因於特許權使用費財產的成本、費用和支出超過從該財產生產的石油、天然氣和其他碳氫化合物的銷售收入時，就會產生額外的生產成本。超出的生產成本可在任何特許權使用費分配之前由工作權益所有者收回。

 

44

 

物業收入將歸信託基金所有。由於在一個月經營期間產生的超額生產成本，然後在隨後的每月經營期間收回，支付給信託的特許權使用費收入可能與信託在淨收益中的特許權使用費權益(如轉易中的定義)不符。超額生產成本由工作權益所有者報告前幾個月的生產成本，並可能基於未來期間可能調整的估計。

注6 - 單位可分配收入

信託的特許權使用費收入及其對單位持有人的分配受到營運權益所有者收到的大宗商品價格的嚴重影響。大宗商品價格可能會大幅波動，以應對(I)石油和天然氣供求的相對較小的變化，(Ii)市場的不確定性，以及(Iii)受託人無法控制的各種額外因素。特許權使用費收入可以基於現貨市場價格，也可以基於合同確定的價格。

受託人根據信託契約行事，可以扣留特許權使用費收入，用於未來未知的或有負債和支出(這種累積預扣是“或有準備金”)。受託人保留決定是否在未來期間就任何報銷費用釋放現金儲備的權利。在任何時候，或有準備金都包括在現金和短期投資中。受託人根據轉易的規定酌情使用或有準備金，並在增加或刪除資金時根據需要調整或有準備金的餘額。2022年12月31日終了年度的此類調整的淨影響導致截至2021年12月31日的應急準備金餘額為1 025 000美元，截至2022年12月31日的餘額為1 297 168美元。

截至12月31日的三個年度，應急準備金的單位調整對可分配收入的影響如下：

注7 - 補充儲備信息(未經審計)

對截至2022年12月31日和2021年12月31日Hugoton和San Juan盆地特許權使用費地產的已探明石油和天然氣儲量的估計是基於獨立石油工程諮詢公司Miller和Lents編寫的儲量報告。這些估計是根據美國證券交易委員會制定的指導方針編制的。因此，估計數是根據現有的經濟和業務條件作出的。信託特許權使用費的儲備量和收入價值是根據未來淨收入將Hugoton Royalty Properties和聖胡安盆地特許權使用費物業的估計綜合淨儲備量的一部分分配給該信託基金而估計的。生產量的分配完全基於特許權使用費收入。由於可歸因於信託公司特許權使用費的淨儲備量是根據對未來淨收入的估計使用儲備量分配來估計的，因此價格或成本的變化將導致估計的儲備量淨額的變化。因此，如果使用不同的未來價格和成本假設，可歸因於信託公司特許權使用費的估計儲備量淨額將有所不同。在向特許權使用費分配儲量時，只假設了開發和生產現有已探明儲量所需的成本。

根據修訂後的美國證券交易委員會規定，2022年12月31日天然氣和石油、凝析油和天然氣液體的儲量以12個月內的平均價格為基礎，按每個月的月初價格的未加權平均確定，除非價格由

 

45

 

合同安排，不包括基於未來條件的升級。運營成本、生產和從價税以及未來的開發和廢棄成本是根據截至每年年底的當前成本計算的，沒有上升。

在估計已探明儲量的數量和價值以及預測未來的產量和支出時間時，存在許多固有的不確定性。下面的儲備數據僅代表估計數，不應被解釋為準確。此外，折扣值不應被解釋為代表特許權使用費的當前市場價值。市場價值的確定將包括許多其他因素，包括：(I)預期的未來石油和天然氣價格；(Ii)聯邦所得税(如果有的話)對未來特許權使用費收入的影響；(Iii)投資回報；(Iv)政府立法的影響；(V)目前認為尚未探明的額外儲量的價值，這些儲量可能會因進一步的勘探和開發活動而被收回；以及(Vi)其他業務風險。

為符合美國證券交易委員會的要求，現列出可歸因於特許權使用費的儲量估計數。由於特許權使用費並非營運權益，而信託並不擁有亦無權從特許權使用費收取任何特定數額的儲備量，因此並無準確方法在營運權益擁有人與信託之間分配儲備量的估計。信託基金應佔儲備的數量一直並將受到用於估計特許權使用費物業淨收入的各種經濟因素的變化的影響。因此，下文提出的儲備量估計在很大程度上是假設的，在很大程度上與可歸因於工作利益的儲備量估計不同。

下列附表列明(I)已探明、已探明開發及已探明的未開發石油、凝析油、天然氣液體及天然氣儲量的估計淨數量(可歸因於特許權使用費)及(Ii)未來特許權使用費收入貼現的標準化計量及該等標準化計量在兩年間的變動性質。這些時間表是按權責發生制編制的，這是工作權益所有者保存其生產記錄的基礎，與計算特許權使用費的基礎不同。

 

46

 

已探明、已探明和已開發的估計數量，
和已探明未開發儲量
(未經審計)

•

截至2022年、2021年和2020年12月31日，Hugoton特許權使用費分別佔預計已探明天然氣液體儲量的4%、5%和0%，佔預計已探明天然氣儲量的5%、8%和0%。

​

•

Hugoton Royalty Properties的2012年12月31日、2022年、2021年、2020年、2019年和2018年的儲量估計是由第三方油藏工程公司編制的。

​

•

表所涵蓋的任何年度均無已探明的未開發儲量。

​

 

47

 

已探明的未來特許權使用費收入的標準化計量
石油和天然氣儲量，每年10%的折扣
（未經審計的估算）

未來特許權使用費收入標準化計量的變化
已探明石油和天然氣儲量，每年10%的折扣
（未經審計的估算）

•

Hugoton特許權使用費分別約佔2022和2021年未來特許權使用費收入標準計量的7%和13%。

​

•

2022年12月31日的標準化測量是使用天然氣價格計算的，其中哈戈頓特許權使用費物業為每千立方英尺6.941美元，聖胡安盆地 - 新墨西哥州特許權使用費物業為每千立方英尺6.197美元，聖胡安盆地-科羅拉多州特許權使用費物業為每千立方英尺1.236美元，哈戈頓特許權使用費物業的天然氣液體價格為每桶17.32美元，聖胡安盆地-新墨西哥州特許權使用費物業的每立方英尺天然氣價格為48.34美元，聖胡安盆地-科羅拉多特許權使用費物業的天然氣液體價格為每桶1.3美元。聖胡安盆地特許權使用費物業的石油和凝析油價格為每桶83.06美元。

​

 

48

 

第9項。

會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧。

​

無。

第9A項。

控制程序。

​

對披露控制和程序的評估。受託人維持披露控制和程序，旨在確保信託根據1934年修訂的《證券交易法》(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和條例指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保信託根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息由工作利益所有者積累，並由作為信託受託人的北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司及其員工(視情況而定)參與信託定期報告的準備，以便及時決定所需的披露。

截至本報告所述期間結束時，代表受託人負責信託管理的信託官員對受託人的披露控制和程序進行了評估。代表受託人行事的官員得出結論，信託基金的披露控制和程序對受託人及其僱員是有效的。

由於(I)信託契約及(Ii)信託在有關營運權益擁有人所提供資料的轉易下的權利的合約安排，受託人依賴營運權益擁有人提供的資料，包括(I)訴訟狀況、(Ii)歷史營運數據、未來營運及資本開支計劃及儲備資料、(Iii)與預計產量有關的資料，及(Iv)由其內部儲備工程師或其他專家真誠提供有關儲量的結論。見第一部分第11A項。“風險因素 - 信託單位持有人及受託人對特許權使用費物業的經營或發展並無控制權，對經營或發展的影響甚微”及“-受託人依賴營運權益擁有者提供有關特許權使用費物業的資料”，以描述與該等安排及依賴有關的某些風險，包括在指定時間段以外提交的文件，例如本文件，儘管有有效的披露控制及程序，但受託人仍須就其控制下的資料提交文件。

代表受託人行事的官員沒有對工作利益所有人提供的信息的披露控制和程序進行單獨評價。有關特許權使用費的控制和程序的信息，以及與受託人審查某些信息和工作權益所有者的計算有關的信息，請參閲本表格10-K第7項下的“受託人對 - 流動資金和資本資源的財務狀況和經營結果的討論和分析”。

受託人財務報告內部控制報告。受託人負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，這一術語在根據《交易法》頒佈的規則第13a-15(F)條中定義，並以本表格10-K下財務報表附註2中所述的會計為基礎。受託人根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制 - 綜合框架(2013年)”中確定的標準，對信託基金的財務報告內部控制(“財務報告內部控制”)的有效性進行了評估。根據受託人在《內部控制 - 綜合框架(2013年)》框架下的評估，受託人得出結論，信託對財務報告的內部控制於2022年12月31日生效。

受託人不期望受託人關於信託的披露控制和程序或受託人對與信託有關的財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。註冊人對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。登記人對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映登記人資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，根據需要記錄交易

 

49

 

允許按照上文討論的經修改的會計基礎編制財務報表，並且註冊人的收入和支出僅根據註冊人管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置註冊人的資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

此外，財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。

財務報告內部控制的變化。關於受託人對信託公司上個財政季度財務報告的內部控制變化的評估，沒有發現信託公司財務報告內部控制的變化對信託公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對信託公司的財務報告內部控制產生重大影響。為澄清起見，受託人指出，它無權、沒有對工作權益所有者的財務報告進行內部控制，也沒有就此發表任何聲明。

第9B項。

其他信息。

​

無。

第9C項。

有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息披露。

​

不適用。

 

50

 

第三部分

第10項。

董事、高管和公司治理。

​

信託基金沒有董事或高管。受託人是一名公司受託人，可在出席法定人數的信託實益單位持有人會議上，以多數未清償信託單位持有人的贊成票將其免職。

信託沒有首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長，因此沒有通過適用於這些人的道德守則。然而，受託人的員工必須遵守公司受託人的道德準則。

信託沒有董事會，因此沒有審計委員會、審計委員會財務專家或提名委員會。

第16(A)節受益所有權報告合規性。

信託基金沒有董事或高級管理人員。因此，只有超過10%的信託單位的持有者才需要根據交易法第#16節向美國證券交易委員會提交信託單位所有權的初始報告和此類所有權變化的報告。僅根據對這些報告的審查，信託相信，對於2022年發生的所有交易，都遵守了交易所法案第2916(A)節的適用報告要求。

第11項。

高管薪酬。

​

不適用。

第12項。

某些受益所有者和管理層的擔保所有權以及相關單位持有人事宜。

​

(a)

某些受益所有者的安全所有權。

​

根據提交給美國證券交易委員會的文件，受託人不知道截至2023年3月23日，除下文所述外，沒有任何持有者持有5%或更多的基金單位。以下信息來自美國證券交易委員會的公開備案文件。

(1)

根據Wells Fargo&Company、Wells Fargo Advisors Financial Network、LLC和Wells Fargo Clearing Services，LLC(統稱為Wells Fargo)於2023年2月10日提交的13G/A時間表，報告唯一處分權。富國銀行的主要辦公地址是加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街420號，郵編：94163。

​

(b)

管理層的安全所有權。

​

不適用。

(c)

控件更改。

​

受託人並不知悉任何安排，包括信託的證券質押，而該等安排的運作可能會在日後導致信託控制權的變動。

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

​

不適用。

第14項。

主要會計費用和服務。

​

信託基金沒有審計委員會。對主要審計師或任何其他專業服務公司提供的所有服務和相關費用的任何預先批准和批准均由受託人批准。

 

51

 

下表列示畢馬威會計師事務所（特殊普通合夥）就審計信託截至2022年及2021年12月31日止年度的財務報表所提供的專業審計服務的費用，以及畢馬威會計師事務所（特殊普通合夥）提供的其他服務的收費。

(1)

審計費用包括審計信託財務報表的費用，以及截至2022年和2021年12月31日止年度與審計和季度審查相關的費用報銷。信託基金由營運權益擁有人償還約88.56%的一般及行政開支。

​

(2)

税費包括與信託基金的單位持有人的税務信息相關的費用，其中包括截至2022年和2021年12月31日止年度的税收，回報和其他項目的工作。信託基金由營運權益擁有人償還約88.56%的一般及行政開支。

​

 

52

 

第IV部

第15項。

附件和財務報表附表。

​

（a）（1） 財務報表

下列財務報表列在本表格10-K第二部分第8項所示的頁碼中。

(A)(2)時間表

計劃已被省略，因為它們不是必需的、不適用的或所需的信息已包含在本文的其他位置。

(A)(3)展示

*

之前以紙質形式提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。

​

 

53

 

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

M歐空局版税信託基金

發信人：

紐約梅隆銀行
信託公司，N.A.，受託人

​

發信人：

/S/E萊娜·羅傑斯

​

伊萊娜·羅傑斯
總裁副主任兼信託員

2023年3月23日

註冊人Mesa Royalty Trust沒有主要高管、主要財務官、董事會或執行類似職能的人員。因此，沒有其他簽名可用，也沒有提供任何簽名。

 

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