美國
個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表
13E-3
（第3號修正案）
規則 13E-3 下的交易聲明
1934 年《證券交易法》第 13 (E) 條
聯合的
通信控股公司
（發行人名稱）
合併
通信控股有限公司
神鷹控股有限責任公司
Condor Merger Sub Inc.
Searchlight III CVL，L.P.
Searchlight III CVL GP, LLC
埃裏克·辛特霍夫
（申報人姓名）
普通股，面值0.01美元
（證券類別的標題）
209034107
（CUSIP 證券類別編號）
J.
Garrett Van Osdell
首席法務官
聯合通信控股有限公司
南 17 街 2116 號
伊利諾伊州馬頓 61938-5973
(217) 235-3311
（獲準代表該人提交聲明接收通知和通信 的人的姓名、地址和電話號碼 ）
附上副本至
羅伯特一世湯森德三世 O. Keith Hallam，三世 Cravath、Swaine & Moore LLP 第 8 大道 825 號 紐約州紐約 10019 (212) 474-1000 |
史蒂芬·科恩 維克託·戈德菲 西 52 街 51 號 紐約州紐約 10019 (212) 403-1000 |
瑞安 J. Maierson 瑞安 ·J· 林奇 |
本聲明與以下內容有關（選中 相應的複選框）：
| a. | x | 根據1934年《證券交易法》第14A條、第14C條或第13e-3（c）條，提交招標材料 或信息聲明。 |
| b. | ¨ | 根據1933年《證券 法》提交註冊聲明。 |
| c. | ¨ | 要約。 |
| d. | ¨ | 以上都不是。 |
如果複選框 (a) 中提及的招標材料 或信息聲明是初步副本，請勾選以下複選框： ¨
如果申報是報告交易結果的最終 修正案，請選中以下複選框：
導言
本修正案第 3 號（此 “修正案號 3”），它修訂和補充了2023年11月20日向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的關於附表13E-3的第13e-3條交易聲明（經2023年12月18日向美國證券交易委員會提交的第2號修正案和2023年12月13日向美國證券交易委員會提交的第1號修正案修訂），以及此處的證物，即 “附表13E-3” 或 “交易” 聲明”）是根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（e）條提交的（以及據此頒佈的規則 和條例，即”《交易法》），由以下人員（均為 “申報人”， ，統稱為 “申報人”）共同組成：（i）合併通信控股有限公司（“合併” 或 “公司”）、特拉華州的一家公司和普通股的發行人，面值每股0.01美元（“股份”）， 受規則13e-3交易的約束，（ii) 特拉華州有限責任公司（“母公司”）Condor Holdings LLC， (iii) Condor Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司，也是母公司（“Merger Sub”）的全資子公司，(iv) Searchlight III CVL，L.P.，特拉華州的合夥企業，也是母公司（“Searchlight III CVL”）的唯一成員，（v）Searchlight III CVL GP，LLC，特拉華州有限責任公司和Searchlight III CVL（“Searchlight III CVL GP”）的普通合夥人，（vi）Searchlight III CVL GP的唯一成員。母公司、Merger Sub、Searchlight III CVL和Searchlight III CVL GP正在向 個人提交本交易聲明，因為根據美國證券交易委員會管理 “私有化” 交易的規定，他們是公司的關聯公司。
2023 年 10 月 15 日，公司與母公司和合並子公司簽訂了協議和合並計劃（經修訂、重述、補充或以其他方式修改 ，即 “合併協議”），根據該協議和合並子公司的條款和 條件，合併子公司將與公司合併（“合併”），公司繼續作為倖存的 公司和全資控股 Searchlight III CVL 的子公司。
關於合併協議， 母公司已從不列顛哥倫比亞省投資管理公司獲得股權融資承諾，涉及根據《集合投資組合條例》（不列顛哥倫比亞省）形成的名為 “2020年私募股權基金”（“BCI”）的集合 投資組合，以及母公司的某些關聯公司（連同BCI，“擔保人”） ，總金額為37,000,000美元合併協議（“股權承諾 信函”）所考慮的交易。合併的完成不受融資條件的限制。根據合併協議的條款和條件以及適用的股權承諾，公司有權獲得特定的 業績，要求每位 擔保人為其各自的股權承諾提供資金，並要求母公司完成合並（除其他外），前提是滿足所有成交條件 。此外，在執行合併協議的同時，每位擔保人還與公司簽訂了有限 擔保（“有限擔保”），根據該擔保，擔保人各自提供了有限的 擔保，用於按比例支付母公司和合並子公司的某些付款義務中可能是 在適用範圍內，根據合併協議 欠公司的部分款項有限擔保中規定的總金額。
在 遵守合併協議中規定的條款和條件的前提下，在合併生效時間（“生效時間”）， 在生效時間前夕發行和流通的每股股份（不包括母公司、合併子公司或公司的任何子公司 持有的股份、（ii）公司作為庫存股持有的或（iii）由任何適當行使評估權的人持有的股份 根據特拉華州法律（統稱為 “排除股份”）應轉換為獲得相當於每股4.70美元的現金 的權利不計利息地分享（“合併對價”），但須遵守 適用法律要求的任何預扣税款。
此外，根據合併協議， 在生效時，(i) 非僱員董事或母公司的某些關聯公司（均為 “董事公司 RSA”）持有的每股受時間歸屬條件的公司普通股限制性股份的授予將賦予和轉換 獲得等於 (a) 合併對價乘以的現金支付的權利 (b) 受該董事公司 RSA 約束的公司普通 股的數量，(ii) 相互授予公司普通股的限制性股份仍然僅受 基於服務的歸屬條件（均為 “公司 RSA”）的約束將轉換為獎勵，代表有權獲得 一定金額的現金（不含利息）（“或有現金獎勵”），其價值等於 (a) 合併對價乘以 乘以 (b) 受該公司 RSA 約束的公司普通股數量，以及 (iii) 的每項業績獎勵限制性 股公司普通股（每股 “公司PSA”）將轉換為或有現金獎勵，其價值等於 與 (a) 合併對價乘以（b）受該公司PSA約束的公司普通股的數量。受公司PSA約束的公司普通股的數量 將根據業績目標的實際實現水平（不包括 股東總回報修改量，該修改量將被視為在目標水平（即 100%）上實現）來確定 期末（如 100%））由倖存公司的董事會（或其相應委員會）以合理的利益決定 信仰）。
-2-
每項或有現金獎勵將受制於 相同的條款和條件（股東總回報修改量除外），包括歸屬條件，適用於轉換該獎勵的標的 公司RSA或公司PSA（包括任何加速歸屬條款和條件）。
在執行合併 協議的同時，公司與Searchlight III CVL簽訂了投票協議（“投票協議”），Searchlight III CVL直接 或間接地實益擁有約33.8％的已發行股份，根據該協議，Searchlight III CVL已同意對Searchlight III CVL持有的所有股份進行投票（或促成投票）L 或 Searchlight Capital Partners，L.P. 贊成通過合併協議，批准合併以及公司考慮的其他交易合併協議。
2023 年 12 月 18 日，公司根據《交易法》第 14A 條向 SEC 提交了最終委託聲明（“委託聲明”），內容涉及公司股東特別會議（“特別會議”），公司股東將在會上審議 並對通過合併協議的提案進行表決，並進行諮詢（非約束性）投票以批准薪酬獲得 報酬或支付給與合併完成相關的公司指定執行官的款項。 在提交本第3號修正案的同時，公司正在根據《交易法》第14A條 （“補編”，其副本作為附錄 (a) (2) (iv) 附於此）提交明確的補充材料，以修改和補充委託書。 合併協議的通過將要求 (a) 根據《特拉華州通用公司法》有權就此進行表決的股份所代表的 表決權的多數持有人（親自或通過代理人）投贊成票； (b) 根據DGCL有權就此進行表決並由 非關聯股東持有的股份所代表的多數投票權 (如委託書中所定義）。委託書的副本作為附錄 (a) (2) (i) 附於此，並以引用方式納入此處。合併協議的副本作為附錄 (d) (i) 附於此，也作為委託書附件 A 列於本文件中，並以引用方式納入此處。
公司董事會（“董事會”） 成立了一個由獨立和不感興趣的董事會成員組成的特別委員會（“特別委員會”），除其他外，對合並進行評估，特別委員會一致認為，公司簽訂合併協議對於 公司和非關聯股東是公平的，符合其最大利益，並一致建議董事會： (i) 批准並宣佈合併協議和合並所考慮的交易是可取的協議，(ii) 批准公司執行、 交付和履行合併協議，完成合並和合並協議 所考慮的其他交易，(iii) 指示將合併協議提交給有權就其採用 進行投票的股份持有人；(iv) 建議通過合併協議並批准合併和 考慮的其他交易股份持有人的合併協議。
董事會根據 特別委員會的建議，經出席董事會特別會議的董事（Searchlight 董事除外， 迴避的董事一致投票）決定 公司簽訂合併協議對公司和非關聯股東是公平的，也符合公司和非關聯股東的最大利益，並批准並宣佈合併協議和董事會考慮的交易 合併協議和 (i) 批准合併的執行、交付和執行公司達成的協議以及合併和《合併協議》所設想的其他交易的完成，（ii）指示將合併協議提交給 有權對該協議進行表決的股份持有人，並且（iii）建議通過合併協議，並批准 合併以及股份持有人在合併協議中考慮的其他交易。
合併的前提是滿足或豁免 合併協議中規定的條件，包括公司 股東對合並協議的批准和通過。
以下交叉引用是根據附表13E-3的通用指令G提供的 ，顯示了為迴應附表13E-3的項目而需要包含的信息 在委託書中的位置。根據附表13E-3的一般指令F，代理人 聲明中包含的信息，包括其所有附錄，均以引用方式完整納入此處，對本 附表13E-3中每項的答覆均由委託書及其附錄中包含的信息全面限定。
-3-
本附表13E-3中使用但未明確定義的大寫術語應具有委託書中賦予它們的相應含義 。
有關公司的信息包含在本附表13E-3中，或以提及方式納入本附表13E-3，委託書由公司提供。同樣，本附表13E-3和委託書中包含或以提及方式納入的有關彼此申報人的所有信息 均由該申報人提供 。包括公司在內的任何申報人均不對任何其他 申報人提供的任何信息的準確性負責。
商品 1。條款表摘要
委託聲明 在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處：
“條款摘要”
“關於 特別會議和合並的問題和解答”
商品 2。主題公司信息
(a) 姓名和地址。委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處 ：
“合併當事方”
(b) 證券。委託書中以下標題下列出的信息由 引用納入此處：
“條款摘要”
“關於 特別會議和合並的問題和解答”
“特別會議 — 記錄 日期和有權投票的股東”
“有關 公司的其他重要信息——管理層和董事對普通股的實益所有權”
“有關 THE COMPANY 的其他重要信息——股票和股息的市場價格”
(c) 交易 市場和價格。委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“條款摘要”
“有關 THE COMPANY 的其他重要信息——股票和股息的市場價格”
(d) 股息。委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“有關 THE COMPANY 的其他重要信息——股票和股息的市場價格”
-4-
(e) 先前公開募股。委託書中以下標題下列出的信息 以引用方式納入此處：
“有關 公司的其他重要信息——先前公開募股”
(f) 事先購買 股票。委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“有關 THE COMPANY 的其他重要信息——公司普通股的某些交易”
“有關 公司的其他重要信息——過去的聯繫方式、交易、談判和協議”
物品 3。申報人的身份和背景
(a) — (c) 名稱和地址；實體業務和背景；自然人的業務和背景。聯合通訊 Holdings, Inc. 是標的公司。委託書中以下標題下列出的信息 以引用方式納入此處：
“條款摘要”
“合併當事方”
“有關 該公司的其他重要信息”
“有關 家長的其他重要信息”
“在哪裏可以找到其他 信息”
物品 4。交易條款
(a) (1) 要約。不適用。
(a) (2) 合併或類似交易。委託書中以下標題下列出的信息 以引用方式納入此處：
“條款摘要”
“關於 特別會議和合並的問題和解答”
“特殊因素——合併的背景 ”
“特殊因素——特別委員會的建議 ”
“特殊因素 — 董事會建議 ”
“特殊因素——合併的原因 ”
“特殊因素——某些 財務預測”
“特殊因素——羅斯柴爾德律師事務所美國公司的觀點 ”
-5-
“特殊因素——目的 和公司合併的原因”
“特殊因素——公司對合並公平性的立場 ”
“特殊因素 — Searchlight 申報人合併的目的 和原因”
“特殊因素 — Searchlight 申報人對合並公平性的立場 ”
“特殊因素——合併後公司的計劃 ”
“特殊因素——合併的某些 影響”
“特殊因素——如果合併未完成， 對公司的影響”
“特殊因素——合併的替代方案 ”
“特殊因素——合併的融資 ”
“特殊因素——公司董事和執行官在合併中的利益 ”
“特殊因素——合併對美國聯邦所得税的重大影響 ”
“特殊因素——與合併相關的監管部門批准”
“特殊因素——下市 和註銷公司普通股”
“特殊因素——會計 待遇”
“特別會議 — 需要投票 ”
“合併協議”
“投票協議”
“普通股的退市和註銷 ”
附錄 A — 協議 和合並計劃
(c) 不同的條款。委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處 ：
“條款摘要”
“特殊因素——合併後公司的計劃 ”
“特殊因素——合併的某些 影響”
“特殊因素——公司董事和執行官在合併中的利益 ”
“特殊因素——合併的融資 ”
“合併協議 — 合併中將獲得的 對價”
-6-
“合併協議——公司股權獎勵的待遇 ”
“投票協議”
“提案 2：諮詢補償 提案”
附錄 A — 協議 和合並計劃
附件 B — 投票 協議
(d) 評估權。委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處 ：
“特殊因素 — 評估 權利”
“特別會議 — 評估 權利”
附錄 A — 協議 和合並計劃
(e) 針對非關聯證券持有人的條款 。委託書中以下標題下列出的信息 以引用方式納入此處：
“特殊因素——特別委員會的建議 ”
“特殊因素 — 董事會建議 ”
“特殊因素——合併的原因 ”
“特殊因素——目的 和公司合併的原因”
“特殊因素——公司對合並公平性的立場 ”
“特殊因素 — Searchlight 申報人合併的目的 和原因”
“特殊因素 — Searchlight 申報人對合並公平性的立場 ”
“特殊因素——針對非關聯股東的規定 ”
(f) 上市或交易資格 。不適用。
物品 5.過去的接觸、交易、談判和協議
(a) 筆交易。委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處 ：
“條款摘要”
“特殊因素——合併的背景 ”
“特殊因素——公司董事和執行官在合併中的利益 ”
“特殊因素——合併的融資 ”
“合併協議”
-7-
“投票協議”
“有關 THE COMPANY 的其他重要信息——公司普通股的某些交易”
“有關 公司的其他重要信息——過去的聯繫方式、交易、談判和協議”
“在哪裏可以找到其他 信息”
附錄 A — 協議 和合並計劃
附件 B — 投票 協議
(b) 重大企業活動。委託書中以下標題下列出的信息 以引用方式納入此處：
“條款摘要”
“關於 特別會議和合並的問題和解答”
“特殊因素——合併的背景 ”
“特殊因素——合併的原因 ”
“特殊因素——合併後公司的計劃 ”
“特殊因素——合併的某些 影響”
“特殊因素——合併的融資 ”
“特殊因素——公司董事和執行官在合併中的利益 ”
“合併協議”
“合併協議——公司股權獎勵的待遇 ”
“投票協議”
“提案 2：諮詢補償 提案”
“有關 公司的其他重要信息——過去的聯繫方式、交易、談判和協議”
附錄 A — 協議 和合並計劃
附件 B — 投票 協議
(c) 談判 或聯繫方式。委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“特殊因素——合併的背景 ”
“特殊因素——公司董事和執行官在合併中的利益 ”
-8-
“有關 公司的其他重要信息——過去的聯繫方式、交易、談判和協議”
(d) 利益衝突。不適用。
(e) 涉及標的公司證券的協議。 下委託書中列出的信息（以下標題）以引用方式納入此處：
“條款摘要”
“關於 特別會議和合並的問題和解答”
“特殊因素——合併的背景 ”
“特殊因素——特別委員會的建議 ”
“特殊因素 — 董事會建議 ”
“特殊因素——合併的原因 ”
“特殊因素——目的 和公司合併的原因”
“特殊因素——公司對合並公平性的立場 ”
“特殊因素 — Searchlight 申報人合併的目的 和原因”
“特殊因素 — Searchlight 申報人對合並公平性的立場 ”
“特殊因素——合併後公司的計劃 ”
“特殊因素——合併的某些 影響”
“特殊因素——公司董事和執行官在合併中的利益 ”
“特殊因素——合併的融資 ”
“合併協議”
“合併協議 — 家長 投票”
“合併協議——A系列優先股的待遇 ”
“合併協議——公司股權獎勵的待遇 ”
“投票協議”
“提案 2：諮詢補償 提案”
“有關 THE COMPANY 的其他重要信息——公司普通股的某些交易”
“有關 公司的其他重要信息——過去的聯繫方式、交易、談判和協議”
“在哪裏可以找到其他 信息”
-9-
附錄 A — 協議 和合並計劃
附件 B — 投票 協議
商品 6。交易目的和計劃或提案
(a) 目的。委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“關於 特別會議和合並的問題和解答”
“特殊因素——特別委員會的建議 ”
“特殊因素 — 董事會建議 ”
“特殊因素——合併的原因 ”
“特殊因素——目的 和公司合併的原因”
“特殊因素 — Searchlight 申報人合併的目的 和原因”
“特殊因素——合併後公司的計劃 ”
“特殊因素——下市 和註銷公司普通股”
“普通股的退市和註銷 ”
(b) 收購證券的使用。委託書中以下標題下列出的信息 以引用方式納入此處：
“關於 特別會議和合並的問題和解答”
“特殊因素——合併後公司的計劃 ”
“特殊因素——合併的某些 影響”
“特殊因素——下市 和註銷公司普通股”
“合併協議”
“合併協議——合併中將收到的對價 ”
“普通股 的退市和註銷註冊”
附錄 A — 協議 和合並計劃
(c) (1) — (8) 計劃。委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“條款摘要”
“關於 特別會議和合並的問題和解答”
“特殊因素——合併的背景 ”
“特殊因素——特別委員會的建議 ”
-10-
“特殊因素 — 董事會建議 ”
“特殊因素——合併的原因 ”
“特殊因素——目的 和公司合併的原因”
“特殊因素——公司對合並公平性的立場 ”
“特殊因素 — Searchlight 申報人合併的目的 和原因”
“特殊因素 — Searchlight 申報人對合並公平性的立場 ”
“特殊因素——合併後公司的計劃 ”
“特殊因素——合併的某些 影響”
“特殊因素——公司董事和執行官在合併中的利益 ”
“特殊因素——合併的融資 ”
“特殊因素——下市 和註銷公司普通股”
“合併協議”
“合併協議 — 家長 投票”
“合併協議——A系列優先股的待遇 ”
“合併協議——公司股權獎勵的待遇 ”
“投票協議”
“特別會議”
“提案 2：諮詢補償 提案”
“普通股的退市和註銷 ”
附錄 A — 協議 和合並計劃
附件 B — 投票 協議
商品 7。目的、備選方案、原因和影響
(a) 目的。委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“條款摘要”
“關於 特別會議和合並的問題和解答”
“特殊因素——合併的背景 ”
“特殊因素——特別委員會的建議 ”
-11-
“特殊因素 — 董事會建議 ”
“特殊因素——合併的原因 ”
“特殊因素——目的 和公司合併的原因”
“特殊因素——公司對合並公平性的立場 ”
“特殊因素 — Searchlight 申報人合併的目的 和原因”
“特殊因素 — Searchlight 申報人對合並公平性的立場 ”
“特殊因素——合併後公司的計劃 ”
“特殊因素——合併的某些 影響”
(b) 替代方案。委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處 ：
“特殊因素——合併的背景 ”
“特殊因素——合併的原因 ”
“特殊因素——目的 和公司合併的原因”
“特殊因素——羅斯柴爾德律師事務所美國公司的觀點 ”
“特殊因素——公司對合並公平性的立場 ”
“特殊因素 — Searchlight 申報人合併的目的 和原因”
“特殊因素 — Searchlight 申報人對合並公平性的立場 ”
“特殊因素——合併的替代方案 ”
(c) 原因。委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“特殊因素——合併的背景 ”
“特殊因素——羅斯柴爾德律師事務所美國公司的觀點 ”
“特殊因素——合併的原因 ”
“特殊因素——目的 和公司合併的原因”
“特殊因素——公司對合並公平性的立場 ”
“特殊因素 — Searchlight 申報人合併的目的 和原因”
“特殊因素 — Searchlight 申報人對合並公平性的立場 ”
“特殊因素——合併後公司的計劃 ”
“特殊因素——合併的某些 影響”
-12-
“特殊因素——合併的替代方案 ”
附錄 C — 羅斯柴爾德律師事務所美國公司的意見
(d) 效果。委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“條款摘要”
“關於 特別會議和合並的問題和解答”
“特殊因素——合併的背景 ”
“特殊因素——特別委員會的建議 ”
“特殊因素 — 董事會建議 ”
“特殊因素——合併的原因 ”
“特殊因素——目的 和公司合併的原因”
“特殊因素——公司對合並公平性的立場 ”
“特殊因素 — Searchlight 申報人合併的目的 和原因”
“特殊因素 — Searchlight 申報人對合並公平性的立場 ”
“特殊因素——合併後公司的計劃 ”
“特殊因素——合併的某些 影響”
“特殊因素——如果合併未完成， 對公司的影響”
“特殊因素——合併的替代方案 ”
“特殊因素——合併的融資 ”
“特殊因素——公司董事和執行官在合併中的利益 ”
“特殊因素——合併對美國聯邦所得税的重大影響 ”
“特殊因素——下市 和註銷公司普通股”
“特殊因素——會計 待遇”
“合併協議——合併的影響 ”
“合併協議——倖存公司的董事 和高管”
“合併協議——合併中將收到的對價 ”
“合併協議 — 排除的 股票”
“合併協議——A系列優先股的待遇 ”
-13-
“合併協議——公司股權獎勵的待遇 ”
“合併協議 — 向證券付款 ；交出證書”
“合併協議 — 終止外匯基金 ”
“合併協議 — 持異議 股票”
“合併協議——賠償 和保險”
“合併協議 — 員工 福利問題”
“合併協議——費用 和費用”
“合併協議——預扣税 ”
“提案 2：諮詢補償 提案”
“普通股的退市和註銷 ”
附錄 A — 協議 和合並計劃
商品 8。交易的公平性
(a) — (b) 公平；確定公平性時考慮的因素。委託書中以下 標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“條款摘要”
“關於 特別會議和合並的問題和解答”
“特殊因素——合併的背景 ”
“特殊因素——特別委員會的建議 ”
“特殊因素 — 董事會建議 ”
“特殊因素——合併的原因 ”
“特殊因素——目的 和公司合併的原因”
“特殊因素——公司對合並公平性的立場 ”
“特殊因素 — Searchlight 申報人合併的目的 和原因”
“特殊因素 — Searchlight 申報人對合並公平性的立場 ”
“特殊因素——羅斯柴爾德律師事務所美國公司的觀點 ”
“特殊因素——公司董事和執行官在合併中的利益 ”
“合併協議——賠償 和保險”
附錄 C — 羅斯柴爾德律師事務所美國公司的意見
-14-
由美國羅斯柴爾德公司編寫並提供給特別委員會的討論材料，日期分別為2023年5月16日、2023年6月6日、2023年6月22日、2023年9月6日、 2023年9月13日、2023年9月23日和2023年10月14日，作為附錄 (c) (ii) 至附錄 (c) (viii) ，均以引用方式納入此處。
(c) 證券持有人的批准。委託書中以下標題下列出的信息 以引用方式納入此處：
“條款摘要”
“關於 特別會議和合並的問題和解答”
“特殊因素——合併的背景 ”
“特殊因素——合併的原因 ”
“合併協議 — 公司 股東大會；委託書”
“合併協議 — 合併條件 ”
“特別會議 — 記錄 日期和有權投票的股東”
“特別會議 — 法定人數”
“特別會議 — 需要投票 ”
“特別會議 — 投票 程序”
“特別會議 — 代理人是如何投票的”
“特別會議 — 撤銷 代理”
附錄 A — 協議 和合並計劃
(d) 無關聯代表。委託書中以下標題下列出的信息 以引用方式納入此處：
“條款摘要”
“特殊因素——合併的背景 ”
“特殊因素——特別委員會的建議 ”
“特殊因素 — 董事會建議 ”
“特殊因素——合併的原因 ”
“特殊因素——目的 和公司合併的原因”
“特殊因素——公司對合並公平性的立場 ”
“特殊因素 — Searchlight 申報人合併的目的 和原因”
“特殊因素 — Searchlight 申報人對合並公平性的立場 ”
-15-
(e) 董事的批准。委託書中以下標題下列出的信息 以引用方式納入此處：
“條款摘要”
“關於 特別會議和合並的問題和解答”
“特殊因素——合併的背景 ”
“特殊因素——特別委員會的建議 ”
“特殊因素 — 董事會建議 ”
“特殊因素——合併的原因 ”
“特殊因素——目的 和公司合併的原因”
“特殊因素——公司對合並公平性的立場 ”
“特殊因素 — Searchlight 申報人合併的目的 和原因”
“特殊因素 — Searchlight 申報人對合並公平性的立場 ”
(f) 其他 優惠。委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“特殊因素——合併的背景 ”
“特殊因素——特別委員會的建議 ”
“特殊因素 — 董事會建議 ”
“特殊因素——合併的原因 ”
“特殊因素——目的 和公司合併的原因”
“特殊因素——公司對合並公平性的立場 ”
“特殊因素 — Searchlight 申報人合併的目的 和原因”
“特殊因素 — Searchlight 申報人對合並公平性的立場 ”
“特殊因素——合併的替代方案 ”
“合併協議 — 沒有 招標；董事會變更建議”
附錄 A — 協議 和合並計劃
商品 9。報告、意見、評估和談判
(a) — (c) 報告、意見或評估；報告、意見或評估的編寫者和摘要；文件的可用性。委託書中以下標題下的 信息以引用方式納入此處。
“條款摘要”
-16-
“關於 特別會議和合並的問題和解答”
“特殊因素——合併的背景 ”
“特殊因素——特別委員會的建議 ”
“特殊因素 — 董事會建議 ”
“特殊因素——合併的原因 ”
“特殊因素——目的 和公司合併的原因”
“特殊因素——公司對合並公平性的立場 ”
“特殊因素 — Searchlight 申報人合併的目的 和原因”
“特殊因素 — Searchlight 申報人對合並公平性的立場 ”
“特殊因素——羅斯柴爾德律師事務所美國公司的觀點 ”
“在哪裏可以找到其他 信息”
附錄 C — 羅斯柴爾德律師事務所美國公司的意見
由美國羅斯柴爾德公司編寫並提供給特別委員會的討論材料，日期分別為2023年5月16日、2023年6月6日、2023年6月22日、2023年9月6日、 2023年9月13日、2023年9月23日和2023年10月14日，作為附錄 (c) (ii) 至附錄 (c) (viii) ，均以引用方式納入此處。
本第 9 項中提及的報告、意見或評估 隨函提交，或以引用方式納入此處，並將在正常工作時間內由任何有興趣的股份持有人或以書面形式指定的代表 在公司主要執行辦公室查閲和複製 ，副本可通過標題下方提供的電子郵件地址以書面形式向公司索取副本。”在哪裏可以找到更多信息” 在委託書中，該聲明以引用方式納入此處 。
商品 10。資金來源和金額或其他對價
(a)-(b) 資金來源；條件。委託書中以下標題下列出的信息 以引用方式納入此處：
“條款摘要”
“特殊因素——合併的原因 ”
“特殊因素——合併的融資 ”
“特殊因素——公司董事和執行官在合併中的利益 ”
“合併協議——合併的結束 和合並的生效時間”
“合併協議 — 關於公司在收盤前開展業務的契約 ”
“合併協議 — 合併條件 ”
-17-
附錄 A — 協議 和合並計劃
(c) 費用。委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“特殊因素——費用 和費用”
“合併協議 — 合併協議的終止 ”
“合併協議——終止費 ”
“合併協議——費用 和費用”
“特別會議 — 招攬代理人 ”
附錄 A — 協議 和合並計劃
(d) 借入的資金。
“特殊因素——合併的融資 ”
物品 11。標的公司的證券權益
(a) 證券 所有權。委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“條款摘要”
“特殊因素——公司董事和執行官在合併中的利益 ”
“投票協議”
“特別會議 — 記錄 日期和有權投票的股東”
“特別會議 — 法定人數”
“有關 公司的其他重要信息——管理層和董事對普通股的實益所有權”
附件 B — 投票 協議
(b) 證券交易。委託書中以下標題下列出的信息 以引用方式納入此處：
“特殊因素——合併的背景 ”
“特殊因素——公司董事和執行官在合併中的利益 ”
“合併協議”
“投票協議”
“有關 公司的其他重要信息——公司普通股的某些交易”
-18-
附錄 A — 協議 和合並計劃
附件 B — 投票 協議
商品 12。招標或推薦
(d) 打算在私有化交易中投標或投票。委託書中在 以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“條款摘要”
“關於 特別會議和合並的問題和解答”
“特殊因素——合併的背景 ”
“特殊因素——特別委員會的建議 ”
“特殊因素 — 董事會建議 ”
“特殊因素——合併的原因 ”
“特殊因素——目的 和公司合併的原因”
“特殊因素——公司對合並公平性的立場 ”
“特殊因素 — Searchlight 申報人合併的目的 和原因”
“特殊因素 — Searchlight 申報人對合並公平性的立場 ”
“特殊因素——公司董事和執行官在合併中的利益 ”
“合併協議 — 家長 投票”
“投票協議”
“特別會議 — 記錄 日期和有權投票的股東”
“特別會議 — 法定人數”
“特別會議 — 公司董事、執行官和主要證券持有人投票 ”
“有關 公司的其他重要信息——管理層和董事對普通股的實益所有權”
附件 B — 投票 協議
(e) 其他人的推薦。委託書中以下標題下列出的信息 以引用方式納入此處：
“條款摘要”
“關於 特別會議和合並的問題和解答”
“特殊因素——合併的背景 ”
-19-
“特殊因素——特別委員會的建議 ”
“特殊因素 — 董事會建議 ”
“特殊因素——合併的原因 ”
“特殊因素——目的 和公司合併的原因”
“特殊因素——公司對合並公平性的立場 ”
“特殊因素 — Searchlight 申報人合併的目的 和原因”
“特殊因素 — Searchlight 申報人對合並公平性的立場 ”
商品 13。財務報表
(a) 財務信息。公司最初於2023年3月6日提交的截至2022年12月31日財年的10-K 表年度報告中列出的經審計財務報表（見其中的F-1至F-45頁），以及未經審計的 簡明合併運營報表、簡明合併綜合收益表、簡明合併資產負債表 表、夾層權益和股東權益變動簡明合併報表以及公司季度報告中列出的現金流量簡明合併報表 最初於2023年11月7日 提交的截至2023年9月30日的季度的10-Q表格（見其中的第1至26頁）以引用方式納入此處。委託書 中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“條款摘要”
“特殊因素 — 某些財務預測”
“特殊因素——羅斯柴爾德律師事務所美國公司的觀點 ”
“有關 公司的其他重要信息——精選歷史合併財務數據”
“有關 THE COMPANY 的其他重要信息——每股賬面價值”
“在哪裏可以找到其他 信息”
(b) Pro Forma 信息。不適用。
商品 14。個人/資產、保留、僱用、補償或使用
(a)-(b) 請求或建議；員工和公司資產。委託書 中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“條款摘要”
“關於 特別會議和合並的問題和解答”
“特殊因素——合併的背景 ”
“特殊因素——特別委員會的建議 ”
“特殊因素 — 董事會建議 ”
-20-
“特殊因素——合併的原因 ”
“特殊因素——目的 和公司合併的原因”
“特殊因素——公司對合並公平性的立場 ”
“特殊因素 — Searchlight 申報人合併的目的 和原因”
“特殊因素 — Searchlight 申報人對合並公平性的立場 ”
“特殊因素——費用 和費用”
“合併協議——費用 和費用”
“特別會議”
“特別會議 — 招攬代理人 ”
商品 15。其他信息
(b) 委託書中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處：
“條款摘要”
“特殊因素——公司董事和執行官在合併中的利益 ”
-21-
“特殊因素——合併的某些 影響”
“合併協議——合併中將收到的對價 ”
“合併協議——公司股權獎勵的待遇 ”
“提案 2：諮詢補償 提案”
附錄 A — 協議 和合並計劃
(c) 其他重要信息。委託書的全部內容，包括其所有附錄， 以引用方式納入此處。
項目 16.展品
以下物證隨函提交：
| 展品編號 | 描述 |
| (a) (2) (i) * | 聯合通信控股公司的最終委託書（包含在2023年12月15日提交的附表14A中，以及此處以引用方式納入的 ）（“最終委託聲明”）。 |
| (a) (2) (ii) * | 代理卡表格（包含在最終委託聲明中，並以引用方式納入此處）。 |
| (a) (2) (iii) * | 致股東的信函（包含在最終委託書中，並以引用方式納入此處）。 |
| (a) (2) (iv) | 合併 通信控股公司委託書的最終補充材料（包含在2024年1月24日提交的附表14A中，以引用方式納入此處）（“補編”） |
| (a) (2) (v) * | 股東特別會議通知（包含在最終委託書中，並在此處以引用方式納入 ）。 |
| (a) (5) (i) * | 新聞稿，日期為 2023 年 10 月 16 日（參照聯合通信控股公司 Inc. 於 2023 年 10 月 16 日向委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 99.1 納入）。 |
| (a) (5) (ii) * | 投資者演示文稿（參照聯合通信控股公司於2023年10月16日向委員會 提交的8-K表最新報告的附錄99.2合併 ）。 |
| (a) (5) (iii) | 截至2023年12月27日的新聞稿（包含在2023年12月27日提交的附表14A中，並以引用方式納入此處）。 |
| (a) (5) (iv) | 截至2024年1月3日的新聞稿（包含在2024年1月3日提交的附表14A中，並以引用方式納入此處）。 |
| (a) (5) (v) | 截至2024年1月10日的投資者演示文稿（包含在2024年1月10日提交的附表14A中，並以引用方式納入此處）。 |
| (a) (5) (六) | 截至2024年1月10日的投資者簡報（包含在2024年1月11日提交的附表14A中，並以引用方式納入此處）。 |
| (a) (5) (七) | 截至2024年1月11日的新聞稿（包含在2024年1月11日提交的附表14A中，並以引用方式納入此處）。 |
| (a) (5) (八) | 截至2024年1月19日的新聞稿（包含在2024年1月19日提交的附表14A中，並以引用方式納入此處）。 |
| (a) (5) (九) | 截至2024年1月22日的新聞稿（包含在2024年1月22日提交的附表14A中，並以引用方式納入此處）。 |
| (a) (5) (x) | 截至2024年1月23日的新聞稿（包含在2024年1月23日提交的附表14A中，並以引用方式納入此處）。 |
| (c) (i) * | 截至 2023 年 10 月 15 日 Rothschild & Co. 美國公司的意見 |
| (c) (二) * | 美國羅斯柴爾德公司於2023年5月16日為合併通信 控股公司董事會特別委員會編寫的 討論材料 |
| (c) (iii) * | 美國羅斯柴爾德公司於2023年6月6日為合併通信 控股公司董事會特別委員會編寫的 討論材料 |
| (c) (iv) * | 美國羅斯柴爾德公司於2023年6月22日為合併通信 控股公司董事會特別委員會編寫的 討論材料 |
-22-
| (c) (v) * | 美國羅斯柴爾德公司於2023年9月6日為 聯合通信控股公司董事會特別委員會編寫的討論 材料 |
| (c) (六) * | 美國羅斯柴爾德公司於2023年9月13日為合併通信 控股公司董事會特別委員會編寫的 討論材料 |
| (c) (七) * | 美國羅斯柴爾德公司於2023年9月23日為合併通信 控股公司董事會特別委員會編寫的 討論材料 |
| (c) (viii) * | 美國羅斯柴爾德公司於2023年10月14日為合併通信 控股公司董事會特別委員會編寫的 討論材料 |
| (c) (九) * | 由高盛公司編寫 的討論材料LLC 和摩根大通證券有限責任公司，日期為 2023 年 3 月 15 日，分別為 Condor Holdings LLC、Condor Merger Sub Inc.、 Searchlight III CVL、L.P. 和 Searchlight III CVL GP, LLC |
| (d) (i) * | Condor Holdings LLC、Condor Merger Sub Inc.和聯合通信控股公司於2023年10月15日簽訂的合併協議和計劃， （參照聯合通信控股公司於2023年10月16日向委員會 提交的當前8-K表報告的附錄2.1註冊成立 ）。 |
| (d) (ii) * | 聯合通信控股公司與Searchlight III CVL, L.P於2023年10月15日 簽訂的投票協議（以引用 納入聯合通信控股公司於2023年10月 16日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1）。 |
| (d) (iii) * | Condor Holdings LLC、Condor Merger Sub Inc.、Searchlight Capital III、L.P.、Searchlight III CVL、L.P. 和不列顛哥倫比亞省投資管理公司於2023年10月15日簽訂的臨時投資者 協議。 |
| (d) (iv) * | 權益承諾書， ，由 Condor Holdings LLC、Searchlight Capital III、L.P. 和 Searchlight Capital III PV, L.P. 撰寫於 2023 年 10 月 15 日 |
| (d) (v) * | 有限擔保，2023 年 10 月 15 日 ，由聯合通信控股有限公司、Searchlight Capital III、L.P. 和 Searchlight Capital III PV, L.P. |
| (d) (六) * | 合併通信控股公司與Searchlight III CVL, L.P. 於2020年9月13日簽訂的 日期為 的治理協議（參照聯合通信控股公司於2020年9月13日向委員會 提交的當前8-K表報告的附錄10.2併入）。 |
| (d) (七) * | 聯合通信控股公司與Searchlight III CVL, L.P. 簽訂日期為2020年10月2日的註冊權協議， （參照聯合通信控股公司於2020年10月2日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入 ）。 |
| (d) (viii) * | 豁免，截止日期為2022年11月22日，由Searchlight III CVL, L.P. 提出（參照 聯合通信控股公司於2022年11月22日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。 |
| (f) | DGCL 第 262 條（包含在最終委託書中，並以引用方式納入此處）。 |
| (g) | 不適用。 |
| 107* | 申請費表。 |
* 之前已提交 。
-23-
簽名
經過適當調查，據我所知 和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| 聯合通信控股公司， INC. |
| 來自： | /s/ C. Robert Udell， Jr. |
| 姓名： | C. Robert Udell， Jr. | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 |
日期：2024 年 1 月 24 日
-24-
經過適當調查，據我所知 和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| 神鷹控股有限責任公司 | |
| 作者：Searchlight III CVL L.P.，其唯一成員 | |
| 作者：Searchlight III CVL GP, LLC，其普通合夥人 |
| 來自： | /s/ 安德魯·弗雷 |
| 姓名： | 安德魯·弗雷 | |
| 標題： | 授權人 |
日期：2024 年 1 月 24 日
-25-
經過適當調查，據我所知 和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| CONDOR 合併子公司 |
| 來自： | /s/ 安德魯·弗雷 |
| 姓名： | 安德魯·弗雷 | |
| 標題： | 授權人 |
日期：2024 年 1 月 24 日
-26-
經過適當調查，據我所知 和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| SEARCHLIGHT III CVL, L.P. | |
| 作者：Searchlight III CVL GP, LLC，其普通合夥人 |
| 來自： | /s/ 安德魯·弗雷 |
| 姓名： | 安德魯·弗雷 | |
| 標題： | 授權人 |
日期：2024 年 1 月 24 日
-27-
經過適當調查，據我所知 和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| SEARCHLIGHT III CVL GP, LL |
| 來自： | /s/ 安德魯·弗雷 |
| 姓名： | 安德魯·弗雷 | |
| 標題： | 授權人 |
日期：2024 年 1 月 24 日
-28-
經過適當調查，據我所知 和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| 來自： | /s/ 埃裏克·辛特霍夫 |
| 埃裏克·辛特霍夫 |
日期：2024 年 1 月 24 日
-29-