CORRESP

這封信載有公司對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）2023年9月13日信中關於公司於2023年2月28日向委員會提交的6-K表格（“6-K表格”）、公司於2023年4月18日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告中所載評論的迴應（“2022年20-F表格”）和公司於2023年7月13日提交的回覆信。下文以粗體重複了員工的評論，隨後是公司的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有表格 6-K 或 2022 年 20-F 表格中賦予此類術語的含義。

我們注意到您對評論5的回覆，我們將部分重新發布該回復。除合併財務報表外，還請提供簡明合併附表的交叉引用。

針對員工的評論，公司謹提議，在未來的20-F表申報中，對參考披露內容進行如下修改（頁面參考2022年20-F表格，以説明披露的大致位置）（刪除部分顯示為刪除線和下劃線，根據工作人員的後續評論以雙下劃線顯示），但將根據該主題的任何重大進展進行更新和調整正在披露的事項：

我們已經為組織內部的現金流建立了嚴格的控制和程序。我們的開曼羣島控股公司與子公司、VIE或VIE子公司之間的每筆現金轉移均須經內部批准。開曼羣島控股公司的現金流入主要來自我們從普通股公開發行和其他融資活動中獲得的收益。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，開曼羣島控股公司沒有向我們的子公司提供資本出資。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，開曼羣島控股公司分別向我們的子公司提供了人民幣1.958億元、人民幣62.482億元和人民幣3.032億美元（合4,400萬美元）的貸款，並分別收到零還款、7.069億元人民幣和1億元人民幣（合1450萬美元）。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，VIE沒有收到或償還開曼羣島控股公司提供的任何貸款。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，我們的開曼羣島控股公司與子公司、VIE或其子公司之間沒有轉移除現金以外的資產，沒有子公司向控股公司支付股息或進行其他分配，也沒有向美國投資者支付或進行任何股息或分配。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以運營和擴大我們的業務。請參閲 “—與VIE相關的財務信息” 中VIE和其他實體的簡明合併時間表，以及本年度報告F-1頁開頭的我們經審計的合併財務報表及其相關附註。”

如果中華人民共和國政府發現確立我們某些業務運營架構的協議...

我們注意到你在迴應評論11時提議的修訂披露內容，特別是其中指出 “... 我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益” 的部分。請進行修改，改為您的證券可能貶值或變成

如果決定、變更或解釋導致您無法對您的中國子公司或開展全部或幾乎所有業務的VIE的資產行使合同控制權，則毫無價值。

“如果中國政府發現建立我們在中國大陸某些業務運營架構的協議不符合中國大陸與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，這些決定、變更或解釋導致我們無法對我們在中國大陸的子公司的資產或開展業務的VIE行使合同控制權，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益，我們的證券可能貶值或變得一文不值。

如果中國大陸政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國大陸對外國投資相關行業的監管限制，或者如果這些法規或對現行法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，這些決定、變更或解釋導致我們無法對我們在中國大陸的子公司或開展業務的VIE的資產行使合同控制權，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益，我們的證券的價值可能會下降或變得一文不值。任何此類事件都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，使我們受到嚴厲處罰或導致我們被迫放棄在這些業務中的權益，這反過來將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果任何此類事件的發生導致我們無法指導VIE在中國大陸開展的對經濟表現影響最大的活動，和/或我們未能從VIE中獲得經濟利益，則我們可能無法根據美國公認會計原則將其財務業績合併到我們的合併財務報表中。這可能導致投資者對我們財務狀況的可靠性失去信心，這反過來又可能導致我們的普通股和ADS貶值或變得一文不值。”

我們注意到你在迴應評論意見3時提議的修訂披露內容。請提供您提議的修改結構圖，其中包括不帶箭頭的虛線，以描述與 VIE 的關係。此外，在此處註明投資者購買權益的實體以及公司開展業務的實體。最後，請確認除腳註1中註明的所有權外，所有其他實體均為 100% 所有權，如結構圖所示。

針對員工的評論，公司承諾將其組織結構圖修改如下，使用不帶箭頭的虛線來描述與VIE的關係，但要視組織結構的未來更新而定。該公司還證實，除圖腳註（1）中提到的北京高途外，其組織結構圖中顯示的所有其他實體均由公司100％持有。公司恭敬地提議，在未來的20-F表申報中，對參考披露內容進行如下修改（頁面參考2022年20-F表格，説明披露的大致位置）（刪除部分以刪除線和下劃線顯示，根據工作人員的後續評論進行漸進修改，以雙下劃線顯示），但須根據披露的標的的任何重大進展進行更新和調整：

Gaotu Techedu Inc.不是中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要通過（i）我們在中國大陸註冊的子公司或中國大陸的子公司進行，以及（ii）與其VIE，即高圖教育科技有限公司或北京高途及其位於中國大陸的子公司的合同安排。下圖説明瞭截至本年度報告發布之日我們的公司結構，包括我們的子公司、VIE及其子公司：

（1）北京高圖的股東及其各自在北京高途的持股以及與我公司的關係是我們董事會主席兼首席執行官陳向東（98.28％）和我們的員工羅斌（1.72％）。

Gaotu Techedu Inc. 是一家開曼羣島控股公司，主要通過（i）中國大陸子公司和（ii）VIE，即北京高途及其位於中國大陸的子公司開展業務。購買美國存託憑證，即表示您購買我們開曼羣島控股公司的權益，而不是我們在中國大陸的子公司或VIE及其位於中國大陸的子公司的權益。這種控股公司結構VIE結構為我們開曼羣島控股公司的投資者帶來了獨特的風險。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險” 瞭解更多詳情。中國大陸的法律法規禁止、限制或對某些運營公司的外國直接投資施加條件。特別是，中國大陸的法律法規禁止、限制和/或對涉及互聯網內容、增值電信在線營銷、音頻和視頻服務以及移動應用程序分發業務的某些運營公司的外國直接投資施加條件。因此，我們通過VIE在中國大陸經營這些業務，這種結構用於為投資者提供在VIE的外國投資機會，中國大陸的法律法規禁止、限制或限制外國對VIE的直接投資，並依靠我們在中國大陸的子公司、VIE及其股東之間的合同安排來控制VIE的業務運營。出於會計目的，VIE進行了合併，但不是我們的開曼羣島控股公司或投資者擁有股權的實體。VIE貢獻的收入分別佔我們截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度總收入的100％、100％和100％。在本年度報告中，“我們”、“我們的公司”、“我們的” 或 “高圖” 是指高圖科教股份有限公司及其子公司，在描述我們的運營和合並財務信息時，指的是VIE，即北京高途及其子公司。我們的ADS的投資者不是在中國大陸購買VIE的股權，而是購買在開曼羣島註冊的控股公司的股權，並且可能永遠不會在中國大陸直接持有VIE的股權。”

我們注意到您在迴應評論意見2時提出的修訂披露內容，我們將重新發布該披露內容。請披露VIE結構為投資者帶來了獨特的風險，並披露中國法律禁止外國直接投資運營公司。我們還注意到你提議的聲明，即 “中國大陸的法律法規限制外國直接投資”。請告訴我們，在負面清單中，“限制” 或 “禁止” 的描述是否適合您的業務。

針對員工的評論，公司謹提議，在未來的20-F表申報中，對參考披露內容進行如下修改（頁面參考2022年20-F表格，以説明披露的大致位置）（刪除部分顯示為刪除線和下劃線，根據工作人員的後續評論以雙下劃線顯示），但將根據該主題的任何重大進展進行更新和調整此事正在披露。關於負面清單中 “限制” 或 “禁止” 的描述，公司謹告知員工，根據其中國法律顧問天元律師事務所的建議，鑑於公司通過VIE參與互聯網內容、增值電信，公司確認禁止外國對公司的某些業務進行直接投資，負面清單限制外國對公司某些業務的投資基於語音的在線營銷、音頻和視頻服務和移動應用程序分發業務。根據負面清單，外國投資者不能在規定的禁止領域進行投資，在限制領域投資的外國投資者必須遵守對持股比例、高級管理人員等的具體要求。特別是，外國投資者被限制擁有在中國大陸從事互聯網內容業務、基於電信的增值在線營銷業務或移動應用程序分發業務的公司的50％以上的股權，禁止外國投資者投資在中國大陸從事音頻和視頻服務的公司。此外，公司恭敬地提議，在未來的20-F表申報中，在 “限制” 之後額外增加 “禁止”，如下所示（頁面參考2022年20-F表格，以説明披露的大致位置）（以雙下劃線顯示工作人員後續評論的增量變動），但須根據披露的標的的任何重大進展進行更新和調整：

對涉及互聯網內容、基於電信的增值在線營銷、音頻和視頻服務以及移動應用程序分銷業務的某些運營公司的外國直接投資施加條件。因此，我們通過VIE在中國大陸經營這些業務，這種結構用於為投資者提供在VIE的外國投資機會，中國大陸的法律法規禁止、限制或限制外國對VIE的直接投資，並依靠我們在中國大陸的子公司、VIE及其股東之間的合同安排來控制VIE的業務運營。”

我們注意到你在迴應評論8時提出的披露建議。請説明您在中國證監會、CAC或任何其他政府機構要求或可能要求的任何許可或批准方面是否依賴律師的意見。如果沒有，請説明這一點，並解釋為什麼沒有得到這樣的意見。

公司恭敬地向員工表示，在公司擬議披露中國證監會、CAC或任何其他政府機構可能要求的許可或批准方面，該公司依賴其中國法律顧問天元律師事務所的建議。

我們注意到您在迴應評論9時提出的修訂披露建議。請進行修改，特別説明中國政府可能隨時幹預或影響您的業務。此外，請特別注意，中國政府為加強對海外發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙您向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

針對員工的評論，公司謹提議，在未來的20-F表申報中，對參考披露內容進行如下修改（頁面引用了2022年20-F表格，以説明披露的大致位置）（刪除部分顯示為刪除線和下劃線，針對工作人員的後續評論以雙下劃線顯示），但將根據該主題的任何實質性進展進行更新和調整正在披露的事項：

中國政府對我們業務運營的重大監督和自由裁量權可能會導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化。我們主要在中國大陸開展業務，我們在中國大陸的業務受中國大陸法律法規的管轄。中華人民共和國政府可以隨時幹預或影響我們的業務。中國政府可能會採取監管行動，加強對境外發行和/或外國投資於中國大陸發行人的監督和控制，我們的業務和證券價值可能會受到重大影響。如果我們未能遵守中國有關海外證券發行或外國投資的任何法律和監管要求，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，則可能會受到嚴重限制或完全阻礙，並導致此類證券的價值可能大幅下降或一文不值。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國政府對我們業務運營的重大監督和自由裁量權可能會導致我們的運營和ADS的價值發生重大不利變化。”

“中國政府對我們業務運營的重大監督和自由裁量權可能會導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化。

我們主要在中國大陸開展業務。我們在中國大陸的業務受中國大陸法律法規的管轄。中國政府對我們的業務行為有嚴格的監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，我們的普通股和美國存託憑證可能貶值或變得一文不值。中國政府最近發佈了新的政策，這些政策對包括在線私立教育行業在內的某些行業產生了重大影響，我們不能排除它將來發布直接或間接影響我們行業的額外法規或政策的可能性，或者要求我們尋求額外許可才能繼續經營，這可能會導致我們的運營發生重大不利變化，我們的普通股和美國存款證可能貶值或變得一文不值。此外，中國政府最近頒佈了某些法規和規則，以加強對海外發行人和外國對中國大陸發行人的投資的監督和控制。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅上漲您的普通股和美國存託憑證可能貶值或變得一文不值。因此，由於中國政府採取的影響我們業務的行動，我們公司和我們業務的投資者面臨着潛在的不確定性。”

如果您對6-K表格或2022年20-F表格還有其他問題或意見，請發送電子郵件至 shennan@gaotu.cn 或致電+86 (21) 6193-8210或發送電子郵件至 haiping.li@skadden.com 與本公司的美國法律顧問Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的李海平聯繫。

抄送：李海平律師，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 律師事務所合夥人