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AMPIO 製藥公司

$1,315,900

普通股

我們已於2023年9月18日與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）簽訂了日期為2023年9月18日的市場發行協議（“發行協議”），該協議涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的面值每股0.0001美元的普通股。根據發行協議的條款，我們可以不時通過擔任銷售代理的Wainwright發行和出售總銷售價格不超過1,315,900美元的普通股。

我們的普通股在美國紐約證券交易所（“美國紐約證券交易所”）上市，交易代碼為 “AMPE”。2024年1月22日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股1.64美元。

我們受S-3表格I.B.6號一般指令的約束，該指示限制了我們在註冊聲明下可以出售的金額，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分。根據S-3表格I.B.6號一般指令，非關聯公司持有的普通股的總市值是根據非關聯公司於2024年1月19日持有的1,117,931股已發行普通股計算得出，價格為每股5.76美元，即2023年11月30日普通股的收盤價，為6,439,283美元。在本招股説明書補充文件發佈之日之前的12個日曆月中，根據S-3表格I.B.6的一般指示，我們已經出售了830,472美元的普通股。由於一般指令I.B.6的限制，根據發行協議的條款，我們正在不時通過Wainwright登記普通股的發行和出售，總髮行價不超過1,315,900美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有），可以被視為 “市場發行”，包括直接在紐約證券交易所美國證券交易所或通過美國紐約證券交易所或美國任何其他現有交易市場進行普通股的銷售在市場談判交易中，向或通過交易所以外的做市商或其他做市商，直接向作為委託人的 Wainwright銷售時的現行價格或與該現行市場價格相關的價格和/或法律允許的任何其他方法。Wainwright無需出售任何特定數量或金額的證券，但它將根據Wainwright和我們雙方商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，充當銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

温賴特將有權按每股銷售總銷售價格的3.0％的固定佣金率獲得補償。在代表我們出售普通股方面，温賴特將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，温賴特的薪酬構成承保佣金或折扣。我們還同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向Wainwright提供賠償和繳款。

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-4頁和隨附招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之日之後提交的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年1月24日。

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關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的普通股，總髮行價不超過1,315,900美元。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，並對隨附的招股説明書和以引用方式納入隨附招股説明書的文件中包含的信息進行了補充、更新和更改。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更一般的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的此處或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書補充文件中的信息將取代此類信息。此外，如果我們向美國證券交易委員會提交的文件中的任何信息對我們先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息進行了補充、更新或更改，則此後提交的文件中的信息應被視為修改和取代了先前申報中的此類信息。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、保證和承諾僅為此類協議的各方的利益而提交，包括在某些情況下出於此類協議各方分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

除了本招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和銷售代理未授權任何人提供任何其他信息。我們和銷售代理對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不保證其可靠性。本招股説明書補充文件不構成向在該司法管轄區非法向任何人提出本招股説明書在任何司法管轄區提供的證券的出售要約或徵求購買要約。無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售時間如何，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中的信息僅在相應日期才是準確的。對於您而言，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中用於做出投資決策的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

對於美國以外的投資者，除了美國以外，我們沒有采取任何措施來允許本次發行或持有或分發本招股説明書。您必須自行了解並遵守與本次發行以及在美國境外分發本招股説明書相關的任何限制。

除非上下文另有要求或除非另有説明，否則所有提及 “Ampio” 的內容均指特拉華州的一家公司Ampio Pharmicals, Inc.，所有提及 “公司”、“我們” 或 “我們的” 的內容，均指Ampio Pharmicals, Inc.

本招股説明書補充文件中出現的任何其他公司的商標、服務標誌或商品名稱均為其各自所有者的財產。我們使用或展示他人擁有的商標、服務標誌或商品名稱，無意且不暗示我們與商標、服務標誌或商品名稱所有者之間的關係，或由其認可或贊助。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及招股説明書中以引用方式納入的信息包含 “前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來財務業績、財務預測、戰略、預期、競爭環境和監管有關的信息。諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計” 等詞語以及未來時態陳述均可識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也可能無法準確表明何時實現此類業績或成果。前瞻性陳述基於我們在發表這些陳述時掌握的信息或管理層當時對未來事件的真誠信念，並且存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達或建議的業績存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

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您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以及以引用方式納入的文件中，在 “風險因素” 標題下詳細討論了其中許多風險、不確定性和假設。關於可能影響我們的業績或前瞻性陳述中描述的預期實現的風險、不確定性和假設的其他警示性陳述或討論，也包含在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何文件中作出的任何前瞻性陳述僅代表其發佈之日。我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。但是，您應查看我們在向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告中所做的額外披露。

您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，前提是我們未來的實際業績、活動和業績以及其他事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及任何相關的免費寫作招股説明書，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的風險，以及任何相關的免費寫作招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入的其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書補充摘要所包含的註冊聲明附錄。

關於 Ampio

Ampio Pharmaceuticals, Inc. 是一家盈利前階段的生物製藥公司，作為我們 OA-201 開發計劃（“OA-201 計劃” 或 “OA-201”）的一部分，專注於開發一種潛在的膝蓋骨關節炎（“OAK”）治療方法。OA-201 計劃正在尋求推進 Ampio 獨特的專有小分子配方，該配方可以緩解 OAK 疼痛並保護軟骨，從而影響疾病的進展。Ampio的主要策略是解決橡樹和其他關節治療的巨大而有吸引力的機會。

目前的配方含有天然代謝物活性成分，並以液體、可保質期的注射劑形式配製。體外研究初步證實，OA-201 具有下調炎性細胞因子和上調抗炎細胞因子的作用機制。在多項體內非臨牀研究中，OA-201 已證明可以減輕疼痛並保護軟骨。2023 年 11 月，根據我們提交的 OA-201 研究前新藥申請（“PIND”），我們收到了美國食品藥品管理局的書面回覆。根據包括一些額外要求在內的反饋，我們在 2024 年剩餘時間內的 OA-201 開發計劃旨在完成支持臨牀試驗的研究，這些研究將支持向美國食品藥品管理局提交研究性新藥（“IND”）申請，我們的目標是從 2025 年第一季度開始。總體而言，通過提交IND申請，預計與OA-201 相關的費用約為1,300萬美元。如果獲得批准，我們計劃在2025年第二季度開始1/2期臨牀試驗，預計額外費用約為1,200萬美元。

我們相信，OA-201 將作為一種具有明確監管途徑的小分子藥物受到監管。如前所述，根據公司的PIND，公司收到了美國食品和藥物管理局的書面答覆。根據我們對美國食品藥品管理局反饋的審查以及某些澄清和要求，我們認為我們可以做到

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分別在2025年第一和第二季度之前提交完整的IND申請並啟動1/2期臨牀研究，臨牀研究的安全性和有效性數據將於2026年第三季度公佈。

目前，OA-201 是我們唯一的開發計劃，一種小分子配方是我們唯一正在開發的潛在產品。OA-201 計劃中的任何未來候選產品都需要進一步的開發，其中可能包括進一步的非臨牀研究，以及臨牀試驗、配方優化和監管許可，然後才能商業化。

根據我們目前的現金狀況，我們認為我們有足夠的流動性為2024年第二季度的業務運營提供資金。儘管發行協議使我們能夠籌集資金以支持業務運營並擴大我們的現金流，但我們認為，光靠這種融資方式不足以繼續發展 OA-201 計劃和我們的運營。我們目前估計，在本次發行之前，繼續我們的業務運營和 OA-201 的開發將需要大約1150萬美元的額外資本。因此，為了繼續發展 OA-201 計劃，我們將需要通過一次或多次發行股權證券籌集額外資金，如果有的話，我們可能無法以可接受的條件獲得額外資本。

最近的事態發展

2024年1月11日，Ampio宣佈，已就未決的證券欺詐集體訴訟，即編號為22-CV-2105-WJM-MEH的案件（“證券集體訴訟”）和美國科羅拉多特區地方法院待審的合併衍生品訴訟（“合併衍生品訴訟”）達成了原則上和解。

和解受各種條件的約束，包括證券集體訴訟中的確認性證實、全面和解協議的談判和執行，以及在每起訴訟中獲得法院批准。2024年1月9日，Ampio與每個案件的其他當事方一起提交了證券集體訴訟和合並衍生品訴訟的狀態報告，原則上就和解的狀況向相應法院提供了建議。合併衍生品訴訟的和解得到了科羅拉多州法院未決衍生訴訟（案件編號：2023CV30287）的原告以及先前向公司董事會提交訴前要求書的兩名股東的支持。如果最終獲得相關法院的批准，和解協議將導致所有未決訴訟被駁回，並撤回兩名股東的訴前要求。

原則上，未決訴訟和股東要求的和解受若干條件的約束，包括執行和交付原則上反映和解條款的最終和解協議、獲得法院對和解的初步批准、向股東通知擬議和解以及獲得相應法院的最終不可上訴的批准。和解協議的完成時間和提出請求法院批准的動議的時間尚不確定。此外，任何相應法院作出任何最終裁決的時間取決於該法院的自由裁量權和任何可能的上訴。Ampio目前預計，這兩項和解中支付的款項，包括相關的國防費用，將由其D&O保險單承擔，並在其限度內。如果國防費用或與未決訴訟和股東要求的和解相關的金額超過了Ampio目前的預期，則其保險範圍可能不足以支付公司產生的金額，包括因其對現任和前任高管和董事的賠償義務而產生的金額。因此，無法保證未決訴訟和股東要求的原則和解將由相關法院最終確定或批准，也無法保證和解將按目前的提議或在任何特定時間完成。

和解協議原則上不影響美國證券交易委員會正在進行的調查。Ampio打算繼續與美國證券交易委員會的調查充分合作。

企業信息

Ampio Pharmicals, Inc. 是一家特拉華州公司。我們的前身DMI生命科學有限公司（“生命科學”）於2008年12月在特拉華州成立。2010 年 3 月，生命科學與 Chay 的子公司合併

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Enterprises, Inc.，一家科羅拉多州公司由於這次合併，生命科學股東成為Chay Enterprises, Inc.的控股股東。合併後，我們於2010年3月在特拉華州重組為Ampio Pharmicals, Inc.，並將公司名稱改為Ampio Pharmicals, Inc.

我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州恩格爾伍德市金字塔山法院9800號400號80112。我們的網站地址是 www.ampiopharma.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

本次發行

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本次發行後我們將流通的普通股數量基於截至2023年9月30日的804,604股已發行普通股，加上根據發行協議在2023年9月30日至2024年1月22日期間發行的330,754股普通股，不包括：

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出決定之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節中描述的風險和不確定性，以及我們最近和隨後的任何10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告（以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中）中類似標題下的風險和不確定性是否購買任何註冊證券本招股説明書補充文件是其一部分的註冊聲明。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果我們在美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

本次發行後，可能會在市場上出售大量普通股，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

本次發行後，我們在公開市場上出售大量普通股可能會導致普通股的市場價格下跌。根據《證券法》，我們普通股的絕大多數已發行股票可以自由交易，不受限制或進一步註冊，我們特此發行的普通股將不受限制。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則將來可能會因未來股票發行或其他股票發行而面臨稀釋。

為了籌集更多資金，我們認為，將來我們需要發行和發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以每股價格等於或高於購買者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且將來購買其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

此外，我們還有大量未償還的股票期權和認股權證。只要已行使或可能行使未償還的股票期權或認股權證或發行其他股票，您可能會遭遇進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。

由於我們在如何使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可能會以您不同意的方式使用淨收益。

我們打算將淨收益用於支持我們的 OA-201 計劃和一般公司用途的持續研發、非臨牀研究、臨牀研究和監管申報。一般公司用途可能包括將資金用於一般公司開支，包括保險未涵蓋的與我們當前法律訴訟相關的費用。我們尚未將本次發行的淨收益的具體金額分配用於上述任何目的。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。對於這些淨收益的使用，您將依賴於我們管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。淨收益可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

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目錄

我們將在任何時候根據發行協議發行的實際股票數量或總數尚不確定。

在遵守發行協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個發行協議期限內隨時向Wainwright發出配售通知。温賴特在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們向温賴特設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量。

我們預計不會通過此次發行籌集我們認為短期內 OA-201 計劃和業務運營所需的資金。

任何人都沒有義務從我們這裏購買任何普通股，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的普通股。沒有規定作為這些發行的一部分必須出售的最低普通股數量或普通股的美元金額。因此，目前無法確定實際發行金額、銷售代理費和我們的收益，可能低於本招股説明書補充文件中規定的最大金額。我們出售的普通股可能少於特此發行的所有普通股，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們出售的普通股數量不足以支持我們的持續運營，包括 OA-201 的持續發展或我們的短期持續運營，則本次發行的投資者將不會獲得退款。鑑於根據本招股説明書補充文件我們可以出售的最大普通股數量受到限制，我們預計本次發行的銷售不足以支持 OA-201 計劃或我們的短期業務。將來我們需要籌集更多資金。此類額外資金可能不可用，也可能無法按照我們可接受的條款提供。

特此發行的普通股將以 “在場” 發行的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情調整出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

如果我們無法維持在美國紐約證券交易所的上市，我們的證券可能會被退市，這可能會對我們的證券價格產生負面影響，並且在公開市場上出售普通股將變得更加困難。

目前，我們的普通股在美國紐約證券交易所上市。為了維持我們在紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市，我們必須繼續滿足適用的持續上市要求和規則，包括與最低股價、最低股東權益、最低資本和最低公開股東人數有關的規則和要求。

我們的普通股此前曾在紐約證券交易所美國證券交易所暫停交易。紐約證券交易所監管機構的工作人員撤回了退市決定，2022年11月22日，我們的普通股在美國紐約證券交易所重新開始交易。為了使我們的普通股繼續在紐約證券交易所美國證券交易所交易，我們必須遵守各種持續上市標準。如果美國紐約證券交易所認為發行人的財務狀況和/或經營業績不令人滿意；如果發行人未能遵守紐約證券交易所美國證券交易所的規定，則美國紐約證券交易所可以將該發行人的證券除名；如果發行人出售或處置主要運營資產或不再是運營公司；如果發行人未能遵守紐約證券交易所美國證券交易所的規定的上市要求；如果發行人的普通股的賣出價格為NYSE American認為 “低售價”（通常在很長一段時間內交易價格低於每股0.20美元）；將最低股東權益維持在600萬美元以上；或者它認為不宜繼續在美國紐約證券交易所上市的任何其他事件或存在任何條件。截至2023年9月30日，我們的股東權益總額為537.5萬美元。如果我們出於任何原因無法繼續達到紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準，我們的普通股可能會從紐約證券交易所美國證券交易所退市。

S-5

目錄

我們通過出售股票證券增加股東權益以恢復對紐約證券交易所美國證券交易所最低股東權益要求的努力可能會受到我們低迷的股價的阻礙，而我們不遵守紐約證券交易所美國證券交易所6.0美元的最低股東權益要求以及可能從紐約證券交易所美國證券交易所退市的威脅可能會進一步抑制股價。

如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的證券退市，我們可能會面臨重大後果，包括但不限於：

如果退市，我們可能會尋求在其他證券交易所上市我們的證券，如果一家或多家經紀交易商做市商符合適用要求，則在場外交易（OTC）市場上市。由於尋求繼續在美國紐約證券交易所上市的負擔和費用，我們也可能啟動從紐約證券交易所美國證券交易所退市的程序，以便在場外交易市場上市。在其他市場或交易所上市可能會減少我們普通股的流動性。如果我們的普通股在場外交易市場上交易，投資者會發現處置普通股或獲得準確的價格報價更加困難。從紐約證券交易所美國證券交易所退市以及未能在其他國家市場或交易所上市將使我們的普通股受到所謂的便士股規則的約束，這些規則對出售此類證券或做市的經紀交易商施加額外的銷售慣例和做市要求。因此，從紐約證券交易所美國證券交易所退市以及未能在其他國家市場或交易所上市，可能會影響經紀交易商出售或開市普通股的能力或意願，以及普通股購買者在二級市場出售證券的能力。

儘管我們將繼續監督我們對紐約證券交易所美國證券交易所持續上市要求的遵守情況，但無法保證我們將能夠繼續遵守紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求。

場外交易市場是一個交易量較小的市場，缺乏某些其他公開市場的流動性。

如果我們的股票通過紐約證券交易所美國證券交易所的行動或Ampio自願從紐約證券交易所美國證券交易所退市，我們的股票可能會在場外交易市場上交易。場外交易市場是一個交易量較小的市場，缺乏某些其他公開市場的流動性，除了與紐約證券交易所美國證券交易所（“交易所上市股票”）交易相關的風險外，場外交易市場還涉及風險。與交易所上市的股票相比，在場外交易市場交易的許多股票的交易頻率和交易量都較低。因此，我們的股票的流動性將低於其他水平，股東可能難以轉售他們擁有的任何股票。此外，在場外交易市場交易的股票的價格通常比交易所上市的股票更具波動性。因此，股票分析師、股票經紀人、機構投資者以及投資界中產生或影響銷售量的其他人可能不願購買或建議購買我們的股票。

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目錄

所得款項的使用

我們打算將本次發行中出售證券的淨收益用於支持我們的 OA-201 計劃和一般公司用途的持續研發、非臨牀研究和監管機構申報。由於本次發行沒有最低發行金額的要求，因此目前無法確定實際的公開發行金額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。無法保證我們會根據與Wainwright簽訂的發行協議出售任何股票或充分利用與Wainwright簽訂的發行協議作為融資來源。在決定如何分配本招股説明書補充文件下出售證券的淨收益方面，我們將保留廣泛的自由裁量權。

分配計劃

我們已經與Wainwright簽訂了發行協議，根據該協議，我們可以根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，通過Wainwright作為我們的銷售代理不時發行和出售總髮行價高達1315,900美元的普通股。普通股（如果有）將通過法律允許的任何方式出售，這些方法被視為《證券法》頒佈的第415條所定義的 “市場發行”。

温賴特將以現行市場價格發行我們的普通股，但須遵守我們和温賴特商定的發行協議的條款和條件。我們將指定我們希望出售的股票數量、要求出售的時限、對一天內可以出售的股票數量的任何限制以及任何不得低於該價格的最低價格。根據發行協議的條款和條件，Wainwright將採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有股票。在向另一方發出適當通知後，我們或温賴特可以暫停根據發行協議通過Wainwright發行普通股。

普通股銷售的結算將在第二個交易日或根據《交易法》第15c6-1條不時生效的較短的結算週期進行，在任何出售之日之後，或者在我們和温賴特就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或我們和温賴特可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據發行協議，我們將在每次出售普通股時以現金向Wainwright支付佣金，佣金為每次出售股票總收益的3.0％。由於沒有最低發行金額作為本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。根據發行協議的條款，我們同意向Wainwright償還與簽訂發行協議所設想的交易有關的合理的書面費用和法律顧問費用，總額不超過50,000美元，此外每次盡職調查更新會議最多可向Wainwright報銷2,500美元的律師費。我們將至少每季度報告根據發行協議通過Wainwright出售的普通股數量、向我們提供的淨收益以及我們向Wainwright支付的與出售普通股相關的補償。

在代表我們出售普通股方面，温賴特將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給温賴特的補償構成承保佣金或折扣。我們在發行協議中同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向Wainwright提供賠償和繳款。

根據發行協議發行普通股的行為將在出售本招股説明書補充文件中規定的所有普通股或根據其中允許的終止發行協議中以較早者為準，終止本招股説明書補充文件中規定的普通股。

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目錄

在M條例要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，Wainwright不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

將來，Wainwright可能會不時在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。但是，我們目前與温賴特沒有關於任何進一步服務的安排。

法律事務

明尼蘇達州明尼阿波利斯的巴拉德·斯帕爾律師事務所將向我們傳遞本招股説明書補充文件中提供的普通股的有效性。紐約州埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所代表温賴特參與本次發行。

專家們

Ampio Pharmicals, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至該年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所審計（該報告表示無保留意見，幷包括與持續經營不確定性相關的解釋性段落），引用了我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告，納入本招股説明書補充文件。以引用方式納入此處。此類財務報表是根據具有會計和審計專家權力的公司的報告以引用方式編入的。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.ampiopharma.com上找到，請點擊 “投資者” 下的 “財務申報” 鏈接。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以通過上面提供的美國證券交易委員會網站從美國證券交易委員會獲得，也可以從我們這裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的文件形式是或可能作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書補充文件而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

在本招股説明書補充文件發佈之日到本招股説明書中描述的證券發行終止之間，我們以引用方式將以下列出的文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件納入本招股説明書補充文件。但是，我們不會以引用方式納入任何未被視為 “提交” 給美國證券交易委員會的文件或其部分，無論是在下面特別列出還是將來提交，包括任何薪酬委員會報告或績效圖表或任何

S-8

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根據 8-K 表格第 2.02 或 7.01 項提供的信息，或根據表格 8-K 第 9.01 項提供的相關證物。

本招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供或未向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書和補充文件中自提交此類補充説明書之日起被視為本招股説明書補充文件的一部分報告和文件。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取本招股説明書補充文件中以提及方式納入的任何文件（附錄除外，除非它們以引用方式特別納入文件中）的副本：

Ampio 製藥有限公司

9800 金字塔山法院，400 套房

科羅拉多州恩格爾伍德 80112

收件人：公司祕書

(720) 437-6500

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書補充文件中，否則不會發送文件中的證物。

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S-9

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招股説明書

AMPIO 製藥

高達125萬美元的普通股

我們已經與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）簽訂了市場發行協議（“發行協議”），內容涉及本招股説明書和隨附的基本招股説明書中提供的面值每股0.0001美元的普通股。根據發行協議的條款，我們可以不時通過擔任銷售代理的Wainwright發行和出售總銷售價格不超過125萬美元的普通股。

我們的普通股在美國紐約證券交易所（“美國紐約證券交易所”）上市，交易代碼為 “AMPE”。2023年9月12日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股4.17美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書出售我們的普通股（如果有），可以被視為 “市場發行”，包括直接在紐約證券交易所美國證券交易所或美國任何其他現有交易市場上出售我們的普通股，向其他做市商或通過其他做市商進行的銷售而不是通過交易所或其他方式，直接向作為委託人的温賴特進行談判，或者按出售時的市場價格進行談判與該現行市場價格和/或法律允許的任何其他方法相關的價格。如果我們和温賴特就除在美國紐約證券交易所或通過美國紐約證券交易所或美國其他現有交易市場按市場價格出售普通股以外的任何分配方法達成協議，我們將按照《證券法》第424（b）條的要求提交進一步的招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。Wainwright無需出售任何特定數量或金額的證券，但它將根據Wainwright和我們雙方商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，充當銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

温賴特將有權按每股銷售總銷售價格的3.0％的固定佣金率獲得補償。在代表我們出售普通股方面，温賴特將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，温賴特的薪酬構成承保佣金或折扣。我們還同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向Wainwright提供賠償和繳款。

截至2023年9月11日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為3,762,069美元，這是根據非關聯公司持有的737,661股已發行普通股和每股收盤價5.10美元計算得出的。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於7,500萬美元，我們就不會在任何12個月內通過公開發行出售價值超過公開持股量三分之一的證券。如果在本註冊聲明生效之日之後，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值等於或超過7,500萬美元，則在提交截至2023年12月31日的10-K表年度報告之前，三分之一的銷售限制不適用於根據本註冊聲明進行的額外銷售。在截至本文發佈日期的前12個日曆月期間，我們沒有根據S-3表格I.B.6號一般指令發行任何證券。

投資我們的證券涉及風險。有關在投資我們的普通股之前應考慮的因素，請參閲本招股説明書第S-3頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書的發佈日期為2023年9月27日。

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據本招股説明書可能發行、發行和出售的125萬美元普通股包含在我們根據註冊聲明可能發行、發行和出售的5000萬美元證券中。

我們在本招股説明書中向您提供有關本次普通股發行的信息，其中描述了本次發行的詳細信息。如果本招股説明書中的信息與在本招股説明書發佈之日之前提交的本招股説明書中以引用方式納入的文件不一致，則應依賴本招股説明書。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書中以引用方式納入的文件）中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

您應僅依賴本招股説明書以及我們可能授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，Wainwright也沒有授權任何其他人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。

在任何未獲授權要約或招攬要約的司法管轄區，或提出要約或招標的人沒有資格這樣做或向任何非法提出要約或招攬要約的司法管轄區，我們不是，Wainwright也沒有。

您應假設，本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們可能授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中題為 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售普通股並尋求購買要約。本招股説明書的發行和在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須向自己通報普通股發行和本招股説明書在美國境外發行的情況，並遵守與之有關的任何限制。本招股説明書不構成任何人在非法提出此類要約或招標的司法管轄區內任何人提出的出售要約或徵求購買要約的要約，也不得與之相關。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及 “Ampio”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是Ampio Pharmicals, Inc.和任何合併後的子公司。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用證券的持有人。

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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息。本摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書中的更多詳細信息，包括本招股説明書和財務報表 “風險因素” 標題下描述的因素、財務報表附註、本招股説明書中以引用方式納入的財務和其他信息，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中包含的信息。

關於 Ampio

Ampio Pharmicals, Inc.（“Ampio” 或 “公司”）是一家營收前階段的生物製藥公司，在2022年5月之前，該公司一直參與Ampion的開發和Ampion的合成版本 AR-300 的早期開發，以及隨後的小分子臨牀前階段開發資產，旨在利用Ampion（被稱為 OA-20X 計劃）的關鍵屬性。作為 OA-20X 計劃的一部分，我們一直將精力集中在優化兩種潛在的小分子配方上，以推進開發。我們打算從這些優化的配方中選擇一種用於臨牀開發。鑑於這些配方是獨一無二的、專有的，既不是 Ampion 也不是 AR-300（或其衍生物），我們現在將這些新配方的開發稱為 OA-201 計劃。

企業信息

Ampio Pharmicals, Inc. 是一家特拉華州公司。我們的前身DMI生命科學有限公司（“生命科學”）於2008年12月在特拉華州成立。2010年3月，生命科學與科羅拉多州的一家公司Chay Enterprises, Inc. 的子公司合併。由於這次合併，生命科學股東成為Chay Enterprises, Inc.的控股股東。合併後，我們於2010年3月在特拉華州重組為Ampio Pharmicals, Inc.，並將公司名稱改為Ampio Pharmicals, Inc.

我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州恩格爾伍德市金字塔山法院9800號400號80112。我們的網站地址是 www.ampiopharma.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

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本次發行

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本次發行後我們將流通的普通股數量基於美國東部時間2023年9月11日下午4點01分生效的20比1反向股票拆分後，截至2023年6月30日的755,144股已發行普通股，不包括以下股票，所有這些股票也都根據20比1的反向股票拆分進行了調整：

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風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否購買本次發行中的任何普通股之前，您應仔細閲讀下文和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，這些報告和文件由我們提交或隨後提交的以引用方式納入本招股説明書的季度、年度和其他報告及文件進行了更新。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們普通股的投資價值產生不利影響，而其中任何風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

與本次發行相關的風險

如果您購買本次發行中出售的普通股，則由於本次發行，每股淨有形賬面價值可能會立即大幅稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格可能高於我們普通股每股的淨有形賬面價值，因此您將經歷稀釋，其範圍是您在本次發行中支付的普通股每股發行價格與本次發行後立即的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。截至2023年6月30日，我們的淨有形賬面價值約為660萬美元，合每股普通股8.69美元（在2023年9月11日生效的20比1反向股票拆分生效後）。

由於特此發行的股票將直接向市場出售，因此我們出售這些股票的價格將有所不同，而且這些差異可能很大。如果我們以遠低於其投資價格的價格出售股票，那麼我們出售股票的購買者以及現有股東將經歷大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則將來可能會因未來股票發行或其他股票發行而面臨稀釋。

為了籌集更多資金，我們相信我們將來發行和發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於購買者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

此外，我們還有大量未償還的股票期權和認股權證。只要已行使或可能行使未償還的股票期權或認股權證或發行其他股票，您可能會遭遇進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。

由於我們在如何使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可能會以您不同意的方式使用淨收益。

我們打算將淨收益用於一般公司用途。有關其他信息，請參閲第 S-12 頁上的 “所得款項的使用”。一般公司用途可能包括與 OA-201 計劃相關的研發費用。我們尚未將本次發行的淨收益的具體金額分配用於上述任何目的。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。對於這些淨收益的使用，您將依賴於我們管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。淨收益可能會以不會產生有利或任何回報的方式進行投資

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對我們來説。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們將在任何時候根據發行協議發行的實際股票數量或總數尚不確定。

在遵守發行協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個發行協議期限內隨時向Wainwright發出配售通知。温賴特在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們向温賴特設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量。

特此發行的普通股將以 “在場” 發行的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情調整出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

如果我們無法維持在美國紐約證券交易所的上市，那麼在公開市場上出售普通股將變得更加困難。

我們的普通股此前曾在紐約證券交易所美國證券交易所暫停交易。紐約證券交易所監管機構的工作人員撤回了退市決定，2022年11月22日，我們的普通股在美國紐約證券交易所重新開始交易。為了使我們的普通股繼續在美國紐約證券交易所交易，我們必須遵守各種上市標準，包括公司將最低股東權益維持在600萬美元。截至2023年6月30日，我們的股東權益總額為656萬美元。如果我們出於任何原因無法繼續達到紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準，我們的普通股可能會從紐約證券交易所美國證券交易所退市。如果退市，我們可能會尋求在其他證券交易所上市，如果一家或多家經紀交易商做市商符合適用要求，則在場外交易上市。在其他市場或交易所上市可能會減少我們普通股的流動性。如果我們的普通股在場外交易市場上交易，投資者會發現處置普通股或獲得準確的價格報價更加困難。

從紐約證券交易所美國證券交易所退市以及未能在其他市場或交易所上市將使我們的普通股受到所謂的便士股規則的約束，這些規則對出售此類證券或做市的經紀交易商施加了額外的銷售慣例和做市要求。因此，從紐約證券交易所美國證券交易所撤職以及未能在其他市場或交易所上市，可能會影響經紀交易商出售或開市普通股的能力或意願，以及普通股購買者在二級市場出售證券的能力。

如果我們不能繼續滿足紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求和規則，我們的證券可能會被退市，這可能會對我們的證券價格產生負面影響。

目前，我們的普通股在美國紐約證券交易所上市。為了維持我們在美國紐約證券交易所的上市，我們必須繼續滿足適用的持續上市要求和規則，包括與最低股價、最低股東權益和最低公開股東人數有關的規則和要求。

如果美國紐約證券交易所認為發行人的財務狀況和/或經營業績不令人滿意；如果該證券的公開分配範圍或總市值似乎已降低，以至於不可取繼續在美國紐約證券交易所上市；如果發行人出售或處置主要運營資產或不再是運營公司；如果發行人未能遵守紐約證券交易所美國證券交易所的要求，則美國紐約證券交易所可以將其除名的上市要求；如果發行人的普通股以紐約證券交易所的價格出售美國人認為 “低價銷售”

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價格”（通常在很長一段時間內交易價格低於每股0.20美元）；將最低股東權益維持在至少600萬美元；或者它認為是否發生任何其他事件或存在任何使繼續在美國紐約證券交易所上市的條件。截至2023年6月30日，我們的股東權益總額為656萬美元。我們正在積極監控股東權益，但是我們通過出售股票證券增加股東權益的努力可能會受到股價低迷的阻礙，未來任何不遵守最低股東權益要求的行為可能會進一步抑制股東權益。

如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的證券退市，我們可能會面臨重大後果，包括：

儘管我們將繼續監督我們對紐約證券交易所美國證券交易所持續上市要求的遵守情況，但無法保證我們將能夠繼續遵守紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求。

與產品開發、戰略選擇和我們的業務相關的風險

我們依賴於我們技術的成功，我們無法確定任何臨牀前數據是否會支持其進一步發展。

作為 OA-20X 計劃的一部分，我們一直將精力集中在優化兩種潛在的小分子配方上，以便作為一種潛在的骨關節炎治療方法進入開發階段。我們打算從這些優化的配方中選擇一種用於臨牀開發。鑑於這些配方是獨一無二的、專有的，既不是 Ampion 也不是 AR-300（或其衍生物），我們現在將這些新配方的開發稱為 OA-201 計劃。在臨牀前大鼠半月板撕裂研究中，這些配方已顯示出良好的體外抗炎特性和對軟骨的保護。

我們預計將在2023年第三季度取得一些臨牀前結果。OA-201 計劃的未來發展將取決於當前和近期臨牀前研究的成功和陽性數據水平。目前，OA-201 是我們唯一的開發計劃，兩種潛在的小分子配方是我們唯一在開發的潛在產品。我們沒有任何獲準商業銷售的產品，可能永遠無法開發出適銷對路的產品。我們沒有通過銷售任何產品或服務產生任何收入。

OA-201 計劃中的任何未來候選產品都需要進一步的開發，包括進一步的臨牀前研究、臨牀試驗、配方優化和監管許可，然後才能商業化。在早期開發中獲得的積極結果並不一定意味着以後的開發會成功。如果 OA-201 計劃中的配方在任何時候都未能顯示出足夠積極的數據，或者我們確定成功商業化還存在其他障礙，我們可能會放棄 OA-201 計劃。

我們認為，OA-201 計劃中足夠積極的臨牀前數據是未來籌集資金以資助與配方相關的開發工作的條件。如果我們的可用現金資源不足以支付我們的開支

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（包括與法律訴訟有關的）以及戰略交易的制定和/或完成時，我們可能會進一步降低成本和其他以現金為中心的措施來管理流動性，我們可能會推行清算或解散Ampio的計劃或尋求破產保護。如果我們決定停止運營並解散和清算資產，目前尚不清楚我們能夠在多大程度上償還債務。在這種情況下，鑑於公司目前的流動性狀況和懸而未決的法律事務，不太可能向股東分配現金。

我們可能會探索戰略替代方案，但無法保證我們會成功確定或完成任何戰略替代方案，也無法保證任何此類戰略替代方案都能為我們的股東帶來價值。

鑑於與臨牀前藥物開發相關的風險，我們將繼續機會性地識別和評估戰略機會，以收購或許可後期資產和/或與擁有這些資產的公司合併。迄今為止，我們已經評估了十幾個這樣的機會。尋找有吸引力且負擔得起的資產和/或合併夥伴一直具有挑戰性，這是因為來自大量臨牀試驗失敗的公司正在採取同樣的戰略；此外，我們的現金餘額情況、繼續在主要交易所上市的不確定性以及與正在進行的法律和監管事務相關的潛在風險。

探索戰略替代方案的過程非常耗時，我們董事會尚未為完成對戰略替代方案的審查設定時間表。除其他外，我們對戰略選擇和替代方案的審查可能導致出售、合併、反向合併、合併或業務合併、資產剝離、合作、許可或其他合作協議，或潛在的收購、資本重組或重組，或一項或多筆交易。無法保證探索戰略備選方案是正確的戰略，也無法保證它會導致任何交易的確定或完成。某些潛在的戰略交易替代方案，如果可用並得以實現，可能會導致現有股東大幅稀釋，並對Ampio普通股的市場價格產生重大不利影響。

此外，鑑於我們目前的股價和正在進行的法律事務，如果有的話，無法保證我們將有足夠的資本資源來為任何戰略交易提供資金。如果我們通過發行股權證券（包括作為戰略交易的一部分）籌集更多資金，則可能導致現有股東大幅稀釋，定期支付義務增加，任何已發行證券的權利都可能優先於公司普通股的優先權。

我們也無法保證，任何潛在的交易或其他戰略替代方案，如果得到確定、評估和完善，都將為我們的股東帶來更大的價值，或者以其他方式成功應對與我們的業務依賴單一臨牀前資產相關的挑戰。任何潛在的交易都將取決於我們可能無法控制的許多因素，包括市場狀況、行業趨勢、第三方對我們業務或臨牀前開發進展的利益，以及潛在買家能否以合理的條件獲得融資。

我們依賴第三方提供關鍵資源，包括開發 OA-201 計劃，我們可能無法管理這些第三方為我們提供及時、高質量和具有成本效益的服務。

截至 2023 年 9 月 12 日，我們有五名全職員工。這些員工專注於項目管理、會計和財務、IT 和公司治理。作為我們發展戰略的一部分，我們決定外包獨立組織、顧問和顧問並與之簽訂合同，以提供特定服務，例如骨科專業知識，以協助設計和實施 OA-201 計劃的臨牀前、臨牀和監管發展計劃。我們還決定與第三方簽訂合同，以履行其他與業務相關的職能，例如財務和會計以及行政支持。我們相信，與僱用自己的員工相比，我們將能夠以更低的總體成本從第三方資源獲得支持和相關專業知識，並且受益於來自第三方資源的專業知識範圍比任何數量的員工都要多。但是，無法保證我們使用第三方的策略會帶來這些預期的好處。

我們目前在很大程度上依賴第三方為我們提供關鍵服務，在可預見的將來還將繼續依賴第三方。我們無法向您保證，這些第三方的服務將繼續向我們提供

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需要時及時提供，或者我們可以找到合格的替代品。如果這些服務的成本因任何原因增加，或者這些第三方無法或不願向我們提供服務，我們可能不得不尋找其他第三方來提供這些服務，這可能會導致 OA-201 計劃制定的制定、戰略替代方案或戰略交易的執行、我們履行美國證券交易所報告義務或遵守紐約證券交易所美國證券交易所持續上市要求的能力中斷、成本增加、延誤，或在他人的正常運作中業務職能。此外，如果我們無法有效管理外包活動，或者第三方服務提供商提供的服務的質量或準確性因任何原因受到損害，我們同樣可能遭受中斷、成本增加、延誤和上述其他挑戰的困擾。我們無法向您保證，我們將能夠以經濟上合理的條件管理我們現有的第三方服務提供商或找到其他有能力的外部承包商和顧問，或者根本無法保證。

與我們的財務狀況和資本要求相關的風險

我們的虧損歷史以及我們在未來十二個月中可用於執行業務計劃的現金資源使人們對我們繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。

2022年，我們的淨虧損為1,630萬美元，除利息收入外沒有其他收入，並使用了2,110萬美元的現金為我們的運營提供資金。由於目前截至2022年12月31日的流動性水平，以及自年度報告發布之日起12個月內預計將出現現金需求的運營費用短缺，管理層對我們繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。

截至2023年6月30日，我們的流動性來源包括約700萬美元的現金和現金等價物以及約140萬美元的應收保險賠償。儘管我們已經實施了成本削減，但我們可用於執行業務計劃的有限現金資源有可能導致我們沒有足夠的可用現金來資助我們的持續運營，也無法在未來十二個月內執行涉及 OA-201 計劃配方開發和戰略備選方案的商業計劃。

我們的資本需求基於管理層對未來支出和潛在未來籌資活動的估計，這涉及重大判斷，特別是考慮到我們正在尋求戰略替代方案，無法預測與該過程相關的持續時間或費用。此外，目前無法確定與任何法律訴訟相關的費用和結果。我們無法向您保證，我們將按我們需要的金額或時間提供額外融資，也無法向您保證，將按可接受的條件或根本不提供資金。我們認為，OA-201 計劃中積極的臨牀前數據是未來籌集資金以資助進一步發展 OA-201 計劃的條件，而一項可識別、有吸引力的戰略交易是未來為該戰略交易籌集資金的條件。

如果我們的可用現金資源不足以支付我們的開支（包括與法律訴訟有關的開支）以及 OA-201 計劃的制定和/或戰略交易的完成，我們可能會進一步降低成本和其他以現金為中心的措施來管理流動性，我們可能會推行清算或解散Ampio的計劃或尋求破產保護。如果我們決定停止運營並解散和清算資產，目前尚不清楚我們能夠在多大程度上償還債務。在這種情況下，鑑於公司目前的流動性狀況和懸而未決的法律事務，不太可能向股東分配現金。如果我們決定停止運營並解散和清算資產，我們可能會尋求破產保護，這可能會導致對公司普通股的任何投資價值降至零。

我們參與的法律訴訟可能會對我們的財務狀況和對戰略選擇的追求產生不利影響。

我們參與了法律訴訟，將來可能會參與法律訴訟。無論針對我們的任何索賠是否有效或我們是否負有責任，訴訟索賠或監管程序的辯護一直是昂貴和耗時的，都要求我們向董事和高級管理人員被告預付大量款項以進行索賠辯護，這導致管理層將注意力和資源從我們的業務和戰略目標上轉移開。保險可能根本無法提供或金額不足以支付與這些或其他事項有關的任何責任。目前無法確定任何法律訴訟的結果。

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目錄

如果我們在任何法律訴訟中承擔責任，則此類訴訟可能會導致禁令或其他公平救濟、和解、處罰、罰款或損害賠償，這可能會對我們的經營業績、現金狀況和業務開展以及對戰略替代方案的追求產生重大不利影響。與任何法律訴訟相關的不確定性也可能損害我們籌集資金的能力。鑑於我們的現金資源有限，法律訴訟產生的鉅額負債可能迫使我們進一步降低成本和其他以現金為中心的措施來管理流動性，包括可能終止我們的戰略選擇程序，公司可能會推行清算或解散公司計劃或尋求破產保護，其中任何一項都可能導致對公司的任何投資價值降至零。如果我們決定停止運營並解散和清算資產，目前尚不清楚我們能夠在多大程度上償還債務。在這種情況下，鑑於公司目前的流動性狀況和懸而未決的法律事務，不太可能向股東分配現金。

我們將需要額外的資金來為我們的未來業務、OA-201 計劃和任何戰略交易提供資金，並確保遵守紐約證券交易所美國最低股東權益要求。

截至2023年6月30日，我們有700萬澳元的現金及現金等價物以及140萬澳元的應收保險，我們預計這筆應收賬款可以為2024年第一季度的運營提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，並可能因此而大幅增加，包括：

我們的資本需求基於管理層對未來支出和潛在未來籌資活動的估計，這涉及重大判斷。特別是，目前無法確定與任何法律訴訟相關的費用和結果。保險可能根本無法提供，也可能金額不足以支付與未決法律訴訟有關的任何債務。

我們無法向您保證，我們將按我們需要的金額或時間提供額外融資，也無法向您保證，將按可接受的條件或根本不提供資金。我們認為，OA-201 計劃中配方的積極臨牀前數據是未來籌集資金以為 OA-201 計劃提供資金的條件，而一項可識別、有吸引力的戰略交易是未來籌集資金以資助該戰略交易的條件。

截至2023年6月30日，我們的股東權益總額為656萬美元，而紐約證券交易所要求的最低股東權益為600萬美元。我們正在積極監控股東權益，但是我們通過出售股票證券增加股東權益的努力可能會受到股價低迷的阻礙，未來任何不遵守最低股東權益要求的行為可能會進一步抑制股東權益。

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目錄

我們可能會通過承擔債務或通過發行我們的股權證券或其中任何一種來獲得未來的額外融資。如果我們籌集股權融資，我們的股東的所有權權益可能會被大幅削弱，普通股的價值可能會下降。我們通過出售股票籌集更多資金的努力可能會受到目前普通股交易價格低迷、未決法律事務以及我們先前不遵守紐約證券交易所美國證券交易所持續上市要求或未來任何不遵守紐約證券交易所持續上市要求的行為的阻礙。如果我們籌集額外的股權融資，新投資者可能會要求優先於現有普通股持有者的權利、優惠或特權。我們通過負債籌集資金的努力可能會受到阻礙，因為我們用於擔保債務的資產有限，而且沒有任何收入來支持還本付息。任何融資都有可能影響我們開展業務的方式的契約，包括限制我們承擔債務或出售額外股權證券的能力。

如果我們無法及時籌集任何所需的資金，我們可能會進一步降低成本和其他以現金為中心的措施來管理流動性，我們可能會推行清算或解散Ampio的計劃或尋求破產保護。如果我們決定停止運營並解散和清算資產，目前尚不清楚我們能夠在多大程度上償還債務。在這種情況下，鑑於公司目前的流動性狀況和懸而未決的法律事務，不太可能向股東分配現金。

與我們的知識產權相關的風險

我們依賴於對我們的專利和所有權的充分保護。

我們依靠專利、商業祕密、商標、版權、專有技術和合同條款來建立和保護我們的知識產權。作為 OA-201 計劃的一部分，我們擁有多項美國臨時專利申請，涵蓋專有的小分子藥物配方及其用途、配方和製造工藝。我們預計將來會根據需要提交更多專利申請，涵蓋配方中或與配方有關的新發現、配方和/或研究進展。如果我們不努力追求我們的知識產權，或者知識產權被宣佈無效或規避，我們的 OA-201 計劃的開發以及 OA-201 計劃任何配方的未來商業化都將受到不利影響。我們必須成功地捍衞這些權利，使其免受第三方的質疑。

但是，這些法律手段只能為我們提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或補救措施，無法獲得或保持我們與其他尋求商業化與 OA-201 計劃配方相似或相同的候選產品的公司所擁有的任何優勢。如果我們獲得的任何專利保護的範圍不夠廣泛，或者如果我們失去了對知識產權的任何專利或其他法律保護，那麼我們阻止競爭對手將與 OA-201 計劃配方相似或相同的候選產品商業化的能力將受到不利影響。

此外，競爭對手可能會申請和獲得專利，這將阻止、限制或幹擾我們開發、製造或銷售與 OA-201 計劃相關的任何產品的能力，其中許多競爭對手擁有大量資源，可能對競爭產品和候選產品進行大量投資。此外，儘管我們認為我們主張的知識產權不會干涉他人的權利，但第三方將來仍可能對我們提出專利侵權索賠。

為了執行向我們頒發或許可的專利、保護我們擁有的商業祕密或 “專有技術”、保護我們免受他人權利侵害的指控或確定我們的專有權利和他人權利的所有權、範圍或有效性，可能需要進行昂貴的訴訟。

對我們的任何侵權索賠都可能涉及對第三方的重大責任，可能要求我們向第三方尋求許可，並可能阻止我們製造、銷售或使用我們可能開發的任何產品。該訴訟的發生或任何此類訴訟中不利裁決的影響都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響

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目錄

與我們的普通股相關的風險

我們的股票價格波動極大，可能會繼續波動並大幅波動，這可能會給普通股的購買者造成巨大損失。

我們的普通股價格一直波動極大，而且可能會繼續波動，尤其是在我們面對並試圖應對與 OA-201 計劃、未決法律訴訟、我們的戰略另類投資程序、我們的資本資源以及本節中描述的其他風險因素相關的風險時。此外，總體而言，股票市場和收入前階段的生物製藥公司的市場都經歷了極大的波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。除了本節中描述的其他風險因素外，以下因素也可能對我們普通股的市場價格產生重大影響：

股票價格的大幅下跌可能會使我們面臨證券集體訴訟的風險，這可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務產生不利影響。

公司普通股市場的交易可能很少，股東可能無法以或接近要價出售或根本無法出售。

該公司的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的交易量可能很少，這意味着有興趣在任何給定時間以或接近要價購買公司股票的人數可能相對較少或根本不存在。因此，在幾天或更長的時間內，公司股票的交易活動可能很少或根本不存在。公司無法向投資者保證，公司普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場將得到發展或維持，也無法向投資者保證，目前的交易水平將保持不變。

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目錄

我們的章程和章程以及特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或延遲對Ampio控制權的變更。

我們的公司註冊證書和章程的規定可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購，包括股東可能獲得股票溢價的交易。這些規定包括：

如果證券或行業分析師不發佈研究或報告，不發佈有關我們業務的不利研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告。目前，證券和行業分析師的覆蓋範圍以及未來開始報道尚不確定。如果證券或行業分析師不報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會繼續受到負面影響。此外，如果有分析師下調我們的股票評級，我們的股價可能會下跌。

所得款項的使用

我們打算將本招股説明書下出售證券的淨收益用於為一般公司用途提供額外資金，其中可能包括與 OA-201 計劃相關的研發費用。由於本次發行沒有最低發行金額的要求，因此目前無法確定實際的公開發行金額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。無法保證我們會根據與Wainwright簽訂的發行協議出售任何股票或充分利用與Wainwright簽訂的發行協議作為融資來源。在決定如何分配本招股説明書下出售證券的淨收益方面，我們將保留廣泛的自由裁量權。

股本的描述

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們的經修訂的公司註冊證書，並通過引用進行了全面限定，該證書已向美國證券交易委員會公開提交。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入”。

我們的法定資本存量包括3億股普通股，面值0.0001美元，以及1,000萬股未指定優先股，面值0.0001美元，其中沒有發行或流通優先股。所有股份應為一個類別和一個系列，但董事會可通過其行動設立多個類別或系列。

普通股

截至2023年9月12日，我們的已發行普通股共有755,088股。我們普通股的持有人有權就所有提交股東投票的事項對持有的每股進行一票。董事選舉沒有累積投票，因此，投票選舉董事的50％以上股份的持有人可以選舉所有董事。普通股持有人有權就有待股東表決的事項獲得每股一票，也有權從合法可用的資金中獲得我們董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。普通股的股息（如果有的話）的支付將以事先支付任何未償優先股的股息為前提

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目錄

股票，目前沒有。在我們的清算或解散後，普通股持有人將有權獲得按比例在償還所有負債並準備清算當時已發行的任何優先股後，所有剩餘的資產可供分配給股東。我們的股東沒有轉換權、優先權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti信託公司。

清單

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “AMPE”。

優先股

根據我們的公司註冊證書，在股東無需採取進一步行動（除非適用法律或證券交易所上市規則要求採取此類股東行動）的情況下，我們董事會有權指定和發行一個或多個系列中最多1,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定名稱、權力、優惠、特權和相對參與權（可選或）特殊權利和資格、限制或限制其中，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於普通股的權利，以及增加或減少任何此類系列的股票數量，但不低於該系列當時已發行的股票數量。

未經股東批准，董事會可以發行具有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司的控制權變更或使罷免管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息和付款的可能性。

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利及其資格、限制或限制，包括：

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我們註冊的州特拉華州的《通用公司法》規定，如果修正案將更改該類別的授權股份的面值，或者更改該類別或系列的權力、優惠或特殊權利，除非公司註冊證書另有規定，否則優先股的持有人將有權作為一個類別（或在某些情況下作為系列）單獨對我們的公司註冊證書修正案進行投票視情況而定，對課程或系列產生不利影響。這項權利是對適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

特拉華州反收購法以及我們的公司註冊證書和章程的規定

特拉華州反收購法

作為特拉華州的一家公司，我們受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條的規定管轄，該條款通常對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。這可能會阻礙可能導致股東持有的普通股支付高於市場價格的溢價的收購嘗試。一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。除其他外，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“感興趣的股東” 是指，

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目錄

在確定感興趣的股東身份之前的三年內，與關聯公司和關聯公司一起擁有或確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。

根據DGCL第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益股東進行業務合併：

錯開的董事會

我們在特拉華州的公司註冊證書規定，在董事會選擇的日期，我們的董事會將分為三類大致相等的董事。目前，我們的董事會尚未保密。因此，在大多數情況下，只有在兩次或更多次年度會議上成功參與代理人競賽，個人才能獲得對我們董事會的控制權。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的特拉華州章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前帶來業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東必須及時以書面形式通知其意向。為了及時起見，股東通知需要不遲於第90天營業結束時送達我們的主要執行辦公室，也不早於上一年度股東大會一週年前120天營業結束之日。我們的章程還對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的年度股東大會上提名董事。

已授權但未發行的股票

我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

我們的特拉華州公司註冊證書和章程規定，我們將在特拉華州現行或將來可能修訂的特拉華州法律授權的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償，以支付所有費用和

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因他們為我們或代表我們提供服務而合理產生的責任。無論特拉華州法律是否允許賠償，我們的章程都允許我們代表任何高管、董事或僱員為其行為產生的任何責任購買保險。

這些條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗豐富的董事和高級管理人員是必要的。

除了在美國科羅拉多特區地方法院提起的四起訴訟外， Kain訴安皮奧製藥公司等人，第 22-cv-2105 號案件， 馬雷斯卡訴馬蒂諾等人，案例編號 22-cv-2646-KLM， 侯爵訴馬蒂諾等人，案例編號 22-cv-2803-KLM，以及 麥肯訴馬蒂諾等人，2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（以及我們向美國證券交易委員會提交的後續報告），以及2022年10月12日美國證券交易委員會對違反證券法行為的調查（以及我們向美國證券交易委員會提交的後續報告），沒有涉及我們任何董事或高級管理人員的未決訴訟或訴訟要求或允許我們進行賠償，我們也不知道有任何訴訟威脅或可能導致此類賠償要求的訴訟.就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》或該法產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。

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分配計劃

我們已經與Wainwright簽訂了發行協議，根據該協議，我們可以根據本招股説明書和隨附的基本招股説明書，通過Wainwright作為我們的銷售代理不時發行和出售總髮行價不超過125萬美元的普通股。普通股（如果有）將通過法律允許的任何方式出售，這些方法被視為《證券法》頒佈的第415條所定義的 “市場發行”。如果我們和Wainwright就除在美國紐約證券交易所或通過美國紐約證券交易所或美國其他現有交易市場按市場價格出售股票以外的任何分配方式達成協議，我們將提交進一步的招股説明書補充文件，提供有關證券法第424（b）條要求的有關此類發行的所有信息。

温賴特將以現行市場價格發行我們的普通股，但須遵守我們和温賴特商定的發行協議的條款和條件。我們將指定我們希望出售的股票數量、要求出售的時限、對一天內可以出售的股票數量的任何限制以及任何不得低於該價格的最低價格。根據發行協議的條款和條件，Wainwright將採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有股票。在向另一方發出適當通知後，我們或温賴特可以暫停根據發行協議通過Wainwright發行普通股。

普通股銷售的結算將在第二個交易日或根據《交易法》第15c6-1條不時生效的較短的結算週期進行，在任何出售之日之後，或者在我們和温賴特就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們和温賴特可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據發行協議，我們將在每次出售普通股時以現金向Wainwright支付佣金，佣金為每次出售股票總收益的3.0％。由於沒有最低發行金額作為本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。根據發行協議的條款，我們同意向Wainwright償還與簽訂發行協議所設想的交易有關的合理的書面費用和法律顧問費用，總額不超過50,000美元，此外每次盡職調查更新會議最多可向Wainwright報銷2,500美元的律師費。我們將至少每季度報告根據發行協議通過Wainwright出售的普通股數量、向我們提供的淨收益以及我們向Wainwright支付的與出售普通股相關的補償。

在代表我們出售普通股方面，温賴特將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給温賴特的補償構成承保佣金或折扣。我們在發行協議中同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向Wainwright提供賠償和繳款。

根據發行協議發行普通股的行為將在出售本招股説明書中規定的所有普通股或中允許的發行協議終止時終止，以較早者為準。

在M條例要求的範圍內，在本招股説明書規定的發行期間，Wainwright不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

將來，Wainwright可能會不時在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。但是，我們目前與温賴特沒有關於任何進一步服務的安排。

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法律事務

明尼蘇達州明尼阿波利斯的巴拉德·斯帕爾律師事務所將向我們傳遞本招股説明書中提供的普通股的有效性。紐約州埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所代表温賴特參與本次發行。

專家們

Ampio Pharmicals, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所審計（該報告表示無保留意見，幷包含與持續經營不確定性相關的解釋性段落），該報告引用了截至2022年12月31日的10-K表年度報告，納入本招股説明書，即以引用方式納入此處。此類財務報表是根據具有會計和審計專家權力的公司的報告以引用方式編入的。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.ampiopharma.com上找到，請點擊 “投資者” 下的 “財務申報” 鏈接。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以通過上面提供的美國證券交易委員會網站或從我們這裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的文件形式是或可能作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

在本招股説明書發佈之日到本招股説明書中描述的證券發行終止期間，我們將以下列出的文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件以引用方式納入本招股説明書。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “提交給美國證券交易委員會” 的文件或其中的任何部分，無論是在下面特別列出的還是將來提交的，包括薪酬委員會的任何報告或業績圖表，或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

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在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供或未向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書並視為自提交此類報告和文件之日起成為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取本招股説明書中以提及方式納入的任何文件（證物除外，除非文件中特別以提及方式納入這些文件）的副本：

Ampio 製藥有限公司

9800 金字塔山法院，400 套房

科羅拉多州恩格爾伍德 80112

收件人：公司祕書

(720) 437-6500

但是，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書，否則不會發送申報的證物。

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目錄

高達1,315,900美元的股份

普通股

的

Ampio 製藥有限公司

招股説明書

2024 年 1 月 24 日

H.C. Wainwright & Co.

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