美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

電力和數字基礎設施收購二公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（如果註冊人除外，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

電力和數字基礎設施收購二公司
北克拉克街 321 號，2440 套房
伊利諾伊州芝加哥 60654

股東特別會議通知
將於2024年中部時間舉行

致電力和數字基礎設施收購二公司的股東:

誠邀您參加電力和數字基礎設施收購二公司的股東特別會議（“特別會議”）。（“我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）將於2024年中部時間在位於德克薩斯州休斯敦市大街609號4700套房Kirkland & Ellis LLP的辦公室舉行，可通過網絡直播 https://www.cstproxy.com/ 進行虛擬網絡直播，或其他時間，在其他日期以及會議可能推遲或休會的其他地點舉行，或通過互聯網虛擬參加。雖然鼓勵股東以虛擬方式參加會議，但您將被允許親自參加在Kirkland & Ellis LLP辦公室舉行的特別會議。您將能夠在線參加特別會議、投票、查看有權在特別會議上投票的股東名單，並在特別會議期間訪問 https://www.cstproxy.com/ 提交問題。如果您沒有互聯網功能，可以在美國和加拿大境內撥打（免費電話）或撥打 +1（適用標準費率）在美國和加拿大境外撥打 +1（適用標準費率）來收聽特別會議。出現提示時，輸入密碼。此選項僅限收聽，如果您選擇通過電話參加，則無法在特別會議期間投票或輸入問題。隨附的委託聲明（“委託聲明”）的日期為2024年，並於2024年左右首次郵寄給公司股東。特別會議的唯一目的是審議以下提案並進行表決：

•        第1號提案——延期修正提案——根據隨附委託書附件A第3段規定的證書修正案（此類修正案統稱為 “延期修正案”，此類提案統稱為 “延期修正案”），修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（在本文發佈之日之前已對公司註冊證書，即 “證書”）進行修訂，以延長公司必須（1) 完成初始合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業進行類似業務合併（“業務合併”），（2）停止運營，除非其未能完成此類業務合併，否則以清盤為目的；（3）贖回公司面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）的所有股份（“A類普通股”），包括在公司首次公開募股中出售的單位（此類A類股票）普通股，即 “公開股票”），自2024年3月14日起於2021年12月14日完成（“首次公開募股”）（假設公司董事會（“董事會”）（“當前外部日期”）批准從2024年2月14日起延長一個月至2024年4月14日（該日期，“延期日期”），並允許公司在沒有另一次股東投票的情況下，通過董事會決議，選擇以一個月為增量進一步延長延期日期，最多再延長三次，直至2024年7月14日（每次延長日期，經延期的 “額外延期日期”），除非企業合併的關閉應在此之前或更早的日期進行由我們的董事會認定符合公司的最大利益（“延期”）；以及

•        第2號提案——休會提案——批准在必要時將特別會議延期到一個或多個日期休會，以便在延期修正提案（“休會提案” 以及與延期修正案一起的 “提案”）的批准或與批准相關的選票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。只有在沒有足夠票數批准延期修正提案的情況下，休會提案才會在特別會議上提出。

隨附的委託書對每項提案進行了更全面的描述。

延期修正提案的目的是讓我們有更多時間完成先前宣佈的與特拉華州有限責任公司蒙大拿科技有限責任公司（“蒙大拿州業務合併”）的業務合併（“蒙大拿州業務合併”）。當前的截止日期為2024年3月14日（假設我們的董事會批准從2024年2月14日起延期一個月）。我們的董事會已確定，尋求延長該日期符合公司的最大利益，並讓我們的股東批准延期修正提案，以便有更多時間舉行特別會議，以獲得蒙大拿州業務合併所需的股東批准，完善蒙大拿州業務合併。我們的董事會目前認為，我們可能需要更多時間來完成蒙大拿州的業務合併。如果不延期，如果我們無法在2024年3月14日當天或之前完成蒙大拿州業務合併（假設董事會批准自2024年2月14日起延期一個月），我們將無法完成初始業務合併，將被迫清盤。因此，我們的董事會認為，為了使我們有可能完善蒙大拿州的業務合併，我們可能需要獲得延期。儘管如此，在向特拉華州國務卿提交延期修正案之前，我們可能會隨時以任何理由決定放棄延期修正案提案。

關於延期修正提案，如果延期實施（“選舉”），公開股票持有人（“公眾股東”）可以選擇以現金支付的每股價格贖回其公開股票，等於當時存入與首次公開募股相關的公司信託賬户（“信託賬户”）中的總金額，包括以前未向公司發放的用於納税的利息除以當時的數量已發行的公開股票。無論這些公眾股東對延期修正提案投了 “贊成” 還是 “反對” 票，都可以進行選舉；在特別會議上沒有投票或沒有指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東也可以進行選舉。截至特別會議的記錄日期，無論這些公眾股東是否是持有人，公眾股東都可以進行選舉。如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則如果我們未在延期日或額外延期日期（如適用）之前完成初始業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其股份兑換成現金。此外，無論公眾股東對延期修正提案投贊成票還是 “反對”，或者不投票或不指示經紀商或銀行如何投票，在特別會議上，如果延期實施而公眾股東沒有進行選舉，他們將保留對未來任何擬議的初始業務合併的投票權，以及以現金支付的每股價格贖回公開股票的權利，等於截至信託賬户前兩個工作日存入信託賬户的總金額在擬議的業務合併完成的情況下，完成此類初始業務合併，包括先前未向公司發放的用於納税的利息除以當時已發行的公開股票的數量。

我們目前不要求您對蒙大拿州業務合併進行投票。除其他外，我們將在另一次特別會議上尋求對蒙大拿州業務合併的批准，該特別會議目前預計將於2024年3月8日舉行。如果延期修正提案未獲批准，我們可能無法完成蒙大拿州業務合併。我們敦促你在特別會議上就延期修正案進行投票。

根據截至2024年的信託賬户金額（約合美元），我們預計在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元。2024年，納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）公開股票的收盤價，即隨附的委託書郵寄前的最新可行收盤價，為美元。我們無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售股票，因為當這些股東希望出售股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），股東可能對第三方對公司的索賠負責，但以他們在解散時獲得的分配為限。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天內公司可以駁回提出的任何索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前再延長150天的等待期，則股東在清算分配方面的任何責任都是有限的取其次之股東在索賠中所佔的比例或分配給股東的金額，以及股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

在美國東部時間下午 5:00 之前要求兑換，2024 年（特別會議前兩個工作日），您應選擇 (i) 實際投標股份（以及/或將您的股票證書（如果有）和其他贖回表格）交付給大陸證券轉讓與信託公司（我們的 “過户代理人”），或（ii）使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）以電子方式向過户代理人投標（和/或交付您的股票證書（如果有）和其他贖回表格），如隨附的委託書中所述。您應確保您的銀行或經紀人遵守委託書中確定的要求。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議延期到以後的一個或多個日期，以便進一步徵集代理人。只有在延期修正提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

如果延期修正提案未獲批准或延期未實施，並且我們沒有在2024年3月14日之前完成初始業務合併（假設董事會批准自2024年2月14日起延期一個月），我們將：（1）除清盤目的以外的所有業務；（2）儘快停止所有業務，但此後不超過10個工作日，但須視其合法可用資金而定，贖回100％的公開股票，按每股價格計算，以現金支付，等於除以 (A) 獲得的商數當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的用於納税的利息（減去最多10萬美元的用於支付解散費用的淨利息），乘以（B）當時已發行和已發行的公開股票的總數，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律；以及（3）儘快合理地儘快消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）儘快合理地儘快消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）儘快合理地儘快消失此類兑換後可能發生，但須經我們的批准剩餘的股東和我們的董事會根據適用法律進行解散和清算，但無論如何，我們都有義務根據特拉華州法律為債權人的索賠做出規定，並遵守其他適用法律的要求。

我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，面值為每股0.0001美元的B類普通股（“創始股票”，以及A類普通股的 “普通股”）的持有人，包括XPDI Sponsor II LLC（我們的 “贊助商”），將不會因擁有我們的創始股票而獲得信託賬户中持有的任何款項。

延期修正提案的批准需要當時所有已發行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人投贊成票。

休會提案的批准需要親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的股東的多數票投贊成票。

我們的董事會已將2024年的營業結束時間（“記錄日期”）定為確定有權收到特別會議通知和在特別會議及其任何續會中投票的股東的記錄日期。只有當日普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。

在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定延期修正提案以及休會提案（如果提出）是可取的，並一致建議您投票或指示您對此類提案投票 “贊成”。

特別會議沒有提議處理任何其他事項。

隨函附上委託書，其中包含有關每項提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果您是登記在冊的股東，您也可以在特別會議上親自投票（包括通過隨附的委託書中提供的虛擬方式）。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理人（包括通過隨附的委託書中提供的虛擬方式）在特別會議上親自投票。您未能投票或指示經紀人或銀行如何投票將與對延期修正提案投反對票具有相同的效果，棄權票與對該提案投反對票的效果相同。你未能投票或指示經紀人或銀行如何投票，將不會對延期提案產生任何影響，棄權票也不會對延期提案產生任何影響，在每種情況下，前提是存在法定人數。在確定是否確立有效的法定人數時，將計算棄權票。

電力和數字基礎設施收購二公司
北克拉克街 321 號，2440 套房
伊利諾伊州芝加哥 60654

股東特別會議
電力和數字基礎設施收購二公司
將於 2024 年舉行

委託聲明

電力和數字基礎設施收購二公司（“我們”、“我們的” 或 “公司”）的股東特別會議（“特別會議”）將於2024年中部時間在位於德克薩斯州休斯敦主街609號4700套房47002號的柯克蘭和埃利斯律師事務所辦公室舉行，並通過網絡直播在 https://www.cstproxy.com/ 或其他時間進行虛擬直播, 在其他日期和可能推遲或休會的其他地點舉行, 而且還將通過因特網虛擬舉行.雖然鼓勵股東以虛擬方式參加會議，但您將被允許親自參加在Kirkland & Ellis LLP辦公室舉行的特別會議。您將能夠在線參加特別會議、投票、查看有權在特別會議上投票的股東名單，並在特別會議期間訪問 https://www.cstproxy.com/ 提交問題。如果您沒有互聯網功能，可以在美國和加拿大境內撥打（免費電話）或撥打 +1（適用標準費率）在美國和加拿大境外撥打 +1（適用標準費率）來收聽特別會議。出現提示時，輸入密碼。此選項僅限收聽，如果您選擇通過電話參加，則無法在特別會議期間投票或輸入問題。特別會議的唯一目的是審議以下提案並進行表決：

•        第1號提案——延期修正提案——第1號提案——延期修正案——根據隨附委託書附件A第3段規定的證書修正案（此類修正案統稱為 “延期修正案”，以及此類提案，“延期修正案”），修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（在本文發佈之日之前已對 “證書” 進行了修訂），以延長公司必須 (1) 完成初始合併的截止日期，資本證券交易所、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業的類似業務合併（“業務合併”），（2）停止運營，除非其未能完成此類業務合併，否則以清盤為目的；（3）贖回公司所有面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”），包括在公司初始出售的單位中於12月14日完成的公開發行（此類A類普通股，即 “公開股票”），2021 年（“首次公開募股”），從 2024 年 3 月 14 日（假設公司董事會（“董事會”）批准從 2024 年 2 月 14 日起延期一個月，即 “當前外部日期”）至 2024 年 4 月 14 日（該日期，“延期日期”），並允許公司在沒有另一次股東投票的情況下，通過董事會決議，選擇以一個月為增量進一步延長延期日期最多再延長三次，直至2024年7月14日（每次延長的此類額外日期均為 “額外延期日期”），除非業務合併的完成應當發生在此之前或我們的董事會確定符合公司最大利益的更早日期（“延期”）；以及

•        第2號提案——休會提案——批准在必要時將特別會議延期到一個或多個日期休會，以便在延期修正提案（“休會提案” 以及與延期修正案一起的 “提案”）的批准或與批准相關的投票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。只有在沒有足夠票數批准延期修正提案的情況下，休會提案才會在特別會議上提出。

延期修正提案的目的是讓我們有更多時間完成先前宣佈的與特拉華州有限責任公司蒙大拿科技有限責任公司（“蒙大拿州業務合併”）的業務合併（“蒙大拿州業務合併”）。當前的截止日期為2024年3月14日（假設我們的董事會批准從2024年2月14日起延期一個月）。我們的董事會已確定，尋求延長該日期符合公司的最大利益，並讓我們的股東批准延期修正提案，以便有更多時間舉行特別會議，以獲得蒙大拿州所需的股東批准

業務合併並完善蒙大拿州的業務組合。我們的董事會目前認為，我們可能需要更多時間來完成蒙大拿州的業務合併。如果不延期，如果我們無法在2024年3月14日當天或之前完成蒙大拿州業務合併（假設董事會批准自2024年2月14日起延期一個月），我們將無法完成初始業務合併，將被迫清盤。因此，我們的董事會認為，為了使我們有可能完善蒙大拿州的業務合併，我們可能需要獲得延期。儘管如此，在向特拉華州國務卿提交延期修正案之前，我們可能會隨時以任何理由決定放棄延期修正案提案。

關於延期修正提案，如果延期實施（“選舉”），公開股票持有人（“公眾股東”）可以選擇以現金支付的每股價格贖回其公開股票，等於當時存入與首次公開募股相關的公司信託賬户（“信託賬户”）中的總金額，包括以前未向公司發放的用於納税的利息除以當時的數量已發行的公開股票。無論這些公眾股東對延期修正提案投了 “贊成” 還是 “反對” 票，都可以進行選舉；在特別會議上沒有投票或沒有指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東也可以進行選舉。截至特別會議的記錄日期，無論這些公眾股東是否是持有人，公眾股東都可以進行選舉。如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則如果我們未在延期日或額外延期日期（如適用）之前完成初始業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其股份兑換成現金。此外，無論公眾股東對延期修正提案投贊成票還是 “反對”，或者不投票或不指示經紀商或銀行如何投票，在特別會議上，如果延期實施而公眾股東沒有進行選舉，他們將保留對未來任何擬議的初始業務合併的投票權，以及以現金支付的每股價格贖回公開股票的權利，等於截至信託賬户前兩個工作日存入信託賬户的總金額在擬議的業務合併完成的情況下，完成此類初始業務合併，包括先前未向公司發放的用於納税的利息除以當時已發行的公開股票的數量。

我們目前不要求您對蒙大拿州業務合併進行投票。除其他外，我們將在另一次特別會議上尋求對蒙大拿州業務合併的批准，該特別會議目前預計將於2024年3月8日舉行。如果延期修正提案未獲批准，我們可能無法完成蒙大拿州業務合併。我們敦促你在特別會議上就延期修正案進行投票。從信託賬户中提取與選舉相關的資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2024年信託賬户中約美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得更多資金來完成初始業務合併，並且無法保證此類資金將按可接受的條件或根本無法保證的條件提供。

如果延期修正提案未獲批准或延期未實施，並且我們未在2024年3月14日之前完成初始業務合併（假設董事會批准自2024年2月14日起延期一個月），我們將：（1）除清盤目的以外的所有業務；（2）儘快停止所有業務，但此後不超過10個工作日，但須視其合法可用資金而定，贖回100％的公開股份，以每股價格計算，以現金支付，等於除以（A）獲得的商數當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的用於納税的利息（減去最多10萬美元的用於支付解散費用的淨利息），乘以（B）當時已發行和已發行的公開股票的總數，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）儘快合理地儘快消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）儘快合理地儘快消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）儘快合理地儘快消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）進行此類兑換後，須經我們剩餘部分的批准股東和我們的董事會根據適用法律進行解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的義務，即為債權人的索賠做出規定，並遵守其他適用法律的要求。

我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的面值為每股0.0001美元的B類普通股（“創始股票”，以及A類普通股的 “普通股”）的持有人，包括XPDI Sponsor II LLC（我們的 “贊助商”），將不會因擁有我們的創始人股票而獲得信託賬户中持有的任何款項。

根據截至2024年的信託賬户金額（約合美元），我們預計在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元。2024年，納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）公開股票的收盤價為美元，即本委託書郵寄前的最新可行收盤價。我們無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售股票，因為當這些股東希望出售股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

如果延期修正提案獲得批准，則該批准將構成我們同意 (1) 從信託賬户中扣除一筆金額（“提款金額”），該金額等於正確贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的用於納税的利息，除以當時已發行的公開股票數量，以及 (2) 交付給此類持有人的股票按比例贖回了公開股票的提款金額。此類資金的剩餘部分將保留在信託賬户中，可供我們在延期日或額外延期日期（如適用）當天或之前完成初始業務合併時使用。如果延期修正提案獲得批准，現在未贖回公開股票的公開股票持有人將在延期日或額外延期日期（如適用）之前保留其贖回權以及對任何初始業務合併進行投票的能力。

我們的董事會已將2024年的營業結束時間（“記錄日期”）定為確定我們的股東有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的記錄日期。只有當日普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。在創紀錄的特別會議召開之日，共有17,795,678股已發行普通股，其中10,608,178股為A類普通股，7,187,500股為B類普通股。B類普通股的股票擁有與提案相關的投票權，我們的贊助商和持有創始人股份的董事告知我們，他們打算集體投票支持每項提案。

本委託書包含有關特別會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

我們將支付招攬代理的全部費用。我們已經聘請了Morrow Sodali LLC（“Morrow”），以協助為特別會議徵集代理人。我們已同意向莫羅支付一筆費用 $.我們還將報銷合理的自付費用，並將賠償Morrow及其關聯公司的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

本委託書的日期為2024年，並於2024年左右首次郵寄給股東。

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

Q:我為什麼會收到這份委託書？

答：我們是一家空白支票公司，於2021年3月23日作為特拉華州的一家公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行初始合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2021年12月14日，我們完成了我們的單位（“單位”）的首次公開募股，每個單位由一股A類普通股（我們稱此類股份稱為 “公開股”）和一半的可贖回認股權證組成。在首次公開募股結束的同時，我們以每份私募認股權證的收購價為1.00美元，完成了向保薦人私募股權證出售11,125,000份認股權證（“私募認股權證”），總收益為11,125,000美元。在完成首次公開募股和全面行使超額配股權後，從首次公開募股和私募認股權證出售單位的淨收益中共計290,375,000美元存入信託賬户。2023年6月9日，公司舉行了一次特別會議，以代替年度股東大會，根據該會議，公司股東批准延長公司必須完成初始業務合併的日期。在特別會議上，公司的公眾股東選擇贖回18,141,822股A類普通股，贖回總額約為188,132,132美元（“6月贖回”）。在6月份的贖回完成後，信託賬户中的餘額為110,007,647美元。6月份贖回完成後，10,608,178股A類普通股和7,187,500股B類普通股仍在已發行和流通。

與許多空白支票公司一樣，我們的證書規定，如果我們沒有在某個日期（就我們而言，假設董事會批准從2024年2月14日起延期一個月，則為2024年3月14日）完成業務合併，我們的證書規定將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東。儘管如此，我們的董事會已經確定，修改證書將我們完成業務合併的日期延長至2024年4月14日或額外的延期日期（如適用）符合公司的最大利益，以便有更多時間舉行特別會議，以獲得蒙大拿州業務合併所需的股東批准並完善蒙大拿州的業務合併。因此，我們的董事會正在提交本委託書中描述的延期修正提案，供股東在特別會議上表決。

Q:正在對什麼進行表決？

答：你被要求對以下內容進行投票：

•        第1號提案——延期修正提案——修改我們的證書，將我們完成初始業務合併的截止日期從2024年3月14日（假設董事會批准從2024年2月14日起延期一個月）延長至2024年4月14日，並允許公司在沒有另一次股東投票的情況下，通過董事會決議，選擇以一個月為增量將延期日期進一步延長至7月 2024 年 14 日，除非業務合併是在此之前完成的，或董事會認為符合公司最大利益的較早日期；以及

•        第2號提案——休會提案——批准在必要時將特別會議延期到一個或多個日期休會，以便在延期修正提案獲得足夠票數或與批准延期修正提案有關的選票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。

我們目前不要求您對蒙大拿州業務合併進行投票。除其他外，我們將在另一次特別會議上尋求對蒙大拿州業務合併的批准，該特別會議目前預計將於2024年3月8日舉行。如果延期修正提案未獲批准，我們可能無法完成蒙大拿州業務合併。我們敦促你在特別會議上對提案進行投票。

如果延期修正提案獲得批准，則該批准將構成我們同意從信託賬户中刪除提款金額，並將提款金額的比例部分交給已贖回的公開股票的持有人。剩餘資金將保留在信託賬户中，並將在延期日或額外延期日期（如適用）當天或之前可供我們用於完成業務合併。從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2024年信託賬户中約美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得更多資金來完成初始業務合併，並且無法保證此類資金將按可接受的條件或根本無法保證的條件提供。

如果延期修正提案未獲批准或延期未實施，並且我們沒有在2024年3月14日之前完成初始業務合併（假設董事會批准自2024年2月14日起延期一個月），我們將：（1）除清盤目的以外的所有業務；（2）儘快停止所有業務，但此後不超過10個工作日，但須視其合法可用資金而定，贖回100％的公開股票，按每股價格計算，以現金支付，等於除以 (A) 獲得的商數當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的用於納税的利息（減去最多10萬美元的用於支付解散費用的淨利息），乘以（B）當時已發行和已發行的公開股票的總數，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律；以及（3）儘快合理地儘快消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）儘快合理地儘快消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）儘快合理地儘快消失此類兑換後可能發生，但須經我們的批准剩餘的股東和我們的董事會根據適用法律進行解散和清算，但無論如何，我們都有義務根據特拉華州法律為債權人的索賠做出規定，並遵守其他適用法律的要求。

我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將一文不值。如果進行清算，我們的創始人股份的持有者，包括我們的贊助商，將不會因為擁有我們的創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

Q:公司為何提出延期修正提案？

答：我們的證書規定，如果2024年3月14日當天或之前沒有合格的業務合併，則將信託賬户中持有的資金返還給公開股票持有人（假設我們的董事會批准從2024年2月14日起延期一個月）。因此，正如我們在下面解釋的那樣，我們可能無法在2024年3月14日之前完成蒙大拿州的業務合併（假設我們的董事會批准從2024年2月14日起延期一個月）。

我們要求延長該期限，以便有更多時間舉行特別會議，以獲得蒙大拿州業務合併所需的股東批准，並完善蒙大拿州業務合併。我們的董事會目前認為，在2024年3月14日之前（假設我們的董事會批准從2024年2月14日起延期一個月）之前可能沒有足夠的時間來完成蒙大拿州的業務合併。因此，為了使我們的股東能夠評估蒙大拿州的業務合併並完成蒙大拿州的業務合併，我們可能需要獲得延期。

Q:我為什麼要對延期修正提案投贊成票？

答：我們必須在2024年3月14日之前（假設我們的董事會批准從2024年2月14日起延期一個月）才能完成我們的初始業務合併。我們的證書規定，如果我們的股東批准了我們的證書修正案，如果我們沒有在2024年3月14日之前完成初始業務合併（假設董事會批准從2024年2月14日起延期一個月），這將影響我們贖回所有公開股票義務的實質或時機，我們將為我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後以現金支付的每股價格贖回其全部或部分公開股票，等於當時存入的總金額信託賬户，包括以前未向公司發放的用於納税的利息除以當時已發行的公開股票的數量。列入該證書的這一條款是為了保護我們的股東，如果我們未能在證書規定的時間範圍內完成適當的業務合併，他們不必在不合理的時間內維持他們的投資。

延期修正案將使我們有機會完成蒙大拿州業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。如果您不選擇贖回公開股票，則將來您將保留對蒙大拿州商業合併的投票權以及贖回與蒙大拿州商業合併相關的公開股票的權利。

我們的董事會一致建議您對延期修正案投贊成票。

Q:你會尋求進一步延期以清算信託賬户嗎？

答：截至本委託書發佈之日，除了延長至延期日期或額外延期日期（如適用）外，我們預計不會尋求任何進一步延期以完成業務合併，儘管我們可能會在必要時決定在未來這樣做。

Q:我為什麼要對休會提案投贊成票？

答：如果休會提案未得到股東的批准，則如果對延期修正提案的批准或與批准相關的投票不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期至以後的某個或多個日期。

如果提出，我們的董事會一致建議您對休會提案投贊成票。

Q:董事會何時會放棄延期修正提案？

答：在向特拉華州國務卿提交延期修正案之前，我們可以隨時以任何理由決定放棄延期修正提案。

Q:公司內部人士打算如何對他們的股票進行投票？

答：我們的贊助商擁有7,097,500股創始人股份，約佔我們已發行和流通普通股的39.88％，我們的獨立董事共擁有90,000股創始人股份，約佔我們已發行和流通普通股的0.51％。

創始人的股份擁有與每項提案相關的投票權，我們的贊助商和獨立董事告知我們，他們打算對每項提案投贊成票。

此外，我們的贊助商、董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司可以在特別會議之前通過私下談判的交易或公開市場購買公開股票。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。此類股票購買和其他交易的目的是增加提案獲得必要票數批准的可能性。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票。在特別會議記錄日期之後完成的任何此類收購都可能包括與賣出股東達成的協議，該協議規定賣出股東和買方都不會擁有或行使對所購股票的贖回權。如果確實進行了此類收購，則購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東會投票反對提案和/或選擇將其股份贖回信託賬户的一部分。任何此類私下協商的收購價格均可能低於或超過通過贖回程序收到的信託賬户每股按比例分攤的部分。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票均可對每項提案投贊成票。我們將在特別會議之前在8-K表格中披露我們的保薦人、董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司購買的證券金額、此類購買的目的、購買對提案獲得批准可能性的影響、出售股票（如果未在公開市場上購買）的證券持有人的身份或性質，以及我們根據贖回提議收到贖回申請的證券數量。

Q:通過延期修正提案需要多少投票？

答：延期修正提案的批准需要當時所有已發行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人投贊成票。

Q:批准休會提案需要多少票？

答：休會提案的批准需要親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的股東所投多數票的持有人投贊成票。

Q:如果我不想對 “提案” 投贊成票怎麼辦？

答：如果你不希望提案獲得批准，你可以棄權、不投票或投反對票。如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則提款金額將從信託賬户中提取並按比例支付給贖回持有人。如果您對提案投反對票、棄權票或不投票，您仍然有權進行選舉。

經紀人不投票、棄權票或未能對提案進行表決將與投票 “反對” 延期修正提案具有同等效力。經紀人的無票和棄權票對延期提案的批准不產生任何影響。

Q:如果延期修正提案未獲批准或延期未實施，會發生什麼？

答：如果延期修正提案未獲批准或延期未實施，並且我們沒有在2024年3月14日之前完成初始業務合併（假設董事會批准自2024年2月14日起延期一個月），我們將：（1）除清盤目的以外的所有業務；（2）儘快停止所有業務，但此後不超過10個工作日，但須視其合法可用資金而定，兑換 100% 公眾股票，按每股價格計算，以現金支付，等於除以 (A) 獲得的商數) 當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的用於納税的利息（減去最多10萬美元的用於支付解散費用的淨利息），乘以（B）當時已發行和已發行的公開股票的總數，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律；以及（3）儘快此類兑換後合理可行，但須經我們的批准剩餘的股東和我們的董事會根據適用法律進行解散和清算，但無論如何，我們都有義務根據特拉華州法律為債權人的索賠做出規定，並遵守其他適用法律的要求。

我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將一文不值。如果進行清算，我們的創始人股份的持有者，包括我們的贊助商，將不會因為擁有我們的創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

Q:如果延期修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

答：我們將繼續努力完成蒙大拿州的業務合併。

延期修正提案以必要票數獲得批准後，本文附件A中列出的證書修正案將在向特拉華州國務卿提交我們的證書修正案後生效。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），我們將繼續是一家申報公司，我們的單位、公開股票和認股權證將繼續公開交易。

如果延期修正提案獲得批准，則董事會將有權停止公司的所有運營，並在延期日或額外延期日期（如適用）之前結束，前提是董事會認為這樣做符合公司的最大利益。在向特拉華州國務卿提交延期修正案之前，我們可以隨時以任何理由決定放棄延期修正提案。

如果延期修正提案獲得批准，從信託賬户中扣除提款金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並提高我們的保薦人和獨立董事因擁有創始人股份而持有的普通股的利息百分比。

如果延期修正提案獲得批准，但我們沒有在延期日或額外延期日期（如適用）之前完成初始業務合併（或者，如果該日期在正式召開的特別會議上進一步延長，則在較晚的日期）之前，我們將：（1）除清盤目的外，儘快停止所有業務；（2）在合法可用資金的前提下，儘快停止所有業務，但在此之後不超過10個工作日，贖回100％的公眾股票，按每股價格計算，以現金支付，等於獲得的商數(A) 當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的用於納税的利息（減去最多10萬美元的用於支付解散費用的淨利息）除以（B）當時已發行和已發行的公開股票的總數，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）作為在進行此類兑換後，儘可能在合理的時間內儘快進行，但須得到以下人員的批准根據適用法律，我們的剩餘股東和董事會進行解散和清算，但無論如何，我們都要遵守特拉華州法律規定的義務，即為債權人的索賠做出規定，並遵守其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的創始人股票的持有人，包括我們的贊助商，將不會因為擁有我們的創始人股票而獲得信託賬户中持有的任何款項。

Q:如果延期修正提案未獲批准或延期未實施，公司認股權證會怎樣？

答：如果延期修正提案未獲批准或延期未實施，並且我們在2024年3月14日之前尚未完成業務合併（假設我們的董事會批准自2024年2月14日起延期一個月），我們將按照本委託書中其他地方的説明進行清算和解散，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的債權人索賠和其他適用法律要求的義務。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。

Q:如果延期修正提案獲得批准，公司認股權證會怎樣？

答：如果延期修正提案獲得批准，我們將保留先前適用於我們的空白支票公司限制，並在延期日期或額外延期日期（視情況而定）之前繼續嘗試完成初始業務合併。公司的認股權證將保持未償狀態，只有在初始業務合併完成30天后方可行使，前提是我們有經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的有效註冊聲明，涵蓋認股權證行使時可發行的普通股的發行，並且有與之相關的當前招股説明書（或者我們允許持有人在無現金基礎上行使認股權證）。

Q:信託賬户中的資金目前是如何持有的？

答：關於對公司等特殊目的收購公司（“SPAC”）的監管，美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈了擬議規則（“SPAC規則提案”），除其他事項外，涉及SPAC和私人運營公司的業務合併交易的披露；適用於空殼公司交易的簡明財務報表要求；SPAC在與擬議業務合併交易相關的文件中使用預測；某些參與者的潛在責任在擬議的企業合併交易中；以及SPAC在多大程度上可能受經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的監管，包括一項擬議規則，如果SPAC滿足限制SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件，則將為SPAC提供避風港，使其免受投資公司待遇。

關於SPAC規則提案中包含的美國證券交易委員會的投資公司提案，從我們的首次公開募股之日起至2023年12月14日，信託賬户中的資金僅持有《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的到期日為185天或更短的美國政府證券，或符合《投資公司法》第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，僅投資於直接投資美國政府的國庫債務。為了降低被視為經營未註冊投資公司的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試），我們於2023年12月14日指示信託賬户的受託人大陸證券轉讓和信託公司（我們的 “過户代理人”）清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金，並保留信託賬户中的所有資金信託賬户進入

在我們完成初始業務合併或清算之前存入國家銀行的計息賬户中的現金。目前，此類活期存款賬户的年利率約為4.5％，但此類活期存款賬户的利率為浮動利率，公司無法向投資者保證該利率不會大幅下降或增加。因此，我們收到的信託賬户中持有的資金的利息收入正在減少，並將繼續獲得的利息收入將減少，這將減少我們的公開股東在任何贖回或清算時將獲得的美元金額。目前，《投資公司法》對SPAC的適用性存在一些不確定性，尤其是適用於像我們這樣預計將在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起24個月週年之外完成業務合併的公司。有可能有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。

Q:如果我現在不行使贖回權，我還能行使與未來任何初始業務合併相關的贖回權嗎？

答：是的。除非您選擇按照本委託聲明中的説明在此時贖回股票，否則您將能夠對任何未來的初始業務合併行使贖回權，但須遵守我們的證書中規定的任何限制。

Q:如何更改我的投票？

答：您可以通過向位於伊利諾伊州芝加哥北克拉克街321號2440套房60654的電力和數字基礎設施收購二公司祕書發送一份日期較晚且簽名的代理卡來更改您的投票，以便在特別會議之前收到該代理卡，或者親自參加特別會議並進行投票（包括通過下文提供的虛擬方式）。您也可以通過向同一地址發送撤銷通知來撤銷您的代理權，我們的祕書必須在特別會議之前收到該通知。

但是，請注意，如果在記錄的日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、託管銀行或其他被提名人的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。如果您的股票以街道名義持有，並且您希望參加特別會議並在特別會議上投票，則必須讓持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人蔘加特別會議，確認您對股票的實益所有權並賦予您對股票的投票權。

任何希望參加虛擬會議的股東都應在2024年之前（特別會議日期前五個工作日）註冊會議。要註冊參加特別會議，請根據您的普通股所有權性質遵循以下説明：

•        如果您的股票是以您的名義向我們的過户代理人註冊的，並且您希望參加僅限在線的特別會議，請訪問 https://www.cstproxy.com/，輸入代理卡或會議通知中包含的控制號碼，然後單擊頁面頂部的 “點擊此處預註冊在線會議” 鏈接。就在會議開始之前，您需要使用控制號碼重新登錄會議站點。建議預先註冊，但不需要預先註冊即可參加。

•        希望參加虛擬會議和投票的受益股東（通過股票經紀賬户或銀行或其他登記持有人持有股票的股東）必須聯繫銀行的賬户代表、經紀人或其他持有股份的被提名人，通過電子郵件將其合法代理人的副本（清晰的照片即可）發送至 proxy@continentalstock.com，以獲得合法代理人。大陸集團將發佈控制號碼並通過電子郵件將其與會議信息一起發回。

Q:選票是如何計算的？批准每項提案需要什麼投票？

答：選票將由為特別會議任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和調解人不投票。根據我們的證書，延期修正提案必須以當時所有已發行普通股的至少百分之六十五（65％）的贊成票獲得批准。休會提案的批准需要親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的股東所投多數票的持有人投贊成票。因此，公司股東未能通過代理人投票或在特別會議上親自投票（包括任何經紀人未投票）將與對延期修正提案投反對票具有同等效力，棄權將與對此類提案投反對票的效果相同。

你未能投票或指示經紀人或銀行如何投票，將不會對延期提案產生任何影響，棄權票也不會對延期提案產生任何影響，在每種情況下，前提是存在法定人數。公司股東未能通過代理人投票或在特別會議上親自投票（包括任何經紀人未投票）將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。在確定是否確立有效的法定人數時，將計算棄權票。

Q:如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人會自動投票給我嗎？

答：不是。根據各國家和地區證券交易所的規定，您的經紀人、銀行或被提名人不能就非自由裁量事項對您的股票進行投票，除非您根據經紀人、銀行或被提名人提供的信息和程序提供有關如何投票的指示。我們認為這兩項提案都將被視為非自由裁量權，因此，未經您的指示，您的經紀人、銀行或被提名人無法將您的股票投票支持此類提案。只有當您提供有關如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票。如果您的股票由經紀人作為您的提名人持有，我們稱之為 “街道名稱” 持有，則您可能需要從持有股票的機構那裏獲得一份委託書，並按照該表格中關於如何指示您的經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。

Q:什麼是法定人數要求？

答：舉行有效的特別會議必須達到股東的法定人數。如果我們普通股所有已發行股票的多數表決權的持有人親自或由代理人代表，則特別會議將達到法定人數。截至特別會議的記錄日期，至少8,897,840股普通股的持有人必須達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或當您在特別會議上親自投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票將計入法定人數要求，但不計入特別會議上的投票。經紀商的無票將不計入法定人數要求。在未達到法定人數的情況下，會議主席有權宣佈特別會議休會。

Q:誰可以在特別會議上投票？

答：只有在2024年營業結束時持有我們普通股的登記持有人才有權在特別會議及其任何續會上計算其選票。在這個創紀錄的日期，17,795,678股普通股（包括10,608,178股A類普通股和7,187,500股B類普通股）已流通並有權在特別會議上投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果在記錄之日您的股票是直接以您的名義向我們的過户代理人註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在特別會議上親自投票（包括通過虛擬方式）或通過代理人投票。無論您是否計劃親自參加特別會議，我們都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在記錄之日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。還邀請您參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別會議上親自對股票進行投票。

Q:董事會是否建議對提案進行投票？

答：是的。在仔細考慮了提案的條款和條件之後，我們的董事會確定，包括延期提案（如果提出）在內的提案符合公司及其股東的最大利益。董事會一致建議我們的股東對延期修正案以及延期提案（如果提出）投贊成票。

Q:公司的發起人、董事和高級管理人員對提案的批准有什麼利益？

答：我們的贊助商、董事和高級管理人員在提案中的權益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些權益包括董事或間接擁有我們創始人股票和認股權證，這些權益將在未來行使，以及在我們清盤時不會償還的預付款，以及未來可能的補償安排。參見標題為 “特別會議——我們的贊助商、董事和高級管理人員的利益” 的章節。

Q:如果我反對提案，我是否有異議者或評估權？

答：根據特拉華州法律，我們的股東對提案沒有異議權或評估權。

Q:我現在需要做什麼？

答：我們敦促您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，包括本聲明的附件，並考慮提案將如何影響您作為股東的身份。然後，您應按照本委託書和隨附的代理卡上提供的説明儘快投票。

Q:我該如何投票？

答：如果您是我們普通股的記錄持有人，則可以在特別會議上親自投票（包括通過此處提供的虛擬方式）或提交特別會議的代理人。

無論您是否計劃親自參加特別會議（包括通過虛擬方式），我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫郵資已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來提交代理人。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加特別會議並親自投票。

如果您的普通股由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。還邀請您參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別會議上親自對股票進行投票。

Q:如何贖回我的公開股票？

答：我們的每位公眾股東均可提交一份選擇，如果延期實施，則此類公眾股東選擇以現金支付的每股價格贖回其全部或部分公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的用於納税的利息，除以當時已發行的公開股票的數量。如果我們尚未在延期日期或額外延期日期（如適用）之前完成初始業務合併，您也可以贖回與任何擬議的初始業務合併相關的公開股票。

為了投標您的公開股票（和/或交付您的股票證書（如果有）和其他贖回表格）進行兑換，您必須選擇在紐約州州街1號30樓大陸證券轉讓和信託公司向我們的過户代理人實際投標您的股票證書，收件人：SPAC Redemption Team，spacredemptions@continentalstock.com，或者投標您的公開股票（和/或交付您的股票證書（如果有）（如果有）（如果有）（如果有）（以及其他贖回表格）使用存託信託以電子方式向過户代理人公司（“DTC”）的DWAC（在託管人處存款/提款）系統，該選擇可能會根據您持有股票的方式決定。您應在2024年美國東部時間下午 5:00 之前（特別會議日期前兩個工作日）以上述方式投標公開股票。

Q:如何撤回贖我的公開股票的選擇？

答：如果您向我們的過户代理人提交了公開股票（和/或交付了股票證書（如果有）和其他贖回表格），並在特別會議投票之前決定不贖回您的股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。任何贖回請求一旦由公開股票持有人提出，一旦提交給我們，就不得撤回，除非我們的董事會（自行決定）允許撤回此類贖回請求（他們可以全部或部分撤回）。

Q:如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

答：如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有股票進行投票。

Q:誰在為這次代理招標付費？

答：我們將支付招攬代理的全部費用。我們已聘請莫羅協助為特別會議徵集代理人。我們已同意向莫羅支付一筆費用 $.我們還將向Morrow償還合理的自付費用，並將賠償Morrow及其關聯公司的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

Q:誰能幫助回答我的問題？

答：如果您對提案有疑問，或者需要委託書或隨附的代理卡的其他副本，則應聯繫我們的代理律師：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號，南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
個人，請撥打免費電話：(800) 662-5200
銀行和經紀公司，請致電：(203) 658-9400
電子郵件：XPDB.info@investor.morrowsodali.com

如果您對持倉證明或公開招股（和/或交付股票證書（如果有）和其他贖回表格）有疑問，請聯繫：

大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號 30 樓
紐約，紐約 10004
注意：SPAC 救贖小組
電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

您還可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明從我們向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關我們的更多信息。

前瞻性陳述

本委託書包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不能保證業績。它們涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與這些陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不完全相關。在本委託書中使用諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。當公司討論其戰略或計劃時，它是在做出預測、預測或前瞻性陳述。此類陳述基於公司管理層的信念、假設和目前可獲得的信息。無法保證影響公司的未來發展會是公司或管理層的預期。實際業績和股東價值將受到各種風險和因素的影響，包括但不限於國際、國家和地方經濟狀況、合併、收購和業務合併風險、融資風險、地緣政治風險、恐怖行為或戰爭行為以及 “第1A項” 中描述的風險因素。公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、本委託書和公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中的 “風險因素”。決定這些業績和股東價值的許多風險和因素超出了公司的控制或預測能力。

所有此類前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日。公司明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司對該前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。隨後歸因於我們或代表公司行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本 “前瞻性陳述” 的全部限定-看聲明” 部分。

風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們在10-K表年度報告、10-Q表及以下表格的季度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

無法保證延期將使我們能夠完成蒙大拿州的業務合併。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證蒙大拿州業務合併將在延期日期或額外延期日期（如適用）之前完成。我們完善蒙大拿州業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。除其他外，我們將在另一次特別會議上尋求對蒙大拿州業務合併的批准，該特別會議目前預計將於2024年3月8日舉行。我們必須向股東提供贖回與延期修正提案相關的股票的機會，並且在股東投票批准蒙大拿州商業合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期或蒙大拿州業務合併獲得了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件或根本無法完成蒙大拿州的業務合併。我們在延期和蒙大拿州商業合併投票中將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

如果我們被視為《投資公司法》所指的投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求進行清算。為了避免出現這種結果，我們在2023年12月14日清算了信託賬户中持有的證券，改為將所有資金存入一個獨立的計息銀行活期存款賬户。此類存款賬户採用浮動利率，公司無法向您保證初始利率不會大幅下降或增加。因此，我們收到的信託賬户中持有的資金的利息收入正在減少，並將繼續獲得的利息收入將減少，這將減少我們的公開股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了SPAC規則提案，除其他外，涉及SPAC的情況，例如，我們可能受到《投資公司法》及其相關法規的約束。根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條中 “投資公司” 的定義，SPAC規則提案為此類公司提供了安全港，前提是SPAC滿足某些標準。為了遵守擬議安全港的期限限制，SPAC將在有限的時間內宣佈和完成de-SPAC交易。具體而言，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求SPAC在與SPAC首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起18個月內在8-K表格上提交報告，宣佈其已與目標公司簽訂初始業務合併協議。然後，此類特殊目的收購公司將被要求在與其首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起24個月內完成其初始業務合併。

目前，《投資公司法》對特殊目的收購公司（包括像我們這樣的公司）的適用性尚不確定，該特殊目的收購公司在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起18個月內簽訂了最終協議，但未在該日期之後的24個月內完成其初始業務合併。因此，有可能聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果我們被視為《投資公司法》所指的投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求進行清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法實現擁有繼任運營業務股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證價值的潛在升值，我們的認股權證到期將毫無價值。

自我們的首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以美國政府證券形式持有，符合《投資公司法》第2（a）（16）條的規定，到期日為185天或更短，或者是符合《投資公司法》第2a-7條某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。但是，為了降低我們被視為以未註冊投資公司身份運營的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試），我們於2023年12月14日指示信託賬户的受託人清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金，然後將信託賬户中的所有資金存放在隔離的門檻利息中在國家銀行開立的活期存款賬户，直至初始業務完成以前合併或清算。目前，此類活期存款賬户的年利率約為4.5％，但此類活期存款賬户的利率為浮動利率，公司無法向投資者保證該利率不會大幅下降或增加。因此，我們收到的信託賬户中持有的資金的利息收入正在減少，並將繼續獲得的利息收入將減少，這將減少我們的公開股東在任何贖回或清算時將獲得的美元金額。

如果延期修正提案獲得批准並生效，我們的公眾股東對大量普通股行使贖回權的能力可能會對我們證券的流動性產生不利影響。

公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分普通股兑換成現金。我們的公眾股東對大量普通股行使此類贖回權的能力可能會對我們的A類普通股的流動性產生不利影響。因此，即使每股市場價格高於向選擇贖回股票的公開股票持有人支付的每股贖回價格，您也可能無法出售A類普通股。

在我們贖回股票時，可能會對我們徵收新的1％的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，《2022年減少通貨膨脹法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對2023年1月1日當天或之後上市的美國國內公司和某些上市外國公司的美國國內子公司進行的某些股票回購徵收新的1％美國聯邦消費税（“消費税”）。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。2022年12月27日，美國財政部（“財政部”）發佈通知，表示打算髮布有關消費税適用的擬議法規（“通知”）。為了向納税人提供臨時指導，該通知描述了在擬議法規發佈之前，納税人通常有權依據的某些規則。

2022年12月31日之後發生的與企業合併、延期投票或其他相關的任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於許多因素，包括（i）與任何此類業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值。(ii) 目標的狀況（例如，目標是否為國內公司）和任何此類業務合併的結構，（iii）在與任何此類業務合併相同的應納税年度內的任何贖回或回購，（iv）與任何此類業務合併（或在與企業合併相同的納税年度內以其他方式發行）相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質，（v）如果我們這樣做完善任何此類業務組合，無論是在本年度還是晚些時候完成，（vi）如果我們不這樣做完善任何此類業務組合，無論我們是否在本年度進行清算和解散，以及（vii）財政部未來任何法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由兑換持有人支付，因此任何必要繳納的消費税的機制尚未確定。上述情況可能會降低我們完成業務合併的能力或完成業務合併的手頭可用現金。存入信託賬户的收益及其所得利息將不用於支付可能向公司徵收的與此類贖回相關的消費税。

背景

我們是一家空白支票公司，於2021年3月23日作為特拉華州的一家公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行初始合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

2021年12月14日，我們完成了我們的單位（“單位”）的首次公開募股，每個單位由一股公開股和一半的可贖回認股權證組成。在首次公開募股結束的同時，我們以每份私募認股權證的收購價為1.00美元，完成了向保薦人私募認股權證的私募股權證出售11,125,000美元，總收益為11,125,000美元。私募認股權證與作為首次公開募股單位的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有：（1）我們不可贖回；（2）它們（包括行使這些認股權證時可發行的A類普通股），除非有某些有限的例外情況，否則我們的保薦人要等到30天后才能轉讓、轉讓或出售完成我們的初始業務合併；（3）它們可以由持有人以無現金方式行使；（4）他們（包括股份）在行使這些認股權證時可發行的普通股）有權獲得註冊權。

在完成首次公開募股和全面行使超額配股權之後，從首次公開募股和私募認股權證出售單位的淨收益中共計290,375,000美元存入信託賬户。作為6月贖回的一部分，該公司的公眾股東選擇贖回18,141,822股A類普通股，贖回總額約為188,132,132美元。在6月份的贖回完成後，信託賬户中的餘額為110,007,647美元。信託賬户中持有的收益僅由受託人投資於1940年《投資公司法》第2（a）（16）條規定的美國政府證券，到期日不超過185天，或者投資於任何以貨幣市場基金形式自稱符合公司確定的1940年《投資公司法》第2a-7條特定條件的開放式投資公司。截至2024年，信託賬户中持有的資金總額約為美元，存放在銀行的計息賬户中，該賬户是根據公司於2023年12月14日提出的要求轉賬的，目的是降低被視為經營未註冊投資公司的風險。

我們的保薦人、董事和高級管理人員在提案中的利益可能與您作為股東的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，這些權益包括對未來可能行使的創始人股份和認股權證的直接或間接所有權，以及在我們清盤時將無法償還的預付款，以及未來可能作出補償安排。參見標題為 “特別會議——我們的贊助商、董事和高級管理人員的利益” 的章節。

在創紀錄的特別會議召開之日，共有17,795,678股已發行普通股，其中10,608,178股為A類普通股，7,187,500股為B類普通股。B類普通股的股票擁有與提案相關的投票權，我們的贊助商和持有創始人股票的董事告知我們，他們打算集體投票將其所有7,187,500股創始人股票贊成每項提案。

我們的主要行政辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市北克拉克街321號2440套房，60654，我們的電話號碼是 (312) 262-5642。

第 1 號提案 — 延期修正提案

我們提議按照本委託書所附附件A第3段規定的形式修改我們的證書，將我們完成業務合併的截止日期延長至延期日期或額外延期日期（視情況而定）。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和我們的證書，在2024年3月14日之前完成初始業務合併（假設從2024年2月14日起延期一個月），我們將：（1）停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快停止所有業務，但須視合法可用資金而定，在此後不超過10個工作日因此，按每股價格贖回100％的公開股份，以現金支付，等於通過以下方法獲得的商數：(A) 當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於納税的利息（減去最多10萬美元的用於支付解散費用的淨利息），除以（B）當時已發行和流通的公開股票的總數，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須視情況而定法律；以及 (3) 在贖回後儘快合理地儘快，解散和清算需根據適用法律獲得剩餘股東和董事會的批准，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的B類普通股的持有人，即我們的保薦人，將不會因擁有我們的B類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

延期修正提案的原因

我們的證書規定，如果我們的股東批准了我們的證書修正案，如果我們沒有在2024年3月14日之前完成初始業務合併（假設董事會批准從2024年2月14日起延期一個月），這將影響我們贖回所有公開股票義務的實質或時機，我們將為我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後以現金支付的每股價格贖回其全部或部分公開股票，等於當時存入的總金額信託賬户，包括以前未向公司發放的用於納税的利息（減去最多100,000美元的用於支付解散費用的淨利息），除以當時已發行和已發行的公開股票的數量。列入該證書的這一條款是為了保護我們的股東，如果我們未能在證書規定的時間範圍內找到合適的業務組合，他們不必在不合理的時間內維持他們的投資。

延期修正案的目的是讓我們有更多時間舉行特別會議，以獲得蒙大拿州業務合併所需的股東批准，並完善蒙大拿州業務合併，我們的董事會認為這符合我們的股東和公司的最大利益。該證書目前規定，我們的有效期至2024年3月14日（假設我們的董事會批准從2024年2月14日起延期一個月）。我們的董事會目前認為，我們可能無法在2024年3月14日之前完成蒙大拿州的業務合併（假設我們的董事會批准從2024年2月14日起延期一個月的董事會）。為了使我們的股東能夠評估並完成蒙大拿州的業務合併，我們可能需要獲得延期，這將延長我們（1）完成初始業務合併的截止日期，（2）停止運營，除非我們未能完成此類業務合併，否則將停止運營；（3）贖回所有公開股票（假設從2024年3月14日起延期一個月）2024 年 2 月 14 日（經我們的董事會批准）延期日期或額外延期日期（如適用）。

如果延期修正提案未獲批准

如果延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和我們的證書，在2024年3月14日之前完成初始業務合併（假設從2024年2月14日起延期一個月），我們將：（1）停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快停止所有業務，但須視合法可用資金而定，在此後不超過10個工作日因此，按每股價格贖回100％的公開股份，以現金支付，等於通過以下方法獲得的商數：(A) 當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於納税的利息（減去用於支付解散費用的此類淨利息中不超過100,000美元）除以（B）當時已發行和流通的公開股票的總數，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），前提是

適用法律；以及 (3) 在贖回後，根據適用法律，經剩餘股東和董事會批准，儘快解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的規定債權人索賠的義務和其他適用法律的要求。

我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的創始人股票的持有人，包括我們的贊助商，將不會因擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果延期修正提案獲得批准

延期修正提案以必要票數獲得批准後，本文附件A第3段中規定的我們的證書修正案將在向特拉華州國務卿提交我們的證書修正案後生效。根據《交易法》，我們將繼續是一家申報公司，我們的單位、公開股票和公開認股權證將繼續公開交易。

如果延期修正提案獲得批准並實施延期，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2024年信託賬户中約美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成我們最初的業務合併，並且無法保證此類資金將以可接受的條件提供或根本無法保證。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和我們的證書，在2024年3月14日之前完成初始業務合併（假設從2024年2月14日起延期一個月），我們將：（1）停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快停止所有業務，但須視合法可用資金而定，在此後不超過10個工作日因此，按每股價格贖回100％的公開股份，以現金支付，等於通過以下方法獲得的商數：(A) 當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於納税的利息（減去最多10萬美元的用於支付解散費用的淨利息），除以（B）當時已發行和流通的公開股票的總數，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須視情況而定法律；以及 (3) 在贖回後儘快合理地儘快，解散和清算需根據適用法律獲得剩餘股東和董事會的批准，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的B類普通股的持有人，即我們的保薦人，將不會因擁有我們的B類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

由於債權人不可預見的索賠，我們無法向您保證，如果我們清算，信託賬户的每股分配將不低於10.10美元。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的創始人股票的持有人，包括我們的贊助商，將不會因擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

贖回權

我們的每位公眾股東均可提交選舉，但須經延期修正提案的批准和延期的實施，以現金支付的每股價格贖回其全部或部分公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的用於納税的利息，除以當時已發行的公開股票的數量。如果我們尚未在延期日期或額外延期日期（如適用）之前完成初始業務合併，您也可以贖回與任何擬議的初始業務合併相關的公開股票。

在美國東部時間下午 5:00 之前要求兑換，2024 年（特別會議前兩個工作日），您應選擇 (i) 實際投標股份（以及/或將您的股票證書（如果有）和其他贖回表）交給我們在紐約州紐約州街1號30樓的大陸證券轉讓和信託公司的過户代理人，10004，收件人：SPAC 贖回小組，SPACREDEMPTIONS@CONTINENTALSTOCK.COM，或 (ii) 使用DTC的DWAC以電子方式向我們的過户代理人投標您的股票（和/或您的股票證書（如果有）和其他贖回表格），以電子方式向我們的過户代理人投標（和/或交付您的股票證書（如果有）和其他贖回表格）。/向託管人提款），哪種選擇可能取決於您持有股票的方式決定。您應確保您的銀行或經紀人遵守本委託書中確定的要求。

通過DWAC系統，股東可以聯繫我們的過户代理人或股東的經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份，來完成這種電子交付流程，無論該股東是否是記錄持有者還是其股份以 “街道名稱” 持有。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀商、DTC和我們的過户代理將需要共同行動，為這一請求提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。我們的過户代理通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。據我們瞭解，股東通常應至少分配兩週時間從我們的過户代理處獲得實物證書。我們對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統投標股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。

申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回其股票。

在特別會議對延期修正提案進行表決之前未按照這些程序投標的證書將不能在兑換之日兑換成信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票，並在特別會議表決之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您向我們的過户代理人投標公開股票（和/或交付了股票證書（如果有）和其他贖回表格），並在特別會議投票之前決定不贖回您的股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股票。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。任何贖回請求一旦由公開股票持有人提出，一旦提交給我們，就不得撤回，除非我們的董事會（自行決定）允許撤回此類贖回請求（可以全部或部分撤回）。如果公眾股東投標股票但延期修正提案未獲批准，則此類股份將不予兑換，在確定延期修正提案未獲批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。我們的過户代理人將持有進行選舉的公眾股東的任何股票證書，直到此類股票被兑換為現金或退還給此類股東為止。

如果要求得當，我們將以每股價格贖回每股公開發行股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向公司發放的用於納税的利息，除以當時已發行的公開股票的數量。根據截至2024年的信託賬户金額（約合美元），我們預計在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元。2024年納斯達克公開股票的收盤價為美元，即本委託書郵寄前的最新可行收盤價。我們無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售股票，因為當這些股東希望出售股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您將把普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在特別會議對延期修正提案進行表決之前，您正確地要求贖回並投標您的公開股票（和/或將您的股票證書（如果有）和其他贖回表格）交給我們的過户代理人，您才有權獲得這些股票的現金。我們預計，在延期修正案的投票中投標公開股票（和/或交付股票證書（如果有）和其他贖回表格）進行贖回的公眾股東將在延期修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

儘管如此，在向特拉華州國務卿提交延期修正案之前，我們可能會隨時以任何理由決定放棄延期修正案提案。

需要投票才能獲得批准

延期修正提案的批准需要當時所有已發行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人投贊成票。

如果您不希望延期修正提案獲得批准，則可以棄權、不投票或投反對票。經紀人不投票、棄權票或未能對該提案進行表決將與投票 “反對” 該提案具有同等效力。

審計委員會的建議

如下所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定延期修正提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜採納延期修正提案，並一致建議您對該提案投贊成票。

我們的證書規定，鑑於董事會先前通過決議延期，我們必須在2024年3月14日之前（假設董事會批准從2024年2月14日起再延長一個月）才能完成我們的初始業務合併。我們的證書進一步規定，如果我們的股東批准了我們的證書修正案，如果我們沒有在2024年3月14日之前完成初始業務合併（假設董事會批准從2024年2月14日起再延長一個月），那麼我們將為我們的公眾股東提供獲得批准後按每股價格贖回其全部或部分普通股的機會，以現金支付，等於總額然後存入信託賬户的金額，包括以前未向公司發放的用於納税的利息除以當時已發行的公開股票的數量。我們的董事會認為，納入該證書的這一條款是為了保護我們的股東，如果我們未能在證書規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則不必在不合理的時間內維持他們的投資。

我們認為，將完成業務合併的日期延長至延期日期或額外延期日期（如適用）符合股東的最大利益，以便有更多時間舉行特別會議，以獲得蒙大拿州業務合併所需的股東批准並完善蒙大拿州業務合併。

我們的董事會一致建議我們的股東對延期修正提案的批准投贊成票。

第 2 號提案 — 休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議延期到以後的一個或多個日期，以便進一步徵集代理人。只有在延期修正提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。在任何情況下，我們的董事會都不會將特別會議休會超過30天。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得股東的批准，則如果對延期修正提案的批准或與批准相關的投票不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期至以後的某個或多個日期。

需要投票才能獲得批准

休會提案要求親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的股東投多數票。棄權票雖然為確定法定人數而被視為出席，但不計入特別會議上的投票。

董事會的建議（如果已提出）

我們的董事會一致建議我們的股東對 “休會提案” 的批准投贊成票。

美國聯邦所得税注意事項
行使贖回權的股東

以下是對某些重要的美國聯邦所得税注意事項的討論，這些注意事項通常適用於美國持有人和非美國持有人。實施延期後進行選舉的持有人（每人，定義見下文）。本討論僅適用於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第1221條所指的為美國聯邦所得税目的作為 “資本資產” 持有的公開股票（通常是為投資而持有的財產）。本討論並未描述根據特定持有人的特定情況或地位可能與其相關的所有美國聯邦所得税後果，包括如果您受適用於某些類型投資者的美國聯邦所得税法的特殊規定的約束時可能產生的不同後果，例如：

•        我們的贊助商及其關聯公司或我們的董事和高級職員；

•        銀行、舊貨店或金融機構或金融服務實體；

•        經紀交易商；

•        採用按市值計價會計方法的納税人；

•        免税實體；

•        政府或機構或其部門；

•        設保人信託；

•        保險公司；

•        受監管的投資公司共同基金、房地產抵押貸款投資渠道或房地產投資信託；

•        退休計劃、養老金計劃或其他延税賬户；

•        美國僑民或美國前長期居民；

•        實際或建設性地擁有我們5％或更多有表決權的股份或我們所有類別股份總價值的5％或更多的人；

•        通過行使員工股票期權或支付限制性股票單位、與員工股份激勵計劃或其他作為薪酬或與服務提供有關而收購普通股的人；

•        作為跨界、推定性出售、套期保值、洗牌出售、轉換或其他降低風險、“合成證券” 或其他綜合或類似交易的一部分持有公開股票的人；

•        本位幣不是美元的美國持有人；

•        “受控外國公司”（在《守則》的含義範圍內）；

•        “被動外國投資公司”（在《守則》的含義範圍內）；

•        繳納税基侵蝕税和反濫用税的人；

•        持有人受《守則》第451（b）條規定的特殊會計規則約束；或

•        為避開美國聯邦所得税而累積收入的公司。

本次討論以《守則》、根據該法頒佈的擬議的、臨時和最終的《財政條例》及其司法和行政解釋為基礎，所有這些解釋均截至本文發佈之日。上述所有內容都可能發生變化，變更可能會追溯適用，並可能影響此處描述的税收考慮。除了與美國聯邦所得税（例如遺產税或贈與税、替代性最低税或投資收益的醫療保險税）有關的税收外，本討論不涉及美國聯邦税，也未涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。

我們過去和現在都不打算就行使贖回權尋求美國國税局（“國税局”）的任何裁決。無法保證美國國税局不會採取與下文討論的考慮因素不一致的立場，也無法保證任何此類立場不會得到法院的支持。此外，無法保證未來的立法、規章、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

本討論未考慮合夥企業或其他直通實體（包括S公司）或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業（或以美國聯邦所得税為目的的任何實體或安排）持有公開股份，則該合夥企業以及被視為此類合夥企業合夥人的個人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有任何公開股份的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人應就選舉對他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

本討論僅概述了與根據選擇行使贖回權相關的某些重要美國聯邦所得税注意事項，無意也不應將其解釋為向任何持有人提供的法律或税務建議。每位持有人應就行使贖回權對持有人產生的特定税收後果諮詢自己的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和非的影響-U美國税法。

出於本次討論的目的，由於任何由一股公開股份和一半認股權證組成的單位都可以由持有人選擇分離，因此我們將持有人以單一單位的形式持有的每股公開股份和一份認股權證的一半視為單獨的工具，並假設該單位本身不會被視為綜合工具。因此，根據上述待遇，出於美國聯邦所得税的目的，與行使贖回權相關的單位的取消或分離通常不應成為應納税事件。這一立場並非毫無疑問，也無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持相反的立場。敦促持有人就通過單位持有的任何公開股份諮詢自己的税務顧問。

美國持有人的某些美國聯邦所得税注意事項

本節針對在延期實施後進行選擇的美國公開股票持有人（定義見下文）。在本文中，“美國持有人” 是指公開股票的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，該受益所有人：

1. 美國的個人公民或居民，

2. 根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織（或被視為創建或組織）的公司（或其他因美國聯邦所得税目的被視為公司的實體），

3. 收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或

4. 信託，如果 (i) 美國境內的法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人（在《守則》的定義範圍內）有權控制信託的所有實質性決定，或（ii）它有被視為美國人的有效選擇。

贖回公共股票

根據選舉贖回美國持有人的公開股票的美國聯邦所得税後果將取決於贖回是否符合出售根據《守則》第302條贖回的此類股票的資格，還是被視為該守則第301條規定的分配。

如果贖回符合《守則》第302條規定的公開股票的出售，則美國持有人將被按下文標題為 “——對美國持有人的某些美國聯邦所得税注意事項——公股的銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益或損失” 的部分所述對待美國持有人。如果贖回不符合出售公開股票的資格，則美國持有人將被視為收到了分配，其税收後果如下文標題為 “— 對美國持有人徵收的某些美國聯邦所得税注意事項——分配税” 部分所述。

如果此類贖回（1）相對於贖回的美國持有人 “嚴重不成比例”，（2）導致 “完全終止” 該美國持有人的權益，或（3）對該美國持有人 “實質上不等同於股息”，則公開發行股票的贖回通常符合出售已贖回的公開股票的條件。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

出於此類測試的目的，美國持有人不僅要考慮該美國持有人實際擁有的普通股，還要考慮該美國持有人根據該守則中規定的某些歸屬規則建設性擁有的普通股。除了直接擁有的普通股外，贖回的美國持有人還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的普通股股份，該美國持有人擁有權益或在該美國持有人中擁有權益，以及該美國持有人有權通過行使期權收購的任何普通股，這通常包括通過行使認股權證可以收購的股份。

如果該美國持有人在贖回後立即實際或建設性擁有的相關實體已發行有表決權股份的百分比低於該美國持有人在贖回前實際或建設性擁有的相關實體已發行有表決權股份的百分比的80％，且低於公司總投票權的50％，則該公開發行股票的贖回通常與贖回的美國持有人 “基本不成比例”。在初始業務合併之前，出於此目的，不得將公開股票視為有表決權的股份，因此，這種不成比例的測試可能不適用。如果 (1) 該美國持有人實際或建設性擁有的所有普通股被贖回，或 (2) 該美國持有人實際擁有的所有普通股都被贖回，並且該美國持有人有資格放棄，並根據特定規則實際放棄某些家庭成員擁有的普通股的歸屬等，則該美國持有人的權益將完全終止。持有人不以建設性方式擁有任何其他普通股。如果贖回公開發行股票導致該美國持有人在相關實體的比例權益 “大幅減少”，則贖回本質上並不等同於股息。贖回是否會導致此類美國持有人的相應利息大幅減少將取決於其適用的特定事實和情況。美國國税局在已公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司事務沒有控制權的上市公司的少數股東的比例權益，也可能構成 “有意義的削減”。

如果上述測試均不滿足，則贖回公開股票將被視為對已贖回持有人的分配，對此類美國持有人的税收影響將如下文標題為 “— 對美國持有人的某些美國聯邦所得税注意事項——分配税” 的部分所述。適用這些規則後，美國持有人在已贖回的公開股票中的任何剩餘税基都將計入該持有人剩餘股票的調整後税基中，如果沒有，則添加到該持有人在其認股權證或可能由其建設性擁有的其他股票中調整後的税基中。

贖回是否滿足上述一項或多項測試通常取決於美國持有人的特殊情況。在適當情況下，該決定可能會考慮作為包括此類贖回的計劃的一部分對公司證券的其他收購或處置。

實際或建設性地持有按投票權或價值計算至少百分之五（5％）（或者，如果公開股票當時不被視為公開交易，則按選票或價值計算至少百分之一（1％））或以上的美國持有人在公開股票的非清算贖回方面可能需要遵守特殊報告要求，此類持有人應就其報告要求諮詢自己的税務顧問。

分配税

如上所述，如果美國持有人的公開股票的贖回被視為《守則》第301條規定的分配，則出於美國聯邦所得税的目的，此類分配通常將被視為股息，但以我們當前或累計的收益和利潤支付的範圍為美國聯邦所得税原則。在這種情況下，如果滿足必要的持有期要求，支付給應納税公司的美國持有人的此類股息通常有資格獲得所得的股息扣除。對於非美國公司持有人而言，股息通常構成 “合格股息”，按優惠的長期資本利得税率徵税，前提是滿足某些持有期要求且存在某些例外情況（包括但不限於出於投資利息扣除限制的目的將股息視為投資收益）。目前尚不清楚公開股票的贖回權是否會阻止此類股份的持有期在終止此類權利之前開始。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解公開股票被視為股息的任何贖回是否可以享受較低的利率。

超過當前和累計收益和利潤的分配通常將構成資本回報，該資本回報將用於計算並減少（但不低於零）美國持有人在該美國持有人的公開股票中調整後的納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置此類公開股票時實現的收益，並將按下文標題為 “——美國持有人的某些美國聯邦所得税注意事項——公股的銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益或損失” 部分中的説明進行處理。在適用這些規則後，美國持有者在公共股票中的任何剩餘税基都將計入美國持有人在其剩餘公共股票的調整後税基中，或者，如果沒有，則添加到美國持有人在其公開認股權證或可能由其建設性擁有的其他股票中的調整後税基中。

公股出售、應税交換或其他應納税處置的收益或損失

如上所述，如果美國持有人的公開股票的贖回被視為出售或其他應納税處置，則美國持有人確認的資本收益或損失金額通常等於（1）此類贖回中獲得的現金金額與（2）美國持有人在所贖回的公開股票中調整後的納税基礎之間的差額。美國持有人調整後的公開股票納税基礎通常等於美國持有人的收購成本（即分配給公開股票的單位購買價格部分或美國持有人行使全部認股權證時獲得的公開股票的初始基準）減去任何先前被視為資本回報的分配。

根據目前生效的税法，非公司美國持有人認可的長期資本收益通常需要按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有人持有普通股的期限超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本收益或虧損。但是，尚不清楚公開股票的贖回權是否會阻止公開股票的持有期在終止此類權利之前開始。資本損失的可扣除性受到各種限制。持有不同公開股份（在不同日期或以不同價格購買或收購的公開股票）的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

敦促所有美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解根據行使贖回權贖回全部或部分公開股票對他們的税收影響。

非美國聯邦所得税的某些注意事項持有者

本節針對非美國地區在實施延期後進行選擇的公開發行股票的持有人（定義見下文）。如本文所述，“非美國持有人” 是公開股票的受益所有人，該股不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排。

贖回公共股票

除非本節中另有討論，否則對非美國人的贖回的描述出於美國聯邦所得税的目的，將以與美國持有人的相同方式描述進行選舉的持有人。參見上文 “— 美國持有人的某些美國聯邦所得税注意事項” 下的討論。

非美國我們敦促做出選擇的持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解根據該守則，其股票的贖回是被視為出售還是分配，以及他們是否需要根據其特殊情況對因贖回而獲得的任何確認收益或股息繳納美國聯邦所得税。

分配税

如果要贖回非美國人根據《守則》第301條，持有人的公開股票被視為分配，出於美國聯邦所得税的目的，此類分配通常被視為股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。前提是此類股息與非美國股息沒有實際關係持有人在美國境內進行貿易或業務時，除非非美國股息，否則我們將按30％的税率從股息總額中預扣税款根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税率，並提供適當證明其有資格獲得此類降低税率（通常在 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 上）。超過當期和累計收益的分配通常將構成資本回報，該回報將適用於並減少（但不低於零）非美國人。持有人調整後的此類非美國税收基礎持有人的公開股票。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或處置公開股票時實現的收益，並將按下文標題為 “——非美國聯邦所得税的某些注意事項” 的部分所述進行處理-U美國持有人——公開股票的銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益或損失。”此外，如果我們確定我們可能被歸類為 “美國不動產控股公司”（如下所述），我們將扣留任何超過我們當前和累計收益和利潤的分配的15％。

預扣税不適用於支付給非美國人的股息提供 W-8ECI 表格、證明股息與非美國人有效關聯的持有人持有人在美國境內進行貿易或業務的行為。取而代之的是，有效關聯的股息將像非美國股息一樣繳納常規的美國所得税持有人是美國居民，受適用的所得税協定約束，另有規定。A 非美國出於美國聯邦所得税目的被視為外國公司的持有人獲得有效關聯的股息也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％（或較低的協議税率）。

公股出售、應税交換或其他應納税處置的收益或損失

如果要贖回非美國人根據《守則》第302條，持有人的公開股份被視為出售或其他應納税處置，非美國持有人通常無需就出售或以其他方式處置公開股票所確認的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•        收益實際上與非美國人開展貿易或業務有關美國境內（根據某些所得税協定）的持有人應歸屬於由非美國人維持的美國常設機構或固定基地持有人）；

•        非美國的持有人是在應納税處置年度在美國居住183天或更長時間的個人（因為此類天數是根據本法第7701 (b) (3) 條計算的），並且滿足某些其他條件；或

•        在截至處置之日的五年期內或非美國不動產的期限內，我們隨時是或曾經是以美國聯邦所得税為目的的 “美國不動產控股公司”持有人持有公開股票，如果公開股票在 “成熟的證券市場”（此類術語由適用的美國財政部條例定義）“定期交易”，則非美國股票持有人在處置前的五年內以較短的時間內，以直接或建設性方式（包括通過認股權證的所有權）擁有超過5％的公開股份，或者此類非美國股份。持有人持有公開股票的期限。為此，無法保證公開股票會被視為在成熟證券市場上定期交易的股票。目前尚不清楚為此目的確定5％（5％）門檻的規則將如何適用於公開股票，包括如何將非美國股票。持有人對我們認股權證的所有權會影響公開股票的百分之五（5％）門檻的確定。非美國持有人應根據自己的具體事實和情況，就上述規則的適用諮詢自己的税務顧問。

股東特別會議

日期、時間和地點。    特別會議將於2024年中部時間在位於德克薩斯州休斯敦大街609號4700套房的Kirkland & Ellis LLP辦公室舉行，並將通過網絡直播在 https://www.cstproxy.com/ 進行虛擬網絡直播，或者在其他時間在會議可能推遲或休會的其他地點舉行，或通過互聯網虛擬參加。雖然鼓勵股東以虛擬方式參加會議，但您將被允許親自參加在Kirkland & Ellis LLP辦公室舉行的特別會議。您將能夠在線參加特別會議、投票、查看有權在特別會議上投票的股東名單，並在特別會議期間訪問 https://www.cstproxy.com/ 提交問題。如果您沒有互聯網功能，可以在美國和加拿大境內撥打（免費電話）或撥打 +1（適用標準費率）在美國和加拿大境外撥打 +1（適用標準費率）來收聽特別會議。出現提示時，輸入密碼。此選項僅限收聽，如果您選擇通過電話參加，則無法在特別會議期間投票或輸入問題。特別會議的唯一目的是對提案進行審議和表決。

投票權; 記錄日期.    如果您在2024年（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有普通股，則您有權在特別會議上投票或直接投票。對於您當時擁有的每股普通股，每份提案將有一票投票。公司認股權證沒有投票權。

需要投票。    延期修正提案的批准需要當時所有已發行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人投贊成票。休會提案的批准需要由親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的股東投多數票。棄權票雖然為確定法定人數而被視為出席，但不計入特別會議上的投票。

在創紀錄的特別會議召開之日，共有17,795,678股已發行普通股，其中10,608,178股為A類普通股，7,187,500股為B類普通股。創始人股份擁有與提案相關的投票權，我們的贊助商和持有創始人股份的董事告知我們，他們打算集體投票支持每項提案，所有7,187,500股創始人股票。

如果你不希望延期修正提案獲得批准，你可以投棄權票、不投票或投反對票。如果延期修正提案獲得批准且相關修正案得到實施，則提款金額將從信託賬户中提取並按比例支付給贖回持有人。如果您對延期修正提案投反對票、棄權票或不投票，您仍然有權進行選舉。

經紀人不投票、棄權票或未能對提案進行表決將與投票 “反對” 延期修正提案具有同等效力。經紀人的 “不投票” 和棄權票對延期提案的批准不產生任何影響。

代理人；董事會招標；代理律師。    我們正在代表我們的董事會就特別會議上向股東提交的提案徵求您的代理權。我們已聘請莫羅協助為特別會議徵集代理人。沒有就您是否應該選擇贖回股票提出任何建議。可以當面、通過電話或其他通信手段請求代理。如果您授予代理權，您仍然可以在特別會議上撤銷您的代理並親自對您的股票進行投票（包括通過此處提供的虛擬方式）。您可以通過以下方式聯繫 Morrow：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號，南塔 5 樓
康涅狄格州斯坦福德 06902
個人，請撥打免費電話：(800) 662-5200
銀行和經紀公司，請致電：(203) 658-9400
電子郵件：XPDB.info@investor.morrowsodali.com

必選投票

延期修正提案的批准需要當時所有已發行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人投贊成票。休會提案的批准需要由親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的股東投多數票。

如果延期修正提案未獲批准或未實施，並且我們沒有按照我們的首次公開募股招股説明書的設想和我們的證書在2024年3月14日之前完成初始業務合併（假設董事會批准自2024年2月14日起延期一個月），我們將：（1）停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快停止所有業務，但此後不得超過10個工作日，但須遵守以下條件因此合法可用的資金，按每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，等於通過以下方法獲得的商數：(A) 當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於納税的利息（減去最多100,000美元的此類用於支付解散費用的淨利息）除以（B）當時已發行和已發行的公開股票的總數，這種贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果任何)，但須遵守適用法律；以及 (3) 儘快合理地儘快贖回後，根據適用法律經剩餘股東和董事會批准，解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。由於債權人不可預見的索賠，我們無法向您保證，如果我們清算，信託賬户的每股分配將不低於10.10美元。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的創始人股票的持有人，包括我們的贊助商，將不會因為擁有我們的創始人股票而獲得信託賬户中持有的任何款項。

此外，我們的贊助商、董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司可以在特別會議之前通過私下談判的交易或公開市場購買公開股票。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票。在特別會議記錄日期之後完成的任何此類收購都可能包括與賣出股東達成的協議，該股東只要仍是有關股票的記錄持有人，就將對每項提案投贊成票和/或不會對所購買的股票行使贖回權。此類股票購買和其他交易的目的是增加提案獲得必要票數批准的可能性。如果確實進行了此類收購，則購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東會投票反對提案和/或選擇將其股份贖回信託賬户的一部分。任何此類私下協商的收購價格均可能低於或超過信託賬户每股比例部分。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票均可對每項提案投贊成票。如果我們的贊助商、董事、高級職員、顧問及其關聯公司持有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者在《交易法》第M條規定的限制期內，他們將被限制進行任何此類購買。

我們的贊助商、董事和高級職員的利益

當您考慮我們董事會的建議時，應記住，我們的保薦人、董事和高級管理人員的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些利益包括下列利益：

•        如果延期修正提案未獲批准，如果我們沒有在2024年3月14日之前完成初始業務合併交易（假設董事會批准自2024年2月14日起延期一個月），我們將：（1）除清盤目的以外的所有業務；（2）儘快停止所有業務，但此後不超過10個工作日，但須視其合法可用資金而定，按每次贖回100％的公開股票股價，以現金支付，等於總金額除以（A）獲得的商數然後存入信託賬户，包括以前未向公司發放的用於納税的利息（減去用於支付解散費用的淨利息中不超過100,000美元），按（B）當時已發行和流通的公開股票總數存入信託賬户，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括

有權獲得進一步的清算分配（如果有），但須遵守適用法律；以及（3）在贖回後儘快解散和清算，但須根據適用法律獲得剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都要遵守特拉華州法律規定的規定債權人索賠的義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，保薦人以總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元（由保薦人和保羅·達巴、保羅·蓋諾和斯科特·威德姆各是我們公司的獨立董事）購買的7,187,500股創始人股票將毫無價值，因為在贖回公開股票之後，我們的淨資產可能很少（如果有的話），而且創始人股票的持有人擁有如果我們不這樣做，同意放棄他們清算信託賬户中與創始人股票相關的分配的權利在規定的期限內完成我們的初始業務合併。

•        此外，在完成首次公開募股的同時，我們以每份認股權證1.00美元的價格向我們的保薦人以及貝萊德公司子公司管理的某些基金和賬户私募認股權證完成了11,125,000份私募認股權證的出售。每份私募認股權證均可以每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。如果我們未能在2024年3月14日之前完成初始業務合併（假設董事會批准自2024年2月14日起延期一個月），或者在延期日期或額外延期日期（如適用）之前完成初始業務合併，如果延期修正提案獲得所需票數的批准（或者，如果我們在正式召開的特別會議上進一步延長了我們必須完成業務合併的截止日期，即較晚的日期），則出售所得的收益私募認股權證將成為向公眾進行清算分配的一部分股東和我們的贊助商及其關聯公司持有的認股權證將一文不值。

•        蒙大拿州業務合併（“合併後公司”）完成後，我們的某些董事和執行官將繼續擔任公司的董事和高級管理人員，並且在任何其他初始業務合併後可能會繼續擔任公司的董事和高級管理人員。因此，將來，我們的董事和執行官將獲得合併後公司董事會決定向其董事和高級管理人員支付的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。

•        為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人已同意，如果第三方（我們的獨立審計師除外）就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者我們已經討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 每股公眾股10.10美元以下，以及 (2) 每位公眾的較低金額，將對我們承擔責任截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的份額，原因是信託資產價值的減少，每種情況均減去可能提取的用於納税的利息金額，但對尋求訪問信託賬户的所有權利的豁免的第三方提出的任何索賠除外，以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠。

•        對於在完成初始業務合併之前或與之相關的服務，不向我們的保薦人、高級管理人員和董事或其任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現費和諮詢費，但報銷與代表我們的活動相關的自付費用除外，例如確定潛在目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查、諮詢費和諮詢費，總額不超過3,000,000美元是就我們的初始業務合併向XMS Capital Partners, LLC（“XMS Capital”）和Transition Equity Partners, LLC（“TEP”）支付了每月2萬美元的辦公空間、祕書和管理服務。這些款項尚未支付，但正在累積。此類安排將在我們的初始業務合併完成後終止。

•        由於我們的保薦人及其關聯公司為創始人股票和私募認股權證支付的收購價格與公司首次公開募股中出售的公開股票的價格存在差異，而且我們的保薦人在轉換與我們的初始業務合併和行使私募相關的創始人股份時將獲得的大量A類普通股的價格存在差異

認股權證，即使公司的其他公眾股東在合併後公司的回報率為負，我們的保薦人及其關聯公司也可能獲得正的投資回報率，因此，他們可能會被激勵完成對不太有利的目標公司的收購，或者以對公司股東不利的條件而不是清算。

•        我們的董事之一帕特里克·艾勒斯是蒙大拿州TEP LLC的大股權投資者，該公司在蒙大拿州擁有相當於蒙大拿州已發行單位約4.9％的股權。蒙大拿州TEP為此類單位支付了約4,452,825美元。艾勒斯先生是蒙大拿州董事會的顧問。此外，預計在蒙大拿州業務合併完成後，艾勒斯先生將成為合併後公司董事會成員。

•        繼續向現任董事和高級管理人員提供補償，並繼續為董事和高級職員提供責任保險。

證券的實益所有權

下表根據從下述人員那裏獲得的有關普通股實益所有權的信息，列出了截至2024年有關普通股受益所有權的信息，具體如下：

•        我們所知的每個人是我們普通股5％以上的受益所有人；

•        我們的每位執行官和董事；以及

•        我們所有的執行官和董事作為一個整體。

截至創紀錄的日期，共有17,795,678股普通股的已發行普通股。除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映私募權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在2024年後的60天內不可行使。

____________

* 小於百分之一。

(1) 除非另有説明，否則我們每位股東的營業地址為伊利諾伊州芝加哥市北克拉克街321號套房2440號60654。

(2) 所示權益僅由歸類為B類普通股的創始人股票組成。如標題為 “證券描述” 的部分所述，在我們進行初始業務合併時，此類股票將自動轉換為A類普通股。

(3) XPDI Sponsor II LLC是此處報告的股票的紀錄保持者。XPDI Sponsor II LLC由其管理成員布羅姆巴赫和艾勒斯先生控制。因此，我們的保薦人持有的所有股份可能被視為由布羅姆巴赫和艾勒斯先生實益持有。每個此類人均宣佈放棄對這些證券的實益所有權，但其在這些證券中的金錢權益（如果有）除外。

(4) 根據這些人集體於2023年6月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G，（i）特拉華州有限合夥企業拉德克利夫資本管理有限責任公司、特拉華州有限責任公司RGC Management, LLC、Steven B. Katznelson和Christopher Hinkel由於直接或間接持有7277股A類普通股而被視為727,998股A類普通股的受益所有人 ,998 股 A 類普通股，對該類 A 類普通股擁有共享投票權和共同處置權，(ii) 拉德克利夫 SPAC Master Fund, L.P.開曼羣島有限合夥企業和特拉華州有限責任公司Radcliffe SPAC GP, LLC可能被視為受益所有人。

（5）明尼蘇達州的一家有限責任公司Walleye Capital LLC是本文報告的股票的紀錄保持者。Walleye Capital LLC的營業地址是明尼蘇達州普利茅斯市尼亞加拉大道北2800號55447。

(6) 根據這些人於2024年1月16日向美國證券交易委員會提交的附表13G，（i）特拉華州有限責任公司RLH Capital, LLC擔任某些基金和管理賬户（統稱為RLH基金）的投資經理；（ii）在RLH基金持有的普通股方面擔任RLH Capital, LLC管理成員的路易斯·卡姆希可以被視為以實益方式擁有公司普通股的此類股份。舉報人的辦公地址是紐約州Great Neck市希克斯巷119號 11024。

我們的贊助商被視為我們的 “發起人”，因為該術語是根據聯邦證券法定義的。

附件 A

擬議修正案
到
經修訂和重述的公司註冊證書
的
電力和數字基礎設施收購二公司

電力和數字基礎設施收購二公司是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”），特此進行以下認證：

1。該公司的名稱為電力和數字基礎設施收購二公司。公司最初的公司註冊證書已於2021年3月23日向特拉華州國務卿提交（“原始證書”）。經修訂和重述的公司註冊證書已於2021年12月9日提交給特拉華州國務卿辦公室（“經修訂和重述的公司註冊證書”）。經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書已於2023年6月9日提交國務卿辦公室（“修正證書” 和經修正證書修訂的經修訂和重述的公司註冊證書，即 “公司註冊證書”）。

2。公司註冊證書第二修正案（“第二修正案”）是根據不時修訂的《特拉華州通用公司法》第242條和第245條正式通過的，它既重申了原始證書和公司註冊證書的規定，又對其進行了修訂。

3.特此修訂並重述公司註冊證書第二十四段第 (b) 款的全文，內容如下：

(b) 本次發行後，公司在發行中獲得的一定數量的淨髮行收益（包括行使承銷商超額配股權的收益）以及最初於2021年11月18日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的公司S-1表格註冊聲明中規定的某些其他金額，應立即存入信託賬户（“信託賬户”），為公眾股東的利益而設立（如定義）下文）根據註冊聲明中描述的信託協議。除了提取用於支付公司税款的利息外，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金的利息）將不從信託賬户中解凍，直至最早出現以下情況：(i) 完成初始業務合併；(ii) 贖回與尋求修改本經修訂和重述的證書任何條款的投票相關的股份，如第三十段所述，或 (iii) 如果公司，則贖回100％的發行股份（定義見下文）無法在 2024 年 4 月 14 日之前完成其初始業務合併，可根據以下第 (c) 條（該日期可能延期，即 “截止日期”）或董事會認為符合公司最大利益且受適用法律約束的更早日期進行延期。作為本次發行出售單位一部分的普通股（“發行股份”）（無論此類發行股份是在本次發行後在二級市場上購買的，也無論該持有人是否是XPDI Sponsor II LLC（“贊助商”）、公司的高級管理人員或董事或上述任何關聯公司）的持有人在此被稱為 “公眾股東”。