附錄 10.4

和解 協議

這份 和解協議（這個”和解協議”）的日期截至 2024 年 1 月 19 日，由 SharpLink Gaming Ltd. 製作，並由他們共同製作（”SharpLink”）和 Alpha Capital Anstalt（”阿爾法”）。此處有時會將 SharpLink 和 Alpha 分別稱為”派對” 而且，總的來説，作為”各方。” 此處未另行定義的大寫術語應具有債券（定義見下文）中賦予此類術語的含義。

W IT N E S S S E T H：

鑑於 公司已告知Alpha，它將進行一項交易，出售公司的幾乎所有資產 （”出售”），根據債券 和2023年認股權證（定義見下文）的條款，哪筆交易將是 “基本交易”；

鑑於 公司向Alpha發行了2026年2月15日到期的8％利息、10％的原始發行折扣優先可轉換債券，原始金額 為440萬美元（”債券”);

鑑於 根據債券第8 (a) (vi) 條，如果公司是基本交易的當事方或同意 在一筆交易或一系列關聯交易中出售或處置其全部或超過33％的資產，則屬於違約事件；

鑑於 公司希望免除（i）債券第8（a）（vi）條規定的與 出售相關的違約事件，以及（ii）根據此處規定的條款支付強制性違約金額，並且雙方正在簽訂本和解 協議，以結清SharpLink根據債券向Alpha支付的款項;

鑑於 於 2023 年 2 月 15 日，公司向 Alpha 簽發了認股權證，要求最初購買公司 8,800,000 股普通股（反向股票拆分前） （”2023 年權證”），其中規定，如果發生 “基本交易”， 包括在一項或一系列關聯交易中處置其全部或幾乎所有資產，則公司將按照《2023年認股權證》第3 (e) (ii) 條規定的條款按照 Alpha 的 期權從Alpha回購認股權證（”認股權證 回購”);

現在， 因此，考慮到此處所載的共同契約以及其他良好和寶貴的對價，特此確認 的收據和充足性，雙方商定如下：

1。 不可撤銷的違約事件豁免和債券的完全滿足。Alpha 已同意不將此次銷售視為 違約事件，這將觸發強制性違約金額的支付。雙方特此同意，公司應支付債券未償本金的110％ ，外加應計但未付的利息，總額為4,484,230.13美元。 這筆款項應在 銷售完成後的兩個工作日內通過電匯立即可用的資金支付給 Alpha（”債券還款金額”).

2。 取消債券。Alpha同意不得將債券的任何部分轉換為公司股份， 在全額支付債券還款額後，應立即履行債券 項下的所有付款義務。在支付債券還款額後，公司應在其賬簿和記錄中反映債券已全額支付 。此後，Alpha將沒有債券規定的其他權利或補救措施。此外，Alpha應 在確定債券還款金額 後的兩個工作日內將原始債券退還給公司，並將其標記為已取消。

3. 2023 年認股權證回購權。根據2023年認股權證第5（l）節，Alpha特此同意，它將放棄其 選擇根據2023年認股權證 第3（e）節的規定在銷售結束時回購2023年認股權證的權利。雙方特此同意，以其Black Scholes價值進行認股權證回購應在較早的時間進行 ，即：a) 2024年6月30日；b) 公司通過股權或 債務籌集總額不少於300萬美元的資金；c) 公司簽訂2023年認股權證中定義的 “基本交易”。雙方特此同意 將認股權證回購的布萊克·斯科爾斯價值定為90萬美元。

4。 進一步保證。各方應按照其他各方的合理要求 執行和交付所有此類進一步的行為和事情， 應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本和解協議的意圖和目的。

5。 適用法律。本和解協議應完全受紐約州 法律管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。

6。 對應方。本和解協議可以在一個或多個對應方中執行，所有這些協議應被視為一項和 相同的協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給其他各方時生效。

[簽名 頁面如下]

見證其中，本協議各方已促使本和解協議自上文首次寫入之日起由其各自經正式授權的 官員簽署和交付。