附錄 10.1

購買 協議

之間

SharpLink 遊戲有限公司、SLG 1 Holdings, LLC 和 SHGN 收購公司

和

rSports Interactive, Inc.

截至

2024 年 1 月 18 日

目錄

購買 協議

本 股票購買協議（以下簡稱 “協議”）於2024年1月11日生效，由以色列有限責任公司SharpLink Gaming Ltd.（“母賣方”）與特拉華州有限責任公司SLG 1 Holdings, LLC（“子賣方”）簽訂；特拉華州的一家公司SHGN收購公司（“SHGN”）（統稱 “賣方”）”）以及明尼蘇達州的一家公司RSports Interactive, Inc.（“買方”）。

演奏會

鑑於 賣家擁有並運營多個幻想體育遊戲平臺，包括幻想體育競賽、幻想體育研究工具、 幻想體育模擬和幻想體育現金管理（“業務”）；以及

鑑於 母賣方擁有子公司賣方所有已發行和未償還的會員權益；（子賣方和母賣方 統稱為 “賣方”）；

鑑於 業務由目標公司和收購的子公司開展；

鑑於 子賣方擁有明尼蘇達州有限責任 公司Sports Technologies, LLC（“stECH”）；明尼蘇達州有限責任公司 Holdings Quin, LLC（“Quin”）（以下統稱 “目標”）的所有已發行和未償還的會員權益；

鑑於 母賣方擁有SHGN的所有已發行和流通普通股；

鑑於 SHGN 擁有明尼蘇達州有限責任公司 SportsHub Reserve, LLC（“ShReserve”）、賓夕法尼亞州有限責任公司 SportsHub PA, LLC（“SHPA”）和明尼蘇達州有限責任公司 SportsHub Holdings, LLC（“SHHoldings”）（“SHOPERATIONS”）的所有已發行會員權益），明尼蘇達州的一家有限責任 公司（ShReserve、SHPA、SHHoldings和SHOperations，統稱為 “SHGN子公司”）；

鑑於 SHHoldings 擁有明尼蘇達州有限責任公司虛擬幻想遊戲收購有限責任公司（“虛擬”）、明尼蘇達州有限責任公司LeagueSafe Management, LLC（“LSM”）和明尼蘇達州有限責任公司 SportsHub 監管有限責任公司（“SHregualtory”）（虛擬、LSM和ShreGualtory）的所有已發行會員權益， br} 統稱為 “上海子公司”）

鑑於 SHReguration 擁有明尼蘇達州有限責任公司 SportsHub Player Reserve, LLC（“SHPlayer Reserve”）（“SHPlayer Reserve”）（SHPlayer Reserve、SHGN子公司和SHHoldings子公司統稱為 “收購的 子公司”）的所有已發行會員權益

鑑於 賣方希望出售目標，買方希望通過收購其各自的所有普通股和會員權益（統稱為 “股權”），根據此處 的條款出售目標公司，間接收購被收購的子公司；

鑑於 在收盤時，如下所述，(i) 母賣方應促使其直接子公司SHGN出售、轉讓和轉讓shOperations 和shHoldings的所有股權，(ii) 子公司賣方應出售、轉讓和轉讓stEch和Quinn的股權（合稱 “收盤價 股權”）；

鑑於 母賣方已隔離了賓夕法尼亞州博彩控制委員會（“博彩委員會”）許可的某些實體， ，其中包括 SHGN 及其全資子公司 SHPA 和 ShReserve（SHGN 與此類子公司合稱 “PA 子公司”），母公司賣方和買方已同意本協議的結束，但須遵守 “收盤後 轉讓協議”，根據 4 Pa.C.S. § 1201 (f)、1202 (a) 節，SHGN（“收盤後股權”）的股權以 博彩委員會的同意為條件以及 (b) (25) 和 (30) 和 1206；以及

鑑於 根據收盤後轉讓協議的設想，經博彩委員會同意，收盤後股權應轉讓 給買方。

現在， 因此，考慮到下文規定的共同契約和協議，並出於其他良好和寶貴的考慮， 特此確認其收據和充足性，本協議雙方達成以下協議：

第 I 條 定義

以下術語具有本文第一條中指定或提及的含義：

“個人的關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或受該人共同控制的任何其他人。“控制” 一詞（包括 “受控制” 和 “在 共同控制下” 這兩個術語）是指直接或間接擁有指揮或促使個人管理 和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。

“收購的 子公司” 具有敍述中規定的含義。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“經審計的 財務報表” 的含義見第 3.06 節。

“餘額 表” 的含義見第 3.06 節。

“餘額 表日期” 的含義見第 3.06 節。

“福利 計劃” 的含義見第 3.16 (a) 節。

“營業日 是指除星期六、星期日或明尼蘇達州明尼阿波利斯市商業銀行獲授權 或法律要求關閉的任何其他日子。

“買家” 的含義在序言中列出。

“關閉” 的含義見第 2.04 節。

“截止日期 ” 的含義見第 2.04 節。

“收盤 股權” 的含義在敍文中規定。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“公司 知識產權” 的含義見第 3.11 (b) 節。

“數據 房間” 是指由公司法律合夥人PLLC使用BOX（https://corporatelawpartners.app.box.com/folder/239278878729) on）建立的電子文檔網站，該網站包含披露附表第1.01（a）節所列索引中列出的文件。¹

“免賠額” 的含義見第 7.04 (a) 節。

“直接 索賠” 的含義見第 7.05 (c) 節。

“披露 附表” 是指賣方和買方在執行和交付本 協議的同時交付的披露時間表。

“美元 或 $” 是指美國的合法貨幣。

“Drop 失效日期” 的含義見第 8.01 (b) (i) 節。

“員工” 是指在收盤前不久受目標子公司或收購子公司僱用的員工。

“抵押權” 是指任何留置權、質押、抵押貸款、信託契約、擔保權益、押記、索賠、地役權、侵佔或其他類似的抵押權。

“環境 索賠” 是指任何人聲稱因或基於或而產生的任何責任（包括 執法程序、調查、清理、政府應對、搬遷或補救費用的責任或責任、 自然資源損失、財產損失、人身傷害、醫療監測、處罰、繳費、賠償和禁令 救濟的責任或責任）的任何訴訟、訴訟、索賠、調查或其他法律程序由於：(a) 任何危險物質的存在、釋放或暴露；或 (b) 任何實際或涉嫌違反任何環境法或任何環境許可證條款或條件的行為。

“環境 法律” 是指截至本協議簽訂之日生效的任何適用法律，以及截至本協議簽署之日與 任何政府機構簽訂的任何政府命令或具有約束力的協議：(a) 與污染（或其清理）或保護 自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全，或環境（包括環境或室內空氣、 土壤、地表水或地下水（或地下地層）；或（b）與 的存在、暴露或管理有關使用、密封、儲存、回收、回收、再利用、處理、生成、排放、運輸、加工、生產、處置、 或補救任何危險物質。“環境法” 一詞包括但不限於以下內容（包括 其實施條例和任何州類似物）：經1986年《超級基金修正和重新授權法》修訂的1980年《綜合環境應對、補償和責任法》， ，42 U.S.C. 第9601節及其後各節；經1976年《資源保護和回收法》修訂的《固體廢物處理 法經1984年《危險廢物和固體廢物修正案》修訂， 42 U.S.C. § 6901 及其後各節；1972 年的《聯邦水污染控制法》，經1977年《清潔水法》修訂，33 U.S.C. §§ 1251 及其後各節；經修訂的 1976 年《有毒物質控制法》，15 U.S.C. § 2601 及其後各節；1986 年《應急規劃 和《社區知情權法》，42 U.S.C. § 11001 等；經《清潔空氣》修訂的 1966 年清潔空氣法 1990 年法案修正案，42《美國法典》第 7401 條及其後各節；經修訂的 1910 年《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法》， 7 U.S.C. 第 136 節及其後各節；經修訂的 1990 年《石油污染法》，33 U.S.C. 第 2701 條及其後各節；以及職業 安全和經修訂的1970年衞生法，《美國法典》第29編第651條及其後各節

“環境 通知” 是指與實際或涉嫌不遵守任何環境法或任何環境許可證的任何條款或條件有關的 的任何書面指令、違規或違規通知或通知。

“環境 許可證” 指 要求的任何許可證、信函、許可、同意、豁免、關閉、豁免、決定或其他行動，或根據環境法簽發、授予、授予、授權或作出的任何行動。

“公平” 的含義在敍文中規定。

“ERISA” 指經修訂的1974年《員工退休收入保障法》以及據此頒佈的法規。

“財務 報表” 的含義見第 3.06 節。

對一方而言，“欺詐” 是指該當事方在第三條或第四條中作出，(a) 對賣方、賣方知情 或 (b) 買方知悉 或 (b) 就買方實際所知、其虛假性以及為誘導另一方而作出的虛假陳述或擔保的實際和故意的虛假陳述 採取行動，另一方有正當理由依賴該行為造成損失。為避免疑問，欺詐不應包括 任何對公平欺詐、建設性欺詐、本票欺詐、不公平交易欺詐、魯莽或疏忽的虛假陳述的欺詐 或任何基於疏忽或魯莽的侵權行為的索賠。

“GAAP” 是指不時生效的美國公認會計原則。

“政府 當局” 是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支機構，或此類政府或政治分支機構的任何機構或部門 ，或任何自我監管組織或其他非政府監管機構或準政府 當局（以該組織或機構的規則、條例或命令具有法律效力的範圍內），或任何仲裁員， 主管法院或法庭司法管轄權。

“政府 命令” 是指任何政府 機構下達或與之簽訂的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決或裁決。

“危險 材料” 是指：(a) 任何材料、物質、化學品、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物 或氣體，無論是天然存在的還是人造的，具有危險、急性危險、毒性，或根據環境法具有類似進口 或監管效果的詞語；以及 (b) 任何石油或石油衍生產品、氡氣、放射性材料或廢物、任何形式的 石棉、鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫保温材料和多氯聯苯。

“債務” 是指任何目標公司或任何收購實體的所有負債（a）借款，（b）以票據、債券、債券或類似 票據為憑證，（c）在任何資本租賃或有條件出售（或有或其他形式）下產生或產生的負債，（d）信用證， 銀行承兑票據或類似信貸交易，（e）房產延期購買價格或與 有關的服務，任何目標實體或收購實體作為債務人或其他原因應承擔偶然或以其他方式承擔責任，(f) 由任何目標 的留置權擔保，或任何被收購實體的資產，（g）任何其他人的義務或債務，無論是作為債務人、擔保人還是 其他人，（h）上述任何一項的利息和/或（i）預付上述任何款項時應支付的任何保費、預付款或終止費、費用或破產 費用。

“受賠方 ” 的含義見第 7.04 節。

“賠償 方” 的含義見第 7.04 節。

“保險 政策” 的含義見第 3.12 節。]

“知識產權 產權” 的含義見第 3.11 (a) 節。

“中期 資產負債表” 的含義見第 3.06 節。

“中期 資產負債表日期” 的含義見第 3.06 節。

“中期 財務報表” 的含義見第 3.06 節。

“對賣家或賣家知識的瞭解” 或任何其他類似的知識資格，是指本節中列出的 人員的實際知識 [1.01(b)]披露時間表的。

“法律” 是指任何政府機構的任何法規、法律、法令、法規、法規、法規、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他要求 或法治。

“租賃” 的含義見第 3.10 (b) 節。

“負債” 指任何種類、性質或性質的任何債務、負債、承諾或義務，無論是已知還是未知的、已斷言的或 未主張的、有擔保的還是未抵押的、固定的、絕對的或或有的、應計或未應計的、清算或未清償的、 到期的、既得還是未歸屬、執行的、已確定、可確定或否則。

“損失” 是指實際的自付損失、損害賠償、責任、成本或開支，包括合理的律師費。

“LSM” 是指明尼蘇達州LeagueSafe Management, LLC是一家有限責任公司，是SHHoldings的全資子公司。

“LSM 投資政策” 是指SHHoldings和LSM根據投資政策以及LSM和SHHoldings之間的相關 協議承擔的義務和責任，具體見以下協議：抵押代理協議、服務協議、 和擔保協議。

“重大 不利影響” 是指對 (a) 目標子公司或收購子公司的業務、前景、 經營業績、財務狀況或資產，或 (b) 賣方完成本文設想的 交易的能力產生重大不利的任何事件、事件、事實、狀況或變化； 但是, 前提是,“重大不利影響” 不應包括直接或間接由以下原因引起或歸因的任何事件、事件、 事實、狀況或變化：(i) 總體經濟或政治狀況；(ii) 一般影響目標或收購子公司經營行業的 條件；(iii) 金融、銀行 或一般證券市場的任何變化，包括任何中斷以及任何證券或證券價格的任何下跌任何市場指數或 現行利率的任何變化；(iv) 戰爭行為（不論是否如此）已宣佈）、武裝敵對行動或恐怖主義，或升級 或其惡化；(v) 本協議要求或允許的任何行動，或經買方書面同意或應買方書面要求而採取（或未採取）的任何行動；(vii) 買方在本協議發佈之日已知的任何事項；(vii) 適用的 法律或會計規則（包括 GAAP）的任何變更；(viii) 適用的 法律或會計規則（包括 GAAP）的任何變更；(viii) 適用 法律或會計規則（包括 GAAP）的任何變更；(viii) 適用 法律或會計規則（包括 GAAP）的任何變更；(viii) 本協議所設想交易的公告、待定或完成， 包括員工、客户、供應商的損失或可能的損失，分銷商或其他與目標有關係的人； (ix) 任何自然或人為災害或天災；或 (x) 任何流行病、流行病、疾病爆發或其他突發公共衞生事件； 或 (xi) 目標未能實現任何內部或公佈的預測、預測或收入或收益預測；前提是， 此類失敗的根本原因（受本定義的其他條款約束）) 不得排除在外；前提是 ，就第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(vii)、(ix) 和/或各條款而言(x)，如果任何此類事件、事件、事實、狀況 或變更對整個業務產生不成比例的不利影響，相對於此類事件、事件、事實、條件或變更對 業務運營的行業或市場中其他業務的不利影響，則將被視為重大不利影響。

“實質性合同 ” 的含義見第 3.09 (a) 節。

“組織 文件” 是指公司的章程、公司章程或公司註冊證書和章程（如適用且經修訂），以及有限責任公司的組織章程或成立證書和運營協議（如適用）和經修訂的 。

“父母 賣家” 其含義見序言。

“許可證” 是指需要從政府機構獲得的所有許可證、執照、特許經營、批准、授權和同意。

“允許的 負擔” 的含義見第 3.10 (a) 節。

“個人” 指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府機構、非法人組織、 信託、協會或其他實體。

“收盤後 股權” 的含義見敍文。

“特權 通信” 的含義見第 9.13 (b) 節。

“購買 價格” 的含義見第 2.02 節。

“合格的 福利計劃” 的含義見第 3.16 (b) 節。

“真實 財產” 是指目標子公司或收購子公司擁有、租賃或轉租給目標子公司或收購子公司的不動產，以及位於其中的所有建築物、 結構和設施。

“釋放” 指任何實際或威脅的釋放、溢出、泄漏、泵送、排放、排放、注入、逸出、浸出、 傾倒、遺棄、處置或允許逃出或遷移到環境（包括但不限於環境空氣 或室內空氣、地表水、地表或地下地層或任何建築物、結構、設施內）或夾具）。

就任何人而言，“代表” 是指該人的任何及所有董事、高級職員、員工、顧問、財務顧問、律師、會計師 和其他代理人。

“附表 補編” 的含義見第 5.03 節。

“賣家” 具有敍述中規定的含義。

“賣家 羣組” 的含義見第 9.13 (a) (i) 節。

“賣家 集團律師事務所” 的含義見第 9.13 (a) (i) 節。

“SHHoldings” 是指明尼蘇達州的一家有限責任公司SportsHub Holdings, LLC，是SHGN的全資子公司。

“SHOperations” 是指明尼蘇達州的一家有限責任公司SportsHub Operations, LLC，是SHGN的全資子公司。

“SHPA” 是指賓夕法尼亞州一家有限責任公司SportsHub PA, LLC，是SHGN的全資子公司。

“SHPlayer Reserve” 是指 SportsHub Player Reserve, LLC，一家明尼蘇達州的有限責任公司，是 SHReguration 的全資子公司。

“SHReguration” 是指SportsHub Regulatory, LLC，這是一家明尼蘇達州的有限責任公司，是SHHoldings的全資子公司。

“shReserve” 是指明尼蘇達州的一家有限責任公司 SportsHub Reserve, LLC。它是 SHGN 的全資子公司

“子公司 賣方” 其含義見序言。

“目標” 其含義在獨奏會中闡明。

“税收” 是指所有聯邦、州、地方、國外和其他收入、總收入、銷售、使用、生產、從價收入、轉讓、特許經營、註冊、 利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、失業、消費税、遣散費、環境、 印章、職業、保費、財產（不動產或個人）、不動產收益、意外利潤、海關、關税或其他税款、費用、 評估或任何形式的費用，以及與之相關的任何利息、增加或罰款以及任何此類增補或罰款的利息 。

“税收 申報表” 是指任何税務申報表、申報表、報告、退款申請、信息申報表或聲明或其他要求提交的與税收有關的文件，包括其任何附表或附件，包括其任何修正案。

“第三方 索賠” 的含義見第 7.05 (a) 節。

“虛擬” 是指明尼蘇達州虛擬幻想遊戲收購有限責任公司，是SHHoldings的全資子公司。

第 II 條 購買和銷售

第 2.01 節 “購買和銷售”。根據此處規定的條款和 條件，在收盤時，賣方應向買方出售股權，買方應以第 2.02 節規定的對價 向賣方購買股權。

第 2.02 節購買價格。股票的總購買價格 應為22,500,000美元（“購買價格”）。

第 2.03 節將在收盤時生效的交易。以下事件應按以下順序構成 收盤：

(a) 首先， 賣方應向買方交付：

(i) 買方為向買方轉讓和轉讓收盤股本而要求或合理要求的這些 種轉讓工具；

(ii) 正式簽署的 期末資金管理協議；

(iii) 正式簽訂的 期末轉讓協議；

(iv) 經正式簽署的 過渡服務協議；以及

(v) 一份 正式簽署的《收盤後契約協議》。

(vi) 根據本協議第 6.02 節，賣方要求在收盤時或之前交付的所有 其他協議、文件、文書或證書。

(b) 其次， 買方應向賣方交付：

(i) 根據本協議第 6.03 節，買方要求在收盤時或之前交付的所有 其他協議、文件、文書或證書；以及

(ii) 正式簽署的 期末資金管理協議；

(iii) 正式簽訂的 期末轉讓協議；

(iv) 經正式簽署的 過渡服務協議；以及

(v) 一份 正式簽署的《收盤後契約協議》。

(c) 在 進行上述期末股權轉讓、交換已執行的文件並徵得雙方同意後，買方應根據貸款人不遲於一人提供的還款函或類似工具，立即向鉑金銀行（“貸款人”）交付 現金（i），以償還賣方、目標公司和被收購公司的所有債務 （“回報金額”）(1) 截止日期前的 個工作日以及 (ii) 向賣家以等於購買價格減去付款金額的金額向賣家以書面形式指定的賬户 支付給賣家在截止日期前兩 (2) 個工作日發送給買家（統稱為 “購買 價格交易”）；

第 2.04 節關閉。根據本協議的條款和條件 ，此處設想的收盤股權的購買和出售應在2024年1月18日營業結束時或之前進行收盤（“收盤價”） ，由雙方通過遠程交換文件和 簽名（或其電子對應物）進行持有，或者在其他時間、其他日期或其他地點持有正如賣方和買方 可能以書面形式共同商定（成交之日為 “截止日期”）。根據收盤後轉讓協議，收盤後 股權應在收盤後轉讓給買方

第 第三條 賣家的陳述和保證

除《披露附表》中規定的 外，賣方向買方陳述並保證，本第三條中包含的陳述截至本文發佈之日和截止日， 是真實和正確的。

第 3.01 節：賣家的組織和權限：

(a) 父母 賣家。母賣方是一家根據以色列法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。母公司 賣家擁有簽訂本協議、履行其在本協議下的義務和完成本協議所設想的交易的所有必要公司權力和權限。母賣方執行和交付本協議、母賣方 履行其在本協議下的義務以及母賣方完成本協議所設想的交易均已獲得母賣方所有必要的公司行動的正式授權 。 無需母賣方股東的同意或投票即可批准或完成本文所設想的交易。本協議已由母賣方正式簽署和交付， （假設買方給予應有的授權、執行和交付）本協議構成母公司 賣方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母賣方強制執行，除非此類可執行性可能受到破產、破產、 重組、暫停或普遍影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則（不管 在法律或衡平法程序中尋求強制執行）。

(b) 子公司 賣方。子公司賣方是一家根據特拉華州法律 正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司。子公司賣方擁有簽訂本協議、履行 其在本協議下的義務和完成本協議所設想的交易的所有必要公司權力和權力。子賣方執行和交付 本協議、子賣方履行其在本協議下的義務以及子賣方完成本協議設想的交易 均已獲得子賣方所有必要的公司行動的正式授權。本協議 已由子賣方正式簽署和交付，並且（假設買方給予應有的授權、執行和交付）本協議 構成子公司賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其 條款對子賣方強制執行，除非此類強制執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或影響債權人 權利的類似法律以及一般公平原則的限制（無論是否在法律程序中或在法律程序中尋求強制執行公平）。

第 3.02 節 目標公司和收購子公司的組織、權限和資格。

(a) SHGN 的組織、 權限和資格。SHGN 是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司 ，擁有所有必要的公司權力和 權限，可以擁有、運營或租賃其目前擁有、運營或租賃的財產和資產，並按目前的運作方式開展業務。SHGN已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在每個司法管轄區，其擁有或租賃的房產 或其當前業務的運營都需要此類許可或資格，但未獲得此類許可、資格或信譽良好不會產生重大不利影響的每個司法管轄區均信譽良好。SHGN 採取的所有與本協議有關的 公司行動將在交易日當天或之前獲得正式授權。

(b) stEch 的組織、 權限和資格。stEch是一家根據明尼蘇達州法律正式組建、有效存在且信譽良好的 有限責任公司，擁有所有 必要的公司權力和權力，可以擁有、運營或租賃其現在擁有、運營或租賃的房產和資產， 照目前的經營方式開展業務。 stEch 已獲得正式許可或資格 開展業務，並且在其擁有或租賃的物業或其業務 的運營使得此類許可或資格成為必要條件的每個司法管轄區都信譽良好，除非未獲得此類許可、合格或信譽良好 不會產生重大不利影響。stEch採取的所有與本協議相關的公司行動將在交易日當天或之前獲得 的正式授權。

(c) Quin 的組織、 權限和資格。Quin是一家根據明尼蘇達州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司 ，擁有所有必要的公司權力和權力，可以擁有、運營或租賃其現在擁有、運營或租賃的財產 和資產，並按目前的業務開展業務。Quin 已獲得正式許可或資格 開展業務，並且在其擁有或租賃的房產或其業務 的運營要求此類許可或資格認證的每個司法管轄區都信譽良好，除非未獲得此類許可、合格或信譽良好 不會產生重大不利影響。Quin 就本協議採取的所有公司行動將在收盤時或之前獲得 的正式授權。

(d) 收購子公司的組織、 權限和資格。

(i) Virtual 是一家根據明尼蘇達州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司，擁有 所有必要的公司權力和權力，可以擁有、運營或租賃其現在擁有、運營或租賃的房產和資產， 可以照目前的經營方式開展業務。Virtual 已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在 的每個司法管轄區均信譽良好，在這些司法管轄區，其擁有或租賃的房產或其目前開展的業務需要此類許可 或資格，除非未獲得此類許可、合格或信譽良好不會產生重大不利影響 。Virtual採取的所有與本協議相關的公司行動將在交易日當天或之前獲得正式授權。

(ii) LSM 是一家根據明尼蘇達州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司，擁有 所有必要的公司權力和權力，可以擁有、運營或租賃其現在擁有、運營或租賃的房產和資產， 可以照目前的經營方式開展業務。LSM 已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在每個 司法管轄區均信譽良好，在這些司法管轄區中，LSM 擁有或租賃的房產或其業務的運營需要此類許可 或資格，除非未獲得此類許可、合格或信譽良好不會產生重大不利影響 。LSM採取的所有與本協議相關的公司行動將在交易日當天或之前獲得正式授權。

(iii) ShReserve 是一家根據明尼蘇達州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司，擁有 所有必要的公司權力和權力，可以擁有、運營或租賃其現在擁有、運營或租賃的房產和資產， 可以照目前的經營方式開展業務。ShReserve已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在每個司法管轄區都信譽良好 ，其擁有或租賃的房產或其目前開展的業務運營需要這類 許可或資格，除非未獲得此類許可、合格或信譽良好不會產生重大 不利影響。ShReserve採取的所有與本協議相關的公司行動將在 交易日當天或之前獲得正式授權。

(iv) shOperations 是一家根據明尼蘇達州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司，擁有 所有必要的公司權力和權力，可以擁有、運營或租賃其現在擁有、運營或租賃的房產和資產， 可以照目前的經營方式開展業務。SHOperations已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在每個司法管轄區都信譽良好 ，其擁有或租賃的房產或其目前開展的業務運營需要這類 許可或資格，除非未獲得此類許可、合格或信譽良好不會產生重大 不利影響。SHOperations就本協議採取的所有公司行動將在 交易結束時或之前獲得正式授權。

(v) shHoldings 是一家根據明尼蘇達州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司，擁有 所有必要的公司權力和權力，可以擁有、運營或租賃其現在擁有、運營或租賃的房產和資產， 可以照目前的經營方式開展業務。SHHoldings已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在每個司法管轄區中信譽良好 ，其擁有或租賃的房產或其目前開展的業務需要此類許可或資格，除非未獲得此類許可、合格或信譽良好不會產生重大 不利影響。SHHoldings採取的所有與本協議相關的公司行動將在 交易日當天或之前獲得正式授權。

(vi) SHReguration 是一家根據明尼蘇達州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司，擁有 所有必要的公司權力和權力，可以擁有、運營或租賃其現在擁有、運營或租賃的房產和資產， 可以照目前的經營方式開展業務。SHReguration已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在每個司法管轄區都信譽良好 ，其擁有或租賃的房產或其目前開展的業務需要此類許可或資格，除非未獲得此類許可、合格或信譽良好不會產生重大 不利影響。上海監管局就本協議採取的所有公司行動將在 收盤時或之前獲得正式授權。

(vii) SHPlayers Reserve是一家根據明尼蘇達州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司，擁有所有必要的公司權力和權力，可以擁有、運營或租賃其目前擁有、運營或租賃 的房產和資產，並按目前的經營方式開展業務。SHPlayers Reserve已獲得正式許可或有資格開展業務， 在其擁有或租賃的房產或其目前開展的業務 需要此類許可或資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非未獲得此類許可、資格或信譽良好不會產生重大不利影響。SHPlayers Reserve採取的所有與本協議相關的公司行動將在收盤時或之前獲得 的正式授權。

(viii) SHPA， 是一家根據賓夕法尼亞州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司， 擁有所有必要的公司權力和權力，可以擁有、運營或租賃其 現在擁有、運營或租賃的房產和資產，並按目前的方式開展業務。SHPA已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在每個司法管轄區都信譽良好 ，其擁有或租賃的房產或其目前開展的業務運營需要這類 許可或資格，除非未獲得此類許可、合格或信譽良好不會產生重大 不利影響。SHPA採取的所有與本協議相關的公司行動將在交易日當天或之前獲得正式授權。

第 3.03 節目標和收購子公司的資本化。

(a) SHGN

(i) SHGN的 法定股本由1,000股普通股組成，面值為每股0.0001美元，其中1,000股已流通 ，發行給母賣方。所有此類股份均已獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，且 歸母賣方記錄在案並受益所有，不含所有負債，披露附表 第 3.03 (a) 節中規定的除外。

(ii) 沒有未償還或授權的期權、認股權證、可轉換證券或其他任何性質的 與 SHGN 的股本相關的權利、協議、安排或承諾，也沒有規定母賣方或 SHGN 有義務發行或出售 SHGN 的任何股本 或任何其他權益。SHGN 沒有未償還或授權的任何股票增值、幻影股、利潤參與 或類似權利。對於SHGN的任何股本的投票或轉讓，沒有有效的表決信託、股東協議、代理或其他協議或諒解。

(iii) SHGN 是所有被收購子公司的股權和會員權益的記錄所有者，無論是 是全資直接還是間接子公司（“AS 會員權益”），對這些子公司的股權和會員權益擁有良好而有效的所有權，不受任何負擔。 AS成員權益佔被收購子公司已發行和未償還的會員權益和權益總額的100％ ，收購的子公司中沒有其他已發行和未償還的股權。AS 會員權益已獲正式授權 並已有效發放，已全額支付，不可評税。AS 會員權益是根據適用的 法律發放的。AS 會員權益的發放並未違反任何被收購子公司的組織文件或子公司賣方、母賣方或收購子公司作為當事方的任何其他 協議、安排或承諾，並且不受 的約束或侵犯任何人的任何先發制人或類似權利。沒有未償還或授權的期權、認股權證、可轉換 證券或其他與AS會員權益相關的任何性質的權利、協議、安排或承諾， 任何被收購的子公司都有義務發行或出售任何AS會員權益。收購的子公司沒有未償還或授權的股權增值、利潤 參與、幻影股權或類似的股權基礎權利。除組織 文件外，沒有任何與任何 AS 成員權益的投票或轉讓 有關的投票信託、代理或其他協議或諒解。

(iv)

(b) stECH

(i) 子公司 賣方是stech的記錄所有者，對sTech的股權和會員權益（“Stech會員 權益”）擁有良好而有效的所有權，不受任何負擔。Stech會員權益佔stECH已發行和未償還的 會員權益和股權總額的100％，Stech沒有其他已發行或未償還的股權。Stech 會員 權益已獲得正式授權，且已有效發放，已全額支付，不可評税。本協議 設想的交易完成後，買方應擁有所有 Stech 會員權益，不含任何負擔。Stech 會員權益 是根據適用法律發佈的。Stech 會員權益的發放並未違反 stEch 的組織文件 或子公司賣方、母賣方或 stEch 作為當事方的任何其他協議、安排或承諾，也不受 的約束或侵犯任何人的任何先發制人或類似權利。

(ii) 沒有未償還或授權的期權、認股權證、可轉換證券或 任何性質的 其他權利、協議、安排或承諾，與steCH的任何會員權益或STech有義務發行或出售 任何會員權益（包括會員權益）或任何其他權益。sTech沒有未償還或授權的 股權增值、利潤分成、幻影股權或類似的股票型權利。除組織 文件外，沒有任何與任何 Stech 成員權益的投票或轉讓 有關的投票信託、代理或其他協議或諒解。

(c) 奎因

(i) 子公司 賣方是Quin的記錄所有者，對Quin的股權和會員權益（“Quin Membership 權益”）擁有良好而有效的所有權，不受任何負擔。Quin會員權益佔Quin已發行和未償還的 會員權益總額的100％，Quin沒有其他已發行或未償還的股權。Quin 會員權益 已獲得正式授權，已有效發放，已全額支付，不可評税。本 協議所設想的交易完成後，買方應擁有所有的 Quin 會員權益，不含任何負擔。Quin 會員權益 是根據適用法律簽發的。會員權益的發放並未違反 Quin 的組織文件或子公司賣方、母賣方或 Quin 作為當事方的任何其他協議、安排或承諾，且不受 的約束或侵犯任何人的任何先發制人或類似權利。

(ii) 沒有未償還或授權的期權、認股權證、可轉換證券或其他與 Quin 的任何會員權益或其他股權相關的任何性質的 權利、協議、安排或承諾，或者賣方或 Quin 有義務發行或 出售在 Quin 的任何會員權益（包括 Quin 會員權益）或任何其他權益。Quin沒有未償還的或 授權的股權增值、利潤分成、幻影股權或類似的股票型權利。除了 組織文件外，沒有任何與 任何Quin成員權益的投票或轉讓有關的投票信託、代理或其他協議或諒解。

第 3.04 節 收購的子公司。

(a) SHGN 是 SHGN 子公司的唯一所有者。SHGN 不擁有任何 其他人的任何股權或任何其他所有權權益，也不擁有任何權益。

(b) SHHoldings 是上海子公司的唯一所有者。SHHoldings不擁有或擁有任何其他人的任何股權或任何其他所有權權益 中的任何權益。

(c) LSM 不擁有任何其他人的任何股權或任何其他所有權權益或任何其他所有權權益，也不擁有任何權益。

(d) shReserve 不擁有任何其他人的任何股權或任何其他所有權權益，也不擁有任何權益。

(e) SHPA 不擁有或擁有任何其他人的任何股權或任何其他所有權權益。

(f) shOperations 不擁有任何其他人的任何股權或任何其他所有權權益，也不擁有任何其他所有權權益。

(g) SHReguration 是SHPlayers Reserve作為全資子公司SHPlayers Reserve100％的股權和會員權益的記錄所有者，並對其100％的股權和會員權益擁有良好而有效的所有權，不存在任何負擔。SHReguration不擁有或擁有任何其他人的任何股權或任何其他所有權權益 中的任何權益。

(h) SHPlayers Reserve不擁有任何其他人的任何股權或任何其他所有權權益，也不擁有任何其他所有權權益。

(i) Virtual 不擁有任何其他人的任何股權或任何其他所有權權益，也不擁有任何權益。

第 3.05 節 無衝突；同意。

(a) 父賣家 。母賣方執行、交付和履行本協議，以及完成本協議 所設想的交易，不會也不會：(a) 導致違反或違反母賣家章程或章程的任何條款；(b) 導致 違反或違反適用於母賣方的任何法律或政府命令的任何條款；或 (c) 除 第 3 節中規定的情況外披露附表第 05 條，(i) 要求任何人同意、批准、授權、註冊或備案、通知 或採取行動政府機構或任何自律組織或其他非政府監管機構（包括， 但不限於納斯達克）或（ii）要求任何人同意、通知或採取其他行動，違反 或違約，構成違約或導致加速執行任何重大合同。

(b) 子公司 賣方。子賣方執行、交付和履行本協議，以及本協議中設想的交易的完成，不會也不會：(a) 導致違反或違反子公司 賣方章程或運營協議的任何條款；(b) 導致違反或違反適用於子公司賣方的任何法律或政府命令的任何條款；或 (c) 除非第 3.節中另有規定披露附表第 05 條，(i) 要求同意、批准、授權、註冊或提交 ，或任何政府機構、任何自律組織或其他非政府監管 機構（包括但不限於納斯達克）的行動，或 (ii) 需要任何人同意、通知或採取其他行動， 導致違反或違約、構成違約或加速執行任何重大合同。

(c) SHGN。 SHGN 執行、交付和履行本協議以及本協議中設想的交易的完成不會 且不會：(a) 導致違反或違反子公司賣方章程或運營協議的任何條款；(b) 導致 違反或違反適用於子賣方的任何法律或政府命令的任何條款；或 (c) 除非 在《披露附表》第 3.05 節中，(i) 要求同意、批准、授權、註冊或提交通知， 或任何政府機構、任何自律組織或其他非政府監管機構（包括， 但不限於納斯達克）或（ii）的行為需要任何人同意、通知或採取其他行動，違反 或違約，構成違約或導致加速執行任何重大合同。

第 3.06 節財務報表。賣方母公司 經審計的財務報表副本，包括截至2021年和2022年12月31日的資產負債表，以及截至該日止年度的收入和留存收益、股東權益和現金流的相關報表 （“經審計的財務報表”）、 和未經審計的財務報表，包括賣方母公司的資產負債表以及相關的收益和留存收益、股東權益和截至2023年11月30日的年度迄今為止的現金流（“中期 財務報表” 以及經審計的財務報表（“財務報表”）已在數據室提供給買方。財務報表是根據公認會計原則編制的，在所涉期間始終如一地適用了 ，但中期財務報表需要進行正常和經常性的年終調整 ，並且沒有附註。財務報表在所有重要方面公允地列報了目標公司和 子公司截至各自編制日期的財務狀況以及目標公司和收購子公司 在所述期間的經營業績。截至2022年12月31日，每個目標的資產負債表在本文中稱為 “資產負債表” ，其日期為 “資產負債表日期”，截至2023年11月30日的每個目標的資產負債表為 在此處稱為 “中期資產負債表”，其日期為 “中期資產負債表日期”。

第 3.07 節未披露的負債。目標公司和 收購的子公司沒有負債或債務，但以下情況除外：(a) 截至資產負債表日已在 資產負債表中充分反映或保留的負債或債務；(b) 自資產負債表 之日起在正常業務過程中產生且金額不重要的負債或負債；(c) 披露附表第3.07節規定的負債或債務。

第 3.08 節不存在某些變更、事件和條件。除本協議明確規定或披露附表第 3.08 節中規定的 外，自 2023 年 1 月 1 日起，每個 目標公司和收購子公司在所有重要方面均在正常業務過程中運營，對於任何目標或收購的子公司， 從來沒有：

(a) 已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件、 事件或發展；

(b) 章程、章程、運營協議或其他組織文件的實質性 修正案；

(c) 拆分、 合併或重新歸類任何股權；

(d) 發行、 出售或以其他方式處置其任何股本或權益，或授予任何期權、認股權證或其他購買或獲得 （包括轉換、交換或行使）其任何股本或權益的權利；

(e) 申報 或支付與其任何股本或股權有關的任何股息或分配，或贖回、購買或收購 其股本或權益；

(f) 任何會計方法或會計慣例的重大變化，除非公認會計原則或適用法律要求或財務報表附註 中披露的變更；

(g) 總額超過100,000美元的任何債務的產生、 承擔或擔保，但正常業務過程中產生的無抵押流動債務和負債 除外；

(h) 增加 員工的薪酬，任何書面協議或正常業務過程中規定的除外；

(i) 通過合併或合併或收購任何企業 或其任何部門的大部分資產或股票，或以任何其他方式收購 或其任何部門，以對價超過25萬美元收購 ；

(j) 採用 任何合併、合併、重組、清算或解散計劃，或根據聯邦或州破產法的任何條款 提交破產申請，或同意根據任何類似法律對其提出任何破產申請；或

(k) 任何關於執行上述任何內容的協議，或任何可能導致上述任何行為的作為或不作為。

第 3.09 節材料合同。

(a) 披露附表第 3.09 (a) 節列出了目標和/或收購子公司 作為當事方的以下每份合同和其他協議（以及披露附表第 3.10 (b) 節中列出的所有租約，統稱為 “重大合同”）：

(i) 每份 協議涉及的總對價超過100,000美元或要求任何一方自本 之日起一年以上的履行，在每種情況下，目標和/或收購的子公司都不能取消這些協議（視情況而定），不收取罰款或提前 超過30天的通知；

(ii) 與出售任何資產相關的所有 協議；

(iii) 除 與貿易應付賬款相關的協議外，與債務有關的所有協議（包括但不限於擔保），在每個 個案中，未償本金超過100,000美元；

(iv) 目標子公司或收購子公司與賣方或賣方的任何關聯公司（目標 或收購的子公司除外）之間或之間的所有 協議；以及

(v) 所有 集體談判協議或與任何勞工組織、工會或協會簽訂的協議。

第 3.10 節資產所有權；不動產。

(a) 每家 目標公司和收購的子公司對經審計財務 報表中反映或資產負債表日之後收購的所有不動產和有形個人財產及其他資產（對於自有不動產，則為合理且可銷售的簡單費用）所有權或有效的租賃權益， 正常業務過程中出售或以其他方式處置的財產和資產除外自資產負債表之日起。目標和收購的子公司擁有買方在收盤後經營業務所必需的所有資產、權利和財產 ，其方式與賣方在本協議發佈之日前的十二 (12) 個月內開展業務的方式相同。賓夕法尼亞州子公司的唯一資產是賓夕法尼亞州業務運營所必需的資產。 所有此類權利、財產和資產（包括租賃權益）均不含抵押權，但以下各項除外（統稱為 “允許的抵押權”）：

(i) 披露附表第 3.10 (a) 節中規定的那些 項；

(ii) 對尚未到期和應付的税款或通過適當程序本着誠意提出異議的税款留置權 ；

(iii) 機械師、 承運人、工人、修理工或在正常業務過程中產生或產生的其他類似留置權；

(iv) 地役權、 通行權、分區條例和其他影響不動產的類似障礙；

(v) 除自有不動產、根據原始購買價格、有條件銷售合同產生的留置權以及在正常業務過程中與第三方簽訂的設備租賃 以外的其他 ；或

(vi) 其他未產生或不會產生重大不利影響的所有權或負擔的 缺陷（如果有）。

(b) 披露附表第 3.10 (b) 節列出：(i) 每塊自有不動產的街道地址；(ii) 每塊租賃不動產的街道地址 ，以及截至本協議簽訂之日每包租賃不動產 的所有租約清單，涉及至少100,000美元的年付款總額（統稱為 “租賃”）），包括識別 承租人和該承租人的身份。

第 3.11 節知識產權。

(a) “知識產權 財產” 是指根據世界各地任何司法管轄區的法律產生的以下任何和所有內容：(i) 商標、 服務商標、商品名稱和類似來源或原產地標記、所有註冊和註冊申請，以及 與使用前述內容相關並由其象徵的商譽；(ii) 版權和所有註冊和註冊申請 } 其中；(iii) 商業祕密和專有技術；(iv) 專利和專利申請；(v) 互聯網域名註冊；以及 (vi)其他 知識產權和相關所有權。

(b) 披露附表第 3.11 (b) 節列出了目標公司或收購的 子公司擁有的所有專利、專利申請、商標註冊和待處理的註冊申請、 版權註冊以及待處理的註冊申請和互聯網域名註冊。目標和/或收購的子公司擁有或有權使用開展業務 所需的所有知識產權（“目標知識產權”）。

(c) 除《披露附表》第 3.11 (c) 節中規定的 外，(i) 當前開展的業務行為不侵犯、 挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權；(ii) 據賣家所知，沒有人侵權、 挪用或以其他方式侵犯任何目標知識產權。本第 3.11 (c) 節構成賣家在本協議下對任何實際或涉嫌侵權、挪用知識產權或其他侵權行為的唯一陳述和 擔保。

第 3.12 節保險。披露 附表的第 3.12 節列出了截至本文發佈之日目標和收購子公司或 目標子公司或收購子公司為指定受保人或其他承保受益人的所有保險單（統稱為 “保險單”）。此類保險單已完全生效，此類保險 保單的所有應付保費均已支付。除披露附表第 3.12 節規定的情況外，沒有待處理的索賠，或者據賣方所知，沒有合理可能導致根據任何保險單提出索賠的威脅或現有事實，並且賣方未就保險公司拒絕承保或根據保留 權利為索賠進行辯護的保險單提出任何索賠。賣方、任何塔吉特公司和被收購的子公司均未被剝奪其所申請的保險。

第 3.13 節法律程序；政府命令。

(a) 除披露附表第 3.13 (a) 節另有規定外，沒有待處理的訴訟、訴訟、索賠、調查或其他法律 訴訟，或據賣方所知，沒有任何目標子公司或收購子公司威脅或受到影響其任何 財產或資產（或針對賣方或其任何關聯公司以及與目標或收購子公司有關的）的訴訟、訴訟、索賠、調查或其他法律 訴訟。

(b) 除披露表第 3.13 (b) 節另有規定外，沒有尚未執行的政府命令，也沒有對目標公司或收購的子公司或其任何可能產生重大不利影響的財產或資產的未兑現判決、 罰款或裁決。

第 3.14 節遵守法律；許可證。

(a) 每個目標和收購的子公司都遵守適用於其或其業務、財產或資產的所有法律， 除非不遵守規定不會產生重大不利影響。

(b) 每個目標公司和收購的子公司開展業務所需的所有許可證均由其獲得且有效且具有 的全部效力，除非未能獲得此類許可證不會產生重大不利影響。

(c) 第 3.14 節中包含的任何陳述和保證均不應被視為與環境問題（受第 3.15 節管轄 ）、員工福利事項（受第 3.16 節管轄）、就業事務（受第 3.17 節管轄） 或税務問題（受第 3.18 節管轄）有關。

第 3.15 節環境事項。

(a) 據賣方所知，除非不會產生重大不利影響，否則每個目標和收購的子公司都遵守了所有環境法，而且賣方在過去三 (3) 年內沒有收到任何人 發來的任何 (i) 環境通知或環境索賠，或 (ii) 根據環境法提出的書面信息請求，這些請求均在 案件，要麼仍在審理中，要麼尚未解決，要麼是截至截止日期持續債務或要求的來源。

(b) 每家目標子公司和收購的子公司均已獲得並嚴格遵守所有環境許可證（每份許可證均在披露附表第 3.15 (b) 節中披露），這是所有 目標或收購子公司的業務或資產的所有權、租賃、運營或使用所必需的。

(c) 據賣方所知，除非不會產生重大不利影響，否則在過去三 (3) 年內，沒有針對任何目標或收購子公司 的業務或資產或任何目標子公司或收購子公司目前擁有、運營或租賃的任何不動產釋放過違反環境法的危險物質，也沒有任何目標、收購子公司 和賣方都沒有收到了一份環境通知，稱目前擁有、運營或租賃了與該業務相關的任何不動產 的任何目標子公司或收購的子公司（包括位於任何此類 不動產上的土壤、地下水、地表水、建築物和其他結構）受到任何危險材料的污染，這些危險物質可以合理預期會導致賣方、任何目標公司或收購子公司對這些子公司提出環境索賠 ，或者違反環境法或任何環境許可證的條款。

(d) 賣方先前已向買方交付並在數據室向買方提供了任何和所有環境報告、研究、審計、 記錄、抽樣數據、場地評估和其他類似文件，這些文件涉及每個目標和收購的 子公司或賣方、目標公司或收購的 子公司擁有的任何當前擁有、運營或租賃的不動產。

(e) 本第 3.15 節中列出的陳述和擔保是賣方對環境問題的唯一和排他性的陳述和保證 。

第 3.16 節 “員工福利事項”。

(a) 披露附表第 3.16 (a) 節包含每項物質福利、退休、就業、諮詢、薪酬、 激勵措施、獎金、股票期權、限制性股票、股票增值權、幻影股權、控制權變動、遣散費、休假、帶薪休假、福利和附加福利協議、計劃、政策和計劃，無論是否簡化為書面形式，均涵蓋一個 } 或更多員工、目標子公司或收購子公司的前員工、目標或收購子公司的現任或前任董事 或任何此類人員的受益人或受撫養人，由目標子公司或收購子公司維持、贊助、捐款或要求其出資 ，或者目標公司或任何收購子公司對保費或 福利負有任何重大責任（如披露表第 3.16 (a) 節所列，均為 “福利計劃”）。

(b) 除披露表第 3.16 (b) 節中另有規定或不會對賣家 所知情況產生重大不利影響外，每項福利計劃和相關信託均遵守所有適用法律（包括 ERISA 和《守則》）。

(c) 本第 3.16 節中列出的陳述和擔保是賣家對員工福利事宜的唯一和排他性的陳述和保證 。

第 3.17 節 就業問題。

(a) 每家目標公司和收購的子公司都遵守了與目標子公司或收購子公司員工相關的就業和僱傭行為的所有適用法律 ，除非違規行為不會導致 重大不利影響。除非不會產生重大不利影響，否則不存在針對目標公司或收購子公司任何現任或前任員工 的受僱或終止僱傭關係的任何政府機構威脅提起或提起的訴訟、訴訟、索賠、調查或其他 法律訴訟，或據賣方所知， 可能提起或提起的與目標或收購子公司的任何現任或前任員工 有關的訴訟、訴訟、索賠、調查或其他 法律訴訟，包括但不限於任何與不公平勞動行為有關的索賠、就業歧視、 騷擾、報復、同工同酬或適用法律引起的任何其他與就業有關的事項。

(b) 本第 3.17 節中列出的陳述和擔保是賣家對僱傭事務的唯一和排他性的陳述和保證 。

第 3.18 節税費。

(a) 除披露附表第 3.18 節規定的情況外：

(i) 每家目標子公司和收購子公司均已提交該類 目標公司或收購子公司要求提交的所有納税申報表（考慮到任何有效的延期）。此類納税申報表在所有重要方面都是真實、完整和正確的。目前，除了延長在正常業務過程中獲得的 納税申報表的提交時間外，任何目標或收購的子公司 都不是任何延長提交任何重要納税申報表的時間的受益人。賣方或任何目標子公司或收購的子公司根據適用法律要求預扣和支付、扣除 或收取的所有重大税款，包括與向任何現任或前任員工、獨立承包商、債權人、股東或其他人支付或應繳的款項有關的所有税款，均已及時預扣、扣除 或向相應的税務機關收取和支付，以及所有國税局表格 W-2 和 1099 及其他 所需的適用表格已正確填寫並及時提交。

(ii) 沒有對目標公司或收購的 子公司的任何重大税收給予或要求延長或豁免訴訟時效。

(iii) 任何税務機構均未對目標公司或收購的 子公司提起訴訟、訴訟、索賠、調查或其他法律訴訟。

(iv) 任何目標公司或收購的子公司都不是任何税收共享協議的當事方。

(b) 除第 3.16 節中與税收相關的某些陳述外，本第 3.18 節中規定的陳述和擔保是賣方有關税務問題的唯一和排他性的陳述和保證。

第 3.19 節經紀人。根據賣方或其任何關聯公司或其各自代表作出的安排，任何經紀商、發現者或 投資銀行家均無權就本協議 所考慮的交易收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。

第 3.20 節 FIRPTA 聲明。任何賣家都不是 “外國人”，因為 在《財政條例》第 1.1445-2 節中使用了該術語。

第 3.21 節 收盤時現金。截至收盤時，目標公司和/或上海子公司持有和/或 控制的現金總額約為美元[______]，（“獲得的現金”）。目標公司和上海子公司 擁有收購現金的所有權利、所有權和利息，包括其中的任何利息或收益，不含任何種類的 負債。LSM擁有的所有收購現金及其所有收益均為LSM的唯一和專有財產，根據 經修訂的LSM投資政策進行管理，但在其他方面不存在任何形式的負債。LSM擁有的收購現金， ，包括其中的任何收益，均由LSM根據LSM投資政策、所有法律以及與賣方知識有關的任何合同或 協議進行管理。

第 3.22 節沒有其他陳述和保證。除 本第三條（包括披露附表的相關部分）中包含的陳述和保證外，賣方、目標、被收購子公司或任何其他人均未代表賣方或目標公司或被收購子公司作出或作出任何其他明示或暗示的書面或口頭陳述或 擔保，包括對有關任何信息的準確性或完整性的任何陳述或保證 目標或被收購子公司向買方提供或提供 及其代表，或交付給買方/在數據室中提供給買方的任何信息、文件或材料， 以管理層陳述形式或任何其他形式（預期本文所考慮的交易），或與未來收入、 目標公司或收購子公司的盈利能力或成功情況，或法規或其他法律 產生的任何陳述或擔保。

第四條

買家的陳述 和保證

除披露附表中規定的 外，買方向賣方陳述並保證，截至本文發佈之日，本第四條中包含的陳述是 真實和正確的。

第 4.01 節：買方的組織和權限。Buyer 是一家根據明尼蘇達州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。買方擁有簽訂本協議、履行本協議義務和完成本協議所設想的交易的所有必要的 公司權力和權限。買方執行和交付本協議、買方履行本協議規定的義務以及 買方完成本協議所設想的交易，均已獲得買方 方面所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由買方正式簽署和交付，並且（假設賣方給予應有的授權、執行和交付 ）本協議構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其 條款對買方強制執行，除非此類強制執行可能受到破產、破產、重組、暫停執行或影響債權人 權利的類似法律以及一般公平原則（無論訴訟中是否尋求強制執行）的限制根據法律或衡平法）。

第 4.02 節無衝突；同意。買方執行、 交付和履行本協議以及本協議中設想的交易的完成不會也不會： (a) 違反或違反買方章程或章程的任何條款；(b) 導致違反或違反適用於買方的任何法律或政府命令的任何條款 ；或 (c) 除非第 4.02 節中另有規定披露時間表，要求 任何人同意、通知或採取其他行動，違約、與之衝突、導致違規或違約，即構成違約根據 或導致加速執行買方作為當事方的任何協議，但第 (b) 和 (c) 條除外，在這些情況下，違規、 違約、衝突、違約、加速或未發出通知或未獲得同意不會對買方 完成本文設想的交易的能力產生重大不利影響。本 協議的執行和交付以及本協議設想的交易的完成，除非未作出或獲得此類同意、 批准、許可證、政府命令、申報或通知不會對以下方面產生重大不利影響，否則不要求買方同意、批准、許可、政府命令、申報或通知向任何政府機構提交或通知買方 完成本文設想的交易的能力。

第 4.03 節投資目的。買方僅為自己的賬户收購 股權用於投資目的，而不是為了進行與其任何分配 相關的要約或出售。買方承認，該股權不是根據經修訂的1933年《證券法》或任何州證券 法註冊的，並且除非根據1933年《證券法》、經修訂的 的註冊條款或根據該法的適用豁免，並受州證券法律法規（如適用）的約束，否則不得轉讓或出售股權。買方 能夠承擔無限期持有股權（包括全部投資損失）的經濟風險，並且在財務和商業事務方面擁有足夠的 知識和經驗，能夠評估其投資的利弊和風險。買方 對股權的購買是根據私下談判進行的，不是任何一般廣告或招標的結果。

第 4.04 節經紀人。根據買方或代表買方做出的安排，任何經紀商、發現者或 投資銀行家均無權就本協議 所考慮的交易收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。

第 4.05 節法律訴訟。對於質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所設想的交易，買方 或買方的任何關聯公司均未對買方 或買方的任何關聯公司提出質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所設想的交易的 訴訟、訴訟、調查或其他法律訴訟未決，或據買方所知，沒有受到買方 或買方任何關聯公司的威脅。

第 4.06 節獨立調查。買方 已對目標和被收購子公司的業務、經營業績、前景、狀況（財務 或其他方面）和資產進行了自己的獨立調查、審查和分析，並承認已為其提供了足夠的訪問權限 賣方和目標公司以及被收購的 子公司的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據，並已經有機會向負責的管理人員提問，哪些問題是 答覆買家滿意。買方承認並同意：(a) 在決定簽訂本協議和 完成本協議所設想的交易時，買方僅依賴自己的調查以及本協議第三條（包括披露附表的相關部分）中賣方的明確陳述 和保證；以及 (b) 賣方、目標、被收購子公司或任何其他人均未作出任何陳述或對賣方、 目標、收購子公司或本協議的擔保，除非本協議第三條（包括披露附表的相關 部分）中明確規定。

文章 V

盟約

第 5.01 節收盤前的業務行為。從 本協議發佈之日起至收盤（對於賓夕法尼亞州子公司，直至收盤後股權轉讓），除非本協議中另有規定，披露表第 5.01 節中另有規定，或者買方書面同意（不得無理地拒絕、限制或延遲 的同意），賣方應並應促使每個目標和被收購子公司 ：(a) 在正常業務過程中做出商業上合理的努力，在所有重要方面開展業務；以及 (b) 使用採取商業上合理的努力，維護和維護每家目標 和收購子公司的當前組織、業務和特許經營權，維護其權利、特許經營權、商譽以及與員工、客户、貸款人、供應商、 監管機構以及與任何目標或收購子公司有業務關係的其他人的關係。自本協議發佈之日起至截止日期， 除非本協議中另有規定、披露附表第 5.01 節中另有規定，或 買方書面同意（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意），否則賣方不得促使或允許目標公司或任何收購的 子公司採取任何可能導致第 3.08 節所述變更、事件或條件的行動發生。

第 5.02 節獲取信息。從本 之日起直至收盤，賣方應並應促使每家目標子公司和被收購子公司：(a) 向買方及其代表 提供合理的准入和檢查所有不動產、財產、資產、場所、賬簿和記錄、合同、協議、 以及與各目標和收購子公司相關的其他文件和數據的權利；(b) 向買方及其代表提供此類財務， 與作為買方的每家目標和收購子公司或其任何子公司相關的運營及其他數據和信息代表可以合理地 提出要求；以及 (c) 指示賣方代表以及每家目標子公司和收購子公司的代表與買方合作 對每家目標子公司和收購子公司的調查 ； 但是, 前提是,任何此類調查均應在正常工作時間內 進行，提前合理通知賣方，由賣方人員監督，不得幹擾 各目標子公司和收購子公司的正常運營。儘管本協議中有任何相反規定，如果賣方 自行決定：（w）如果本協議所設想的交易未完成，則不要求賣方或任何目標子公司或收購的子公司向買方披露任何信息：（w）對賣方、目標公司或收購子公司或其各自的業務 造成重大競爭損害；(x) 危及任何律師-客户或其他特權；或 (y) 違反任何適用法律、信託義務或先前簽訂的具有約束力的協議至本協議簽訂之日。在收盤前， 未經賣方事先書面同意（可以出於任何原因拒絕），買方不得聯繫任何塔吉特子公司或收購子公司的任何供應商或客户 ，買方無權對 a Target的財產進行侵入性、破壞性或地下調查或任何其他環境採樣（例如室內空氣採樣）。

第 5.03 節對披露附表的補充。從收盤前的 起，賣方應有權利（但無義務）就此後出現或獲悉的任何事項（均為 “附表補編”）補充或修改本協議披露表 。 任何此類附表補充文件中的任何披露均不應被視為糾正了本協議中包含的任何陳述或 擔保的任何不準確之處或違背行為，包括出於本協議 中包含的賠償或終止權或確定第 6.02 節中規定的條件是否得到滿足的目的； 但是，前提是，根據第 8.01 節，買方有權但沒有義務在收到附表補充文件後的五 (5) 個工作日 天內向賣方發出書面通知，終止本協議。

第 5.04 節辭職。賣方應向買方提供自截止日期起生效的每個 Target 和被收購子公司高管和董事的書面辭職書或解職證據。

第 5.05 節 保密。

(a) 賣家保密。自交易日起和交易後，賣方應並應促使其關聯公司持有並應盡其商業上合理的努力，促使各自的代表保密有關買方、目標、收購子公司和SHPA的任何和所有書面或口頭信息，無論是 的書面還是口頭信息，除非賣方及其關聯公司 可以證明此類信息 (a) 通常可供和獲取不因賣家、其關聯公司、 或其各自代表的過錯而被公眾所知；或 (b) 是賣方、其任何關聯公司或其各自的代表 在收盤後從法律、合同或信託義務未禁止披露此類信息的來源合法收購。如果賣方、其任何關聯公司或其各自的代表因司法 或行政程序或其他法律要求被迫披露任何信息，則賣方和/或其任何關聯公司應立即以書面形式 通知買方，並且僅披露其律師以 書面形式建議賣方和/或其任何關聯公司在法律上要求披露的此類信息的部分；但是，前提是：賣家和/或其任何關聯公司應在商業上做出合理的努力獲得適當的保護令或其他合理保證，以保密方式處理 此類信息。儘管有上述規定，賣方和/或其任何關聯公司必須發佈有關本 交易的新聞稿，並根據以色列的州博彩監管機構、州和 聯邦證券機構以及美國證券法律法規制定某些審計、財務和信息報告要求；此外，賣方和/或其任何關聯公司必須在向其發出合理通知並與其進行磋商後允許賣方和賣方就此交易作出真實的陳述 買家及其關聯公司。

(b) 買家保密。自交易之日起，買方、目標公司和被收購子公司應並應促使其關聯公司 持有，並應盡其商業上合理的努力，促使其各自的代表祕密保管與賣方及其關聯公司有關的任何 和所有書面或口頭信息，除非買方、目標、 和/或被收購的子公司能夠證明此類信息 (a) 通常可供查閲且不因 買方、目標方、其任何關聯公司或其過錯而為公眾所知他們各自的代表；或 (b) 買方、其任何關聯公司 或其各自的代表在收盤後從法律、合同或信託義務未禁止披露此類信息 的來源合法收購。如果買方或其任何關聯公司或其各自的代表被迫通過司法或行政程序或其他法律要求披露任何信息，則買方或其任何關聯公司或 其各自的代表應立即以書面形式通知賣方，並僅披露其律師書面通知買方或其任何關聯公司在法律上要求披露的此類信息的部分；但是，前提是賣方 盡商業上合理的努力來獲得適當的保護令或其他合理保證 將獲得此類信息的保密處理。儘管有上述規定，買方和/或其任何關聯公司在州博彩監管機構下仍有某些報告要求 ，在向賣方及其關聯公司發出合理的 通知並與其進行磋商後，應允許買方和/或其任何關聯公司就此交易作出真實的陳述。儘管本節中包含任何與 相反的規定，但買方對與目標、 收購的子公司或業務相關的任何信息均不承擔任何保密義務，但有關賣方的所有聲明都可以在向賣方及其關聯公司發出合理通知並與 進行真誠磋商後作出。

第 5.06 節政府批准和其他第三方同意。

(a) 本協議各方應儘快盡其合理的最大努力，獲得或促使獲得所有政府機構的所有同意、授權、 命令和批准，這是其執行和交付本協議 以及履行其根據本協議承擔的義務所必需的。各方應與另一方及其關聯公司 充分合作，迅速尋求獲得所有此類同意、授權、命令和批准。本協議各方不得故意採取任何會延遲、損害或阻礙收到任何必要的同意、授權、命令和 批准的 行動。

(b) 賣方和買方應盡商業上合理的努力向披露附表第 3.05 節中描述的所有第三方發出所有通知，並獲得其所有同意； 但是, 前提是,該賣方沒有義務為此向請求同意或批准的任何第三方支付任何對價 。

第 5.07 節書籍和記錄。

(a) 為了便於滿足任何審計要求，在收盤後的 5 年內， 或出於任何其他合理目的對賣方提出或由賣方產生的任何索賠，買方應：

(i) 以合理的方式保留每家目標子公司和收購子公司與收購子公司收盤前時期相關的賬簿和記錄（包括人事檔案）；以及

(ii) 在收到合理通知後，向賣方代表提供合理的訪問權限（包括在正常工作時間內製作 複印件的權利，費用由賣方承擔）。

(b) 為了便於解決買方、目標公司或被收購子公司在 收盤後提出的或針對買方、目標公司或被收購的子公司提出或產生的任何索賠，或出於任何其他合理目的，賣方應：

(i) 在收盤前保留與每家目標子公司和收購子公司及其業務 相關的賣方賬簿和記錄（包括人事檔案）；以及

(ii) 在收到合理通知後，向買方代表或目標方提供合理的訪問權限（包括在正常工作時間內複印此類賬簿和記錄的權利，費用由買方 承擔）。

(c) 根據本第 5.07 節，買方和賣方均無義務向另一方提供訪問任何賬簿或記錄（包括人事檔案）的權限，如果此類訪問會違反任何法律。

第 5.08 節成交條件。從本 之日起直至收盤，協議各方應且賣方應促使各目標子公司和收購子公司採取商業上合理的 努力採取必要的行動，迅速滿足本協議第六條規定的成交條件。

第 5.09 節公開公告。除非適用法律或證券交易所要求（基於律師的合理建議）另有要求，否則本協議的任何一方 未經另一方事先書面同意（不得無理拒絕、限制或延遲同意）， 方不得就本協議或本協議所設想的交易發佈任何公開公告，也不得以其他方式與任何 新聞媒體進行溝通， 雙方應就時間和協議進行合作任何此類公告的內容。

第 5.10 節進一步保證。 交易結束後，本協議各方應並應促使各自的關聯公司執行和交付此類額外文件、 文書、運輸和保證，並採取合理要求的進一步行動，以執行本 的規定並使本協議所設想的交易生效。

第 5.11 節 [保留的]

第 第六條

收盤條件

第 6.01 節 所有各方的義務條件。各方完成本協議所設想交易的義務應以任何政府 機構在收盤時或之前的履行情況為前提，不得頒佈、發佈、頒佈、執行或簽訂任何有效且具有 將本協議所設想的交易定為非法、以其他方式限制或禁止完成此類交易 或導致任何交易的效力根據下述條款將在其完成後予以撤銷。

第 6.02 節 “買方義務條件”。買方完成本協議所設想交易的 義務受以下每項條件的履行或買方 豁免的約束：

(a) 第三條中包含的賣方陳述和擔保在截止日期 的所有重要方面均為真實和正確，其效力與截至該日所作陳述和擔保相同（截至指定日期僅涉及 事項的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在指定日期的所有方面均為真實和正確）。

(b) 賣方應在截止日期之前或當天正式履行和遵守本 協議要求其在所有重大方面履行或遵守的所有協議、承諾和條件。

(c) 賣方應向買方交付目標公司和收購子公司 組織所在法律管轄區的 國務卿或類似政府機構頒發的每家目標和被收購子公司的信譽良好的證書（或同等證書）。

(d) 賣方應已向買方交付或促成交付了 買方合理要求的庫存權證或其他轉讓文書，以有利於買方的方式簽署了以下協議：

(e) 買方應收到一份由賣方正式授權官員簽署的截止日期的證書，證明第 6.02 (a) 節和第 6.02 (b) 節中規定的每項條件 均已得到滿足。

(f) 買方應收到賣方祕書（或同等官員）的證書，證明其所附內容屬實 以及賣方董事會通過的授權執行、交付和履行 以及完成本協議所設想交易的所有決議的完整副本，並且所有此類決議均完全有效 並且是與之相關的所有決議特此設想的交易。

(g) 買方應收到賣方祕書（或同等官員）的證書，證明受權簽署本協議的 賣方官員的姓名和簽名，以及根據本協議交付的其他文件。

(h) 賣方已向買方交付了正式簽署的 SportsHub PA, LLC 成交協議。

第 6.03 節賣家義務條件。賣方完成本協議所設想交易的 義務受以下每項條件的履行或賣方 豁免的約束：

(a) 第四條中包含的買方陳述和擔保在截止日期 的所有重要方面均為真實和正確，其效力與截至該日所作陳述和擔保相同（截至指定日期僅涉及 事項的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在指定日期的所有方面均為真實和正確）。

(b) 買方應在截止日期之前或當天正式履行並遵守本 協議要求其在所有重大方面履行或遵守的所有協議、承諾和條件。

(c) 賣方應收到一份由買方正式授權官員簽署的截止日期的證書，證明第 6.03 (a) 節和第 6.03 (b) 節中規定的每個 條件均已得到滿足。

(d) 賣方應收到買方祕書（或同等官員）的證書，證明其所附內容屬實 以及買方董事會通過的授權執行、交付和履行 以及完成本協議所設想交易的所有決議的完整副本，並且所有此類決議均完全有效 並且是與之相關的所有決議特此設想的交易。

(e) 賣方應已收到買方祕書（或同等官員）出具的證書，證明受權簽署本協議的 官員的姓名和簽名，以及根據本協議交付的其他文件。

(f) 買方已向賣方交付了正式簽署的協議：

第 VII 條

賠償

第 7.01 節生存。在遵守本協議的限制 和其他規定的前提下，此處包含的陳述和保證應在交易結束後繼續有效， 自截止日期起十八個月之日起保持全面效力；前提是 第 3.01、3.02、3.03、3.04、3.05、3.22、3.19、4.01、4.02、4.03 和 4.04 節中的陳述和保證（統稱為 “基本陳述”） 應在截止日期繼續有效，直至適用的訴訟時效到期或期限到期在 中，任何監管機構都有權就此提出任何索賠、評估或重新評估，以時間較長者為準。 除根據其 條款考慮在截止日期之後履行的契約或其他協議外，本協議中包含的任何契約或其他協議均不在截止日期後繼續有效，並且每項此類尚存的契約和協議應在其條款所設想的 期內在截止日期內繼續有效。儘管如此，在適用的存續期 到期日之前，以合理的具體性（在當時已知的 範圍內）以及非違約方以書面形式向違約方發出書面通知提出的任何索賠，此後不應在該存續期到期時受到阻礙，此類索賠應繼續有效 直至最終解決。

第 7.02 節 “賣家賠償”。在 遵守本第七條的其他條款和條件的前提下，自成交之日起，每位賣方應共同或個別地賠償買方 ，使買方免受買方因 因以下原因引起或遭受或強加給買方的任何和所有損失，並使買方免受損失：

(a) 本協議或與本協議所設想的交易相關的任何其他協議 中包含的賣方陳述或擔保的任何不準確或違反；或

(b) 任何重大違反或未履行賣方根據本協議 或與本協議設想的交易相關的任何其他協議應履行的任何契約、協議或義務。

第 7.03 節 “買家賠償”。在 遵守本第七條的其他條款和條件的前提下，自成交之日起，買方應賠償賣方 因以下原因產生或承受或強加給賣方的任何和所有損失，並使賣方 免受以下損失：

(a) 本協議或與本協議設想的交易有關的 任何其他協議中包含的買方陳述或擔保的任何不準確或違反；或

(b) 任何重大違反或未履行買方根據本協議或 與本協議設想的交易相關的任何其他協議應履行的任何契約、協議或義務。

第 7.04 節某些限制。根據本第七條提出索賠的一方 被稱為 “賠償方”，根據本第七條提出此類索賠 的當事方被稱為 “賠償方”。 第 7.02 節和第 7.03 節中規定的賠償應受以下限制：

(a) 除非存在任何基本陳述的違規或不準確之處，否則在根據第 7.02 (a) 條或第 7.03 (a) 條或第 7.03 (a) 節的所有 賠償損失的總金額之前，賠償方不承擔第 7.02 (a) 條或第 7.03 (a) 條規定的所有 損失的總金額之前，根據第 7.02 (a) 條或第 7.03 (a) 節的賠償金額，賠償方不承擔第 7.02 (a) 條或第 7.03 (a) 節規定的賠償責任) 超過 75,000 美元（“免賠額”）， 在這種情況下，賠償方只需為超過免賠額的損失支付或承擔責任。

(b) 除任何基本陳述的違規或不準確之處外，根據第 7.02 (a) 條或第 7.03 (a) 節（視情況而定），賠償 方應承擔的所有損失的總金額不得超過 2,000,000 美元。

(c) 賠償方根據第 7.02 節或第 7.03 節就任何損失支付的款項應限於從中扣除任何保險收益以及受賠方（或目標）因任何此類索賠收到或合理預計會收到的任何賠償、繳款或其他類似款項 後剩餘的任何 責任或損害的金額。在根據本協議尋求賠償之前，受賠方 應盡其商業上合理的努力，根據保險單或賠償、分攤或其他類似協議 追回任何損失。

(d) 賠償方根據第 7.02 節或第 7.03 節就任何損失支付的款項應扣除等於 賠償方因該損失而實現或合理預期實現的任何税收優惠的金額。

(e) 在任何情況下，任何賠償方均不對任何懲罰性、偶然性、後果性、特殊或 間接損害向任何受賠方承擔責任，包括未來收入或收入損失、與違反或涉嫌違反 本協議相關的商業信譽或機會損失，或基於任何類型的多重損失的價值減少或任何損失。

(f) 每個受賠方在得知 任何合理預期或確實會引起的事件或情況後，應採取一切合理措施並促使其關聯公司採取一切合理措施來減輕任何損失，包括承擔的費用僅限於補救導致此類損失的違規行為所必需的最低限度 。

(g) 根據本第七條，如果買方在 收盤前已知悉此類不準確或違約行為，則賣方對因本協議中包含的任何 陳述或擔保不準確或違反而產生的任何損失承擔責任。

第 7.05 節賠償程序。

(a) 如果任何受賠方收到關於非本協議當事方或本協議一方關聯公司或前述 的代表對該受補償方有義務提起或提起的任何訴訟、訴訟、索賠或其他法律訴訟的通知（“第三方索賠”）為了 根據本協議提供賠償，受賠方應立即書面通知賠償方。 但是，未能及時發出書面通知並不能免除賠償方的賠償義務， 除非且僅限於賠償方因此而喪失權利或辯護。受賠方 的此類通知應以合理的細節描述第三方索賠，應包括所有重要書面證據的副本，並應 在合理可行的情況下指明受賠方已經或可能遭受的損失的估計金額。 賠償方有權參與任何第三方索賠的辯護，或通過向受賠償方發出書面通知，承擔任何第三方索賠的辯護 ，費用由賠償方承擔，並由賠償方自己的律師承擔，受賠償方應真誠地合作進行此類辯護。如果賠償方對任何第三方 索賠進行辯護，則根據第 7.05 (b) 節，它有權採取其認為必要的行動，以受賠方的名義和代表受保方避免、提出異議、辯護、上訴 或提出反訴。受賠方 應有權自費和費用與其 選定的律師一起參與對任何第三方索賠的辯護，但受賠方有權控制其辯護。如果賠償方選擇不妥協或 為此類第三方索賠進行辯護，或者未能立即以書面形式將其選擇按照本 協議的規定進行辯護，則受補償方可在遵守第 7.05 (b) 節的前提下，對此類第三方索賠進行支付、妥協、辯護，並就基於此類索賠、由此引起或與之相關的任何和所有損失尋求賠償 第三方索賠。賣方和買方應在所有合理的方面相互合作 就任何第三方索賠進行辯護，包括（根據第 5.05 節 的規定）提供與該第三方索賠相關的記錄，以及在沒有費用（報銷實際自付 費用外）的情況下，向辯護方提供非辯護方的管理僱員，為該第三方的辯護準備 可能合理必要索賠。

(b) 儘管本協議有任何其他規定，除非本第 7.05 (b) 節另有規定，否則賠償方不得在未事先獲得受賠方書面同意（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意）的情況下解決任何第三方索賠 。如果在不導致賠償方承擔責任或 不產生財務或其他義務的情況下提出瞭解決第三方索賠的明確提議，並以慣例形式規定無條件免除每個受補償方與該第三方索賠有關的所有責任，且賠償方希望 接受並同意該提議，則賠償方應書面提出就此向受賠償方發出通知。如果受賠方在收到此類通知後的十 (10) 天內未同意此類公司要約，則受賠方可以繼續 對此類第三方索賠提出異議或辯護，在這種情況下，賠償方對此類第三方索賠的最大責任 不得超過該和解提議的金額。如果受賠方不同意此類公司要約，也沒有 為此類第三方索賠進行辯護，則賠償方可以根據該公司 要約中規定的條款和解第三方索賠。如果受賠方根據第 7.05 (a) 節進行辯護，則未經賠償方書面同意 不得同意 達成任何和解（不得無理地拒絕、附帶條件 或延遲同意）。

(c) 受賠方因非第三方索賠造成的損失（“直接索賠”）而提出的任何索賠（“直接索賠”） 均應由受賠方提出，並立即向賠償方發出書面通知。但是，未能及時發出 書面通知不應免除賠償方的賠償義務，除非且僅限於 賠償方因此類失誤而喪失權利或辯護。受賠方發出的此類通知應以合理的細節描述 直接索賠，應包括相關所有重要書面證據的副本，並應指明受賠方已經或可能遭受的損失的估計金額， （如果合理可行）。賠償方在收到此類通知後應有 三十 (30) 天的時間對此類直接索賠作出書面迴應。在這三十 (30) 天期限內， 受賠方應允許賠償方及其專業顧問調查據稱 引發直接索賠的事項或情況，以及是否以及在多大程度上可以支付與直接索賠有關的款項，受賠方應通過提供此類信息和協助（包括訪問權限）來協助賠償方進行調查適用的 目標的場所和人員，以及檢查和複製任何賬户、文件或記錄的權利）作為賠償方 或其任何專業顧問可以合理地提出要求。如果賠償方未在三十 (30) 天 期限內作出迴應，則賠償方應被視為已拒絕此類索賠，在這種情況下，受賠方可以自由地根據本協議的條款和規定尋求受賠方可能獲得的 補救措施。

第 7.06 節 付款。一旦賠償方同意損失或最終裁定 應根據本第七條支付損失，賠償方應在作出最終的 不可上訴的裁決後的15個工作日內通過電匯立即可用的資金來履行其義務。

第 7.07 節賠償金的税收待遇。除非法律另有規定，否則雙方應將根據本協議支付的所有 賠償金視為出於税收目的對購買價格的調整。

第 7.08 節獨家補救措施。在 第 9.12 節的前提下，雙方承認並同意，對於任何違反本協議標的 中規定的任何陳述、保證、契約、協議或義務的行為或與本協議標的相關的任何陳述、保證、契約、協議或義務的任何及所有 索賠（欺詐引起的索賠除外），雙方承認並同意，自交易結束之日起，其唯一的排他性補救措施應遵守 本第七條中規定的賠償條款。除第 9.12 節外，雙方特此在法律允許的最大範圍內放棄 任何違反本協議中規定的任何陳述、保證、 契約、協議或義務的行為或與本協議標的相關的其他方面可能對 其他各方及其關聯公司擁有的任何陳述、保證、 契約、協議或義務的任何和所有權利、索賠和訴訟理由，自交易之日起和交易完成後根據或基於任何法律產生的各自代表，根據賠償規定的 除外本第七條中規定的條款。本第 7.07 節中的任何內容均不限制任何人 尋求和獲得任何人根據第 9.12 節有權獲得的任何公平救濟的權利，或因本協議任何一方的 欺詐而尋求任何補救措施的權利。

第 VIII 條

終止

第 8.01 節終止。本協議 可在交易結束前的任何時間終止：

(a) 經賣方和買方雙方書面同意；

(b) 由買方書面通知賣方，如果：

(i) 買方當時並未嚴重違反本協議的任何條款，且賣方根據本協議作出的任何陳述、擔保、承諾或協議存在重大違約、不準確或未履行，這將導致 不符合第六條規定的任何條件，並且賣方無法在 2024 年 1 月 31 日之前糾正此類違反、不準確或失敗（“Drop Dead Date”）；

(ii) 在截止日期之前不應滿足第 6.01 節或第 6.02 節中規定的任何條件，除非此類未履行 是由於買方未能履行或遵守本協議 在收盤前應履行或遵守的任何契約、協議或條件所致；或

(iii) 買家收到附表 補充文件後五 (5) 個工作日內收到附表 補充文件後五 (5) 個工作日內向賣方發出書面通知。

(c) 由賣方書面通知買方，如果：

(i) 賣方當時沒有嚴重違反本協議的任何條款，並且存在重大違約、不準確或未履行 根據本協議作出的任何陳述、擔保、承諾或協議，這些陳述、擔保、承諾或協議將導致 不符合第六條規定的任何條件，買方無法在停用截止日期之前糾正此類違反、不準確或失敗； 或

(ii) 在截止日期之前不應滿足第 6.01 節或第 6.03 節中規定的任何條件，除非此類失敗 是由於賣方未能履行或遵守本協議中應履行或遵守其在收盤前履行或遵守的任何契約、協議或條件所致；或

(d) 買家或賣家的 在以下情況下：

(i) 應有任何法律將完成本協議所設想的交易定為非法或以其他方式禁止；或

(ii) 任何政府機構均應發佈政府命令，限制或禁止本協議所設想的交易， 並且該政府命令應為最終命令，不可上訴。

第 8.02 節終止的影響。如果 根據本條終止本協議，則本協議將立即失效， 本協議任何一方均不承擔任何責任，除非：

(a) 本第八條、第 5.05 節和第九條中規定的義務在終止後繼續有效；以及

(b) 此處的任何內容均不免除本協議任何一方因故意違反本協議任何條款而承擔的責任。

第 九條 其他

第 9.01 節費用。除非此處另有明確規定 （包括 Error!未找到參考來源。此處），與本協議和本協議中設想的交易 有關的所有成本和開支，包括但不限於 費用以及顧問、財務顧問和會計師的支出，無論是否已成交，均應由承擔此類成本和開支的一方支付。

第 9.02 節通知。本協議下的所有通知、請求、 同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式提出，並應視為已作出：(a) 手工送達（附有收據的書面確認）；(b) 收件人收到時，如果由國家認可的 隔夜快遞發送（要求收據）；(c) 在通過電子郵件發送 PDF 文檔（需確認收據）之日送達傳輸）如果在收件人的 正常工作時間內發送；如果在收件人的正常工作時間之後發送，則在下一個工作日發送；或 (d) 在郵寄之日後的第三天，通過掛號信或掛號信寄出，要求退貨收據，郵費預付。此類通信 必須通過以下地址（或根據本第 9.02 節發出的通知 中規定的當事方的其他地址）發送給相應的各方：

第 9.03 節解釋。就 本協議而言：(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 應被視為 後面的 “但不限於”；(b) “或” 一詞不是排他性的；(c) “此處”、 “本協議”、“特此”、“本協議” 和 “下文” 等字樣均指本協議全文。除非 上下文另有要求，否則此處：(x) 提及的條款、章節、披露時間表和附錄是指本協議的條款和 部分以及附於本協議的披露時間表和附錄；(y) 提及協議、文書或其他文件是指 在 條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的此類協議、文書或其他文件；以及 (z) 法規是指不時修訂的法規，包括其任何後續立法和任何 據此頒佈的法規。本協議的解釋不考慮任何要求解釋 或解釋不利於起草文書或促使起草任何文書的一方的推定或規則。此處提及的披露時間表和附錄 應與本協議一起解釋，並作為本協議不可分割的一部分，應與在本協議中逐字解釋 相同。

第 9.04 節 披露時間表。披露附表中的所有章節標題對應於本協議的章節，但披露附表任何部分提供的信息均構成本協議中與此類信息相關的各節 目的的披露。除非上下文另有要求，否則披露附表中使用的所有大寫 術語應具有本協議中賦予此類術語的相應含義。披露附表中列出的某些信息 僅供參考，可能無需根據本協議 進行披露。披露附表中與任何可能違反或違反任何協議或法律有關的任何披露 均不得解釋為承認或表明任何此類違規或違規行為存在或實際發生。在披露附表中包含任何信息 不應被視為賣方承認或承認此類信息 本身對正常業務流程具有重要意義或不屬於正常業務流程，或者必須在披露時間表中披露。披露附表中的任何披露 均不應被視為在任何第三方中產生任何權利。

第 9.05 節標題。本 協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第 9.06 節可分割性。如果本協議的任何條款或條款 在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會 影響本協議的任何其他條款或條款，也不會使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。 在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議各方應本着 誠意協商修改本協議，以便以雙方都能接受的 方式儘可能實現雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成特此設想的交易。

第 9.07 節完整協議。本協議 構成本協議各方就此處所含主題事項達成的唯一和完整協議，並取代 先前和同期就此類 主題事項作出的所有書面和口頭陳述、保證、諒解和協議。如果本協議正文中的陳述與證物和披露附表 （披露附表中明確規定的例外情況除外）之間存在任何不一致之處，則本協議正文中的陳述將以 為準。

第 9.08 節繼任者和受讓人。本協議 對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。未經另一方事先書面同意， 方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務， 不得無理拒絕、限制或延遲同意。任何轉讓均不得免除轉讓方在本協議項下的任何義務。

第 9.09 節無第三方受益人。除第 VII 條和第 9.13 節中規定的 外，本協議僅供協議各方及其各自的繼承人 和允許的受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示均無意或應賦予任何其他個人或實體任何性質的法律 或衡平權利、利益或補救措施。

第 9.10 節修正和修改；豁免。本 協議只能由雙方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署，否則任何一方 對本協議任何條款的放棄均無效。對於該類 書面棄權中未明確指明的任何失敗、違約或違約，無論其性質相似還是不同，也無論發生在該豁免之前還是之後，任何一方所作的任何豁免 均不得起作用或被解釋為豁免。任何未能行使 或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、權力或特權均不得構成或解釋為對本協議的放棄 ；對本協議項下任何權利、補救措施、權力或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙其任何其他或進一步行使 或任何其他權利、補救措施、權力或特權的行使。

第 9.11 節適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判。

(a) 本協議應受明尼蘇達州內部法律管轄和解釋，不使 任何法律選擇或衝突條款或規則（無論是明尼蘇達州還是任何其他司法管轄區）生效。

(b) 因本協議、其他交易文件或本協議設想的交易 引起或基於本協議、其他交易文件或交易的任何法律訴訟、訴訟或程序 均可在美利堅合眾國聯邦法院或明尼蘇達州法院提起，每個案件均位於明尼阿波利斯市和亨內平縣，且各方不可撤銷地服從此類法院在任何案件中的專屬管轄權 此類訴訟、訴訟或訴訟。對於向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，通過郵寄方式向該當事方的 地址送達法律程序、傳票、通知或其他文件應為有效的訴訟程序送達。 當事方不可撤銷和無條件地放棄對此類法院的任何訴訟、訴訟或程序設定地點的任何異議， 不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院 提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的。

(c) 各方承認並同意，本協議下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而困難的 問題，因此，雙方不可撤銷和無條件地放棄其可能擁有的就本協議、其他交易文件或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟進行陪審團審判的權利。 本協議的各方證明並承認 (A) 任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示 該另一方在提起法律訴訟時不會尋求強制執行上述豁免，(B) 該方已考慮了本豁免的 影響，(C) 該方自願作出此豁免，以及 (D) 該方被誘使簽訂本協議 } 除其他外，包括本第 9.11 (c) 節中的相互豁免和認證。

第 9.12 節 “特定性能”。雙方 同意，如果本協議的任何條款未按照本協議條款執行，將造成無法彌補的損失， 雙方除有權獲得的任何其他法律或衡平法補救措施外，還有權具體履行本協議條款。

第 9.13 節 衝突豁免；律師-委託人特權。

(a) 本協議各方代表自己並代表其董事、成員、股東、合夥人、 高級職員、員工和關聯公司承認並同意：

(i) 公司法合夥人，PLLC曾就本協議的談判、準備、執行和交付以及本協議設想的 交易的完成，擔任賣方及其關聯公司（包括目標）（統稱為 “賣方 集團”）的法律顧問。買方同意，並應促使每個目標同意，在完成本文設想的交易 後，（或任何繼任者）（“賣方集團 律師事務所”）的此類陳述和事先對目標的任何陳述均不妨礙賣方集團律師事務所擔任賣方集團或賣方集團的任何董事、成員、股東、 合夥人、高級管理人員或僱員的相關法律顧問對於因本協議或本協議所設想的交易引起或與 相關的任何訴訟、索賠或義務。

(ii) 買方不得，也應促使每個目標不會，根據 賣方集團律師事務所先前對目標的陳述，尋求或取消賣方集團律師事務所進行任何此類陳述的資格。本協議各方特此表示同意，並放棄因此類事先陳述而產生的任何 利益衝突，並且每方均應促使其任何關聯公司同意 放棄此類陳述引起的任何利益衝突。雙方均承認，這種同意和放棄是自願的， 已經過仔細考慮，並且雙方已經與律師進行了磋商或被告知他們應就此處的 進行磋商。本第 9.14 (a) 節中包含的契約、同意和豁免不應被視為排除 賣方集團律師事務所根據法律、合同或其他規定有權享有的任何其他權利。

(b) 賣方集團或目標公司與賣方集團律師事務所之間在成交前的所有通信， 與本協議的談判、準備、執行和交付以及 此處設想的交易（“特權通信”）的完成有關的 應被視為律師-客户特權，客户 對此的信任期望在交易結束後依然有效，且自成交之日起和收盤後應僅屬於賣家羣體，不得將 傳遞給賣家羣體，也不得由賣家索賠買家或任何目標。因此，買方和每個目標方均無權訪問任何特權通信或 訪問賣方集團律師事務所與特權通信相關的文件。在不限制前述內容概括性的前提下，自交易日起和收盤後，(i) 賣方集團（而非買方或任何目標）應是特權通信的律師-客户 特權的唯一持有者，買方或任何目標均不得是特權通信的持有人，(ii) 在 賣方集團律師事務所有關特權通信的文件構成客户財產的範圍內，只有賣方集團 （而不是買方或任何目標）才能持有此類產權，(iii) 賣方集團律師事務所不應擁有此類產權出於賣方集團律師事務所與目標公司之間的任何律師-客户關係 或其他原因，有義務向買家或任何目標透露 或披露任何此類特權通信或包含相同內容的文件。儘管有上述規定，如果在成交後，買方或其關聯公司（包括目標）與賣方集團以外的第三方 之間出現爭議 ，則買方及其關聯公司（包括每個目標）可以主張律師-客户特權，以防止向該第三方披露機密 通信。 但是，前提是，未經賣方集團事先書面同意，買方及其任何關聯公司（包括每個目標） 均不得放棄此類特權，不得無理拒絕、以 為條件或延遲同意。如果政府命令或其他法律要求買方或其任何關聯公司（包括每個目標）在適用的 法律允許的 (x) 範圍內訪問或獲取所有或部分特權通信的副本，並且 (y) 買方律師認為可取的範圍內，則買方應立即（無論如何，在十 (10) 個工作日內 天內通知賣方以書面形式，以便賣方可以尋求保護令。除上述內容外，雙方同意 （i）未能從目標的文件和計算機系統中刪除所有特權通信並不意味着豁免， (ii) 交易完成後，雙方將採取商業上合理的努力採取必要措施，確保特權通信 由賣方集團持有和控制。買家同意，在關閉任何買家後，每個目標公司或其關聯公司均不會 (i) 訪問或查看與針對或涉及 賣家集團的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議相關的特權通信，或 (ii) 在針對或涉及賣家集團的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議 中使用或主張針對賣方集團的特權通信。

(c) 儘管本節中包含任何相反的內容，但特權通信不應包括賣方集團律師事務所與目標、收購公司或業務相關的任何通信，這些通信不涉及本協議的談判、準備、 的執行和交付以及此處設想的交易的完成，此類通信應屬於 買方、目標公司和被收購公司。此外，如果賣方集團律師事務所代表買方、目標公司或 被收購公司，則賣方集團律師事務所與買方、目標公司或收購公司 之間的任何通信均應屬於買方、目標公司或被收購公司（視情況而定），而不是賣方。

(d) 本第 9.13 節旨在為賣方集團律師事務所謀利益，並由賣方集團律師事務所強制執行。本節不可撤銷， 未經賣方集團律師事務所事先書面同意，不得修改、放棄或修改本節的任何條款。

第 9.14 節 無追索權。本協議只能對明確指定為本協議當事方的實體執行，並且只能針對本協議中明確指定為協議當事方的實體提起任何索賠、訴訟、 訴訟或其他法律訴訟，或基於本協議的談判、執行或履行 提起的任何索賠、訴訟、 訴訟或其他法律訴訟。本協議任何一方或 任何關聯公司的過去、現任或未來的董事、高級職員、員工、註冊人、 經理、成員、合夥人、股東、關聯公司、代理人、律師或其他代表，或其任何繼任者或允許的受讓人，均不對本協議中任何 方的任何義務或責任或任何索賠、訴訟承擔任何責任，訴訟或其他法律程序，基於、與本文設想的 交易有關或因這些交易而提起的。

第 9.15 節 對應物和電子簽名。本協議可在兩份 (2) 份或更多份對應方中執行，每份對應協議均被視為原件，但所有協議共同構成同一份文書。 對應物可以通過傳真、電子郵件（包括.pdf 或任何符合美國聯邦 2000 年 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物均應被視為 已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

[簽名 頁面如下]

簽名 頁面

購買 協議

見證，本協議各方已促使本協議由其正式授權的 官員/代表自上文首次撰寫之日起生效。