美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 1 月 18 日

SHARPLINK 遊戲有限公司.

（前身為 Mer 遠程管理解決方案有限公司）

（章程中指定的註冊人的確切 姓名）

華盛頓大道北 333 號，套房 104

明尼阿波利斯， 明尼蘇達州 55402

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

612-293-0619

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

（原 名稱或以前的地址，自上次報告以來已更改）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條 或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

下文第 2.01 項 “完成資產收購或處置” 中列出的 信息特此納入 本項目 1.01。

下文第 2.01 項 “債務清償” 項下披露的 信息特此納入本第 1.02 項。

購買 協議

2024 年 1 月 18 日 ，以色列 有限責任公司SharpLink Gaming Ltd.（“SharpLink”，“公司” 或 “母賣方”）和特拉華州有限責任公司、SharpLink（“子公司 賣方”）、SHGN 收購公司（“SHGN”）的全資子公司SLG1 Holdings, LLC，以及母賣方和子賣方 “賣方” 的全資子公司”），特拉華州的一家公司，也是SharpLink的全資子公司，與明尼蘇達州的一家公司rSports Interactive, Inc.（“買方”）簽訂了收購協議（“PA”）。子公司賣方擁有明尼蘇達州有限責任公司Sports Technologies, LLC、SHGN和特拉華州有限責任 公司Holdings Quinn, LLC（統稱為 “目標”）的所有已發行和未償還會員 權益。巴勒斯坦權力機構考慮通過全現金交易（“股權 出售”）以22,500,000美元的價格出售目標公司和被收購子公司（定義見下文）的所有已發行和流通普通股或會員 權益，向買方出售公司的Fantasy Sports和 體育遊戲開發業務部門。

SHGN 擁有明尼蘇達州有限責任公司虛擬幻想遊戲收購有限責任公司、明尼蘇達州有限責任公司LeagueSafe Management LLC、明尼蘇達州有限責任公司SportsHub Reserve, LLC、賓夕法尼亞州 有限責任公司 SportsHub Operations, LLC、明尼蘇達州有限責任公司SportsHub Holdings, LLC 的所有會員權益 br} 責任公司；明尼蘇達州有限責任公司 SportsHub Regulatory, LLC；以及 SportsHub Player Reserve, LLC，a明尼蘇達州有限 責任公司（統稱為 “收購的子公司”）。

Targets以前由母賣方或子公司賣方持有，擁有並經營SharpLink的幻想體育和 免費遊戲（“F2P”）體育遊戲開發業務。與股權出售相關的46名以前由賣方 僱用的員工成為買方的員工。

Post 閉幕契約協議

在 與股權出售有關的 中，SharpLink與買方簽訂了收盤後契約協議（“PCCA”），定義了 與股權出售結束後的某些資產轉讓和轉讓相關的收盤後條款和條件，包括：

根據 PCCA 的條款，SharpLink 將在 成交後的 90 天內完成所有成交後的契約，但取決於政府當局或政府命令完成的賣方契約除外， 在這種情況下，它將勤奮、真誠地努力使協議儘快完成。

對巴勒斯坦權力機構和PCCA的上述描述是根據此類協議的全文進行全面限定的， 的副本分別作為本表格8-K的附錄10.1和10.2提交，並以引用方式納入此處。

股票出售的背景

公司 董事會（“董事會”）意識到公司在納斯達克資本市場普通股的市場估值很低，交易價格 一直很低，因此指示SharpLink的首席執行官Rob Phythian， 開始實施一項戰略，以識別和徵集SharpLink幻想體育和F2P體育 遊戲開發業務的潛在買家以供考慮將更準確地反映企業的公允價值。

經過 多次非正式保密詢問，Phythian先生成功地確定了三名潛在買家，他們表示有興趣 與公司就收購目標公司進行談判。在與這些潛在買家進行了幾次面對面會議和視頻/電話會議 之後，SharpLink 收到了兩份擬議的意向書和條款表。在接下來的幾週中，Phythian 先生與董事會獨立成員密切合作，評估和談判意向書的最終條款。 2023 年 12 月 8 日，董事會批准了從買方收到的意向書和條款表中規定的條款和條件， 受慣例盡職調查和成交條件的約束。根據以色列公司法，批准出售子公司賣方的SharpLink 資產需要董事會的批准，不需要股東投票的批准。

正如 在下文第 5.02 項中指出的那樣，公司首席運營官兼董事會成員克里斯·尼古拉斯因股權出售向公司提出辭職 ，預計將受僱於買方。關於買方對尼古拉斯先生的預期僱用 以及尼古拉斯先生在交易中的潛在個人利益，審計委員會 在董事會批准股權出售之前開會討論了PA、股權出售和相關交易。向審計委員會 提供了下文討論的公平意見陳述，並對巴勒斯坦權力機構進行了審查。審計委員會認定，根據以色列《公司法》，股權 出售是一項 “特殊交易”，並指出，由於尼古拉斯先生預計將受僱於買方 ，因此尼古拉斯先生被視為在股權出售中擁有個人利益。審計委員會進一步決定 批准PA、股權出售和相關交易，並建議公司董事會批准此次出售， 此次出售符合公司的最大利益。在審計委員會的批准和建議下，董事會於2024年1月18日批准了 PA、股權出售和相關交易，並確定這些交易符合公司的最大利益。 由於買方未來的潛在個人利益，Nicholas先生被免除並且沒有參與董事會的討論或 的投票。

股票出售的原因

審計委員會和董事會在得出結論時考慮了以下因素：

在 的審議過程中，審計委員會和董事會還考慮了與進行股票出售有關的 的各種風險和其他反補貼因素，包括：

展望 ，SharpLink將繼續運營其會員營銷服務——美國和聯盟營銷服務—— 國際業務部門，這些部門為SharpLink的體育博彩 和賭場合作夥伴提供獨特的粉絲激活和績效營銷解決方案。

董事會考慮的上述 信息和因素並非詳盡無遺，但據信包括所有重要的 因素。董事會對上述因素進行了總體分析，包括與SharpLink管理團隊以及SharpLink的法律、財務和其他顧問進行了詳盡的討論 和詢問，並認為 個因素總體上有利於並支持其批准股權出售的決定。

新橋證券公司的公平 意見

在 董事會考慮股票出售的程序方面，董事會選擇聘請一家合格的投資銀行 公司來發表獨立的第三方公平意見。因此，SharpLink聘請了新橋證券公司（“Newbridge”）來提供公平意見， 是一家提供全方位服務的證券經紀商/交易商和投資銀行公司，也是金融業監管局和 證券投資者保護公司的成員。在選擇Newbridge時，除其他因素外，董事會考慮了Newbridge的資格、專業知識和聲譽，以及Newbridge對SharpLink業務 和公司運營行業的理解。

2024 年 1 月 16 日上午，Newbridge 向審計委員會和董事會發表了最終口頭意見，隨後 在 2024 年 1 月 18 日的信函（“公平意見書”）中證實了這一點，他説，截至該信函發佈之日， 並基於所做的假設、遵循的程序、考慮的事項、所進行的審查的限制以及此類信函中的資格 ，從財務角度來看，買方根據巴勒斯坦權力機構向子賣方支付的對價是公平的。

上述 對公平意見書的描述是參照該信函的全文進行全面限定的，該信函的副本 作為本表格8-K的附錄10.3提交，並以引用方式納入此處。

債務退休

鉑金 銀行定期貸款和信貸額度

與股權出售的結束有關，SharpLink於2024年1月18日全額償還了鉑金銀行所有未償定期貸款和 信貸額度，以及應計但未付的利息以及與現有信貸協議下的此類還款有關的所有其他到期金額，總額為14,836,625美元，從而終止了鉑金 銀行的所有現有信貸額度並償還了該銀行的債務公司的資產負債表。

贖回 債券和清算違約事件

2023年2月15日，SharpLink以 向Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）發行了8％的利息、10％的原始發行折扣優先可轉換債券，原始金額為440萬美元（“債券”），該債券將於2026年2月15日到期。根據債券第8（a）（vi）（vi）條 ，如果公司是基本交易的當事方或同意在一筆交易或一系列關聯交易中出售或處置所有 或超過33％的資產，則屬於違約事件。此外，2023年2月15日，公司 向Alpha簽發了認股權證，要求最初購買公司的8,800,000股普通股（“2023年認股權證”）（“2023年認股權證”）， 其中規定，如果進行基本面交易，SharpLink將根據2023年認股權證第3（e）（ii）節規定的條款從 Alpha回購認股權證（“認股權證回購”）。

2023年1月19日，SharpLink和Alpha簽訂了和解協議（“和解協議”），根據該協議，Alpha同意 放棄（i）根據債券第8（a）（vi）條和2023年認股權證第3（e）（ii）條發生的與 股權出售有關的違約事件；以及（ii）支付強制性違約金額；雙方同意公司將支付債券未償還本金的110％，外加應計和未付利息，總額為4,484,230美元（“債券 贖回金額”）。2024年1月19日，公司向Alpha支付了債券贖回金額。因此，公司在債券下的 義務已得到履行。

根據2023年認股權證第5（1）條 ，Alpha進一步同意放棄其選擇權，即在 股權出售及其結束時，公司應按照2023年認股權證第3（e）節的規定回購2023年認股權證。雙方在和解協議中同意 ，其Black Scholes價值的認股權證回購應在（a）2024年6月30日 2024年6月30日進行；（b）公司通過股權或債務籌集總額不少於300萬美元的資金；以及（c）公司簽訂 2023年認股權證中定義的 “基本交易”。雙方在和解協議中進一步同意將2023年認股權證的布萊克·斯科爾斯價值定為90萬美元，用於認股權證回購。

上述 對和解協議的描述參照該協議的全文進行了全面限定，該協議的副本 分別作為本表格8-K的附錄10.4提交，並以引用方式納入此處。

2024年1月19日 ，公司首席運營官兼董事會成員克里斯·尼古拉斯因股權出售，提出辭去SharpLink高管兼董事的職務。公司不打算接替尼古拉斯先生擔任 首席運營官一職，他的職責將由公司管理團隊的其他成員在 的基礎上持續監督。

2024年1月23日，公司發佈了與簽署PA和完成股權出售有關的新聞稿。 新聞稿的副本作為附錄 99.1 提供。

本第 7.01 項（包括附錄 99.1）中列出的 信息正在提供中，就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條 而言，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任 約束，也不得將其視為以引用方式納入公司根據《證券法》或 提交的任何文件中《交易法》，除非此類文件中具體提及的明確規定。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。