附錄 (a)

目錄

附錄 A

根據巴西聯邦共和國法律註冊成立的 公司ITA烏 UNIBANCO HOLDING S.A. 及其繼任者（“公司”）北美摩根大通銀行 根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行協會 簽訂的第二份經修訂和重述的存款協議，日期為 ，截止日期為 2024 年 _____________ __ __（“存款協議”），作為本協議下的存託人（以 “存託人” 的身份），以及美國 存託人不時的所有持有人（定義見下文）和受益所有人（定義見下文）根據本協議簽發的代表存托股份 （定義見下文）的美國存托股票（“ADS”）的收據。公司特此任命存託人為存託證券的存託人（定義見下文），並特此 授權並指示存託人按照本存款協議中規定的條款行事。此處使用的所有大寫術語 均具有第 1 節或本存款協議其他地方規定的含義。

鑑於公司與紐約梅隆銀行 （“先前存託銀行”）簽訂了經修訂和重述的存款協議，該協議的日期為 2020 年 1 月 6 日（經先前修訂的 “先前存款協議”），用於創建 代表如此存放的股份的美國存托股票，以及執行和交付美國存託憑證 (證明美國存托股份的 “先前收據”）；

鑑於，根據先前存款 協議的條款，公司取消了先前存託銀行的存託人資格，並已指定北卡羅來納州摩根大通銀行為該協議下的繼任存託人 ；

鑑於根據先前存款 協議的條款，公司和存管機構希望修改和重申先前存款協議和先前收據；

因此，考慮到前提， 在不違反本協議第 24 節的前提下，本協議各方特此對《先前存款協議》和 先前收據進行全面修改和重申，如下所示：

1。某些定義。

(a) “ADR 登記冊” 的定義見ADR形式的第 (3) 段 (ADR 的轉賬、分拆和組合).

(b) “ADR” 指根據本協議簽發和交付的美國存託憑證。ADR 可以採用物理認證形式，也可以採用直接註冊 ADR（定義見下文）。實物認證形式的ADR以及管理直接註冊ADR的條款和條件， 應基本採用本文所附附錄A的形式（“ADR形式”）。“直接 註冊 ADR” 一詞是指 ADR，其所有權記錄在直接註冊系統中。除非文中另有要求，否則 “ADR” 的提及應包括經過認證的 ADR 和直接註冊 ADR。替代性爭議解決辦法的形式特此納入 ，並構成其中的一部分；替代性糾紛解決辦法形式的規定對本協議各方具有約束力。

(c) 以 為準 ADR 形式的第 (13) 段 (影響存放證券的變化），以ADR 為憑證的每份 “ADS” 均表示有權獲得和行使存託人和/或託管人 的 ADR 形式規定的存放在存託機構和/或託管人 的股份數量以及按比例佔用任何其他存託證券的份額，但每種情況下均須遵守以下條款本存款協議和美國存款憑證。 ADS與股票的比率可能會根據ADR的規定進行修改（這可能會產生其第 (7) 段中規定的費用（存託人的費用)).

(d) 對於任何ADS，“受益 所有者” 是指在該類廣告中擁有受益所有權的任何個人或實體。受益所有人不需要 是證明此類ADS的ADR的持有人。如果ADS的受益所有人不是持有人，則必須依賴ADR的持有人證明 此類ADS來主張本存款協議下的任何權利或獲得任何利益。ADS的受益所有人 與相應ADR的持有人之間的安排可能會影響受益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。

(e) “委員會” 指美國證券交易委員會。

(f) “託管人” 指託管人的一個或多個代理人（視情況而定，單獨或集體）以及根據第 9 節指定的任何額外或替代託管人 。

(g) 在上下文 要求的情況下， “交付”、“執行”、“發行”、“登記”、 “轉讓” 或 “取消” 等術語在上下文 要求的情況下，指根據適用法律獲準進行證券轉讓（可能包括 BB）的機構開設的一個或多個賬户的記賬或電子轉賬 3 S.A. — 巴西、Bolsa、Balcão（“B3”） ，而不是代表股份和（ii）直接註冊ADR的證書的實際轉讓，應指條目 或直接註冊系統中的條目或電子轉賬，以及用於實物 認證形式的 ADR 時，應指代表 ADR 的實際交付、執行、簽發、登記、交出、轉讓或取消 。

(h) “配送 訂單” 的定義見第 3 節。

(i) 任何時候的 “存款 證券” 是指當時根據本存款協議存放的所有股份，以及存託人或託管人當時為或代替此類存放股份和 其他股份、證券、財產和現金而持有的任何及所有其他股份、 證券、財產和現金。存託證券無意也不應構成 存託機構、託管人或其代理人的專有資產。存款證券的受益所有權應歸屬於代表此類存款證券的美國存託證券的受益所有人，在存款協議期限內， 始終歸屬於存款證券的受益所有人。

(j) “直接 註冊系統” 是指由存管機構 信託公司（“DTC”）建立並由存託機構使用的無證證券所有權登記系統，根據該系統，存託機構無需簽發證書即可記錄 ADR的所有權，該所有權應由存管機構向有權這樣做的 持有人發佈的定期聲明來證明。出於本文的目的，直接註冊系統應包括訪問由DTC維護的配置文件修改系統 ，該系統規定在DTC和存管機構之間自動轉讓所有權。

(k) “持有人” 是指在替代性爭議解決登記冊上以其名義註冊替代性糾紛解決辦法的人。出於存款協議和 ADR的所有目的，持有人應被視為擁有代表以該持有人名義註冊的ADR作為證據 的任何和所有ADS受益所有人行事的必要權力。

(l) “移除 通知日期” 是指公司根據本 第 12 (b) 節向存託人提供移除通知的最早日期。

(m) “辭職 通知日期” 是指存託人根據本 第 12 (a) 節向公司發出辭職通知的日期。

(n) “1933年的證券 法” 是指經修訂的1933年《美國證券法》。

(o) “1934 年證券 交易法” 是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

(p) “股份” 是指公司的優先股，應包括ADR 表格第 (1) 段中規定的獲得股份的權利 (ADS的發行).

(q) “終止 日期” 是指根據ADR表格第 (17) 段終止本存款協議的日期 (終止）， 為避免疑問，應為 (i) 終止通知中確定的終止日期 所設想的終止日期，或 (ii) 在終止時由保存人確定的終止日期，如果終止不需要事先通知終止，則應為 (a) (iii) 項所規定的終止日期。

(r) ADR 形式的第 (3) 段對 “移交 辦公室” 進行了定義（ADR 的轉賬、分拆和組合).

(s) “撤回 訂單” 的定義見第 6 節。

2。ADR 的形式。

(a) 直接 註冊 ADR。無論本存款協議或ADR形式中有任何相反的規定，除非持有人特別要求經認證的ADR，否則ADS應由直接註冊ADR證明 。

(b) 經過認證的 ADR。保管機構應根據其在美國存託憑證業務中的 慣例酌情印刷或以其他方式複製經認證形式的存託憑證，或應公司的要求在普通 或安全紙上打字和複印，並應基本採用替代性糾紛解決辦法規定的形式，並應根據存託機構 或公司為履行本協議義務而可能需要的更改根據任何適用的法律、法規或用法，或指明任何特殊限制 或限制任何特定的 ADR 都受其影響。ADR 可以以任意數量的美國存託憑證的面額發行。經認證的 形式的存託憑證應由保管機構正式授權的官員手工或傳真簽名簽署（不包括 根據先前存款協議的條款簽發並尚未兑現的替代性存款協議，該協議在所有方面均受本存款協議 條款的約束）。經認證的存託憑證（ADR）附有執行時處於 的受託人正式授權官員的手工簽名或傳真簽名的 ADR 對保存人具有約束力，儘管該官員在此類 ADR 交付之前已停止 擔任此類職務。

(c) 綁定 效果。 ADR的持有人以及由此類ADR證明的ADS的受益所有人均應受本存款協議和ADR形式的條款和條件 的約束，無論此類ADR是直接註冊ADR還是經過認證的ADR。

3。股票存款。

(a) 要求。 關於根據本協議存放股份，存託人或託管人可能要求以令其滿意的 形式提供以下內容：

(i) 一份 份書面命令（“交付令”），指示存託人向該訂單中指定的個人或 個人簽發直接註冊替代性糾紛解決辦法或存託憑證，以證明代表此類存托股份的存託憑證的數量，或根據其書面命令；

(ii) 有關此類存放股份的正確 背書或正式簽署的轉讓文書；

(iii) 向存託人、託管人或被提名人分配此類存放股份或與其相關的任何分配或賠償 的文書 ；以及

(iv) 代理 ，授權託管人對此類存放的股票進行投票。

(b)存放證券的註冊 。 在託管人根據任何此類存款或根據第 (10) 款收到存入的證券後，在切實可行的情況下儘快收到 存放證券的分配) 或 (13) (影響 存入證券的變更）在ADR的形式中，託管人應在可行的範圍內，出示此類存託證券進行登記，或將存託人、託管人或其中一方的被提名人的名義轉入 進行登記，費用和費用由存款人（或存款的受益人）承擔，並應獲得 令其滿意的此類註冊證據。存託證券應由託管人在存託人決定的一個或多個地點和方式 按存託人的賬户和 命令持有，以存託人的利益（在法律未禁止的範圍內）持有。無論此處包含任何其他內容，以ADR和/或任何未償還的美國存託憑證的形式包含任何其他內容， 存託人、託管人及其各自的被提名人本應是且在本存款 協議期限內的任何時候都應是ADS為持有人利益而代表的存託證券的記錄持有人。 存託機構代表自己並代表託管人及其各自的代理人，放棄代表持有人持有的存託證券中的任何實益所有權權益 。登記轉讓後，保存人應將轉讓的 ADS 交付給有權轉讓的人或根據其書面命令交付。

(c) 交付 存入證券。 只有在本存款協議中明確規定的情況下 ，託管人才能將存入的證券交付給任何人。如果股份的規定或管轄股份的規定使交付證書變得不切實際 ，則可以通過存管人或託管人可能合理接受的交付方式存入本協議，包括 但不限於將股票存入托管人為此目的在公司或 認可的中介機構（例如銀行）開設的賬户，共同充當股票登記處將此處提及的文件、付款和 送貨單交付給保管人或保管人。

(d) 存託機構、託管人和公司同意盡合理努力，向巴西中央銀行（Banco Central do 巴西或 “中央銀行”）和巴西證券交易委員會（Comissão de Valores Mobiliários， 或 “CVM”）提供與ADR和本存款協議，即存款證券相關的任何信息或文件 以及任何這些機構或實體要求提供的有關分發情況，前提是此類信息和/或文件 可以獲得和披露適用法律允許提供此類所需的信息和/或文件。特此授權保管人和 託管人根據當地法規、 法律或監管機構的要求發佈此類信息或文件以及任何其他信息。如果信譽良好的獨立 巴西法律顧問以書面形式告知存託人或託管人，由於公司未能提供只能通過 公司合理獲得的信息或文件，存託人或託管人可能面臨刑事或重大責任， 民事責任，則存託人有權在至少三十歲時終止本存款協議 (30) 天（或第 (17) 段規定的較短期限（終止）以ADR的形式）事先向持有人和公司發出書面通知。 本存款協議的任何此類終止的效力應如ADR形式的第 (17) 段所規定。

4。ADR 的發行。根據存入股份或股份接收權的人的要求、風險 和費用，存託機構可以接受此類股票和/或存款以轉移 給託管人，並可以在其辦公室以外的地方交付 ADR。存入任何此類股票後，託管人應通過信函、預付頭等航空郵資 、SWIFT、傳真傳輸或託管人和存管人可能同意的任何其他通信方式，將此類存款以及任何相關的交貨單中包含的信息通知存託人 。 在收到託管人的此類通知後，根據本存款協議，存託人應在轉讓 辦公室向該通知中提及的任何人或根據其命令，妥善簽發按要求註冊的替代性爭議解決或存託憑證，以證明該人有權獲得的 總存託憑證。

5。存款證券的分配。 在保管人自行決定根據ADR形式第 (10) 款進行的任何分配的範圍內 (存放證券的分配) 在適用的法律、規則或法規中不允許，或者對任何或所有持有人而言 不切實際，存託人可自行決定進行其認為允許 和切實可行的分配，包括分配部分或全部現金（定義見ADR形式的第 (10) 段）、外國 貨幣、證券或其他財產（或適當文件）有權獲得部分或全部此類現金、外國 貨幣、證券或其他財產），和/或存託人可以保留和持有與適用持有人ADR相關的部分或全部現金、外幣、證券 或其他財產作為存款證券（不對其 的利息或其投資承擔責任）。

如果存管機構以 的自由裁量權確定適用的法律、規則或法規不允許將 外幣兑換成美元和/或向部分或全部有權獲得美元的持有人分配美元， 可酌情將存管機構收到的部分或全部外幣分配給， 在它認為允許和切實可行的情況下將存管機構收到的部分或全部外幣分配給， 或保留並持有未投資的此類外幣，不承擔其利息的責任持有人 的各自賬户有權獲得相同的款項。

6。存款 證券的提取、交付和轉移。對於交出任何存託憑證 所代表的存託證券的存託憑證，除了替代性爭議解決辦法表格第 (7) 段的要求外，存託機構還可能要求在空白處對任何證明此類存託憑證和/或正式簽發的此類存託憑證的經認證的存託憑證進行空白背書 ，以及 持有人指示存託人提起的書面命令由此類存託憑證代表的存放證券將被提取 並交付給任何人或根據其書面命令交付在該命令（“撤回令”）中指定的人。

應持有人 的要求、風險和費用，存託人可以在其辦公室以外的地方交付此類存託證券（包括任何存託證券）。 存託機構向託管人發出交付存託證券的指示，應通過信函、預付頭等航空郵資 ，或通過SWIFT、傳真或託管人和存託機構可能商定的任何其他通信方式發出。 存託證券的交付可以通過交付證書（如果法律要求，證書應經過適當背書或 附有妥善執行的轉讓文書，或者，如果此類證書可以註冊，則以該持有人 的名義註冊，或按照該持有人在任何提款令中的命令註冊）或通過存託人可能認為可行的其他方式，包括在沒有 限制的情況下轉讓其記錄所有權存入由公司 或 “提款令” 中指定的賬户經認證的中介機構，例如銀行，充當存款證券的註冊商。

如果提取、交付和/或轉讓存託證券需要公司的任何指示、輸入、同意、 通知和/或其他行動， 公司應採取商業上合理的努力來實現此類提取、交付和/或轉讓，包括但不限於 指示、通知和/或表示同意，以及任何註冊商和/或轉讓 代理商要求的任何信息或文件存款證券。本第 6 節中規定的公司義務在 存款協議終止後繼續有效。

7。取代 ADR。保管人 應簽訂並交付新的直接註冊替代性糾紛解決辦法，以換取和替代任何已殘缺的經認證的替代性替代性糾紛解決辦法，或代替和取代此類銷燬、丟失或被盜的經認證的替代性替代性糾紛解決辦法，除非託管機構在持有人向存管人提交此類執行 和交付請求後 已被善意購買者收購足夠的賠償保證金並滿足存管機構規定的任何其他合理要求。

8。取消和銷燬ADR。 交給保存人的所有存託憑證應由保存人取消。保存人有權銷燬經認證的 形式的存託憑證（根據其慣例）取消的存託憑證。

9。保管人。

(a) 保存人的權利 。任何根據本協議行事的託管人均應服從保管人的指示，並應僅對其負責 。存管機構保留添加、更換或刪除託管人的權利。保存人將立即通知任何 此類行動，如果可行，將提前通知。保管人可在通知託管人 解除義務後隨時解除任何託管人的債務。在與公司協商後，存管機構應指定一名替代託管人，此後該託管人應為本協議下的託管人，除非存管人選擇自己承擔此類職責或確定本存款協議不需要託管人 ，在這種情況下，存託機構應在需要時履行託管人的職責和義務。 任何停止根據本協議行事的託管人應根據存託人的指示，將其持有 的所有存託證券交付給繼續行事的託管人（如果適用）。

(b) 託管人的權利 。任何託管人均可按照保管人與託管人之間當時生效的任何託管協議 所允許的方式辭去其在本協議下的職責。任何停止根據本協議行事的託管人應根據存託機構 的指示，將其持有的所有存託證券交付給繼續行事的託管人（如果適用）。 經與公司協商， 託管人應指定一名替代託管人，此後該託管人應為本協議下的託管人，除非存託人選擇 自己承擔此類職責或確定本存款協議不需要託管人，在這種情況下， 存託機構應在需要時履行託管人的職責和義務。

(c) 儘管 本存款協議（包括 ADR）中有任何相反的規定，但須遵守替代性爭議解決形式第 (14) 段 條款 (o) 中規定的進一步限制 (免除責任），存託人對於 (i) 任何公司 或公司關聯公司（“公司託管人”）的託管人（“公司託管人”）或（ii）除公司託管人（a “非公司託管人”）以外的任何託管人（a “非公司託管人”）的任何行為或不作為不作為不承擔任何責任，也不應承擔 任何責任本條款 (ii) 的案例，適用於非公司託管人， ，前提是任何持有人因該非公司託管人 (x) 實施欺詐 或故意而直接承擔責任在向託管人提供託管服務方面的不當行為，或（y）未根據非公司 託管人所在司法管轄區的現行標準在向託管人提供 託管服務時採取合理的謹慎措施。

(a) 在 根據本協議任命任何繼任存託人後，當時根據本協議行事的任何公司託管人應立即成為該繼任保管人的代理人，該繼任保管人的任命不得以任何方式 損害本協議中該公司託管人的權力；但如此任命的繼任保管人仍應根據書面的 請求行事此類公司託管人，執行並向該公司託管人交付所有可能適合向該類 提供的工具公司託管人作為此類繼任保管機構下述代理人的全部權力和權力。

10。持有者名單。公司 有權檢查存管機構及其代理人的轉讓記錄和替代性爭議解決登記冊，複印這些記錄的副本，並要求 存託機構及其代理人提供公司可能要求的此類記錄部分的副本。存託機構或其代理人 應根據公司的書面要求，立即向公司提供 所有持有人截至存託人收到此類請求後的七 (7) 天內所持存資產的名稱、地址和持有的清單。

11。存託人的代理人。存託人 可以通過其指定的任何代理人履行本存款協議規定的義務，前提是存託人應將此類任命通知公司，並應像未指定代理人一樣繼續對履行此類義務負責，但須遵守 ADR 表格的第 (14) 段 (br)免除責任).

12。保存人的辭職和免職； 任命繼任保存人。

(a) 保管人辭職 。存託人可隨時辭去存託人職務，向公司提供書面選擇的通知 。在不違反下文 (c) 項的前提下，存託人的辭職應在公司 指定繼任保管人，以及該繼任保管人根據下文第 12 (d) 節的規定接受其任命後生效。

(b) 撤銷保管人 。公司可隨時將存管人撤職，方法是至少提前 天向存管人發出書面移除通知。此類移除應在 (i) 驅逐通知日期 後的第六十（60）天和（ii）公司任命繼任存管人，以及該繼任存管人 接受下文第12（d）節規定的任命，以較晚者為準。為避免疑問，除替代性爭議解決辦法形式的第 (17) 段第 (a) (ii)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F) 和 (G) 和 (a) (iii) 條所允許的除外 (終止），保存人 在收到根據此處規定的條款發出的免職通知後，不得發出辭職通知。

(c) 如果 保存人提供辭職通知（根據第 12 (a) 條），且 在辭職通知之日後的第六十（60）天未指定繼任保管人，則存託人可以按照替代性爭議解決辦法（17）段規定的方式 終止本存款協議和 ADR（終止），此後，上述第 (17) 款的規定將管轄 保存人在本協議下的義務。

(d) 任命繼任保管人 。如果存託機構根據上述第 12 (a) 條發出辭職通知，或者公司 根據上文第 12 (b) 條發出免職通知，則公司應盡最大努力 任命繼任存託管人，該存託機構應是在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。每位繼任保管機構均應簽署並向其前任和公司交付一份接受其根據本 任命的書面文書，此後，該繼任保管人應完全享有其前身的所有 權利、權力、職責和義務，無需採取任何進一步的行動或契約。前任保管人只有在支付了應付的所有款項並經 公司的書面請求後，才應 (i) 簽署和交付一份文書，向該繼任者轉讓該前任根據本協議擁有的所有權利和權力 （其獲得賠償的權利和應付費用除外，每項權利和費用均應在任何此類移除 和/或辭職後繼續有效），(ii) 正式轉讓、轉讓和交付所有權利、所有權和利息向此類繼任者交付存證券， 和 (iii) 向該繼任者交付所有未償還的持有人名單ADR。任何此類繼任保管人應立即 將其任命通知郵寄給此類持有人。存託機構可能與之合併或合併的任何銀行或信託公司， 或存託機構應將其幾乎所有美國存託憑證業務轉讓給該銀行或信託公司，均為存託機構 的繼任者，無需執行或提交任何文件或任何進一步的行動。

13。遵守1934年《證券交易法》 報告和其他要求；報告。

(a) 1934 年的《證券 交易法》。

公司持續陳述並保證 (i) ADR 形式第 (8) 段中的聲明 (可用信息) 作為附錄A 所附或最近向委員會提交的附錄（如果適用）是真實和正確的，並且（ii）它符合1934年《證券交易法》的註冊、 報告和其他要求。公司的這些陳述和擔保應在 存款協議簽訂之日起有效。

公司特此承諾並同意在需要時發佈 並提交所有報告，並採取所有其他必要和/或要求的行動，以遵守1934年《證券 交易法》的要求。本公司同意在ADR形式的第13（a）和 段第（8）款中包含的任何陳述、保證、承諾和協議的真實性 或準確性發生任何變化或不遵守時，立即通知存管人（可用信息).

公司承認並同意，存託機構 (i) 僅依賴並可能依賴本公司在本替代性爭議解決辦法第 13 (a) 條和 第 (8) 段中的陳述、保證、承諾和協議 (可用信息)，(ii) 不承擔任何義務或責任來確定 公司是否遵守了1934年《證券交易法》的註冊、報告和其他要求，並且 (iii) 可以， 並經公司明確授權，根據公司的持續陳述、擔保、 契約和協議，陳述、保證和證明公司遵守了註冊規定，1934 年 《證券交易法》的報告和其他要求。

(b) 報告。 在公司首次通過出版物或其他方式向存託證券或任何證券 監管機構或證券交易所的持有人提供任何通信之日或之前，公司應向存託人傳送一份英文版 或附有英文譯本或摘要的副本。公司已向存託機構、託管人和任何過户辦公室交付了公司或公司任何關聯公司發行的股份和任何其他存託證券的所有條款或管理條款的副本 ，在這些條款發生任何變更後，公司應立即向存託機構、託管人和任何過户辦公室交付經修改的此類條款的副本（ 英文版或英文譯本）。出於本存款協議的所有目的，存託人及其代理人可以依賴公司 交付的所有此類通信、信息和條款，保管人對其中任何信息的準確性或完整性不承擔任何責任。

14。額外股份。公司與存託人同意 ，即公司或任何控制、控制或與公司共同控制的公司均不得 (a) 發行額外股份，(ii) 認購股票的權利，(iii) 可轉換成 股票或可兑換 股份的證券，或 (iv) 認購任何此類證券的權利，或 (b) 根據本存款協議存入任何股份，每份存款協議中的 除外案件，在各方面均符合1933年《證券法》的情況下。在認為必要的情況下，應存託人 的合理要求，公司將以保管人合理接受的形式和律師提供的法律意見，提供法律意見，以處理存管人要求的此類問題。除非註冊聲明生效，否則存託機構不會故意接受根據1933年《證券法》註冊的任何股票存入本協議 ，並且將盡合理的 努力遵守公司的書面指示，在這些指令中可能合理規定的時間和情況下，不接受此類指令 中確定的任何股票進行存款，以促進公司 遵守美國的證券法、規章和條例，包括但不限於1933年的《證券法》 及其頒佈的規則和條例。

15。賠償。

(a)公司的賠償 。公司應賠償每位存託人、 託管人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司免受因本存款 協議和ADR的規定所採取或不作為而可能產生的任何損失、責任或開支（包括 合理的律師費用和開支），並使其免受損害，因為該協議可能會隨時修改、修改或補充 由保管人或託管人或其各自的董事根據本 (i) 準時提交，高級職員、員工、代理人和關聯公司，但因存託人或其董事、高級管理人員或以本協議所述身份行事 的關聯公司的疏忽或故意不當行為直接引起的任何責任 或費用除外，或 (ii) 公司或其任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司的疏忽或故意不當行為直接引起的任何責任 或費用。

前款 中規定的賠償還適用於任何註冊聲明、委託聲明、招股説明書（或配售備忘錄）、初步招股説明書（或初步招股説明書 備忘錄）或與要約、發行、撤回、轉售有關或引起的其他文件或報告中的任何錯誤陳述或所謂的誤報、遺漏或涉嫌遺漏 可能產生的任何責任或費用 ADS 的出售或轉讓，或股份的存入、提取、報價、出售、轉售或轉讓或提交的任何其他報告或由公司向 委員會提供，除非任何此類責任或費用源於 (i) 與保管人或其代理人 （公司除外）有關的信息（視情況而定），由保管人以書面形式明確用於上述任何文件，且 未由公司或任何其他人（保管人除外）更改或更改，或 (ii) 如果此類信息有鑑於此， 保存人未在其中陳述提供信息所必需的重大事實 是在何種情況下製造或提供的，不具有誤導性。

(b) 保管人賠償 。在遵守上文第 9 節和下文第 15 (c) 節規定的限制的前提下，存託人應賠償 為公司在本存款協議方面蒙受的任何直接損失、責任或開支（包括合理的律師費用和開支） 進行賠償， 進行辯護並使公司免受損害，前提是此類損失、責任或支出是由於存託人或任何非公司的過失或 故意不當行為造成的託管人或其各自的董事、員工、代理人（公司 託管人除外）以此類身份行事代表保管機構並根據本存款協議提供服務。

(c) 損失 或利潤損失。儘管本存款協議中有任何其他條款或ADR有任何相反的規定，但無論是存託人 還是公司或其各自的代理人均不對他們中任何人產生的任何間接、特殊、懲罰性或間接的 損害賠償（不包括合理的律師費用和開支）或利潤損失對方承擔責任，或對任何形式的損失（統稱為 “特別 損害賠償”）承擔責任，或對任何人承擔任何責任其他個人或實體（包括但不限於持有人和受益人 所有者）因任何特殊損害賠償或任何費用而蒙受的賠償，或與此相關的律師費用，不論是否可預見，不管 提起此類索賠的訴訟類型如何；但是，前提是 (i) 儘管有上述規定，為避免疑問，保管人及其代理人有權獲得律師費和開支，以抗辯因提供服務或與之相關的任何特別 損害賠償索賠本存款協議、ADS 和 ADR（如 相同）可能會不時修改、修改或補充根據本文和 (ii) 如果特殊損害賠償是由第三方（包括但不限於持有人和受益所有人）對存託人 或其任何代理人提起的索賠所產生 ，則存託人及其代理人有權就因根據本存款協議提供服務而產生或與之有關的所有此類特殊損害獲得公司的全額賠償 ，ADS 和 ADR 可根據本文件不時修改、修改或補充 ，以及與 相關的律師的合理費用和開支，除非發現此類特殊損害賠償是保存人的重大過失或故意不當行為的直接結果。

(d)通知。 根據本協議尋求賠償的任何人（“受賠償人”）應在該受保人得知啟動後，儘快將任何可賠償訴訟或索賠的啟動通知其向其尋求賠償的人（“賠償人”）， 在合理可行的情況下（前提是未發出此類通知不影響 根據本第 15 節，該受賠人有權獲得賠償，除非且僅限於有限的 範圍內這種失敗是由於這種失敗造成的 通過沒收實質性權利或抗辯而發生的；此外，未通知賠償方不應免除賠償方 可能對受補償方承擔的任何責任（本第 15 節除外）。任何賠償人 對未經其書面同意（不得無理拒絕、 附帶條件或延遲同意）就任何訴訟進行的任何和解承擔責任，但是如果在獲得該賠償人的書面同意後達成和解，或者如果有司法管轄權的法院對任何此類訴訟作出了最終且不可上訴的判決，則賠償人同意賠償和使每個 受賠人免受任何和所有損失、索賠、損害、責任以及合理的法律和其他損失由於此類和解或判決而產生的自付費用 。未經任何受賠人事先書面同意， 任何賠償人均不得就任何未決或威脅進行的訴訟達成任何和解，除非此類和解 (i) 包括在形式和實質內容上無條件解除該受保人合理滿意的所有責任或索賠是此類訴訟的標的並且 (ii) 不包括任何關於過錯的陳述或任何認可，任何獲得賠償的 人員或其代表的責任、錯誤行為或未能採取行動。

(e)生存。 本第 15 節中規定的義務在本存款 協議終止以及任何受賠人員的繼承或替換後繼續有效。

16。通知。

(a)致持有人的通知 。發給任何持有人的通知在首次郵寄到ADR登記冊上該持有人的地址或由該持有人收到時，應視為已發出，並已預付頭等郵費 。未通知持有人或在給持有人的 通知中存在任何缺陷均不影響向其他持有人或向其他持有人持有的ADR證明 的ADS受益所有人的通知的充分性。根據本存款協議和ADR ，存託人的唯一通知義務應是向持有人發出通知。就本存款協議和ADR的所有目的而言，向持有人發出的通知應被視為向以該持有人ADR為憑證的ADS的所有受益所有人發出的通知 。

(b)給存管人或公司的通知 。當託管人或公司首次通過分別在 (i) 或 (ii) 中規定的電子郵件地址 或保管人或公司分別向另一方提供的其他地址或電子郵件地址收到時，應被視為已送達 ，其方式與本第 16 節要求提供 通知的方式相同：

麥迪遜大道 383 號，11 樓

紐約，紐約 10179

注意：存託憑證小組

電子郵件地址：DR_Global_CSM@jpmorgan.com

Praca Alfredo Egydio de Souza Aranha，100

塞圖巴爾奧拉沃塔，雅巴誇拉公園

巴西南卡羅來納州聖保羅 04344-902

注意：傑拉爾多·蘇亞雷斯/費爾南達·龐特利 電子郵件地址：geraldo.soares@itau-unibanco.com.br/fernanda.pontelli@itau-unibanco.com.br/drinvest@itau-unibanco.com.br

電話：+55 (11) 99644-1976/+55 (11) 97498 9367

通過郵件或航空快遞向公司或託管機構 交付通知時，在郵局信箱中或通過航空快遞 服務接收通知時，應視為已生效。當 收件人確認收到該通知時，通過傳真或電子郵件向公司或存託機構發送的通知應視為已生效。

17. 同行。本存款協議 可以在任意數量的對應方中籤署，每份協議均應被視為原件，所有對應方均應構成一份文書。 通過傳真或其他電子傳輸（包括 “.pdf”、 “.tif” 或類似格式）交付本存款協議已簽名的簽名頁應作為本存款協議手動簽署的簽名頁的交付生效。

18。無第三方受益人；持有人和 受益人為當事人；具有約束力。本存款協議專供公司、存託人 和本協議下的持有人及其各自的繼承人受益，除本 存款協議第 15 節特別規定的範圍外，不得給予任何其他人任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。持有人和受益 所有人應不時成為本存款協議的當事方，並受本協議所有條款的約束。受益人 只能通過替代性爭議解決辦法持有人行使本協議下的任何權利或獲得任何利益，證明該受益所有人擁有 的ADS。

19。可分割性。如果本存款協議或 ADR 中包含 的任何條款在任何方面都無效、非法或不可執行，則此處及其中包含的 其餘條款絕不會因此受到任何影響。

20。適用法律；同意管轄權。

(a) 管轄 法律。 存款協議、ADS和ADR應受紐約州法律的管轄和解釋，但不影響其法律衝突原則的適用。

(b) 公司與存管人之間的索賠 。公司不可撤銷地同意，存託機構因本存款協議、ADS、ADR 或其中 所考慮的交易而引起或涉及 公司的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在紐約州的任何州或聯邦法院提起，並且不可撤銷地放棄其現在可能提出的任何異議或 此後必須為任何此類訴訟確定地點，並且不可撤銷地服從此類法院對任何此類訴訟的非排他性 管轄權，行動或繼續。公司還不可撤銷地同意，因本存款協議、ADS、 ADR 或其中所設想的交易而引起或基於本存款協議、 ADR 或其中所設想的交易，公司對存託人提起或涉及存託人的任何法律訴訟、訴訟或 訴訟，只能在紐約州紐約 的州或聯邦法院提起。

(c) 涉及持有人和受益所有人的索賠 。持有或擁有 ADR 或 ADS 或其中的權益，即表示持有人和受益所有人 均不可撤銷地同意，公司 或存託人因本存款協議、ADS、ADR 或其中 所設想的交易而引起或涉及持有人或受益所有人的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在州或紐約州聯邦法院，如果持有或擁有替代性爭議解決辦法或ADS或其中 權益，則雙方不可撤銷地放棄任何異議它現在或將來可能必須為任何此類訴訟確定地點， 並且不可撤銷地服從此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的非專屬管轄權。

持有或擁有 ADR 或 ADS 或其中的權益 ，即表示持有人和受益所有人也不可撤銷地同意，持有人或受益所有人針對或涉及 存託人和/或公司提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，這些訴訟或訴訟是因本存款協議、ADS、 ADR 或此處、其中或由此而產生的交易，包括但不限於索賠根據1933年的證券 法案，只能在美國南區地方法院提起紐約（或紐約州紐約縣的州法院 ，前提是：(i) 美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏主體 事項管轄權，或 (ii) 指定美國紐約南區 地區法院作為任何特定爭議的專屬法庭無效、非法或不可執行）。

21。服務代理。

(a)預約。 公司已任命Itaü Unibanco S.A.，邁阿密分行，南比斯坎大道 200 號，22^和佛羅裏達州邁阿密樓層 33131，電話：+1 305-579-9766，作為其授權代理人（“授權代理人”），在因本存款協議、美國存款協議、ADS、ADR 或此處 中考慮的 交易而引起或基於本存款協議、ADR 或此處 所考慮的交易的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中 可以在紐約任何州或聯邦法院提起的訴訟中提起訴訟、訴訟或訴訟，由保存人或任何 持有人在紐約，並放棄對此的任何其他屬人管轄權要求或異議。根據公司 有權按照授權代理人辭職所要求的方式將授權代理人替換為其他實體，此類任命 是不可撤銷的。

(b)處理服務的 Agent 。公司聲明並保證，授權代理人已同意 作為上述代理人提供訴訟服務，並且公司同意採取一切必要的行動，包括提交任何和所有文件 和文書，以繼續保持上述全面效力和效力。公司還特此不可撤銷地同意並同意將針對公司的任何訴訟、訴訟或訴訟 中的所有法律程序、傳票、通知和文件通過郵寄方式送達授權代理人（無論該授權 代理的任命是否因任何原因被證明無效，或者該授權代理人不得接受或承認此類服務），br} 複印件通過掛號或掛號航空郵件郵寄給公司，預付郵費，郵寄至第 16 (b) 節中提供的地址）在這裏。 公司同意，授權代理人未向其發出任何有關此類服務的通知不得以任何 方式損害或影響該服務的有效性或在任何基於此的訴訟、訴訟或程序中作出的任何判決或裁決。如果出於任何原因， 上述授權代理人或其繼任者不應再作為公司代理人在紐約接受法律程序、傳票、 通知、文件和文件，則公司應立即指定繼任者，該繼任者是在紐約州新 紐約設有辦事處的法人實體，以便履行職責並立即將其通知保管人。

(c)豁免 個人訴訟送達。如果公司未能完全有效繼續進行此類指定 和任命，則公司特此放棄向其提供個人程序服務，並同意任何此類程序服務 可以通過掛號信或掛號信提供，索取退貨收據，寄往本公司上次指定的地址 以獲取本協議下的通知，並且如此提供的服務應被視為在同一日期完成五 (5) 天后完成塗了。

22。豁免權的放棄。在 的範圍內，公司或其任何財產、資產或收入可能或今後可能有權或已經歸因於其享有任何 的豁免權，免受任何法律訴訟、訴訟或訴訟的豁免權，免受任何法律訴訟、訴訟或訴訟的豁免 的豁免權，免於抵銷或反訴，免受任何法院的管轄，免於送達訴訟，免於扣押 或判決前、為協助執行或判決而扣押、或執行判決或其他法律程序或程序 為了在任何可以隨時啟動訴訟的司法管轄區提供任何救濟或執行任何判決， 就其在股票或存款證券、 ADS、ADR 或本存款協議下或與之相關的義務、責任或其他事項， 在法律允許的最大範圍內，特此不可撤銷且無條件地 放棄任何此類豁免權，同意不申辯或主張任何此類豁免，並同意此類救濟和執法。

23。放棄陪審團審判。 本 本存款協議的各方（為避免疑問，包括ADSS或 ADR的每位持有人和/或權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在 對存託人和/或公司直接或間接引起的、基於或相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利 br} 以任何方式存入股票或其他存託證券、美國存款證券、存款協議或此處設想的任何交易 或其中，或本協議或其中的違約行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論），包括但不限於 的美國聯邦證券法規定的任何訴訟、訴訟、索賠或程序。在適用的範圍內，本存款協議 或任何 ADR 的任何條款均無意構成對持有人或任何受益所有人在 1933 年《證券 法》或 1934 年《證券交易法》下可能擁有的任何權利的放棄或限制。

24。先前存款 協議的修訂和重述。存款協議全面修訂並重申了先前存款協議，使其完全包含存款 協議，特此將每份先前收據視為經過修訂和重述，基本符合本文所附附錄A 中規定的替代性爭議解決的形式，但在此類修正和重述的任何部分徵收或增加與本文規定的費用或收費不同的 （收費除外）與外匯管制法規、税收和其他政府 費用、運費的關係以及其他此類費用），或以其他方式對先前收據證明的先前收據持有人 或ADS受益所有人的任何實質性現有權利造成實質性損害，該部分在持有人收到相關通知三十 (30) 天后才對此類持有人或受益 所有人生效，在 向此類持有人郵寄此類通知後三十 (30) 天內，該部分不得對此類持有人或受益 所有人生效修改和重述哪份通知包含條款 ，根據該條款，此類持有人可以收到 ADR 表格的副本。

[簽名頁面如下 ]

為此，ITA烏 UNIBANCO HOLDING S.A. 和摩根大通銀行已於上述第一天和第一年正式簽署了本存款協議，所有持有人 和受益所有人應在接受根據本協議條款發行的美國存款憑證或 收購其中的任何受益權益後成為本存款協議的當事方，以昭信守。

[存款協議簽名頁]

附錄 A

併入並納入

存款協議

[ADR 的面孔形式]

美國存託憑證

證據

美國存托股

代表着

優先股

的

ITAU UNIBANCO HOLDING S.A.

（根據巴西聯邦 共和國法律註冊成立）

摩根大通銀行，N.A.，一家根據美利堅合眾國法律組建的全國性銀行協會 ，作為下述存託機構（以此身份稱為 “存託人”）， 特此證明自己是美國存托股份（“ADS”）的註冊所有人（“持有人”）， （受第 (13) 款約束影響存放證券的變化)) 代表一 (1) 股優先股（包括 第 (1) 段所述的股份接收權 (ADS的發行）、Itaü Unibanco Holding S.A. 的 “股份” 以及 存管機構不時持有或代替存放股份的任何其他證券、現金或財產（“存款 證券”）。Itaü Unibanco Holding S.A. 是一家根據巴西聯邦共和國 法律註冊成立的公司（“公司”），根據經修訂和重述的第二份存款協議存放截至______________， 2024（不時修訂的 “存款協議”），公司、存託人和所有持有人以及 受益所有人之間不時簽訂根據該證券發行的美國存託憑證（“ADR”），每張存託憑證（“ADR”）通過接受 ADR即成為其當事方。存款協議和本 ADR（包括本協議背面規定的條款）應受紐約州內部法律的管轄和解釋，但不影響其法律衝突原則的適用。此處使用但未在此定義的所有大寫術語應具有存款協議中 此類術語所賦予的含義。

(1) 發行美國存託憑證。

(a)發行。該ADR是根據存款協議發行的 ADR 之一。在遵守本協議其他規定的前提下，存託人只能在存入以下股份（i）以託管人滿意的形式存入股票；或（ii）從公司或任何登記處、過户代理人、清算代理人或其他記錄股份所有權或交易的實體處獲得股票 的權利，才能在 過户辦公室發行股票。根據存入股份或股份接收權的人的要求， 的風險和費用，存託機構可以接受此類股份和/或存款，以 轉交給託管人，並可以在其辦公室以外的地方交付 ADR。股份或獲得股份權利的證據 可通過 (x) 將此類股份的電子轉賬存入托管人為此目的在B3 S.A開設的賬户。 — 巴西、Bolsa、Balcão（“B3”），(y) 託管人滿意的不可撤銷指示 導致此類股份轉移到該賬户或 (z) 交付該賬户的證據代表此類股票的證書。如果出於任何原因隨時停止使用與股票有關的 B3 賬面記賬系統，則公司應在與存託人協商後做出其認為合理的其他賬面記賬 安排（如果有）。

(b) 貸款。作為存託人， 存管人不得借出股票或美國存託憑證。

(c) 存款人的陳述和保證。 根據存款協議存入股票的每個人都表示並保證：

此類陳述和擔保在 存入和提取股份、發行和取消與之相關的ADS以及此類ADS的轉讓後繼續有效。如果任何 的陳述或擔保以任何方式不正確，公司和存託人可採取一切必要行動 ，以違約持有人 （包括但不限於代表第三方行事的任何持有人）和/或受益所有人為代價，採取一切必要行動 來糾正此類虛假陳述的後果。

(d) 為了便於遵守美國證券法、規則和 條例的要求，包括但不限於1933年《證券法》及根據該法制定的規則和條例，存託機構可以拒絕接受公司認定的任何股份進行 的此類存款。

(2) 提取存放證券。 以第 (4) 段為準 (註冊、轉讓等的某些限制), (5) (持有人或受益所有人 的税款、關税和其他費用的責任) 和 (7) (存託人的費用）以及 存託證券的規定或管轄條款（包括但不限於公司的管理文件和所有適用的法律、規則和 條例），在交出（a）以令過户辦公室存管人滿意的形式經認證的替代性替代性糾紛解決辦法，或（b）直接註冊替代性糾紛解決糾紛解決辦法的適當指示和文件後，本協議持有人有權向託管人 交貨} 存託證券的辦公室（或從託管人處獲得，在非物質化的範圍內）這個 ADR 證明瞭 。根據持有人的要求、風險和費用，存託人可以在持有人可能要求的其他地方交付此類存託證券（包括其中的任何 證書）。儘管存款 協議或本ADR有任何其他規定，只能出於1933年《證券法》F-6表格 I.A. (1) 一般指令 I.A. (1) 中規定的理由，限制存款證券的提取。

(3) ADR 的轉移、拆分和組合 。存託機構或其代理人將在指定的過户辦公室（“過户辦公室”）保存 登記冊（“ADR 登記冊”），用於註冊、轉讓、合併和拆分存託憑證，對於直接註冊ADR， 應包括直接註冊系統，該系統將在所有合理的時間向持有人和公司開放 查閲為了公司的業務利益與持有人溝通的目的或 與存款協議和 (b) 便利有關的事項ADR 的交付和收據。ADR 註冊一詞包括 直接註冊系統。本替代性爭議解決辦法（以及由此證明的美國存託憑證所代表的存託證券）的所有權，經適當的 背書（對於經認證的存託憑證）和/或在向託管人交付適當的轉讓票據後，可通過交割轉讓 ，其效力與紐約州法律規定的可轉讓票據具有同等效力；前提是 無論有任何相反的通知，可以將在 ADR 登記冊 上以其名義註冊此 ADR 的人視為所有人的絕對所有者目的，根據存款協議或任何受益所有人的ADR，存託人和公司均不承擔任何義務或承擔任何 責任，除非該受益所有人是本協議的持有人。將 置於第 (4) 段 (註冊、轉讓等的某些限制) 和 (5) (持有人或受益所有人 的税款、關税和其他費用的責任），該替代性存託憑證可在替代性糾紛解決登記冊上轉讓，也可以將其拆分為其他ADR，或將 與其他ADR合併為一個替代性爭議解決辦法，以證明持有人或經正式授權的律師 在適當認可的轉讓辦公室（如果是經過認證的 形式的ADR）或交付給存管人時交出的ADR的總數根據適用法律的要求籤發並正式蓋章的適當轉讓文書；前提是 存管機構可以關閉替代性爭議解決登記冊（和/或任何其中的一部分）在被其視為權宜之計 時隨時或不時。此外，應公司的合理要求，存託機構可以關閉ADR登記冊 的發行賬面部分，這僅僅是為了使公司能夠遵守適用法律。應持有人的要求，為了 用直接註冊 ADR 取代經認證的 ADR，反之亦然，存託人應視情況為所請求的任何授權數量的美國存託憑證執行和交付經認證的 ADR 或直接 註冊替代性爭議解決辦法，證明其總數與經認證的 ADR 或直接註冊 ADR 所證明的 總數相同可以替代。

(4) 對註冊、 轉讓等的某些限制。在發行、登記、轉讓登記、拆分或合併任何 ADR 之前，交付 與之相關的任何分配，或者，以第 (2) 款最後一句為前提 (提取存入的證券)， 提取任何存入證券，就本第 (4) 款 (b) (ii) 項而言，公司、 存管人或託管人可能會不時要求：

(a) 為此支付 (i) 任何 股票轉讓或其他税收或其他政府費用，(ii) 在任何適用的登記冊上註冊 轉讓股份或其他存託證券而生效的任何股票轉讓或註冊費，以及 (iii) 第 (7) 段規定的任何適用費用 (存託人的費用) 本替代性糾紛解決辦法的；

(b) 出示令其滿意的證據，證明 (i) 任何簽名人的身份和任何簽名的真實性，以及 (ii) 其他信息，包括不限 的有關公民身份、居住、外匯管制批准、任何 證券的受益或其他所有權或權益的信息，遵守適用的法律、法規、存款證券的規定或管理條款以及存款協議的條款 以及本替代性爭議解決辦法，視其認為必要或恰當的；以及

(c) 遵守 存託機構可能制定的與存款協議相一致的法規，以及 (i) 公司以書面形式通知存託人的 所要求的任何法規，或 (ii) 存管機構合理認為是必要的，以促進遵守任何適用的 法律、規章和條例，包括中央銀行或CVM的法律、規章和條例。

ADR 的發行、接受 股份存款、登記、轉讓登記、拆分或合併存託憑證，或根據第 (2) 段最後一句的規定行事 (提取存入的證券），當ADR登記冊或任何存託證券登記冊關閉，或者存託機構認為 要求、必要或建議採取任何此類行動時，可以暫停存託證券的提取和交付，通常是 ，或者在特定情況下。

(5) 持有人或受益人 所有人的税款、關税和其他費用的責任。

(a) 的税收責任。如果託管人或存託人 或代表託管人 支付任何税款或其他政府費用（包括任何罰款和/或利息），則持有人應通過持有或持有 或曾經持有或擁有本ADR或任何 分配向存託人支付該税款或其他政府費用（包括任何罰款和/或利息）特此證明的 ADS、持有人及其所有受益所有人，以及所有先前的 持有人和受益所有人本協議及其代理人共同或個別地同意就此類税收或其他政府費用對每位存託人 及其代理人進行賠償、辯護和使其免受損害。

存託機構、公司及其任何 代理人均不對任何美國存託憑證和存託憑證的持有人或受益所有人未遵守適用的 税法、規章和/或法規承擔責任。

儘管存託人有權 向現任和前任持有人和受益所有人尋求付款，但其持有人和受益所有人（以及此處的所有先前 持有人和受益所有人）承認並同意，存託人沒有義務向任何現任或前任受益所有人尋求支付 本款（5）項下的欠款。

保存人可拒絕進行任何登記、 轉讓、分拆或合併登記，或根據第 (2) 款最後一句的規定拒絕進行登記 (提取存入的 證券），在支付此類存款之前，任何提取此類存款證券。

存託機構還可以從存託證券的任何分配 中扣除 ，也可以通過公開或私下出售方式為本持有人的賬户出售此類存託證券的任何部分或全部 ，並且可以將此類扣除額或任何此類出售的收益用於支付此類税款或其他政府 費用，持有人仍應對任何缺陷負責，並應減少特此證明的存託證券的數量以反映任何此類 的股票銷售額。對於向持有人進行的任何分配，公司將向相應的政府機構或 機構匯出公司要求預扣和應付給該授權或代理的所有款項（如果有）；存託人和 託管人將向相應的政府機構或機構匯出存託人或託管人要求預扣和欠該 權限或機構的所有款項（如果有）。在法律、法規或法規未禁止的範圍內，存管人將 根據保管機構 的政策和程序，向公司轉交存託人實際擁有的轉賬記錄中保管人實際擁有的信息，以使公司 能夠根據適用法律向政府當局或機構提交公司要求提交的任何報告。

如果存管人確定存放證券現金（包括股份或權利）以外的任何財產 的分配均需繳納存管人或託管人 有義務預扣的任何税款，則存管人可以通過公開或私下出售以存管人 認為必要和可行的金額和方式處置此類財產的全部或部分，並應分配存管人的淨收益 任何此類出售或任何此類財產在扣除此類税款後的餘額有權獲得該權利的持有人。

(b) 與税收相關的賠償 。每位持有人和受益所有人同意向存託機構、公司、託管人及其任何 各自的高級職員、董事、員工、代理人和關聯公司賠償任何政府 機構就税收、增税、罰款或利息提出的任何索賠，並使他們每人免受損害，這些索賠應包括哪些債務在 ADS 的任何轉讓或交出或存款 協議終止後倖存下來。

(6) 利益披露。

(a) 普通的。如果任何存託證券的 條款可能要求披露或限制存託證券、其他股份和其他證券的受益所有權或其他所有權或 權益，並可能規定凍結 強制執行此類披露或限制的轉讓、投票或其他權利，則持有人和受益所有人同意遵守所有此類披露要求和所有權 限制，並遵守公司在這方面的任何合理指示。

(b) 特定司法管轄區.

巴西聯邦 共和國法律法規以及公司組成文件條款的任何摘要均由公司提供，僅為方便持有人、受益所有人和存託人 而提供。儘管公司認為此類摘要在 存款協議簽訂之日是準確的，但它們是 (i) 摘要，因此可能不包括彙總的適用於 持有人或受益所有人的材料的所有方面，以及 (ii) 截至存款協議簽訂之日由公司提供。持有人或受益所有人 承認，這些法律法規和公司的組成文件可能會在存款協議簽訂之日後發生變化。 存託人和公司都沒有義務更新任何此類摘要。

(7) 存託人的押金。

(a) 保存人的權利。存託人 可向 (i) 發行美國存託憑證的每個人收取費用和收款，包括但不限於以存款 股的發行、股份分配、權利和其他分配（此類術語的定義見第 (10) 段（存放證券的分配 )、根據公司宣佈的股票分紅或股票拆分發行，或根據 合併、證券交易或任何其他影響美國存託證券或存託證券的交易或事件發行，以及 (ii) 每位 人交出存款證券提取存款證券或其存款憑證因任何其他原因被取消或減少的 人，每100份美國存託憑證的費用最高為5.00美元（或其中的一部分）已發行、交付、減少、取消或交還，或據此進行或提供股份分配 或選擇性分配（視情況而定）。存託機構可以（通過公開或私下出售）出售（通過公開或私下出售）在該存款之前收到的與股份分配、權利和其他分配有關的足夠證券 和財產，以支付此類費用。

(b) 存管機構的額外費用、收費和開支 。持有人、受益所有人、 任何存放或提取股票的一方或交出存託憑證和/或發行美國存款證的任何一方也應承擔以下額外費用、費用和開支（包括但不限於根據公司宣佈的股票分紅或股票分割或證券交易所根據第（段）分配的美國存託憑證或存款 證券發行的 10) (存放證券的分配))，以適用者為準：

(c) 其他債務、費用、費用和 支出。公司將根據公司與存託機構之間不時達成的協議支付存託人和任何託管機構代理人（ 託管人除外）的所有其他費用、收費和開支，但以下情況除外：

(d) 外匯相關事宜。 公司可以進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元，並將這些 美元提供給存託機構，用於管理各種存託憑證交易，包括支付股息 或其他現金分配和其他公司行動。

如果公司進行此類外國 交易和/或向存託機構提供美元，則銀行（定義見下文）及其任何關聯公司都不會 執行外匯交易（定義見下文）。在這種情況下，存託人將分配從公司收到的美元。

如果公司不向存託人提供與本小節第一段所述的存託憑證交易相關的美元 （d），則存託人可以聘用北美摩根大通銀行（“銀行”）和/或其 附屬公司的外匯櫃枱，進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元（“外匯交易”） 用於此類目的。對於某些貨幣，外匯交易是與銀行或附屬機構（視情況而定）以主要身份進行 。對於其他貨幣，外匯交易直接傳送至獨立的本地託管人 （或其他第三方本地流動性提供商）並由其管理，銀行及其任何關聯公司都不是此類外匯交易的當事方。

適用於外匯交易 的外匯匯率將是 (i) 公佈的基準利率，或 (ii) 第三方本地流動性提供者確定的匯率，在每個 情況下，加上或減去點差（視情況而定）。存託機構將在ADR.com的 “披露” 頁面（或後續頁面）上披露哪種外匯匯率和利差（如果有）適用於該類 貨幣。此類適用的外匯匯率和利差 可能（存託機構、銀行或其任何關聯公司均沒有義務確保這種匯率不變）不同於 與其他客户進行可比交易的利率和利差，或者銀行或其任何關聯公司在外匯交易日 以相關貨幣對進行外匯交易的外匯匯率範圍 和利差範圍 交易。此外，外匯交易的執行時間因當地市場動態而異， 可能包括監管要求、交易時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，銀行 及其關聯公司可以以他們認為適當的方式管理其在市場上的頭寸的相關風險，而不考慮 此類活動對公司、存託人、持有人或受益所有人的影響。適用的利差不反映銀行及其關聯公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能獲得或產生的任何收益 或損失。

有關適用的外國 匯率、適用的利差和外匯交易執行的更多詳細信息將由存託機構在ADR.com上提供。公司、 持有人和受益所有人均承認並同意，適用於 ADR.com上不時披露的外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

(e) 存託人按上述規定收取 和收取費用、手續費和開支的權利應在存款協議終止後繼續有效。 辭職或免職後，該權利應延伸至此類辭職或免職 生效之前產生的費用、收費和開支。

(f) 披露潛在的存託人 付款。存託人預計，根據公司和存託人可能不時商定的條款和條件，向公司償還與 建立和維護ADR計劃相關的某些費用。存託人可以根據公司和存託人可能不時商定的條款和條件，向公司提供與 ADR 計劃有關的固定金額或部分存託費用。

(g) 存託人可以同意減少或 免除此處和存款協議中規定的某些費用、收費和開支，包括但不限於本第 (7) 款中描述的 ，這些費用和開支通常是通過向公司 和/或某些持有人和受益所有人以及公司股份的持有人和受益所有人發行或按其指示或以其他方式持有的存款證收取的費用、收費和開支。

(8) 可用信息。存款 協議、存託證券的條款或管理存款證券的條款以及公司發出的任何書面通信，均由託管人或其被提名人作為存託證券持有人收到 並向存託證券持有人公開， 可供持有人在美國存託機構辦公室、委員會互聯網網站 或應存託機構的要求查閲（可能是由保存人酌情拒絕）。保管人將在公司提供此類通信（或其英文譯本或摘要）的 份副本分發給持有人。

公司受1934年《證券交易法》的定期報告 要求的約束，因此向委員會提交了某些報告。持有人和受益所有人可以通過委員會互聯網網站上的EDGAR系統查看 和檢索這些報告，該網站自存款協議簽訂之日起，網址為www.sec.gov，也可以在委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該機構位於華盛頓特區東北部F街100號（截至存款協議簽訂之日）20549。ADR和/或其權益的每位持有人和受益人 所有人通過持有或擁有替代性替代性爭議解決辦法和/或其中的權益，承認並同意，存託人 (i) 依賴並且可以完全依賴公司在 《存款協議》第 13 (a) 節和ADR形式的本第 (8) 段中的陳述、保證、承諾和協議 (可用信息)，(ii) 不承擔任何責任 或責任來確定公司是否遵守了1934年《證券 交易法》的註冊、報告和其他要求，並且 (iii) 可以而且經每位ADR和/或其中的權益 的持有人和受益所有人的明確授權，根據公司的此類持續陳述、保證、契約和協議，陳述、保證和證明， 公司遵守《證券交易法》的註冊、報告和其他要求1934 年的。

(9) 執行。除非由保管人通過受託人正式授權的官員的手工或傳真簽名簽署，否則本 ADR 對於任何目的均無效。

註明日期：

保管人辦公室位於紐約州紐約市麥迪遜大道383號11樓，10179。

[反向 ADR 的形式]

(10) 存款證券的分配； 銷售。在遵守第 (4) () 款的前提下註冊、轉讓等的某些限制) 和 (5) ( 持有人或受益所有人的税款、關税和其他費用的責任），在切實可行的範圍內，存託機構將在存管機構設定的記錄日期，在ADR登記冊上顯示的該持有人地址向每位有權獲得的 持有人進行分配，按照 的比例分配給存託證券（託管人收到以下存託證券分配） ，由該持有人的預託憑證券（託管人收到以下存託證券分配） ：

(a)  現金。在平均值或其他可行基礎上，通過現金分紅或其他現金分配或本款授權的任何其他分配或 部分的銷售淨收益（“現金”）向存託人提供的任何美元 ，前提是 到 (i) 對預扣税款進行適當調整，(ii) 此類分配對於 某些持有人是允許或切實可行的，以及 (iii) 在保管人蔘與的範圍內扣除存管人和/或其代理人的費用和開支（受第 (7) 款的約束）外匯交易）在 (1) 通過銷售 或存管機構可能確定的其他方式將任何外幣兑換成美元，前提是存管機構確定可以在合理的基礎上進行此類兑換，(2) 通過存管機構可能確定 可以在合理基礎上進行此類轉讓的方式向美國轉移外幣或美元，(3) 獲得此類轉換或轉讓所需的任何 政府機構的批准或許可，該批准或許可是可以獲得的以合理的成本並在合理的時間內 和 (4) 以任何商業上合理的方式通過公開或私人手段進行任何銷售。如果任何存款 證券由於其發行日期或其他原因沒有或將來無權獲得全額的此類現金 股息、分紅或淨銷售收益，則存託機構應適當調整分配給就此類存託證券發行的 持有人的金額。如果公司或存託機構必須預扣任何存款證券的任何現金分紅、分配或銷售淨收益中扣留一筆税款 賬户，且 確實從任何存託證券的現金分紅、分配或銷售淨收益中扣留一筆款項，則針對此類存託證券發行的美國存託證券的分配金額將相應減少。

如果存管機構自行決定 確定適用的法律、規則或法規不允許將外國 貨幣兑換成美元和/或將此類美元分配給任何或所有有權使用該美元的持有人，則存管機構可自行決定 在它認為允許和切實可行的情況下將存託機構收到的部分或全部外幣分配給，或者保留 並持有未投資的此類外幣，不承擔其利息的責任各自的賬户，持有者有權 獲得相同的收益。

(b)  股份。(i) 額外的 ADR 證明存託人可用的全部存託憑證，代表存託人可獲得的任何股份，這些股票是由股票組成的存放 證券的股息或免費分配（“股份分配”），以及（ii）從 公開或私下出售股份的淨收益中獲得的美元，如果發行額外的ADR，這些股票將產生部分ADS 對於，就像現金一樣。

(c)  權利。(i) 認股權證或 其他票據，代表存託人有權通過存託證券分配（“權利”）認購 額外股份或任何性質的權利（“權利”）獲得額外存託憑證，獲得額外的存託憑證， ， 前提是公司及時向存託人提供令存託人滿意的證據，證明存託人可以合法地 分發相同的證據（公司沒有義務提供此類證據），或（ii）在公司沒有的範圍內因此 提供此類證據，出售權利是切實可行的，存託人從 公開或私下出售權利的淨收益中可獲得的任何美元，就像現金一樣，或 (iii) 在公司沒有提供此類證據的情況下 和/或由於權利不可轉讓、市場有限、其 期限短，此類銷售實際上無法完成否則，什麼都沒有（任何權利都可能失效）。

(d)  其他發行版。(i) 以存託人可能認為公平和切實可行的任何方式對存託證券進行任何分配（“其他分配”）而獲得的證券 或財產，或者（ii）在存託人認為分配此類證券或財產不公平和不切實際的情況下，向存託人提供的任何美元 其他分配的公開或私下銷售的淨收益，如現金。

(e) 只要保存人自行決定 根據本第 (10) 款進行的任何分配 (存放證券的分配) 在適用的法律、規則或法規中不允許，或者對任何或所有持有人不切實際，存管機構 可自行決定進行其認為允許和切實可行的分配，包括分配 部分或全部 任何現金、外幣、證券或其他財產（或證明有權獲得任何 部分或全部此類財產的適當文件）現金、外幣、證券或其他財產）和/或存託人可以保留和持有部分或全部此類現金、外幣 與適用持有人ADR有關的貨幣、證券或其他財產作為存款證券（對相關利息或其投資不承擔責任 ）。

(f) 在本第 (10) 款允許的範圍內，存託人保留 並持有任何現金、外幣、證券或其他財產（ 存款證券的分配）、與持有此類物品有關或由其產生的任何及所有費用、收費和開支（包括但不限於 本表格第 (5) 和 (7) 段中規定的費用、收費和開支 （存託人的費用））應從此類現金、外幣、證券或其他財產或出售這些財產的淨收益中支付 ，從而減少根據本協議持有的金額 。

(g)  銷售。在 存款協議或 ADR 形式提及證券或財產的 “出售”（或類似含義的措辭）的所有情況下，只有待出售的證券在證券 交易所上市和公開交易或存在可供出售財產的公開市場時，存託機構 才可能但沒有義務進行任何此類出售。如果證券未如此上市和公開交易 ，或者公司如此分配的房產沒有公開市場：

(i) 如果 存款協議終止且存託機構持有未上市和公開交易的存託證券或 在終止日期之後沒有公開市場的財產，則存託機構應根據ADR表格第 (17) (b) 段對此類證券和財產的 採取行動；以及

(ii) 如果存管機構或其 託管人收到 (A) 第 (10) 款規定的其他分配，該分配由存管機構根據本第 (10) 款未分配 的證券或財產組成，或 (B) 屬於上文第 (10) (c) (iii) 項的權利分配， 存管機構將不會根據第 (17) (a) 段終止存款協議 (ii) (D) 採用替代性爭議解決的形式，但是 代替終止， ，如果是其他分配（存管機構自行決定這種分配似乎毫無價值），則存託人將是被視為 已按面值出售瞭如此收到的證券和/或財產的總數，並且沒有義務向持有人分配 此類證券或其視為出售的任何收益，對於屬於上述第 (10) (c) (iii) 分段的權利， 允許此類權利失效。

此外，如果存託機構努力公開 或私下出售股票、其他證券或財產，則此類證券和/或財產可以通過大宗銷售或單手交易出售。

存託機構保留使用摩根大通銀行北美分行、 分行或附屬機構來指導、管理和/或執行本協議項下證券和/或 財產的任何公開和/或私下出售的權利。此類部門、分支機構和/或附屬機構可能會向存託機構收取與此類銷售相關的費用， 被視為上文和/或第 (7) 款規定的存託機構的費用 (存託人的費用）。所有證券的購買 和出售將由存託機構根據其當時的政策進行處理，這些政策目前載於 ADR.com 的 “披露” 頁面（或後續頁面）上 ，存託機構應全權負責該政策的地點和內容。

(h) 任何可用的美元將通過電匯支付 和/或通過在美國銀行開具的全額美元和美分的支票進行分配。小數美分將 扣留而不承擔任何責任，並由存託人按照其當時的做法進行處理。

(11) 記錄日期。在 (i) 適用於 ADR 的範圍內，(ii) 切實可行以及 (iii) 經存託人和公司同意，存託機構應確定存託憑證的記錄日期 （該日期應儘可能接近存託證券的相應記錄日期）。ADR 的此類記錄 日期應用於確定持有人應當 (a) 承擔存託機構 評估的ADR管理費用和本文第 (7) 款規定的任何費用，以及確定 哪些持有人有權獲得與存託證券相關的任何分配，(b) 有權下達 的指示行使任何表決權，和/或 (c) 有資格收到任何通知或就其他僅限此類的事項 採取行動持有人應有此權利或義務。

(12) 存放證券的投票。

(a)任何會議或招標的通知。 在收到股份持有人有權投票的任何會議的通知或向股票或其他存託證券持有人徵求 的同意或代理後，存託機構應儘快根據上文第 (11) 段的 確定ADS記錄日期，前提是如果存託人及時收到公司的書面請求且至少 三十 (30) 在此類投票或會議之日前幾天，存託人應向持有人分發通知，費用由公司承擔 （”投票通知”）説明（i） 公司提供的有關此類投票和會議的具體材料以及任何招標材料中包含的最終信息，（ii）在 存託機構設定的記錄日期內，每位持有人將有權指示存託人 行使與之相關的表決權（如果有），但須遵守巴西聯邦共和國法律的任何適用條款向由此類持有人 ADR 證明的美國存託憑證所代表的存託證券，以及 (iii) 此類指令的方式可根據下文第 12 (b) (ii) 段給予或視為已作出， 包括向公司指定的人員提供全權委託的指示。每位持有人應全權負責 向以該持有人名義註冊的 ADS 的受益所有人轉發投票通知。無法保證 持有人和受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人都會在 足夠的時間內收到上述通知，以使該持有人或受益所有人及時將任何投票指令退還給存託人。

(b)  存放證券的投票.

(i) 在 負責代理和表決持有人指令（包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何實體或實體發出的 指示）後，存託人應按照存管機構為此目的確定的時間或之前，努力對由 所代表的存託證券進行投票或促使他們投票表決在切實可行和第 條文允許的範圍內，由此類持有人的ADR根據此類指示進行或管理存款證券。存託機構本身不會對任何存託證券行使任何表決自由裁量權。

(ii) 在 的範圍內，(A) 公司至少提前三十五 (35) 天向存託人提供了擬議會議的通知 ，(B) 所有持有人和受益所有人將在會議日期和/或徵求同意截止日期前不少於十 (10) 天 收到投票通知，並且 (C) 存託人確實如此未及時收到持有人（包括但不限於代表 DTC 被提名人行事的任何實體或實體）關於特定議程項目的 指示，該持有人應被視為已指示 存託人向公司指定的個人提供此類議程項目的全權委託書，讓其對所有此類議程項目均未就所有此類議程項目下達實際指示的存管 證券進行投票，前提是 不得將此類指示視為已下達且不可自由裁量權對於任何重大事件 或交易（例如，重組，資本重組、控制權變更、合併、出售、處置、收購或其他 變革性公司交易，或薪酬事項和/或需要股東批准的安排）或 (2) 除非 (a) 公司書面通知存管機構 (i) 它希望就此類議程項目提供此類委託書， (ii) 對該議程項目不存在實質性反對意見 (s) 和 (iii) 此類議程項目， 如果獲得批准，不會對股份持有人的權利產生重大或不利影響，以及 (b)保存人已獲得律師的意見 ，其形式和實質內容令保存人滿意，證實 (i) 授予此類全權委託人 不要求保管人在巴西聯邦共和國承擔任何報告義務，(ii) 授予此類代理人 不會導致違反巴西聯邦共和國的法律、規則、規章或許可證，(iii) 投票 此處設想的安排和視為指示將根據聯邦法律、規章和條例生效 巴西共和國，以及 (iv) 根據巴西聯邦共和國的法律、法規或法規，授予此類全權委託代理在任何情況下都不會導致ADS所代表的 股份被視為存託機構的資產。

(iii) 存託人可以不時訪問其現有信息，以考慮是否存在上述第 (ii) 小節第 (2) (a) (ii) 或 2 (a) (iii) 中描述的任何情況，或要求公司提供有關這些情況的更多信息。採取 任何此類行動，均不得以任何方式視為或推斷保存人被要求或負有任何義務或責任 （合同或其他方面）來監督或詢問上文 第 (ii) 小節 (2) (a) (ii) 或 (2) (a) (iii) 所述的任何情況是否存在。除了本文第 (14) 款規定的限制外，還告知持有人和受益所有人 並同意，(a) 存託人將完全依賴公司向存託人通報上文 (ii) 小節2 (a) 中規定的任何情況，(b) 存管人、託管人或其各自代理人的任何 都沒有義務進行調查或調查上述第 (ii) 款 (2) (a) (ii) 或 (2) (a) (iii) 中描述的任何情況是否存在和/或公司是否遵守了規定它有義務及時將這種情況通知保存人 。由於公司未能確定上述第 (ii) 款 (2) (a) (ii) 或 (2) (a) (ii) 或 (a) (ii) 所述的任何情況存在或未能及時將任何此類情況通知存管人或 (ii) 如果 { 在會議上批准的任何議程項目對股份持有人的權利具有或聲稱具有重大或不利影響。 由於無法保證持有人和受益所有人會有足夠的時間收到上述通知，使 此類持有人或受益所有人能夠及時向存託人退還任何投票指令，因此持有人和受益所有人 可能被視為已指示存託人在這種情況下向公司指定的人員提供全權委託人， ，既不是存託人、託管人也不是他們的任何人相應的代理人應向持有人或受益所有人 承擔此類責任情況。

(iv) 在 沒有收到ADR持有人的具體指示的情況下，除非公司行使第12（b）（ii）節規定的權利，否則存託人將對此類替代性糾紛解決機制所證明的ADS 所代表的股票投棄權票。

(c)  分發 材料的替代方法。 無論存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，在任何法律、法規或法規或美國存託證券交易所的規則、規章或要求未禁止的範圍內， 可以向持有人分發與任何會議或徵求存託人同意或 代理人有關的材料， 以代替分發向存託人提供的與任何會議或徵求存託人同意或 代理人有關的材料向持有人提供或以其他方式向 持有人公佈有關如何取回的説明的通知此類材料或應要求接收此類材料 (即，通過引用包含可供檢索的材料的網站 或聯繫人索取材料副本）。強烈鼓勵持有人儘快轉發 他們的投票指示。儘管在此之前，北卡羅來納州摩根大通銀行可能以存託人的身份親自收到此類指示 ，但直到負責代理和投票的替代性爭議解決部門 收到此類指示後，該指示才被視為已收到。

(13) 影響存放證券的變化。

(a) 在遵守第 (4) () 款的前提下註冊、轉讓等方面的某些 限制) 和 (5) (持有人或受益所有人的税款、關税和其他 費用的責任），根據公司與存託機構之間的協議，未經持有人同意，存託人可以在存託人為此設定的記錄日期 修改本ADR 或分發額外或經修訂的存託憑證（包括或不要求使用本ADR進行交換）或現金、證券或財產，以反映存託證券票面價值的任何變化、拆分、合併、取消或其他重新分類 、任何股票分配或其他未分配給持有人或存託人可用的任何現金、證券或財產 尊重來自任何人的存託證券（特此授權存託人向任何人交出任何存款 證券，並且無論此類存託證券是否根據 法律、規則、法規或其他規定交出或以其他方式取消，均可通過公開或私下出售出售收到的任何與）任何資本重組、 重組、合併、清算、破產或出售全部或幾乎全部或幾乎全部的財產公司的資產。

(b) 如果存託機構沒有 ，則修改本ADR或向持有人進行分配以反映上述任何內容或其淨收益，無論上述任何現金、證券 或財產產生的任何現金、證券 或財產均應構成存託證券，本ADR證明的每份ADS應自動 代表其在當時組成的存託證券中的按比例權益。

(c) 在發生任何影響存託證券的 變更時，公司應立即以書面形式將此類情況通知存託機構， 在收到公司的此類通知後，可指示存託機構根據本協議的規定向持有人發出通知，費用由公司承擔 。收到此類指示後，保存人應在合理可行的情況下儘快根據其條款通知 持有人。

(14) 免除責任。

(a)  不可抗力、責任限制 和義務。存託人、公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司 及其各自應：

(b)  託管人、證券存管機構、清算機構或結算系統的破產、責任等。無論存款協議中有任何相反的規定，存託機構對 (i) 本公司或公司附屬公司 的任何託管人（“公司託管人”）或 (ii) 不是北卡羅來納州摩根大通 大通銀行分行或附屬機構的任何其他託管人不承擔任何責任， 不承擔任何與破產有關或因破產而產生的責任（包括 ADR），在遵守本款第 (14) 條 (o) 中規定的 進一步限制的前提下，保存人不對 {負責，也應承擔 對於 (i) 任何公司託管人或 (ii) 除公司託管人（“非公司託管人”）以外的任何 託管人（“非公司託管人”）的任何作為或不作為而產生的任何行為或不作為不承擔任何責任，除非本條款 (ii) 與 非公司託管人有關的責任，前提是任何持有人因此類非公司而直接承擔責任託管人 (x) 在向託管人提供託管服務時犯下欺詐或故意不當行為，或 (y) 在提供託管服務時未採取合理的謹慎態度根據該非公司託管人所在司法管轄區的現行標準 確定向存託人提供的託管服務。

存管機構對任何證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為或破產不承擔任何責任。

(c) 保管人、其代理人和公司 可以依賴並應受到保護，以根據他們認為是 真實且已由適當的一方或多方簽署、出示或提供的任何書面通知、請求、指示、指示或文件採取行動。

(d) 存託人沒有義務 向持有人或受益所有人通報巴西聯邦共和國、美國或任何其他國家或司法管轄區或任何政府或監管機構 或任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規章或法規的要求或其中的任何變動。

(e) 對於未能執行任何對任何存託證券進行投票的指示，以及根據本協議第12 (b) 段下達或視為下達任何表決 指示的方式，包括指示向公司指定的人員提供全權委託 的指示，包括但不限於，存託機構及其代理人不承擔任何責任 根據第 (12) 款指示保存人授予全權代理權的人所投的任何表決或被視為 已根據本協議第 (12) (b) 段的規定或出於任何此類投票的效力授予全權委託書。

(f) 在適用於此類出售或轉換的情況下，存管機構應根據存託機構的正常做法和程序 努力實現 任何證券或其他財產的出售以及貨幣、證券或其他財產的任何兑換，無論是存款協議中提及的還是存款協議或替代性爭議解決的形式 ，但不承擔任何責任（在沒有故意違約的情況下） 或重大過失（或其代理人、高級職員、董事或員工）對任何此類條款的重大過失出售或轉換， 包括進行此類出售或轉換的價格，或者如果這種出售或轉換不可行，或者存管人不應認為、認為或確定這種出售或轉換是切實可行的。具體而言，存託機構對任何公開或私下出售證券所獲得的價格（包括但不限於以 名義價格進行的任何出售）、其時間或任何延遲作為或不作為承擔任何責任，也不應對與之相關的任何錯誤或延遲行動、 不作為、違約或疏忽負責任何此類出售或擬議出售。

(g) 對於公司或任何其他方，包括任何股份登記處、 過户代理人或公司、存託機構或任何其他方指定的其他代理人，未能、無能或拒絕處理現金、股票、其他證券或其他財產的任何轉讓、交付或分配 ，包括但不限於存款協議的終止，存託人不應承擔任何責任 ，或否則 必須遵守存款協議中對其適用的任何條款。

(h) 對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可，存管機構可以依賴公司或其法律顧問的指示 。

(i) 存託機構及其代理人可能擁有 並交易公司及其關聯公司的任何類別的證券和存託憑證。

(j) 儘管存款協議或替代性爭議解決辦法中有任何相反的規定 ，但存託機構及其代理人可以全面迴應存款協議、任何持有人、任何替代性爭議解決或存款風險或與此相關的其他 信息的要求或請求，但以任何合法機構要求或要求提供此類信息的範圍內，包括 限制法律、規則、規章、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。

(k) 存託人、託管人 或公司或其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司均不對任何 持有人或受益所有人未能獲得針對該持有人或受益人 所有者的所得税應繳納的非美國税款的抵免權或退款承擔任何責任。

(l) 存託人沒有義務 向持有人和受益所有人或其中任何人提供有關公司納税狀況的任何信息。存託人、 託管人或公司或其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司均不對持有人或受益所有人因擁有或處置 ADR或ADS而可能產生的任何税收或税收後果承擔任何責任 。

(m) 對於本公司或代表公司提交給其以分發給持有人的任何信息的內容，或其任何譯本的任何不準確之處 、與收購存託證券權益相關的任何投資風險、存託證券的有效性 或價值、任何第三方的信譽信譽、允許任何權利失效而承擔任何責任 根據 存款協議的條款，或者由於公司未發出任何通知或及時發出任何通知。

(n) 無論此處或 存款協議中有任何相反的規定，存託機構和託管人均可使用第三方交付服務和信息提供商 提供與以下事項相關的信息，例如但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他 服務以及存款協議，並使用當地代理提供服務，例如但不限於出勤 在發行人的證券持有人的任何會議上。如果公司是 第三方交付服務、提供商或代理人，則存託人和託管人將採取合理的謹慎措施（並要求其代理人 採取合理的謹慎措施），他們應對他們在提供相關信息或服務時犯下的任何錯誤或遺漏負責，但本公司除外。

(o) 對於繼任保管人所作的任何作為或不作為，無論是與保存人先前的作為或不作為有關，還是與 完全在保存人撤職或辭職後產生的任何事項有關，保存人均不承擔責任。

(p) 公司已同意在某些情況下對 存託人及其代理人進行賠償，存託人同意在某些情況下對公司進行賠償。

(q) 儘管本存款協議 有任何其他條款或ADR有任何相反的規定，無論是存託機構、公司還是其各自的代理人， 均不對對方承擔任何間接、特殊、懲罰性或間接損失（不包括合理的律師費用和開支） 或利潤損失，無論是任何形式的損失（統稱為 “特殊損害賠償”），或對 任何其他個人或實體（包括但不限於持有人和受益所有人）承擔任何特殊損害賠償或任何費用，或 與此相關的律師費用，不論是否可預見，也無論此類訴訟的類型如何； 但是，前提是 (i) 儘管有前述規定，為避免疑問，保管人及其代理人應有權獲得律師費和開支，以抗辯由 條款引起或與之相關的任何特殊損害賠償索賠本存款協議項下的服務、ADS 和 ADR（同樣）可能會在 後不時修改、修改或補充根據本文和 (ii) 如果特殊損害賠償是由第三方 （包括但不限於持有人和受益所有人）對存託人或其任何代理人提起的索賠所產生或由此引起的，則託管人及其代理人 有權就本存款協議下提供 服務引起或與之有關的所有此類特殊損害獲得公司的全額賠償，ADS和ADR可以根據本文件不時修改、修改或補充 ，以及律師為此支付合理的費用和開支，除非認定 的此類特殊損害賠償是保存人的重大過失或故意不當行為的直接結果。

(r) 在適用的範圍內，存款協議 或本ADR的任何條款均不構成對持有人或受益所有人根據1933年《證券 法》或1934年《證券交易法》可能擁有的任何權利的放棄或限制。

(s) 無論此處 或《先前存款協議》中包含任何其他內容，在存款協議生效之日之前的任何時期，根據存款協議、任何ADR 或任何相關協議，或者前身 對存託人或其任何代理人（包括先前存款協議中定義的託管人）根據或與之相關的任何作為或不作為，存託機構均不承擔任何責任或責任使用 本存款協議、任何 ADR 或任何相關協議。

(15) 保管人的辭職和免職； 託管人。

(a)         辭職。 存託人可隨時通過向公司發出書面選擇辭去存託人職務的書面通知。在 遵守下文 (c) 項的前提下，存託人的辭職應在公司任命繼任者 存託人和該繼任保管人接受存款協議規定的任命後生效。

(b)         移除。 公司可隨時撤銷存託人，只需提前不少於六十 (60) 天前向存管人提供此類 移除的書面通知。此類移除應在 (i) 移除通知 日期後的第六十（60）天和（ii）公司按照存款協議的規定任命繼任存管人和該繼任存管人接受其 任命（以較晚者為準）生效。為避免疑問，除非ADR形式的第 (17) 段第 (a) (ii) (B)、(C)、(D)、 (E)、(F) 和 (G) 以及 (a) (iii)) 條所允許，否則保存人不得在收到驅逐通知後根據此處規定的條款發出辭職通知 (終止).

(c) 如果 保存人發出辭職通知（根據上文 (a) 分段），並且在辭職通知之日後的第六十（60）天之前未指定繼任保管人 ，則保存人可以按照第 (17) 款規定的 方式終止存款協議和替代性存款協議 (終止此後，本替代性爭議解決辦法和上述第 (17) 款的規定將管轄存託人在《存款協議》和《替代性爭議解決辦法》形式下的 義務。

(d)          託管人。經與公司協商，存管機構應指定替代託管人，除非存託人選擇 自行承擔此類職責或確定存款協議不需要託管人，在這種情況下， 存託機構應在需要時履行託管人的職責和義務，而 “託管人” 一詞是指每位託管人或所有託管人，視情況而定。

(16) 修正案。以第 (2) 段最後一句 為準（提取存入證券），ADR和存款協議可由公司 和存託機構修改，前提是任何徵收或增加第 (7) (c) 段所述的任何費用、收費或開支（股票轉讓 或其他政府收費、轉讓或註冊費除外）、每次取消請求的交易費（包括 通過SWIFT、傳真傳輸或任何其他通信方式提出的任何取消請求）的修正案) (ii) (存託人的費用 ）替代性爭議解決的形式、適用的交付費用或其他此類費用、收費或開支），或以其他方式 損害持有人或受益所有人的任何實質性現有權利的，應在向持有人發出該類 修正通知三十 (30) 天后生效。在存款協議 的任何修正案生效時，每位持有人和受益所有人通過繼續持有此類替代性爭議解決機制即被視為同意並同意此類修訂，並受經修訂的存款 協議的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正均不得損害任何替代性糾紛解決辦法持有人交出此類替代性爭議解決辦法並獲得由此代表的 存款證券的權利。

為了 (a) 根據1933年《證券法》在F-6表格上註冊美國存託憑證或 (b) 僅以電子賬面記賬形式交易的美國存託憑證或股票，(ii) 在這兩種情況下均不徵收或增加持有人承擔的任何費用或收費，(i) 是合理必要的（經公司和存託機構同意）的修正案或補充，均應被視為不損害持有人或受益所有人的任何實質性 權利。

儘管如此，如果任何政府 機構或監管機構通過新的法律、規章或法規，要求修訂或補充存款 協議或替代性糾紛解決辦法的形式以確保其得到遵守，則公司和存託人可以隨時根據此類變更後的法律、規章或法規修改或補充存款協議 和 ADR。在這種情況下，對存款 協議的此類修正或補充可以在向持有人發出此類修訂或補充通知之前生效，也可以在合規要求的任何 其他時間內生效。

關於存款協議 或 ADR 形式的任何修訂的通知均無需詳細描述由此生效的具體修正案，未在任何此類通知中描述具體 修正案均不會使該通知失效，但是，在每種情況下，發給 持有人的通知都為持有人和受益所有人提供了檢索或接收此類修正案文本的途徑 (即，在從委員會、存管人或公司的網站上檢索 後，或應存託人的要求進行檢索）。

(17) 終止。

(a)  由存託人和 公司終止.

(i) 存託人應隨時根據公司的書面指示，在終止日期前至少三十 (30) 天向持有人郵寄此類終止通知 來終止存款協議。

(ii) 如果 (A) 辭職通知之日後六十 (60) 天已到期，且繼任存託人 不得根據存款協議運營，(B) 公司破產、處於清算程序或資不抵債，(C) 存託機構也可以在終止日期前至少三十 (30) 天向持有人郵寄終止存款協議，以終止存款協議 br} ADR 從 “國家證券交易所”（已根據 1934 年 《證券交易法》第 6 條向委員會註冊）除名和/或股票停止在國際認可的證券交易所上市，（D） 公司影響（或將影響）全部或幾乎所有存託證券的贖回，或現金或股票分配 ，代表存託證券全部或幾乎全部價值的回報，(E) 沒有剩餘的存託證券 ，包括存託證券被取消或存放證券已被視為 沒有價值，或 (G) 出現合併、合併，出售資產或其他交易，從而交付證券 或其他財產以換取或代替所有存款證券。

(iii) 此外，如果 (A) 與任何政府機構制裁有關的任何法律、法規或法規要求， 存託人可以立即終止存款協議，無需事先通知公司、任何持有人或受益所有人或 任何其他人， (B) 如果存款協議未這樣終止，則存款人將根據或根據任何法律、規則或法規承擔責任，或 (C) 任何政府機構或機構的要求，在每種情況下，均由保存人在 其合理的自由裁量權中決定。

(b)  保管人的義務.

(i) 在 終止日期之後，除了 接收和持有（或出售）存款證券的分配、交付提取的存託證券以及採取接下來的兩段中規定的行動 ，在每種情況下，都必須向存託人支付本第 (7) 段中規定的適用費用和開支 ，除外，存託機構及其代理人將不採取任何其他行動 ADR 的形式 (存託人的費用).

(ii) 在 終止日期之後，如果存託證券在證券交易所上市和公開交易，並且存託機構認為 不費吹灰之力出售存託證券是可以、允許和切實可行的，那麼，存託機構可以努力 公開或私下出售（只要合法出售）存託證券，這種出售可以通過大宗銷售/單一方式進行 批次交易，並在此類銷售結算後，在法律允許和可行的範圍內，在 中分配或持有賬户（可以是隔離或非隔離賬户）此類出售的淨收益，減去存託人 的任何款項（包括但不限於取消費用），以及其根據存款協議當時根據存款協議持有的任何其他現金， 不承擔利息責任，以按比例向有權獲得利息的持有人提供利益。如果存託機構出售存款 證券，則存託機構在進行此類出售後應解除存款協議和ADR 項下的所有義務並停止承擔任何義務，但以下情況除外：(i) 將此類淨收益和其他現金入賬；(ii) 履行存款協議第15條規定的義務。

(iii) 但是， 如果存託證券在終止日期之後未在證券交易所上市和公開交易，或者由於任何原因， 存託機構未出售存託證券，則存託機構應盡其合理努力確保ADS不再符合DTC資格，並且DTC及其任何被提名人此後均不得成為持有人，例如ADS 據存託人所知，不再符合 DTC 資格和/或 DTC 及其任何被提名人均不是持有人，前提是公司不是} 破產或處於破產或清算中，保管人應：

在收到涵蓋 此類存託證券和ADR登記冊的任何轉讓文書後，公司應向此類ADR登記冊上反映的每個人提供適當的文件 ，以實現向此類人員轉讓先前由ADR證明的存託證券。

如果公司處於破產管理狀態，已申請 破產和/或以其他方式處於重組、管理或清算中，且在任何此類情況下，存託證券在終止日期之後未在證券交易所上市和公開交易，或者如果存託人出於任何原因認為其 無法或實際上無法在不進行不當努力的情況下立即出售存託證券，則存託證券應被視為 沒有任何價值（且此類持有人應被視為已指示保存人存款證券沒有價值）。 存託人可以但沒有義務且持有人不可撤銷地同意並同意，存託人可以指示其 託管人向公司交付所有存放證券（視情況而定，由其管理人、接管人、行政接管人、 清算人、臨時清算人、重組官、臨時重組官、受託人、控制人或其他監督 破產的實體行事、破產、管理、重組或清算程序），以保護持有人的利益，並通知公司 為了持有人的利益，存放的股份不收取任何報酬，交還給公司。在適用的 法律的前提下，公司應立即無償接受存托股份的交出，以使持有人受益，並向存託人 發出書面通知，確認 (A) 接受無報酬交出存託證券，以及 (B) 取消此類存托股份。在通知公司無償交存股份後 ，無論公司是否遵守了前一句話，存託人均應立即通知持有人 他們的存託憑證已被取消，不向持有人支付任何對價。

在保管人遵守本第 (17) (b) (iii) 項的 條款後，保管人及其代理人應解除存款協議和存款權下的所有義務 ，並停止承擔任何義務。

(c)  公司的義務。在 終止日期之後，公司應解除存款協議下的所有義務，但 本款 (17) 項下的義務及其對存託人及其代理人的義務除外。

(18) 任命；確認和協議。 每位持有人和每位受益所有人在接受根據 發行的任何 ADS 或 ADR（或其中任何權益）後，無論出於何種目的，均應被視為 (a) 成為存款協議和適用的 ADR 條款的當事方並受其約束，(b) 指定存託人為其事實上的律師，擁有全權委託， 代表其行事，採取存款協議和適用的替代性爭議解決辦法中規定的任何和所有行動，採取任何和 所有必要程序遵守適用的法律，採取存託人可能認為必要 或適當的行動，以實現存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法的目的，採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定性因素，並且 (c) 承認並同意 (i) 存款協議 或任何 ADR 中的任何內容均不構成合夥關係或在其各方之間建立合資企業，也不要在這些當事方之間建立信託或類似關係 ，(ii)存託機構、其分部、分支機構和關聯公司及其各自的代理人可能不時 掌握有關公司、持有人、受益所有人和/或其各自關聯公司的非公開信息， (iii) 存託機構及其分部、分支機構和關聯公司可能隨時與公司、 持有人、受益所有人和/或其中任何關聯公司建立多種銀行關係，(iv) 存託人及其關聯公司部門、分支機構和附屬機構 可能不時參與以下交易：對公司或持有人或受益所有人和/或 其各自關聯公司不利的當事方可能擁有利益，(v) 存款協議或任何替代性爭議解決辦法中的任何內容均不應 (A) 阻止 存託人或其任何部門、分支機構或關聯公司參與任何此類交易或建立或維持 任何此類關係，或 (B) 要求存託人或其任何部門、分支機構或關聯公司進行披露任何此類交易 或關係，或説明在任何此類交易中獲得的任何利潤或收到的款項交易或關係，(vii) 存託人 不應被視為知悉存託機構的任何分支機構、分支機構或附屬機構持有的任何信息，以及 (vii) 就存款協議和本ADR的所有目的而言，向持有人發出的通知 應被視為構成向此類持有人ADR所證明的ADS的所有受益所有人 發出的通知。出於存款協議和本替代性爭議解決機制下的所有目的，本協議的持有人應被視為擁有代表本ADR所證明的ADS的所有受益所有人行事的所有必要權力。

(19) 豁免。存款 協議的每個當事方（為避免疑問，包括ADSS或ADR的每位持有人和/或受益所有人和/或權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其對存託人和/或公司直接或間接產生、基於或與之相關的任何訴訟、訴訟 或訴訟中由陪審團審判的任何權利以任何方式獲得 股票或其他存託證券、美國存款證券、存款協議或此處或其中所設想的任何交易、 或本協議或其中的違約行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論），包括但不限於 根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟、訴訟、索賠或程序。在適用的範圍內，存款協議或本 ADR 的任何條款均不構成對持有人或任何受益所有人在 1933 年《證券 法》或 1934 年《證券交易法》下可能擁有的任何權利的放棄或限制。

(20) 管轄權。持有或擁有 ADR 或 ADS 或其中的權益，即表示持有人和受益所有人不可撤銷地同意，公司或存託機構因存款 協議、ADS、ADR 或其中所考慮的交易而產生或涉及持有人或受益所有人的任何法律訴訟、訴訟或訴訟 可以在聯邦或特此提起 紐約州法院，如果持有或擁有 ADR 或 ADS 或其中的權益，則雙方不可撤銷地放棄任何異議 它現在或將來可能必須為任何此類訴訟確定地點，並且不可撤銷地在任何此類訴訟、訴訟或程序中服從此類法院的非專屬管轄權 。

持有或擁有 ADR 或 ADS 或其中的權益 ，即表示持有人和受益所有人也不可撤銷地同意，持有人或受益所有人針對或涉及 存託人和/或公司提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，由存款協議、ADS、 ADR 或其中、此處或特此考慮的交易，包括但不限於索賠根據1933年的證券 法案，只能在美國新南區地方法院提起約克（或紐約州紐約縣州法院 ，前提是以下任一爭議：（i）美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏主體 事項管轄權，或（ii）指定美國紐約南區 地區法院作為任何特定爭議的專屬法庭無效、非法或不可執行）。

(21) 現金或股票的選擇性分配。 每當公司打算以現金或額外股份分配股東選擇時支付的股息時， 公司都應在擬議分配之前就此向存託人發出通知，説明是否希望向持有人提供這種選擇性 分配。在收到表明公司希望向持有人提供向 的此類選擇性分配的通知後，存託人應與公司協商，以確定向持有人提供此類選擇性分配是否合法和合理可行，公司應協助存託人 確定這種選擇性分配。根據公司與存託機構之間的 協議，只有在 (i) 公司及時要求向持有人提供選擇性分配，(ii) 存託人應確定 這種分配合理可行以及 (iii) 存託人應在 條的條款範圍內收到令人滿意的文件，包括，但不限於任何適用的 司法管轄區律師提出的任何法律意見存託人可以根據其合理的自由裁量權提出要求，費用由公司承擔。如果 不滿足上述條件，則存託機構應在法律允許的範圍內並與公司協商後，根據當地市場對未作選擇的股票做出的相同決定，向持有人分配 (x) 現金或 (y) 代表此類額外股份的額外存託憑證。如果上述條件得到滿足，則存託人 應確定記錄日期並制定程序，使持有人能夠選擇以現金或 額外美國存託憑證接收擬議股息。公司應在必要的範圍內協助存託人制定此類程序。 此處的任何內容均不要求存託人向持有人提供獲得股票（而不是存託憑證）選擇性股息的方法。 無法保證持有人或受益所有人，尤其是任何持有人和/或受益所有人，都會有機會 按照與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。