美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止9月30日，2023

或

委託文件編號：001-39667

萊斯利百貨公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(602) 366-3999

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見E規則12b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義《交換法案》。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒

根據註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，即2023年3月31日，註冊人在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)的普通股收盤價，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為$2.0十億美元。在本答覆中，註冊人假定其董事、行政人員和持有5%或以上普通股的實益擁有人是註冊人的關聯公司。

截至2023年11月20日，註冊人發行的普通股數量為184,333,670.

目錄表

標籤目錄表

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目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告包含關於我們和我們的行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除本Form 10-K年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略、法律程序、競爭優勢、市場規模、增長機會、行業預期以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞語的否定或其他類似術語或表述。由於各種原因，我們的實際結果或結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，其中包括：

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性表述中描述的事件的結果受第一部分第1A項“風險因素”以及本截至2023年9月30日的10-K表格年度報告中其他部分所述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本年度報告10-K表所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果或結果可能與前瞻性表述中描述的大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告10-K表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述是基於截至作出陳述之日的事件或情況。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息、變化的預期、意外事件的發生或其他情況，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖、結果或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

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目錄表

部分 I

項目1.BU天真的。

在本10-K表格年度報告中，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“我們”、“Leslie‘s”、“本公司”及“本公司”，均指Leslie’s，Inc.及其合併子公司。

我公司

在價值150億美元的美國泳池和水療護理行業中，我們是最大和最受信任的直接面向消費者的品牌，為住宅和專業消費者提供服務。我們成立於1963年，是全國唯一的直接面向消費者的泳池和水療護理品牌，運營着一個整合的營銷和分銷生態系統，由超過1,000個品牌地點的物理網絡和強大的數字平臺提供支持。截至2022年，我們在住宅售後產品支出中佔據了約15%的市場領先份額，我們的物理網絡超過了我們最大的20個競爭對手的總和，我們的數字銷售額估計是我們最大的數字競爭對手的五倍以上。我們提供種類繁多的專業級產品，其中大部分是Leslie‘s獨家提供的，以及認證的安裝和維修服務，所有這些都是游泳池和水療中心持續維護所必需的。我們由員工、泳池和水療護理專家以及經驗豐富的服務技術人員組成的敬業團隊充滿熱情地為我們的消費者提供必要的知識、產品和解決方案，以自信地維護和享受他們的游泳池和水療中心。我們的整合營銷和分銷生態系統規模空前，由我們的直接面向消費者網絡提供支持，這使得我們能夠高效地接觸到美國大陸的每一個游泳池和水療中心併為其提供服務。

我們主要經營游泳池和水療售後服務行業，鑑於其規模、可預測性和增長前景，這是最具根本性吸引力的消費類別之一。我們80%以上的產品都是針對住宅和商業泳池及水療中心所必需的非必需品。我們的產品包括化學品、設備和部件、清潔和維護設備，以及與安全、娛樂和健身相關的產品。我們還為居民消費者和專業泳池運營商提供重要的基本服務，如設備安裝和維修。對於通過我們的地點購買的產品以及由我們認證的現場技術人員進行的現場安裝或維修，消費者可以享受延長的供應商保修。我們通過我們專有的AccuBlue提供免費的商業級店內水測試和分析® 系統，提高消費者參與度、轉換率、籃子大小和忠誠度，從而實現更高的終身價值。我們的水處理專業知識來自我們多年來進行的數百萬次水測試積累的數據和情報，使我們成為行業內最值得信賴的水處理服務提供商。由於我們產品和服務的非可自由支配性質，我們的業務歷來在充滿挑戰的市場環境中實現了強勁、增長和盈利，包括通過大衰退和新冠肺炎疫情。

我們擁有領導力和顛覆性創新的遺產。自1963年成立以來，我們一直是同類產品的領先創新者，為我們的消費者提供最先進的游泳池和水療護理。隨着規模的擴大，我們利用我們的競爭優勢對我們的業務和知識產權進行戰略性再投資，以開發新的增值能力。我們率先推出了免費的店內水測試，提供免費的店內設備維修服務，推出了行業首個忠誠度計劃，並開發了一個擁有和獨家品牌的廣闊平臺。這些差異化的功能使我們能夠滿足任何游泳池和水療中心所有者的需求，無論他們是自己照顧自己的游泳池或水療中心，還是依賴專業人員，無論何時何地，他們都可以選擇與我們接觸。

我們的競爭優勢

我們相信，到目前為止，以下競爭優勢一直是我們成功的關鍵驅動力，並從戰略上為我們繼續取得成功做好準備。

無可爭辯的直接面向消費者的市場領導者在售後服務池和水療護理行業。

60年來，我們一直致力於滿足消費者的泳池需求，讓他們可以花更少的時間維護泳池，花更多的時間享受泳池。我們是唯一直接面向消費者的泳池和水療護理品牌，在全國擁有實體業務和集成的數字平臺，由單獨銷售的電子商務網站、具有交易能力的移動應用程序和在線市場運營組成，旨在滿足所有泳池和水療消費者的需求。該行業的其餘部分在線下和在線提供商之間都高度分散。

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目錄表

與1200多萬名游泳池和水療中心業主和專業人士建立了直接關係，產生了持久的、年金式的經濟。

我們是全國最大的游泳池和水療護理品牌，與游泳池和水療業主以及為他們服務的專業人士有着直接的關係。在我們的集成平臺上，我們有1200多萬消費者依賴我們來滿足他們持續的游泳池和水療護理需求。通過我們訓練有素的泳池和水療專家團隊，我們提供複雜的產品推薦和其他專家建議，與我們的消費者建立了長期的關係。我們提供的產品和服務的綜合性使消費者無需離開Leslie的生態系統，以類似年金的經濟方式推動卓越的保留率。我們將“直接關係”定義為我們擁有其郵寄地址、電話號碼或電子郵件地址的唯一客户的數量。

為所有游泳池和水療中心所有者以及使用所有渠道的專有領先品牌為他們提供服務的專業人員提供以消費者為中心的互聯生態系統。

我們已經建立了美國最廣泛和地理上最多樣化的游泳池和水療護理網絡。我們的位置主要位於整個陽光地帶人口稠密的地區，包括加利福尼亞州、亞利桑那州、德克薩斯州和佛羅裏達州。在我們的實體網絡中，我們僱傭了一支由3000多名員工組成的團隊，其中包括游泳池和水療護理專家和服務技術人員，他們為我們所有的消費者提供解決方案，包括DIY(DIY)和DIY(DIFM)游泳池所有者以及游泳池專業人員。

隨着世界變得更加註重數字，我們專注於構建一個行業領先的由專有電子商務網站組成的綜合數字平臺，旨在服務於我們的住宅和專業消費者。我們的專有電子商務網站通過精心策劃的定價和有針對性的商品策略為數字消費者服務。除了我們自己的電子商務網站外，我們還通過亞馬遜、eBay和沃爾瑪等在線市場提供我們的產品。由於我們在數字領域的戰略投資，我們處於獨特的地位，可以通過跨渠道能力為我們的消費者提供服務，並從新消費者那裏捕獲不斷增長的在線需求，同時提高網絡的總盈利能力。

為所有消費者提供全面的自有品牌、經常性的、基本的、卓越的產品配方以及值得信賴的基於解決方案的服務。

我們提供全面的產品種類，包括30,000多種產品，涉及化學品、設備和零部件、清潔和維護設備以及安全、娛樂和健身相關類別。我們80%以上的產品銷售是非可自由支配的和重複的。此外，超過55%的總銷售額和80%的化學品銷售額來自自有品牌和定製產品，這使我們能夠創建牢固的消費者關係，優化我們的供應鏈，並獲得誘人的利潤率。消費者選擇我們的獨家專有品牌和定製產品是因為它們的功效和價值，我們認為這種組合在其他地方找不到。

我們將我們全面的產品種類與差異化的店內和現場服務相結合。我們首創了免費的店內水測試和由此產生的游泳池或水療水處方，這促進了消費者的流量和忠誠度，並與我們的消費者建立了一種“藥劑師式”的關係。我們最近開發並推出了AccuBlue，對我們的水測試能力進行了重大升級®站臺。AccuBlue®測試設備篩選九個不同的水質標準。我們的店內專家利用我們專有的AccuBlue®水診斷軟件引擎，使用我們全面的獨家產品，為我們的客户提供定製的處方和治療計劃，引導他們逐步完成產品使用排序。這些詳細和複雜的處理算法得到了我們幾十年來積累的差異化水處理專業知識的支持。從歷史上看，我們發現，與我們一起測試水的消費者每年與我們一起測試水的消費者比不與我們一起測試水的消費者花費更多，這突顯了這種收購和保留工具的重要性。我們還聘請了業內最大的現場技術人員網絡，為住宅消費者和專業泳池運營商提供現場評估、安裝和維修服務。

具有吸引力的財務狀況，其特點是持續、盈利的增長和強勁的現金流轉換，為推動股東價值提供了多種槓桿。

從歷史上看，我們的銷售增長強勁，這表明我們有能力在所有經濟週期中實現強勁的財務業績。我們在住宅泳池、住宅水療中心和專業泳池消費者中實現了廣泛的增長，並通過強勁的保留和有利可圖的長期消費者關係收購推動了增長。由於我們的規模、垂直一體化和卓越的運營，我們保持着高盈利能力。由於我們的維護資本密集度較低，我們產生了強勁的現金流。由於我們具有吸引力的財務狀況，我們在資本分配方面具有很大的靈活性，使我們有能力通過各種運營、投資和財務戰略來推動長期股東價值。

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經驗豐富、富有遠見的領導團隊，將深厚的行業專業知識和先進的直接面向消費者的能力結合在一起。

我們的戰略願景和文化是由我們的首席執行官Michael R.Egeck和首席財務官Scott Bowman領導的執行領導團隊指導的。我們平衡的高管領導團隊由在游泳池和水療護理行業擁有數十年經驗的領導者以及最近聘用的高管組成，他們從外部行業為Leslie帶來了新的專業知識和能力。我們的領導團隊獨一無二地有能力執行我們的戰略願景，併成功地繼續創造長期的股東價值。

我們的增長戰略

我們相信，通過執行以下戰略，我們有能力推動長期的可持續增長和盈利：

擴大我們的消費者檔案。

我們相信，我們有重大機會獲得新的住宅消費者，並重新激活過時的住宅消費者，我們計劃通過執行以下戰略來實現這一目標：

增加錢包在現有消費者中的份額。

我們相信，我們有一個重要的機會來增加現有消費者的支出，並推動更高的終身價值。我們計劃通過執行以下戰略來實現這一目標：

擴大在專業市場的額外份額。

我們相信，我們有一個重要的機會來增加我們與泳池護理專業人員的銷售額，他們在泳池用品和設備上的單獨支出是住宅消費者的25倍以上。

我們的研究表明，中小型泳池專業人士重視便利性和推薦，考慮到我們超過1,000個地點和行業最大的消費者檔案，我們在提供這兩者方面處於獨特的地位。我們計劃通過開設新的門店和有選擇地改造現有的住宅地點來擴大我們的專業門店的實體網絡，這些門店專門迎合人才需求。我們相信，在全美運營350多家專業門店(包括新開的門店和改裝門店)是一個重要的空白空間機會。我們繼續通過我們的PRO合作伙伴計劃組建一個由合格的泳池專業人員組成的附屬網絡，將Leslie的名字延伸到水維護領域。為了進一步惠及泳池護理專業人員，我們還設立了專門的Leslie‘s Pro電子商務網站。該網站為專業人士提供了所需的所有在線工具，以服務於他們各自的社區並發展他們的泳池護理業務。我們相信，這一舉措代表着一種天然的鄰接關係，將引起現有住宅消費者的共鳴，並有助於吸引新的住宅消費者。

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利用戰略併購鞏固市場份額，進一步提升能力。

售後市場池和水療行業高度分散，這為利用戰略併購推動整合提供了有吸引力的機會。我們歷史上一直使用，並計劃繼續使用戰略收購，以在新的和現有的市場獲得消費者和能力。我們在2022財年完成了6項收購，在2023財年完成了5項收購，並繼續尋找從戰略上使我們的業務受益的機會。我們相信，我們是業界首選的整合者，我們將繼續專注於收購擁有團隊、能力和技術的高質量、市場領先的企業，通過在我們整個物理和數字網絡中應用最佳實踐來更好地服務於新的和現有的消費者類型，從而獨特地定位我們創造價值。

解決服務不足的住宅空白。

我們已經確定了美國大陸的800多個市場，我們可以通過我們的門店密集戰略來滿足這些市場的需求。憑藉我們的全渠道能力、新地點開放、地點收購和有針對性的數字營銷策略的成功記錄，我們相信我們處於有利地位，能夠充分利用這一有意義的空白空間機會。我們計劃獨立評估每個市場，並確定使用數字資產、新地點或收購地點為這些貿易領域提供服務的最具資本效率的方式。

繼續推出顛覆性創新。

Leslie‘s在泳池和水療護理行業有着顛覆性創新的遺產。我們計劃通過開發和推出為我們的消費者創造價值的功能來繼續這一遺產。目前的重點領域包括水測試、維護處方、新產品供應和我們的產品分銷生態系統。

隨着物聯網浪潮的繼續，我們相信消費者將在日常生活的更多方面尋求“智能”家居功能的便利。我們認為這是一個推出全方位服務的互聯家庭解決方案的機會，該解決方案可以有效地實現游泳池維護的自動化，包括主動監控我們客户的水、診斷、開發和開出處理方案，並將維護一個乾淨、安全、美麗的游泳池所需的各種產品送到他們的家中。

因此，在2023財年，我們完成了AccuBlue Home的商業發佈®計劃，這是一種基於訂閲的服務，使游泳池和水療中心的所有者能夠自信地測試和治療他們的游泳池和水療中心，而不必離開他們的後院。使用業界領先的全新AccuBlue Home®通過連接設備和Leslie的移動應用程序，計劃成員可以輕鬆測試其水化學的所有關鍵方面，並根據其游泳池或水療中心的規格生成定製的處理計劃。在Leslie的移動應用程序中，消費者可以查看他們的處方，訂購他們需要的產品，然後直接送貨上門，或者安排當天在當地Leslie的位置取貨。我們計劃引入增強功能並擴大該計劃。

我們的行業

我們經營售後泳池和水療護理行業，該行業廣泛包括：(I)化學品；(Ii)設備、零部件和配件；以及(Iii)服務。美國市場由數以百萬計的已安裝游泳池和水療中心組成，這些游泳池和水療中心需要在其一生中進行例行維護。我們估計，地下游泳池所有者平均每年在維護游泳池所需的化學品、設備、零部件和配件上花費900美元。忽視水池維護不是一個可行的選擇，因為它可能導致設備故障、結構損壞或其他代價高昂的問題。這推動了對適當維護游泳池或水療中心所需的化學品和產品的年金般的需求。

雖然我們從客户羣的增長中受益，但我們的業務不依賴於新的池構建活動，並且可以通過增加池使用量、更頻繁的清理和經常性的維護需求，從固定的客户羣中實現強勁增長。

季節性

我們的業務具有很強的季節性。銷售額和收益在我們的第三財季和第四財季最高，從4月到9月，代表着游泳池使用的高峯期。在我們通常產生淨虧損和實現負運營現金流的第一財季和第二財季，銷售額大幅下降。

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我們的消費者

我們從戰略上為售後泳池和水療護理行業的所有消費者提供服務，包括住宅泳池、住宅水療和專業泳池消費者。

我們的產品和服務

我們提供30,000多種產品，涵蓋化學品、設備和零部件、清潔和維護設備，以及安全、娛樂和健身相關產品。從歷史上看，我們80%以上的產品都是住宅和專業消費者護理游泳池和水療中心所需的必需品和非必需品。我們的絕大多數產品都以非自由支配產品為特色，這些產品是貨架穩定的，通常不容易過時或縮水，這可能是由於技術或消費者購買習慣的變化而發生的。我們的目標是滿足我們的住宅和專業消費者的需求，我們的全面分類，庫存庫存，以及廣泛的高端第三方和專有品牌的產品選擇。

自1963年成立以來，我們提供了一系列自有和獨家品牌。我們繼續通過創新擴大我們的獨家產品選擇。這些專有品牌和定製產品只能通過我們的集成平臺提供，併為我們的消費者提供專業級質量，同時使我們能夠實現相對於第三方產品銷售更高的毛利率。

除了我們全面的產品種類外，我們還提供關鍵服務，如免費的水質測試和店內設備維修。我們還聘請了由泳池和水療護理服務專業人員組成的大型現場服務網絡，他們擁有專業知識，為美國大陸的住宅消費者和專業泳池運營商提供必要的現場設備安裝和維修服務。

我們的集成平臺

我們運營着一個由地點、配送中心和專有電子商務網站組成的綜合平臺。

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目錄表

我們的垂直整合模式

我們運營着垂直整合的供應鏈、包裝和分銷模式，這代表着顯著的競爭優勢。

我們垂直整合的供應鏈使我們能夠在公司運營的包裝設施和第三方合同包裝設施生產和包裝產品。我們的戰略是識別、生產和包裝不需要複雜或資本密集型生產或包裝設備的大批量產品，但允許我們為消費者提供優質產品，同時為我們提供顯著的成本優勢。我們直接從多元化的供應商基礎上採購各種原材料和化學品；我們與這些供應商保持着牢固的關係。截至2023年9月30日，我們有一家供應商佔我們年採購量的10%以上。使用這些原材料，我們製造和包裝各種最終產品，包括但不限於氯產品、pH調節器和過濾器清潔劑。我們的總體組合中有很大一部分是由我們通過垂直整合製造或包裝的產品組成的，這提供了規模經濟，從而產生了更高質量的產品和具有結構優勢的利潤率。

我們還運營着垂直整合的分銷和交付模式。除了運營兩家制造工廠外，我們還運營着一個由公司運營的配送中心組成的全國性網絡，並利用第三方配送中心。我們公司運營的配送中心和我們的第三方物流合作伙伴有能力大量運輸我們廣泛的產品，並能夠在我們的物理網絡中補充庫存。從這些設施，我們通過合同拖拉機和拖車車隊向我們的物理網絡配送，這有助於確保全年的最佳庫存水平。我們的第三方配送中心位於戰略位置，以補充我們公司運營的配送中心，並主要完成在線訂單。

我們的營銷策略

我們相信，通過我們的忠誠度會員計劃和動態促銷等戰略舉措，我們有很大的潛力在現有消費者中推動錢包份額的增加。

由於我們的產品組合和長期的消費者關係具有高度的重複性和補充性，我們相信我們在消費者獲取營銷方面的投資會產生非常有吸引力的回報。我們知道美國各地游泳池和水療中心的位置，通過利用這些信息，我們有能力以高度有針對性的方式分配我們的廣告收入。此外，我們還增加了在分析和績效營銷方面擁有豐富專業知識的經驗豐富的營銷人才，以擴大我們的客户檔案。通過這些戰略，我們計劃提高品牌知名度，並繼續有利可圖地獲得新的消費者。

我們的競爭對手

美國的售後市場池和温泉護理行業是支離破碎和競爭激烈的。我們在住宅和專業泳池和水療護理市場與廣泛的製造商、零售商、分銷商和服務提供商競爭。這包括原始設備製造商、區域和本地零售商、家裝零售商、大眾市場零售商和專業電子商務運營商。主要競爭羣體包括：

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目錄表

我們的競爭對手提供不同質量的泳池護理產品和服務，零售價格範圍廣泛。我們在擁有最大安裝池基礎的州經歷了更激烈的實體競爭，包括加利福尼亞州、德克薩斯州、佛羅裏達州和亞利桑那州。雖然我們的一些競爭對手也在網上營銷和銷售，但通過電子商務在售後服務池和水療護理行業為消費者服務存在各種挑戰。這些挑戰包括對運輸危險材料的監管限制，需要在交貨點專業安裝設備，以及需要定期進行水測試、專家建議以及與化學品銷售相關的定製處方和解決方案。此外，由於售後泳池和水療護理行業的季節性，幾家競爭對手只在夏季月份庫存相關產品，他們的產品種類往往僅限於基本產品。

人力資本資源

在這些員工中，約3,200人在我們的物理網絡中工作，約250人在現場服務技術員工作，約360人在我們的公司辦公室工作，約275人在我們的配送中心工作。

我們認為員工是我們成長和成功的基礎。因此，我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、培訓、留住和激勵合格人才的能力。勞動力的增長和發展是我們成功不可或缺的一部分。我們把重點放在從內部進行推廣。在過去的三年裏，我們大約80%的零售和公司管理職位空缺是由現有員工填補的。

我們還致力於發展和培育一種多元化和包容性的文化，並知道一家公司的最終成功與其從各種背景和角度尋找和聘用人才的能力直接相關。

商標和其他知識產權

在我們的業務過程中，我們使用各種商標、商號和服務標誌，包括Leslie的®、AccuBlue®，AccuBlue Home®，泳池津貼®我們的幾種主要產品已在美國專利商標局的主註冊簿上註冊商標和商號。我們通過使用Leslie的品牌名稱和徽標以及個別產品的商標和商品名稱來區分在我們的化學重新包裝業務中生產的產品或由我們指示的第三方重新包裝公司生產的產品，這些產品中沒有任何專利、許可或其他僅限於我們或由我們限制的產品。我們相信，我們的商標和商號的實力對我們的業務是有益的，我們打算在適當的情況下繼續保護和推廣我們的商標。

萊斯利的®、AccuBlue®，AccuBlue Home®，泳池津貼®、和其他Leslie‘s，Inc.的商標、商號或服務標誌均為Leslie’s，Inc.的財產。本年度報告中以Form 10-K形式出現的所有其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

可用信息

我們的網站地址是www.lesliespool.com。我們網站上包含或與之相關的信息不構成本年度報告Form 10-K或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件。我們在以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在本網站的“投資者關係”欄目下免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告以及對這些報告的修訂。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為Www.sec.gov.

關於第三方信息的説明

這份Form 10-K年度報告包括基於行業分析師、市場研究公司和其他獨立來源的報告和其他出版物的市場數據和某些其他統計信息和估計，以及管理層自己的誠信估計和分析。我們相信這些第三方報告是可信的，但尚未獨立核實潛在的數據來源、方法或假設。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。

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目錄表

第1A項。國際扶輪SK因素。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定前，除本10-K表格年度報告所載的其他資料外，你應仔細考慮以下所述的風險，包括管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析部分，以及綜合財務報表及相關附註。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險或不確定性。以下任何風險或其他風險和不確定因素的發生，可能會對我們的業務、財務狀況、前景或經營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會失去全部或部分原始投資。由於特定因素，包括下文所述的風險和不確定因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

此外，宏觀經濟和地緣政治的發展，包括公共衞生危機、不斷升級的全球衝突、供應鏈中斷、勞動力市場限制、不斷上升的通貨膨脹率和不斷上升的利率，可能會放大我們下面討論的許多風險。宏觀經濟和地緣政治事態發展，包括公共衞生危機對我們財務和經營業績的影響程度，在很大程度上取決於此類宏觀經濟和地緣政治事態發展，包括公共衞生危機的持續時間和嚴重程度，為遏制或減輕其影響而採取的行動，以及由此導致的消費者行為的任何變化。在其他因素中，由於宏觀經濟和地緣政治發展(包括公共衞生危機或其他)導致我們銷售產品的供應鏈嚴重中斷，可能會對我們的銷售和收益產生實質性影響。

風險因素摘要

下面總結了我們的業務面臨的風險，所有這些都在下文中進行了更全面的描述。本摘要應與下面的風險因素一起閲讀，不應將其作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。陳述的順序不一定表明每個因素對我們構成的風險水平。

與我們的業務性質相關的風險

與我們的行業和更廣泛的經濟相關的風險

技術和隱私相關風險

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目錄表

與我們的業務戰略相關的風險

與我們產品的製造、加工和供應相關的風險

與我們產品商業化相關的風險

與政府監管相關的風險

與知識產權相關的風險

與我們的負債有關的風險

與我們普通股所有權相關的風險

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目錄表

與我們的業務性質相關的風險

我們的成功取決於我們維持或增加可比銷售額的能力，如果我們無法實現可比銷售額增長，我們的盈利能力和業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功有賴於通過我們的銷售策略以及增加銷售和利潤的能力來增加可比銷售額。為了增加銷售額和利潤，從而實現可比的銷售增長，我們專注於提供價值並通過為我們的地點配備游泳池和水療專家、開發引人注目的產品、優化庫存管理、保持良好的選址條件以及有效地營銷現有產品和新產品來激發消費者的興奮。如果這些努力變得不那麼成功，我們可能無法保持或提高我們過去經歷的可比銷售額水平，這可能會對我們的盈利能力和整體業務業績產生不利影響。此外，來自競爭對手的競爭和定價壓力也可能對我們的運營利潤率產生重大不利影響。我們的可比銷售增長可能會低於我們的歷史平均水平或我們的未來目標，原因有很多，包括一般經濟狀況、運營業績、價格通脹或通縮、利率上升、經濟衰退擔憂、行業競爭、我們所在地附近的新競爭者、競爭因素導致的價格變化、新地點進入可比基數的影響、與任何一年或任何季度的銷售業績高於平均水平的週期相反、不利的天氣條件、供應短缺或其他運營中斷、我們所在地點的消費者交易數量和金額、我們提供產品或服務以產生新的和重複訪問我們地點的能力。以及我們在我們的地點提供的消費者參與度。在我們現有的市場開設新的門店可能會導致無意中過飽和，暫時或永久地轉移消費者，並將銷售從我們現有的門店轉移到新的門店，減少可比銷售額，從而對我們的整體財務業績產生不利影響。這些因素可能導致我們的可比銷售業績大幅低於最近幾個時期，這可能會損害我們的盈利能力和業務。

過去的增長可能並不預示着未來的增長。

從歷史上看，我們通過有機的市場份額增長、新地點的開設和收購，實現了大幅的銷售增長，這些都擴大了我們的規模、範圍和地理足跡。我們的各種業務戰略和計劃，包括我們的增長計劃，都受到業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的。雖然我們考慮通過內部擴張和收購實現持續增長，但我們可能無法：

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如果我們不能成功地管理這些因素，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們可能無法成功地管理庫存以滿足消費者需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的庫存購買在一定程度上是基於我們的銷售預測。如果我們的銷售預測高估了消費者需求，我們可能會遇到更高的庫存水平，這可能會導致需要以低於預期的價格銷售產品，從而導致利潤率下降。相反，如果我們的銷售預測低估了消費者需求，我們可能沒有足夠的庫存來滿足需求，導致銷售損失，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的財務表現產生實質性的不利影響。

管理層關鍵成員的流失或未能吸引、培養和留住高素質人才可能會對我們的業務產生不利影響。

我們未來的成功有賴於我們行政領導團隊成員的持續努力。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員無法或不願意繼續擔任目前的職位，或者如果我們無法吸引和留住未來的高素質高管或關鍵人員，我們的業務可能會受到不利影響。

我們認為員工是我們成長和成功的基礎。因此，我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、培訓、留住和激勵合格人才的能力。在我們季節性活動的高峯期，我們會僱傭額外的員工，包括季節性和兼職員工，這些員工通常在淡季不會被僱用。如果我們不能在這些季節吸引和招聘更多的人員，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們滿足勞動力需求的能力。

為了維持和繼續擴大我們的業務，我們依賴於我們吸引和留住合格團隊成員的能力。對非入門級人員的競爭非常激烈，特別是對具有零售經驗的團隊成員。此外，我們有能力在我們的門店保持一致的高質量客户服務水平，這對我們的成功至關重要。我們的許多門店團隊成員都是入門級職位，歷史上流失率很高。我們可能無法滿足我們的勞動力需求和控制成本，因為外部因素，如我們運營的市場的勞動力中是否有合格的人員，這受到競爭、失業率、對某些勞動專業知識的需求、現行工資水平以及可能採用新的或修訂的就業和勞工法律法規等因素的影響。如果我們無法找到、吸引或留住合格的人員，或者如果勞動力成本或其他相關成本大幅增加，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們受制於，將來也可能受制於可能對我們產生重大不利影響的法律或其他程序。

我們不時地參與法律訴訟，包括涉及人事和僱傭問題、人身傷害、反壟斷索賠、知識產權索賠、證券法索賠以及在正常業務過程中或之外引起的其他訴訟。我們不能保證我們為公司以及我們的董事和高級管理人員提供的保險範圍將適用於當前或未來的索賠或足以覆蓋當前或未來的索賠，也不能保證我們將來能夠以我們認為合理的費率維持足夠的保險。此外，對公司提起的訴訟總體上也在增加，包括根據聯邦和州工資和工時法提起的集體訴訟。我們可能會面臨新冠肺炎疫情引發的法律訴訟，包括代表在履行與僱傭相關的職責時感染新冠肺炎的員工提起的不當死亡訴訟。我們估計我們在這些法律程序中的風險，併為可能和合理估計的負債建立準備金。評估和預測這些事項的結果涉及很大的不確定性。儘管管理層目前沒有預料到，但這些法律程序中的意外結果或管理層預測假設或預測的變化可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

自然災害或人為災害或極端天氣、公共衞生和安全問題、地緣政治事件和安全問題、勞工或貿易爭端、宏觀經濟危機和類似事件的中斷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

自然或人為災害或極端天氣(包括氣候變化引起的)、公共健康和安全問題、地緣政治事件和衝突(包括恐怖襲擊和武裝敵對行動)、勞工或貿易爭端、宏觀經濟危機(包括金融服務業最近的不利發展)以及類似事件都可能導致不確定性，並對我們的產品需求產生負面影響，此外還會對我們的供應鏈造成中斷。在經濟、社會或政治不確定時期，在化學品、設備和零部件、清潔和維護設備以及安全、娛樂和健身相關產品(如我們的產品)上的可自由支配支出通常會受到不利影響。可能發生的自然或人為災難或極端天氣、地緣政治事件和衝突、勞工或貿易爭端、宏觀經濟危機和類似事件可能會造成這些類型的不確定性，並以目前無法預測的方式對我們的業務產生短期或長期的負面影響。

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與我們的行業和更廣泛的經濟相關的風險

我們在住宅和專業游泳池和水療護理市場面臨制造商，零售商，分銷商和服務提供商的競爭。

在我們的行業內，競爭是高度分散的。我們在住宅和專業泳池和水療護理市場與廣泛的製造商、零售商、分銷商和服務提供商競爭。這包括原始設備製造商、區域和本地零售商、家裝零售商、大眾市場零售商和專業電子商務運營商。

我們的大多數競爭對手來自地區和當地的獨立零售商。全國家居裝修和零售商，如家得寶、Lowe‘s，以及當地和地區五金店，在春季和夏季主要以季節性為基礎與我們競爭，但體驗到的客流量明顯高於我們的零售地點。我們還面臨着來自大眾市場零售競爭對手的競爭，如沃爾瑪和好市多，它們將貨架空間放在針對我們消費者的商品和產品上，以及在線大眾市場零售商，如亞馬遜，它們將在線類別專門用於商品和針對我們消費者的產品。從歷史上看，大眾市場零售商通常通過增加新的門店和產品範圍來擴張，但他們提供的與泳池相關的產品保持相對穩定。如果泳池和水療中心的所有者被我們的任何競爭對手提供的便利所吸引，他們可能不太傾向於從我們這裏購買產品和/或服務。

此外，由於沒有專有技術或其他重大障礙來阻止其他公司未來進入游泳池和水療用品零售市場，可能會出現新的競爭對手。如果商店和基於互聯網的大眾市場零售商更多地關注游泳池和水療行業，或者增加他們的游泳池、水療和相關產品的廣度，他們可能會成為我們行業更重要的競爭對手，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果大型貨源零售商尋求擴大他們的消費者基礎，我們可能會面臨額外的競爭壓力。考慮到泳池和水療產品的密度和需求，我們服務的一些地理市場的競爭對手往往比其他市場更集中，特別是亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州和德克薩斯州。這些州包括我們最大的市場，重要的新競爭對手進入這些市場可能會對我們的總銷售額產生重大影響。

對我們游泳池和水療相關產品和服務的需求可能會受到不利經濟狀況的不利影響。

消費者可自由支配支出影響我們的銷售，並受到我們無法控制的因素的影響，包括總體經濟狀況、住宅住房市場、失業率和工資水平、利率上升、通脹、可支配收入水平、消費者信心、對經濟衰退的擔憂以及獲得信貸的機會。在經濟低迷時期，對游泳池和水療相關產品和服務的需求可能會下降，這往往與可自由支配的消費支出、符合游泳池條件的家庭的增長率以及游泳池建設的下降相對應。疲軟的經濟也可能導致消費者推遲可自由支配的更換和翻新活動。即使在總體有利的經濟條件下，房地產市場的嚴重和/或長期低迷也可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。同樣，符合游泳池條件的家庭數量的緩慢增長可能會限制游泳池和水療中心維護市場未來的增長潛力，從而產生持久的負面影響。

我們認為，房主獲得消費信貸是購買新泳池、水療中心和相關產品的關鍵因素。不利的經濟條件和房地產市場的低迷可能導致信貸市場大幅收緊，這限制了消費者獲得新游泳池、水療中心和相關用品的融資能力，從而限制了設備的更換、維修和維護。收緊消費信貸可能會阻止消費者獲得游泳池和水療項目的融資，這可能會對我們的產品和服務的銷售產生負面影響。

新冠肺炎疫情和相關應對措施可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

新冠肺炎疫情對世界各地的經濟活動和市場造成了重大影響。作為迴應，政府當局會定期強制實施，未來其他部門可能會強制實施、居家命令、原地命令、隔離、行政命令以及類似的政府命令和限制，以控制新冠肺炎的傳播。這種命令或限制導致臨時關閉地點、限制地點時間、限制地點或倉庫的人數、提高對衞生的要求、社會距離做法和旅行限制等影響。從歷史上看，我們能夠繼續作為一項基本業務在幾乎所有相關的州和地方法規下運營，如果這種情況在未來的政府命令和限制下發生變化，將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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新冠肺炎大流行對我們的財務狀況或業務結果的長期影響仍然不確定，特別是由於與大流行有關的外部因素以及新冠肺炎病例(包括變異株或突變株的傳播)在世界某些地區繼續激增。特別是，新冠肺炎可能會嚴重擾亂我們銷售產品的供應鏈，這可能會對我們的銷售和收益產生實質性影響。因此，新冠肺炎未來可能會對我們的業務產生負面影響，未來對我們業務的任何不利影響可能比我們預期的更嚴重。最終影響將取決於新冠肺炎大流行的嚴重程度和持續時間，以及政府當局和其他第三方未來的捲土重來和採取的應對行動，每一項行動都是不確定、快速變化和難以預測的。我們在新冠肺炎大流行期間的增長率可能是不可持續的，也可能不是未來增長的指標。

對泳池化學品的需求可能會受到消費者出於環境或安全原因對產品的態度的影響。

如果消費者對我們產品的安全和質量失去信心，我們可能會受到不利影響。我們銷售的泳池化學品的需求也可能受到消費者出於環境或安全原因對泳池化學品的態度變化的影響。如果出現更環保的替代泳池和温泉水處理方法，我們可能不會成功地及時採用這些方法。

我們的經營業績可能會因多種原因（包括季節性因素）而在季度之間波動。

我們的銷售是高度季節性的，由於許多因素，我們的季度業績會出現波動，其中許多因素是我們無法控制的和/或難以預測的。從歷史上看，我們在4月至9月的温暖天氣月份創造了更大比例的收入。消費者購買的時間每年都會有所不同，預計銷售將從一個時期轉移到另一個時期。因此，管理層認為，業務成果的期間間比較不一定有意義，不應依賴於作為未來業績或結果的任何指標。此外，由於我們的收入集中在有限的幾個月內，我們的業務比其他全年收入水平穩定的業務更容易受到這幾個月發生的不利事件的影響。

影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手方不履行義務的實際事件或擔憂，可能會對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

涉及流動性減少或有限的實際事件、違約、業績不佳或影響金融機構或金融服務業其他公司或整個金融服務業的其他不利事態發展，或對任何此類事件的擔憂或謠言，過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月，出於對流動性的擔憂，聯邦存款保險公司(FDIC)接管了硅谷銀行和Signature Bank。儘管我們在硅谷銀行或Signature Bank沒有任何現金或現金等價物餘額，但投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款或根本不接受的條件獲得融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力造成不利影響，或導致我們違反財務和/或合同義務。上述任何影響，或由上述因素或其他類似因素所導致的任何其他影響，均可能對我們的流動資金及我們當前及/或預期的業務營運、財務狀況及營運業績產生重大不利影響。

我們在金融機構的現金餘額可能會超過聯邦保險的限額。

我們的大部分現金都存在美國銀行機構的賬户中，在無息和有息經營賬户中持有的現金數量可能會超過FDIC的保險限額。如果我們使用的銀行機構倒閉，我們可能會失去超過保險限額的全部或部分金額，我們及時或根本無法獲得此類資金的能力可能會受到限制。我們未來可能遇到的任何重大損失或延遲收到現金都可能對我們支付運營費用或支付其他款項的能力產生不利影響，並可能需要我們將賬户轉移到其他銀行，這可能會導致向供應商、供應商和員工付款的臨時延遲，並造成其他運營挑戰。

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我們很容易受到惡劣天氣的影響。

鑑於我們業務的性質，天氣是影響我們業務的主要外部因素之一。在銷售旺季，反常的涼爽天氣或大量降雨可以減少游泳池和水療中心的化學品消耗，並減少消費者對我們產品和服務的購買。此外，反常的提前或延遲變暖趨勢可能會增加或減少游泳池季節的長度，並影響游泳池開放和關閉的時間，從而影響我們的總銷售額和銷售時間。雖然天氣轉暖對我們的銷售有利，但全球變暖趨勢和其他重大氣候變化可能會在短期內造成更多的變異性，或導致其他不利的天氣條件，可能對我們的銷售或運營產生不利影響。乾旱條件或水管理舉措有時會導致與用水限制有關的市政法令。如果這些限制導致泳池安裝量減少，我們的銷售可能會受到負面影響。

某些極端天氣事件，如颶風和熱帶風暴，可能會影響對我們的產品和服務的需求，影響我們交付產品、提供服務的能力，繼續保持我們的設施開放和運營，導致我們的設施損壞，或以其他方式影響我們的業務。由於這些或其他災難性或不同尋常的事件，我們可能會遇到業務中斷、成本增加或財產、設備或庫存的損失，這將對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

技術和隱私相關風險

如果讓我們的消費者能夠與我們在線購物的基於技術的系統不能有效運行，我們的運營業績以及我們在全球發展電子商務業務的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們的許多消費者通過我們的物理網絡和數字平臺與我們購物，其中包括我們專有的移動應用程序和電子商務網站。越來越多的消費者使用平板電腦和智能手機與我們和我們的競爭對手在線購物，並進行比較購物。我們越來越多地使用社交媒體和我們的專有移動應用程序與我們的消費者互動，並將其作為增強他們購物體驗的一種手段。如果我們不能提供一個有吸引力、高效、可靠和用户友好的數字平臺，提供種類繁多的商品和快速交貨選項，並滿足在線購物者不斷變化的期望，可能會使我們處於競爭劣勢，導致電子商務和其他銷售的損失，損害我們在消費者中的聲譽，對我們全球電子商務業務的增長產生重大不利影響，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的電子商務運營面臨着明顯的風險，例如未能對我們的電子商務網站和移動應用程序進行更改和實施，未能在理解我們的電子商務網站和移動應用程序並與其互動時保持相關的消費者體驗，電信中斷，對第三方軟件技術的依賴，以及技術的快速變化等。如果不能有效管理，這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們很大一部分數字銷售是通過在線市場和在線零售商進行的，在這些在線平臺上銷售的任何限制或限制，無論是暫時的還是其他的，都可能損害我們的盈利能力和運營結果。

Marketplace店面與我們的品牌專有電子商務網站平臺相輔相成。我們的很大一部分數字銷售是通過在線市場和在線零售商進行的，並受他們的服務條款和各種其他政策的約束，包括在相應平臺上進行交易所收取的費用。雖然我們努力在實質上遵守我們銷售產品的每個在線市場和在線零售商的服務條款和其他政策，但這些在線市場或在線零售商在遵守我們的條款方面可能不會有同樣的決心。在某些情況下，這些在線市場和在線零售商可能會拒絕繼續託管我們或銷售我們的產品，或暫時暫停或中斷我們對其在線平臺的訪問，而對我們銷售產品能力的任何限制或限制(無論是臨時的還是其他)，或通過這些在線平臺收取的交易費的重大變化可能會損害我們的盈利能力和運營結果。

我們依賴信息技術系統來支持我們的業務運營。如果我們的技術基礎設施受到重大幹擾或破壞，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，未能維護機密信息的安全可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨訴訟。

信息技術支持我們業務的多個方面， 包括產品採購、定價、消費者服務、交易處理、財務報告、催收和成本管理等。我們有能力在日常基礎上有效運作並準確報告我們的結果，這取決於強大的技術基礎設施，而這些基礎設施可能容易受到內部和外部威脅。我們很容易受到火災、自然災害、停電、電信故障、互聯網故障、安全漏洞、災難性事件和其他重大中斷的影響。暴露於各種類型的網絡攻擊，如惡意軟件、計算機病毒、蠕蟲、社會工程攻擊或其他惡意行為，以及人為錯誤和技術故障，也可能擾亂我們的運營或導致我們的商品和服務交付嚴重中斷。

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由於日常維護、定期更新或其他因素，我們還可能遇到偶爾的系統中斷和延遲，導致我們的信息系統不可用或響應緩慢，包括我們的信息系統與第三方信息系統的交互。我們的信息系統缺乏複雜性或可靠性可能會對我們的運營和消費者服務產生不利影響，並可能需要進行重大維修或更換，從而導致鉅額成本和收入損失。

我們眾多旨在降低網絡安全風險的程序和協議(包括及時通知適當人員、評估和解決網絡安全事件、全公司培訓計劃、我們對信息技術安全的投資以及我們對業務連續性計劃的更新)可能無法防止或有效緩解網絡安全風險帶來的不利後果。如果我們未能維護或保護我們的信息技術系統和數據完整性，包括免受網絡攻擊、入侵或其他入侵，可能會導致未經授權訪問消費者數據、信用卡信息和個人身份信息、竊取知識產權或其他挪用資產的行為，或者以其他方式危害我們的機密或專有信息並擾亂我們的運營，使我們處於競爭劣勢。此類違規行為可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨潛在的訴訟、責任、罰款和處罰，從而可能對我們的財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

第三方的不當活動、加密技術的利用、新的數據黑客工具和發現以及其他事件或發展可能導致未來入侵或危害我們的網絡、支付卡終端或其他支付系統。

我們可能無法預見用於未經授權獲取敏感數據的頻繁變化的技術，或對所有這些數據採取充分的預防措施。任何未經授權訪問我們消費者的敏感信息或屬於我們或我們供應商的數據，即使我們遵守行業安全標準，也可能使我們處於競爭劣勢，導致我們消費者對我們的信心下降，並使我們面臨潛在的訴訟、責任、罰款、處罰和同意法令，可能對我們的財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

作為接受借記卡和信用卡付款的商户，我們必須遵守支付卡行業委員會發布的支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)、美國國家標準協會(“ANSI”)的數據加密標準和支付網絡安全操作指南，以及公平和準確的信用交易法(“FACTA”)。如果不遵守這些準則或標準，可能會被處以罰款，或借記卡和信用卡公司將欺詐收費的成本分攤給我們。儘管我們努力遵守這些或其他支付卡標準和其他信息安全措施，但我們不能確保我們的所有IT系統都能夠防止、遏制或檢測來自已知惡意軟件或未來可能開發的惡意軟件的所有網絡攻擊或入侵。如果任何中斷導致信息丟失、損壞或挪用，我們可能會受到來自消費者、金融機構、監管機構、支付卡協會和其他方面的索賠的不利影響。此外，隱私和信息安全法律和標準繼續發展，可能會使我們面臨進一步的監管負擔。我們繼續遵守更嚴格的法律和標準，包括但不限於其他法規，包括PCIDSS、ANSI和FACTA數據加密標準以及2020年1月生效的加州消費者隱私法和2023年1月1日生效的加州隱私權法案，以及遵守我們未來可能受到限制的其他州數據隱私法規的成本可能是巨大的。

與我們的業務戰略相關的風險

我們可能會收購其他公司或技術，這可能無法產生商業產品或銷售，轉移我們管理層的注意力，導致對我們股東的額外稀釋，或者以其他方式擾亂我們的業務。

我們未來可能會尋求收購或投資我們認為可以補充或擴大我們的投資組合、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務或技術。我們可能無法成功完成我們選擇進行的任何收購，也可能無法以經濟高效和非破壞性的方式成功整合任何收購的業務、產品或技術。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種成本和支出，無論這些收購是否完成。我們可能無法確定理想的收購目標，或無法成功地與任何特定目標達成協議，或無法從任何收購或投資中獲得預期的好處。同樣，我們可能無法及時或根本不能成功地識別和獲取新技術。收購還可能導致股權證券的稀釋發行、我們可用現金的使用或債務的產生，這可能會損害我們的經營業績。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

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如果我們不能有效地管理和維持我們未來的增長或擴大我們的業務規模，我們的經營業績將受到損害。

我們可能無法有效或有利可圖地管理我們的增長或未來的增長。我們的收入和運營利潤率，或收入和利潤率的增長，可能會低於預期。如果我們不能在沒有大幅折扣的情況下有效地擴大我們的業務規模或維持定價，我們可能無法實現預期的營業利潤率，這將對我們的經營業績產生實質性的不利影響。增長還可能強調我們充分管理運營、產品質量、安全和法規遵從性的能力。如果增長大幅放緩，將對我們的現金儲備產生負面影響，可能需要獲得額外的融資，這將增加債務或導致對股東的稀釋。此外，我們可能無法以可接受的條件獲得額外融資(如果有的話)。

我們的抱負和與ESG事宜相關的披露使我們面臨可能對我們的聲譽和業績產生不利影響的風險。

我們已經確立並公開宣佈了ESG目標，包括我們對多樣性和包容性的承諾。這些聲明反映了我們目前的計劃和願望，並不保證我們將能夠實現這些目標。我們未能及時完成或準確跟蹤和報告這些目標，可能會對我們的聲譽、財務業績和增長產生不利影響，並使我們面臨投資界和執法部門更嚴格的審查。

我們實現任何ESG目標的能力都受到許多風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的。此外，跟蹤和報告ESG事項的標準還在繼續發展。我們對自願披露框架和標準的選擇，以及對這些框架和標準的解釋或應用，可能會不時發生變化，或者與其他公司的不同。這可能會導致在不同時期或在我們與同一行業的其他公司之間缺乏一致或有意義的比較數據。

此外，我們的流程和控制可能不符合識別、測量和報告ESG指標的不斷髮展的標準，包括美國證券交易委員會或州政府可能要求上市公司進行的ESG相關披露，並且此類標準可能會隨着時間的推移而變化，這可能導致對我們當前目標、報告的實現這些目標的進展情況或未來實現此類目標的能力的重大修訂。

如果我們的ESG實踐不符合不斷變化的投資者或其他利益相關者的期望和標準，那麼我們的聲譽、我們吸引或留住員工的能力以及我們作為投資或合作伙伴的吸引力可能會受到負面影響。此外，我們未能或被認為未能及時或根本未能追求或實現我們的目標和目的，或未能滿足各種報告標準，可能會產生類似的負面影響，或使我們面臨政府執法行動和私人訴訟。

與我們產品的製造、加工和供應相關的風險

我們的業務包括化學品的包裝和儲存，與這些化學品相關的事故可能會使我們承擔責任並增加成本。

我們經營化學品重新包裝設施，我們在我們的地點和分銷設施儲存化學品。由於我們重新包裝和儲存的一些化學品是危險物質，我們必須遵守各種消防和安全法規。然而，某個地點的泄漏或我們的設施之一發生火災可能會引發對我們的責任索賠和潛在的環境責任。此外，如果事件涉及重新包裝或配送設施，我們可能會被臨時要求使用替代供應來源，這可能會增加我們的銷售成本。

我們不能保證我們的保險覆蓋範圍足以覆蓋未來可能出現的索賠，或者我們能夠在未來以我們認為合理的費率維持足夠的保險。如果我們沒有得到充分的保險，成功的索賠可能會對我們的營運資金和盈利能力產生不利影響。此外，保險業的變化通常導致保險成本上升，可承保範圍減少。

儘管我們有內部培訓課程和合規計劃，但我們不能保證我們的員工遵守適用的操作程序和規定，也不能保證不會發生可能使我們承擔責任並對我們的運營和結果產生負面影響的事故或事件。

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產品供應中斷可能會對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。

我們依賴各種供應商和供應商持續提供和交付產品庫存，其中一些位於美國以外。這些供應商(及其所依賴的材料和服務)面臨風險，包括自然災害或人為災難或極端天氣(包括氣候變化引起的)、公共健康和安全問題、地緣政治事件和衝突(包括恐怖襲擊和武裝敵對行動)、停電、勞工或貿易糾紛、工會組織活動、財務流動性問題和類似事件，以及供應限制和一般經濟、社會和政治條件，這些因素可能會限制他們及時向我們(或我們的供應商)提供優質產品和服務的能力。這些或其他意外事件的發生可能會導致我們遭受重大的產品庫存損失和重大的收入損失。例如，由於新冠肺炎疫情及其對工作場所和經濟的破壞，某些供應商供應所需產品的能力因勞動力短缺、政府強制停工令、財務狀況受損或其他原因而受到損害。這些產品的供應可能無法恢復到新冠肺炎之前的水平，或者產品可能會在不同的時間恢復到冠狀病毒之前的水平，我們為確保消費者所需所有產品的庫存狀態所做的努力可能不會成功。

原材料成本可能會增加我們銷售商品的成本，並導致我們的運營業績和財務狀況受到影響。

我們的主要化工原料是顆粒狀氯化合物，這是商品材料。顆粒氯化合物的價格是製造能力和需求等因素的函數。我們通常會將氯氣價格上漲轉嫁給我們的消費者。顆粒氯化合物的價格未來可能會上漲，我們可能無法將任何此類漲幅轉嫁給我們的消費者。我們主要從全國最大的供應商那裏購買顆粒狀氯化合物。我們目前認為可靠的替代供應來源最終可能無法向我們供應我們所有的原材料和製成品，包括氯產品。此外，我們產品所需原材料的大幅價格波動或短缺增加了我們為某些產品銷售的商品成本，並可能導致我們的運營業績和財務狀況受到影響。例如，在顆粒狀氯化合物供應高度不穩定的時期，我們認為一些客户儲存了化學品，導致了需求的意外變化。由於這種行為，我們的收入在儲備期高於正常水平，而在儲備期後低於正常水平。我們認為，消費者儲存化學品可能對我們在2023財年的運營結果產生了負面影響，並可能在未來影響我們。

與我們產品商業化相關的風險

即使我們的計劃或未來的產品或服務能夠獲得市場的廣泛接受，也不能保證我們的計劃或未來的產品在商業上取得成功。

我們未來的財務成功將在很大程度上取決於我們持續有效和有利可圖地營銷和銷售我們計劃和未來的產品和服務的能力，這一能力取決於許多額外和/或不可預測的因素。我們銷售和營銷工作的成功增長將取決於我們營銷基礎設施的實力和我們銷售和營銷戰略的有效性，以及我們預測需求的能力。我們能否滿足由我們的銷售和營銷努力推動的產品需求，將在很大程度上取決於維持符合法規標準的商業上可行的製造過程的能力。如果我們不能成功地營銷和銷售我們計劃或未來的產品或服務，我們將無法實現盈利，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會實施產品召回或自願退出市場，這可能會顯著增加我們的成本，損害我們的聲譽，並擾亂我們的業務。

我們產品的製造、包裝、營銷和加工存在內在風險，即我們的工藝不符合適用的質量標準和要求。在這種情況下，我們可以自願實施召回或市場撤回，或者可能被監管機構要求這樣做。召回或市場撤回我們的一種產品將代價高昂，並將轉移管理資源。召回或撤回我們的產品或由其他實體處理的類似產品，也可能會因為對召回或撤回的範圍感到困惑，或者因為我們的質量和安全聲譽受到損害而損害我們產品的銷售。

如果我們不以有效和高效的方式管理產品庫存，可能會對盈利能力產生不利影響。

影響產品庫存有效利用和計劃的因素很多，如預測需求的有效性、為滿足需求而準備製造、滿足產品組合和產品需求要求以及產品保質期管理。有時，我們可能無法有效地管理庫存、將庫存保持在預期的預算目標內、保持手頭的在製品庫存或對其進行有效管理、控制過期產品或保留足夠的產品來滿足需求。我們可能無法將庫存成本控制在目標水平內。如果做不到這一點，可能會損害我們的盈利能力和長期增長前景。

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我們配送中心運營的任何重大中斷都可能影響我們及時分銷產品的能力，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們利用公司運營的配送中心以及第三方運營的配送中心組成的全國網絡來管理我們商品的接收、儲存、分類、包裝和分發到適當的商店或直接分發給客户。我們在很大程度上依賴於我們接收和分發過程的有序運作，而這又取決於我們遵守發貨時間表、我們的信息技術和庫存控制系統的適當運作以及對這些分發中心的全面有效管理。這些配送中心所在地區或地區的停工、勞動力短缺、低於歷史效率水平的運營、供應鏈中斷、惡劣天氣或其他不可預見的事件可能會削弱我們充足的商店庫存、向我們的電子商務客户發貨、處理產品退貨的能力，並可能對我們的銷售和盈利產生不利影響。

如果我們不能繼續從製造商那裏獲得有利的採購條件，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

大多數原材料和那些產品沒有重新包裝我們是直接從製造商購買。在游泳池供應行業，某些製造商向我們等大量購買者提供某些產品的延長付款期是很常見的。這些付款條款通常包括優惠的價格，並可供我們在賽季前或賽季初購買。如果我們不繼續與製造商保持這種有利的採購條款，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們依靠供應商網絡來採購我們的產品，包括我們自己的品牌產品。產品質量、保修索賠或安全問題可能會對我們的銷售產生負面影響，並使我們面臨訴訟。

我們依賴製造商和其他供應商為我們提供我們銷售的產品。隨着我們銷售的品牌產品數量的增加，我們面臨的潛在責任索賠可能會增加。產品和服務質量問題可能會對消費者對我們品牌和業務的信心產生負面影響。如果我們提供的產品和服務不符合適用的安全標準或消費者對安全或質量的期望，我們可能會遭受銷售損失和成本增加，並面臨法律、財務和聲譽風險，以及政府執法行動。實際、潛在或感知的產品安全問題，包括健康相關問題，可能會使我們面臨訴訟以及政府執法行動，並導致昂貴的產品召回和其他責任。

此外，如果我們的產品在設計、製造或標籤上存在缺陷，包含有缺陷的組件或被濫用，我們可能會受到消費者提起的昂貴訴訟的影響。產品責任索賠可能會損害我們的聲譽，轉移管理層對我們核心業務的注意力，辯護費用昂貴，並可能導致我們面臨相當大的損害賠償。儘管我們維持產品責任保險，但我們可能沒有足夠的保險保障以應付未來的產品責任申索。我們可能無法獲得金額或範圍足以為我們提供所有潛在責任的足夠保障的保險。任何針對我們的產品責任索賠，無論是否有法律依據，都可能增加我們的產品責任保險費率或阻止我們獲得持續的保險，損害我們的聲譽，顯著增加我們的費用，並減少產品銷售。產品責任索賠可能導致我們產生大量法律費用和免賠額，超出保險範圍的索賠將從現金儲備中支付，損害我們的財務狀況和經營業績。此外，對我們的競爭對手提出的產品責任索賠成功可能會導致對我們提出索賠，或使我們受到類似索賠的影響。針對我們的索賠，無論其價值或潛在結果如何，也可能損害我們獲得產品認可或擴大業務的能力。

與政府監管相關的風險

我們的業務性質要求我們遵守僱傭、環境、健康、運輸、安全和其他政府法規。

我們遵守與產品標籤、度量衡、分區、土地使用、環境保護、當地消防法規和工作場所安全等事項相關的聯邦、州和地方法律法規，包括環境保護局、消費品安全委員會、運輸部、職業安全與健康管理局、以及國家消防局和相應的州和地方當局。這些要求中的大多數管理化學品的包裝、標籤、處理、運輸、儲存、處置和銷售。我們在每個地點儲存某些類型的化學品，這些物品的儲存受到當地消防法規的嚴格監管。此外，我們還銷售受《聯邦殺蟲劑、殺真菌劑和殺鼠劑法》以及各州農藥法監管的除藻劑和相關產品。這些法律主要涉及標籤、年度註冊和許可。

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目錄表

遵守新的和擬議的ESG披露要求，包括美國證券交易委員會和加利福尼亞州的氣候變化披露要求，可能需要付出巨大努力，並分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。我們還受制於不斷變化的數據隱私和網絡安全法律法規(包括適用的標準)，遵守這些法律和法規也可能增加我們的業務成本。

管理層有適當的流程來促進和支持我們遵守這些要求。然而，不遵守這些法律和條例可能會導致調查、評估行政、民事和刑事罰款、損害賠償、扣押、交出、處罰或實施禁令救濟。此外，未來遵守此類法律法規可能會被證明代價高昂。雖然我們目前預計不會產生任何與監管事項有關的資本或其他支出，但我們可能需要在未來支付此類支出。近年來，這些法律法規發生了重大而迅速的變化，我們預計還會有持續的變化。

環境、健康、交通和安全法規的明顯趨勢是對影響環境的活動施加更多限制和限制，例如使用和處理化學品。越來越嚴格的限制和限制導致我們的運營成本上升，遵守這些法律和法規的成本可能會繼續增加。我們試圖預測未來可能實施的監管要求，並計劃繼續遵守不斷變化的監管規定，並將此類合規成本降至最低，但可能並不像我們預期的那樣有效。

與知識產權相關的風險

如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，或者我們可能被要求支付鉅額費用來執行或捍衞我們的權利。

在我們的業務過程中，我們在產品的包裝和廣告中使用各種商標、商號和服務標誌以及我們的標誌。我們的商業成功在一定程度上取決於我們在美國獲得和維護已發佈的商標、商號和服務標誌以及保護我們的專有技術方面的成功。如果我們沒有充分保護我們的知識產權和專有技術，競爭對手可能會使用我們的技術或我們在市場上獲得的商譽，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。

我們行使知識產權的能力取決於我們檢測侵權行為的能力。可能很難檢測到不宣傳其產品中使用的組件的侵權者。此外，可能很難或不可能獲得競爭對手或潛在競爭對手的產品侵權的證據。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果我們獲勝，獲得的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，我們可能無法在目標市場建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。有時，競爭對手可能採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，可能導致市場混亂，並可能要求我們採取法律行動。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提起商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的未註冊商標或商號的變體。如果我們不能成功註冊我們的商標和商號，並根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯或挪用他人所有權的情況下運營的能力，如果我們做不到這一點，我們可能要承擔損害賠償責任。

我們不能確定美國或外國的專利或其他公司的專利申請不存在或不會發布，從而阻止我們的產品商業化。第三方可能會起訴我們侵犯或挪用他們的專利或其他知識產權。知識產權訴訟的費用很高。如果我們在訴訟中沒有勝訴，除了我們可能必須支付的任何損害賠償外，我們可能被要求停止侵權活動或獲得要求我們支付版税的許可證。我們可能無法以商業上可接受的條款獲得所需的許可證(如果有的話)。此外，所需的許可可能是非排他性的，因此我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同技術。如果我們無法獲得所需的許可或無法繞過另一家公司的專利進行設計，我們可能無法使用一些受影響的產品，這將減少我們的收入。

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目錄表

專利侵權訴訟的辯護費用和和解費用不在保險範圍內。專利侵權訴訟可能需要數年時間才能了結。如果我們沒有成功地為任何此類訴訟辯護或未能成功地獲得駁回，法律費用或和解費用可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況和我們的業務運營能力產生重大不利影響，對經濟或行業的變化做出反應，或支付我們的債務和履行我們根據債務協議承擔的義務，並可能將我們的現金流從運營轉移到償還債務上。

我們有大量的債務。截至2023年11月20日，我們根據經修訂和重新簽署的定期貸款信貸協議(“定期貸款”)和我們的信貸安排(經不時修訂)在Leslie‘s Poolmart，Inc.、附屬借款人、Leslie’s，Inc.、其每一貸款方、作為行政代理的美國銀行和作為共同抵押品代理的美國銀行全國協會(“循環信貸安排”，統稱為“信用安排”)之間的總借款為7.89億美元。受管理我們債務的協議的限制，我們可能會招致額外的債務。

我們的鉅額債務可能會對我們的股東產生重要後果，包括以下幾點：

此外，我們在信貸安排下的所有債務都按浮動利率計息。如果這些利率大幅上升，我們借入更多資金的能力可能會降低，與我們鉅額債務相關的風險將會加劇。

償還債務需要大量現金。我們產生足夠現金的能力取決於許多我們無法控制的因素，我們可能無法產生足夠的現金流來償還債務。

我們的業務可能無法從經營活動中產生足夠的現金流來償還債務。我們償還債務和為債務再融資的能力，以及為計劃中的資本支出提供資金的能力，取決於我們未來產生現金的能力。在某種程度上，這受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。

如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務和履行我們的其他承諾，我們可能需要為全部或部分債務進行再融資，出售重要資產或業務，推遲資本支出，或籌集額外的債務或股權資本。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法及時實施其中任何一項行動，而且這些行動可能不足以滿足我們的資本要求。此外，我們現有或未來債務協議的條款可能會限制我們尋求任何這些替代方案。

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目錄表

管理我們信貸安排的協議中的限制性契約可能會限制我們執行我們的業務戰略的能力，如果不遵守這些限制中的任何一項，可能會導致我們的債務加速。

管理我們信貸安排的協議中的運營和財務限制以及契約可能會對我們為未來的運營或資本需求提供資金或從事其他業務活動的能力產生重大不利影響。這些協議限制了我們的能力，其中包括：

任何違反這些契約的行為都可能導致我們的信貸安排違約。在我們的任何信貸安排下發生違約事件時，貸款人可以選擇宣佈我們信貸安排下的所有未償還金額立即到期和支付，並終止所有進一步擴大信貸的承諾。如果我們無法償還這些金額，我們的信貸安排下的貸款人可以根據授予他們的抵押品進行抵押，以保證信貸安排下的債務。我們已將我們幾乎所有的資產作為抵押品，以確保我們的信貸安排。我們未來的經營業績可能不足以遵守我們的信貸安排，並且我們可能沒有足夠的資產來償還我們的信貸安排下的未償還金額。此外，如果我們的債務因違約而加速，我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來加速付款。

此外，我們未來可能承擔的任何債務的條款可能會有更多的限制性公約。我們將來可能無法遵守這些公約，如果我們不能維持遵守，我們不能向你保證，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免或修改公約。

儘管目前的債務水平，我們和我們的子公司可能仍然能夠承擔更多的債務。這可能會進一步加劇與我們的巨大槓桿相關的風險。

我們和我們的子公司可能會在未來產生大量額外的債務。儘管管理我們的信貸安排的協議包含對額外債務發生的限制，但這些限制受到一些限制和例外情況的影響，並且遵守這些限制所產生的債務可能是巨大的。此外，我們可能會成功地獲得這些限制的豁免。如果我們承擔的額外債務超過目前的有效水平，與我們的槓桿相關的風險，包括上述風險，將增加。

與我們普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動，也可能會下跌，導致投資者遭受重大損失。

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

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目錄表

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。

雖然我們的普通股在納斯達克上的交易代碼是“LESL”，但我們的普通股在一個活躍的交易市場上的交易歷史有限，這可能無法持續下去。因此，不能對以下方面作出保證：

如果我們的普通股不能保持活躍的市場和有意義的交易量，我們的普通股的市場價格可能會大幅下降。因此，您可能無法以等於或高於您支付的價格出售我們的普通股。

現有股東未來出售普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。截至2023年11月20日，我們有184,333,670股普通股流通股。所有此類股票均有資格在公開市場上轉售，但須遵守適用的證券法，包括修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)。如果這些重要股東中的任何一個在公開市場上出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。

我們的主要股東、我們的高級管理人員或董事進行的涉及我們普通股的交易可能會對我們的股票價格產生不利影響。

我們的高級管理人員、董事和主要股東出售我們的股票可能會降低我們的股價。這些股東可能出售大量股票，或對衝基金或其他重要投資者持有大量空頭頭寸，這可能會導致我們的一些股東出售他們的股票，從而導致我們的股票價格下跌。此外，由於我們的董事或管理人員實際或預期出售股票而對我們的股票價格造成的實際或預期的下行壓力，可能會導致其他機構或個人賣空我們的普通股，這可能會進一步導致我們的股票價格下跌。

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我們的董事和高管可能會不時在公開市場上出售我們普通股的股票。這些交易將在提交給美國證券交易委員會的文件中公開披露。未來，我們的董事和高管可能會出於與我們的業務業績無關的各種原因出售大量股票。我們的股東可能認為這些出售反映了管理層對業務的看法，並導致一些股東出售他們在我們普通股中的股份。這些銷售可能會導致我們的股票價格下跌。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，股東必須依靠在價格上漲後出售普通股，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。因此，如果這些條款被認為限制了我們股票的流動性或阻礙了未來的收購嘗試，那麼它們可能會對我們普通股的市場價格和市場產生不利影響。

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我們第六次修訂和重述的公司註冊證書的規定，要求在特拉華州的某些法院或特拉華州地區的聯邦地區法院對某些類型的訴訟進行獨家審理，可能會起到阻止針對我們董事和高管的訴訟的效果。

我們的第六份修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何我們的董事、高級管理人員或其他僱員或股東對我們或我們的股東、債權人或其他組成人員的受託責任違約索賠，或協助和教唆任何此類受信責任違約的索賠，(Iii)依據《特拉華州公司法》或本公司第六份經修訂及重述的公司註冊證書或本公司經修訂及重述的附例的任何條文而針對吾等或吾等的董事或高級人員提出的任何訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟；。(Iv)解釋、應用、強制執行或裁定本公司第六份經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例的有效性的任何訴訟。(V)任何針對我們或我們的董事或高級管理人員提出索賠的訴訟，或(Vi)DGCL第115條定義的“內部公司索賠”的任何訴訟，只有在特拉華州衡平法院提起(或如果特拉華州衡平法院缺乏標的管轄權，則由特拉華州任何其他州法院提起，或如果特拉華州沒有標的管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院提起)，除非我們書面同意選擇替代法院。上述規定不適用於根據《交易法》或修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)提出的索賠。除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事或高級管理人員的訴訟原因的投訴的獨家論壇。儘管我們相信，這些排他性論壇條款使我們受益，因為在各自適用的訴訟類型中，特拉華州法律和聯邦證券法的適用更加一致，但排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄了對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。此外，如果法院發現我們第六份修訂和重述的公司註冊證書中包含的任何一項獨家法院條款在訴訟中不可執行或不適用，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

作為一家上市公司，我們將繼續增加成本，我們的管理層將繼續被要求投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理做法。

作為一家擁有上市證券的公司，我們產生了與適用於我們上市公司的公司治理要求相關的更大成本，包括美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、交易所法案以及納斯達克上市要求制定的規章制度。這些規則和法規顯著增加了我們的會計、法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些規章制度使我們維護董事和高級管理人員責任保險的成本更高。因此，我們可能更難吸引和留住合資格的人士加入我們的董事會或擔任行政總裁。此外，這些規則和法規將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。作為一家上市公司，我們無法預測或估計我們將繼續產生的額外成本，也無法估計這些成本的時間。因此，作為一家上市公司而產生的成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點，或者如果我們在未來遇到更多的重大弱點或其他缺陷，或者以其他方式未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務結果，在這種情況下，我們的業務可能會受到損害，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的股價可能會受到不利影響。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，並評估和報告我們內部控制系統的有效性。作為一家上市公司，薩班斯-奧克斯利法案第404條也要求我們評估我們對財務報告的內部控制的有效性。我們還必須包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的報告，該報告基於對我們財務報告的內部控制的審計。

我們在截至2022年10月1日的年度報告Form 10-K中報告了與對支持公司財務報告流程的某些IT系統的用户訪問無效的信息技術通用控制(ITGC)相關的重大弱點。管理層還認為，某些依賴於受影響的ITGC的自動和手動業務流程控制是無效的，因為它們可能受到不利影響，因為它們依賴於受影響的IT系統的信息和配置。在2023財年，我們完成了與我們的ITGCs相關的實質性弱點相關的補救措施，並得出結論，截至2023年9月30日，相應的ITGCs正在有效運營。

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目錄表

根據我們對財務報告內部控制的年終評估，作為本年度報告Form 10-K的一部分，我們確定，截至2023年9月30日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制，原因是與控制的設計和/或操作相關的重大缺陷，在以下方面沒有足夠準確地執行：(I)實物庫存的表現和在庫存成本計算中使用的數據的驗證，以及(Ii)供應商應收回扣和相關收入的會計處理。我們打算補救這些重大弱點，但我們不能確定補救工作將於何時完成。此外，補救工作可能會給管理層帶來巨大負擔，並增加我們的財務和IT資源和流程的壓力。因此，我們可能不能成功地進行必要的改進，以補救管理層確定的重大弱點，我們可能無法及時做到這一點，或者我們可能無法在未來識別和補救額外的控制缺陷，包括實質性弱點。關於查明的重大弱點和我們的補救努力的進一步討論，見本年度報告的項目9A，控制和程序。

補救措施的完成並不保證我們的補救措施或其他控制措施將繼續正常運作。如果我們不能對財務報告或披露控制程序保持有效的內部控制，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在規定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，這可能會使我們面臨需要管理資源和支付法律及其他費用的訴訟或調查，負面影響投資者對我們財務報表的信心，並對我們的股價產生不利影響。

任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。我們的控制和程序的有效性可能受到各種因素的限制，包括：

我們遵守年度內部控制報告要求的能力將取決於我們整個公司的財務報告和數據系統以及控制的有效性。我們預計，這些系統和控制的修改、增強或更換將涉及鉅額支出，並隨着我們業務的增長而變得越來越複雜。為了有效地管理這種複雜性，我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。我們無法成功補救財務報告內部控制中現有或未來的任何重大弱點或其他缺陷，或未能實施所需的新的或改進的控制，或在實施或操作這些控制時遇到的困難，可能會損害我們的經營業績，並導致我們無法履行財務報告義務或導致財務報表中出現重大錯報，這可能限制我們的流動性和進入資本市場的機會，對我們的業務和投資者對我們的信心產生不利影響，並降低我們的股價。

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目錄表

項目1B。取消解析D工作人員評論。

沒有。

項目2.新聞歌劇。

屬性

截至2023年9月30日，我們在39個州擁有超過1,000個地點、兩個製造設施和六個配送中心，為我們的住宅地點提供支持。此外，我們還根據短期協議與第三方物流供應商簽訂合同，根據需要增加運力。我們的大多數分店都以五年租約的形式運營，這提供了極大的靈活性，因為它們可以位於各種場地，包括脱衣舞中心、生活方式中心和購物中心。下表彙總了我們當前的物理位置網絡：

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目錄表

我們的公司辦事處位於亞利桑那州鳳凰城。這座92,669平方英尺的寫字樓目前的租賃期到2027年2月28日，我們有能力行使兩個五年期續簽選項。

項目3.法律法律程序。

2023年9月8日，西棕櫚灘警察養老基金向美國亞利桑那州地區法院提起集體訴訟，指控我們、我們的首席執行官和我們的前首席財務官違反聯邦證券法。起訴書稱，我們發佈了嚴重虛假和誤導性的聲明，未能披露有關我們的財務指導、業務運營和前景的不利事實，並尋求等級認證、損害賠償、利息、律師費和其他救濟，違反了聯邦證券法。由於這一訴訟還處於早期階段，我們無法合理估計潛在的損失範圍。我們駁斥對不當行為的指控，並打算在這一問題上積極為自己辯護。

在正常業務過程中，我們還會不時受到其他訴訟、索賠和其他訴訟的影響。我們認為，這些行動是例行公事，對企業來説是偶然的。截至2023年9月30日，我們已為可能和可評估的索賠建立了準備金，這些準備金並不多。雖然我們無法確定地預測這些事項的結果，但根據對這些事項的審查、迄今的經驗以及與律師的討論，我們相信，最終責任，無論是個別的還是整體的，都不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

項目4.地雷安全安全披露。

不適用。

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目錄表

部分第二部分：

項目5.註冊人普通股、關聯股票的市場持有者很重要，發行者購買股票證券。

我們的普通股於2020年10月29日在納斯達克掛牌交易，代碼為“LESL”，並於納斯達克開始“常規”交易。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

截至2023年11月20日，有三個登記在冊的股東，儘管受益股東的數量要多得多。實際股東人數多於上述記錄持有人的人數，包括作為實益所有人，但其股份由經紀人和其他被提名人以“街頭名義”持有的股東。

股票表現圖表

就交易法第18節而言，本業績圖表不應被視為已向美國證券交易委員會提交，也不應通過引用將其納入Leslie‘s，Inc.根據證券法或交易法提交的任何文件中。

下圖顯示了我們普通股相對於納斯達克全球綜合指數和S中小盤600指數表現的累計總股東回報。該圖假設2020年10月29日收盤時投資了100美元，這是我們普通股開始交易的第一天，其相對錶現被跟蹤到2023年9月30日。納斯達克全球綜合指數、S指數和S小盤600指數的數據假設股息進行了再投資。該圖表使用2020年10月29日的收盤價每股21.70美元作為我們普通股的初始價值。下圖中的比較是基於歷史數據，並不代表也不打算預測我們普通股的未來表現：

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會做出，並將取決於許多因素，包括：我們實際和預期的財務狀況、流動性和經營結果；我們的資本水平和需求；税務方面的考慮；任何收購或潛在收購；法定和監管禁令及其他限制；任何限制我們可以支付現金股息金額的信貸協議或其他借款安排的條款；一般經濟狀況；以及我們董事會認為相關的其他因素。我們沒有義務為我們的普通股支付股息。

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目錄表

最近出售的未註冊證券

沒有。

回購股權證券

2021年12月3日，董事會批准了一項股份回購計劃，在三年內回購總計3億美元的公司流通股普通股，回購截止日期為2024年12月31日。在截至2023年9月30日的季度內，我們的計劃下沒有回購，截至2023年9月30日，根據我們的股票回購計劃，約有1.477億美元可用於未來的回購。

第六項。 [已保留].

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目錄表

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表和相關附註包含在本年度報告10-K表的其他部分。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。實際結果或結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，受風險、不確定因素和其他因素的影響，包括本公司截至2023年9月30日的10-K報表年度報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的那些因素。

我們按照會計日曆進行操作，該會計年度由52周或53周的期間組成，在最接近9月30日的星期六結束。在52周的財年中，每個季度包含13周的運營；在53周的財年中，第一、第二和第三季度中的每個季度包括13周的運營，第四季度包括14周的運營。2023財年、2022財年和2021財年分別指截至2023年9月30日、2022年10月1日和2021年10月2日的財年。2023財年、2022財年和2021財年包括52周的運營。

我公司

在價值150億美元的美國泳池和水療護理行業中，我們是最大和最受信任的直接面向消費者的品牌，為住宅和專業消費者提供服務。我們成立於1963年，是全國唯一的直接面向消費者的泳池和水療護理品牌，運營着一個整合的營銷和分銷生態系統，由超過1,000個品牌地點的物理網絡和強大的數字平臺提供支持。我們提供種類繁多的專業級產品，其中大部分是Leslie‘s獨家提供的，以及認證的安裝和維修服務，所有這些都是游泳池和水療中心持續維護所必需的。我們由員工、泳池和水療護理專家以及經驗豐富的服務技術人員組成的敬業團隊充滿熱情地為我們的消費者提供必要的知識、產品和解決方案，以自信地維護和享受他們的游泳池和水療中心。我們整合的營銷和分銷生態系統規模龐大，由我們的直接面向消費者網絡提供支持，這使得我們能夠高效地接觸到美國大陸的每一個游泳池和水療中心併為其提供服務。

我們主要經營游泳池和水療售後服務行業，鑑於其規模、可預測性和增長前景，這是最具根本性吸引力的消費類別之一。我們80%以上的產品都是針對住宅和商業泳池及水療中心所必需的非必需品。我們的產品包括化學品、設備和部件、清潔和維護設備，以及與安全、娛樂和健身相關的產品。我們還為居民消費者和專業泳池運營商提供重要的基本服務，如設備安裝和維修。消費者從我們的地點購買的產品以及我們認證的現場技術人員的安裝或維修都可以享受延長的供應商保修。我們通過我們專有的AccuBlue提供免費的商業級店內水測試和分析®系統，提高消費者參與度、轉換率、籃子大小和忠誠度，從而實現更高的終身價值。我們的水處理專業知識來自我們多年來進行的數百萬次水測試積累的數據和情報，使我們成為行業內最值得信賴的水處理服務提供商。由於我們產品和服務的非可自由支配性質，我們的業務歷來在所有市場環境下都實現了強勁、不間斷的增長和盈利，包括通過大衰退和新冠肺炎疫情。

我們擁有領導力和顛覆性創新的遺產。自1963年成立以來，我們一直是同類產品的領先創新者，為我們的消費者提供最先進的游泳池和水療護理。隨着規模的擴大，我們利用我們的競爭優勢對我們的業務和知識產權進行戰略性再投資，以開發新的增值能力。在我們的歷史進程中，我們開創了免費的店內水測試，提供免費的店內設備維修服務，推出了行業首個忠誠度計劃，並發展了一個由自有和獨家品牌組成的廣闊平臺。這些差異化的功能使我們能夠滿足任何游泳池和水療中心所有者的需求，無論他們是自己照顧自己的游泳池或水療中心，還是依賴專業人員，無論何時何地，他們都可以選擇與我們接觸。

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我們用來評估業務的關鍵因素和衡量標準

在評估我們的業務表現時，我們會考慮各種財務和運營指標。根據美國公認會計原則(“GAAP”)，我們使用的主要衡量標準是銷售額、毛利和毛利、銷售、一般和行政費用(“SG&A”)和營業收入(虧損)。我們使用的關鍵非GAAP衡量標準和其他運營衡量標準是可比銷售額、可比銷售額增長、調整後EBITDA、調整後淨收益(虧損)和調整後每股收益。

銷售額

我們提供範圍廣泛的產品，包括定期購買的非可自由支配的游泳池和水療設備維護項目，如化學品、設備、清潔配件和部件，以及游泳池和水療設備的安裝和維修服務。我們提供不同產品類別的專有、自有和第三方品牌，通過吸引新消費者和鼓勵現有消費者的重複訪問來推動銷售增長。零售場所的商品銷售收入在銷售時確認，服務收入在提供服務時確認，電子商務商品銷售收入一般在商品發貨時確認。收入是扣除相關折扣和銷售税後入賬的。零售客户的付款一般在銷售點，專業泳池運營商客户的付款條款基於我們的信用要求，通常期限不到60天。當我們在消費者獲得商品或服務完成之前從消費者那裏收到付款時，收到的金額將被記錄為遞延收入或客户押金，直到銷售或服務完成。銷售受到產品組合和供應、促銷和競爭活動以及消費者消費習慣的影響。我們銷售額的增長主要是由可比銷售額的增長以及我們在現有和新市場的地點的擴張推動的。

可比銷售額和可比銷售額增長

我們以可比基數在任何報告期內錄得的銷售額與上一報告期可比基數錄得的銷售額相比的增減來衡量可比銷售額增長。可比基數包括通過我們的地點以及通過我們的電子商務網站和第三方市場進行的銷售。可比銷售額增長是管理層和董事會用來評估我們財務業績的關鍵指標。

我們認為新的或收購的地點在完成一年的銷售後的第一個完整月是可比較的。在最後一個月的運營期間，關閉的地點變得不可比較。搬遷的地點在搬遷完成時被認為是可比較的。可比銷售額並不是所有公司都以相同的方式計算的，因此，不一定與其他公司的類似名稱衡量標準可比，也可能不是相對於其他公司的適當業績衡量標準。

新地點的數目反映了在特定報告所述期間開設的地點數目。新的地點需要在地點建築、固定裝置和設備上進行初始資本投資，我們將隨着時間的推移攤銷這些資金以及庫存所需的現金。

截至2023年9月30日，我們在全美39個州開設了1,000多個分店。我們擁有27家分店，並租用了其餘的分店。我們的初始租賃期限通常為五年，可以選擇續簽多個連續五年的期限。我們根據市場中游泳池和水療中心的數量、競爭、我們現有的地點、房地產的可用性和成本以及我們地點的分銷和運營成本來評估新的和現有市場的新機會。我們定期審查我們地點的業績，並評估從戰略上關閉地點以提高我們的盈利能力的機會。我們在各個地點的有限投資成本，以及我們將銷售轉移到我們由剩餘地點和電子商務網站組成的廣泛網絡的能力，使我們能夠在任何戰略關閉的情況下提高盈利能力。

毛利和毛利率

毛利等於我們的銷售額減去銷售商品和服務的成本。銷售商品和服務的成本反映購買商品的直接成本，包裝某些化學產品的成本，包括直接材料和人工，提供服務的成本，包括勞動力和材料，以及分銷和佔用成本。購買商品的直接成本包括供應商回扣。我們使用歷史數據根據估計的確認模式確認供應商返點。分銷成本包括倉儲和運輸費用，包括用於向我們的電子商務消費者運送商品的第三方履行中心的相關成本。佔用成本包括租金、公共區域維護、房地產税以及所有零售點的折舊和攤銷成本。這些成本是巨大的，預計將繼續按比例增加，以適應我們的增長。

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毛利是指毛利佔我們銷售額的百分比。毛利受到商品成本、定價和促銷、產品組合和可用性、通貨膨脹和服務成本的影響，這些因素可能會有所不同。與業內其他公司相比，我們的專有品牌、定製產品和垂直整合為我們節省了成本，並更好地控制了產品的供應和質量。毛利率還受到分銷成本和佔用成本的影響，這些成本可能會有所不同。

我們的毛利潤本質上是可變的，通常會隨着銷售額的變化而變化。我們銷售的商品和服務成本的組成部分可能無法與其他公司的銷售成本或類似衡量標準相比較。因此，我們的毛利潤和毛利率可能無法與其他公司提供的類似數據進行比較。

銷售、一般和行政費用

我們的SG&A包括我們零售地點和數字平臺的銷售和運營費用，以及我們公司級別的一般和行政費用。零售點的銷售和運營費用包括員工工資、獎金和福利成本、用品成本以及信用卡和借記卡處理成本。公司支出包括我們公司和現場支持職能的工資、獎金和福利成本、基於股權的薪酬、營銷和廣告、保險、公用事業、與我們公司辦公設施相關的佔用成本、專業服務以及所有資產的折舊和攤銷，與我們的零售地點和分銷業務相關的資產除外，這些成本包括在銷售的商品和服務成本中。銷售和運營費用通常會隨着銷售額和地點數量的變化而成比例變化。相比之下，一般和管理費用通常與銷售額和地點數量的變化不成正比，但可能會隨着時間的推移而增加，以支持我們的增長和上市公司的義務。我們的SG&A的組成部分可能無法與其他公司的類似措施的組成部分相比較。

營業收入(虧損)

營業收入(虧損)是毛利減去SG&A。營業收入(虧損)不包括利息支出、債務清償損失、所得税支出(收益)和其他(收益)支出，淨額。我們使用營業收入(虧損)作為衡量業務生產率和管理費用能力的指標。

調整後的EBITDA

經調整EBITDA定義為未計利息前收益(包括債務發行成本的攤銷)、税項、折舊及攤銷、管理費、基於股權的薪酬支出、債務清償虧損(收益)、資產和合同處置虧損(收益)、高管換屆成本、遣散費、與股權發行相關的成本、戰略項目成本、併購成本以及其他非經常性、非現金或離散項目。調整後的EBITDA是管理層和董事會用來評估我們的財務業績的關鍵指標。調整後的EBITDA也經常被分析師、投資者和其他感興趣的各方用來評估我們行業的公司，當與其他GAAP指標一起考慮時。我們使用調整後的EBITDA來補充GAAP績效衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並將我們的績效與使用類似衡量標準的其他公司進行比較。

調整後的EBITDA不是公認的根據公認會計準則衡量財務業績的指標，但被一些投資者用來確定公司償還債務或產生債務的能力。經調整的EBITDA並非由所有公司以相同的方式計算，因此，不一定與其他公司的類似名稱衡量標準可比，也可能不是相對於其他公司的適當業績衡量標準。調整後的EBITDA不應被解釋為孤立於淨收益(虧損)、運營現金流量或現金流量數據之外的公司經營業績的指標，或替代這些數據，所有這些數據都是根據公認會計準則編制的。我們列報經調整的EBITDA只是作為補充披露，因為我們認為它允許對經營結果進行更完整的分析。經調整的EBITDA不打算代表，也不應被視為比根據公認會計原則確定的經營業績指標更有意義或作為替代指標。在未來，我們可能會產生費用或費用，例如添加回來計算調整後EBITDA的費用或費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被理解為我們未來的業績不會受到這些項目的影響。

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調整後淨收益(虧損)和調整後每股收益

調整後淨收益(虧損)和調整後每股收益是管理層和董事會用來評估我們財務業績的額外關鍵指標。調整後淨收益(虧損)和調整後每股收益也經常被分析師、投資者和其他感興趣的各方用來評估我們行業的公司，當與其他GAAP指標一起考慮時。

調整後淨收益(虧損)定義為經調整後的淨收益(虧損)，不包括管理費、基於股權的薪酬支出、債務清償損失(收益)、資產和合同處置損失(收益)、高管過渡成本、遣散費、與股權發行相關的成本、戰略項目成本、併購成本以及其他非經常性、非現金或離散項目。調整後稀釋每股收益的定義是調整後淨收益(虧損)除以稀釋後的已發行普通股加權平均數量。

影響我們經營結果可比性的因素

除其他事件外，我們報告的業績受到以下事件的影響，必須瞭解這些事件，以便評估我們各時期的財務業績和狀況的可比性。

宏觀經濟事件和不確定性的影響

我們的財務業績和狀況可能會在不同時期受到宏觀經濟和地緣政治發展的不同程度影響，包括公共衞生危機、不斷升級的全球衝突、供應鏈中斷、勞動力市場約束、通貨膨脹率上升、利率上升、整體經濟放緩以及金融機構潛在的倒閉。自2020年以來，新冠肺炎對我們的財務和經營業績產生了直接和間接的影響，使得逐期分析和準確預測變得困難。由於我們產品和服務的非可自由支配性質，我們的業務在整個疫情期間實現了強勁的增長和盈利，儘管我們的地點和分銷設施的運營受到限制。新冠肺炎、地緣政治衝突或其他因素導致我們銷售產品的供應鏈嚴重中斷，也可能對我們的銷售和收益產生實質性影響，並導致不可預測的結果變化。

另一個可能影響我們運營結果的不確定性是消費者的購買模式。由於顆粒狀氯化合物的供應高度不穩定，我們認為一些客户儲存了化學品，導致需求發生意外變化。由於這種行為，我們的收入在儲備期間高於正常水平，而在儲備發生後低於正常水平。我們認為，消費者儲存化學品可能對我們在2023財年的運營結果產生了負面影響，並可能在未來影響我們。

商業收購

有關我們的業務收購的信息，請參閲本年度報告中其他部分的10-K表格中的附註3-我們的綜合財務報表的業務合併。

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經營成果

我們從合併財務報表中得出2023財年、2022財年和2021財年的合併運營報表。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能取得的結果。下表彙總了我們在所示時期的經營業績的主要組成部分，包括美元和佔我們銷售額的百分比(以千計，每股金額除外)：

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2023財年與2022財年比較

銷售額

與2022財年的15.621億美元相比，2023財年的銷售額降至14.512億美元，減少了1.109億美元，降幅為7.1%。與2022財年相比，可比銷售額減少了1.705億美元，降幅為11.0%，主要是由於流量下降。與去年同期相比，包括收購和新店在內的不可比銷售額為5960萬美元。

毛利和毛利率

2023財年的毛利潤從2022財年的6.737億美元降至5.482億美元，減少了1.255億美元，降幅為18.6%。毛利率從2022財年的43.1%降至37.8%，下降了530個基點。毛利率下降的主要原因是2023年6月零售化學品零售價下降、與年終實物庫存結果相關的調整、基於減少的設備採購對產品回扣的調整以及與可比銷售額下降相關的入住率去槓桿化。

銷售、一般和行政費用

與2022財年的4.35億美元相比，2023財年SG&A增加到4.46億美元，增加了1100萬美元，增幅為2.5%。SG&A的增長主要是由於與裁撤非面向客户的職位相關的高管過渡和其他與遣散費相關的成本增加了550萬美元，以及因停止使用某些軟件產品訂閲而產生的成本增加了610萬美元。

其他費用合計

2023財年其他支出總額增至6540萬美元，而2022財年為3060萬美元，增加了3480萬美元。其他支出總額的增加主要是由於我們的定期貸款和循環信貸安排的利率上升，以及我們的循環信貸安排的借款增加，2023財年的利息支出比2022財年增加了3520萬美元。

所得税

所得税支出從2022財年的4910萬美元下降到2023財年的950萬美元，減少了3960萬美元。這一下降主要是由於税前收入下降所致。我們2023財年的有效税率為25.9%，而2022財年為23.6%。

淨收益和每股收益

與2022財年的1.59億美元相比，2023財年的淨收入降至2720萬美元，減少了1.318億美元。2023財年稀釋後每股收益降至0.15美元，而2022財年為0.85美元。

調整後的淨收入從2022財年的1.764億美元減少到2023財年的5110萬美元，減少了1.253億美元。2023財年調整後稀釋後每股收益降至0.28美元，而2022財年為0.95美元。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA在2023財年降至1.681億美元，而2022財年為2.923億美元，減少1.242億美元。這主要是由於毛利減少所致。

2022財年與2021財年比較

銷售額

2022財年的銷售額從2021財年的13.429億美元增加到15.621億美元，增長了2.192億美元或16.3%。這一增長主要是由2022財年1.431億美元的可比銷售額增長(10.6%)以及7610萬美元的不可比銷售額推動的，這是由收購和開業不到52周的新門店推動的。
 

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毛利和毛利率

毛利潤從2021財年的5.952億美元增加到2022財年的6.737億美元，增長7850萬美元或13.2%。毛利率從2021財年的44.3%降至43.1%，下降了120個基點。毛利的增加主要是由於銷售額的增加。毛利率的下降主要是由於業務組合的轉變、與促銷相關的產品利潤率下降以及產品成本上升，但被分銷和佔用槓桿部分抵消。

銷售、一般和行政費用

SG&A從2021財年的3.861億美元增加到2022財年的4.35億美元，增長4890萬美元或12.7%。SG&A的增長主要是由於銷售增加、與工資和數字營銷費用相關的通脹成本以及與我們的收購相關的不可比SG&A增加了5700萬美元；與2022財年發生的戰略項目成本相關的增加500萬美元；與高管換屆成本、固定資產處置虧損(收益)、合併和收購成本以及其他非經常性、非現金或離散項目相關的增加490萬美元；以及與更高的折舊和攤銷費用相關的390萬美元增長。與2021財年相比，非現金股權薪酬支出減少了1,370萬美元，2021財年支付了某些一次性合同金額820萬美元，這兩項支出均主要與我們的IPO相關，抵消了這一增長。

其他費用合計

2022財年其他支出總額從2021財年的4600萬美元減少到3060萬美元，減少了1540萬美元。其他支出的減少主要與2021財年與定期貸款再融資和償還優先無擔保票據有關的債務清償相關的920萬美元非現金虧損、2022財年因用IPO所得償還優先無擔保票據而減少的利息支出420萬美元以及2021財年產生的200萬美元后續發售成本有關。

所得税

所得税支出從2021財年的3650萬美元增加到2022財年的4910萬美元，增加了1260萬美元。我們2022財年的有效税率為23.6%，而2021財年為22.4%，反映出可歸因於基於股權的薪酬獎勵和研發抵免的所得税優惠較低。

淨收益和每股收益

淨收入從2021財年的1.266億美元增加到2022財年的1.59億美元，增加了3240萬美元。稀釋後每股收益從2021財年的0.67美元增加到2022財年的0.85美元。

調整後的淨收入從2021財年的1.615億美元增加到2022財年的1.764億美元，增加了1490萬美元。2022財年調整後稀釋後每股收益增至0.95美元，而2021財年為0.85美元。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA從2021財年的2.706億美元增加到2022財年的2.923億美元，增加了2170萬美元。這一增長主要是由於可比銷售額和毛利潤的增長。

季節性和季度波動

我們的業務具有很強的季節性。第三財季和第四財季(包括4月至9月)的銷售額和收益最高，是游泳池使用的高峯期。在我們通常產生淨虧損和實現負運營現金流的第一財季和第二財季，銷售額大幅下降。我們在全年對我們的業務進行投資方面有着長期的記錄，包括與新地點和其他增長計劃相關的運營費用、營運資本和資本支出。雖然這些投資在我們第三和第四財季的主要銷售季節推動了業績，但它們對我們第一和第二財季的收益和現金流產生了負面影響。

我們通常會在第一財季和第二財季經歷庫存和應付賬款的積累，因為預計會出現游泳池供應銷售旺季。當我們在12月至3月收到商品時，我們與某些主要供應商談判延長的付款條件，我們在4月至7月為商品付款。

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影響我們業務的主要外部因素是天氣。炎熱的天氣可能會增加化學品和其他非必需品的購買量，以及非必需品的購買量，並可能推動安裝和維修服務購買量的增加。在銷售旺季，反常的涼爽天氣或大量降雨可以減少游泳池和水療中心的化學品消耗，並減少消費者對我們產品和服務的購買。此外，反常的提前或延遲變暖趨勢可能會增加或減少游泳池季節的長度，並影響游泳池開放和關閉的時間，從而影響我們的總銷售額和銷售時間。

我們通常在銷售旺季開始之前開設新的門店，通常在銷售旺季結束後關閉門店。我們預計，我們的季度運營業績將根據新地點貢獻的銷售時間和金額而波動。

流動性與資本資源

概述

我們的主要流動資金來源是經營活動提供的現金淨額和我們循環信貸安排下的借款可用性。從歷史上看，我們用手頭的內部產生的現金和通過我們的循環信貸安排為營運資本要求、資本支出、與收購相關的付款、償債要求以及回購普通股股票提供資金。

現金和現金等價物主要由存放在銀行的現金組成。截至2023年9月30日和2022年10月1日，現金和現金等價物總額分別為5540萬美元和1.123億美元。截至2023年9月30日和2022年10月1日，我們的循環信貸安排下沒有任何未償還的借款。

我們的主要營運資金需求是用於購買庫存、工資、租金、其他設施成本、分銷成本以及一般和行政成本。我們的營運資金需求在年內波動，主要受季節性和庫存購買時間的影響。

我們的資本支出主要與基礎設施相關的投資有關，包括與升級和維護我們的信息技術系統有關的投資、持續的地點改進、與我們的配送中心相關的支出以及新地點的開設。我們預計將從經營活動提供的淨現金中為資本支出提供資金。

根據我們的增長計劃，我們相信我們的現金和現金等價物狀況、經營活動提供的淨現金和循環信貸安排下的借款能力將足以滿足我們未來12個月的營運資本需求、計劃資本支出、戰略收購、股票回購和償債。如果我們的循環信貸安排下的經營活動和借款提供的現金不足以或不能滿足我們的資本要求，那麼我們可能需要獲得額外的股本或債務融資。我們不能保證，如果我們需要，我們將獲得股權或債務融資，或者，如果有，我們不能保證條款是否令我們滿意。

截至2023年9月30日，未償還備用信用證總額為1,140萬美元，在考慮借款基數限制後，根據循環信貸安排的條款，我們有2.386億美元的可用借款能力。截至2023年9月30日，我們遵守了循環信貸安排下的契約和我們的定期貸款協議。

現金流量摘要

下表彙總了我們的運營、投資和融資活動產生的現金流(單位：千)：

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經營活動提供的現金

2023財年，運營活動提供的淨現金為650萬美元，而2022財年為6660萬美元。這一下降主要是由於本年度淨收入下降和營運資本的變化所致。

2022財年，運營活動提供的淨現金減少到6660萬美元，而2021財年為1.693億美元。這一下降主要是由於與業務收購和對產品庫存的戰略投資相關的營運資金變化，以滿足各種產品類別的客户需求。

用於投資活動的現金

2023財年用於投資活動的淨現金為5250萬美元，而2022財年為1.39億美元。這一下降是由於用於業務收購的投資減少所致。

2022財年用於投資活動的淨現金為1.39億美元，而2021財年為3540萬美元。這一增長主要是由於對業務收購的投資增加所致。

融資活動提供的現金(用於)

2023財年用於融資活動的淨現金為1080萬美元，而2022財年為1.589億美元。這一下降主要是由2022財年發生的普通股回購和報廢推動的。

2022財政年度用於籌資活動的現金淨額為1.589億美元，主要用於普通股回購和報廢1.521億美元。融資活動提供的現金淨額在2021財年為5,380萬美元，主要與我們在2020年11月首次公開募股期間籌集的4.586億美元的淨收益有關，但被3.961億美元的長期債務償還部分抵消。

股份回購計劃

2021年12月3日，董事會批准了一項股份回購計劃，在三年內回購總計3億美元的公司流通股普通股，回購截止日期為2024年12月31日。截至2023年9月30日，根據我們的股票回購計劃，約有1.477億美元可用於未來的購買(請參閲本年度報告Form 10-K中其他部分包含的合併財務報表的附註16-股票回購計劃)。

合同義務和其他承諾

下表彙總了截至2023年9月30日我們的合同現金義務(單位：千)：

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關鍵會計估計

根據公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於財務報表日期呈報的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內呈報的銷售和開支數額。美國證券交易委員會將公司的關鍵會計政策定義為那些對描繪公司財務狀況和經營結果最重要的政策，並且要求公司做出最困難和最主觀的判斷。根據這一定義，我們已經確定了關鍵的會計政策和判斷，這些政策和判斷在截至2023年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露。我們基於歷史結果和我們認為合理的各種其他假設來估計這些估計，所有這些都構成了對其他來源難以獲得的資產和負債的賬面價值作出估計的基礎。實際結果可能與這些估計不同。

供應商返點

我們的許多供應商協議規定，當我們實現各種措施時，我們將獲得特定金額的考慮。這些衡量標準通常與購買量水平有關。我們根據實際採購計算收入，記錄為供應商產品價格的降低，因此在每個期間結束時基於對庫存的詳細分析以及與供應商的各種合同協議的事實和情況而減少庫存。我們使用歷史數據根據估計的確認模式確認回扣，並將其記錄為我們綜合運營報表中銷售的商品和服務成本的減少。我們認為，我們用來計算庫存減少的未來估計或假設沒有合理的可能性發生重大變化。

盤存

存貨按成本、市價或可變現淨值中較低者列報。我們使用加權平均成本法對庫存進行估值。我們評估庫存的過剩和陳舊，並記錄必要的儲備。我們根據管理層對歷史採購成本、銷售價格、利潤率和當前業務趨勢的判斷，為與庫存相關的損失撥備。如果實際需求或市場狀況與管理層預測的不同，對這些估計的調整可能會對未來的利潤率產生不利或有利的影響。當庫存物品被出售或處置時，關聯的準備金將在那時釋放。我們認為，用於計算我們庫存儲備的未來估計或假設沒有合理的可能性發生重大變化。

企業合併

我們使用會計收購法對企業合併進行會計核算。這一方法要求將收購的購買價格分配給收購的資產和承擔的負債，採用管理層截至收購日確定的公允價值。購買價格超過分配給所獲得的資產和承擔的負債的數額記為商譽。

對企業合併的會計處理要求我們在收購日就收購資產和承擔的負債的公允價值以及收購的無形資產的使用壽命做出估計和假設。對我們收購的某些無形資產和商譽進行估值的關鍵估計包括但不限於：未來預期現金流、歷史和預期客户歸屬率以及特許權使用費和折扣率。可能會發生意想不到的事件和情況，可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。