gcn_ex991.htm

附錄 99.1

GAMESQUARE HOLDINGS, INC.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明的中期合併財務報表

（未經審計）

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（以美元表示）

管理層對財務報告的責任

隨附的GameSquare Holdings, Inc.（中期簡明合併財務報表）（“公司”）由管理層和董事會負責。

中期簡明合併財務報表由管理層代表董事會根據中期簡明合併財務報表附註中披露的會計政策編制。必要時，管理層對截至財務狀況報表日尚未完成的交易的會計事項作出了知情的判斷和估計。管理層認為，中期簡明合併財務報表是在可接受的重要性限度內編制的，符合《國際會計準則第34號-中期財務報告》，使用符合國際財務報告準則的會計政策，視情況而定。

管理層已經制定了程序，這些程序旨在為其提供足夠的知識，以支持管理層的陳述，即其已在以下方面進行了合理的盡職調查：(i) 中期簡明合併財務報表不包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述必須陳述的重大事實，或者根據發表情況作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，即截至中期報告之日和期限簡明合併財務報表和 (ii) 中期簡明合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至中期簡明合併財務報表之日和期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

董事會負責審查和批准公司的中期簡明合併財務報表以及其他財務信息，並負責確保管理層履行其財務報告責任。公司的審計委員會協助董事會履行這一責任。審計委員會與管理層會面，審查公司的財務報告流程和中期簡明合併財務報表以及其他財務信息。審計委員會向董事會報告其調查結果，供其在批准向股東發行的中期簡明合併財務報表以及公司其他財務信息時考慮。

管理層認識到，其有責任按照既定的財務標準和適用的法律法規處理公司事務，並有責任為其活動維持適當的行為標準。

未經審計的簡明中期合併財務狀況表		1

未經審計的簡明中期合併損益（虧損）和綜合收益（虧損）報表		2

未經審計的簡明中期合併股東權益表（虧損）		3

未經審計的簡明中期合併現金流量表		4

未經審計的簡明中期合併財務報表附註		5

GameSquare 控股有限公司

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明的中期合併財務狀況表

（未經審計）

（以美元表示）

	注意	2023年9月30日			2022年12月31日
		$			$
資產
當前
現金			2,447,065			977,413
限制性現金			47,465			-
賬款和其他應收款	6		14,891,959			8,331,120
政府匯款			1,215,221			-
預付費用和其他流動資產	10		1,356,907			788,227
			19,958,617			10,096,760
非當前
在 FVTPL 投資	7		3,188,749			-
財產和設備	8		2,613,896			3,001,883
善意	9		25,600,499			-
無形資產	9		20,523,724			4,609,837
使用權資產	13		2,102,857			2,385,330
			54,029,725			9,997,050
			73,988,342			20,093,810

		2023年9月30日			2022年12月31日
			$			$
負債
當前
應付賬款			20,219,131			4,848,854
應計負債			5,867,495			3,180,208
應付對價			-			260,000
玩家責任賬户			47,465			-
遞延收入			2,292,168			1,092,982
租賃負債，當前	13		736,933			336,229
應付信貸額度	11		-			802,328
信用額度	12		1,036,516			-
認股權證責任	17		136,711			-
可轉換債務，當前	14		5,095,175			-
仲裁儲備金	19		517,875			-
			35,949,469			10,520,601

可轉換債務，非流動	14		1,500,844			-
租賃負債，非流動	13		2,089,699			2,362,448
遞延所得税負債			50,117			55,096
			3,640,660			2,417,544
			39,590,129			12,938,145

股東權益（虧損）
股本	15		84,115,256			43,375,158
繳款盈餘	16		4,902,435			3,296,668
認股證	17		30,000			1,925,238
或有可發行股份			-			131,184
累計其他綜合（虧損）收益			(168,366	)		(269,053	)
赤字			(54,481,112	)		(41,303,530	)
			34,398,213			7,155,665
			73,988,342			20,093,810
繼續關注	1(b)
承付款和意外開支	19
後續事件	22

代表董事會批准：	“賈斯汀·肯納”		“Travis Goff”
	董事		董事

見簡明中期合併財務報表附註。

GameSquare 控股有限公司

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期合併損益（虧損）和綜合收益（虧損）報表

（未經審計）

（以美元表示）

			在結束的三個月中						在截至的九個月中
	注意		2023 年 9 月 30 日			2022年9月30日			2023 年 9 月 30 日			2022年9月30日
持續運營			$			$			$			$
收入
收入		20		16,045,049			10,133,280			35,234,572			21,829,246

銷售成本				11,641,387			6,547,235			24,833,233			13,580,839
毛利潤				4,403,662			3,586,045			10,401,339			8,248,407

費用
工資、諮詢費和管理費				4,911,533			2,413,028			13,434,380			7,442,140
玩家補償				578,034			426,705			1,604,832			1,315,745
專業費用				529,007			437,672			957,057			1,425,585
廣告和促銷				212,961			2,780,025			864,617			3,239,090
辦公室和一般				1,351,182			790,666			3,222,909			2,172,181
技術費用				155,798			-			314,712			-
攤銷和折舊		8,9,13		1,023,849			669,490			2,650,013			2,030,108
基於股份的付款		16		405,907			265,105			1,288,292			1,206,332
利息支出		11,12,13,14		265,350			55,373			528,016			270,185
外匯（收益）虧損				223,820			(20,695	)		2,202			(66,675	)
收回押金準備金的變更				-			15,403			-			15,403
交易成本				688,935			-			2,186,916			-
仲裁和解儲備金		19		(212,234	)		-			(951,878	)		-
重組成本				92,334			-			386,620			-
法律和解				3,381			-			187,105			-
認股權證負債公允價值的變化		17		(133,216	)		-			(1,844,094	)		-
可轉換債務公允價值的變化		14		(86,127	)		-			(541,136	)		-
				10,010,514			7,832,772			24,290,563			19,050,094
終止業務和税收前期間的淨虧損				(5,606,852	)		(4,246,727	)		(13,889,224	)		(10,801,687	)
追回所得税				11,469			17,770			16,496			54,276
業務終止前期間的淨虧損				(5,595,383	)		(4,228,957	)		(13,872,728	)		(10,747,411	)

已終止的業務
處置可供出售資產的收益				-			46,915			-			46,915
已終止業務的收益（虧損）				534,288			-			358,194			-
本期因已終止業務而出現的淨虧損				534,288			46,915			358,194			46,915
該期間的淨虧損				(5,061,095	)		(4,182,042	)		(13,514,534	)		(10,700,496	)

其他綜合損失
隨後將重新歸類為運營的物品：
外幣折算				212,040			(372,085	)		100,687			(507,302	)
該期間的綜合虧損總額				(4,849,055	)		(4,554,127	)		(13,413,847	)		(11,207,798	)

本期（虧損）利潤歸因於：
父母的所有者				(5,061,095	)		(4,182,042	)		(13,514,534	)		(10,714,214	)
非控股權益				-			-			-			13,718
		-		(5,061,095	)		(4,182,042	)		(13,514,534	)		(10,700,496	)

每股基本虧損和攤薄後淨虧損——持續經營				(0.43	)		(0.75	)		(1.32	)		(2.04	)
每股基本虧損和攤薄後淨虧損——已終止業務				0.04			0.01			0.03			0.01
每股基本淨虧損和攤薄淨虧損				(0.39	)		(0.74	)		(1.29	)		(2.03	)
已發行普通股的加權平均數量——基本股和攤薄後普通股				12,925,828			5,626,966			10,510,845			5,268,210

見簡明中期合併財務報表附註。

GameSquare 控股有限公司

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期合併股東權益表（虧損）

（未經審計）

（以美元表示）

	按比例投票的股份數量		普通股數量		股本		已繳盈餘		認股證		臨時可發行的股票和期權		累計其他綜合（虧損）收益		非控股權益		累計赤字		總計股東權益（赤字）
			$ $				$ $				$ $				$ $				$ $

餘額，2023 年 1 月 1 日		3,098		6,042,445		43,375,158		3,296,668		1,925,238		131,184		(269,053)		-		(41,303,530)		7,155,665
從比例有表決權的股份轉換為普通股		(3,098)		309,825		-		-		-		-		-		-		-		-
在兑換 GSQ Esports 之後向下四捨五入的影響		-		(70)		-		-		-		-		-		-		-		-
收購Cut+Sew的條件對價（注11）		-		29,359		131,184		-		-		(131,184)		-		-		-		-
收購發動機		-		6,380,083		39,684,000		1,330,000		30,000		-		-		-		-		41,044,000
重新歸類前 GSQ Esports Inc. 認股權證以保證責任		-		-		-		-		(1,925,238)		-		-		-		-		(1,925,238)
為法律和解而發行的股票		-		29,929		183,187		-		-		-		-		-		-		183,187
選項（注16 (a)）		-		-		-		340,624		-		-		-		-		-		340,624
期權已過期（注 16 (a)）		-		-		-		(333,367)		-		-		-		-		333,367		-
限制性股份單位（注16 (b)）		-		-		-		947,668		-		-		-		-		-		947,668
已行使限制性股票單位（注16 (b)）		-		125,148		675,573		(675,573)		-		-		-		-		-		-
限制性股份單位取消（注16 (b)）		-		-		-		(3,585)		-		-		-		-		3,585		-
為債務發行的股票		-		9,109		66,154		-		-		-		-		-		-		66,154
其他綜合損失		-		-		-		-		-		-		100,687		-		-		100,687
該期間的淨虧損		-		-		-		-		-		-		-		-		(13,514,534)		(13,514,534)
餘額，2023 年 9 月 30 日		-		12,925,828		84,115,256		4,902,435		30,000		-		(168,366)		-		(54,481,112)		34,398,213

餘額，2022 年 1 月 1 日		-		5,047,708		36,218,116		3,101,014		2,287,484		52,662		135,981		(90,474)		(24,059,541)		17,645,242
從普通股轉換為按比例有表決權的股份		3,098		(309,825)		-		-		-		-		-		-		-		-
私募配售		-		1,236,311		6,162,534		-		140,677		-		-		-		-		6,303,211
股票發行成本		-		-		(42,822)		-		-		-		-		-		-		(42,822)
授予的期權		-		-		-		530,473		-		-		-		-		-		530,473
期權已過期		-		-		-		(344,913)		-		-		-		-		344,913		-
限制性股票單位		-		-		-		675,859		-		-		-		-		-		675,859
已行使的限制性股票單位		-		68,250		1,059,342		(1,059,342)		-		-		-		-		-		-
為信貸額度發行的認股權證		-		-		-		-		69,215		-		-		-		-		69,215
出售 Biblos 的非控股權益		-		-		-		-		-		-		-		76,756		(76,756)		-
其他綜合損失		-		-		-		-		-		-		(507,302)		-		-		(507,302)
該期間的淨虧損		-		-		-		-		-		-		-		13,718		(10,714,214)		(10,700,496)
餘額，2022 年 9 月 30 日		3,098		6,042,444		43,397,170		2,903,091		2,497,376		52,662		(371,321)		-		(34,505,598)		13,973,380

見簡明中期合併財務報表附註。

GameSquare 控股有限公司

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明的中期合併現金流量表

（未經審計）

（以美元表示）

		在結束的九個月裏
	注意	2023年9月30日			2022年9月30日
		$			$
經營活動
該期間的淨虧損			(13,514,534	)		(10,700,496	)
不影響現金的物品：
攤銷和折舊	8,9,13		2,650,013			2,030,108
追回所得税			(16,496	)		(54,276	)
八重債務			-			114,750
仲裁和解儲備金	19		(951,878	)		-
為法律和解而發行的股票			187,105			-
專利訴訟和解的收益			(635,480	)		-
處置可供出售資產的收益			-			(46,915	)
收回押金準備金的變更			-			15,403
認股權證負債公允價值的變化	17		(1,844,094	)		-
可轉換債務公允價值的變化	14		(541,136	)		-
非現金利息支出			-			276,232
基於股份的付款	16		1,288,292			1,206,332
			(13,378,208	)		(7,158,862	)
非現金營運資金的變化：
賬款和其他應收款			903,822			(4,599,832	)
政府匯款			(151,118	)		-
預付費用和其他流動資產			176,019			(572,495	)
開墾沉積物			-			(2,532	)
持有待售資產			-			(48,980	)
應付賬款和應計負債			2,911,966			3,808,353
應付對價			(260,000	)		-
遞延收入			3,757			891,951
			3,584,446			(523,535	)
			(9,793,762	)		(7,682,397	)
投資活動
購買財產和設備			-			(31,264	)
出售待售資產的收益			-			49,356
收購發動機	5		11,278,691			-
			11,278,691			18,092
籌資活動
私募收益			-			6,303,211
股票發行成本			-			(42,822	)
應付本票收益（付款），淨額			185,397			(149,442	)
信貸額度收益（付款），淨額			1,036,516			-
租賃融資付款			(411,683	)		(400,828	)
信貸額度的付款			(825,510	)
			(15,280	)		5,710,119
外匯對現金的影響			3			(50,944	)
現金變化			1,469,652			(2,005,130	)

現金，期初			977,413			6,028,232
現金，期末			2,447,065			4,023,102

見簡明中期合併財務報表附註。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

1。公司信息和持續經營

(a) 企業信息

GameSquare Holdings, Inc.（前身為 Engine Gaming & Media, Inc.）（“GameSquare” 或 “公司”）是一家根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）成立的公司（最初於2011年4月8日根據《商業公司法》（安大略省）註冊成立）。該公司的註冊總部位於美國德克薩斯州弗里斯科市牛仔路6775號，1335號，75034。

GameSquare Holdings, Inc.（前身為Engine Gaming and Media, Inc.）（納斯達克股票代碼：GAME；多倫多證券交易所股票代碼：GAME）於2023年4月11日完成了與GameSquare Esports Inc.（“GSQ”）的安排計劃（“安排”），導致該公司收購了GSQ的所有已發行和流通證券（見註釋5）。

該安排構成了GameSquare Esports, Inc.對公司的反向收購，根據適用的證券法和《國際財務報告準則》的會計目的，GameSquare Esports, Inc是反向收購方，該公司是反向收購方。安排完成後，Engine Gaming and Media Inc. 更名為GameSquare Holdings Inc.

2023年4月11日之前，GameSquare Esports, Inc在加拿大證券交易所（CSE）上市，股票代碼為 “GSQ”，並在美國的OTCQB風險投資市場上市，股票代碼為 “GMSQF”。

GameSquare是一家垂直整合的數字媒體、娛樂和技術公司，將全球品牌與遊戲和青年文化受眾聯繫起來。GameSquare的端到端平臺包括專注於遊戲和電子競技受眾的數字媒體公司GCN、遊戲和生活方式營銷機構Swingman LLC dba as Zoned、英國電子競技人才中介機構Code Red Esports Ltd.（“Code Red”）、NextGen Tech, LLC、dba as Cropsity Gaming（“Complexity”）、領先的電子競技組織、GameSquare Esports Inc. dba 作為創意工作室的Fourth Frame Studios 製作工作室、商品和消費品公司 Mission Supply、Frankly Media、程序化廣告、Stream Hatchet、直播分析、還有社交網紅營銷平臺Sideqik。

這些簡明的中期合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。

(b) 持續經營

這些中期簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這表明公司將能夠在正常業務過程中變現資產和清償負債。因此，它們不實施在公司無法繼續經營的情況下必要的調整，因此必須以與隨附的合併財務報表不同的金額變現資產和清算其負債和承付款。這樣的調整可能是實質性的。無法預測公司是否能夠籌集足夠的資金或最終達到運營利潤水平。

該公司尚未實現盈利業務，迄今已蒙受鉅額虧損，累計虧損為美元54,481,112截至2023年9月30日（2022年12月31日）—$41,303,530）。資產賬面價值的可收回性以及公司的持續存在取決於盈利業務的實現情況，或者公司在必要時籌集替代融資的能力。儘管管理層歷來成功地籌集了必要的資金，但它無法保證其能夠執行其業務戰略或在未來的融資活動中取得成功。截至2023年9月30日，該公司的營運資金赤字為美元15,990,852（2022 年 12 月 31 日 — 營運資金缺口為美元423,841）由流動資產減去流動負債組成。

這些條件表明存在重大不確定性，這可能會使人們對公司繼續經營的能力產生重大懷疑，因此，公司可能無法在正常業務過程中變現資產和清償負債。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

2。演示依據

(a) 合規聲明

這些中期簡明合併財務報表是根據國際會計準則第34號《中期財務報告》編制的。因此，它們不包括國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的《國際財務報告準則》（“IFRS”）要求的完整年度財務報表所需的所有信息。這些未經審計的中期簡明合併財務報表是在與截至2022年12月31日的財年經審計的合併財務報表中披露的會計政策一致的基礎上編制的；應與經審計的合併財務報表一起閲讀。中期業績不一定代表本財年的預期業績。

這些中期簡明合併財務報表已於2023年11月15日由公司董事會授權發行。

(b) 整合的基礎

中期簡明合併財務報表包括公司及其控股子公司的賬目。從控制權開始之日起至控制終止之日，子公司的財務報表均包含在中期簡明合併財務報表中。合併財務報表是使用統一的會計政策編制的，適用於類似情況下的類似交易和其他事件。

合併後，公司與其子公司之間的所有交易和餘額都將被清除，包括公司之間交易的未實現損益。在公司對被投資者的權益範圍內，與權益會計的投資方進行交易所產生的未實現收益將從投資中扣除。未實現虧損的抵消方式與未實現收益相同，但前提是沒有減值證據。

截至2023年9月30日，該公司的重大子公司如下：

子公司名稱	公司成立國家	所有權百分比			功能性的貨幣
坦率地説 Inc.	加拿大		100	%	加元
Stream Hatchet S.L.	西班牙		100	%	歐元
Code Red 電子競技有限公司	英國		100	%	英鎊英鎊
GameSquare eSports, Inc.	加拿大		100	%	加元
GameSquare Esports（美國）公司（作為 Fourth Frame Studios	美國		100	%	美元
GCN Inc.	美國		100	%	美元
下一代科技有限責任公司	美國		100	%	美元
Swingman LLC	美國		100	%	美元
任務供應有限責任公司	美國		100	%	美元
SideQik, Inc.	美國		100	%	美元

非控股權益最初是按收購之日其在被收購方可識別淨資產中所佔的比例來衡量的。本集團在子公司的權益變動未導致失去控制權的變動記作股權交易。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

公司的本位貨幣是美元（“美元”）。附註2（b）中披露了公司子公司的功能貨幣。中期簡明合併財務報表的列報貨幣為美元（“美元”）。

3。重要會計政策的變化

在未經審計的簡明中期合併財務報表中，除下文所述外，未經審計的簡明中期合併財務報表均使用與公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表相同的會計政策和方法編制。對Engine收購的更新和其他重要會計政策主要源於對Engine收購的整合。

新的和更新的重要會計政策。

功能和列報貨幣與翻譯

附註2 (b) 中披露了公司及其子公司的本位幣。合併財務報表的列報貨幣是美元（“美元”）。

本位幣不同於列報貨幣的實體的財務報表按以下方式折算成美元：按公司合併財務狀況表的收盤利率計算的資產和負債以及按年度平均匯率計算的收入和支出（因為這被視為交易日現行實際匯率的合理近似值）。由此產生的所有變動均作為外幣折算調整在其他綜合收益（虧損）中確認，除非折算差額分配給非控股權益。

外幣交易使用交易當日的現行匯率折算成每個實體的本位貨幣。外幣交易結算以及以實體本位幣以外貨幣計價的貨幣資產和負債按年終匯率折算產生的外匯損益在合併虧損表中確認。

收入確認

收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價來衡量的。公司在將服務控制權移交給客户時確認收入。

以下內容提供了有關履行客户合同中履行義務的性質和時間的信息，包括重要的付款條件和相關的收入確認政策：

人才代表服務收入

人才代表服務收入在提供人才管理服務的活動結束時入賬。

網紅促銷費

網紅的營銷和促銷費用在提供服務期間得到承認。定製服務合同的收入和收入根據完成方法的百分比確定，其依據是報告期內合同期限與合同估計總期限的比率。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

諮詢費和其他收入

諮詢費和其他收入在提供服務時予以確認。

軟件即服務

該公司與客户簽訂了內容管理系統、視頻軟件和移動應用程序（坦率地説）、電子競技數據平臺（Stream Hatchet）和網紅營銷平臺（SideQik）的許可協議。這些許可協議通常不可取消，無需支付終止罰金，並且為期多年，賦予客户僅在公司託管的平臺上使用公司應用程序的權利，在某些情況下，在購買的編碼器上使用公司的應用程序的權利。許可協議還賦予客户獲得技術支持的權利。

這些許可協議的收入在許可期限內按比例確認。當客户在合同到期之前停止使用商定的服務時，將確認提前終止費。這些費用將在客户完成公司解決方案遷移之日全額確認，對客户沒有持續服務的義務。

該公司向客户收取可選使用其內容交付網絡直播和存儲視頻的費用。該收入根據實際使用量確認為收入，因為它具有獨立價值，交付由客户控制。該公司還向客户收取使用其廣告服務平臺在本地廣告活動下投放廣告的費用。公司根據實際使用量將收入報告為收入。

根據與廣告商簽訂的國家廣告協議，公司在公司的發佈商網站網絡上採購、製作和投放廣告活動。扣除第三方費用後的全國廣告收入將根據各自的合同協議與出版商共享。公司為廣告商應付的全國廣告費用開具發票，並將分攤的款項匯給出版商。根據與出版商達成的協議，向出版商匯款項的義務取決於向廣告商收取的賬單或向廣告商收取的現金。

全國廣告收入在廣告曝光量交付期間予以確認。該公司按淨額或總額報告通過全國廣告協議獲得的收入。公司根據下文披露的標準，運用判斷力，按淨額或總額確認通過全國廣告協議獲得的收入。

根據國家廣告協議，公司不承擔庫存風險，僅對收入中的部分承擔信用風險，全國廣告收入按淨額計算，出版商被確定為客户。

在與出版商簽訂的特定國家廣告協議中，公司承擔庫存風險和額外的信用風險。根據這些協議，公司要麼 a) 向出版商提供每個交付的廣告單元的最低有保障的最低總銷售價格，其中使用實際銷售價格或保證的最低銷售價格中的較大值來確定出版商的份額，或者 b) 向出版商提供每交付的廣告單位的固定費率，無論實際銷售價格如何，出版商都將獲得每投放廣告單位的固定費率。根據這些全國性廣告協議，全國廣告收入按總額入賬，廣告商被確定為客户，出版商被確定為供應商，向廣告商開具的賬單金額列為收入，應付給出版商的金額列為收入分成支出，不在支出範圍內。

廣告收入中還包括公司各種自有和運營的物業產生的廣告收入。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

公司根據特定標準評估其收入安排，以確定其是充當委託人還是代理人。當公司以代理人的身份行事而不是以交易委託人的身份行事時，確認的收入是公司產生的佣金淨額。

遞延收入包括客户為提供公司服務而預付的款項，這些預付款將在未來時期被確認為收入。

現金及等價物以及限制性現金

“現金和現金等價物” 類別包括銀行現金、活期存款和其他初始到期日不超過三個月的高流動性投資。任何證券投資、初始到期日超過三個月且不帶提前贖回功能的投資以及受限制的銀行賬户，除特定國家或活動部門的法規（外匯管制等）的限制外，均不作為現金等價物列報，而是作為金融資產列報。就現金流量表而言，可按需償還並構成公司現金管理組成部分的銀行透支作為現金和現金等價物的組成部分包括在內。限制性現金在財務狀況表中作為單獨類別列報。

賬款和其他應收款

貿易應收賬款最初按公允價值確認，隨後按攤銷成本減去貿易應收賬款減值準備金進行計量。貿易應收賬款減值準備金是根據前瞻性的 “預期損失” 減值模型建立的。貿易應收賬款的賬面金額使用減值準備金賬户減少，減值準備金的任何增加額均在合併虧損和綜合虧損表中確認。當貿易應收賬款無法收回時，將從貿易應收賬款減值準備金中註銷。此後追回的先前註銷款項記入合併損失和綜合損失表。

財產和設備

財產和設備按歷史成本減去任何累計折舊和減值損失進行記賬。歷史成本包括購置成本或生產成本，以及因將資產運送到運營所需地點和條件而直接產生的成本。當財產和設備包括具有不同使用壽命的重要部件時，將分別記錄和折舊。折舊是根據資產的估計使用壽命使用直線和餘額遞減法計算的。在每個報告期結束時對使用壽命進行審查。

初步確認後，成本模型應用於財產和設備。如果財產和設備各部分的使用壽命不同，則將其作為單獨的財產和設備項目入賬。

如果一件財產和設備所體現的未來經濟利益很可能會流向公司，並且可以可靠地衡量該物品的成本，則公司將在該財產和設備的賬面金額中確認該物品發生時更換部分物品的成本。所有其他費用在合併損失和綜合虧損表中確認為已發生的費用。折舊率的計算方法是在估計的使用壽命內註銷財產和設備的成本減去按直線餘額和遞減餘額法估算的剩餘價值，如下所示：

計算機設備	3到 5年，直線
傢俱和固定裝置	5年，直線
租賃權改進	租賃期限

善意

企業收購產生的商譽在收購控制權之日（“收購日期”）被確認為資產。商譽的衡量標準是轉讓的對價、被收購方的任何非控股權益的金額以及收購方先前在該實體持有的股權（如果有）的公允價值超過可識別淨資產的公允價值。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

無形資產

無形資產包括收購的用於生產或管理的軟件，以及符合企業合併中無形資產認可的品牌名稱和客户關係。它們使用成本模型進行核算，根據該模型，資本化成本在其估計的使用壽命內按直線攤銷，因為這些資產被認為是有限的。在每個報告日都對殘值和使用壽命進行審查。

無形資產的使用壽命如下：

軟件	5年份
品牌	5-10年份
客户關係	5-20年份

獲得的計算機軟件許可證根據購買和安裝特定軟件所產生的成本進行資本化。品牌的後續支出按實際支出記作支出。與維護計算機軟件相關的費用（與補丁和其他次要更新及其安裝相關的支出）按發生的費用記作支出。

公司收購的其他無形資產，例如品牌，按成本減去累計攤銷和減值損失列報。內部生成的品牌、標題或社論頁面、出版物標題、客户名單和實質上類似項目的支出在合併虧損和綜合虧損表中確認為已發生的費用。

研究費用在發生時計為支出。如果可以合理地認為項目的可行性和盈利能力是肯定的，則將開發成本資本化。如果產品或工藝在技術和商業上可行，並且公司有足夠的資源完成開發，則將研究結果應用於計劃或設計以生產新的或大幅改進的產品和工藝，則將開發活動支出計為資本。資本化支出包括材料成本、直接人工成本和適當比例的管理費用。其他發展支出在合併損失和綜合虧損報表中確認為已發生的支出。資本化開發支出按成本減去累計攤銷和減值損失列報。

財產和設備、無形資產和商譽減值

i) 減值測試的時機

財產和設備以及有限壽命無形資產的賬面價值在報告日進行評估，以確定是否有任何跡象表明這些資產可能受到減值。每年對商譽和無限期無形資產進行減值測試，或者在有跡象表明資產可能減值時進行減值測試。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

ii) 減值測試

如果存在任何減值跡象，或者需要對資產進行年度減值測試，則公司將估算與該資產相關的資產或現金產生單位（“CGU”）的可收回金額，以確定任何減值損失的程度。可收回金額是資產或CGU的公允價值減去處置成本及其對公司的使用價值（“VIU”），以較高者為準。在評估VIU時，使用反映當前市場對貨幣時間價值和資產或CGU特定風險的評估的折現率將估計的未來現金流折現為其現值。在確定公允價值減去處置成本時，會考慮最近的市場交易（如果有）。如果估計資產或CGU的可收回金額低於其賬面金額，則賬面金額將減至其可收回金額。減值損失立即在合併虧損和綜合虧損表中確認。

對於不包括商譽的減值資產，將在每個報告日進行評估，以確定是否有任何跡象表明先前確認的減值損失可能已不存在或可能已經減少。如果有這樣的跡象，公司將估算資產的可收回金額。只有自上次確認減值損失以來，用於確定資產可收回金額的假設發生了變化，才能撤銷先前確認的減值損失。這種逆轉是有限的，因此資產的賬面金額不超過其可收回金額，也不超過在前幾年未確認資產減值損失的情況下本應確定的扣除攤銷後的賬面金額。這種逆轉已在合併虧損和綜合虧損表中確認。與商譽相關的減值損失無法逆轉。

租賃

公司在合同開始時評估合同是否是或包含租約。公司確認其作為承租人的所有租賃安排的使用權資產和相應的租賃負債，但短期租賃（定義為租期不超過12個月的租賃）和低價值資產（例如平板電腦和個人計算機、小型辦公傢俱和電話）的租賃）除外。對於這些租賃，除非另一種系統性基礎更能代表租賃資產經濟收益消耗的時間模式，否則公司將租賃付款視為租賃期內的直線運營費用。

租賃負債最初以未在開始之日支付的租賃付款的現值計量，並使用租約中隱含的費率進行折現。如果無法輕易確定該利率，公司將使用其增量借款利率。

衡量租賃負債時包含的租賃付款包括：

	·	固定租賃付款（包括實質性固定付款），減去任何應收的租賃激勵措施；
	·	取決於指數或利率的可變租賃付款，最初使用開始日的指數或利率來衡量；
	·	承租人根據任何剩餘價值擔保應支付的金額；
	·	購買期權的行使價格，前提是承租人有合理的確定性會行使期權；以及
	·	如果租賃條款反映了終止租約選擇權的行使，則支付終止租約的罰款。

租賃負債在合併財務狀況表中作為單獨項目列報。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

隨後，通過增加賬面金額以反映租賃負債的利息（使用實際利息法）和減少賬面金額以反映租賃付款來衡量租賃負債。在以下情況下，公司會重新衡量租賃負債（並對相關的使用權資產進行相應的調整）：

	·	租賃期限發生了變化，或者發生了重大事件或情況變化，導致對行使購買期權的評估發生了變化，在這種情況下，通過使用修訂後的折扣率對修訂後的租賃付款進行折扣來重新衡量租賃負債。
	·	租賃付款因指數或利率的變化或有保障的剩餘價值下的預期付款的變化而變化，在這種情況下，通過使用不變的貼現率對修訂後的租賃付款進行折扣來重新衡量租賃負債（除非租賃付款的變化是由於浮動利率的變化造成的，在這種情況下，使用修訂後的貼現率）。
	·	租賃合同被修改，租賃修改不作為單獨的租約入賬，在這種情況下，租賃負債將根據修改後的租賃期限進行重新計量，在修改生效之日使用修訂後的折扣率對修訂後的租賃付款進行折扣。

在本報告所述期間，公司沒有進行任何此類調整。

使用權資產包括對相應租賃負債的初始計量、在開始日當天或之前支付的租賃款項，減去獲得的任何租賃激勵措施和任何初始直接成本。隨後按成本減去累計折舊和減值損失進行計量。

使用權資產在標的資產的較短租賃期和使用壽命內進行折舊。如果租賃轉讓了標的資產的所有權，或者使用權資產的成本反映出公司預計將行使購買期權，則相關的使用權資產將在標的資產的使用壽命內折舊。折舊從租賃開始之日開始。

使用權資產在合併財務狀況表中作為單獨的一行列報。

公司運用《國際會計準則第36號資產減值》來確定使用權資產是否減值，並按照 “財產和設備” 政策的規定核算任何已確定的減值損失。

不依賴於指數或利率的可變租金不包括租賃負債和使用權資產。相關付款在觸發這些付款的事件或條件發生期間被確認為支出，並列在損益中的 “其他支出” 項中。

作為一種切實可行的權宜之計，《國際財務報告準則第16號租賃》允許承租人不將非租賃部分分開，而是將任何租賃和相關的非租賃組成部分作為單一安排入賬。該公司沒有使用這種實際的權宜之計。對於包含租賃部分以及一個或多個額外租賃或非租賃部分的合同，公司根據租賃部分的相對獨立價格和非租賃部分的總獨立價格，將合同中的對價分配給每個租賃部分。

單位發放

公司發行由股票和認股權證組成的單位。公允價值使用相對公允價值法分配給股票和認股權證。

金融工具

金融資產

識別和初始測量

公司在成為該工具合同條款的當事方時認可金融資產。金融資產最初按其公允價值計量，如果是隨後未按公允價值計量的盈虧計量的金融資產，則加上可直接歸因於其收購的交易成本。歸因於收購金融資產的交易成本隨後按公允價值計量的損益，在發生時計為損益。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

分類和後續測量

在首次確認時，金融資產和負債被歸類為隨後按攤銷成本、通過其他綜合收益（“FVOCI”）計量的公允價值或扣除損益的公允價值（“FVTPL”）。公司根據管理金融資產的業務模式及其合同現金流特徵，確定其金融資產的分類以及任何嵌入式衍生品。

金融資產分類如下：

	·	攤銷成本-為收取合同現金流而持有的資產，如果這些現金流僅是本金和利息的支付，則按攤銷成本計量。利息收入使用實際利息法計算，減值、外匯和取消確認產生的收益或損失記入損益。按攤銷成本計量的金融資產包括現金、限制性現金、賬目和其他應收賬款和預付款。

	·	通過其他綜合收益計算的公允價值——為收集合同現金流和出售金融資產而持有的資產，合同現金流僅為本金和利息的支付，按公允價值計量其他綜合收益。使用實際利息法計算的利息收入以及減值和外匯產生的收益或損失在損益中確認。金融資產賬面金額的所有其他變化均在其他綜合收益中確認。取消確認後，先前在其他綜合收益中確認的累計收益或虧損將重新歸類為損益。公司不持有任何以公允價值計量的金融資產，不計入其他綜合收益。

	·	強制按公允價值計量損益——不符合按攤銷成本計量標準或不符合按其他綜合收益計量公允價值標準的資產按公允價值計量損益。所有利息收入和金融資產賬面金額的變動均在損益中確認。強制按公允價值計量且計入損益的金融資產包括出版商預付款、應收期票和在FVTPL的投資。

	·	按公允價值計量損益——在首次確認時，公司可以不可撤銷地指定按公允價值計量的金融資產，計量損益，以消除或顯著減少在不同基礎上衡量資產或負債或確認資產或負債損益時可能產生的會計不匹配。所有利息收入和金融資產賬面金額的變動均在損益中確認。

商業模式評估

公司評估了其商業模式的目標，即在聚合水平上持有金融資產，這最能反映業務的管理方式以及向管理層提供信息的方式。本評估中考慮的信息包括既定的政策和目標。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

合同現金流評估

對金融資產的現金流進行評估，以確定它們是否僅是根據合同條款支付的本金和利息。為此，“本金” 被定義為初始確認時金融資產的公允價值。“利息” 的定義是貨幣時間價值、與未償本金相關的信用風險以及其他基本貸款風險和成本的對價。在進行此項評估時，公司會考慮可能改變現金流時間和金額的因素，例如預付款和延期功能、可能限制公司現金流索賠的條款以及任何修改貨幣時間價值對價的特徵。

減值

公司確認與其金融資產相關的預期信用損失的虧損準備金，但以公允價值計量且計入損益的金融資產除外。衡量預期的信用損失以反映概率加權金額、貨幣的時間價值以及有關過去事件、當前狀況和未來經濟狀況預測的合理和可支持的信息。

公司對應收賬款採用簡化的方法。使用簡化的方法，公司記錄的損失準備金等於資產合同期內所有可能的違約事件造成的預期信用損失。

公司評估金融資產在報告日是否受到信用減值。金融工具受到信用減值的常規指標包括嚴重的財務困難，如借款模式或其他賬户中觀察到的餘額所示，以及違約事件或違反借款契約等借款合同違約行為。對於在報告日被評估為信用減值的金融資產，公司繼續確認等於終身預期信貸損失的損失補貼。

對於以攤銷成本計量的金融資產，預期信貸損失的損失準備金在財務狀況表中列報，作為從金融資產賬面總額中扣除的部分。

當公司對收回全部或部分金融資產沒有合理的預期時，金融資產將被註銷。

取消對金融資產的承認

當公司對金融資產現金流的合同權利到期時，公司取消對該金融資產的承認。

金融負債

識別和初始測量

當公司成為該工具合同條款的當事方時，公司承認財務責任。在首次確認時，公司按其公允價值加上可直接歸因於發行的交易成本來衡量金融負債，但隨後以公允價值計量且其交易成本立即計入損益的金融負債除外。

金融負債被歸類為按FVTPL或按攤銷成本計算的金融負債。公司在首次確認時確定其金融負債的分類。

攤銷成本——金融負債按攤銷成本計量，除非它們屬於以下類別之一：FVTPL的金融負債、金融資產轉讓不符合取消確認條件時產生的金融負債、財務擔保合同或以低於市場利率提供貸款的承諾，或收購方在業務合併中確認的或有對價。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

公司的應付賬款、應計負債、玩家負債賬户、租賃負債、應付信貸額度和信貸額度不屬於任何豁免，因此按攤銷成本計量。

在FVTPL記錄的金融負債——如果金融負債屬於上述五項豁免之一，或者是衍生品或在初始確認時被指定為FVTPL，則將其歸類為FVTPL。公司的認股權證不是為了換取商品或服務而發行的，並且由於認股權證的行使價與公司本位貨幣不同的貨幣而具有衍生金融負債特徵，則按FVTPL計為金融負債。該公司的可轉換債務在FVTPL被指定為金融負債。

交易成本

與金融工具相關的交易成本，在FVTPL記賬，在發生時記作支出，而與所有其他金融工具相關的交易成本則包括在資產或負債的初始賬面金額中或從中扣除。

後續測量

歸類為FVTPL的工具按公允價值計量，未實現損益確認為損益。歸類為攤銷成本的工具使用實際利率法按攤銷成本進行計量。歸類為FVTOCI的工具按公允價值計量，未實現損益在其他綜合收益中確認。

取消確認金融負債

只有在清償、取消或到期金融負債時，公司才取消對金融負債的承認。取消確認的金融負債賬面金額與已付和應付對價（包括轉移的任何非現金資產或承擔的負債）之間的差額在損益中確認。

公允價值計量

根據衡量中使用的輸入的可觀察性，公司將其按公允價值計量的金融資產和負債分為三個不同的級別之一。

第 1 級：	該水平包括以公允價值計量的資產和負債，這些資產和負債是根據在計量日可獲得的活躍市場中相同資產和負債的未經調整的報價計算的。
第 2 級：	該水平包括使用直接或間接可觀察的投入確定的估值，而不是1級中包含的報價。
第 3 級：	該級別包括基於不可觀察的輸入的估值。

抵消

當且僅當公司擁有抵消金額的合法權利並打算按淨額結算或變現資產並同時結算負債時，金融資產和負債才會被抵消，財務狀況表中列報的淨金額。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

所得税

所列期損益的所得税包括當期税和遞延税。所得税以利潤或虧損的形式確認，除非它與直接計入權益的項目有關，在這種情況下，則按權益確認。

當期税收支出是當年應納税所得額的預期應納税額，使用年底頒佈或實質性頒佈的税率，並根據前幾年的應納税修正案進行調整。

遞延税是使用負債法提供的，規定了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於納税目的的金額之間的臨時差額。遞延税不計入以下臨時差額：商譽的初始確認；非企業合併且既不影響會計也不影響應納税利潤的交易中資產或負債的初始確認；以及與子公司、聯營公司和共同控制實體投資相關的差異，前提是這些差異在可預見的將來可能不會逆轉。提供的遞延所得税金額基於資產和負債賬面金額的預期變現或結算方式，使用在財務狀況報告日頒佈或實質性頒佈的適用於預期變現或結算期的税率。

只有在未來的應納税利潤有可能用於使用遞延所得税資產的情況下，才能確認遞延所得税資產。

當遞延所得税資產和負債與同一税務機關徵收的所得税有關且公司打算按淨額結算其流動税收資產和負債時，遞延所得税資產和負債將被抵消。

股本

普通股被歸類為股權。直接歸因於發行普通股、股票購買期權和股權分類認股權證的交易成本被確認為扣除任何税收影響後的權益扣除額。回購確認為權益的股本時，支付的對價金額，包括直接可歸屬成本，被確認為總權益的扣除額。

基於股份的付款

基於股份的付款計劃允許公司員工和顧問收購公司的股份。授予的基於股份的支付獎勵的公允價值在基於股份的支付支出中確認，並相應增加權益。

獎勵中的每一部分都被視為一個單獨的獎勵，有其自己的歸屬期限和授予日期的公允價值。公允價值在授予日計量，在股票購買期權歸屬期間，每筆資金均按直線方式確認。授予的基於股票的支付獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型來衡量的，該模型考慮了授予獎勵的條款和條件，例如股票價格、期限和股票波動率。在每個財務狀況報告日，對確認為支出的金額進行調整，以反映實際的獎勵數量，相關服務和非市場歸屬條件預計將得到滿足。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

對於授予的每股限制性股票單位（“RSU”），公司確認的支出等於授予之日普通股的市場價值，對於授予的每份普通股期權，公司確認的費用等於授予日使用Black Scholes模型估算的期權公允價值，在歸屬期內確認的RSU/期權數量，同時相應增加出資盈餘。根據管理層對預計歸屬的RSU/期權數量的估計隨後的變化，對基於股份的支付費用進行了調整。這些變化的影響在變更期間得到認可。

公司的認股權證的行使價以公司本位幣計算，但不是為了換取商品和服務而發行的，是權益計量的，這些認股權證在授予日的公允價值歸類為出資盈餘。

對於股權結算的基於股票的支付交易，包括向公司高管和董事授予的股票期權和限制性股票單位以及在融資交易中向顧問發放的認股權證，公司直接按收到的商品或服務的公允價值來衡量收到的商品或服務以及相應的出資盈餘的增加，除非該公允價值無法可靠地估計，在這種情況下，公司將參照以下公允價值間接衡量其價值和相應的權益增長股權的公允價值授予的文書。

已終止的業務和待售資產

非流動資產或一組資產和負債屬於處置組，其賬面金額將主要通過資產剝離而不是通過持續使用來收回。為了滿足這一定義，資產必須可以立即出售，並且資產剝離的可能性必須很大。歸類為待售的非流動資產或處置組按賬面金額和公允價值減去出售成本中較低者來衡量。

在以較早的處置時間或該業務符合歸類為待售標準時，即歸類為已終止業務。

已終止業務在報告期的合併虧損和綜合虧損報表中單行列報，包括資產剝離前已終止業務的税後收益和銷售税後收益或公允價值計量後的收益或虧損，減去出售構成已終止業務的資產和負債的成本。此外，已終止業務產生的現金流在所列期間的合併現金流量表的單獨一行中列報。

分部報告

細分市場是公司的一個與眾不同的組成部分，它要麼從事提供產品或服務（業務板塊），要麼在特定的經濟環境（地理區域）內提供產品或服務，其風險和回報與其他細分市場的風險和回報不同。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

新的會計準則

自2023年1月1日起，公司採用了以下新會計準則。2023年1月1日採用這些準則並未對公司的合併財務報表產生重大影響。

對《國際會計準則》第8號的修正——會計估計的定義

對《國際會計準則》第1號和《國際財務報告準則實務説明2》的修正——會計政策的披露

《國際會計準則》第12號修正案——與簡單交易產生的資產和負債相關的遞延税

未來的會計公告

以下標準尚未被採用，正在評估中，以確定其對公司的影響：

《國際會計準則》第1號修正案——附契約的非流動負債

對《國際會計準則》第1號和《國際財務報告準則實務説明2》的修正——會計政策的披露

《國際會計準則》第8號修正案——會計估算的定義

對IAS 7和IFRS 7的修正——供應商融資安排

《國際會計準則》第21號修正案——缺乏可交換性

其他會計準則或已發佈但有未來生效日期的現有會計準則修正案要麼不適用，要麼公司仍在評估將對公司財務報表產生什麼影響。

4。重要的判斷、估計和假設

這些中期簡明合併財務報表的編制要求管理層做出判斷和估計，並形成假設，以影響中期簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。此類估計主要與截至中期簡明合併財務報表發佈之日的未結算交易和事件有關。

管理層持續評估其對資產、負債、收入和開支的判斷和估計。管理層使用歷史經驗和它認為在給定情況下合理的其他各種因素作為其判斷和估計的依據。

在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。管理層在編制這些中期簡明合併財務報表時做出的重要估計和判斷概述如下。

對公司通過為未來營運資金需求提供資金來執行其戰略的能力的評估涉及判斷。不斷評估估計和假設，其依據是歷史經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，這些預期在當時情況下被認為是合理的。公司繼續經營的能力存在重大不確定性。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

(a) 重要估計和批判性判斷

以下附註中包含有關在適用會計政策時作出的重大估計和關鍵判斷的信息，這些會計政策對中期簡明合併財務報表中確認的金額影響最大：

	注意事項 1	持續經營；
	注十七	權證負債估值；
	注意事項 9	無形資產和商譽；
	注意事項 16	基於股份的付款的估值；
	注意 14	可轉換債務的估值；以及
	注十九	突發事件。

(b) COVID-19 影響的不確定性

全球 COVID-19 疫情仍是一個不斷演變的局面。公司將繼續積極監測疫情的發展，並可能採取進一步的行動，這些行動可能會根據聯邦、州、地方或外國當局的要求改變業務運營，或者管理層認為符合員工、客户、合作伙伴和股東最大利益的行動。目前尚不清楚任何此類潛在行為可能對公司的業務產生什麼影響，包括對我們的員工、參與者和消費者、客户、合作伙伴、開發和內容渠道、公司的聲譽、財務狀況、經營業績、收入、現金流、流動性或股票價格的影響。

5.收購

收購 GameSquare Esports, Inc.

2023年4月11日，GameSquare Esports, Inc.完成了與Engine Gaming and Media, Inc.（“Engine”）的安排計劃，最終Engine收購了GameSquare Esports, Inc.的所有已發行和流通證券。

根據該安排，Engine以GameSquare Esports, Inc.的一股股票收購了GameSquare Esports, Inc.所有已發行和流通的股票，以換取0.020655股的Engine普通股（“交換比率”）。GameSquare的每份未償還期權都被交換為引擎期權，該期權使持有人有權獲得多股引擎普通股，但須根據期權條款行使該期權，包括行使價的支付，行使價也將根據匯率進行調整。期權的所有其他實質性條款將保持不變。GameSquare的每個已發行的限制性股票單位將兑換成Engine限制性股票單位，根據交換比率進行調整，持有人有權獲得一定數量的Engine普通股。限制性股票單位的所有其他重要條款將保持不變。GameSquare的每份未償還認股權證將根據其管理合同文書進行調整，使持有人有權在適當行使後獲得根據匯率調整的Engine普通股。

安排完成後，Engine Gaming and Media, Inc. 更名為GameSquare Holdings, Inc.

與本次收購相關的所有交易成本均按實際支出記作支出。從收購之日起至2023年9月30日，歸因於收購方運營的虧損為美元3,157,891，收入為 $17,104,697.

此次收購是使用國際財務報告準則第3號（企業合併）下的收購會計方法進行核算的，該會計方法要求公司確認收購的可識別資產和在收購之日按公允價值承擔的負債。估計的公允價值是初步的，基於截至該日獲得的信息。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

以下初步表總結了收購的考慮因素：

已支付購買價格對價	#		$

普通股		6,380,083		39,684,000
認股權證-股權		877,891		30,000
期權-既得的		237,996		1,210,000
限制性股票單位-已歸屬		23,339		120,000
		7,519,309		41,044,000

初步的收購價格分配如下：

收購的可識別資產的公允價值
現金	11,278,691
限制性現金	47,455
賬款和其他應收款	7,464,661
政府匯款	1,064,103
預付費用和其他流動資產	744,699
在 FVTPL 投資	3,188,749
財產和設備	128,823
善意	25,600,499
無形-軟件	4,970,000
無形-品牌名稱	3,170,000
無形-客户關係	9,610,000
使用權資產	4,042
應付賬款	(12,578,714	)
應計負債	(2,840,322	)
玩家責任賬户	(47,455	)
遞延收入	(1,195,429	)
應付期票	(450,083	)
認股權證責任	(153,275	)
仲裁儲備金	(1,469,753	)
租賃負債	(381,358	)
可轉換債務	(7,111,333	)
	41,044,000

作為Locton案和解的一部分，見（見附註19），上表中的應付期票已被免除。公司確認了截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明中期合併財務報表中已終止業務的收益（虧損）中的非現金收益（虧損）。

與購置的某些類別資產的估值和使用壽命相關的重要判斷和假設如下：

i) 無形資產、軟件

軟件無形資產的公允價值是根據收入法下的特許權使用費減免法確定的。使用三級輸入對軟件無形資產進行估值，其中包括以下關鍵輸入：（i）收入預測；（ii）3.0％、6.0％和10％的特許權使用費率；（iii）25.0％、26.0％和26.5％的税率（iv）10％、11.5％和12.0％的貼現率；（v）3.0％的長期增長率。這些資產在預計的使用壽命內按直線攤銷五年.

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

ii) 無形資產、品牌

品牌無形資產的公允價值是根據收入法下的特許權使用費減免法確定的。使用三級輸入對軟件無形資產進行估值，其中包括以下關鍵輸入：（i）收入預測；（ii）1.0％、1.5％和3.0％的特許權使用費率；（iii）25.0％、26.0％和26.5％的税率（iv）12.0％、12.5％和13.0％的貼現率；（v）3.0％的長期增長率。這些資產在預計的使用壽命內按直線攤銷十年.

iii) 無形資產、客户關係

客户關係無形資產的公允價值是根據收入法下的特許權使用費減免法確定的。使用三級輸入對軟件無形資產進行估值，其中包括以下關鍵輸入： (i) 收入預測；(ii) 流失率分別為5.0％、7.5％和15％；（iii）25.5％、26.0％和27.0％的税率（iv）12.5％、13.0％和13.5％的貼現率。這些資產在預計的使用壽命內按直線攤銷二十年.

iv) 商譽

收購日轉讓對價的公允價值與收購資產和假定負債的分配價值之間的差額表示商譽為美元25,600,499.

記錄的商譽代表以下內容：

	·	將Engine的業務與公司的業務合併，預計將節省成本併產生運營協同效應。
	·	不符合單獨確認條件的無形資產，例如聚集的勞動力。

6。賬目和其他應收賬款

公司的賬目和其他應收賬款包括以下內容：

	9月30日 2023		十二月三十一日 2022
	$		$

貿易應收賬款		14,764,297		8,114,542
應收税款		70,487		88,874
其他應收賬款		57,175		127,704
		14,891,959		8,331,120

7。在 FVTPL 進行投資

在完成該安排的同時，該公司收購了 20.48持有One Up Group, LLC（“One Up”）的百分比權益。One Up運營着一款移動應用程序，允許遊戲玩家組織和與其他玩家進行一對一的比賽並爭奪金錢。

公司對One Up投資的公允價值是在每個報告期估算的，參照One Up完成的私募融資交易的估值，在公允價值層次結構中被歸類為第三級（見附註21）。這項投資的公允價值為 $3,188,749分別在 2023 年 4 月 11 日和 2023 年 9 月 30 日。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

8.財產和設備

公司財產和設備的連續性如下：

成本	裝備			租賃權益改善			總計
	$			$			$

2021年12月31日		238,988			3,655,734			3,894,722
增補		31,251			-			31,251
外匯		(583	)		(115	)		(698	)
2022年12月31日		269,656			3,655,619			3,925,275

2022年12月31日		269,656			3,655,619			3,925,275
收購發動機		128,823			-			128,823
增補		-			-			-
外匯		(85	)		-			(85	)
2023年9月30日		398,394			3,655,619			4,054,013


累計折舊	裝備			租賃權益改善			總計
		$			$			$

2021年12月31日		27,434			238,530			265,964
折舊		112,938			544,653			657,591
外匯		(163	)		-			(163	)
2022 年 12 月 31 日		140,209			783,183			923,392

2022年12月31日		140,209			783,183			923,392
折舊		108,241			408,489			516,730
外匯		(5	)		-			(5	)
2023年9月30日		248,445			1,191,672			1,440,117

賬面淨值	裝備		租賃地產改進		總計
	$		$		$

2022年12月31日		129,447		2,872,436		3,001,883
2023年9月30日		149,949		2,463,947		2,613,896

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

9。無形資產和商譽

無形資產

公司無形資產的連續性如下：

成本	客户關係			品牌名稱			軟件		總計
	$			$			$		$

2021年12月31日		2,417,937			6,043,981			-		8,461,918
外匯		(154,602	)		(386,451	)		-		(541,053	)
2022年12月31日		2,263,335			5,657,530			-		7,920,865

2022年12月31日		2,263,335			5,657,530			-		7,920,865
收購發動機		9,610,000			3,170,000			4,970,000		17,750,000
外匯		4,018			10,043			-		14,061
2023年9月30日		11,877,353			8,837,573			4,970,000		25,684,926


累計攤銷	客户關係			品牌名稱			軟件		總計
		$			$			$		$

2021年12月31日		417,617			677,860			-		1,095,477
攤銷		471,211			1,177,859			-		1,649,070
減值		472,018			229,405			-		701,423
外匯		(45,246	)		(89,696	)		-		(134,942	)
2022年12月31日		1,315,600			1,995,428			-		3,311,028

2022年12月31日		1,315,600			1,995,428			-		3,311,028
攤銷		442,266			938,139			466,363		1,846,768
外匯		1,813			1,593			-		3,406
2023年9月30日		1,759,679			2,935,160			466,363		5,161,202


賬面淨值	客户關係			品牌名稱			軟件		總計
		$			$			$		$

2022年12月31日		947,735			3,662,102			-		4,609,837
2023年9月30日		10,117,674			5,902,413			4,503,637		20,523,724

公司在每個報告期審查其有明確壽命的無形資產的賬面價值，以確定減值指標。在截至2022年12月31日的年度中，公司記錄了因收購Code Red而獲得的無形資產減值為美元701,423.

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

善意

公司商譽的連續性如下：

	$

餘額，2022年12月31日和2021年12月31日		-
收購發動機		25,600,499
餘額，2023 年 9 月 30 日		25,600,499

10。預付費用和其他流動資產

預付費用和其他資產主要包括預付費用，例如保險、玩家的購置成本和保證金。球員的收購成本在玩家的合同條款上按直線分攤。

11。應付信貸額度

2022年6月30日，該公司簽訂了一項以美元為基礎的協議5向公司關聯方高夫瓊斯貸款有限責任公司提供的為期一年的百萬信貸額度（“額度”）。該融資將於2023年6月30日（“到期日”）到期。公司可以通過向貸款人發出書面通知，將到期日自當時適用的到期日之日起延長一年；前提是任何此類請求在當時適用的到期日之前提出的不超過90天或少於45天。該信貸額度已在截至的季度中還清 2023年6月30日，並且尚未續訂。

自預付資金之日起（包括預付資金之日）的本金未償還款項，以及所有逾期未付的利息、成本或其他費用、開支或其他應付金額的應計利息，按利率計算並在 (i) 每個日曆月的最後一個工作日支付；(ii) 本金全部或任何部分的預付款之日，以及 (iii) 到期日（均為 “利息支付日期”），以及每次到期之後，違約和判決。該融資機制根據截至利息支付日的期限結束前的第二個美國政府證券營業日公佈的SOFR總額計息。該融資機制規定，在貸款機制簽署之日以及每次提取貸款時向貸款人簽發認股權證。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司累積了23,266美元的貸款利息。2023 年 9 月 30 日，本金和應計利息按美元結算0(2022 年 12 月 31 日-$802,328)。此外，公司還承擔了法律費用 $80,133在截至2023年9月30日的九個月中（見註釋18）。

12。信貸額度

2023 年 9 月 14 日，該公司與SLR Digital Finance, LLC（“該基金”）簽訂了應收賬款融資和擔保協議，最高可用性為1000萬美元，為期三年。該設施的到期日為 2026年9月14日。貸款未償還本金的應計利息，利率等於Prime加上4.00％或9.50％的利率，以較高者為準。該融資機制的條款規定，貸款人為所購應收賬款的85％提供資金，並支付各種服務費。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司累積了美元16,067貸款的利息。2023 年 9 月 30 日，本金和應計利息按美元結算1,036,516。此外，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司產生了42,937美元的費用

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

13。租約

2023年4月11日，作為該安排的一部分，公司收購了租賃負債（見附註5）。2021年6月30日，該公司收購了Complessity。Complessity 在德克薩斯州弗里斯科租了一座建築。

截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度的使用權資產對賬情況如下：

	$

2021年12月31日		2,761,961
折舊		(376,631	)
2022年12月31日		2,385,330

2022年12月31日		2,385,330
收購發動機		4,042
折舊		(286,515	)
2023年9月30日		2,102,857

租賃負債按財務狀況表日未支付的租賃付款的現值計量。租賃付款在利息支出和租賃負債減少之間進行分配，使用公司的增量借款利率，使負債餘額的剩餘利率保持不變。

截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度的租賃負債對賬情況如下：

	裝備			辦公室租賃			總計
	$			$			$

餘額，2021 年 12 月 31 日		-			3,000,031			3,000,031
利息支出		-			233,793			233,793
付款		-			(535,147	)		(535,147	)
餘額，2022 年 12 月 31 日		-			2,698,677			2,698,677

餘額，2022 年 12 月 31 日		-			2,698,677			2,698,677
收購發動機		4,400			376,958			381,358
利息支出		60			158,220			158,280
付款		(4,460	)		(407,223	)		(411,683	)
餘額，2023 年 9 月 30 日		-			2,826,632			2,826,632

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

	辦公室租賃		總計
	$		$
截至2023年9月30日：
不到一年		736,933		736,933
超過一年		2,089,699		2,089,699
租賃債務總額		2,826,632		2,826,632

截至2023年9月30日，未來的最低未貼現租賃付款額如下所示：

到期日分析——截至2023年9月30日的合同未貼現現金流：
	辦公室租賃		總計

不到一年		950,079		950,079
超過一年		2,501,620		2,501,620
未貼現的租賃債務總額		3,451,699		3,451,699

14。可轉換債務

在安排完成的同時，公司收購了以下可轉換債務（見附註5）：

截至2023年9月30日的九個月的可轉換債務對賬情況如下：

	2020 系列			EB CD			總計
	$			$			$

餘額，2022年12月31日和2021年12月31日		-			-			-
收購發動機		2,082,304			5,029,029			7,111,333
利息支出		41,233			234,589			275,822
兑換應計利息/利息支付		-			(250,000	)		(250,000	)
公允價值的變化		(622,693	)		81,557			(541,136	)
餘額，2023 年 9 月 30 日		1,500,844			5,095,175			6,596,019

2023年9月30日，公司的可轉換債務分為流動負債和非流動負債，如下所示：

	$
截至2023年9月30日：
不到一年		5,095,175
超過一年		1,500,844
可轉換債務總額		6,596,019

(a) 2020 系列賽

2022年9月1日，Engine延長了原定於2022年10月和11月到期的可轉換債券，本金總額為美元1,250,000。關鍵條款包括（a）2025年8月31日的到期日，（b）7％的利率（到期時全額支付利息）以及（c）4.40美元的轉換價格。截至2023年9月30日的公允價值是使用二項式格子方法估算的。使用的關鍵假設包括 $ 的股價2.15，轉換價格為 $4.40, 1.92剩餘一年的任期， 7% 利率，預期波動率為 115%, 5.06％無風險利率和0％的預期股息收益率。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

截至2023年9月30日和2023年4月11日（安排完成日期），2020年系列可轉換債券的公允價值是使用二項式格子模型估算的，假設如下：

2020 系列賽	2023 年 9 月 30 日（美元）			2023年4月11日（美元）

股票價格		2.15			6.09
轉換價格		4.40			4.40

期限，以年為單位		1.92			2.39
利率		7	%		7	%
預期波動率		115.00	%		105.00	%
無風險利率		5.06	%		3.89	%
預期股息收益率		0	%		0	%

(b) EB CD

2021年2月24日，Engine發行了本金為500萬美元的有擔保可轉換債券（“EB CD”）。EB CD可轉換為公司單位，轉換價格為美元41每單位0.00，每個單位由一股普通股和一半的認股權證組成，每份完整認股權證可行使為普通股，行使價為美元60自EB CD發行之日起三年內每股0.00。EB CD的原始期限為三年，到期日為2024年2月24日。可轉換債券由Engine的資產擔保。

截至2023年9月30日和2023年4月11日（安排完成日期），EB CD可轉換債券的公允價值是使用二項式格子模型估算的，假設如下：

EB CD	2023 年 9 月 30 日（美元）			2023年4月11日（美元）

股票價格		2.15			6.09
轉換價格		41.00			41.00
認股權證行使價		60.00			60.00

期限，以年為單位		0.40			0.87
利率		10	%		10	%
預期波動率		90.00	%		135.00	%
無風險利率		5.54	%		4.70	%
預期股息收益率		0	%		0	%

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

下表提供了有關如何確定這些金融負債的公允價值（特別是估值技術和所使用的關鍵投入）的信息。


金融資產/金融負債	估值技術	關鍵輸入	不可觀察的投入與公允價值與公允價值的關係和敏感性

可轉換債務	截至2023年9月30日，可轉換債券的公允價值是使用二項式格子方法計算得出的。	關鍵可觀察輸入	在以下情況下，估計公允價值將增加（減少）：

		股價美元2.15無風險利率 (5.06% 至 5.54%) 股息收益率 (0%) 不可觀察的關鍵輸入信用利差 (6.20% 到 8.60%) 因缺乏適銷性而獲得折扣 (0%)	股價上漲（降低）無風險利率更高（更低）股息收益率較低（較高）信用利差較低（較高）由於缺乏可銷售性而產生的折扣較低（較高）

可轉換債務	截至4月11日的可轉換債券的公允價值， 2023 是使用二項式格子方法計算的。	關鍵可觀察輸入	在以下情況下，估計公允價值將增加（減少）：

		股價美元6.09無風險利率 (3.89% 至 4.7%) 股息收益率 (0%) 不可觀察的關鍵輸入信用利差 (7.92% 至 10.27%) 因缺乏適銷性而獲得折扣 (0%)	股價上漲（降低）無風險利率更高（更低）股息收益率較低（較高）信用利差較低（較高）由於缺乏可銷售性而產生的折扣較低（較高）

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

15。資本存量

(a) 已授權

公司有權發行無限數量的普通股和無限數量的優先股。

(b) 已發行和流通的普通股

	按比例投票的股份數量		普通股數量			股本
	#		#			$

餘額，2021 年 12 月 31 日		-		5,047,708			36,218,116
從普通股轉換為按比例有表決權的股份		3,098		(309,825	)		-
私募配售		-		1,236,311			6,162,534
股票發行成本		-		-			(42,822	)
已行使的限制性股票單位		-		68,250			1,059,342
餘額，2022 年 9 月 30 日		3,098		6,042,444			43,397,170

	按比例投票的股份數量			普通股數量			股本
		#			#			$

餘額，2022 年 12 月 31 日		3,098			6,042,445			43,375,158
從按比例表決權股份轉換為普通股		(3,098	)		309,825			-
在兑換 GSQ Esports 之後向下四捨五入的影響		-			(70	)		-
收購 Cut+Sew 的必要考慮		-			29,359			131,184
收購發動機		-			6,380,083			39,684,000
為法律和解而發行的股票		-			29,929			183,187
已行使的限制性股票單位		-			125,148			675,573
為債務發行的股票		-			9,109			66,154
餘額，2023 年 9 月 30 日		-			12,925,828			84,115,256

截至2022年9月30日的九個月

2022年5月30日，該公司完成了第一批非經紀私募股份。該公司發行 413,935公司普通股，價格為加元6.78每股普通股收益為美元2,215,811（2,805,660 加元）。公司承擔的法律費用和其他費用共計 $38,063與私募有關。

2022年6月23日， 309,825普通股被轉換為 3,098PVS。

2022年7月20日，公司完成了第二批非經紀私募配售。該公司發行了 19,132公司普通股，價格為加元6.78每股普通股收益為美元100,652(129,680 加元)。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

2022年8月11日，公司完成了第三批非經紀私募配售。該公司發行了 185,659公司普通股，價格為加元6.78每股普通股收益為美元986,748（1,258,400 加元）。公司承擔了法律和其他費用，總計 $4,759與私募有關。

2022年9月30日，公司完成了非經紀私募融資 617,585單位價格為 CAD$6.78每單位收益總額為 $3,000,000(4,186,000 加元)。每個單位由公司的一股普通股和一份普通股購買權證的0.20股組成。每份完整認股權證的持有人有權從2023年9月30日開始，到2027年9月30日到期，以0.20加元的行使價再收購一股普通股。總收益根據其相對公允價值按比例分配給普通股和認股權證。

在截至2022年9月30日的九個月中， 68,250股票是通過行使限制性股票單位發行的。

截至2023年9月30日的九個月

2023年3月10日， 29,359該公司的普通股是作為收購Cut+Sew的或有對價發行的。

2023年3月24日， 9,109發行普通股是為了結算未償還的應付金額為美元66,154.

2023 年 4 月 3 日，3,098 個 PVS 被轉換為 309,825普通股。

2023年4月11日， 6,380,083該公司的股票是在該安排（收購發動機）完成時發行的。

2023 年 4 月 3 日和 10 日，總共有 29,929發行公司股票是為了解決法律問題。

在截至2023年9月30日的九個月中， 125,148股票是在行使限制性股票單位時發行的（見附註16 (b)）。

16。基於股份的付款

2023年4月11日，公司通過了經修訂和重述的綜合股權激勵計劃（“綜合計劃”）。根據綜合計劃，根據股票期權預留和可供授予和發行的普通股總數不得超過當時已發行和流通股票的10％。

期權可以在最長時間內行使 10年限由公司董事會決定。任何期權標的股票的期權價格應由董事會在授予該期權時確定，但不得低於授予時此類股票的市值。

綜合計劃允許公司根據董事會可能規定的條件，包括實現公司薪酬委員會建議的績效目標，向公司及其子公司的高管、員工、董事和顧問授予限制性股票單位。根據每個限制性股票單位（“RSU”）獎勵可發行的公司普通股的購買價格（如果有）應由董事會自行確定。根據任何 RSU 獎勵發行的普通股可根據董事會制定的服務要求、條件、限制、期限或績效目標的滿足情況遵守歸屬條件。

多倫多證券交易所要求公司確定要發行的普通股數量，以結算非期權的獎勵。根據RSU的結算，可供發行的最大股票數量合計為 1,067,147股份。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

(a) 選項

以下是2023年9月30日和2022年12月31日未償還的股票期權的摘要，以及當時按期權行使貨幣結束的期間的變動：

				加權平均值
				行使價格
	期權數量			美元
	#			$

餘額，2022年12月31日和2021年12月31日		-			-
收購發動機		261,929			5.15
已過期		(450	)		2.60
已取消		(1,562	)		2.47
餘額，2023 年 9 月 30 日		259,917			5.15

				加權平均值
				行使價格
	期權數量			CAD
	#			$

餘額，2021 年 12 月 31 日		400,331			21.79
已授予		95,013			15.49
已取消		(36,680	)		22.27
餘額，2022 年 12 月 31 日		458,664			20.33

餘額，2022 年 12 月 31 日		458,664			20.33
已授予		20,655			6.29
已取消		(64,031	)		19.29
餘額，2023 年 6 月 30 日		415,288			19.37

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

截至2023年9月30日，與按行使貨幣分列的未償還期權的相關信息如下：

			加權平均行使價		加權平均剩餘合同期限
到期日期	出色的選擇		美元		（年份）
2025年8月25日		85		315.95		1.90
2026年2月10日		328		315.95		2.37
2026年5月23日		2		315.95		2.65
2026年6月24日		3,665		2.60		2.73
2026年7月2日		1,122		2.60		2.76
2026年8月20日		250		2.60		2.89
2027年1月31日		375		2.60		3.34
2027年3月3日		250		315.95		3.42
2027年4月12日		25,000		7.20		3.53
2027年8月10日		25,000		3.60		3.86
2027年9月30日		9,750		2.40		4.00
2027年10月1日		5,625		2.48		4.01
2027年10月31日		20,479		2.60		4.09
2027年11月3日		33		315.95		4.10
2027年12月1日		68,123		2.60		4.17
2028年3月31日		11,250		5.40		4.50
2029年5月26日		80,099		3.64		5.66
2029年11月7日		3,311		2.60		6.11
2031年6月14日		2,670		42.13		7.71
2031年11月23日		2,500		39.28		8.15
		259,917		5.15		4.60

			加權平均行使價		加權平均剩餘合同期限
到期日期	出色的選擇		CAD		（年份）
2023年10月2日		712		29.48		0.01
2024年4月28日		7,229		22.75		0.58
2025年11月25日		19,106		23.24		2.16
2026年1月22日		41,310		21.30		2.32
2026年2月24日		5,164		24.21		2.41
2026年3月2日		10,328		22.75		2.42
2026年3月16日		20,655		21.30		2.46
2026年4月28日		22,721		22.75		2.58
2026年7月5日		47,507		24.69		2.76
2026年9月21日		132,117		21.06		2.98
2027年2月16日		4,131		16.95		3.38
2027年3月1日		21,688		16.95		3.42
2027年3月23日		19,622		16.95		3.48
2027年8月30日		26,593		8.52		3.92
2027年8月30日		6,455		9.68		3.92
2027年9月14日		5,164		6.20		3.96
2027年11月21日		4,131		9.68		4.15
2033年2月22日		20,655		6.29		9.41
		415,288		19.37		3.20

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

2023年2月22日，該公司批准了 20,655公司顧問的期權。 5,164的期權在授予之日歸屬，其餘期權分24次按月等額分期歸屬。每個期權均可按加元的價格行使6.29每股普通股，將於2033年2月22日到期。美元期權的公允市場價值72,541是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes期權定價模型估算的：加元的股價6.29根據公司股票在2023年2月21日的收盤價，無風險利率為 3.37%，預期波動率為 66.72％，估計壽命為10年，預期股息收益率為0％。期權的公允價值在歸屬期內攤銷。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司支出了美元309,893在與期權歸屬相關的基於股份的薪酬中。

(b) RSU

以下是2023年9月30日和2022年12月31日未償還的限制性股票單位以及截至該日止期間的變動摘要：

	數字
	#

餘額，2021 年 12 月 31 日		108,277
已授予		87,784
已鍛鍊		(68,250	)
已取消		-
餘額，2022 年 12 月 31 日		127,811

餘額，2022 年 12 月 31 日		127,811
收購發動機		41,442
已授予		623,078
已鍛鍊		(125,148	)
已取消		(2,586	)
餘額，2023 年 9 月 30 日		664,597

2023年2月22日，該公司批准了 20,655向公司顧問收取限制性股份。 5,164的限制性股票單位在授予之日歸屬，其餘的限制性股票單位按月分24期等額分期歸屬。授予之日限制性股票單位的估計公允價值在歸屬期內攤銷。

2023 年 3 月 10 日，該公司批准了 46,703公司董事、高級職員、僱員和顧問的限制性股份。限制性股票單位在授予之日立即歸屬。2023年3月24日， 46,083其中限制性股票單位是為公司普通股而行使的 620已取消。

在截至2023年9月30日的季度中，公司向公司的董事、高級管理人員和顧問發放了555,720份限制性股票單位。自授予之日起 12 個月後的 RSU。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認了限制性股票單位的支出為美元572,492.

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

17。認股證

具有加元行使價的負債計量認股權證

以下是2023年9月30日未償還的負債計量認股權證以及截至該日止期間的變動摘要。

	金額
	$

2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的餘額		-
收購發動機		153,275
重新歸類前 GSQ Esports Inc. 認股權證以保證責任		1,925,238
公允價值的變化		(1,844,094	)
外匯		(97,708	)
餘額，2023 年 9 月 30 日		136,711

				加權平均值
	的數量			行使價格
	認股權證			CAD
	#			$

未完成，2022年12月31日和2021年12月31日		-			-
收購發動機		269,601			30.00
重新歸類前 GSQ Esports Inc. 認股權證以保證責任		927,228			23.51
已過期		(438,918	)		29.05
截至2023年9月30日未償還		757,911			22.61

下表反映了截至2023年9月30日已發行和未償還的負債計量認股權證：

			未履行的認股
到期日期	未繳人數		平均行使價 CAD		平均剩餘合同期限（年）
2024年7月8日		111,495		30.00		0.77
2024年7月25日		100,406		30.00		0.82
2024年8月8日		57,700		30.00		0.86
2024年2月19日		28,037		29.05		0.39
2024年3月4日		196,614		29.05		0.43
2024年7月22日		30,724		19.37		0.81
2024年6月30日		92,829		6.78		0.75
2027年9月30日		123,930		9.68		4.00
2024年6月30日		16,176		6.29		0.75
		757,911	$	22.61		1.21

截至2023年9月30日，該股的公允價值 757,911未償還的認股權證（2023年4月11日 — 1,196,829) 被確定為 $136,711（2023 年 4 月 11 日 — $2,078,513）使用Black Scholes期權定價模型計算，假設範圍如下： 0.39 – 4.00年（2023 年 4 月 11 日 — 0.28 – 4.47年）與預期的平均壽命相同；股價為2.91加元（2023年4月11日——8.20加元）；行使價為6.29加元—30.00加元（2023年4月11日——6.29加元—30.00加元）； 90預期波動率百分比（2023年4月11日 — 90%)；無風險利率為 4.26% – 5.45%（2023 年 4 月 11 日 — 3.09% - 4.55%）；預期股息收益率為0％。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

以美元行使價計算的權益計量認股權證

以下是2023年9月30日未償還的負債計量認股權證以及截至該日止期間的變動摘要。

	金額
	$

截至2021年12月31日的餘額		2,287,484
私募配售		140,677
為信貸額度發行的認股權證		96,359
認股證到期		(599,282	)
餘額，2022 年 12 月 31 日		1,925,238

截至2022年12月31日的餘額		1,925,238
收購發動機		30,000
將股權認股權證重新歸類為責任擔保		(1,925,238	)
餘額，2023 年 9 月 30 日		30,000

				加權平均值
	的數量			行使價格
	認股權證			CAD
	#			$

太棒了，2021 年 12 月 31 日		953,986			26.14
私募配售		123,930			9.68
為信貸額度發行的認股權證		109,005			6.78
認股證到期		(259,693	)		19.37
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現		927,228			23.51

太棒了，2022 年 12 月 31 日		927,228			23.51
重新歸類前 GSQ Esports Inc. 認股權證以保證責任		(927,228	)		23.51
截至2023年9月30日未償還		-			-

			加權平均值
	的數量		行使價格
	認股權證		美元
	#		$


太棒了，2022 年 12 月 31 日		-		-
收購發動機		877,891		60.00
截至2023年9月30日未償還		877,891		60.00

下表反映了截至2023年9月30日已發行和未償還的股票計量認股權證：

			未履行的認股
到期日期	未繳人數		平均行使價格美元		平均剩餘合同期限（年）
2024年1月8日		467,196		60.00		0.27
2024年1月22日		130,724		60.00		0.31
2024年2月24日		264,556		60.00		0.40
2024年8月19日		12,499		60.00		0.89
2024年9月15日		2,916		60.00		0.96
		877,891	$	60.00		0.33

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

18。關聯方交易

關鍵管理人員薪酬：

	在截至的三個月中				在結束的九個月裏
	2023年9月30日		2022年9月30日		2023年9月30日		2022年9月30日
	$		$		$		$

支付給密鑰管理層的總薪酬		264,958		263,957		1,217,671		774,624
基於股份的付款		204,898		15,436		386,938		244,641

應付信貸額度

2022年6月30日，該公司簽訂了一項以美元為基礎的協議5向Goff & Jones Lending Co., LLC提供的百萬信貸額度（“信貸”），為期一年，該公司是該公司的一名關聯方。該融資於2023年6月30日（“到期日”）到期。在截至2023年3月31日的三個月中，公司累積了美元23,266利息和 $80,133支付與該融資機制有關的律師費。該信貸額度已在截至2023年6月30日的季度內還清，尚未續期（見附註11）。

以公司董事為交易對手的可轉換債券

2022 年 9 月 1 日，發動機延長了原定於2022年10月和11月到期的可轉換債券本金總額為美元1,250,000。關鍵條款包括 (a) 2025年8月31日的到期日，(b) 利率 7%（利息將在到期時全額支付）和 (c) 轉換價格為美元4.40。可轉換債券由公司董事實益持有。董事參與最初發行的可轉換債券構成 “關聯方交易”，該術語由多邊文書61-101——在特殊交易中保護少數證券持有人（“MI 61-101”）所定義。該公司依賴MI 61-101規定的正式估值要求和少數股東批准要求的豁免，因為可轉換債券的公允市場價值不超過公司市值的25％。

19。意外開支和承付款

管理層的承諾

公司是某些管理合同的當事方。這些合同要求支付大約 $600,000應在控制權發生變更和無故解僱時向公司某些高級管理人員提出。公司還承諾在解僱時無緣無故支付大約 $1,100,000根據這些合同的條款。由於未發生觸發事件，這些金額未記錄在合併財務報表中。

以前的活動

該公司此前曾參與加拿大、美國和哥倫比亞的石油和天然氣勘探活動。該公司於2014年停止了所有直接的石油和天然氣勘探活動。而管理層估計，除了艾伯塔省能源監管機構信託持有的加元的填海存款外，其以前的石油和天然氣活動所產生的額外負債敞口還要高343,691就遙遠而言，任何此類偶然事件的結果本質上是不確定的。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

訴訟和仲裁

2020年4月，Engine宣佈就收購Allinsports進行重新談判。修訂後的購買協議規定收購 100Allinsports 的百分比以換取發行 241,666公司普通股和其他注意事項，包括支付美元1,200,000作為收購對價的一部分。2020年9月，公司告知Allinsports的股東，該交易的成交條件，包括提供經審計的財務報表的要求，尚未得到滿足。

作為迴應，Allinsports的股東於2020年11月在加拿大艾伯塔省提起仲裁，除其他外，旨在迫使該公司在沒有經過審計的財務報表的情況下完成對Allinsports的收購，併發行 241,666向這些股東提供公司的普通股。作為替代救濟，Allinsports的股東尋求高達美元20,000,000在損害賠償中。2021年5月就此事舉行了聽證會，仲裁員在2021年9月30日的一項裁決中認定交易是在先前完成的，並指示公司發行 241,666普通股。該公司正在尋求監管部門的批准以發行股票，並正在對涉嫌違反股票購買協議的Allinsports股東尋求救濟。公司承認對$的仲裁裁決負有責任517,875，它代表截至2023年9月30日定向交割的普通股的公允價值。該負債作為仲裁準備金記錄在公司的合併財務狀況表中。該負債將在每個報告期結束時調整為公允價值。

2021年1月21日，Winview的八名前股東向特拉華州財政法院對四名Winview董事（大衞·洛克頓等人訴託馬斯·羅傑斯等）提起訴訟，指控被告在向公司出售Winview時違反了信託義務。尋求的救濟包括撤銷向公司出售Winview的決定和補償性賠償。被告已提出動議，要求駁回索賠。根據2022年3月1日的裁決，法院部分批准了被告駁回申訴的動議，但部分予以駁回。該公司和Winview均未被指定為該行動的當事方。根據公司收購Winview所依據的2020年3月9日業務合併協議，公司同意賠償Winview董事因擔任Winview董事而產生的任何索賠。此事已於 2023 年 9 月解決。

2021年7月，Winview Inc.在美國新澤西特區地方法院分別對DraftKings公司和FanDuel公司提起了專利侵權訴訟，指控DraftKings和FanDuel的體育博彩和每日幻想體育產品侵犯了Winview的四項專利。這些行動旨在追回損害賠償和其他適當的救濟。Draft Kings和FanDuel已經提出了駁回動議，這些動議尚待審理，法院對這些動議的審查已暫停，等待向美國專利局提起的有關這些訴訟中涉及的部分專利的當事方審查程序的結果。2023年9月，在洛克頓訴訟的和解中，Winview Inc.將專利，包括地區法院訴訟的四項專利，轉讓給了一個獨立實體WinView IP Holdings, LLC，後者負責起訴這些訴訟。

根據2022年5月5日的延期令，安大略省高等法院在尋求追回歐元的未決案件中，公司被取代為原告1,903,153公司收購的期票下的本金和額外應計利息。此事正處於發現階段。

公司參與的未決訴訟的結果必然不確定，公司起訴和辯護這些訴訟的費用也必然不確定。公司可能會不時修改訴訟策略和/或聘請與此類訴訟有關的法律顧問和其他專業人員的條款，這可能會影響此類訴訟的結果和/或與此類訴訟相關的費用。

公司在正常業務過程中面臨各種其他索賠、訴訟和其他投訴。當索賠可能發生時，公司會記錄損失準備金，金額是可以估算的。儘管無法確定此類事項的結果，但管理層認為，這些問題的最終解決不會對公司的財務狀況、運營或流動性產生重大不利影響。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

20。收入和細分信息

《國際財務報告準則第8號》要求根據公司向首席運營決策者（“CODM”）提交的內部報告來確定運營部門。CODM已被確定為公司的首席執行官，因為他主要負責資源分配和績效評估。CODM使用定期業務審查會議上審查的毛利作為衡量公司業績的關鍵指標，因為它反映了公司在評估期內的基本業績。

CODM的審查和資源分配的主要重點是整個公司，而不是業務的任何組成部分。在考慮了這些因素之後，管理層認為根據國際財務報告準則第8號，該公司只有一個運營部門。

以下內容按收入來源和地理區域分列了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的收入。

截至2023年9月30日的三個月
	英國		美國		加拿大		西班牙		總計
收入渠道	$		$		$		$		$
球隊收入		-		4,543,603		-		-		4,543,603
機構收入		965,377		8,204,583		-		-		9,169,960
SaaS的		-		1,576,397		-		755,089		2,331,486
總收入		965,377		14,324,583		-		755,089		16,045,049

銷售成本		812,018		10,743,394		-		85,975		11,641,387
毛利潤		153,359		3,581,189		-		669,114		4,403,662

截至2022年9月30日的三個月
	英國		美國		加拿大		墨西哥		總計
收入渠道	$		$		$		$		$
球隊收入		-		4,151,041		-		-		4,151,041
機構收入		1,540,915		4,441,324		-		-		5,982,239
SaaS的		-		-		-		-		-
總收入		1,540,915		8,592,365		-		-		10,133,280

銷售成本		1,268,089		5,279,146		-		-		6,547,235
毛利潤		272,826		3,313,219		-		-		3,586,045

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

截至2023年9月30日的九個月
	英國		美國		西班牙		總計
收入渠道	$		$		$		$
球隊收入		-		9,581,162		-		9,581,162
機構收入		2,373,925		18,637,266		-		21,011,191
SaaS的		-		3,224,951		1,417,268		4,642,219
總收入		2,373,925		31,443,379		1,417,268		35,234,572

銷售成本		1,981,432		22,695,354		156,447		24,833,233
毛利潤		392,493		8,748,025		1,260,821		10,401,339

截至2022年9月30日的九個月
	英國		美國		墨西哥		總計
收入渠道	$		$		$		$
球隊收入		-		8,355,283		99,848		8,455,131
機構收入		4,035,666		9,338,449		-		13,374,115
SaaS的		-		-		-		-
總收入		4,035,666		17,693,732		99,848		21,829,246

銷售成本		3,280,655		10,248,233		51,951		13,580,839
毛利潤		755,011		7,445,499		47,897		8,248,407

21。金融工具和風險管理

(a) 財務風險管理目標和政策

公司的活動使其面臨各種金融風險，包括外幣風險、利率風險、信用風險、流動性風險和市場風險以及其他價格風險。這些金融工具風險由公司根據董事會批准的政策積極管理。財務部門持續積極管理市場狀況，以期最大限度地減少公司受不斷變化的市場因素的影響，同時限制公司的融資成本。目標、政策或公司管理這些風險的方式沒有變化。

(b) 信用風險

信用風險是指交易對手違約導致公司財務損失的風險。公司採取的政策是，僅與信譽良好的交易對手打交道，並在適當情況下獲得足夠的抵押品，以此來降低違約造成的財務損失風險。公司使用獨立評級機構提供的信息，如果無法獲得，則使用其他公開的財務信息和自己的記錄對客户進行評級。

信用風險來自現金和銀行存款以及未償還應收賬款的信用敞口，賬面金額代表了公司最大的信用風險敞口。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

公司的信用風險敞口主要受每個客户的個人特徵的影響。公司設立了可疑賬款備抵金，表示其對應收賬款預期損失的估計。該備抵金的主要組成部分是與個人重大風險有關的特定損失部分，以及針對已發生但尚未確定的損失為類似資產組別確定的集體損失部分。

公司的應收賬款集中在媒體和廣播行業的客户中，這可能會受到影響該行業的不利經濟因素的影響。該公司對其主要客户進行持續的信用評估，為預期的信用損失維持儲備金，並且不需要任何抵押存款。

截至 2023 年 9 月 30 日，沒有任何客户（2022 年 12 月 31 日 — 不適用）的比例超過 10公司淨貿易應收賬款餘額的百分比。在截至2023年9月30日的九個月中，有一位客户（2022年9月30日——不適用）代表 34佔總收入的百分比。

董事會批准和監督風險管理流程。董事會管理風險的主要目標是確保流動性、履行債務以及限制信貸和市場風險敞口，同時確保任何盈餘資金獲得更大的回報。

流動性風險是指公司在履行與通過交付現金或其他金融資產結算的金融負債相關的債務時遇到困難的風險。公司在合同義務和財務負債方面面臨流動性風險。公司通過持續監控預測和實際現金流以及匹配金融資產和負債的到期情況來管理流動性風險。考慮到其運營義務和手頭現金，該公司力求確保有足夠的資本來履行短期財務義務。

該公司的政策是努力確保根據需要從運營和其他來源（包括債務和股權資本市場）獲得充足的資金。

下表描述了我們在2023年9月30日的合同義務和金融負債：

			1-2 年		2-5 年
	$		$		$

應付賬款		20,219,131		-		-
應計負債		5,867,495		-		-
玩家責任賬户		47,465		-		-
信用額度		1,036,516		-		-
可轉換債務		5,095,175		1,500,844		-

(d) 市場風險

市場風險指由於金融市場價格的不利變化（包括利率風險、外幣匯率風險和其他相關的市場或價格風險）而可能影響公司的財務狀況、經營業績或現金流的損失風險。公司不使用衍生工具來降低這種風險。

利率風險

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率的變化而波動的風險。公司面臨按固定利率計息的債務的公允價值風險。

貨幣風險

公司面臨的外匯匯率變動風險主要與現金、賬目和其他應收賬款以及以歐元、英鎊計價的應付賬款以及以加元計價的債務相關的金融工具的波動有關。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

(e) 公允價值等級制度

下表彙總了以下方面的信息：

	·	基於其性質和特徵的金融工具類別；
	·	金融工具的賬面金額；
	·	金融工具的公允價值（賬面金額接近其公允價值的金融工具除外）；以及
	·	披露公允價值的金融資產和金融負債的公允價值層次結構級別。

根據估值技術中使用的輸入，公允價值在公允價值層次結構中分為不同的級別，如下所示：

	■	級別1：活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價；
	■	第 2 級：除第 1 級中包含的報價以外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的投入；或
	■	第 3 級：不基於可觀察的市場數據（不可觀察的輸入）的資產或負債輸入。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

截至2023年9月30日的賬面價值	FVTPL-強制性已測量		FVOCI-強制性已測量		FVOCI- 指定		攤銷成本
	$		$		$		$

金融資產：
現金		-		-		-		2,447,065
限制性現金		-		-		-		47,465
賬款和其他應收款		-		-		-		14,891,959
政府匯款		-		-		-		1,215,221
在 FVTPL 投資		3,188,749		-		-		-
		3,188,749		-		-		18,601,710


截至2023年9月30日的賬面價值			FVTPL-強制性已測量		FVTPL- 指定		攤銷成本
				$		$		$

金融負債：
應付賬款				-		-		20,219,131
應計負債				-		-		5,867,495
玩家責任賬户				-		-		47,465
信用額度				-		-		1,036,516
可轉換債務				-		6,596,019		-
				-		6,596,019		27,170,607

截至2022年12月31日的賬面價值	FVTPL-強制性已測量		FVOCI-強制性已測量		FVOCI- 指定		攤銷成本
	$		$		$		$

金融資產：
現金		-		-		-		977,413
賬款和其他應收款		-		-		-		8,331,120
		-		-		-		9,308,533


截至2022年12月31日的賬面價值			FVTPL-強制性已測量		FVTPL- 指定		攤銷成本
				$		$		$

金融負債：
應付賬款				-		-		4,848,854
應計負債				-		-		3,180,208
應付對價				-		-		260,000
應付信貸額度				-		-		802,328
				-		-		9,091,390

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

工具摘要及其在公允價值層次結構中的分類如下：

	第 1 級		第 2 級		第 3 級		截至2023年9月30日的公允價值

可轉換債務		-		-		6,596,019		6,596,019
在 FVTPL 投資		-		-		3,188,749		3,188,749

公司的部分金融資產和金融負債在每個報告期末按公允價值計量。

22。後續事件

公司評估了從資產負債表日起至2023年11月15日（未經審計的中期簡明合併財務報表發佈之日）的後續事件，並確定除了下述項目外，沒有其他項目需要披露。

Frankly Media LLC的某些資產的處置

該公司宣佈，2023年11月9日，GameSquare及其Frankly Media LLC子公司（“坦率地説”）與SoCast公司（“SoCast”）就SoCast收購Frankly的廣播業務資產達成了最終協議。坦率地説，為大約700多個廣播電臺提供在線內容管理平臺和相關內容服務。作為Frankly技術平臺和客户賬户的交換，SoCast已同意向Frankly支付400萬美元，其中包括交易完成時的300萬美元，以及根據無線電資產的未來收入額外支付的最多100萬美元。該交易預計將於2023年11月底完成。

合併協議

2023年10月19日，GameSquare Holdings, Inc.（“GameSquare”）與特拉華州的一家公司FaZe Holdings Inc.（“FaZe”）和特拉華州公司、GameSquare 的全資子公司GameSquare Merger Sub I, Inc.（“Merger Sub”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），但須遵守根據合併協議中規定的條款和條件，Merger Sub將與FaZe合併併入FaZe（“合併”），FaZe作為GameSquare的全資子公司在這次合併中倖存下來。

合併考慮

根據合併協議的條款和條件，在合併生效時間（“生效時間”）前夕發行和流通的每股面值每股0.0001美元的FaZe普通股（“FaZe普通股”）（FaZe在國庫中持有或由GameSquare或Merger Sub直接持有的股份除外）將轉換為獲得0.13091的權利（GameSquare（“GameSquare 普通股”）全額支付且不可估值的普通股（“GameSquare 普通股”）的 “交換比率”）以及（如適用）的現金流入代替FaZe普通股的部分股份，但須繳納任何適用的預扣税。

股權獎勵的處理

在生效時，(i) 所有在生效時間之前未償還的FaZe股票獎勵，包括購買FaZe普通股的期權以及受歸屬、回購或其他限制失效的每股FaZe普通股將由GameSquare承擔，並以基本相同的條款轉換為GameSquare股票獎勵，唯一的不同是假設的股權獎勵將涵蓋GameSquare的多股股票是普通股，如果適用，其行使價是使用交換比率確定的，以及 (ii) 所有已發行股票可行使的FaZe普通股認股權證將由GameSquare承擔，並以基本相同的條款轉換為GameSquare認股權證，唯一的不同是假定的認股權證將涵蓋GameSquare普通股的部分股份，如果適用，行使價格使用交換比率確定。

收盤後治理

根據合併協議，GameSquare已同意任命兩名由FaZe確定的人員為董事會成員，第三名成員由FaZe和GameSquare在生效時間之前共同商定，這些董事的任期將持續到其各自繼任者被任命或當選並獲得資格或其死亡、辭職、取消資格或適當免職為止。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

合併條件

合併協議包含完成合並（“收盤”）的條件，包括雙方的以下共同條件（除非豁免）：（i）FaZe和GameSquare的股東批准合併協議；（ii）作為合併對價發行的GameSquare普通股應已獲準在納斯達克資本市場上市；（iii）GameSquare提交的註冊聲明與GameSquare普通股發行股份的關聯應由美國證券交易所宣佈生效委員會（“SEC”）不受美國證券交易委員會尋求停止令或之前的任何停止令或任何法律訴訟的約束；（iv）根據任何適用的反壟斷法，所有必需的文件均已提交，所有必需的批准（或等待期到期或終止）；以及（v）沒有任何禁止完成合並的法律或命令。

此外，除非GameSquare放棄，否則GameSquare和Merger Sub完成合並的義務須在收盤時或之前滿足以下附加條件：(i) 自生效時或特別作出此類陳述或擔保之日起，FaZe在合併協議中作出的陳述和擔保的準確性，視適用的實質性或其他限定條件而定；(ii) FaZe在所有重要方面履行了所有義務並遵守了所有材料的規定尊重合並協議中要求FaZe在收盤時或之前履行或遵守的協議和承諾；以及（iii）對FaZe沒有任何重大不利影響。

除非FaZe放棄，否則FaZe完成合並的義務須在收盤時或收盤前滿足以下附加條件：(i) 自生效時或特別作出此類陳述或擔保之日起，GameSquare和Merger Sub在合併協議中作出的陳述和擔保的準確性，但須視適用的實質性或其他限定條件而定；(ii) GameSquare和Merger Sub在合併協議中作出的陳述和擔保的準確性；(ii) GameSquare和Merger Sub在合併協議中作出的陳述和保證的準確性；(ii) GameSquare eSquare和Merger Sub在所有重要方面履行了所有義務並遵守了所有材料的要求尊重合並協議中要求FaZe在收盤時或之前履行或遵守的協議和承諾；（iii）對GameSquare沒有任何重大不利影響；（iv）GameSquare和合並子公司已完成GameSquare融資（定義見下文）；（v）GameSquare與某些FaZe執行官之間的僱傭協議不應由GameSquare終止 eSquare，但因為 “原因” 解僱的情況除外（該術語在相應的僱傭協議中定義）。

陳述和保證

合併協議包含Faze、GameSquare和Merger Sub截至合併協議簽訂之日或其他指定日期各自做出的慣常陳述和保證，每種陳述和擔保均涉及組織、地位和權力、資本、權限、非違規行為、向美國證券交易委員會或其他監管機構提交的某些公開文件以及不提起訴訟。許多陳述和擔保均受重要性或其中規定的其他類似限定詞的限制。

盟約

各方在合併協議中同意盡其合理的最大努力完成交易，並在合理可行的情況下儘快迴應政府當局對合並協議所設想的交易提出的詢問或請求。各方還同意不徵求或參與任何就替代交易提出詢問或提案的人進行任何討論或談判，並要求FaZe和GameSquare各自的董事會向其股東推薦與交易相關的提案，但每種情況都有某些例外情況。除某些例外情況外，合併協議還包含雙方的某些其他慣例互惠契約，包括 (i) 提供對其財產、賬簿和人員的准入；(ii) 按照過去的慣例在正常業務過程中開展各自的業務；(iii) 某些違規行為、同意要求或其他事項的通知；(iv) 税務事項；(v) 公開公告；(vi) 保密。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

GameSquare 融資

此外，與合併相關的GameSquare將完成一項融資，涉及籌集額外資金或在合併後向其提供的承諾，包括 (i) 私募公募股權，通過出售GameSquare普通股（“管道融資”）籌集1,000,000,000美元，但根據與GameSquare根據納斯達克上市規則5635發行GameSquare普通股相關的適用限制，或適用證券交易所規定的任何其他適用規則，此類融資由高夫瓊斯貸款的支持義務支持，將減少到最低必要程度根據支持協議，Co, LLC（“支持投資者”）；(ii) GameSquare應已加入與作為貸款人的SLR Digital Finance LLC（“貸款人”）簽訂基於資產的貸款融資協議（“融資和擔保協議”），該協議的期限為三（3）年，並規定該協議下的最高借款總額不少於1,000萬美元，且此類融資協議應自收盤時起全面生效，不根據該協議提取本金；以及 (iii) GameSquare應在合併協議簽訂之日之後和合並結束之前完成對總銷售價格約為美元的GameSquare非核心資產的處置4,000,000（受某些收益條款約束）（上述第（i）、（ii）和（iii）條中描述的融資統稱為 “GameSquare融資”）。在本表8-K最新報告中，GameSquare普通股的發行合計稱為 “GameSquare股票發行”，可作為合併協議對價發行並作為PIPE融資的一部分進行發行。

無法生存

合併協議或根據合併協議交付的任何文書中包含的各方陳述和保證均不在生效期內有效。合併協議中包含的各方的契約和協議在交易結束後繼續有效，但根據其條款考慮在生效時間之後履行義務的契約和協議除外。

終止

合併協議包含FaZe和GameSquare的慣常相互終止權，包括合併是否在2023年12月31日（“結束日期”）之前完成，以及未獲得FaZe股東或GameSquare股東所需的股東批准。合併協議還包含有利於各方的慣常終止權，包括（i）另一方的董事會更改其有關合並的建議，（ii）如果該方的董事會授權簽訂與上級提案有關的最終協議（在合併協議允許的情況下），以及（iii）另一方以以下方式違反其在合併協議下的陳述、擔保或契約將導致其收盤條件無法得到滿足 (視某些程序和治癒期而定）。

適用法律

合併協議受特拉華州法律管轄，雙方受特拉華州財政法院的專屬管轄（或者，如果特拉華州財政法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則受特拉華州任何州或聯邦法院的專屬管轄）的專屬管轄。

GamesQuare Holdings, Inc.

（前身為引擎遊戲和媒體公司）

簡明中期綜合財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（未經審計）

（金額以美元計）

某些相關安排

不可撤銷的投票和支持協議

GameSquare 投票和支持協議

在執行和交付合並協議的同時，某些GameSquare股東與FaZe簽訂了某些不可撤銷的投票和支持協議（統稱為 “GameSquare支持協議”），根據該協議，這些GameSquare股東同意在GameSquare的股東會議上投票贊成（i）批准合併協議及其所考慮的交易，以及 (ii) GameSquare股票發行，並投票反對某些其他可能導致合併的行動，或GameSquare 股票發行。這些GameSquare股東還同意，從GameSquare支持協議執行之日起，直到生效時間或根據合併協議條款終止之前，不轉讓他們持有的GameSquare的任何證券，但某些例外情況除外。

GameSquare支持協議將在 (i) 生效時間和 (ii) 根據合併協議條款有效終止合併協議時以較早者為準，全部終止，不再具有進一步的效力或效力。

上述對GameSquare支持協議的描述是參照GameSquare支持協議形式的全文進行全面限定的，該協議作為本表6-K最新報告的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處。

支持協議

同時與合併協議的執行和交付以及與管道融資相關的GameSquare簽訂了支持協議。根據支持協議，在完成不少於1,000萬美元的PIPE融資所需的範圍內，GameSquare已從Backstop Investor獲得高達1,000萬美元的承諾，用於購買GameSquare的股份在收盤時必要的範圍內，普通股（或其他GameSquare證券，如果適用）。支持協議包含雙方的慣常陳述、保證、契約和先決條件。支持協議及其所有條款應終止且不再具有進一步的效力或效力（i）在選擇終止協議的Backstop Investor發出書面通知後，在適用的終止日期之後的緊接之日，或者（ii）如果FaZe或GameSquare發生重大不利變化，則在選擇終止協議的Backstop Investor發出書面通知後。

支持協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為了《支持協議》的目的而作出，截至特定日期，僅為協議各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制。

前述對支持協議的描述參照了支持協議的全文進行了全面限定，該協議作為本6-K表最新報告的附錄10.3提交，並以引用方式納入此處。

融資和擔保協議

為了部分履行與GameSquare融資相關的義務，2023年9月14日，GameSquare的某些子公司，即Frankly Media LLC、GCN, Inc.、GameSquare Esports（美國）公司d/b/a Fourth Square Studios、Nextgen Tech LLC d/b.a Couth LLC d/b/a Cut+Sew and Zoned、Mission Supply LLC和Sideqik，.（以共同和個別方式共稱 “借款人”）與貸款人簽訂了融資和擔保協議。

融資和擔保協議還包含借款人做出的慣常陳述和擔保以及其他慣例條款和條件。