附件5.1
律師、民法公證員和税務顧問
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郵政信箱7113號 1007 JC阿姆斯特丹 貝多文斯特拉特400 1082公關阿姆斯特丹 T +31 20 71 71 000 F +31 20 71 71 111 |
阿姆斯特丹,2023年11月27日。 |
致公司: | ||
在向美國證券交易委員會提交註冊聲明的過程中,我們為公司擔任荷蘭法律方面的法律顧問。現將此意見函提交給您,以便作為註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會。 | ||
本意見書中使用的大寫術語的含義與本意見書附件A中的含義相同。本意見書中使用的章節標題僅供參考,不影響其結構或在其解釋中予以考慮。 | ||
本意見書嚴格限於其中所述事項,不得被解讀為含蓄地延伸至其中未具體提及的任何事項。本意見書中的任何內容均不應被視為對我們審閲的與本意見書相關的任何文件中包含的任何陳述或保證或其他信息表示意見。 | ||
在陳述本意見書所表達的意見時,吾等已審閲並依賴註冊説明書草稿及公司文件的pdf副本,並假設任何已註冊證券的發行是或將會(視何者適用而定)出於真正的商業理由而進行。我們沒有調查或核實在審查過程中向我們披露的任何事實。 | ||
本意見書陳述了我們對荷蘭普遍適用的法律的某些事項的意見,以及對於直接適用於荷蘭和歐洲聯盟的法律的意見,截至今天S ,並根據荷蘭法院、總法院和歐洲聯盟法院已公佈的權威判例法目前的解釋。我們不會就荷蘭或歐洲的競爭法、數據保護法、税法、證券化法律或監管法律發表任何意見。我們不承諾修改、更新或修改本意見書,或向您通知或通知您荷蘭法律在今天和S之後的任何發展和/或變化。我們並不打算就本意見書發出日期後對註冊聲明或公司文件作出修訂的後果發表意見。 | ||
阿姆斯特丹
布魯塞爾
倫敦
盧森堡
紐約
鹿特丹 |
本意見書中表達的意見將按照荷蘭法律進行解釋和解釋。荷蘭阿姆斯特丹的主管法院擁有解決任何解釋或責任問題的專屬管轄權。
所有法律關係均受NautaDutilh N.V.S一般條款和條件的約束(見https://www.nautadutilh.com/terms),),這些條款和條件經必要的變通後適用於我們與依賴NautaDutilh N.V.聲明的第三方的關係,包括責任限制條款,已向鹿特丹地區法院提交,並將應請求免費提供。NautaDutilh N.V.;公司所在地鹿特丹;交易註冊號24338323 | |
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在這封意見信之外或與之相關。任何因本意見書產生或與本意見書相關的法律關係(無論是合同的還是非合同的),包括上述接受司法管轄的法律關係,均受荷蘭法律管轄,並應遵守NautaDutilh的一般條款和條件。因本意見書產生或與本意見書相關的任何責任,應限於根據NautaDutilh和S保險單就相關事項支付的金額。除NautaDutilh以外的任何人均不承擔與本意見書相關的責任。 | ||
在這封意見信中,法律概念是用英語表達的。有關的荷蘭法律概念在含義上可能與英文術語所描述的概念不同,因為它們存在於其他法域的法律之下。如有衝突或不一致,有關表述應被視為僅指英文術語所描述的荷蘭法律概念。 | ||
就本意見書而言,我們假定: | ||
A. 單據的每份副本都與正本相符,每份正本都是可信的,每個簽名都是聲稱簽署該簽名的個人的真實簽名; | ||
B. 如果任何文件下的任何簽名僅是電子簽名(相對於手寫(墨水濕)簽名),則該簽名或者是《eIDAS條例》所指的合格電子簽名,或者用於簽名的方法在其他方面是足夠可靠的; | ||
C. 註冊聲明已經或將被美國證券交易委員會以我們審核的形式宣佈生效; | ||
D. 在每個相關時刻(根據B.V.發行契據發行相關轉售 股票的相關時刻除外),(I)普通股被允許或將被允許在歐洲經濟區以外的交易系統進行交易,該交易系統可與第2節所述的受監管市場或多邊交易機制相媲美,以及(Ii)本公司發行的任何金融工具(或存託憑證或以其他方式代表該等金融工具)均未或將被允許在受監管市場進行交易,在歐洲經濟區運作的多邊交易機制或有組織的交易機制(且未提出任何此類金融工具在任何此類交易場所進行交易的請求 ; | ||
E. 以前的章程是在簽署B.V.發行契約時的公司章程,當前的章程是並將適用於每個相關時刻(相關轉售股份根據B.V.發行契約發行的相關時刻除外)有效的公司章程; |
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F. 每份發行契據均已代表公司有效簽署和籤立,就B.V.發行契據而言,已代表發行契據的每一方有效簽署和籤立; | ||
G. 在每個相關時刻(根據B.V.發行契據發行相關轉售股份的相關時刻除外),法定股本(Maatscappelijk kapitaal)應允許或允許(視情況而定)發行登記股份; | ||
H. 每份授權書(I)在回售股份發行的相關 時刻是完全有效的,(Ii)根據荷蘭法律以外的任何適用法律,有效授權聲稱已被授予授權書的人代表相關委託人併為其中所述目的 約束相關委託人; | ||
I. 在每個相關時刻,本公司還沒有,如果適用,也不會 (I)解散(奧特邦登)、(Ii)依據一項合併而不復存在(毛絨)或分組(拆分)、(Iii)已轉換(蛋黃醬)轉換為另一種法律形式,無論是國內的還是外國的,(Iv)將其 資產置於管理之下(在逆風的手勢上)、(V)被宣佈破產(故障板),(Vi)獲準暫停付款(越野車貝塔林街)、(Vii)就其債務重組啟動或須受 法定程序(AkkoordProcedure)或(8)在任何司法管轄區受到類似程序的制約,或在處置其資產的權力方面受到限制; | ||
J. (I)任何實物捐助(安德斯·丹在Geld)相關回售股份已被有效出資並轉讓給本公司,並已被本公司有效接受,以履行根據適用法律全額支付該等回售股份的義務,(Ii)已遵守適用法律就任何該等出資規定的任何 手續,及(Iii)任何回售股份的任何實物出資的價值足以悉數償還該等回售股份; | ||
K. 根據法人團體有效通過的決議(如適用),已發行或將發行任何註冊證券,而與之相關的任何優先購買權已或將被排除(如適用)奧爾幹)經正式授權的公司 ; |
4
L。 任何登記股票的發行價至少等於其總面值,其他登記證券的任何轉換、交換或行使價格至少等於標的登記股票的總面值,任何該等發行、轉換、交換或行使價格 應以現金支付,並應在相關登記股票發行時最終由本公司收到並接受,在相關情況下,本公司應同意以歐元以外的貨幣支付; | ||
M. 相關轉售股份的發行價已以現金支付 ,並已被公司收到並接受,公司已同意以歐元以外的貨幣支付; | ||
N. 與轉換、交換或行使其他登記證券相關而發行的任何登記股票,應按照其各自的條款,根據該等登記證券的有效轉換、交換或行使而發行;以及 | ||
O. 在適用的情況下,沒有或將不向公眾提供註冊證券 (Aanbieden Aan Het Publiek),但不符合《招股説明書條例》、《PRIIPs條例》和根據這些條例頒佈的規則。 | ||
根據上述規定,在符合本意見書中規定的條件以及未向我們披露的任何事項、文件或事件的情況下,我們發表以下意見: | ||
公司地位 | ||
1. 本公司已正式註冊為Besloten Vennootschap符合Aansprakelijkheid並有效地作為Naamloze Vennootschap. | ||
轉售股份 | ||
2. 回售股份已根據相關發行契約 有效發行,並已繳足股款及無須評估。 | ||
記名股份 | ||
3. 須待本公司收到就登記股份的發行、轉換、交換或行使價的全額付款或以其他方式清償,而當本公司發行並獲收購人(S)接納時,登記股份應為有效發行、繳足股款及 不可評估。 |
5
以上表達的意見受以下限制: | ||
A.不得閲讀 意見1以暗示公司不能解散 (奧特邦登)。像本公司這樣的公司可應S公司董事會的要求,由主管法院等解散,任何利害關係方(白朗海本德)或公訴機關在某些情況下,例如公司的註冊存在某些缺陷時。任何此類解散都不會有追溯力。 | ||
B. 根據DCC第2:7條,法人進行的任何交易可由法人本身或其清算人在破產程序中宣告無效(策展人)如果該實體的對象被交易侵犯,並且交易的另一方在沒有進行獨立調查的情況下知道或應該知道這一點(温帶本徵濕潤温泉)。荷蘭最高法院(Hoge Raad der Nederlanden)裁定,在確定一個法人單位的宗旨是否違法時,不僅要看該法人單位S章程(雕像)是決定性的,但必須考慮所有(相關)情況,特別是交易是否符合法人實體的利益。 根據以前的條款和當前條款中包含的宗旨條款,我們沒有理由相信,通過發行註冊證券,本公司將違反或已經違反(視情況而定)其公司章程中所包含的宗旨的描述。然而,我們無法評估是否存在其他必須考慮的相關情況,特別是發行註冊證券是否符合本公司的利益,因為這是事實。 | ||
C. 根據第2條:98c DCC,公司等公司可以發放貸款 (Leningen Verstrekken)僅根據第2條規定的限制:98c DCC,並且不得提供安全(斑頭星狀),提供價格保證(科爾斯加蘭蒂酒)或以其他方式約束自身,無論是與第三方或為第三方共同和個別地或以其他方式(這句話的意思是:一隻腳踩着一隻腳,一隻腳踩在一隻腳上,一隻腳踩着一隻腳。),以期(Met Het Oog OP第三方認購或收購其股本或存託憑證中的股份。這一禁令也適用於其子公司(不會發生的事)。通常假定違反第2條:98c DCC的交易為空 且無效(Nietig). | ||
D. 本意見書中表達的意見可能受到以下因素的限制或影響: | ||
A.根據外國法律和一般影響債權人權利的其他規則,與破產程序或類似程序有關的 規則; |
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B. 欺詐性優惠和欺詐性運輸的規定(保利安娜行動)以及破產程序中的破產從業者和破產管理人或債權人在其他法域可享有的類似權利; | ||
C.基於侵權的 索賠(只有一家公司); | ||
D. 制裁和措施,包括但不限於根據歐盟根據《1977年荷蘭制裁法案》(聖歌報1977)或其他立法; | ||
E. 反抵制條例、反洗錢法和相關立法; | ||
F. 任何監管或其他當局或政府機構對金融企業或其附屬實體採取的任何干預、恢復或解決措施;以及 | ||
G. 不可抗力規則(Net to erekenbaar tekortkming)、合理性和公平性(從一開始就是這樣的)、暫停(可選的)、解散(本體綁定)、不可預見的情況(On voorziene omstandigheden)和無效同意(即,脅迫(白日做夢)、欺詐 (基巖)、濫用情況(米斯布魯克·範·奧斯坦迪赫登)和錯誤(德瓦林))或意向的差異(威爾)和聲明(口頭禪). | ||
E. 不可評税一詞在荷蘭語中並無相對應的 一詞,就本意見書而言,該詞應解釋為指普通股持有人不應僅因其為該等持有人而接受本公司或其債權人就該等普通股作出的評估或要求就該等普通股作出進一步付款。 | ||
F. 本意見書並不表示對任何清算或結算系統或機構的操作規則和程序有任何意見或看法。 |
7
我們同意將本意見書作為註冊聲明的證物提交,並同意在註冊聲明中法律事項標題下提及NautaDutilh。在給予此 同意時,我們並不承認或暗示我們是1933年修訂的《美國證券法》第7節或其下頒佈的任何規則和法規所要求獲得同意的人。 | ||
真誠的你, | ||
/S/NautaDutilh N.V. | ||
NautaDutilh N.V. |
8
附件A
定義列表 |
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·反洗錢法 | 歐洲反洗錢指令,在荷蘭實施的《洗錢和恐怖分子融資預防法案》(《華爾街日報》) 和《荷蘭刑法》(Wetboek van Strafrecht). | |||
《反抵制條例》 | 理事會1996年11月22日第2271/96號條例,關於防止第三國通過的立法在域外適用的影響,以及以此為基礎或由此產生的行動。 | |||
《公司章程》 | 本公司執行S公司章程(雕像),因為他們不時地閲讀。 | |||
《破產法》 | 《荷蘭破產法》(Faillissementswet). | |||
B.V.發行契據 | 簽署的普通股發行公證書,日期為2022年3月16日,據此向Madeleine Charging B.V.發行194,837,067股普通股。 | |||
·商業登記? | 荷蘭商業登記簿(手提箱寄存器). | |||
?公司? | Allego N.V.,一家有限責任上市公司(Naamloze Vennootschap),在商業登記處登記,編號82985537。 | |||
?公司文檔? | 《公司章程》、《轉換章程》、《現行章程》。 | |||
·當前文章? | 轉換契據所載的公司章程。 | |||
?DCC? |
《荷蘭民法典》(Burgerlijk Wetboek). |
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·債務證券 | 一種或多種可由本公司發行並根據註冊聲明登記的債務證券系列。 | |||
·轉換契據 | 日期為2022年3月16日的《S公司章程》的轉換和修改契據。 | |||
?公司成立契據 | 本公司持有S公司註冊證書(阿克特·範·奧普里希)日期為2021年6月3日。 | |||
·發行契據? | B.V.發行契據及N.V.發行契據。 | |||
《eIDAS法規》 | 歐洲議會和歐洲理事會2014年7月23日關於國內市場電子交易的電子身份識別和信託服務的(EU)第910/2014號條例,並廢除了1999/93/EC號指令。 | |||
?破產程序? | 附件A所列的歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序的(EU)2015/848號條例所指的任何破產程序(重鑄),經歐洲議會和2021年12月15日的(EU)2021/2260號條例修訂的任何破產程序,以及任何債務重組的法定程序(AkkoordProcedure)根據破產法。 | |||
?NautaDutilh? | NautaDutilh N.V. | |||
·荷蘭? | 荷蘭王國和荷蘭的歐洲領土位於荷蘭境內或來自荷蘭。 | |||
《發行契據》 | 簽署的私人普通股發行契約,日期為2022年3月16日,根據該契約,向Madeleine Charging B.V.發行了300萬股普通股。 |
10
普通股 | S持有本公司普通股,每股面值0.12歐元。 | |||
?以前的文章? | 公司章程所載的公司章程。 | |||
·授權委託書 | 每份授權書,而任何發出契據均以該授權書為依據籤立。 | |||
#PRIIPs法規 | 歐洲議會和歐洲理事會2014年11月26日關於包裝零售和基於保險的投資產品(PRIIP)關鍵信息文件的(歐盟)第1286/2014號條例。 | |||
《招股説明書規例》 | 2017年6月14日歐洲議會和理事會關於向公眾提供證券或獲準在受監管市場上交易時發佈招股説明書的(EU)2017/1129號條例,並廢除了第2003/71/EC號指令。 | |||
?註冊證券? | 債務證券、記名股份、轉售股份、單位及認股權證。 | |||
轉售股份 | 最多197,837,067股已發行予Madeleine Charging B.V.的普通股,並根據登記聲明登記轉售。 | |||
登記股份 | 以下為普通股:
A. 根據《登記聲明》登記的普通股,轉售股份除外;以及
B. 可根據其他登記證券的轉換、交換或行使而發行的普通股。 |
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註冊聲明 | S已向或即將向美國證券交易委員會提交或即將提交的F-3表格登記説明書,已按我們審閲的表格提交。 | |||
·相關時刻? | 每次根據發行契約發行回售股份時,以及每次本公司鬚髮行一份或多份其他登記證券。 | |||
--美國證券交易委員會 | 美國證券交易委員會。 | |||
?單位? | 可由本公司發行並根據註冊説明書登記的一個或多個系列單位,包括適用招股説明書副刊所述的一種或多種債務證券、登記股份、認股權證或該等證券的任何組合。 | |||
*認股權證 | 可由本公司發行並根據《購買債務證券、普通股或適用招股説明書所指明的其他證券的登記説明書》登記的一系列或多項認股權證 副刊。 |