附件4.6

新澤西州阿萊戈

作為公司

和

[•],

作為受託人

附屬義齒

日期為[•], [•]

新澤西州阿萊戈

1939年《信託契約法》的協調與聯繫

和附屬義齒

信託契約法案部分				壓痕 分段
第310條		(a) (1)		7.11
		(a) (2)		7.11
		(b)		7.03
第311條		(a)		7.03
		(b)		7.03
第312條		(a)		4.03
		(b)		10.01
		(c)		4.03
第313條		(a)		7.06
第314條		(a) (1), (2), (3)		4.05
		(a) (4)		4.04
		(c) (1)		10.03
		(c) (2)		10.03
		(e)		10.04
第315條		(a)		7.01
		(b)		7.05
		(e)		6.12
第316條		(A)(最後一句)		2.09
		(a)（1）（A）		6.05
		(a)（1）（B）		6.04
		(b)		6.07
		(c)		9.03
第317條		(a) (1)		6.08
		(a) (2)		6.09
		(b)		8.02
第318條		(a)		10.01

(1)	本對賬和平局不構成本契約的一部分，也不應對本契約中任何條款或條款的解釋產生任何影響

目錄

第一條
定義和參考成立為法團
第1.01節。		定義			1
第1.02節。		其他定義			5
第1.03節。		《信託契約引用成立法》			5
第1.04節。		《建造規則》			5
第二條
《證券》
第2.01節。		形式和年代			6
第2.02節。		執行和身份驗證			6
第2.03節。		數量不限；可連續發行			7
第2.04節。		證券的面額和日期；利息的支付			9
第2.05節。		登記員和支付代理；代理一般			10
第2.06節。		付錢給代理人以信託形式持有資金			10
第2.07節。		轉讓和交換			11
第2.08節。		置換證券			12
第2.09節。		已發行證券			13
第2.10節。		臨時證券			14
第2.11節。		取消			14
第2.12節。		CUSIP編號			14
第2.13節。		違約利息			14
第2.14節。		系列可能包括分批			14
第三條
救贖
第3.01節。		條款的適用性			15
第3.02節。		贖回通知；部分贖回			15
第3.03節。		支付需要贖回的證券			16
第3.04節。		將某些證券排除在選擇贖回的資格之外			16
第3.05節。		強制性和自願性償債基金			17
第四條
聖約
第4.01節。		證券的支付			18
第4.02節。		辦公室或機構的維護			19
第4.03節。		證券持有人名單			19
第4.04節。		發給受託人的證書			19
第4.05節。		公司的報告			20
第4.06節。		額外款額			20
第五條
繼承人公司
第5.01節。		公司何時可合併等			20
第5.02節。		被替代的繼任者			21

i

第六條
違約與補救
第6.01節。		違約事件			21
第6.02節。		加速			22
第6.03節。		其他補救措施			23
第6.04節。		豁免以往的失責行為			23
第6.05節。		由多數人控制			23
第6.06節。		對訴訟的限制			23
第6.07節。		持有人收取付款的權利			24
第6.08節。		受託人提起的託收訴訟			24
第6.09節。		受託人可將申索債權證明表送交存檔			24
第6.10節。		收益的運用			25
第6.11節。		權利的恢復和補救			25
第6.12節。		訟費承諾書			25
第6.13節。		權利和補救措施累計			25
第6.14節。		延遲或不作為並非放棄			26
第七條
受託人
第7.01節。		一般信息			26
第7.02節。		受託人的某些權利			26
第7.03節。		受託人的個人權利			27
第7.04節。		受託人的免責聲明			28
第7.05節。		失責通知			28
第7.06節。		受託人向持有人提交的報告			28
第7.07節。		賠償和彌償			28
第7.08節。		更換受託人			29
第7.09節。		接受繼任人的委任			29
第7.10節。		合併等的繼任受託人			30
第7.11節。		資格			30
第7.12節。		信託基金持有的資金			30
第八條
假牙的清償和清償；無人認領的款項
第8.01節。		義齒的滿意與解除			31
第8.02節。		受託人為支付證券而存放的儲存金的申請			31
第8.03節。		付款代理人所持款項的償還			32
第8.04節。		退還受託人及付款代理人持有的款項兩年無人認領			32
第8.05節。		義齒的失效和解除			32
第8.06節。		某些義務的喪失			33
第8.07節。		復職			34
第8.08節。		賠款			34
第8.09節。		超額資金			34
第8.10節。		合資格受託人			34

第九條
修訂、補充及豁免
第9.01節。		未經持有人同意			35
第9.02節。		經持證人同意			35
第9.03節。		同意的撤銷及效力			36
第9.04節。		證券的記號或交易			36
第9.05節。		受託人須簽署修訂等			37
第9.06節。		符合《信託契約法》			37
第十條
雜類
第10.01條。		1939年《信託契約法》			37
第10.02條。		通告			37
第10.03條。		關於先決條件的證明和意見			38
第10.04條。		證書或意見中要求的陳述			38
第10.05條。		所有權的證據			38
第10.06條。		受託人、付款代理人或司法常務官訂立的規則			39
第10.07條。		非營業日的付款日期			39
第10.08條。		治國理政法			39
第10.09條。		沒有對其他協議的不利解釋			39
第10.10節。		接班人			39
第10.11條。		對應者；電子簽名			39
第10.12節。		可分離性			39
第10.13條。		目錄、標題等			39
第10.14條。		公司的法人團體、股東、高級人員及董事獲豁免個人法律責任			39
第10.15條。		判斷貨幣			40
第10.16條。		放棄陪審團審訊			40
第10.17條。		不可抗力			40
第十一條
從屬關係
第11.01條。		與下屬的協議			40
第11.02節。		向證券持有人支付款項			41
第11.03條。		代位權			42
第11.04節。		證券持有人的授權			43
第11.05條。		致受託人的通知			43
第11.06條。		受託人與高級債務的關係			44
第11.07條。		不損害從屬地位			44

附屬契據，日期為[•]荷蘭上市有限責任公司Allego N.V.(Naamloze Vennootschap)，作為公司，以及[•]，作為受託人。

公司的獨奏會

鑑於本公司已正式授權不時發行其附屬債券、票據或其他債務證據 以一個或多個系列(證券)發行，最高可達根據本契約條款不時授權的本金金額，並就其認證、交付及管理等事宜作出規定，本公司已正式授權籤立及交付本契約；及

鑑於，根據其條款，使本契約成為有效契約和協議所需的一切事項已經完成；

因此，現在：

在對房產和證券持有人購買證券的對價中，本公司和受託人相互約定，並同意證券或其任何和所有系列的持有人不時獲得平等和相稱的利益，如下所述：

第一條

定義和參考成立為法團

第1.01節。定義.

？任何人的附屬公司是指直接或間接控制或受該人的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，當對任何人使用的 指的是直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力時，控制(包括具有相關含義的術語控制、控制和與之共同控制)，無論是通過有表決權的證券的所有權、合同還是其他方式。

？代理人？指任何註冊人、付款代理人、轉賬代理人或認證代理人。

董事會決議是指本公司或其任何授權委員會的一項或多項董事會決議，經祕書或助理祕書證明已正式通過，並在證明之日完全有效，並交付受託人。

？營業日是指除星期六或星期日以外的任何日子，這一天既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求銀行機構關閉(I)任何證券的日子，該證券的利息是基於倫敦或紐約市銀行間歐洲美元市場美元存款的報價，或(Ii)以指定貨幣以外的指定貨幣計價的證券，在指定貨幣國家的主要金融中心。

？委員會是指根據《交易法》 不時組成的證券交易委員會，或者，如果在本文書籤署後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則指當時履行該等職責的機構。

？公司是指本契約第一段所指名的當事人，直至繼承人根據本契約第5條予以取代為止，此後則指繼承人。

公司信託辦公室是指受託人在任何特定時間管理其公司信託業務的辦公室，該辦公室在本契約簽訂之日位於[•].

？違約？是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

？託管是指，對於可發行或以一種或多種註冊的全球證券的形式發行的任何系列的證券，公司根據第2.03節指定為託管的人，直至繼任者根據本契約的適用條款成為託管為止，此後的託管是指或包括每一位當時作為託管人的人，如果在任何時候有多於一個這樣的人，則就任何此類系列的證券使用的託管應 指該系列的註冊全球證券的託管。

？《證券交易法》是指修訂後的《1934年證券交易法》。

？任何人的擔保是指該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務或其他義務，在不限制上述一般性的原則下，指該人直接或間接、或有或有或以其他方式承擔的任何義務：(I)購買或支付(或預付或提供資金以購買或支付)該債務或其他義務(不論是憑藉合夥安排、通過協議保持健康、購買資產、貨物、證券或服務而產生的)。要麼接受要麼付錢，或維持財務報表條件)或(Ii)為以任何其他方式保證該等債務或其他債務的權利人獲得償付或保護該權利人免受(全部或部分)損失而訂立的，但該術語擔保不得包括在正常業務過程中背書託收或存款。當作為動詞使用時，術語Guarantez有相應的含義。

？持有人？或 ？證券持有人？指任何證券的登記持有人。

？任何人的負債是指在任何日期(Br)不重複地(I)此人對借款的所有義務，(Ii)此人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(Iii)此人關於信用證或其他類似票據的所有義務(或與此有關的償還義務)，(Iv)此人支付財產或服務的遞延購買價款的所有義務，貿易應付款除外，(V)此人根據資本租賃作為承租人的所有義務，(Vi)通過對該人的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務，無論該等債務是否由該人承擔；。(Vii)由該人擔保的其他人的所有債務。

？《國際財務報告準則》是指國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》，自本準則發佈之日起生效。

？本契約是指最初籤立和交付的本契約，或可根據本契約的適用條款通過補充本契約的一個或多個契約不時對本契約進行修訂或補充，並應包括根據第2.01和2.03節規定設立的每個系列證券的形式和條款。

2

對本公司而言，高級管理人員是指董事會主席、總裁或首席執行官、首席技術官、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、首席財務官、財務主管或任何助理財務主管、或祕書 或任何助理祕書。

？高級管理人員S證書是指由董事會主席、總裁或首席執行官、首席技術官、執行副總裁總裁、高級副總裁或副總裁、首席財務官、財務主管或任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書以公司名義簽署並交付受託人的證書。每份此類證書應符合《信託契約法》第314條的規定(如果適用)，幷包括(除非本契約另有明確規定)第10.04條規定的陳述(如果適用)。

？律師意見書是指由法律 律師簽署的書面意見，律師可以是本公司的僱員或律師。每個此類意見應遵守信託契約法第314節(如果適用)，並在需要的範圍內包括第10.04節中提供的陳述 。

？任何證券(或其部分)的原始發行日期是指(A)該證券的認證日期或(B)在登記轉讓、交換或替代時(直接或間接)發行該證券的任何證券(或其部分)的日期，以較早者為準。

？原始發行貼現證券是指根據第6.02節規定，規定金額低於本金的任何證券，在宣佈其加速到期時應 到期並支付。

*定期發售是指不時發售一系列證券，證券的具體條款，包括但不限於其利率(如有)、聲明的到期日及有關的贖回條款(如有)，將由本公司或其代理人於發行該等證券時釐定。

？個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

？擔保本金是指擔保的本金金額，除非上下文另有説明，否則包括對擔保支付的任何溢價。

？註冊的全球證券？是指根據第2.02節向該系列的託管人發行的證明一系列證券的全部或部分的證券，並帶有第2.02節規定的圖例。

·負責人員在用於受託人時，應指公司信託辦公室的受託人高級人員，直接負責本契約的管理，就特定事項而言，也指因S瞭解並熟悉特定主題而被提交給該事項的任何其他高級人員。

？證券是指根據本契約進行認證和交付的任何證券，如本合同第一段所定義的。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法。

3

？高級負債是指公司在任何證券首次發行之日或之後產生、產生或承擔的所有債務(證券除外)，包括本金和利息(包括但不限於，如果沒有提起第11.02節所述任何訴訟的請願書，將會產生的任何利息)，除非此類債務，但其條款或創建或證明它的票據的條款，在向該證券付款或與其同等的權利方面從屬於該證券；(br}規定，“高級負債”一詞不應包括(A)本公司的任何債務，而不涉及根據美國法典第二章第111(B)條作出的任何選擇(不論是否有權向本公司追索)，(B)本公司對附屬公司的任何負債，(C)對本公司任何僱員的負債及(D)貿易應付款項。

？子公司對任何人來説，是指當時由該人直接或間接擁有其大多數股本或其他所有權權益、具有普通投票權選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人員的任何公司、協會或其他商業實體。

？應付貿易賬款是指公司或公司的任何子公司在正常業務過程中為獲得材料或服務而產生或承擔的任何其他債務或對貿易債權人的貨幣義務的應付賬款。

受託人是指在本契約第一段中被指定為受託人的一方，直到繼任者根據第7條的規定將其替換為止，此後應指或包括當時為本契約項下受託人的每一人，如果在任何時候有超過一個這樣的人，則就任何系列的證券而言，受託人應 指該系列證券的受託人。

？《信託契約法》是指1939年的《信託契約法》， 經修訂(《美國法典》第15章，第77aaa-77bbbb節)，可不時修訂。

？美國政府債務是指以下證券：(I)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押；或(Ii)美利堅合眾國的機構或機構的義務，其支付由美利堅合眾國無條件擔保為完全信用和信用義務，還應包括作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或該託管人為存託收據持有人的賬户所持有的任何此類美國政府債務的利息或本金的特定付款。

？到期收益率是指(I)一系列證券的到期收益率，或 (Ii)如果一系列證券可不時發行，則指該系列證券的到期收益率，在第(I)款中該系列證券發行時或在第(Ii)款中該系列證券發行時計算，或如適用，在最近一次重新確定該系列或該證券的利息時計算，並按照不變利息法或該證券條款中規定的其他公認財務慣例計算。

4

第1.02節。其他定義。以下每個術語在與這些術語相對的 部分中定義：

術語		部分
身份驗證代理			2.02
現金交易			7.03
違約事件			6.01
判斷貨幣			10.15(a)
強制性償債基金支付			3.05
可選的償債基金付款			3.05
付款代理			2.05
記錄日期			2.04
註冊員			2.05
所需貨幣			10.15(a)
安全寄存器			2.05
自動清洗紙			7.03
償債基金支付日期			3.05
倖存實體			5.01(a)
一批			2.14

第1.03節。《信託契約法》。 當本契約提及信託契約法案的條款時，該條款通過引用併入本契約併成為本契約的一部分。本契約中使用的由《信託契約法》定義的下列術語具有以下含義：

？契約證券是指證券；

·契約擔保持有人是指持有人或擔保持有人；

·符合條件的契約是指這種契約；

契約受託人或機構受託人是指受託人；以及

契約證券上的債務人是指公司或證券上的任何其他債務人。

本契約中使用的所有其他術語，如由《信託契約法》定義、在《信託契約法》中參考另一法規定義、或由委員會的一項規則定義且未在本文中另行定義，其含義與其所賦予的含義相同。

第1.04節。《建造規則》。除非上下文另有要求，否則：

(A)未另作定義的會計術語具有根據《國際財務報告準則》賦予的含義；

(B)單數字包括複數，而複數字包括單數；

(C)在此，本文和其他類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、節或其他部分；

(D)不具有排他性；

(E)除另有説明外，凡提及章節或物品，均指本契約的章節或物品；及

(F)不應認為使用男性、女性或中性代詞是一種限制，任何此類代詞的使用應被解釋為在適當情況下包括其他代詞。

5

第二條

《證券》

第2.01節。形式和年代。每個系列的證券應基本上採用由或根據一項或多項董事會決議或在一項或多項補充本協議中設立的一種或多種形式(與本證書不相牴觸)，在每種情況下，均應按本證書所要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變更，並可在其上印製或以其他方式複製符合任何法律或任何證券交易所或慣例規則的圖例或圖例或批註，但不得與本證書的規定相牴觸。均由籤立該等證券的高級人員決定，並由他們籤立該證券所證明。

第2.02節。執行和身份驗證。兩名高級管理人員應以公司名義並代表公司以電子或手動方式簽署證券。如果在保證單上簽字的人員在保證單認證時不再擔任該職位，保證單仍然有效。

受託人可指定認證代理(認證代理)對證券進行認證，費用由公司承擔。只要受託人可以這樣做，認證代理就可以對證券進行認證。本契約中提到受託人認證的每一處都包括由該認證代理進行認證。

在受託人或認證代理以電子方式或手動方式在證券上籤署認證證書之前，證券無效。簽字應為擔保已根據本契約進行認證的確鑿證據。

在本契約籤立及交付後，本公司可於任何時間及不時將本公司籤立的任何系列證券連同以下 節所述的適用文件交付受託人認證，受託人須隨即認證該等證券並將其交付本公司的書面指示。在對任何系列證券進行認證時，受託人有權在認證任何該系列證券之前收到該系列證券，並且(在符合第7條的規定下)應受到充分保護，除非並直至該等文件已被取代或撤銷：

(A)第2.01及2.03條所指的任何董事會決議及/或籤立的補充契據，而該等證券的表格及條款是藉以或依據設立的；

(B)列明證券的一份或多份格式及條款的S證書，説明該系列證券的一份或多份表格及條款，或如屬定期發售，則在按照證書所指的程序設立時，已符合本契約的規定；及

(C)律師的意見，大意是該系列證券的一種或多種形式和條款已按照本契約所指的程序設立，或如屬定期發售，則將按照其中所指的程序設立，並在適用的範圍內，補充契約已獲正式授權，如按照契約的規定籤立和認證，證券已在該意見發表之日交付購買者並由其妥為支付。本公司將有權享有契約的利益，並將為本公司的有效及具約束力的責任，可根據其各自的條款向本公司強制執行，但須受破產、無力償債、重組、接管、暫緩執行及其他影響債權人權利的一般法律、衡平法的一般原則及其他類似法律的規限，並涵蓋文件所指明及受託人合理要求的其他事項。

6

如根據本契約發行該等證券會影響S本人在該證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地接受的方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

儘管第2.01節及第2.02節另有規定，若就定期發售而言，一個系列的所有證券並非同時發行，則無須提交第2.01節所規定的董事會決議案或第2.02節所規定的書面命令、高級人員S證書及大律師意見，惟該等文件須於該系列首份證券首次發行時的認證時或之前交付。

就定期發售的一系列證券而言，受託人可根據大律師的意見及根據第2.01及2.02節(視何者適用而定)遞交的與該系列證券的首次認證有關的其他文件，就本公司對任何該等證券、其形式及條款及其合法性、有效性、約束力及可執行性的授權而信賴。

如果本公司應根據第2.03節確定某一系列或其中一部分的證券將以一種或多種註冊全球證券的形式發行，則公司應籤立，受託人應認證並交付一種或多種註冊全球證券，(I)應 代表該系列中尚未註銷的所有證券的本金總額，(Ii)應以該註冊全球證券或證券的受託管理人或該受託管理人的名義登記，(Iii)由受託人交付予託管銀行或其託管人，或按照託管S指示交付予託管銀行或其託管人，及(Iv)須(除非另有規定 以該等證券的形式另有規定)須附有實質上具有以下意思的圖示：除非及直至該證券全部或部分以最終登記形式兑換為證券，本證券不得整體轉讓，但由託管銀行向託管銀行的代名人或託管銀行的代名人或該繼任託管銀行的任何上述代名人或該繼任託管銀行的代名人轉讓除外。

第2.03節。數量不限；可連續發行。根據本契約，可進行認證和交付的證券本金總額不受限制。

該等證券可分成一個或多個系列發行，而每個該等系列的證券應與其他系列的證券並列及並列，但在第11條所述的範圍及方式下，本協議下的所有證券對所有優先債項的償付權應屬次要及次要的。除第2.03節最後一句的規定外，在任何系列證券首次發行之前，應在董事會決議或一個或多個附加於此的契約中或根據董事會決議或一個或多個契約設立 。

(A)該系列的證券的名稱，以區分該系列的證券與所有其他 系列的證券；

(B)對根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制，以及對公司在該系列證券首次發行後增加該本金總額的能力的任何限制(在登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或根據本契約作為該系列的其他證券的交換、替代或贖回的證券；

7

(C)該系列證券本金的一個或多個應付日期 (該一個或多個日期可以是固定的或可延長的)；

(D)該系列的證券須產生利息(如有的話)的年利率(可以是固定的或可變的)、產生該等利息的日期、須支付該等利息的日期及須為釐定須向其支付利息的持有人而記錄的日期及/或釐定該等利率或該等日期的方法；

(E)如果除第4.02節規定的以外， 應支付該系列證券本金和任何利息的一個或多個地點，該系列的任何證券均可交出以供交換，並可向本公司送達關於該系列證券和本契約的通知和要求；

(F)公司選擇全部或部分贖回該系列證券的權利(如有的話)，以及依據任何償債基金或其他規定可贖回該系列證券的一個或多個期限、價格及任何條款及條件；

(G)本公司根據任何強制性贖回、沉沒基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回、購買或償還該系列證券的義務(如有)，以及根據該義務全部或部分贖回、購買或償還該系列證券的價格、期限及任何條款和條件。

(H)如面額不包括$2,000及$1,000的任何較高整數倍數，則該系列的證券可發行的面額；

(I)如果不是本金，則為該系列證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

(J)如 該系列的證券並非以硬幣或貨幣為面值，則該系列的證券的本金或利息須以該硬幣或貨幣支付，或如該系列的證券的本金及/或利息的付款額可參照以該系列的證券面值以外的硬幣或貨幣為基礎的指數而釐定，則該等款額的釐定方式；

(K)除美利堅合眾國貨幣外，應支付該系列證券本金及利息的一種或多於一種貨幣，包括綜合貨幣，以及任何該等貨幣與應付任何其他證券的其他貨幣的估值方式；

(L)該系列證券或其任何部分是否可作為註冊全球證券發行；

(M)該系列證券是否可交換及/或可轉換為本公司普通股或任何其他證券；

8

(N)本公司是否以及在何種情況下會就非美國人持有的該系列證券，就任何扣繳或扣除的税款、評估或政府收費支付額外款項，若然，本公司是否有權贖回該等證券而不是支付該等額外款項；

(O)如果只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後，該系列證券才能以最終形式發行(無論是在最初發行該系列臨時證券時還是在交換該系列臨時證券時)，該等證書、文件或條件的格式和條款；

(P)與該系列證券有關的任何受託人、寄存人、認證或付款代理人、轉讓代理人或登記官或任何其他代理人；

(Q)關於該系列證券無效的規定(如有的話)(包括允許少於該系列所有證券無效的規定)，該規定可作為第8條規定的補充、替代或修改(或前述規定的任何組合)；

(R)如果該系列證券可全部或部分作為一種或多種註冊全球證券發行，則該註冊全球證券或證券的託管人或普通託管人的身份；

(S)與該系列證券有關的任何其他或替代違約事件或契諾；以及

(T)該系列證券的任何其他條款。

除日期及面額外，任何一個系列的所有證券應大致相同，但任何定期發售除外，且除非由或依據上文提及的董事會決議案或任何該等契約補充規定另有規定。任何一個系列的所有證券均無須同時發行，並可根據本公司的董事會決議案或任何該等附加契據的條款而不時發行，以符合本公司的條款，而不時發行的任何證券表格及條款可於發行前按該等董事會決議案或補充契據所述的程序不時完成及確立。

除非另有明文規定，一系列證券的本金總額可增加，該系列的額外證券可發行至就該系列經增加的最高本金總額。

第2.04節。證券的面額和日期；利息的支付。每個系列的證券應可按第2.03節規定的面值發行，如果不是針對任何系列的證券，則面額為2,000美元和1,000美元的任何較高整數倍。每個系列的證券應按執行該系列證券的本公司高級管理人員所決定的方式或計劃進行編號、字母或其他區分，並由他們的籤立證明。

除非對一系列證券另有規定，否則每種證券的日期應為其認證之日。每個系列的證券 應自日期起計息(如果有的話)，該利息應在第2.03節規定的日期支付。

9

在適用於特定系列的任何利息支付日期的任何記錄日期的任何記錄日期登記任何系列的任何證券的人有權收到於該系列的利息支付日期應付的利息(如有)，即使在記錄日期之後和該利息支付日期之前轉讓或交換該證券，除非本公司違約支付該系列的利息支付日期到期的利息，在此情況下， 第2.13節的規定將適用。對於任何系列證券的任何利息支付日期(違約利息支付日期除外)，所使用的術語記錄日期應指第2.03節所設想的該系列證券的 條款中指定的日期，或者，如果沒有這樣的日期，則指該利息支付日期之前的第15天，無論該記錄日期是否為營業日。

第2.05節。登記員和支付代理；代理一般。公司應設有一個辦事處或代理機構，可在那裏提交證券以供登記、登記轉讓或進行交易(註冊處)，以及一個可提交證券以供付款的辦事處或機構(付款代理機構)，該辦事處或機構應設在美國 。公司應安排註冊處保存證券及其登記、轉讓和交換的登記冊(證券登記冊)。對於任何系列，公司可能會有一個或多個額外的付款代理或轉讓代理 。

公司應與非本契約一方的任何代理人簽訂適當的代理協議。 該協議應執行本契約和《信託契約法》中與該代理人有關的規定。公司應立即向受託人發出書面通知，告知任何代理人的名稱和地址以及代理人名稱或地址的任何變更。如果公司未能維持一名註冊人或付款代理人，受託人應擔任註冊人或付款代理人。本公司可在向該代理人及受託人發出書面通知後將該代理人免任；惟該等免任不得生效，直至(I)本公司與該繼任代理人訂立並送交受託人的適當代理協議證明該代理人已接受委任，或(Ii)通知受託人該受託人將擔任該代理人，直至根據本但書第(I)款委任一名繼任代理人為止。本公司或本公司的任何關聯公司可擔任付款代理或登記處；但本公司或本公司的關聯公司不得就證券失效或根據第8條解除本契約而擔任付款代理。

公司最初任命受託人為註冊人、付款代理人和認證代理人。在任何時候，如果受託人不是註冊官，註冊處處長應在每個利息支付日期前10天以及受託人合理要求在擔保登記冊上顯示持有人的姓名和地址的其他時間向受託人提供。

第2.06節。付錢給代理人以信託形式持有資金。不晚於上午10點。紐約市時間在任何證券的本金或利息的每個到期日，公司應向支付代理人存入足以支付該本金或利息的即時可用資金。本公司須要求受託人以外的各付款代理人以書面同意該付款代理人應為該等證券持有人或受託人的利益以信託形式持有該付款代理人所持有的所有款項，以支付該等證券的本金及利息，並應就本公司在支付任何該等款項方面的任何違約迅速通知受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人並説明已支付的任何資金，而受託人可在任何付款違約持續期間的任何時間，應向付款代理人提出的書面請求，要求該付款代理人將其持有的所有資金支付給受託人並説明已支付的任何資金。在這樣做後，付款代理人將不再對如此支付給受託人的款項承擔任何責任。如果本公司或本公司的任何關聯公司作為付費代理，它將在或

10

在任何證券的本金或利息的每個到期日之前，將一筆足夠支付到期本金或利息的款項分離並存放在一個單獨的信託基金中，用於支付因此而到期的本金或利息，直至該筆錢按照本契約的規定支付給該持有人或以其他方式處置為止，並將迅速以書面通知受託人其採取的行動或沒有按照本條款的要求行事。

第2.07節。轉讓和交換。在持有人的選擇下，任何系列的證券(註冊全球證券除外，下文所述除外)可在交出該等證券時，在本公司的代理機構交換 該等證券或該等證券的授權面額及本金總額相等的證券，而該代理將根據第2.05節為此目的而維持，並在本公司提出要求的情況下，支付以下所提供的費用。當任何證券被如此交出以進行交換時，公司應籤立進行交換的持有人有權獲得的證券，並由受託人進行認證和交付。

根據第2.05節的規定，在本公司代理機構交出應為此目的保存的任何系列證券的轉讓登記時，如本公司提出要求，在支付下文規定的費用後，本公司應籤立，受託人應以指定受讓人或受讓人的名義認證和交付一種或多種相同系列、任何授權面額、相同期限和總本金的新證券。

所有為登記轉讓、交換、贖回或付款而呈交的證券，須由持有人或其以書面形式正式授權的持有人或其受託人以令本公司及受託人滿意的形式妥為背書或附有一份或多份書面轉讓文書。

本公司可要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓交易或登記有關的任何税款或其他政府收費的款項。任何此類交易均不收取手續費。

儘管第2.07節有任何其他規定，除非在以最終登記形式全部或部分交換證券之前，代表某一系列全部或部分證券的註冊全球證券不得轉讓 ，除非該系列的託管作為一個整體轉讓給該託管機構的代名人，或由該託管機構的代名人轉讓給該託管機構或該託管機構的另一代名人，或由該託管機構或任何該等代名人轉讓給該系列的繼任託管機構或該繼任託管機構的代名人。

如果任何系列的任何註冊全球證券的託管人在任何時間通知本公司，它不願意或無法繼續作為該等註冊全球證券的託管人，或者如果該等註冊全球證券的託管人在任何時間不再符合適用法律的資格，本公司 應就該等註冊全球證券指定一名符合適用法律資格的繼任者。如本公司在收到通知或知悉不符合資格後90天內，並未委任根據適用法律有資格承接該等註冊全球證券的繼承人，本公司將籤立，而受託人於收到本公司就認證及交付該 系列及期限的最終證券發出的命令後，將以任何授權面額認證及交付該系列及期限的已認證證券，本金總額相等於該等註冊全球證券的本金，以換取 該等註冊全球證券。

11

本公司可隨時全權酌情決定任何系列的任何註冊環球證券不再以全球形式保存，並受託管機構的程序所規限。在此情況下，本公司將執行，受託人在收到本公司S關於認證和交付該系列和期限的最終證券的命令後，將認證和交付任何授權面額的該系列和期限的認證證券，本金總額相當於該註冊全球證券的本金，以換取該註冊全球證券。

當任何系列的證券不是根據前兩段規定的註冊全球證券的形式時，公司同意向受託人提供合理的認證證券供應，不包括第2.02節所要求的圖示，受託人同意保管該等證券，直至根據本契約條款認證和交付為止。

如果由本公司根據第2.03節就任何註冊全球證券設立，則該註冊全球證券的託管人可按本公司及該託管人可接受的條款，全部或部分交出該註冊全球證券，以換取相同系列及期限的最終註冊證券。屆時，公司將籤立，受託人將認證並交付，不收取服務費，

(A)向該託管新認證證券所指明的人，按該人所要求的任何授權面額，以相等於S在註冊環球證券的實益權益的本金總額的方式，向該人提供該等證券系列及期限相同的授權面額；及

(B)向該託管銀行收取新的註冊全球證券，其面額相等於已交回的註冊全球證券的本金金額與根據上文(A)條認證及交付的經認證證券的本金總額之間的差額(如有)。

根據第2.07節為換取註冊全球證券而發行的認證證券，應以註冊全球證券託管人根據其直接或間接參與者的指示或以其他方式指示受託人或本公司的代理人或受託人的 名稱和授權面額進行登記。 受託人或該代理人應將該證券交付給以該等證券的名義登記的人或按其指示交付。

在任何證券轉讓或交換時發行的所有證券均為本公司的有效債務，證明在本契約下有權享有與該證券在該轉讓或交換時交出的證券相同的債務和利益。

註冊處不得被要求(I)發行、認證、登記轉讓或交換任何系列證券，為期15天，然後選擇贖回該等證券，或(Ii)登記轉讓或交換選定全部或部分贖回的任何證券 。

第2.08節。置換證券。如任何殘缺證券交回受託人 ，本公司須籤立，而受託人須認證及交付一份相同系列及相同期限及本金的新證券，以換取該殘缺證券，而該新證券的編號並非同時尚未清償。

12

如果向公司和受託人提交了(I)證據，證明任何證券被銷燬、遺失或被盜，以及(Ii)他們為使他們及其任何代理人不受損害而需要的擔保或賠償，則在沒有通知公司或受託人該證券已被善意購買者收購的情況下，公司應籤立，受託人應認證並交付任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券，同一系列的新證券，具有相同的期限和本金，並帶有一個不是同時未償還的數字。

如果任何該等殘缺、銷燬、遺失或失竊的保證金已經或即將到期並須支付，公司可酌情決定支付該等保證金(除殘缺不全的保證金外，不得退還)，但申請人須向本公司及受託人提供他們所要求的保證金或彌償，以使他們各自及其任何代理人免受損害，並在銷燬、遺失或被盜的情況下，提供令公司及受託人及其任何代理人滿意的銷燬證據，該證券及其所有權的遺失或被盜。

在根據本條款發行任何新證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。

根據本節發行的任何系列新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，或以任何殘缺證券作為交換，應構成本公司原有的額外合同義務，而不論殘缺、被毀、遺失或被盜證券應可由任何人在任何時間強制執行，且任何此類新證券應有權與在此項下正式發行的該系列任何及所有其他證券同等及成比例地享有本契約的所有利益。

本節的規定具有排他性，並排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的任何其他權利和補救措施。

第2.09節。已發行證券。未清償證券 任何時候未清償證券均指已由受託人認證的所有證券，但受託人註銷的證券、交付託管人註銷的證券、本節中描述為未清償的證券以及根據第8.05節被否決的證券除外。

如果根據第2.08節更換證券，則該證券不再是未清償證券，直至 受託人和本公司收到令他們滿意的證明，證明被更換的證券在適當時候由持有人持有。

如付款代理人(本公司或本公司的聯屬公司除外)於到期日或任何贖回日期或回購證券的日期持有足以支付應付或將於該日贖回或回購的證券的款項，則在該日期及之後，該等證券將停止未償還，並停止產生利息。

證券不會因為公司或其關聯公司持有該證券而停止 未清償，然而，前提是在決定未償還證券所需本金持有人是否已根據本協議提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，本公司或本公司任何聯營公司所擁有的證券不得被視為未償還證券，但在決定受託人是否應受保護以倚賴任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，只有受託人的負責人員已收到有關如此擁有的書面通知的證券方可不予理會。由本公司或由任何人質押而擁有的任何證券

13

如果質權人根據質押協議的條款有權 並可自由行使不受本公司或任何該等關聯公司控制的該等證券的投票權，則本公司的聯營公司作為貸款或其他債務的抵押品，而非本公司的另一名該等聯營公司，應被視為未償還。

第2.10節。臨時證券。在任何系列的最終證券準備好交付之前，公司可以準備並由受託人對該系列的臨時證券進行認證。任何系列的臨時證券應實質上是該系列的最終證券的形式，但可以有插入、替換、遺漏和執行臨時證券的人員認為適當的其他變化，如他們執行該臨時證券所證明的那樣。如果發行任何系列的臨時證券，公司將安排無合理延遲地準備該系列的最終證券。在編制任何系列的最終證券後，該系列的臨時證券應可在交出該等臨時證券後，在根據第4.02節為此目的而指定的公司辦事處或代理機構兑換為該系列的最終證券，而無需向持有人收取費用。於任何系列之任何一項或多項臨時證券交出以供註銷時，本公司 須籤立，而受託人將認證及交付該系列之相同本金金額及期限及認可面額之最終證券作為交換。在交換之前，任何系列的臨時證券 應享有與該系列的最終證券相同的本契約下的利益。

第2.11節。 取消。本公司可隨時將本公司可能以任何方式收購的任何先前經認證及交付的證券交予受託人註銷，並可將本公司未根據本條例發行及出售的任何先前經認證的證券交予受託人註銷。註冊處處長、任何轉讓代理人及付款代理人須將交回予他們以供轉讓、交換或付款的任何證券轉交受託人。受託人應按照其慣例程序註銷和處置所有交出的轉讓、交換、支付或註銷的證券，並應向公司交付處置證書。本公司不得 發行新證券以取代其已全額支付或交付受託人註銷的證券。

第2.12節。 CUSIP編號。本公司在發行證券時可使用CUSIP、ISIN和/或CINS號碼(如果當時普遍使用)，受託人應在贖回或交換通知中使用CUSIP號碼、ISIN號碼或CINS號碼(視情況而定)，以方便持有人，且不得就印在證券上或任何贖回或交換通知中的該等號碼的正確性作出任何陳述。

第2.13節。違約利息。如本公司未能支付證券的利息，本公司應於隨後的一個特別記錄日期，即本公司指定支付違約利息的前15天，向違約利息持有人支付違約利息加(在合法範圍內)就違約利息(根據第2.03節設立的條款所指定)應付的任何利息，或應 在即時可用資金中存入足以支付違約利息的資金。在該特別記錄日期前至少15天，本公司應向該證券的每一持有人和受託人郵寄一份通知，説明特別記錄日期、支付日期和應支付的違約利息金額。

第2.14節。系列可能包括分批。一系列證券可以包括一批或多批證券(每一批證券)，包括以定期發行方式發行的證券。不同檔次的證券可以有一個或多個不同的條款，包括認證日期和公開發行價格，但每一檔內的所有證券應具有相同的條款，包括認證日期和公開發行價格。儘管本契約有任何其他規定，但

14

關於第2.02節(第四、第六和第七段除外)至2.04、2.07、2.08、2.10、3.01至3.05、4.02、6.01至6.14、8.01至8.07、9.02和10.07節，如果任何證券系列包括一批以上的證券，適用於任何證券系列的該等條款的所有規定應被視為同樣適用於任何證券系列的每一部分，如同 最初指定為一個系列一樣，除非根據第2.03節對該系列或部分另有規定。特別是，在不限制前一句話的範圍的情況下，此類章節中規定或允許對一系列證券採取行動的任何規定，也應被視為規定並允許僅對該系列中的一批或多批證券採取此類行動(此類規定應被視為已滿足)，即使沒有對該系列其餘部分的證券採取類似行動。

第三條

救贖

第3.01節。條款的適用性。本條規定適用於在到期前可贖回的任何系列的證券，或適用於任何用於報廢該系列證券的償債基金，除非第2.03節對該系列的證券另有規定。

第3.02節。贖回通知；部分贖回。本公司可選擇全部或部分贖回任何系列證券持有人的贖回通知，贖回通知須於指定贖回日期最少10日至不超過60日前，以郵資已付的頭等郵遞方式郵寄至證券登記冊所載該系列證券持有人的最後地址。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到通知 。未能通過郵寄通知或向指定贖回的系列證券持有人發出通知中的任何缺陷，不應影響贖回該系列證券的程序的有效性。

向每個該等持有人發出的贖回通知，須註明該持有人所持該系列證券的本金金額、將贖回證券的CUSIP編號、贖回日期、贖回價格，或如當時無法確定其計算方式、付款地點或地點，則須在提交及交還該等證券時付款，並説明贖回是否依據強制性或可選擇的償債基金，或兩者(如屬此情況)至指定贖回日期應累算的利息將按該通知所指明的 支付，於上述日期及之後，該證券或其部分的利息將停止產生，而本公司贖回該證券的義務將不再附帶任何條件。如果某一系列的任何證券僅部分贖回，贖回通知應註明其本金中需要贖回的部分，並應説明在指定的贖回日期當日及之後，當該證券交還時，將發行新的該系列證券或本金金額相當於其未贖回部分的證券。

由本公司選擇贖回的任何系列證券的贖回通知應由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。

上午10：00或之前紐約市時間在本節規定的贖回通知中指定的贖回日期， 公司將向受託人或一個或多個付款代理(或者，如果公司作為自己的付款代理，則按照第2.06節的規定，預留、分離和以信託方式持有)存入一筆足夠在贖回日期贖回的金額

15

以適當的贖回價格贖回的該系列證券，連同截至指定贖回日期的應計利息。本公司將在根據第3.02節第一段向持有人發出贖回通知的最後日期(或受託人可接受的較短期限)前至少5天向受託人交付一份高級人員S證書，聲明所有該等證券均須贖回。如有任何證券贖回，如(A)在該等證券條款或本契約其他規定的贖回限制屆滿前，或(B)本公司根據受該等證券條款或本契約其他規定的條件所規限的選擇而贖回，本公司應在根據本條向持有人發出任何贖回通知前，向受託人遞交S高級職員證書，證明符合該等限制或條件。

如果要贖回的系列證券少於全部，受託人應按比例、按其認為適當和公平的方式或以其認為適當和公平的方式選擇全部或部分贖回該系列證券。證券可按相當於該系列證券的授權面值的本金部分贖回。受託人應將被選中贖回的該系列證券立即以書面通知公司，如果是被選中部分贖回的該系列證券，則應立即通知公司需要贖回的本金金額。就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有關贖回證券的規定，就任何證券已贖回或將僅部分贖回的證券而言，應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。

第3.03節。支付需要贖回的證券。如果已按上述規定發出贖回通知，則該通知中指定的證券或證券部分應在通知所述的日期和地點以適用的贖回價格到期並應支付，連同指定贖回日期的應計利息，並且在該日期及之後(除非本公司未按贖回價格支付該等證券以及到該日期應累算的利息)，被要求贖回的證券或證券部分的利息將停止累算，並且，除第7.12和8.02節另有規定外，自指定贖回日期起及之後，該等證券將停止根據本契約享有任何利益，而其持有人除有權收取贖回價格及截至指定贖回日期的未付利息外，無權就該等證券收取任何權利。於上述通知所指定的付款地點交出及交回該等證券時，本公司須按適用的贖回價格支付及贖回該等證券或其指定部分，連同至指定贖回日期應累算的利息；但於指定贖回日期或之前到期的利息須支付予於有關記錄日期登記的持有人，但須受第2.04節及第2.13節的條款及規定規限。

如果任何被要求贖回的抵押品在退回贖回時沒有如此支付，本金應從指定的贖回日期起按該抵押品所承擔的利率或到期收益率(如為原始發行的貼現證券)計息，直至支付或適當 準備為止。

在提交僅部分贖回的任何系列的任何證券時，公司應籤立，受託人應鑑定並 向證券持有人或按持有人的命令交付該系列和期限的新證券，費用由公司承擔，本金金額相當於如此提交的證券中未贖回的部分。

第3.04節。將某些證券排除在選擇贖回的資格之外。除非對任何證券系列另有規定，否則，如果證券在由公司授權人員簽署的書面聲明中通過註冊和證書編號確定，並且 交付受託人至少40，則證券將被排除在選擇贖回的資格之外

16

在可發出贖回通知的最後日期前 天，贖回通知可由(A)本公司或(B)在該書面聲明中明確指明為直接或間接控制或控制或受本公司直接或間接共同控制或控制的實體(A)本公司或(B)由本公司直接或間接共同控制或控制的實體受益，而非由其質押或質押。

第3.05節。強制性和自願性償債基金。任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為強制性償債基金支付，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為可選的 償債基金支付。支付償債基金的日期在這裏被稱為償付基金支付日期。

代替就任何系列證券以現金支付所有或任何部分強制性償債基金，本公司可選擇(A)向受託人交付本公司之前購買或以其他方式獲得(強制性償債基金付款除外)的該系列證券，或接受本公司此前購買或以其他方式購買(除前述)並根據第2.11節交付受託人註銷的該系列證券(以前未記入貸方)的信用，(B)接受根據本節作出的可選償債基金付款(未記入貸方)的貸方，或(C)接受本公司根據該等證券的條款或透過任何可選擇的償債基金付款方式贖回的該系列證券(先前並未記入貸方)的信貸。如此交付或記入貸方的證券，應由受託人按照該證券規定的償債基金贖回價格收取或貸記。

在任何系列的償債基金付款日期的前60天或之前，或在受託人接受的較短期間內，本公司將向受託人交付一份S高級職員證書，其中(A)指明強制性償債基金付款中以現金支付的部分，以及該系列中指定的 證券的貸記部分以及貸記的依據，(B)説明該系列中的指定證券迄今均未如此貸記，(C)説明有關該系列的利息或違約事件並無發生(該等違約或違約事件並未獲豁免或治癒)，且仍在繼續；及(D)説明本公司是否有意行使其權利就該系列支付選擇性償債基金付款，如 如此，則指明本公司擬於下一個償債基金付款日期或之前支付該等選擇性償債基金付款的金額。為使本公司有權獲得上述信貸而須按 命令交付予受託人的任何該系列證券，如在此之前尚未交付予受託人，則須根據第2.11節的規定連同S證書交付予受託人註銷(或如受託人接受，則在其後合理地迅速交付予受託人)。該高級人員S證書將不可撤銷，受託人收到證書後，本公司將無條件地有義務在下一個償債基金支付日或之前支付其中所指的所有現金支付或證券交付(如有)。本公司於任何該等第60天或之前未能交付本段指明的有關高級人員S證書及證券(如有)，並不構成失責，但於該日期並構成本公司不可撤銷的選擇(I)於下一個償債基金付款日期到期的該系列的強制性償債基金付款應 全部以現金支付，並無選擇權就該系列證券交付或貸記該等證券，及(Ii)本公司將不會就本節所規定的該系列作出選擇性的償債基金付款。

如果在下一個償債基金支付日期以現金支付的一筆或多筆償債基金款項(強制性或選擇性或兩者兼而有之)，加上之前任何一筆清償基金支付的現金餘額超過5萬美元(如果公司就任何系列的證券提出要求，則金額較小)，則該現金應用於下一次清償基金支付

17

以償債基金贖回價格贖回該系列證券的日期，連同截至指定贖回日期的應計利息。如果該金額應為50,000美元(或更少的金額)或更少，而公司沒有提出此類要求，則應結轉到超過50,000美元(或更少的金額)的金額。受託人應按照第3.02節規定的方式，在該償債基金支付日選擇足夠吸收上述現金的該系列證券的本金金額，並應(如本公司提出書面要求)將所選擇的該系列證券(或其部分)的序列號告知公司。證券如於償債基金支付日期前至少60天送交受託人的S高級人員證書中，經登記及證書編號確定為已登記並由本公司擁有，且並非由(A)本公司或(B)該高級人員S證書中明確指出為直接或間接控制或控制或與本公司直接或間接共同控制的實體所擁有，則不符合本節規定的贖回資格。受託人應以本公司(或本公司，如其以書面形式要求受託人)的名義並自費安排贖回該系列證券的通知，基本上按照第3.02節規定的方式(並具有第3.03節規定的效力)，由本公司選擇贖回部分該系列證券。未如此用於或分配用於贖回該系列證券的任何償債基金付款的金額，應加入該系列的下一筆現金償債基金付款，並應與該 付款一起按照本節的規定使用。在任何特定系列的證券的指定到期日(或如該等到期日較早)持有的任何及所有償債基金款項，如非為支付或贖回該系列的特定證券而持有，則須連同其他在必要時足夠作此用途的款項，用於支付該系列證券的本金及利息(如有需要)。

上午10：00或之前紐約時間在每個償債基金支付日，本公司應向受託人支付現金，或 應以其他方式支付指定贖回證券日期之前的所有應計利息，該利息將在下一個償債基金支付日贖回。

受託人不得贖回或安排贖回任何有償債基金款項的系列證券，亦不得在該等證券的利息支付持續期間或任何違約事件發生期間，透過運作償債基金而發出贖回該系列證券的通知，但如任何證券的贖回通知在此之前已發出，受託人須贖回或安排贖回該證券，但須已從本公司收到足夠用於贖回該等證券的款項。除上文所述外，在任何該等違約或違約事件發生時，償付基金中有關該 系列的任何款項，以及其後存入該償債基金的任何款項，在該等違約或違約事件持續期間，應被視為已根據第六條及 為支付所有該等證券而收取。如果按照第6.04節的規定免除了違約，或者在任何一年的償債基金支付日期前60天或之前治癒了違約，則這筆錢 此後應按照本節規定在下一個償債基金支付日期用於贖回該證券。

第四條

聖約

第4.01節。證券的支付。本公司應於證券及本契約所規定的日期及方式支付證券本金及利息。證券利息(連同根據該等證券條款應付的任何額外款項)只須支付予該等證券持有人(在第2.04節的規限下)，而本公司可選擇以郵寄支票方式向該等持有人支付應付利息，或按該等持有人在本公司證券登記冊上的最後地址郵寄應付利息。

18

儘管本契約和任何系列的證券有任何相反的規定，如果本公司和任何證券的持有人同意，支付S證券持有人的利息和本金的任何部分(到期或任何贖回或償還日期應付的利息或該證券本金的最終支付除外)應由支付代理人在紐約時間上午11點(或公司和支付代理人之間商定的其他時間)收到公司的立即可用資金後支付。如果持有人已在付款日期前15天向受託人遞交書面指示，要求支付該等款項，並指定支付該等款項的銀行賬户，而在支付本金的情況下，則向受託人交出該等款項，以換取與未贖回的證券本金金額相同的本金或證券，則直接向該證券持有人(以聯邦基金電匯或其他方式)支付。除非在付款日期前15天發出新的指示，否則受託人有權依賴持有人根據本第4.01節所作的最後指示。公司將賠償受託人和任何付款代理人因公司或任何該等持有人因 與任何該等協議有關或根據該等協議付款而作出的任何作為或不作為而造成的任何損失、責任或開支(包括律師費)，並使其不受損害。

公司應在合法範圍內按證券規定的年利率支付逾期本金的利息和逾期利息分期付款的利息。

第4.02節。辦公室或機構的維護。本公司將在美利堅合眾國設有一個辦事處或代理機構，可在那裏交出證券以登記轉讓或交換或出示以供付款，並可向本公司或向本公司送達有關證券及本契約的通知及索償要求。公司特此 初步指定[•]，如本公司的上述辦事處或機構。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可按第10.02節所述受託人的地址作出或送達。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出任何系列的證券，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司為該等目的而在美利堅合眾國設立辦事處或機構的責任。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變化。

第4.03節。證券持有人’列表。本公司將按受託人根據《信託契約法》第312條合理要求的形式向受託人提供或安排向受託人提供證券持有人的姓名和地址的名單 (A)在每個記錄日期之後不超過15天每半年支付一次上述規定的證券利息，截止記錄日期，以及(B)在受託人書面要求的其他時間，在公司收到任何此類請求後30天內 不遲於提供此類信息前15天的日期。

第4.04節。發給受託人的證書。本公司將每年於其財政年度(該日期為歷年)結束後不超過四個月的日期或之前，向受託人提交一份由其主要行政、財務或會計官員出具的簡短證明(不需要包含第10.04節所要求的陳述)，證明其瞭解本公司遵守本契約項下所有條件和契諾的情況(該等遵守情況有待確定

19

不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求)，該證書應符合《信託契約法》的要求。此類證書 不需要提及在該證書生效之日之前已完全治癒的任何違規行為。

第4.05節。公司的報告。本公司承諾於本公司向證監會提交年報及根據交易所法案第13條或第15(D)條規定本公司須向證監會提交的資料、文件及其他報告的副本後15天內，向受託人提交。

第4.06節。額外款額。如果一系列證券規定支付額外的金額，在該系列證券的第一個利息支付日 之前至少10天，以及該系列證券的本金或利息的每個支付日期至少10天之前，如果下列高級管理人員S證書所列事項發生變化，公司應向受託人和主要支付代理人(如果不是受託人)提供：S高級職員證書，指示受託人和該付款代理人是否應向該系列證券的持有人支付該系列證券的本金或利息，而不因該系列證券 所述的任何税收、評估或其他政府收費而扣留或扣除。如果需要任何此類扣繳或扣除，則該高級管理人員S證書應按國傢俱體説明因向該等持有人支付該等款項而需扣繳或扣除的金額(如有)，並應 證明將會支付額外金額及因此而須支付予每位持有人的金額，而本公司應向受託人或該付款代理人支付本節規定須支付的額外金額。本公司承諾 向受託人及任何付款代理人作出賠償，並使其免受因任何 受託人及任何付款代理人根據本條提供的S高級職員證書而採取或不採取的行動而合理地招致的任何損失、責任或開支的損害，而該等損失、責任或開支並無疏忽或惡意。

只要在本契約中提到，在任何情況下，支付任何系列證券的本金、利息或任何其他金額，該提及應被視為包括提及根據在此或根據本合同設立的該系列的條款支付的額外金額，在這種情況下，根據該等條款就該系列支付、曾經支付或將支付的額外金額，並在 中明確提及支付額外金額(如果適用)本協議的任何規定均不得解釋為排除在未明示提及的情況下支付本條款中的額外金額。

第五條

後繼者公司

第5.01節。公司何時可合併等除非根據第2.03節關於建立系列的規定另有規定，否則公司不得在單一交易或通過一系列交易將其全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何 個人，除非：

(A)公司應為連續人，或，如果公司不是連續人，則產生的、尚存的或受讓人(尚存實體)是根據聯合王國、荷蘭、歐盟或美利堅合眾國的任何成員國或其任何州或地區的法律組織和存在的公司；

20

(B)尚存實體應明確承擔公司在證券和本契約項下的所有S義務，並應在法律要求下履行承擔義務，並簽署補充契約，這些契約應交付受託人，其形式和實質應令受託人合理滿意；

(C)該等交易或一系列交易在緊接按形式進行後，並未發生失責情況，而且仍在繼續；及

(D)本公司或尚存實體應已向受託人遞交S證書及大律師的意見，聲明(X)該交易或該系列交易及該等補充契據(如有)符合第5.01節，(Y)該等補充契據(如有)構成本公司及該尚存實體的法定、有效及具約束力的責任，可根據其條款對該尚存實體強制執行，但須受慣例例外情況所規限，及(Z)本契約中有關該交易或該系列交易的所有先決條件已獲滿足。

第5.02節。被替代的繼任者。根據本契約第5.01節對本公司的全部或幾乎所有財產和資產進行任何合併、合併或任何 出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或其他處置時，尚存實體應繼承並被取代本契約項下的本公司，並可行使本契約項下的公司的一切權利和權力，其效力與該尚存實體在本契約下已被命名為本公司以及此後其前身名稱相同，但租約或(Y)任何出售、轉讓、轉易、轉讓、對本公司一家或多家子公司的租賃或其他處置應解除本契約和證券項下的所有義務和契諾。

第六條

違約和補救措施

第6.01節。違約事件。？對於任何 系列的證券，在以下情況下應發生違約事件：

(A)本公司在到期、加速、贖回或強制回購(包括作為償債基金分期付款)到期並應支付的該系列證券的本金時違約。

(B)當該系列的任何證券到期並須予支付時，該公司不支付該等證券的利息，且該違約持續30天；

(C)本公司未能履行或違反本公司在本契約中就 該系列或該系列證券的任何其他契諾或協議(本公司如不遵守則會成為違約事件的契諾或協議除外)，而在受託人向本公司或本公司及受託人發出書面通知後，該等違約或違反持續了連續90天或以上，而受影響的所有系列證券本金總額合計25%或以上的持有人因此而指明該違約或{Br}違約並要求予以補救，並聲明該通知是本合同項下的違約通知；

(D)對有關處所具有司法管轄權的法院，須根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，就公司的非自願案件登錄濟助判令或命令，或就公司或其財產的任何主要部分委任接管人、清盤人、受託人、扣押人(或類似的官員)，或命令將公司事務清盤或清盤，而該判令或命令須在連續60天內不擱置及有效；

21

(E)本公司(I)根據現在或以後生效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律展開自願個案，或同意根據任何該等法律在非自願個案中登錄濟助令，(Ii)同意由本公司的接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的高級人員委任或接管，或(Br)為本公司的全部或實質所有財產及資產作出任何一般轉讓；或

(F)根據第2.03節就該系列證券確定的任何其他違約事件發生。

第6.02節。加速。(A)如第6.01節第(D)或(E)款所述以外的違約事件與當時未清償的任何系列證券有關，且仍在繼續，則在每一種情況下，除本金已到期並應支付的任何系列證券外， 受託人或持有不少於25%本金總額的所有該等當時未清償系列的證券的持有人(所有該等系列一起投票為單一的 類別)，可書面通知本公司(及受託人，如由證券持有人發出)，宣佈受影響系列的所有證券的全部本金(或，如任何該等系列的證券為原始發行的貼現證券，則本金的 部分可在根據第2.03節設立的該系列的條款中指明)，而應累算的利息(如有的話)須立即到期並須予支付，而在作出任何該等聲明後，該等利息即立即到期及須予支付。

(B)如果發生第6.01節(D)或(E)款所述的違約事件，並且 仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，所有證券的本金金額(或，如果任何證券為原始發行貼現證券，則為根據第2.03節制定的條款中可能指定的本金部分)，則 未償還證券及其應計利息應立即到期和支付，而無需任何持有人或受託人採取任何聲明、通知或其他行動。

然而，上述規定的條件是，如果在任何系列證券(或所有證券，視情況而定)的本金(或者，如果證券是原始的 發行貼現證券，則在根據第2.03節設立的本金條款中指定的部分)本金之後的任何時間，在獲得或記入支付到期款項的任何判決或判令之前，本公司須向受託人支付或存放一筆款項，足以支付每個該等系列(或所有該等證券，視屬何情況而定)的所有證券的所有到期利息，以及每個該等系列(或所有該等證券，視屬何情況而定)的任何及所有證券的本金，而該等本金及本金並非因加速到期而到期(該本金的利息，以及在該等利息的支付根據適用法律可強制執行的範圍內)，利率與每個該系列證券規定的利率或到期日收益率(如為原始發行的貼現證券)相同(如為原始發行的貼現證券)，且其金額應足以支付根據第7.07節欠受託人的所有款項，並且如果本契約項下的任何和所有違約事件，除未支付因加速到期而到期的證券本金和利息外，應已按照本合同的規定予以治癒、免除或以其他方式補救。則在所有該等情況下，以書面通知本公司及受託人的所有該等系列中所有當時未償還證券的本金總額合計超過半數的持有人，可向本公司及受託人發出書面通知，放棄就所有該等系列(或就所有證券(視屬何情況而定))的所有違約，並撤銷及廢止該聲明及其後果，但該等放棄或撤銷並不延伸至或影響任何其後的失責或損害任何由此而產生的權利。

22

就本契約下的所有目的而言，如果任何原始發行的貼現證券的本金的一部分已經加速並根據本合同的規定進行了申報或到期並應支付，則從該申報開始和之後，除非該申報已被撤銷和廢止，該原始發行的貼現證券的本金金額應被視為因加速而到期和應付的本金部分，以及由於加速而到期和應支付的本金部分連同利息(如有)，該貼現證券及其所欠的所有其他款項應構成該原始發行貼現證券的全額償付。

第6.03節。其他補救措施。如果發生任何系列證券的付款違約或違約事件，並且 持續，受託人可以自己的名義或作為明示信託的受託人，通過法律或衡平法尋求任何可用的補救措施，以收取該系列證券的本金和利息的支付，或強制執行該系列證券或本契約的任何條款的履行。

即使受託人不擁有任何證券或在訴訟中沒有出示任何證券，受託人也可以維持訴訟程序。

第6.04節。豁免以往的失責行為. 在符合第6.02、6.07和9.02節的規定下，持有所有受影響系列(作為單一類別投票)的 未償還證券的本金金額(或如果證券是原始發行貼現證券，則本金可根據第6.02節加速的部分)至少過半數的持有人，可向受託人發出通知，放棄該系列證券的現有違約或違約事件及其後果，但第6.01節第(A)或(B)款規定的任何抵押品本金或利息的拖欠，或本契約或本契約條款的違約，未經每一受影響的未清償抵押品持有人同意，不得修改或修改。在任何該等豁免後，該等違約將不復存在，並就本契約的每一目的而言，與該系列證券有關的任何違約事件應視為已獲補救；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。

第6.05節。由多數人控制。除第7.01節和第7.02(E)節另有規定外，持有受影響的所有系列未償還證券(作為單一類別投票)本金總額至少超過半數的持有人(或如果任何證券為原始發行貼現證券，則本金可根據第6.02節加速的部分)，可指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就本契約授予受託人的任何信託或權力行使任何信託或權力；但受託人可拒絕遵循與法律或本契約相牴觸、可能使受託人承擔個人責任的任何指示，或受託人善意地認為可能不適當地損害未參與發出此類指示的持有人的權利的任何指示；此外，受託人可採取其認為適當的任何其他行動，但不得與根據本第6.05節從證券持有人那裏收到的任何指示相牴觸。

第6.06節。對訴訟的限制。任何系列證券的持有人不得就本契約或該系列證券提起任何司法或其他訴訟，或為指定接管人或受託人，或為本合同項下的任何其他補救措施，除非：

(A)該持有人以前曾就該 系列證券的持續失責事件向受託人發出書面通知；

23

(B)持有所有受影響的上述系列證券本金總額至少25%的持有人，應以受託人的名義向受託人提出書面要求，就該失責事件以其本人名義提起法律程序；

(C)該持有人或該等持有人已就遵從該項要求而招致的任何費用、法律責任或開支，向受託人提出令受託人合理滿意的彌償或保證；

(D)受託人在接獲上述彌償通知、請求及要約後60天內，沒有提起任何該等法律程序；及

(E)在該60天期間內，持有所有該等受影響系列未償還證券本金總額的多數持有人並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

持有人不得使用本契約損害另一持有人的權利或獲得相對於該其他持有人的優先權或優先權。

第6.07節。持有人收取付款的權利。儘管本契約另有規定，未經持有人同意，任何證券持有人在有關證券上表明的有關到期日或之後收取有關S證券的本金或利息(如有)的權利，或在有關 有關日期或之後就強制執行任何該等款項而提起訴訟的權利，不得減損或受影響。

第6.08節。託管人提起的託收訴訟。如果任何系列證券在支付第6.01節(A)或(B)款規定的本金或利息方面發生違約事件並仍在繼續，受託人可以自己的名義和作為明示信託的受託人向本公司追回全部本金(或根據原始發行貼現證券第2.03節確定的條款中指定的部分)的本金和應計利息，以及逾期本金的利息，如果支付此類利息是合法的，該系列的證券，在每一種情況下，按照該證券中規定的到期利率或收益率(如為原始發行的貼現證券)，以及足以支付根據第7.07節欠受託人的所有金額的額外金額。

第6.09節。受託人可將申索債權證明表送交存檔。受託人可提交必要或適宜的申索證明及其他文據或文件，以使受託人(包括受託人根據第7.07條就到期款項提出的任何申索)及持有人在與本公司(或任何其他證券債務人)、其債權人或其財產有關的任何司法程序中獲準提出申索，並有權及有權收取在轉換或交換證券時或就任何此等申索而應付或交付的任何款項、證券或其他財產，並 將其分發，以及任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、任何此類司法程序中的扣押人或其他類似官員在此由每個持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付根據第7.07條應支付給受託人的任何金額。本協議所載任何內容不得被視為授權受託人授權或同意，或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在 任何該等訴訟中就任何持有人的申索投票。

24

第6.10節。收益的運用。受託人根據本條就任何系列證券收取的任何款項，應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用，如屬本金或利息的分配，則在提交已收取款項的若干證券並註明已支付時，或以遞減本金金額發行該系列證券，以換取該系列證券的本金和基期(如果只支付部分)，或在交還全部支付的證券時：

第一：支付受託人根據適用於已收取款項的該系列證券的第7.07節應支付的所有金額；

第二：如該系列證券的本金已被收取，而該系列證券的本金當時並未到期及須予支付，則須按該等利息的 分期付款的到期日次序，就該系列違約的證券支付利息，並按該證券所列明的利息或到期收益率(如屬原始發行的貼現證券)的利率，就逾期的利息分期付款支付利息(以受託人收取為限)，該等付款須按比例支付予有權獲得該等利息的人士，沒有歧視或偏愛；

第三：如已收取款項的該系列證券的本金當時已到期及須予支付，則支付該系列證券當時所欠及未付的全部本金及利息，連同逾期本金的利息，以及(如該利息已由受託人收取)逾期的利息分期付款，利率與該系列證券所指明的利息或到期日收益率(如屬原始發行貼現證券)相同；如該等款項 不足以全數支付該系列證券的全部到期及未付款項，則支付該本金及利息或到期收益率，而本金優先於利息或到期收益率，或到期利息或收益率高於本金，或利息或到期收益率高於本金，或該系列的任何證券高於該系列的任何其他證券，按該等本金及應累算及未付利息或到期收益率的總和評級；及

第四：向本公司或任何其他合法享有該等權利的人士支付剩餘款項(如有)。

第6.11節。權利的恢復和補救。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每一種情況下，在該等訴訟作出任何裁決的情況下，本公司、受託人及持有人應恢復至其先前的地位，此後本公司、受託人及持有人的所有權利及補救措施應繼續，猶如 並未提起該等訴訟一樣。

第6.12節。訟費承諾書。在任何要求強制執行本契約下的任何權利或 補救措施的訴訟中，或在針對受託人作為受託人就任何系列的證券採取或不採取任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院均可要求該訴訟的任何一方當事人(受託人除外)提交支付訴訟費用的承諾，法院可在充分考慮訴訟一方當事人(受託人除外)的案情和善意的情況下，對訴訟中的任何一方當事人(受託人除外)評估合理的費用，包括合理的律師費。本第6.12條不適用於持有人根據第6.07條提起的訴訟，不適用於受託人提起的訴訟，也不適用於本金超過10%的此類系列已發行證券的持有人提起的訴訟。

25

第6.13節。權利和補救措施累計。除第2.08節關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或錯誤持有的證券另有規定外，本協議賦予受託人或持有人或持有人的任何權利或補救措施，並不排除任何其他 權利或補救措施，在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並超越根據本條款或現在或以後存在的法律或衡平法或其他方式給予的任何其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.14節。延遲或不作為並非放棄。受託人或任何持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救 不應損害任何該等權利或補救，或構成對任何該等違約或默許事件的放棄。本條第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視乎情況而定)不時行使，並可視乎情況而定經常由受託人或持有人行使。

第七條

受託人

第7.01節。 一般信息。受託人的職責應符合《信託契約法》的規定和本協議的規定。儘管有上述規定，本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式承擔任何財務責任，除非受託人就任何損失、責任或開支獲得令其滿意的賠償。不論本契約是否有明文規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每項條文均須受本條第7條的規定所規限。

第7.02節。受託人的某些權利。受制於《信託契約法》第315(A)至(D)條：

(A)受託人可依據或不依據任何決議、證書、高級人員S證書、大律師的意見(或兩者)、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文件或文件行事或不行事，而受託人相信是真實的，並已由適當的一名或多名人士簽署或提交。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查；

(B)在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要S高級官員證書和/或大律師的意見，該證書應符合第10.04節，並應涵蓋受託人可能合理要求的其他事項。受託人不對其依據該證書或意見真誠採取或不採取的任何行動負責。除第7.01及7.02節另有規定外，每當受託人在管理本契約的信託時，認為有需要或適宜在根據本契約採取或忍受或不採取任何行動之前證明或確立某事項，則在受託人並無疏忽或惡意的情況下，該事項(除非在本條例中就該事項另有明確規定的其他證據除外)可當作已由高級職員S向受託人遞交的證明書予以確證和確立，而在受託人並無疏忽或失信的情況下，該證明書即為受託人採取任何行動的充分授權書。因其信仰而根據本契約的規定遭受或遺漏；

(C)受託人可透過其非定期受僱的受權人或代理人行事，並不對經適當小心委任的任何代理人或受權人的不當行為或疏忽負責；

26

(D)本公司在此提及的任何要求、指示、命令或要求，均須由高級船員S證書 充分證明(除非本文件就此特別訂明其他證據)；而任何董事會決議均可由本公司祕書或助理祕書核證的副本向受託人證明；

(E)在任何持有人的要求、命令或指示下，受託人並無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令其合理滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的任何費用、開支或法律責任；

(F)受託人對其確信已獲授權或在其權利或權力範圍內採取或不採取的任何行動，或對其按照第6.05節的指示而採取或不採取的任何行動，概不負責，該指示與 就受託人可獲得的任何補救或行使受託人根據本契約所賦予的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點有關；

(G)受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的書面意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本條例真誠及依賴本條例採取、忍受或不採取的任何行動，均屬全面而完整的授權及保障。

(H)在本協議項下的失責事件發生前，以及在所有失責事件得到糾正或豁免後，受託人不應 必須對任何決議、證書、高級人員S證書、律師意見、董事會決議、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、評估、債券、債權證、票據、息票、證券或其他票據或文件中所述的事實或事項進行調查，除非持有當時未償還的所有受影響系列證券本金總額不少於多數的持有人提出書面要求；如果受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行此類調查過程中可能產生的費用、開支或債務，而 受託人並未合理地保證本契約條款向受託人提供擔保，則受託人可要求對該等開支或債務作出合理賠償，作為繼續進行調查的條件。

第7.03節。受託人的個人權利。受託人以個人或任何其他身份可成為證券的擁有人或質權人，並可以其他方式與本公司或其關聯公司進行交易，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。然而，受託人須遵守《信託契約法》第310(B)和311條。就《信託契約法》第311(B)(4)和(6)條而言，下列術語應指：

(A)現金交易是指在以貨幣或證券交付貨物或證券後七天內，或以支票或其他以銀行或銀行為開出的匯票付款，並按要求付款的任何交易；以及

(B)自動清算票據是指公司為資助購買、加工、製造、裝運、儲存或銷售貨物、貨物或商品而開具、議付或產生的任何匯票、匯票、承兑或義務，並以證明對貨物、貨物或商品或以前構成抵押的貨物、貨物或商品的銷售所產生的應收款或收益的所有權、擁有權或留置權的文件為抵押，但受託人在與公司建立債權人關係的同時收到抵押，開出、議付或產生匯票、匯票、承兑匯票或債務。

27

第7.04節。受託人’%s免責聲明。本協議及證券(受託人S認證證書除外)所載摘要應視為本公司聲明而非受託人聲明，受託人對聲明的正確性概不負責。受託人及其任何代理人均不會(A)就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述，及(B)須對本公司對S使用或運用證券所得款項負責。

第7.05節。失責通知。如果與任何系列證券有關的任何違約發生並仍在繼續，並且如果受託人公司信託辦公室的負責人實際知曉這種違約，受託人應在該系列證券的所有持有人以信託契約法第313(A)條規定的方式和範圍發生違約後90天內向該系列的每一證券持有人發出該違約的通知，除非該違約已在該通知郵寄前得到糾正或放棄；但是，除非發生任何擔保本金或利息違約的情況，否則，如果受託人善意地確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人在扣留通知時應受到保護。

第7.06節。受託人向持有人提交的報告。受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，向持有人轉交有關受託人及其在本契約下的行動的報告。如果《信託契約法》第313(A)條要求，受託人應在本契約簽署之日之後的每個5月15日內，向持有人提交一份符合該第313(A)條規定的簡短報告，報告日期為5月15日。

在向持有人發送時，受託人應將每份此類報告的副本提交給任何證券上市的每家證券交易所、證監會和本公司。當任何證券在任何證券交易所上市時，本公司會立即通知受託人。

第7.07節。賠償和彌償。本公司須就其服務向受託人支付不時以書面形式議定的補償。受託人的報酬不受明示信託受託人報酬法律的限制。公司應應受託人和任何前任受託人的要求，向受託人和任何前任受託人償還所有合理的自掏腰包受託人或其前身受託人所招致或墊付的開支、支出及墊款。該等開支應包括受託人S或其前任受託人S的代理人、律師及其他不定期受僱的人士的合理薪酬及開支。

公司應賠償受託人及任何前任受託人因接受或管理本契約及證券或發行本契約或其系列或本契約項下的信託而產生的任何損失或責任或開支，並使其免受損害，而不因因接受或管理本契約及證券而產生的疏忽或惡意 及履行本契約及證券項下的職責。包括針對任何申索或法律責任進行辯護或調查的成本及開支，以及遵守向彼等或彼等的任何高級人員送達的與行使或履行其在本契約及證券下的任何權力或職責有關的任何法律程序文件的成本及開支。

為保證本公司履行本條款第7.07節規定的S付款義務，受託人對受託人以受託人身份持有或收取的所有款項或財產享有優先於證券的留置權，但以信託形式持有的款項或財產除外，以支付特定證券的本金和利息。

28

根據本條款，本公司有義務對受託人和每一位前任受託人進行賠償和賠償，並向受託人和每一位前任受託人支付或償還費用、支出和墊款，這將構成本條款項下的額外債務，並在本契約清償和清償或根據破產法拒絕或終止本契約後仍然有效。該等額外債務應是受託人以受託人身分持有或收取的所有財產及資金(為特定證券持有人的利益而以信託形式持有的資金除外)上對證券的優先索償，而證券在此從屬於該優先索償。在不損害受託人根據適用法律可獲得的任何其他權利的情況下，如果受託人提供服務並在本合同第6.01(D)或6.01(E)條規定的違約事件發生後產生費用，則合同各方和持有人在接受證券後同意，此類費用旨在構成任何破產法下的管理費用。

第7.08節。更換受託人。任何系列證券的受託人辭去或罷免受託人職務，以及任命繼任受託人擔任任何系列證券的受託人，僅在繼任受託人S接受本節第7.08節規定的任命後生效。

受託人可隨時以書面通知本公司辭去任何系列證券受託人的職務。持有任何系列未償還證券本金過半數的持有人，可書面通知受託人解除該系列證券受託人的受託人職務，並可在本公司同意下委任一名繼任受託人。在下列情況下，本公司可解除受託人作為任何系列證券受託人的資格：(I)受託人根據本契約第7.11條不再符合資格；(Ii)受託人被判定破產或無力償債；(Iii)受託人或其財產由接管人或其他公職人員掌管；或(Iv)受託人喪失行事能力。

如果任何系列證券的受託人辭職或被免去受託人職務，或因任何原因出現任何系列證券受託人職位空缺的情況，本公司應立即任命一名繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，持有該系列已發行證券本金過半數的持有人可就該等證券委任一名繼任受託人，以取代本公司委任的繼任受託人。如果任何系列證券的繼任受託人在退任受託人辭職或被免職後30天內未按照第7.09節的要求提交書面承諾，則退任受託人、本公司或該系列未償還證券本金的多數持有人可以 請求任何具有管轄權的法院就該系列證券任命繼任受託人。

本公司應向該系列證券的所有持有人發出有關任何系列證券的任何辭職及任何受託人的免職通知，以及就該系列證券委任一名繼任受託人的通知。每份通知 應包括繼任受託人的姓名及其公司信託辦事處的地址。

儘管受託人根據第7.08節和第7.09節就任何系列證券更換了受託人 ，但本公司應繼續履行第7.07節規定的S義務，以使退任受託人受益。

第7.09節。接受繼任人的委任。如根據本協議就所有證券委任繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人須籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文件，而卸任受託人的辭職或撤職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將歸屬所有

29

退任受託人的權利、權力、信託及責任；但應本公司或繼任受託人的要求，該退任受託人應在支付費用後，在第7.07節規定的留置權的約束下，籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力及信託轉讓給該繼任受託人，並應將退任受託人持有的所有財產及金錢正式轉讓、轉讓及交付給該繼任受託人。

如根據本協議就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人，本公司、卸任受託人及每名就一個或多個系列證券的繼任受託人應簽署並交付一份契約補充文件，其中每名繼任受託人應接受該項委任，而該契約(1)須載有必要或適宜的規定，以將所有權利、權力轉移及確認及歸屬於各繼任受託人，(2)如果退任受託人不是就所有證券退任，則應包含 退任受託人認為必要或適宜的規定，以確認退任受託人對於退任受託人不退任的該系列或該系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬於退任受託人，和(3)應對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託，但有一項理解是，本契約或補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，且每名該等受託人應是本契約項下一項或多項信託的受託人，除 任何其他受託人根據本契約管理的任何信託外；而在簽署及交付該補充契據後，卸任受託人的辭職或撤職即在該契約所規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在不再有任何其他作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人在委任該繼任受託人所涉及的該證券或該系列證券方面的所有權利、權力、信託及責任；但在本公司或任何繼任受託人的要求下，該退任受託人須將該退任受託人根據本協議持有的與該繼任受託人的委任有關的該等證券或該系列證券的所有財產及款項，妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

應任何該等 繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以更全面及明確地歸屬及確認前述第一段或第二段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託。

任何繼任受託人不得接受其任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合本條規定的資格，並符合信託契約法第310(B)條的規定。

第7.10節。合併等繼任受託人 如果受託人與另一公司或國家銀行協會合並、合併或轉換，或將其全部或幾乎所有公司信託業務轉讓給另一公司或國家銀行協會，則由此產生的、尚存或受讓的公司或國家銀行協會將成為繼任受託人，其效力與繼任受託人在此被指定為受託人具有同等效力。

第7.11節。資格。本契約應始終有一位符合《信託契約法》第310(A)條的要求的受託人。受託人應擁有至少25,000,000美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度狀況報告中有所闡述。

第7.12節。信託基金持有的資金。受託人不對其收到的任何款項的利息負責，除非受託人 與公司達成書面協議。受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，除非法律要求，且根據本契約第8條以信託形式持有的資金除外。

30

第八條

假牙的清償和清償；無人認領的款項

第8.01節。義齒的滿意與解除。如果在任何時候(A)(I)已發行的任何系列中所有已通過認證和交付的證券均已由公司交付受託人註銷(已銷燬、丟失或被盜並已按照第2.08節的規定更換或支付的該系列證券除外)；或(Ii)本公司尚未交付受託人註銷的所有發行的任何系列證券將到期並應支付，或按其條款將在一年內到期並應支付 ，或將於一年內根據受託人滿意的安排要求贖回，由受託人以S公司的名義發出贖回通知，費用由本公司承擔。公司應將全部現金(受託人或任何付款代理人根據第8.04節償還給公司的款項除外)或到期的美國政府債務作為信託基金存放或安排存放在受託人處，以確保(不考慮該利息的再投資)有足夠的現金或其組合在到期或贖回時支付所有該系列證券(已銷燬的該系列證券除外)的本金和利息。遺失或被盜，並應按照第2.08節的規定予以更換或支付)，迄今尚未交付受託人註銷，包括到期或在到期或贖回日期或之前到期的本金和利息；(B)公司已支付或安排支付根據本契據當時到期須支付的所有其他款項； 及(C)本公司已向受託人遞交高級人員S證書及大律師意見，各聲明本契約項下與本契約依據第8.01節清償及解除本契約有關的所有先決條件已獲遵守，則本契約對該系列證券不再具有進一步效力(但(I)該系列證券的轉讓及交換登記權及本公司有權選擇贖回(如有)，(Ii)以殘缺不全、毀損、銷燬、遺失或被盜的證券取代)，(Iii)持有人在原定到期日(但不是在提速時)收到本金付款及其利息的權利，以及持有人收取強制性償債基金付款的剩餘權利(如有)，(Iv)受託人根據本協議所享有的權利、義務和豁免，以及(V)受託人作為受益人就如此交存於受託人的財產而應付予受託人的權利)，以及受託人應本公司要求並附上高級人員S證書和大律師意見，並自費支付費用。應簽署適當的文書，承認對該系列的本契約的滿足和解除；但證券持有人獲得其所持證券本金和利息的權利不得延遲超過證券上市所在證券交易所當時適用的強制性規則或政策的要求。公司同意補償受託人其後合理及適當地產生的任何費用或開支，並補償受託人其後合理及適當地提供與本契約或該系列證券有關的任何服務。

第8.02節。受託人為支付證券而存放的儲存金的申請。在符合第8.04節的規定下，根據第8.01節、第8.05節或第8.06節存入受託人的所有款項(包括美國政府債務及其收益)應以信託形式持有，並由受託人直接或通過任何付款代理向該系列特定證券的持有人支付或贖回該等款項已存入受託人的所有到期和到期的本金和利息；但除非法律規定，否則該等款項不必與其他基金分開。

31

第8.03節。付款代理人所持款項的償還。就本契約就任何系列證券的清償及清償而言，任何付款代理人當時根據本契約條文就該系列證券持有的所有款項，應本公司的要求向其償還或支付予受託人，而該付款代理人即獲免除就該等款項所負的一切進一步責任。

第8.04節。退還受託人及付款代理人持有的款項兩年無人認領。為支付任何系列證券的本金或利息而存放於受託人或任何付款代理人處的任何款項，如在本金或利息到期及應付之日後兩年內仍無人申索，則應公司書面要求，除非適用的欺詐、遺棄或無人認領的物權法強制性條文另有要求，否則受託人或支付代理人應就該系列向公司償還。除非適用的欺詐、遺棄或無人認領的財產法的強制性條文另有規定，否則該系列證券的持有人應：此後，只向本公司索要該持有人可能有權收取的任何款項，受託人或任何付款代理人對該等款項的所有責任隨即終止。

第8.05節。 義齒的失效和解除。在第(I)款所述的保證金支付後，本公司應被視為已支付並解除與任何系列證券有關的任何和所有義務，本契約的規定對該系列證券不再有效(受託人應簽署正式文書予以確認，費用由公司承擔)，但以下方面除外： (A)該系列證券持有人在原定的到期日收到本金、溢價和利息的權利除外，(B)本公司就發行臨時證券及就該系列證券登記轉讓而承擔的S義務、本公司可選擇贖回S的權利、以損壞、毀損、毀壞、遺失或失竊的證券取代該系列證券的權利，以及根據本合同第(I)款設立辦事處或代理機構支付以信託形式支付的擔保款項的義務，(C)受託人在本合同項下的權利、義務和豁免，及(D)本契約第八條所載的無效條款；提供應已滿足下列條件：

(I)參照第8.05節，本公司已不可撤銷地向受託人(或符合第7.11節要求的另一位合資格受託人)繳存或安排繳存信託基金，以便作出以下付款：(A)以下款項：(A)為該系列證券持有人的利益特別質押並專為其利益而質押的款項；(B)通過按照條款支付利息和本金的美國政府義務，將在不遲於本款第(I)款(X)或(Y)款所述付款的到期日前一天提供，或(C)在向受託人提交的書面證明中表達的國家公認的獨立公共會計師事務所的書面意見中，在每種情況下都足夠支付和解除，而不考慮再投資，並在支付所有聯邦、州和地方税或與之相關的其他費用和評估，受託人應用於支付和解除(X)該系列未償還證券的全部本金、溢價(如果有)和每一期利息，在該系列證券的到期日或到期日，或如果公司已就受託人發出贖回通知作出令受託人滿意的不可撤銷安排，則贖回日期(視屬何情況而定)，以及(Y)適用於該系列證券的任何強制性償債基金付款或類似付款，在該等付款按照該系列證券及該系列證券的契約條款到期及應付之日 ；

32

(Ii)本公司已向受託人提交法律顧問的意見，大意為：根據當時適用的美國聯邦所得税法，該系列證券的持有者將不會因S公司根據第8.05節行使其選擇權而確認美國聯邦所得税的收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，其金額、方式和時間與如果該等存款、虧損和解除沒有發生的情況相同；

(Iii)第6.01節第(D)款或第(E)款下的任何一項違約均不會發生，且在該時間內仍在繼續；

(Iv)如該系列證券當時是在國家證券交易所上市，則本公司已向受託人遞交大律師的意見，表明該系列證券不會因該等存放、失效及解除而被摘牌；

(V)公司應已向受託人交付一份高級職員S證書和一份大律師意見，聲明 本第8.05節規定的失敗和解聘之前的所有條件均已得到遵守；以及

(Vi)如該系列證券將於最終到期日前贖回(強制性償債基金付款或類似付款除外)，應已根據本契約正式發出贖回通知或已就此作出令受託人滿意的撥備。

第8.06節。某些義務的喪失。 公司可以不遵守第2.03節(S)和第6.01節(C)和(F)節(關於根據第2.03節(S)確立的任何契諾)確立的任何契約中規定的任何條款、條款或條件，並且本契約將不再對該契約有效，在下列情況下，應被視為不構成對任何系列證券的違約或違約事件：

(A)參照第8.06節，本公司已不可撤銷地向受託人(或符合第7.11節要求的另一位合資格受託人)存入或安排存入信託基金，以進行以下付款，作為該系列證券持有人利益的擔保和專用，(I)金額：(Ii)通過按照其條款支付利息和本金的美國政府債務，將在不遲於到期日期前一天提供本條(A)(X)或(Y)款所指的任何付款，或(Iii)在向受託人提交的書面證明中表達的國家認可的獨立公共會計師事務所的書面意見，在每種情況下都足以支付和解除，而不考慮再投資，並在支付與此有關的所有聯邦、州和地方税或其他費用和評估之後，並由受託人 用於支付和解除(X)該系列未償還證券的全部本金、溢價(如有)和每期利息，在該系列證券的到期日或到期日，或如公司已作出令受託人滿意的不可撤銷的安排，由受託人發出贖回通知，贖回日期(視屬何情況而定)，及(Y)適用於該系列證券的任何強制性償債基金付款或類似付款，在該等付款按照該系列證券及與該系列證券有關的契約的條款到期及須予支付之日；

(B)本公司已向受託人提交一份律師意見，大意是該系列證券的持有人將不會因本公司根據第8.06節行使其選擇權而為美國聯邦所得税的目的確認 損益，並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與 如果該存入和虧損沒有發生的情況相同；

33

(C)該系列的未清償證券不會發生違約，並且在緊接繳存生效後，在繳存時仍在繼續；

(D)如該系列證券當時是在國家證券交易所上市，本公司已向受託人遞交大律師的意見，表明該系列證券不會因該等存放、失效及解除而被摘牌；

(E)公司須已向受託人遞交一份高級人員S證書和一份大律師意見，每一份均須述明本條所指的失敗之前的所有條件已獲遵守；及

(F)如該系列證券將於最終到期日前 贖回(強制性償債基金付款或類似付款除外)，則贖回通知應已根據本契約妥為發出或已就此作出令受託人滿意的撥備。

第8.07節。復職。如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決而不能根據第8條運用任何款項或美國政府債務，則公司在本契約和證券項下的S義務應恢復和恢復，就像沒有根據本條發生存款一樣，直到受託人或付款代理人獲準根據第8條運用所有該等款項或美國政府債務為止；然而，如果公司因其義務的恢復而支付了任何證券的本金或利息，公司將取代該證券持有人從受託人或付款代理人持有的資金或美國政府債務中獲得此類付款的權利。

第8.08節。賠款。公司應向受託人(或其他符合條件的受託人，就第8.08節和第8.02節的目的，統稱為受託人)支付或賠償根據第8.01、8.05或8.06節存放的美國政府債務或收到的本金或利息而徵收或評估的任何税費或其他費用，但法律規定由證券持有人承擔的任何該等税費或其他費用除外。

第8.09節。超額資金。儘管本細則第8條有任何相反規定，受託人應應本公司的要求，不時向公司交付或支付第8.01、8.05或8.06節規定由公司持有的任何款項或美國政府債務(或其他財產及其任何收益)，而國家認可的獨立會計師事務所在向受託人提交的書面證明中認為，該等款項或債務或美國政府債務(或其他財產及由此產生的任何收益)超過根據本細則第8條規定為履行或撤銷(視情況而定)而須繳存的金額。

第8.10節。合資格受託人。根據第8.05節或第8.06節為持有資金或根據這些條款存放的美國政府債務而指定的任何受託人，應根據受託人可接受的形式的協議指定，並應向受託人提供一份受託人有權最終依賴的證書，證明已遵守本文規定的所有相關失敗的先決條件。在任何情況下，受託人對上述受託人的任何作為或不作為概不負責。

34

第九條

修訂、補充及豁免

第9.01節。未經持有人同意。本公司和受託人可以修改或補充本契約或任何系列的證券，而無需通知任何持有人或徵得其同意：

(A)糾正本義齒中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處；

(B)遵守第五條；

(C)根據《信託契約法》維持該契約的資格；

(D)根據第7.09節的要求，就任何或所有系列的證券，證明並規定接受繼承人 受託人在本契約項下的委任，並根據第7.09節的要求，對本契約的任何規定進行必要的補充或更改，以規定或促進受託人對本契約項下信託的管理；

(E)建立第2.03節所允許的任何系列的證券形式或形式或條款；

(F)就無證書證券作出規定，併為此目的作出一切適當的修改；

(G)使任何條文符合發售文件所載有關發售該系列證券的適用對應條文；及

(H)作出不會對任何持有人的權利造成重大不利影響的任何更改。

第9.02節。經持證人同意。除第6.04及6.07節另有規定外，本公司及受託人可在獲得受修訂影響的每一系列已發行證券本金的多數持有人的書面同意下，修訂本契約及任何系列的證券，而無須事先通知任何持有人(所有該等系列作為單一類別一起投票)，而受此影響的每個系列(所有該等系列作為單一類別一起投票)的未償還證券本金的多數持有人，可向受託人發出書面通知，放棄公司未來對本契約或該系列證券的任何規定的遵守。

儘管有本第9.02節的規定， 未經受影響的每個持有人同意，修訂或放棄，包括根據第6.04節的放棄，不得：

(A)更改該持有人S證券的本金、任何償債基金債務或任何利息分期付款的聲明到期日。

(B)降低本金金額或本金利率(包括與原發行折扣有關的任何金額)；

(C)降低上述未償還證券的百分比，而修改或修訂有關係列證券的契約須徵得持有人同意；及

(D)降低相關係列未償還證券本金的百分比 任何補充契約或放棄遵守本契約的某些規定或本契約所規定的某些違約及其後果，均須徵得持有人同意。

35

任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或其他條款，而該契約已明確地僅為一個或多個特定證券系列的利益而包括在內，或修改該系列證券持有人對該契約或條款的權利，則不應視為 影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

第9.02節規定的任何持有人無需同意批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，就足夠了。

在第9.02條下的修訂、補充或豁免生效後，公司應向受影響的持有人發出簡要説明修訂、補充或豁免的通知。本公司會應持有人的要求，郵寄補充契約給持有人。然而，公司未能郵寄該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約或豁免的有效性。

第9.03節。同意的撤銷及效力。 在修訂或放棄生效之前，持有人對其的同意是持有人和證券或證券部分的每個後續持有人的持續同意，證明與同意持有人的證券相同的債務，即使沒有在任何證券上作出同意的批註。然而，任何此類持有人或隨後的持有人可以撤銷對其擔保或其擔保的一部分的同意。僅當受託人在修訂、補充或棄權生效日期前收到撤銷通知時，該撤銷才有效。修訂、補充或豁免在受託人收到受其影響的未償還證券的必要持有人的書面同意後，即對受影響的任何證券生效。

本公司可以，但沒有義務，確定一個記錄日期 (可能不少於徵求同意前5天或超過60天)，以確定受影響的任何系列證券的持有者有權同意任何修訂、補充或豁免。如果確定了記錄日期，則儘管有前一段的規定，在該記錄日期是該記錄持有人的人士(或其正式指定的代理人)，且只有該等人士有權同意該等修訂、補充或放棄或撤銷先前給予的任何同意，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續是該等持有人。此類同意在記錄日期後90天內無效或有效。

在修訂、補充或豁免對受其影響的任何系列證券生效後，除非該證券屬於第9.02節(A)至(D)中所述的任何一種類型，否則該修訂、補充或豁免應對該證券的每一持有人具有約束力。在第9.02節(A)至(D)款所述類型的修訂或放棄的情況下，該修訂或放棄應約束同意該修訂或放棄的每個此類持有人，以及證明與同意持有人的擔保相同的債務的證券的每個後續持有人。

第9.04節。證券的記號或交易。如果修改、補充或豁免更改了任何證券的條款，受託人可以要求其持有人將其交付受託人。受託人可就更改的條款在證券上加適當的批註，並將其返還給持有人，受託人可在該系列的任何證券上加適當的批註 ，然後進行身份驗證。或者，如本公司或受託人決定，本公司應發行一份反映更改條款的相同系列和期限的新保證金，以換取保證金，而受託人應對其進行認證。

36

第9.05節。受託人須簽署修訂等受託人應有權 收到律師的意見，並應受到充分保護，該意見説明根據本條第9條授權執行的任何修訂、補充或豁免是本契約授權或允許的，聲明已獲得所有必要的同意或無需同意，並聲明該補充契約構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但符合慣例例外情況。受託人可以，但沒有義務簽署任何該等修訂、補充或豁免，以影響受託人S本人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權。

第9.06節。符合信託契約法。根據第9條簽署的每份補充契約應符合當時有效的《信託契約法》的要求。

第十條

雜類

第10.01條。1939年《信託契約法》。本契約應納入《信託契約法》的規定並受其管轄，這些條款是《信託契約法》所規定的契約的一部分，並對其進行管理。

第10.02節。 通告。任何通知或通信如果是書面的，並且(A)如果是親自遞送的，則在收到時；(B)如果是通過第一類郵件郵寄的，則在郵寄後五天；或(C)如果是以電子方式遞送的，當遞送被確認時，公司與受託人之間的通知或通訊應充分發出，每種情況的地址如下：

如果是對公司：

新澤西州阿萊戈

維斯特沃特斯迪亞克73 KB 6827 AV07745

荷蘭阿納姆

電子郵件：[•]

注意：首席財務官

如致受託人：

[•]

[•]

[•]

電子郵件：[•]

請注意：[•]

公司或受託人可向對方發出書面通知，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

任何通知或通信應通過郵寄到持有人在安全登記冊上顯示的地址向持有人充分發出。在規定的時間內郵寄的通知應充分發出。發給持有人的任何此類通信或通知的副本也應同時郵寄給受託人和每名代理人。

37

未向持有人郵寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響其相對於其他持有人的充分性。除本契約另有規定外，如果通知或通信是以第10.02節規定的方式郵寄的，則不論收件人是否收到，均已正式發出。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

如果按照本協議的規定發出通知並不可行，則經受託人批准後發出的通知，對於本協議規定的所有目的而言，應構成充分的通知。

第10.03節。 關於先決條件的證明和意見。在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(A)一份高級船員S證書，述明簽署人認為本契約所規定的與擬進行的訴訟有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵從；及

(B)律師的意見，表明該律師認為所有這些先例條件都已得到遵守。

第10.04條。證書或意見中要求的陳述。關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見(第4.04節要求的證書除外)應包括：

(A)一項聲明，説明簽署該證書或意見的每個人均已閲讀該契諾或條件，以及本文中與之有關的定義；

(B)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(c)一項陳述，述明該人認為他已作出所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵從表達有根據的意見;及

(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵從的陳述；但前提是， ，關於事實事項，律師的意見可依賴於官員S證書或公職人員證書。

第10.05條。所有權的證據。本公司、受託人及本公司任何代理或受託人可將以其名義登記任何證券的 人視為該等證券的絕對擁有人(不論該證券是否逾期，且不論其上是否註明所有權或其他文字 )，以收取委託人的付款或(在本契約條文的規限下)該證券的利息及所有其他目的；而本公司或受託人或其任何代理人或受託人均不受任何相反通知影響。

38

第10.06條。受託人、付款代理人或司法常務官訂立的規則。受託人可以為持有人會議或在會議上的行動制定合理的規則。付款代理人或註冊官可就其職能訂立合理的規則。

第10.07條。付款日期不是營業日。 除就一系列證券另有規定外，如任何證券的本金或利息的支付日期並非於任何支付地點的營業日，則該等證券的本金或利息(視屬何情況而定)無須於該日期支付，但可於下一個營業日在任何支付地點支付，其效力及效力與於該日期作出的相同，且自該日期起及之後的期間將不會就該等付款產生利息。

第10.08條。治國理政法。本契約及證券以紐約州法律為準。

第10.09條。沒有對其他協議的不利解釋。本契約不得用於解釋本公司或本公司任何子公司的其他契約或 貸款或債務協議。任何此類契約或協議不得用於解釋本契約。

第10.10節。接班人。公司在本契約和證券中的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

第10.11條。對應者；電子簽名本契約構成雙方的完整協議，並取代關於本契約標的的所有先前的書面或口頭協議以及所有同期的口頭協議、諒解和談判。本契約可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應為原件，其效力與簽署本契約及本契約的簽署在同一份文書上的效力相同。通過電子傳輸(例如，pdf或tif)交付本契約簽名頁的已簽署副本將與交付手動簽署副本一樣有效。使用符合以下規定的電子簽名和電子記錄應與手動簽名或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，這些法律包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律。每一方均聲明並向其他各方保證，其具有通過電子方式簽署本契約的公司能力和授權，並且在該方的S組織文件中對此沒有任何限制。

第10.12節。可分離性。如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第10.13條。目錄、標題等。本契約條款和章節的目錄和標題 僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款和規定。

第10.14條。公司的法人團體、股東、高級人員及董事獲豁免個人法律責任。根據任何法律、法規或憲法規定，或通過任何法律、法規或憲法規定，或通過任何法律、法規或憲法規定，或通過執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他方式，在 項下或根據本契約或本契約的任何補充契約或任何擔保中所載的任何義務、契諾或協議，或由於由此證明的任何債務，不得直接或通過本公司或任何繼承人直接或通過本公司現有或未來的股東、高級管理人員、董事或員工對本公司或任何繼承人進行追索權。通過證券持有人接受證券並作為發行證券的部分代價，明確免除和免除所有此類責任。

39

第10.15條。判斷貨幣。本公司同意，在最大程度上，它可以根據適用法律有效地這樣做：(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何系列證券的本金或利息的到期金額(所需貨幣)轉換為將作出判決的貨幣(判決貨幣)，所使用的匯率應為受託人 根據正常銀行程序可以在最終不可上訴判決作出之日以判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率，除非該日不是營業日，否則在適用法律允許的範圍內，所使用的匯率應為受託人在作出最終不可上訴判決之日的前一個營業日按照正常銀行程序可用判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率，以及(B)本契約規定的以所需貨幣付款的義務(I)不得通過任何投標或根據任何判決(不論是否按照第(A)款作出判決)來解除或履行，以所需貨幣以外的任何貨幣計算，除非該投標或收回將導致收款人實際收到就該等付款應支付的全部所需貨幣(br})，(Ii)應可強制執行作為替代或額外訴訟理由，以追回以所需貨幣支付的金額(如有)，該金額(如有)將低於如此明示應支付的所需貨幣的全部金額，及(Iii)不受就本契約項下任何其他到期款項取得判決的影響。

第10.16條。放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人均不可撤銷地放棄在因本契約、證券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

第10.17條。不可抗力。在任何情況下，受託人對直接或間接由其無法控制的力量(包括罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事幹擾、核災難或自然災害或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務中斷、丟失或故障而導致的未能或延遲履行本協議項下的義務不承擔任何責任或責任；有一項理解是，受託人應採取符合銀行業公認慣例的合理努力，在實際可行的情況下儘快恢復工作。

第十一條

從屬關係

第11.01條。與下屬的協議。本公司及根據本章程發行的證券的每名持有人(經其 接納)亦作出同樣的契諾並同意，所有證券的發行須受本條條文的規限；而每名持有任何證券的人士，不論是在最初發行或轉讓、轉讓或交換證券時， 均接受及同意，在本章程所述的範圍及方式下，根據本章程發行的所有證券的本金及利息將排在優先償還權之後，並受優先償債的權利所規限，而優先償債是為高級債務持有人的利益而設。

40

第11.02節。向證券持有人支付款項。對於根據本協議發行的每一系列證券，如果(A)就本公司或其大部分財產(無論是自願的或非自願的)發生任何破產或破產程序，或任何接管、解散、清盤、全部或部分清算、重組或其他類似程序，或(B)就任何優先債務的本金、利息或其他應付金額發生違約，或(Ii)就任何高級債務發生違約事件(本金或利息的支付或其他到期和應付的貨幣金額的違約除外)，如該高級債務或未清償債務所依據的票據所界定的，允許其持有人加速到期，且該違約或違約事件不得治癒或持續超過寬限期(如有)，且該違約或違約事件不應被免除或不應停止存在，或(C)對於每個證券系列，該證券的本金和應計利息已根據第6.01節宣佈到期和應付，且該聲明未按第6.01節的規定被撤銷和取消，則所有優先債務的持有人應有權首先獲得全部到期或到期的所有金額的償付，或應根據該優先債務的條款為該等貨幣或貨幣的償付提列準備金。在該系列證券的持有人有權就該系列證券所證明的債務本金或利息收取款項之前，包括根據第3條作出的任何付款，或由持有人選擇購買該系列證券的任何 現金付款。

在前款(A)項所指的任何破產或破產程序、接管、解散、清盤、全部或部分清盤、重組或其他類似程序中，證券持有人或本契約下的受託人有權獲得的任何種類或性質的公司資產的任何付款或分配，無論是現金、財產或證券，應由公司或進行此類付款或分配的任何接管人、破產受託人、清算受託人、代理人或其他人支付。在下一段規定的範圍內，證券持有人或受託人(如果他們或受託人收到 )直接付給高級債務持有人或他們各自的代表(根據他們各自持有的高級債務金額按比例向該等持有人支付)，或根據任何契約向受託人或受託人 直接支付，而根據該契據，任何證明任何該等高級債務的文書可能已經發行，而根據該契據，任何證明任何該等高級債務的文書可能已按其各自的利益而發行，而在實施同時向高級債務持有人或為高級債務持有人作出的任何付款或分配後，有需要全數償付所有高級債務，則證券持有人或受託人可按其各自的利益而按比例直接支付給該等持有人或受託人。在向證券所證明的債務的持有人支付或分配任何款項之前(包括根據持有人的選擇回購該等證券的任何現金支付)或本契約項下的受託人。

儘管有前述規定，本節前述規定禁止的任何種類或性質的公司資產的支付或分配，無論是現金、財產還是證券，應在所有高級債務按照其條款全額清償或撥備之前，由受託人根據本契約或證券持有人收到，且如果受託人在支付或分配時或之前已知曉該事實，則該等 付款或分派須以信託形式持有，並須支付或交付予該等高級債務的持有人或其各自的代表，或根據任何契據向受託人或多名受託人支付或交付，而根據該契據，任何證明該等高級債務的文書可能已發行，以申請償付所有尚未清償的高級債務，直至所有該等高級債務已按照其條款悉數清償為止。

41

僅就本條而言，現金、財產或證券一詞不應被視為包括重組或調整後的公司股票，或安排、重組或調整計劃規定的公司或任何其他公司的證券，其支付從屬於支付當時可能尚未償還的所有優先債務(至少在本條關於證券的範圍內)；但(I)高級債務由新公司承擔(如果有)，由任何此類安排、重組或重新調整產生，以及(Ii)高級債務持有人的權利未經該等安排、重組或重新調整而改變。 本公司與另一家公司合併，或與另一家公司合併或合併，或在按照第5條規定的條款和條件將其全部或基本上所有資產轉讓或轉讓給另一家公司後，公司清算或解散，不應被視為解散、清盤、為本節的目的而進行的清算或重組，但作為此類合併、合併、轉讓或轉讓的一部分的其他公司應遵守第5條所述的條件。本節的任何規定均不適用於受託人根據或根據第7條提出的債權或向受託人支付的款項，但其中明確規定的除外。本節應遵守第11.05節的進一步規定

第11.03條。代位權。根據 所有高級債務的全額償付，符合第11.02節規定的證券持有人應(與公司所有債務的持有人平等地、按比例地接受適用於高級債務的權利)，直至該證券的本金和利息得到全額償付為止；此外，就該代位權而言，除本條規定外，不得向高級負債持有人支付或分派任何現金、財產或證券，而該等證券持有人或受託人代表該等持有人有權獲得該現金、財產或證券，而該等證券持有人或代表該等持有人的受託人根據本條第(Br)條規定向高級負債持有人支付款項， 不得視為本公司與除高級負債持有人以外的債權人與該等證券持有人之間的付款。而根據本條細則代位規定向證券持有人或為證券持有人的利益而向證券持有人或為證券持有人的利益而支付或分派的現金、財產或證券，本應支付給優先債務持有人，不得被視為本公司向該等證券或為該等證券的賬户支付的款項。本條的規定僅用於界定證券持有人和高級債務持有人的相對權利。

本條或本契約或證券其他部分所載內容，並不意圖或將損害發行人、其債權人(高級債務持有人除外)與證券持有人之間本公司絕對及無條件的義務，即在證券的本金及利息到期及根據證券持有人的條款到期應付時，向證券持有人支付本金及利息，或意圖或將影響證券持有人及公司債權人(高級債務持有人除外)對本公司的相對權利，本章程或本章程任何條文亦不得阻止任何證券持有人或受託人在本契約項下失責時，代表其行使適用法律所準許的所有補救措施，但須受優先負債持有人根據本條細則就行使任何該等補救措施所收取的本公司現金、財產或證券而享有的權利(如有)所規限。

在本條所指的任何公司資產的支付或分配時，受託人和證券持有人有權在符合第7.01節和第7.02節的規定的情況下，依靠任何具有司法管轄權的法院作出的任何命令或法令，或交付給受託人或證券持有人的接管人、破產受託人、清算受託人、代理人或其他人的證書，而該等命令或法令是由任何具有司法管轄權的法院作出的，而該等破產、破產、解散、清盤、安排或重組程序正在進行中。為確定有權參與該等分派的人士，本公司的高級債務及其他債務的持有人、該等債務或應付的金額、就該等債務支付或分派的金額及與該等債務或本細則有關的所有其他事實。

42

第11.04節。證券持有人的授權。證券持有人接受證券後，授權受託人代表其採取必要或適當的行動，以實現本條規定的從屬地位，並指定受託人事實律師為了任何和所有這些目的。

第11.05條。致受託人的通知. 本公司應立即向受託人及任何付款代理人發出書面通知，告知本公司所知的任何事實，禁止受託人或任何付款代理人根據本條條文就證券向受託人或任何付款代理人支付任何款項 。無論本條或本契約的其他部分有何相反規定，受託人不應在知悉任何高級債務的存在或任何與高級債務有關的違約或違約事件或任何其他禁止受託人就證券向受託人付款或由受託人就證券支付款項的其他事實的情況下承擔責任，除非受託人已在其公司信託辦公室收到(可能由)公司高管簽署的表明此意的書面通知。或高級債務持有人的持有人或代理人，而該持有人或代理人已由本公司或以其他方式成立，令受託人或受託人合理信納為該持有人或代理人，或由受託人根據任何契約(根據該契約須清償高級債務)作出，且在收到任何該等書面通知前，受託人有權在符合第7.01節及第7.02節的規定下， 假定該等事實並不存在；但如果在根據本協議條款任何此類款項應為任何 目的(包括但不限於支付任何擔保的本金或利息)支付之日之前至少兩個工作日，受託人未收到本節規定的關於該等款項的通知，則無論本條款有何相反規定，受託人均有完全權力和授權接收該等款項，並將其用於收到該等款項的目的。並且不受在該日期或之後收到的任何相反通知的影響。

無論本文有何相反規定(但在本款(A)款的情況下，受託人須遵守第11.02節第二段的規定)，本公司或受託人不得阻止(A)本公司或受託人向證券持有人支付與證券贖回有關的任何款項，前提是(I)受託人在收到上述書面通知前已根據第3條發出贖回通知，及(Ii)該贖回通知不早於任何贖回日期前60天發出，或(B)受託人根據第8.01節向證券持有人支付的任何保證金，但條件是，在第8.05節的情況下，適用的證券被視為已支付和解除，而在第8.01節的情況下，受託人應在簽署確認本契約就適用證券履行和解除的文書籤署日期前至少兩個工作日 未收到前款規定的通知。

在第7.01節和第7.02節的規限下，受託人有權依靠自稱高級債務持有人(或代表該持有人的受託人)向其遞交書面通知，以證明該通知是由高級債務持有人或代表任何該等持有人的受託人發出的。如果受託人真誠地確定需要就任何人作為高級債務持有人蔘與本條規定的任何付款或分配的權利提供進一步證據，則受託人可要求該人提供令受託人合理滿意的證據，證明該人持有高級債務的金額、該人有權參與該付款或分配的程度以及與該人根據本條享有的權利有關的任何其他事實。而如沒有提供該證據，受託人可押後向該人付款，以待司法裁定該人是否有權收取該款項。

43

第11.06條。受託人’S與老年人負債的關係。受託人及本公司任何代理人或受託人有權於任何時間以其個人或任何其他身份就任何高級債務享有本條所載的一切權利，其程度與任何其他高級債務持有人相同 第2.02節第二段或本契約其他條文並不剝奪受託人或任何該等代理人作為該持有人的任何權利。本條的任何規定均不適用於受託人根據或根據第7.07節提出的索賠或向受託人支付的款項。

對於高級債務持有人，受託人承諾只履行或遵守本條具體規定的契諾和義務，不得將與高級債務持有人有關的任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的契約。受託人不應被視為對高級債務持有人負有任何受信責任，且在第7.01節及第7.02節的規定下，如受託人真誠地向證券持有人、本公司或任何其他人士支付或交付任何高級債務持有人憑藉本條或其他規定有權獲得的款項或資產，則受託人不會對任何高級債務持有人 承擔任何責任。

第11.07條。不損害從屬地位。任何高級債務的任何現有或未來持有人在任何時間不得因本公司方面的任何作為或不作為、任何該等持有人的任何作為或未能真誠行事、或本公司不遵守本契約的條款、條文及契諾而在任何時間以任何方式損害或損害任何高級債務的現有或未來持有人強制執行本文所規定的從屬地位的權利，不論該等持有人可能知悉或以其他方式被控告的任何知情情況。

* * * * *

44

簽名

茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起，雙方已正式籤立。