根據2023年11月28日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊聲明第333號-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

新澤西州阿萊戈

(註冊人的確切名稱 如其條款所述)

荷蘭		不適用
(法團的司法管轄權) 或組織)		(税務局僱主 識別碼)

西域73KB6827影音

荷蘭阿納姆

+31 (0) 88 033 3033

(註冊人S主要執行辦公室地址、電話)

公司信託公司

企業信任中心

橘子街1209號

威爾明頓DE 19801

電話： (800)677-3394

(服務代理人的姓名、地址和電話號碼)

複製到：

亞歷山大·林奇，Esq.

希瑟·埃梅爾，Esq.

Gotshal&Manges LLP

第五大道767號

紐約州紐約市，郵編：10153

(212) 310-8000

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。如果只根據股息或利息再投資計劃發售在本表格上登記的證券，請勾選以下方框。 ☐

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年證券法(經修訂)下的規則415以延遲或連續的方式提供證券法？)，請選中下面的框。

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後的修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會提交申請後生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格 是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們 不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。

完成日期為2023年11月28日

初步招股説明書

$300,000,000

普通股

債務證券

認股權證

單位

由Allego N.V.提供

和

197,837,067股普通股

由出售證券持有人提供

Allego N.V.，一家上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)受荷蘭法律管轄，其註冊辦事處設在荷蘭阿納姆西區73KB，6827公司？或 ？阿萊戈？)可不時發行、發售和出售普通股，每股面值0.12歐元(？)普通股？)、優先債務證券、次級債務證券、權證或單位(統稱為主要 供奉 證券？)在一個或多個總髮行價最高可達300,000,000美元的產品中。

此外，本招股説明書還涉及荷蘭私人有限責任公司Madeleine Charge B.V.不時進行的要約和轉售馬德琳？或？？出售證券持有人？)或其許可受讓人，最多197,837,067股普通股(？轉售股份？)，最初是 與企業合併(定義如下)相關發佈的，通過標題為？？的部分中描述的任何方式配送計劃？我們將主要發售證券和轉售股份統稱為？證券.”

在我們於2023年5月16日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中對業務合併進行了更詳細的描述2022表格20-F？)，通過引用併入本招股説明書。

我們將從發行和出售我們的主要發售證券中獲得收益。我們不會從出售證券持有人出售轉售股份中獲得收益 。我們將根據本招股説明書支付與出售回售股份相關的費用，承銷折扣和佣金除外，如標題為 n的章節所述配送計劃.”

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或 出售證券持有人將在適用的情況下提供或出售任何證券。我們或出售證券持有人可能會以多種不同的方式及不同的價格發售及出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們提供了更多有關我們或銷售證券持有人如何出售證券的信息。配送計劃.”

根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則，我們是外國私人發行人紐交所公司治理規則和新興成長型公司，這一術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act(The JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)中定義《就業法案》？)，並符合降低的上市公司披露要求。此外，我們的大股東Madeleine擁有約73.0%的普通股，並有權根據本公司另一投資者授予的不可撤銷的投票權授權，指導額外約15.2%的已發行普通股的投票。因此，馬德琳控制着需要股東或董事會批准的事務，包括董事選舉。因此，根據紐約證券交易所公司治理規則，我們也是一家受控公司，有資格獲得這些規則的某些豁免。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為ALLG。2023年11月27日，我們普通股的最新銷售價格為每股1.40美元。

在斯巴達就業務合併召開特別會議之前，斯巴達A類普通股54,092,418股的持有者行使了以每股約10.00美元的價格贖回該等股票以現金的權利，總計540,984,673美元，約佔當時已發行的斯巴達A類普通股總數的98.0%。本招股説明書提供供回售的回售股份總額約佔我們目前已發行普通股總數的73.0%。回售股份佔截至本招股説明書日期的已發行普通股總數的相當大比例。出售本招股説明書中提供的所有證券可能導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。根據上文提到的我們普通股的收盤價 ，出售證券持有人可能面臨每股普通股8.60美元的潛在損失。由於收購價格和當前交易價格的差異，我們普通股的公眾持有人可能不會體驗到他們購買的普通股的類似回報率。

在您投資我們的證券之前，您應 仔細閲讀本招股説明書以及任何招股説明書補充或修訂。投資本公司S證券涉及風險。請參見？風險因素？從本招股説明書第12頁開始，以及任何適用的招股説明書附錄和我們的美國證券交易委員會備案文件(通過引用併入本招股説明書)中描述的任何風險因素，包括我們最新的20-F表格年度報告。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書 日期：2023

目錄

關於這份招股説明書			1
行業和市場數據			2
常用術語			3
適用於本招股説明書的慣例			4
有關前瞻性陳述的警示説明			5
招股説明書摘要			7
產品的概要條款			10
風險因素			12
收益的使用			13
股利政策			14
大寫			15
普通股的説明			16
債務證券説明			22
手令的説明			27
對單位的描述			29
出售證券持有人			30
重要的荷蘭税務考慮因素			32
美國聯邦所得税的重要考慮因素			38
配送計劃			45
與發售相關的費用			50
民事責任的強制執行			51
法律事務			52
專家			53
在那裏您可以找到更多信息			54
以引用方式將某些文件成立為法團			55

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的F-3表格註冊説明書的一部分美國證券交易委員會？)使用貨架登記程序。根據這一擱置登記程序，我們和銷售證券持有人可以不時以一種或多種方式發售和出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書為您提供了我們和出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的 具體信息。出售證券持有人提供和出售的任何普通股的更具體條款可以在招股説明書附錄中提供。

招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書 中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，前提是該招股説明書附錄中的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。請參見？在那裏您可以找到更多信息？和？以引用方式將某些文件成立為法團.”

我們沒有，銷售證券持有人也沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息。 我們和銷售證券持有人對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或以引用方式併入本招股説明書的任何文件中包含的信息僅在其各自的日期或其中所述的日期準確，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或 本招股説明書中以引用方式併入的文件的交付時間是什麼時候，我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景可能自這些日期以來發生了變化。本招股説明書包含本招股説明書中描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書中提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，您可以獲得這些文件的副本，如第您可以在哪裏找到更多信息 .”

我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。 除本招股説明書另有規定外，我們和出售證券持有人均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書和通過引用 併入本招股説明書的任何文件可能包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱以及通過引用本招股説明書而併入的任何文件，包括徽標、插圖和其他視覺展示，均可在沒有^®或商標符號，但此類引用並不以任何方式表明其各自的所有者不會根據適用法律最大程度地主張他們對此的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱或商標，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

由於四捨五入，本招股説明書中出現的或通過引用併入的某些金額可能不會合計。

1

行業和市場數據

在本招股説明書中，包括以引用方式併入的任何文件中的信息，我們提供關於Alleo競爭市場的行業數據、預測、信息和統計數據，以及Alleo管理層對統計數據、數據和從第三方獲得的其他信息的分析，包括獨立諮詢報告、公開可用的信息、各種行業出版物和其他已發佈的行業來源，包括：(I)來自政府機構的流量數據，如德國S Bast(德國聯邦州立大學 für 字符串ß恩韋森)、荷蘭Rijkswaterstaat和英國交通部，(Ii)歐盟統計局的人口數據，(Iii)政府統計機構的汽車登記數據，如德國S、荷蘭哥倫比亞廣播公司(中心局《沃德》Statistiek)和英國交通部，(Iv)荷蘭國際集團、瑞銀、波士頓諮詢公司和Navigant等諮詢公司的電動汽車銷售預測，(V)歐洲汽車製造商協會的電動汽車銷售數據，以及(Vi)BloombergNEF的行業增長預測。獨立顧問報告、行業出版物和其他已公佈的行業來源通常表明，其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的。此類信息將在必要時補充我們自己的內部估計 和從與我們客户的討論中獲得的信息，同時考慮到其他行業參與者的公開信息以及我們管理層對信息不公開的S的判斷。這一信息 見於2022年表格20-F第4.B項。有關的資料公司--業務概述，項目5。運營和財務回顧與招股説明書和2022年表格20-F的其他部分。

雖然我們相信這些第三方來源是可靠的，但我們不能保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中的其他前瞻性陳述或通過引用併入本招股説明書中的任何文件相同的 限制和不確定性。由於各種因素的影響，這些預測和前瞻性信息可能會受到不確定性和風險的影響，其中包括風險因素.？這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大相徑庭。一些市場數據和統計信息也是基於我們的真誠估計，這些估計來自管理層S對我們行業的瞭解以及上文提到的此類獨立來源。本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的某些市場、排名和行業數據，包括某些市場的規模、我們的規模或地位以及我們的競爭對手在這些市場中的地位，包括其相對於競爭對手的服務， 均基於我們的估計。這些估計來自於S對ALLEGO運營市場的知識和經驗，以及從調查、市場研究公司、我們的客户、分銷商、供應商、貿易和商業組織以及ALLEGO運營市場的其他聯繫人中獲得的信息，這些信息未經獨立來源核實。

除非另有説明，本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件中提供的所有阿樂高和S的市場份額和市場地位信息均為近似值。除非另有説明，否則ALLEGO S的市場份額和市場地位是根據ALLEGO S相對於ALLEGO S所服務的細分市場的估計量計算的。本文中提及的ALLEGO在市場或產品類別中處於領先地位指的是ALLEGO管理層S認為，除非上下文另有規定，否則ALLEGO在每個特定市場擁有領先的市場份額地位。 由於沒有公開來源支持這一信念，本報告僅基於ALLEGO管理層和S對ALLEGO銷量與其競爭對手的估計銷量進行的內部分析。

內部數據和估計基於從貿易和商業組織以及在ALLEGO運營的市場上的其他聯繫人獲得的信息，以及ALLEGO管理層對行業狀況的瞭解。儘管我們認為這些信息是可靠的，但這一信息尚未得到任何獨立消息來源的核實。

2

常用術語

除非另有説明或除文意另有所指外，所有提及我們,” “我們,” “我們的,” “阿萊戈、？或？公司本招股説明書中的？指(I)在完成業務合併之前的Allego Holding B.V.及其子公司，以及(Ii)Allego N.V.(Athena Pubco B.V.的繼任者)。以及其子公司，包括阿萊戈控股和斯巴達，在業務合併完成後。

在本招股説明書中：

“2022表格20-F？是指我們於2023年5月16日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度表格 20-F的年度報告。

“阿萊戈控股？指的是荷蘭私人有限責任公司Allego Holding B.V.(Besloten Vennootschap Met beperkte aansprakelijkheid)。

“文章？指日期為2023年3月16日的《阿萊戈公司章程轉換和修訂公證書》中所載的阿萊戈公司章程。

“衝浪板？指的是阿萊戈的董事會。

“業務合併Y指商業合併協議所預期的交易。

“企業合併協議？指由Allego、Allego Holding、Spartan、Madeleine以及(僅就其中指定的部分而言)E8 Investor簽署的、日期為2021年7月28日的業務合併協議和重組計劃。

“結業？？意味着企業合併的完善。

“截止日期？指的是2022年3月16日，也就是收盤之日。

“E8投資者ä的意思是E8 partenaire，一個法語Sociétépar Actions Simplée。

“電動汽車” 意思是電動汽車。

“股東大會？指的是阿萊戈的股東大會。

“馬德琳指的是Madeleine Charging B.V.，這是一家荷蘭私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met beperkte aansprakelijkheid)，其間接母實體由Meridiam管理。

“子午線？指子午線 S.A.S.

“普通股？指Allego N.V.的普通股，面值為每股0.12歐元。

“斯巴達式的？指的是特拉華州的斯巴達收購公司III。

“斯巴達班級普通股？意味着斯巴達S A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“贊助商？是指特拉華州有限責任公司斯巴達收購保薦人III LLC 。

3

適用於本招股説明書的慣例

在本招股説明書和通過引用合併於此的任何文件中，除非另有説明或文意另有所指外：

？美元、？美元和？美元？分別指美元；以及

歐元、歐元和歐元都是指歐盟某些參與成員國的合法貨幣。

4

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中的某些陳述，以及本招股説明書中的證物和以引用方式併入本文的信息，包含《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節所界定的前瞻性陳述(《證券交易法》)。《交易所法案》和1995年的《私人證券訴訟改革法》，涉及重大風險和不確定性。1995年的《私人證券訴訟改革法》為前瞻性信息提供了一個安全港，鼓勵公司提供有關自己的前瞻性信息。我們依靠這一安全港發表這些前瞻性聲明。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來運營結果或業績的信息。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的陳述，均為前瞻性陳述。像這樣的詞，“預期,” “出現,” “近似值,” “相信,” “繼續,” “可能,” “估算,” “期望,” “預見,” “意向,” “可能,” “力所能及,” “平面圖,” “可能的,” “潛力,” “預測,” “項目,” “尋覓,” “應該,” “會不會” 這些詞語和類似表達的變體(或這些詞語或表述的否定版本)可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中提及或引用的風險因素和警示語言提供了風險、不確定因素和事件的示例，這些風險、不確定因素和事件可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中描述的 預期大不相同，其中包括標題為風險因素這份招股説明書。本招股説明書中或通過引用併入的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

•

對S業務產生不利影響的變化；

•

電力和其他能源的價格和供應情況；

•

與易受行業低迷和區域或國家經濟低迷影響相關的風險；

•

S的收入和經營業績的波動；

•

資本和信貸市場的不利條件或進一步中斷；

•

S有能力產生現金、服務債務和產生額外債務的能力；

•

來自現有競爭對手和新競爭對手的競爭；

•

電動汽車市場的增長；

•

S有能力整合它可能收購的任何業務；

•

有能力招聘和留住S有經驗的人才；

•

與法律程序或索賠有關的風險，包括責任索賠；

•

S依靠第三方承包商提供各種服務；

•

數據安全漏洞或其他網絡中斷；

•

S有能力以商業上合理的條件獲得額外資本；

•

阿萊戈-S在財務報告內部控制方面彌補重大弱點的能力；

•

新冠肺炎和其他流行病的影響，包括相關的供應鏈中斷和費用增加；

•

一般經濟或政治條件，包括俄羅斯/烏克蘭衝突或美國、俄羅斯、中國等國之間貿易限制的增加 ；

•

本招股説明書中描述的其他風險和不確定性，包括標題為 的章節下的風險和不確定性風險因素S，以及2022年的20-F。

5

敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這種預期將被證明是正確的。這些陳述涉及 已知和未知風險，並基於一些假設和估計，這些假設和估計本身就受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多是我們無法控制的。

實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。因此，前瞻性 陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

6

7

8

9

10

11

風險因素

投資S證券具有很高的風險。在您決定購買本公司的S證券之前，您 應仔細考慮本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的文件中列出的所有風險因素，包括標題下討論的因素風險因素 在2022年Form 20-F或我們目前的Form 6-K報告中的任何更新，可能會被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告或適用的招股説明書補編中的信息不時修正、補充或取代。請參見？以引用方式將某些文件成立為法團.？我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前沒有意識到或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營和財務狀況。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景都可能受到重大影響。因此，S公司證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

12

收益的使用

除非我們在招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書中另行通知您，否則我們打算將發行和銷售主要發售證券所得的淨收益用於一般公司用途。

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有轉售股份將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

13

股利政策

Allego在過去從未支付或宣佈過任何現金股息，在可預見的未來也不會支付任何現金股息 。Allego打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為其業務的進一步發展和擴張提供資金。根據荷蘭法律，Allego只能從其準備金中支付股息和其他分配，前提是其 股東持股(本徵性變應原)超過其已繳入及催繳股本的總和，加上根據荷蘭法律或章程細則及(如涉及利潤分配)阿萊戈法定年度賬目獲股東大會通過後，阿萊戈必須保留的準備金，而股東大會通過該法定年度賬目後，似乎已允許進行該等股息分配。在該等限制的規限下，未來任何從儲備中支付股息或其他分派的決定將由董事會酌情決定，並將取決於多個因素，包括S的經營業績、財務狀況、未來前景、 合同限制、適用法律施加的限制，以及ALLEGO認為相關的其他因素。

根據章程細則，董事會 可決定將S採納的法定年度賬目所顯示的全部或部分利潤計入S的準備金。保留任何該等利潤後，任何剩餘利潤將於股東大會 根據董事會建議按普通股分配，但須受荷蘭法律的適用限制。在荷蘭法律若干規定及適用限制的規限下，董事會獲準宣佈中期股息，而無需股東大會批准。股息和其他分派應不遲於董事會決定的日期支付。自支付股息或分配之日起五年內未支付的股息和其他分配的債權將失效，任何此類金額將被視為已沒收給Allego(弗加林).

如果股東知道或應該知道這種分配是不允許的，則Allego可以收回違反荷蘭法律某些限制而進行的任何分配，無論是臨時的還是非臨時的。此外，根據荷蘭判例法，如果分派後阿萊戈無法償還其到期的和可收回的債務，則其股東或董事 在分派時知道或合理地應該預見到這一結果可能對阿萊戈S債權人負責。Allego從未宣佈或支付過任何現金股息，也沒有計劃在可預見的未來宣佈或支付普通股的任何股息。Allego目前打算保留任何收益，用於未來的運營和擴張。

由於ALLEGO 是一家控股公司，其支付股息的能力將取決於ALLEGO S從其子公司獲得股息、貸款或其他資金的財務狀況、流動資金和經營業績。安樂高S 子公司是獨立的、不同的法人實體，沒有義務向安樂高提供資金。此外，還有各種法律、法規和合同限制以及業務考慮因素，如有的話，在多大程度上，S子公司可以向阿里巴巴支付股息、貸款或以其他方式向其提供資金。

14

大寫

下表列出了截至2023年9月30日我們的現金和現金等價物及資本化情況：

•

該公司的歷史基礎；以及

•

未經審核的調整基準，在交易所全面生效認股權證後。導致 發行2,996,918股普通股，以換取認股權證在認股權證交換要約結束時提交的認股權證，截至2023年10月3日計算。此外，根據截至2023年10月18日的權證修正案，發行了159,712股普通股，以換取剩餘的已發行權證 。請參見？招股説明書摘要--近期發展.”

此表中的信息應結合以下內容閲讀管理’財務狀況和經營成果的討論與分析在我們於2023年11月28日提供的境外私人發行商報告6-K表的附件99.2中，通過引用將其併入本招股説明書和本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的其他財務信息。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。

截至2023年9月30日(以千為單位)		實際 (未經審計)				調整後的 (未經審計)
非流動資產			303,312				303,312
現金和現金等價物			28,829				28,829
其他流動資產			108,228				108,228
總資產			440,369				440,369
流動負債			113,150				107,679
非流動負債			376,045				376,045
總負債			489,195				483,724
股本			32,142				32,521
股票溢價			364,928				371,013
儲量			(10,075	)			(10,075	)
累計赤字			(436,331	)			(437,324	)
非控制性權益			510				510
股東權益總額			(48,826	)			(43,355	)

15

普通股的説明

招股説明書的這一部分包括對條款的實質性條款和適用的荷蘭法律的説明。以下 説明僅作為摘要，不構成關於這些事項的法律諮詢，也不應視為法律諮詢。本説明書以文章全文為準，其非官方英文譯本作為本招股説明書的附件。我們敦促您閲讀文章的全文。

概述

Allego於2021年6月3日根據荷蘭法律註冊成立。愛樂高S的公司事務受公司章程、董事會規則、愛樂高S的其他內部規則和政策以及荷蘭法律的管轄。阿萊戈在荷蘭貿易登記處註冊，編號為73283754。阿萊戈·S的公司總部位於荷蘭阿納姆，阿萊戈·S的辦公地址為荷蘭阿納姆，地址為：73KB，6827 AV阿納姆。截至本招股説明書發佈之日，Allego是一家荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap).

股本

法定股本

截至本招股説明書之日，Allego擁有法定股本108,000,000歐元，分為900,000,000股普通股，每股面值0.12歐元。根據荷蘭法律，愛樂高S法定股本是愛樂高在不修改章程的情況下可以發行的最高資本。若要修訂章程細則，則須經董事會提出建議後提交股東大會決議。

細則規定，只要任何普通股獲準在紐約證券交易所或在美國運作的任何其他受監管的證券交易所交易，紐約州的法律就應適用於反映在由Allego S管理的轉讓代理管理的登記冊上的普通股的物權法方面，但受荷蘭法律規定的某些壓倒一切的例外情況的限制。此類規定已根據適用法律公開宣佈。

普通股

以下 總結了普通股持有人的實質性權利：

•

普通股的每位持有者在所有由股東表決的事項上，包括董事的任命，每普通股享有一票投票權；

•

沒有累積投票權；

•

普通股持有者有權從Allego不時宣佈的股息和其他分派中，從合法可用於該目的的資金(如果有的話)中獲得分紅和分配；

•

S公司清算和解散後，普通股持有人將有權按比例分配S公司清償所有S公司債務後剩餘可供分配的全部資產；以及

•

普通股持有人在股票發行或授予認購股份權利的情況下享有優先購買權，除非此類權利受到授權這樣做的公司機構的限制或排除，而且荷蘭法律和章程規定的情況除外。

股東名冊

根據荷蘭法律和條款，Allego必須保持其股東登記的準確性和時效性。董事會備存股東名冊，並記錄所有登記股份持有人的姓名或名稱及地址，顯示收購股份的日期、Allego確認或通知的日期以及每股股份的支付金額。登記冊還包括有用益物權的人的姓名和地址(Vruchtgebroik)屬於另一人或質押的登記 股票(潘德雷希特)就該等股份。

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Allego可能會發行股票(Aandeelbewijzen)適用於董事會批准的 形式的登記股份。

論證券所有權的限制

普通股可以發行給個人、公司、信託、已故個人的遺產、合夥企業和非法人團體。這些條款不限制擁有S股份的權利，也不限制非荷蘭居民或外國股東持有或行使投票權的權利。

法律責任及彌償事宜的限制

根據荷蘭法律，董事會成員在不當或疏忽履行職責的情況下可能被要求承擔損害賠償責任。 他們可能因違反條款或荷蘭法律的某些規定而對Allego和第三方承擔連帶損害責任。在某些情況下，還可能產生額外的特定民事和刑事責任。 除若干例外情況外，細則就S現任及前任董事及董事會指定的其他現任及前任高級職員及僱員的賠償作出規定。第 條規定的賠償不得給予受賠償人：

•

如果有管轄權的法院或仲裁庭在沒有(或不再有)上訴的可能性的情況下，確定上述受補償人的行為或不作為導致上述經濟損失、損害賠償、費用、訴訟、索賠、訴訟或法律程序具有非法性質(包括被認為構成惡意、重大疏忽、故意魯莽和/或可歸因於該受補償人的嚴重過失的行為或不作為)；

•

其財務損失、損害賠償和費用在保險範圍內，且有關保險人已就該等財務損失、損害賠償及開支作出和解或提供補償(或已作出不可撤銷的承諾)；

•

就上述受彌償人士對阿列戈提起的法律程序而言，但根據該受彌償人士與阿列戈之間已獲董事會批准的協議或根據阿萊戈為上述受彌償人士的利益而投購的保險，為執行其根據章程有權獲得的賠償而提起的法律程序除外；及

•

未經阿萊戈S事先同意而進行的任何訴訟的和解所產生的任何財務損失、損害或費用。

根據細則，董事會可規定與上述賠償有關的附加條款、條件和限制。

股東大會和表決權

股東大會

股東大會可在阿姆斯特丹、阿納姆、阿森、海牙、哈勒姆、S-赫託根博施、格羅寧根、勒沃登、萊里斯塔德、馬斯特裏赫特、米德爾堡、鹿特丹、施希波爾(Haarlemmermeer)、烏得勒支或茲沃勒舉行，全部在荷蘭。年度股東大會必須在每個財政年度結束後六個月內舉行。董事會如認為適當，亦可額外舉行股東特別大會，並須於董事會認為S股東有可能持有(本徵性變應原) 已將金額降至相當於或低於S已繳股款和催繳股本的一半，以討論在需要時應採取的措施。

根據荷蘭法律，一名或多名股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人，共同代表ALLEGO和S已發行股本的至少十分之一，可以要求ALLEGO召開股東大會，

17

詳細列出了要討論的事項。如果董事會未採取必要步驟確保此類會議能夠在提出請求後六週內舉行，則提名人(S)可應其申請，在初步救濟程序中獲得荷蘭主管法院的授權，召開股東大會。如果提名人(S)似乎沒有要求董事會召開股東大會，且董事會沒有采取必要的步驟使股東大會能夠在提出請求後六週內舉行，法院應駁回該申請。

召開股東大會必須在荷蘭一家全國性發行的日報上發佈公告。通知必須説明議程、會議時間和地點、記錄日期(如果有)、委託代表參加股東大會的程序以及荷蘭法律要求的其他信息。Allego將遵守召開股東大會的法定最短通知期限。股東周年大會的議程將包括(其中包括)通過S法定年度賬目、分配S溢利及有關董事會組成的建議，包括填補任何空缺。此外，議程應包括理事會已列入議程的項目。議程亦應包括一名或多名股東或其他根據荷蘭法律享有會議權利的人士所要求的項目，該等項目至少佔S已發行股本的3%。這些請求必須以書面或電子方式提出，並在會議日期前至少60天由董事會收到。除列入議程的項目外，不得就其他項目通過任何決議。

根據荷蘭公司管治守則及細則，根據上述規則有權將項目列入議程的股東，只有在徵詢董事會的意見後方可行使該權利。如果一個或多個股東打算要求將可能導致阿萊戈S戰略改變的項目列入議程(例如，解僱董事會成員)，董事會必須有機會援引最多180天的合理期限來回應 股東的意圖。如被援引，董事會必須利用該響應期與有關股東(S)進行進一步商議和建設性磋商，並必須探討替代方案。在答覆時間結束時，理事會必須報告這次磋商和探討大會替代辦法的情況。任何股東大會只可援引迴應期一次，且不適用於：(A)就先前已援引迴應期或法定冷靜期(如下所述)的事項；或(B)如股東因公開競購成功而持有S至少75%的已發行股本。

此外，當股東利用其股東提議權或其要求股東大會的權利向股東大會提出議程項目以罷免、停職或委任董事會成員(或修訂與該等事宜有關的章程細則的任何條文)時，或在沒有ALLEGO S支持的情況下對ALLEGO提出或宣佈公開要約時，董事會可援引最長為 至250天的冷靜期，惟在每種情況下，董事會均須認為有關建議或要約與ALLEGO及其業務的利益有重大沖突。在冷靜期內，股東大會不得罷免、停職或委任董事會成員(或修訂涉及該等事宜的章程細則的規定)，但在 董事會的建議除外。在冷靜期內，董事會必須收集審慎決策過程所需的所有相關資料，並至少與援引冷靜期時持有S已發行股本3%或以上的股東以及S荷蘭工會(如果我們或在某些情況下，我們的任何附屬公司 將有一個)進行磋商。這些利益攸關方在這種磋商期間發表的正式聲明必須在S的網站上發表，只要這些利益攸關方批准該出版物。最終，在冷靜期最後一天之後的一週內，董事會必須就其在冷靜期內的政策和事務處理在ALLEGO S 網站上發佈報告。本報告必須留在阿萊戈S辦事處供股東和根據荷蘭法律享有會議權利的其他人查閲，並必須在下一次股東大會上提交討論。代表S已發行股本至少3%的股東可以向阿姆斯特丹上訴法院(荷蘭企業商會)申請企業商會”) (Ondernemingskamer)提前終止 冷靜期。如果股東能夠證明以下情況，企業商會必須做出有利於請求的裁決：

A.根據援引冷靜期時的情況，董事會不可能 合理地得出結論，認為有關的股東提議或敵意要約與Allego及其業務的利益構成重大沖突；

18

B.審計委員會不能合理地相信，延長冷靜期將有助於仔細制定政策；以及

C.如果其他防禦措施在冷靜期內被激活，並且在相關股東請求後的合理期限內未應相關股東請求終止或暫停(即，不再疊加 防禦措施)。

股東大會由董事會主席主持。如未選出主席或其本人未能出席會議，則股東大會應由董事會副主席主持。如未選出副主席或其未能出席會議，則股東大會應由根據章程細則指定的人士主持。董事可隨時出席股東大會。在這些會議中，他們有諮詢投票權。大會主席可酌情決定接納其他人士參加會議。

所有股東及根據荷蘭法律享有會議權利的其他人士均獲授權出席股東大會、在大會上發言，以及在他們有權按比例投票表決其持股比例。股東如為普通股持有人，可於荷蘭法律規定的登記日期(如有)行使此等權利，目前為股東大會日期前28天。根據細則，股東及根據荷蘭法律享有會議權利的其他人士必須以書面或電子方式通知Allego他們的身份及出席股東大會的意向。 除非召開股東大會時另有註明，否則Allego最終必須在股東大會召開前第七天收到本通知。

每股普通股賦予持有人在股東大會上投一票的權利。股東可以通過代理投票。股東大會上不得就阿萊戈或其子公司持有的普通股或阿萊戈或其子公司持有存託憑證的普通股投票。儘管如此，用益物權的持有人(Vruchtgebroik)和質權持有人(潘德雷希特)就Allego或其附屬公司在其股本中持有的普通股而言，不排除對該等普通股的投票權，如果用益物權(Vruchtgebroik)或 質押權(Pandrecht)是在Allego或其任何子公司收購該等普通股之前授予的。阿萊戈或其任何子公司不得就阿萊戈或其子公司擁有用益物權的普通股(Vruchtgebroik)或質權(潘德雷希特)。根據上述句子無權享有投票權的普通股將不會被計入 在確定參與投票和出席或代表出席股東大會的股東人數或已提供或代表出席股東大會的股本金額時。

股東大會的決定以簡單多數表決通過，除非荷蘭法律或章程規定有條件的多數或一致通過。

董事

董事任命

S董事由股東大會經董事會有約束力的提名後任命。然而，股東大會可在任何時候以至少三分之二多數票通過的決議案推翻具有約束力的提名，條件是該等多數票佔已發行股本的一半以上。如果股東大會否決了一項具有約束力的提名，董事會應作出新的提名。

董事會通過了關於董事會組成的多樣性政策，以及董事會的組成概況。董事會在提名董事成員時，應適當考慮該多樣性政策和簡介(視情況而定)中規定的規則和原則。

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在股東大會上，任命董事的決議只能針對在大會議程或其説明中為此目的而列明姓名的候選人 通過。

董事的職責和責任

根據荷蘭法律，董事會負責管理Allego，但須遵守章程所載的限制。執行董事管理阿列戈和S日常工作經營和運營，實施好S戰略。非執行董事重點監督所有董事履行職責的方針和職能以及S的一般情況。董事可以根據或根據內部規則在他們自己之間分配他們的任務。每一家董事都有法定義務為阿萊戈及其業務的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，如股東、債權人、員工、客户和供應商。在擬出售或拆分Allego的情況下，為Allego的公司利益採取行動的義務也適用，前提是 情況一般規定如何適用該義務，以及應如何權衡不同利益相關者羣體的各自利益。

某些其他主要交易

細則和荷蘭法律規定，董事會有關Allego的身份或性質或業務的重大改變的決議須經Allego股東在股東大會上批准。這些變化包括：

•

將該業務或實質上全部業務轉讓給第三方；

•

加入或終止Allego或子公司與另一實體或公司的長期聯盟，或作為有限合夥或普通合夥的完全責任合夥人，如果這種聯盟或終止對Allego具有重大意義；以及

•

根據附註説明的資產負債表，或如果阿萊戈編制合併資產負債表，根據阿列戈S最近採用的年度賬目，阿萊戈或子公司收購或處置公司資本的權益，其價值至少為資產價值的三分之一。

股息和其他分配

分紅

Allego在過去從未支付或宣佈過任何現金股息，在可預見的未來，Allego預計不會支付任何現金股息。Allego打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為其業務的進一步發展和擴張提供資金。見標題為？的章節。股利政策？瞭解更多信息。

外匯管制

根據荷蘭法律，沒有適用於向荷蘭以外的人轉移與荷蘭公司股票有關的股息或其他分配或出售荷蘭公司股票的收益的外匯管制，但須受制裁和措施的適用限制，包括根據歐盟《1977年制裁法案》(聖餐報 1977)或其他立法、適用的反抵制條例、適用的反洗錢條例和類似規則，並規定，在情況下，此類股息或其他分配的支付必須應荷蘭中央銀行的要求向其報告，以便進行統計。條款或荷蘭法律中沒有特別限制非荷蘭公民或居民的股東持有或投票股份的權利。

20

擠壓法

持有阿樂高S 95%以上已發行股本的股東，可以單獨或與集團公司一起對阿樂高S提起訴訟，要求其他股東將其普通股轉讓給該股東。訴訟在企業商會進行，可根據《荷蘭民事訴訟法》的規定，通過向其他股東送達傳票的方式提起訴訟(韋特博克小貨車Burgerlijke Rechts狼吞虎嚥)。企業商會可以批准對其他股東的排擠請求，必要時將在任命一至三名專家後確定普通股的支付價格，專家將就其他股東普通股的支付價值向企業商會提出意見。一旦轉讓令在企業商會確定後，收購股份的人應將支付日期和地點以及價格 書面通知將被收購普通股的持有人，其地址為其所知。除非收購人知道所有收購人的地址，否則收購人必須在全國發行的日報上刊登。

解散和清盤

根據這些條款，Allego可通過股東大會的決議解散，但須經董事會提議。在解散的情況下，除非股東大會另有決定，否則應由董事會進行清算。在清算期間，本章程的規定將盡可能繼續有效。在清償S全部負債後剩餘資產的範圍內，任何剩餘資產將按照S股東的普通股數量按比例分配給股東。

聯邦論壇條款

根據條款 ，除非Allego書面同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，根據《證券法》或《交易法》提出訴因的任何投訴的唯一和獨家法院應是美國聯邦地區法院。有關法院條款可能施加的限制以及法院是否會就《證券法》或《交易法》及其下的規則和條例執行此類條款的不確定性的進一步信息，請參閲標題為風險因素？在本招股説明書中以及在任何適用的招股説明書附錄和我們的美國證券交易委員會申報文件中描述的任何風險因素 通過引用併入本招股説明書中。

股息和其他分配

關於截至2022年12月31日我們股本變化的討論包含在我們歷史年度合併財務報表的附註23中，該報表包含在2022年Form 20-F中，並通過引用併入本文。

21

債務證券説明

債務證券將是我們的直接一般義務。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券，可以是有擔保的，也可以是無擔保的，並可以轉換為其他證券，包括我們的普通股。債務證券將根據本公司與將作為受託人的金融機構之間的一份或多份單獨的契約發行。優先債務證券將以優先契約的形式發行。次級債務證券將以附屬債券的形式發行。高級契約和從屬契約中的每一個都單獨稱為契約，統稱為契約。優先債務受託人和次級債務受託人分別稱為受託人，並統稱為受託人。任何契約的具體條款將在適用的招股説明書附錄中闡述。

我們已經概述了契約的某些條款和條款。摘要並不完整， 受制於適用契約的所有規定，且其全部內容受適用契約所有條款的制約。契約受1939年修訂的《信託契約法》(《信託契約法》)約束和管轄。信託契約法？)。高級契約和從屬契約基本相同，但有關從屬契約的規定除外。

這兩個契約 都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。我們可以發行債務證券，最高不超過我們不時授權的本金總額。適用的招股説明書附錄將描述所提供的任何債務證券的條款 。這些術語將包括以下部分或全部內容：

•

歸類為優先或次級債務證券；

•

特定系列債務證券相對於其他未償債務的排名，包括子公司債務；

•

如果債務證券是從屬證券，截至最近的未償債務總額， 優先於從屬證券的債務總額，以及對發行額外優先債務的任何限制；

•

名稱、本金總額和核準面額；

•

可支付債務證券本金的一個或多個日期；

•

債務證券應計息的年利率(可以是固定的或可變的)，如果有的話；

•

產生利息的一個或多個日期，支付利息的日期，以及為確定應向其支付利息的債務證券持有人而記錄的日期；

•

應付本金和利息的一個或多個地點；

•

我們有權根據我們的選擇贖回全部或部分債務證券，以及根據任何償債基金或其他方式贖回該等債務證券的價格或價格以及任何條款和條件；

•

本公司有義務根據任何強制性贖回、償債基金或其他規定，或根據債務證券持有人的選擇，贖回、購買或償還任何債務證券；

•

如果不是2,000美元的面額和1,000美元的任何較高整數倍，則為可發行債務證券的面值；

•

如果不是美國貨幣，則為支付本金和利息的一種或多種貨幣；

22

•

債務證券是否將以全球證券的形式發行；

•

債務證券失效準備金(如有)；

•

任何重大的美國聯邦所得税和任何重大的荷蘭税收考慮因素；以及

•

其他具體條款，包括對以下或適用契約中描述的違約事件或契諾的任何刪除、修改或增加。

債務證券可以採取票據發行的形式，作為原發行貼現證券。原始發行的貼現證券是一種票據，包括任何零息票據，其：

•

以低於其規定到期日應付金額的價格發行；以及

•

規定在贖回或加速到期時，一筆少於規定到期日應付金額的款項應到期並應支付。

債務證券可以低於其聲明本金 金額的大幅折扣價出售，不計息，利率在發行時低於市場利率。適用的招股説明書附錄將説明適用於任何此類債務證券的任何重大美國聯邦所得税後果和特殊税務考慮事項，以及任何適用於任何此類債務證券的重大荷蘭税務考慮事項。債務證券也可作為指數化證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券發行，如招股説明書附錄中與任何特定債務證券有關的更詳細説明。與特定債務證券有關的招股説明書補編還將説明適用於此類債務證券的任何特殊考慮。

優先債

我們可以根據優先契約發行債務證券，這些證券將構成我們優先債務的一部分。這些優先債務證券將同等排名和平價通行證以及我們所有的其他無擔保和無從屬債務。

次級債務

我們可以根據次級債券發行債務 證券，該債券將構成我們次級債務的一部分。這些次級債務證券的償還權將在附屬契約中規定的範圍和方式上從屬於我們的所有優先債務。優先債務在附屬契約中定義，通常包括我們的債務或由我們擔保的債務，或債券、債券、票據或其他類似工具的證明，或信用證或其他類似工具的債務，或支付財產或服務的延期購買價格，或作為資本租賃項下的承租人，或通過對我們的任何資產的留置權擔保。 高級債務不包括次級債務證券或任何其他明確指定為從屬債務的債務，或平價通行證有了次級債務證券。一般而言，在某些情況下，所有優先債務的持有人首先有權獲得該等優先債務的全數償付，然後任何次級債務證券的持有人才有權就次級債務證券所證明的債務的本金或利息獲得付款。這些活動包括：

•

在荷蘭法律的約束下，任何破產或破產程序，或任何接管、解散、清盤、全部或部分清算、重組或其他與我們或我們大部分財產相關的類似程序，無論是自願的還是非自願的；

•

(I)就任何優先債務的本金或利息的支付或就任何優先債務而到期應付的其他款項而發生的違約，或。(Ii)就任何優先債務而發生的違約事件(上文第(I)款所述的違約除外)，而該違約事件允許該優先債務的持有人加速該優先債務的到期日。

23

負債。此類違約或違約事件必須在就此類違約或違約事件規定的寬限期(如有)之後繼續存在，且此類違約或違約事件不應被治癒或放棄或不應不復存在；以及

•

任何一系列次級債務證券的本金和應計利息已根據附屬契約宣佈為到期並在發生違約事件時支付。本聲明不得如附屬契約所規定的那樣被撤銷和廢止。

身份驗證和交付

我們將 將債務證券交付給受託人進行認證，受託人將根據我們的書面訂單認證並交付債務證券。

違約事件

當我們在任何系列的債務證券的契約中使用違約事件這一術語時，以下是我們所指的一些例子：

(1)

債務證券到期應付本金違約或其他違約；

(2)

債務證券到期應付時發生的利息違約，且違約持續30天；

(3)

違約或違反契約中的任何約定(上文第(1)或(2)款規定的違約除外)，並且在受託人書面通知吾等或向吾等和受託人發出書面通知後，違約或違約持續了連續90天或更長時間，持有者持有受其影響的所有系列的未償還債務證券的本金總額為25%或以上；

(4)

發生與我們或我們財產的任何主要部分有關的某些破產、資不抵債或類似程序事件；或

(5)

適用的招股説明書附錄中可能列出的任何其他違約事件。

如果發生違約事件的任何系列債務的違約事件(上文第(4)款規定的違約事件除外) 發生且仍在繼續，則受託人或已發生違約事件的所有此類系列未償還證券本金不少於25%的持有人可以書面通知吾等，宣佈受影響系列的所有債務證券的全部本金金額以及應計利息(如有)立即到期和支付，並且在任何聲明後，該等證券應立即到期並支付。

如果上述第(4)款所述的違約事件發生並仍在繼續，則所有債務證券的本金和應計利息應立即到期並支付，而無需任何債務證券持有人或受託人的任何聲明、通知或其他行動。

受託人將在其實際所知的任何違約發生後90天內，向該系列債務證券的持有人發出違約通知，除非違約已被治癒或放棄。除非在到期時未能支付本金或利息，否則如果受託人真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，受託人可以不向持有人發出通知。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以就特定事項修改或補充契約，而無需通知任何持有人或徵得其同意：

•

糾正契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處；

24

•

遵守有關任何繼承實體的規定；

•

根據《信託契約法》維持契約的資格；以及

•

以證明並規定繼任受託人接受本條例項下的委任。

此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於 特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

變更債務證券的法定期限；

•

降低債務證券的本金或利率(包括與原發行的折價有關的任何金額)；

•

為減少未償債務證券的規定百分比，必須徵得其持有人同意，才能修改或修訂有關係列債務證券的契約；以及

•

降低債務證券的百分比，要求債務證券持有人同意任何補充契約或放棄遵守契約的某些規定，或放棄某些違約及其後果。

滿意、解職和失敗

我們可以履行每份契約項下的義務，但下列情況除外：

•

債務證券的轉讓和交換登記權，以及我們的自主贖回權(如果有)；

•

以殘缺不全、毀損、銷燬、遺失或被盜的債務證券取代；

•

債務證券持有人收取本金和利息的權利；

•

受託人的權利、義務和豁免；以及

•

債務證券持有人作為受益人對交存於受託人的財產的權利(如下所述)；

在下列情況下：

•

以下任一項：

•

我們已將所有已發行並經認證和交付的任何系列債務證券交付受託人以供註銷；或

•

本公司尚未交付受託人註銷的所有系列債務證券已到期應付或將在一年內到期應付，或將在一年內到期並應支付，或將根據受託人滿意的安排在一年內要求贖回，由受託人以我們的名義發出贖回通知，費用由我們承擔。我們已不可撤銷地將全部金額作為信託基金存入或安排存入受託人，作為信託基金，足以在到期或贖回時支付所有未交付受託人註銷的該系列債務證券。包括到期或贖回日期或之前到期或將到期的本金和利息；

•

根據該契約，我們已支付或導致支付當時到期和應支付的所有其他款項；以及

•

我們已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份都表明該契約項下與該契約的清償和解除有關的所有先決條件均已得到遵守。

25

此外，除非適用的招股説明書補充及補充契約 另有規定，否則吾等可選擇(I)就任何系列的未償還債務證券解除每份契約項下的責任法律上的失敗？)或(二)根據適用於任何系列未償債務證券的某些契諾，解除我們在每份契約下的義務(？聖約的失敗？)。法律上的失靈意味着我們將被視為已償付並解除了 此類契約下該系列未償還債務證券所代表的全部債務，而契約失靈意味着我們將不再被要求履行與該等契約相關的義務(而遺漏履行該等義務不會構成違約或違約事件)。

為了對任何系列的未償還債務證券行使法律效力或契約效力：

•

我們必須不可撤銷地以信託基金的形式向受託人繳存或安排繳存信託基金，以進行以下付款，並明確承諾作為一系列債務證券持有人的擔保，並僅為其利益而作擔保：

•

一定數量的錢；

•

美國政府義務；或

•

資金和美國政府債務的結合，

在每一種情況下，根據國家認可的獨立會計師事務所的書面意見，在沒有再投資的情況下，足以支付和解除， 並且應由受託人用於在到期日或到期日支付和解除所有本金和利息，或者如果我們已就受託人發出贖回通知作出令受託人滿意的不可撤銷的安排，則為贖回日期。

•

我們已經向受託人提交了一份律師意見，聲明根據當時適用的美國聯邦所得税法，該系列債務證券的持有者將不會因為失敗而確認美國聯邦所得税的收益或損失，並將繳納與未發生失敗 時相同的聯邦所得税；

•

沒有與破產或無力償債有關的違約，在契約失效的情況下，沒有發生並在任何時候繼續發生其他違約 ；

•

如果此時該系列的債務證券是在國家證券交易所上市的，我們已向受託人遞交了一份大律師的意見，大意是該系列的債務證券不會因這種失敗而被摘牌；以及

•

我們已經向受託人提交了一份高級船員證書和一份律師意見，聲明關於失敗的所有先決條件都已得到遵守。

我們被要求向每個受託人提供一份年度報表，説明是否遵守了契約下的所有條件和契諾。

26

手令的説明

我們可以發行認股權證購買普通股、債務證券或其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股、債務證券或任何招股説明書副刊提供的其他證券一起發行，並可以與任何該等已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行， 將由吾等與作為認股權證代理的銀行或信託公司訂立，所有內容均將在招股説明書補充資料中就特定認股權證的發行而列明。該認股權證代理人將僅作為本公司與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。本招股説明書所載認股權證條款摘要並不完整，須受適用認股權證協議的所有條款所規限，並須受其全部條款規限。

有關認股權證的條款及相關資料，請參閲招股書 有關根據該等認股權證發行的特定認股權證的補編，如適用，包括：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的認股權證的發行價；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內持續行使認股權證，則可以行使認股權證的具體日期；

•

權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；

•

無論認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位所包含的認股權證的形式都將與該單位的形式以及該單位所包含的任何擔保的形式相對應；

•

討論任何重要的美國聯邦所得税和任何重要的荷蘭税收考慮因素；

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

在任何證券交易所行使認股權證或可購買的任何證券的建議上市(如有)；

•

在行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

•

在行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

•

如果適用，發行認股權證的普通股的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

•

作為單位的一部分發行的權證和相關普通股或其他證券可以單獨轉讓的日期；

•

行使認股權證時可購買的普通股或其他證券的數量以及購買這些股票的價格；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

權證的反稀釋條款，以及權證行權價格變更或調整的其他條款(如有)；

•

任何贖回或贖回條款；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

27

吾等及適用的認股權證代理人可修改或補充 系列認股權證的認股權證協議，而無須徵得據此發行的認股權證持有人的同意，以作出不牴觸認股權證條款且不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。

28

對單位的描述

我們可能會不時發行由一種或多種根據本招股説明書提供的任何 組合的其他證券組成的單位。每個單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國債。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，單位持有人 將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間、或在規定日期或其他特定情況發生之前的任何時間單獨持有或轉讓。本招股説明書中包含的單位條款摘要不完整，受適用單位協議的所有條款約束，並受適用單位協議的所有條款的限制。

除其他事項外，與任何特定單位有關的任何招股説明書補充資料均會説明：

•

單位和組成單位的證券的實質性條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

與發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券有關的任何重大規定；

•

如果適用，討論適用於這些單位的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素和任何重要的荷蘭税考慮因素。

•

理事單位協議中與上述規定不同的任何實質性規定。

本節中描述的適用規定以及第？節中描述的規定 的描述普通股，” “債務證券説明？和？手令的説明，將分別適用於每個單位和每個單位包括的每個安保。

29

出售證券持有人

本招股説明書部分涉及出售證券持有人或其核準受讓人不時要約及轉售最多197,837,067股普通股，該等普通股最初是就業務合併而發行的。

出售證券持有人可根據本招股説明書及隨附的任何招股説明書補充資料，不時要約及出售下列任何或全部轉售股份。本招股説明書中所指的出售證券持有人，是指下表所列實體，以及質權人、受讓人、繼承人、受讓人以及後來通過公開出售以外的方式持有出售證券持有人S持有的任何普通股權益的其他人。

下表列出了截至本招股説明書之日，我們正在為其登記向公眾轉售普通股的出售證券持有人的名稱、實益擁有的普通股總數以及出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的普通股總數。就下表而言， 我們基於截至2023年11月22日的271,010,790股已發行普通股的持股百分比。

我們已根據美國證券交易委員會規則確定受益 所有權，該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有 獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們不能建議您出售證券持有人是否真的會出售部分或全部轉售股份。因此，我們無法 申報出售證券持有人在任何此類出售後將保留的普通股數量。此外，自本招股説明書發佈之日起，出售證券持有人可隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置交易中的普通股，而不受證券法的登記要求的約束。

出售證券持有人 每個額外出售證券持有人(如有)的資料，將在根據本招股説明書提出要約或出售該等出售證券持有人的S股份之前，以招股説明書補充文件所規定的程度列出。任何招股説明書副刊都可以添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的普通股數量。出售證券持有人 可以出售或以其他方式轉讓本次發行中的全部、部分或全部此類股份。請參見？配送計劃.”

普通股

受益的證券 在本次發行之前擁有

極大值 數量 證券轉至 在這個地方被出售 供奉

受益的證券 在本次發行後擁有

出售證券持有人姓名

普通 股票

百分比

普通 股票

普通 股票

百分比

馬德琳(1)

238,935,061

88.2

%

197,837,067

0

0

%

(1)

Madeleine持有的權益包括(A)其直接持有並擁有唯一投票權的197,837,067股普通股及(B)E8 Investor直接持有的41,097,994股普通股，根據授權書協議，Madeleine對其中26,584,264股擁有唯一投票權，而Madeleine擁有對其中26,584,264股的處分權。子午線作為馬德琳間接母實體的管理人(以及管理子午線董事的伊曼紐爾·羅塔特)對馬德琳實益擁有的普通股擁有共同的投票權和處置權。Madeleine的主要業務辦事處的地址是荷蘭阿姆斯特丹H座15樓Zuidplein 126，WTC，郵編：1077 XV。梅里迪安和羅特先生的主要業務辦事處是法國巴黎L歐朋公司75002號廣場4號。

30

E8 Investor直接持有的普通股的投資決策由Bruno Heintz先生和Jean-Marc Oury先生作出。39,876,396股該等普通股須受E8 Investor於2021年4月14日訂立並於2022年3月28日修訂的不可撤銷授權書及事先同意協議POA協議中授予Madeleine的不可撤銷表決權授權書所規限。E8 Investor的註冊辦事處位於巴黎香榭麗舍大道75號，郵編：75008。

31

重要的荷蘭税務考慮因素

該部分僅概述了普通股的收購、所有權和處置所產生的某些重大荷蘭税收後果。本節並不旨在描述可能與普通股持有人或潛在持有人相關的所有可能的税務考慮因素或後果，也不旨在描述適用於所有類別的 投資者的税務後果，其中一些投資者(如信託或類似安排)可能受到特別規則的約束。就荷蘭税法而言，普通股持有人可包括不持有該等普通股的法定所有權的個人或實體，但根據擁有普通股實益權益的個人或實體或根據特定法律規定，普通股的歸屬或其收入仍歸屬於該個人或實體。其中包括將普通股歸屬於持有普通股的信託、基金會或類似實體的財產授予人、授予人或類似發起人的個人，或直接或間接從其繼承的個人。

本節以荷蘭税法為基礎，根據荷蘭税法發佈的法規和權威的判例法， 所有內容均在本文件之日生效，為免生疑問，包括本文件之日適用的税率，所有這些文件都可能發生變化，可能具有追溯力。任何此類更改都可能使此 部分的內容無效，該部分將不會更新以反映此類更改。本節提及荷蘭或荷蘭王國時，僅指荷蘭王國位於歐洲的部分。

本部分僅作為一般信息，不是荷蘭税務建議或與普通股收購、所有權和處置有關的所有荷蘭税收後果的完整描述。鑑於其一般性，這一節應給予相應的謹慎對待。普通股的持有者或潛在持有者應根據自己的具體情況，就普通股的收購、所有權和處置的荷蘭税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

請注意，本摘要不描述普通股持有者的荷蘭税收後果，該持有者：

i.

擁有重大權益(Aanmerkelijk Belang)或被視為重大權益(虛構的是貝朗)根據2001年《荷蘭所得税法》(濕的油墨印刷2001年)。一般而言，一家公司的證券持有人被視為持有該公司的重大權益，條件是：(I)該公司的已發行及已發行股本總額的5%或以上，或該公司某一類別股份的已發行及已發行股本的5%或以上；或(Ii)直接或間接取得該等權益的權利；或(B)直接或間接持有該等權益的權利。或 (三)該公司的若干利潤分享權，涉及S年度利潤的5%或以上，或S清算所得款項的5%或以上。如果一家公司的重大權益 (或其部分)已在非確認基礎上被處置或被視為已被處置，則可能產生被視為重大權益；

二、

適用參與豁免(解決問題的方法)就《1969年荷蘭公司所得税法》(濕的Op de vennootschaps Lost 1969)。一般來説，S持有一家公司5%或以上的股份，S名義上的實收股份 資本符合參股資格(正在開發)。在下列情況下，持股人也可以參與：(A)持股人不擁有5%或更多的股份，但有關聯實體(法定定義的術語)參與，或(B)持有股份的公司是關聯實體(法定定義的術語)；

三、

有權獲得股息預提税金豁免(住進牢房)關於任何 收入(Obrengst)得自普通股(定義見《1965年荷蘭股息預扣税法》第4條(派發紅利的濕廣告)。一般而言，普通股持有人可以

32

在符合某些其他條件的情況下，有權或被要求適用股息預提税免繳，如果它是實體，並持有阿列戈S名義實收股本5%或以上的權益；

四、

是一家養老基金、投資機構(財政信條)或免税投資機構 (Vrijsterelde BelgingsInsting)(如1969年《荷蘭企業所得税法》所界定)或另一個實體，其全部或部分不繳納或免徵荷蘭企業所得税，其職能類似於投資機構或免税投資機構，或在其居住國免除企業所得税，該居住國是歐洲聯盟的另一個國家、挪威、列支敦士登、冰島或荷蘭已同意按照國際標準與其交換信息的任何其他國家；以及

v.

指普通股或由普通股衍生的任何利益對其而言為酬金 或被視為該持有人或與該持有人有關的若干個人所進行(受僱)活動的酬金(定義見2001年荷蘭所得税法)。

預提税金

Allego分配的股息通常按15%的税率繳納荷蘭股息預扣税。一般來説，Allego負責從源頭上預扣此類股息預扣税；荷蘭股息預扣税由普通股持有人 承擔。

所分配的紅利一詞除其他外包括：

i.

未確認為荷蘭股息預扣税目的的現金或實物分配、視為和推定的實收資本分配和償還；

二、

清算收益、普通股贖回收益或回購普通股收益(臨時有價證券投資除外；Tijdelijke Belegeging)Allego或其子公司或其他關聯實體，在每種情況下，此類收益均超過為荷蘭股息預扣税目的確認的這些普通股的平均實收資本；

三、

相當於已發行普通股的面值或普通股面值的增加的數額， 只要似乎沒有為荷蘭股息預扣税目的確認的貢獻已經或將會做出貢獻；以及

四、

部分償還為荷蘭股息確認的實收資本 如果並在一定程度上Allego有淨利潤(祖韋爾風)，除非(I)股東大會已預先議決作出該等償還及(Ii)有關普通股的面值已因修訂S細則而被等額削減。淨利潤一詞包括尚未實現的預期利潤。

就荷蘭公司所得税而言，在荷蘭居住或被視為荷蘭居民的法人實體 (？？荷蘭居民實體？)一般有權就其荷蘭企業所得税債務獲得任何荷蘭股息預扣税的豁免或抵免。然而，任何給定年度的抵免僅限於相關年度應繳納的荷蘭企業所得税金額，並無限期結轉任何超出的金額。為荷蘭個人所得税目的在荷蘭居住或被視為荷蘭居民的個人 (？荷蘭居民個人)一般有權抵免任何荷蘭股息預扣税以抵銷其荷蘭所得税責任，並有權退還任何剩餘的荷蘭股息預扣税。

上述規定一般也適用於既不是荷蘭居民也不被視為荷蘭居民的普通股持有人 (非居民持有人如果普通股歸屬於該非居民持有人的荷蘭常設機構。

33

居住在荷蘭以外國家的普通股持有人可根據該持有人和S的具體情況，根據荷蘭國家税法、歐盟法律或荷蘭與該其他國家之間生效的雙重徵税公約，有權獲得荷蘭股息預扣税的豁免、減免或全額或部分退還。

股利剝離。根據荷蘭國內反股息剝離規則 ，如果Allego支付的股息的接受者不被視為受益所有者，將不會獲得任何抵免荷蘭税、免除、減少或退還荷蘭股息預扣税的優惠(這是一件非常重要的事情；正如《1965年荷蘭股息預扣税法》所述)。這項立法一般針對股東保留其在股票中的經濟權益，但通過與另一方進行交易來降低股息的預扣税成本的情況。這些規則並不要求股利的接受者知道發生了股利剝離交易。荷蘭財政國務祕書的立場是，這項立法提出的受益所有權的定義也將適用於雙重徵税公約。

截至1月的股息有條件預扣税 1, 2024。自2024年1月1日起，將對Allego分配給相關實體的股息徵收荷蘭有條件預扣税(格列耶德)至Allego(荷蘭《2021年預扣税法》所指的；濕的2021年支氣管炎)，如果相關的 實體：

i.

被視為居於香港(Gevestigd)位於每年更新的荷蘭法規中所列的司法管轄區內，該法規關於低税率州和非合作型司法管轄區的税收(雷格林Laagbelastende Staten en niet-coö他們的呼聲很高。) (a “上市司法管轄區？)；或

二、

在普通股歸屬的上市司法管轄區內有常設機構；

三、

持有普通股，主要目的或者主要目的之一是為他人或者實體避税，存在人為安排或交易或者一系列人為安排或交易；

四、

在其居住管轄區內不被視為普通股的實益擁有人，因為這種管轄區將另一實體視為普通股的實益擁有人(混合錯配)；或

v.

不在任何司法管轄區居住(也是混合錯配)；或

六、

是反向混合(在1969年《荷蘭企業所得税法》第2(12)條的含義內)，如果並且在 範圍內(X)存在與(格列耶德)對於反向混合，(Y)此類參與者的居留管轄權將反向混合視為税務透明，並且 (Z)此類參與者將在沒有插入反向混合的情況下，就Allego分配的股息繳納荷蘭有條件預扣税，所有這些都符合《2021年荷蘭預扣税法》的含義。

對股息徵收的荷蘭有條件預扣税將按分配時生效的最高荷蘭企業所得税税率徵收(2023年：25.8%)。對同一股息分配扣繳的任何常規荷蘭股息預扣税，將減少但不低於零的荷蘭有條件預扣股息税。因此，根據目前適用的税率，預扣荷蘭定期股息預扣税(如上所述)和荷蘭股息有條件預扣税的整體有效税率不會超過分配時有效的最高公司所得税税率(2023年：25.8%)。

所得税和資本利得税

荷蘭居民實體。一般而言，如果普通股持有人是荷蘭居民實體，則任何獲得或被視為 的收入來自普通股或出售或出售時實現的任何資本收益或虧損。

34

被視為出售普通股的公司應對20萬歐元以下的應税利潤按19%的税率繳納荷蘭企業所得税，對超過該數額的 應納税利潤按25.8%的税率繳納所得税(2023年的税率和税級)。

荷蘭居民個人。如果普通股持有人是荷蘭居民個人，則在以下情況下，從普通股獲得或被視為來自普通股的任何收入，或在出售或被視為出售普通股時實現的任何資本收益或損失，應按荷蘭累進所得税税率(2023年最高為49.5%)徵税：

i.

普通股歸屬於一家企業，普通股持有人從該企業獲得利潤的一部分，無論是作為企業家(代名詞)或作為對淨資產有共同權利的人(一種新的治療方法--驅蟲藥)，但不是股東 (定義見2001年荷蘭所得税法)；或

二、

普通股持有人被認為與普通股有關的活動超出了普通資產管理(Normaal，Actief Vermogensbeheer)或以其他方式從普通股獲得利益，而普通股利益應作為其他活動的利益徵税(結果就是統治了).

儲蓄和投資的徵税. 如果上述條件(I)和(Ii)不適用於荷蘭居民個人，普通股將根據儲蓄和投資制度(墨水瓶裏的墨水)。僅當荷蘭居民個人S當年的淨投資資產超過法定起徵點(Heffingvrij Vermogen)。當年的投資資產淨額為投資資產的公允市值減去相關歷年(參考日期)1月1日負債的公允市值。基準面)。普通股的實際收入或資本收益本身不需繳納荷蘭所得税。

在此制度下徵税的荷蘭居民個人S的資產和負債，包括普通股，按以下三類分配：(A)銀行儲蓄(班克特戈登)、(B)其他投資(比齊廷根王朝)，包括普通股；及。(C)負債(舒爾登)。本年度的應課税利益(請注意，您的要求是什麼？)等於(X)總視為回報除以銀行儲蓄、其他投資和負債的總和，以及(B)銀行儲蓄、其他投資和負債的總和減去法定的 起徵點的乘積，並按32%的統一税率(2023年的税率)徵税。

適用於包括普通股在內的其他投資的視為回報，於2023年設定為6.17%。在相關日曆年1月1日之前和之後的三個月期間實施的交易如果普通股持有人不能充分證明此類交易是出於税務原因而實施的，則為此目的，將忽略適用於銀行儲蓄、其他投資和負債的被視為回報百分比的交易。

非荷蘭居民。普通股持有人既不是荷蘭居民實體，也不是荷蘭居民個人，就普通股所取得或被視為來自普通股的任何收入，或就出售或當作處置普通股而變現的任何資本收益或虧損，將不須繳納荷蘭税，條件是：

i.

對於全部或部分在荷蘭有效管理或通過荷蘭常設機構、被視為常設機構或常駐代表在荷蘭經營的企業或被視為企業(如2001年《荷蘭所得税法》和1969年《荷蘭企業所得税法》所界定的)，該持有人在該企業或被視為企業中沒有權益，普通股歸屬於哪個企業或哪個企業的一部分；以及

二、

如果持有人為個人，則該持有人不會在荷蘭從事任何涉及普通股的活動，而普通股的範圍超出普通資產管理範圍，亦不會從普通股中獲得利益，而普通股在荷蘭的其他活動中的利益應課税。

35

贈與税和遺產税

荷蘭居民。贈與或遺產税由贈與時荷蘭居民或視為荷蘭居民的普通股持有人或該持有人S去世時以贈與方式轉讓普通股，或普通股持有人去世時繳納贈與税或遺產税。

非荷蘭居民。非荷蘭居民或被視為荷蘭居民的普通股持有人以贈與的方式轉讓普通股，或普通股持有人去世時，荷蘭將不徵收贈與税或遺產税，除非：

i.

對於贈與之日既不是荷蘭居民也不被視為荷蘭居民的個人贈送的普通股，該個人在贈與之日起180天內死亡，當時他是荷蘭居民或被認為是荷蘭居民；

二、

如果普通股或認股權證的贈與是在先例條件下作出的，則普通股的持有人在條件滿足時是荷蘭居民或被視為荷蘭居民；或

三、

在其他情況下，轉讓被解釋為由贈與或死亡時是荷蘭居民或被視為荷蘭居民的人或其代表作出的贈與或繼承。

就荷蘭贈與和遺產税等而言，如果擁有荷蘭國籍的人在贈與之日或S去世前十年內的任何時間是荷蘭居民，則該人將被視為荷蘭居民。此外，就荷蘭贈與税等而言，如果非荷蘭國籍的人在贈與之日前12個月內的任何時間 一直是荷蘭居民，則該人將被視為荷蘭居民。適用的税收條約可以凌駕於被視為居留的地位。

增值税(增值税)

普通股持有人將不會就普通股所有權或處置普通股的任何代價支付荷蘭增值税。

不動產轉讓税

在這種情況下，普通股可以為荷蘭不動產轉讓税(超速拋光)，被視為不動產(關於羅倫德·扎肯的虛構)位於荷蘭，在這種情況下，可以在收購普通股時繳納這筆税款。

普通股一般不會被視為不動產(關於羅倫德·扎肯的虛構)如果在收購普通股時或在前一年的任何時間：

i.

我們的資產不包括也不包括位於荷蘭的不動產；或

二、

我們的資產僅包括位於荷蘭境內或境外的不動產，我們不持有，也沒有持有，目前也不打算持有，主要是作為金融投資。

上文第(一)和第(二)項所稱的不動產包括法定所有權和對財產更有限的法定權利(對物權利)(Zakelijke rechten)以及合同權利，使我們對此類不動產的價值有經濟風險敞口，以及在被視為不動產的實體中的某些參與或利益(關於羅倫德·扎肯的虛構).

我們的 資產不包括也不包括上述位於荷蘭的不動產。

36

因此，收購普通股時無需繳納荷蘭不動產轉讓税。

其他税項和關税

與普通股發行有關的文件的籤立和/或執行(包括通過法律程序和包括在荷蘭法院執行任何外國判決)、Allego履行該等文件下的義務或普通股所有權或處置的任何對價付款，將不需要支付荷蘭文件税(通常指印花税)或與執行(包括通過法律程序和包括在荷蘭法院執行任何外國判決)有關的費用，儘管可能需要支付法院費用。

37

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是對持有者(定義如下)在普通股的所有權和處置方面的重大美國聯邦所得税考慮事項的討論。以下討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的普通股，並不描述可能與 持有人的特定情況相關的所有税收後果，包括替代最低税和聯邦醫療保險繳款税後果，或受特殊規則約束的持有人，例如：

•

金融機構或金融服務實體；

•

保險公司；

•

政府機構或其工具；

•

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

•

在美國的外籍人士或前居民；

•

根據員工股票期權的行使、與員工股票激勵計劃相關的或以其他方式作為補償獲得普通股的人員；

•

受 限制的經銷商或交易員按市值計價普通股的税務核算方法；

•

作為跨境、推定出售、套期保值、綜合交易或類似交易的一部分持有普通股的人；

•

其職能貨幣不是美元的人；

•

因美國聯邦所得税而被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體或安排，或其中的利益持有者。

•

實際或以建設性方式擁有S任何類別普通股百分之五或以上的人員 (投票或按價值計算)；

•

受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ；

•

需要加快確認普通股的任何毛收入項目的人 ，因為這種收入已在適用的財務報表上確認；

•

實際或推定擁有10%或以上普通股的人；

•

某些前美國公民或長期居民；

•

出售證券持有人和S高級管理人員或董事；或

•

免税實體。

本討論不考慮為美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有普通股的個人的税務處理。如果合夥企業或其他適用於美國聯邦所得税的直通實體是普通股的實益所有人，則合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。本文的討論假設阿萊戈不是倒置公司，也不是代理外國公司。

本討論基於1986年修訂後的《國税法》(The代碼)、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的美國財政部條例，在本招股説明書日期之後的任何更改都可能影響税收

38

本招股説明書中描述的後果。此討論不考慮可能影響以下討論的此類税法的潛在建議或擬議更改，也不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税收。上述每一項都可能發生變化，並可能具有追溯力。建議持有人就美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況以及根據任何州、地方或非美國司法管轄區法律產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

本討論僅對普通股的所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果進行了總結。我們敦促普通股持有者就其對投資者的特殊税收後果諮詢自己的税務顧問，包括任何州、地方和非美國税法的適用性和效力，以及美國聯邦税法和任何適用的税收條約。

持有人、美國持有人和 非美國持有人已定義

如果您是美國持有者，則此部分適用於您。在本討論中，美國持有者指的是普通股的受益所有者，也就是美國聯邦所得税而言：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的作為公司徵税的其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(1)美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一名或 多名美國人被授權控制信託的所有重大決策；或(2)根據適用的財政部法規，該信託具有有效的選擇權，被視為美國人。

？非美國持有人是普通股的實益所有者，對於美國聯邦所得税而言，普通股是個人、公司、遺產或信託，在每種情況下都不是美國持有人。

？美國持有者？和非美國持有者？在本文中統稱為持有者。

美國持有者

普通股的分配

以下討論將視情況而定。被動型外國投資公司規則，在普通股上的任何分派的總金額 從阿萊戈和S的當期或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)一般將在實際或建設性地收到該分派之日作為普通股息收入向美國持有人徵税。任何此類股息通常不符合公司從其他美國公司收到的股息的減除資格。如果分派金額 超過阿萊戈S當期和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，則該超出部分將首先在其普通股的美國持有人S税基範圍內被視為免税資本返還，然後被視為在出售或交換時確認的資本收益。

以下討論將視情況而定。被動型外國投資公司規則，如果滿足某些持有期要求和其他 條件，非法人美國持有人(包括個人)從合格的外國公司獲得的股息可能有資格享受降低的税率。

出於這些目的，如果非美國公司有資格享受與美國簽訂的符合特定要求的全面所得税條約的好處，則該公司將被視為符合條件的外國公司。不能保證Allego將有資格享受與美國簽訂的適用的 綜合所得税條約的福利。非美國公司也被視為符合以下條件的外國公司

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關於它為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易的股票支付的股息。美國財政部的指導意見表明，在紐約證券交易所上市的股票通常被認為是可以在美國成熟的證券市場上隨時交易的。不能保證普通股在未來幾年會被認為在一個成熟的證券市場上隨時可以交易。不符合最短持有期要求(在此期間他們不受損失風險保護)或根據守則第163(D)(4)節選擇將股息收入視為投資收入 (處理投資利息支出的扣除)的非公司美國持有人將沒有資格享受降低的税率，無論S作為合格外國公司的身份如何。此外， 如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有量 期限，此拒絕也適用。就本規則而言，如果Allego在其支付股息的納税年度或上一納税年度是被動型外國投資公司，則不構成合格的外國公司。參見 被動型外國投資公司規則.？美國持股人應諮詢其税務顧問，瞭解與普通股有關的任何股息是否可獲得合格股息收入的較低優惠費率。

受某些條件和限制的限制，根據美國外國税收抵免規則，阿萊高支付的股息預扣税(如果有的話)可被視為有資格抵免美國持有人S美國聯邦所得税責任的外國税款。在計算美國外國税收抵免時，普通股支付的股息通常將被視為來自美國以外的收入，通常將構成被動類別收入。管理美國外國税收抵免的規則很複雜。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可獲得美國外國税收抵免。

普通股的出售、交換、贖回或其他應税處置

以下討論將視情況而定。被動型外國投資公司規則美國股東一般 將確認出售、交換、贖回或其他應納税處置普通股的損益，金額相當於(I)處置變現的金額與(Ii)該等美國持有人S調整後的該等普通股的計税基準之間的差額。美國持有人在應税處置普通股時確認的任何收益或損失一般將是資本損益，如果美國持有人S在該普通股處置時的持有期超過一年，則屬於長期資本損益。優惠税率可能適用於非公司美國持有人(包括個人)的長期資本收益。資本損失的扣除額受到一定的限制。美國持有者在出售或交換普通股時確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源的收益或損失。

被動型外國投資公司規則

一般。如果出於美國聯邦所得税的目的，將Allego視為被動型外國投資公司或PFIC，則對普通股美國持有人的待遇可能與上述有很大不同。私募股權投資公司是指：(I)就私募股權投資公司規則而言，(I)一個課税年度的總收入的75%或以上構成被動 收入，或(Ii)該等外資企業在任何課税年度內有50%或以上的資產(一般基於該年度其資產價值的季度平均值)可歸屬於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產，包括 現金。被動收入一般包括股息、利息、某些特許權使用費和租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益和淨外幣收益。確定一家外國公司是否為私人股本投資公司，取決於該外國公司的收入和資產構成(其中包括其在其直接或間接擁有25%(按價值計算)股份的任何其他公司的收入和資產中所佔的比例)，以及該外國公司在S從事的活動的性質。在每個課税年度結束後，必須單獨確定一家外國公司在該年度是否為私人投資公司。外國公司一旦有資格成為PFIC，在其有資格成為PFIC的時間內，對於股東，除某些例外情況外，始終被視為PFIC，與該股東有關，無論它是否在隨後的幾年中通過了任何一項資格測試。

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確定PFIC地位的測試每年在納税年度結束後進行，很難準確預測與這一確定相關的未來收入和資產。阿萊戈資產的公允市值預計將部分取決於(A)普通股的市值，以及(B)阿萊戈的資產和收入的構成。此外，由於Allego可能會根據普通股的市值對其商譽進行估值，普通股市值的下降和/或現金或其他被動資產的增加將增加其被動資產的相對百分比。PFC規則的適用在幾個方面存在不確定性，因此，不能保證國税局(BR)美國國税局？)將不會斷言Allego在本課税年度或未來一年是PFIC。

如果Allego是或 在美國持有人持有普通股的任何一年成為PFIC，根據PFIC規則，有三種單獨的税收制度可以適用於該美國持有人，即(I)超額分配製度(這是默認的 制度)，(Ii)合格選舉基金(優質教育基金？)政權，以及(Iii)按市值計價政權。在外國公司符合PFIC資格的任何一年內，如果美國持有者(實際或建設性地)持有該外國公司的股票，則根據這三種制度之一，該美國持有者應繳納美國聯邦所得税。PFIC規則對美國持有人的影響將取決於這些 制度中的哪一項適用於此類美國持有人。然而，PFIC支付的股息通常沒有資格享受適用於合格股息收入的較低税率(？QDI在上述任何制度下)。

超額分配製度。如果你不進行優質教育基金選舉或按市值計價如下文所述，您將受制於PFIC規則下的默認超額分派制度，涉及(I)出售或其他 處置(包括質押)您的普通股所獲得的任何收益，以及(Ii)您從普通股獲得的任何超額分派(通常是超過之前三年或您持有期間普通股平均年分派125%的任何分派，以較短的時間為準)。一般來説，在這種超額分配製度下：

•

收益或超額分配將在您持有普通股的期間按比例分配。

•

分配給本課税年度以及阿萊戈成為PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的金額，將被視為普通收入；以及

•

分配給前幾個課税年度的金額將適用該課税年度的最高税率，而一般適用於少繳税款的利息費用將適用於每個該等年度的應計税款。

對於分配到處置年度或超額分配年度之前年度的數額，一般應繳納税款，而不考慮扣除、損失和費用的抵銷。此外，出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本收益，即使您持有這些股票作為資本資產。此外，任何 分發的任何部分都不會被視為QDI。

優質教育基金政權。優質教育基金選舉在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度有效，未經美國國税局同意不得撤銷。如果美國持有人就其在PFIC的直接或間接權益及時進行QEF選舉，美國持有人將被要求 每年將PFIC的一部分普通收益和淨資本收益計入QEF收入，即使金額沒有分配給美國持有人。因此，美國持有者可能被要求將應税收入報告為 計入QEF收入而沒有相應的現金收入。身為須繳納美國聯邦所得税的美國股東的阿萊戈·S股東，不應期望他們從阿萊戈獲得的現金分配足以支付他們就此類QEF收入計入的各自在美國的納税義務。

適時的QEF選舉還允許當選的美國 持有人：(I)一般將出售其持有的PFIC股份所確認的任何收益視為資本收益；(Ii)將其在PFIC S淨資本收益中的份額視為長期資本收益，而不是普通收入；以及 (Iii)或者避免因PFIC產生的利息費用

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在某些限制的情況下，或作出年度選擇，以推遲支付其在S年度已實現資本利得和普通收益中所佔份額的當期税款，但須按適用於延長納税期限的法定利率計算的遞延税項收取利息。此外，私募股權投資公司的淨虧損(如果有的話)不會轉嫁給我們的股東 ，也不能在計算S在其他課税年度的普通收益和淨資本收益時進行結轉或結轉。因此，隨着時間的推移，美國持有者可能會被徵收超過我們淨利潤的經濟金額的税。

美國持有人S在普通股中的納税基數將增加以反映優質基金收入計入，並將減少以反映以前作為優質基金收入計入的收入中的金額分配。優質教育基金收入中任何可歸因於普通收入的部分將不會被視為合格境外機構投資者。包括直接和間接投資在內的優質教育基金收入的金額在分配時一般不會再次徵税。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解QEF收入納入對您在S收入中的可分配份額以及您在普通股中的基礎的影響。

為了符合QEF選舉的要求，美國持有者必須從Allego獲得某些信息。如果Allego 確定它是任何課税年度的PFIC，Allego將努力提供進行QEF選舉的美國持有人為進行和維持QEF選舉所需的所有信息，但不能保證Allego將 及時提供此類信息。也不能保證阿萊戈公司將來能及時瞭解其作為私募股權投資委員會的地位或需要提供的信息。此外，如果Allego持有較低級別的PFIC的權益 (包括但不限於任何PFIC子公司)，則美國持有人一般將遵守上文針對任何此類較低級別的PFIC所述的PFIC規則。不能保證Allego持有權益的投資組合公司或子公司不符合PFIC的資格，也不能保證Allego持有權益的PFIC將提供美國持有人進行QEF選舉所需的信息(特別是如果Allego不控制該PFIC的話)。

按市值計價政權。或者，美國 持有者可以選擇每年將PFIC中的可銷售股票按市價計價。在以下情況下，PFIC股票通常是可交易的：(I)在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所或根據《交易法》第11A條建立的國家市場系統中定期交易；或(Ii)在財政部認定具有足以確保市場價格準確代表股票公平市場價值的規則的任何交易所或市場上定期交易。預計在紐約證券交易所上市的普通股將符合PFIC規則的流通股票資格，但不能保證普通股 將在這些規則的目的下定期交易。根據這種選擇，您將在每一年將該股票在 納税年度結束時的公允市值超過其調整後基礎的超額部分計入普通收入。您可以將年底股票的調整基準超過其公平市值的任何超額部分視為普通虧損，但僅限於之前因 年的選舉而計入收益的淨額。美國持有人S在PFIC股票中調整後的納税基礎將增加以反映收入中包括的任何金額，並減少以反映任何扣除的金額，這是由於按市值計價選舉。在普通股處置中確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前因按市值計價選舉)。一個按市值計價 選擇僅適用於作出選擇的課税年度以及隨後的每個課税年度，除非PFIC股票不再流通或美國國税局同意撤銷選擇。美國持有者也應該知道 《守則》和財政部條例不允許按市值計價關於非上市的較低級別的PFIC庫存的選舉。《守則》、財政部條例或其他已公佈的權力機構中也沒有明確規定 按市值計價對於上市控股公司(如Allego)的股票的選舉實際上免除了任何較低級別的PFIC的股票，使其免受一般PFIC規則產生的 負面税收後果。我們建議您諮詢您自己的税務顧問，以確定是否按市值計價您可以 進行税務選擇以及此類選擇所產生的後果。

PFIC報告要求。普通股的美國持有者將被要求在美國國税局表格8621上提交一份年度報告，其中包含美國國税局可能要求的關於其在PFIC中的權益的信息。

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未能為每個適用的納税年度提交美國國税局表格8621可能會導致鉅額罰款，並導致美國持有人S納税年度接受美國國税局的審計，直到該表格被正確提交為止。

其他報告要求

某些持有指定外國金融資產合計價值超過適用的美元門檻的美國持有者必須向美國國税局報告與普通股有關的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構維護的賬户中持有的普通股除外)，方法是在他們的納税申報單上附上他們持有普通股的每一年的完整IRS表格8938。任何未能提交IRS Form 8938的人都將受到重大處罰，除非證明失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽。此外， 如果美國持有人沒有提交IRS表格8938或未報告需要報告的特定外國金融資產，則相關納税年度該美國持有人評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效不得在提交所需信息之日後三年之前結束。美國持股人應就這些規則對普通股所有權和處置的影響(如果有)諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

普通股的非美國持有者將不需要繳納美國聯邦所得税，也不需要繳納美國聯邦所得税，具體取決於下文第信息報告和備份扣繳，對從普通股收到的任何股息或出售或以其他方式處置普通股確認的任何收益徵收美國聯邦預扣税 (包括超過非美國持有人S普通股調整基礎的任何分配)，除非股息或收益與非美國持有人S在美國進行貿易或業務有效相關，並且如果適用的税收條約要求，應歸因於 非美國持有人在美國設立的常設機構。此外，特殊規則可能適用於非美國持有者，即在出售或處置的納税年度內在美國居住183天或以上的個人 ，並滿足某些其他要求。這些持有者應就出售或處置普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

與非美國持有人S在美國開展貿易或業務有關的股息和收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)通常將按適用於可比美國持有人的相同常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人是美國聯邦所得税目的公司，還可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%或更低的適用税收協定税率。

信息報告和備份扣繳

信息報告要求可能適用於美國普通股持有人收到的股息以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)處置普通股所獲得的收益，在每種情況下，作為豁免接受者的美國持有人(如公司)除外。如果美國持有人未能提供準確的納税人識別碼(通常在提供給美國持有人S經紀人的支付代理人的美國國税局W-9表格上)，或者 在其他方面受到備用預扣的影響，則備份預扣(目前的税率為 24%)可能適用於此類金額。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

可以向美國國税局提交與非美國持有人S普通股有關的信息申報，非美國持有人可能需要對收到的金額進行備用扣繳，除非非美國持有人向適用的扣繳代理人提供關於其非美國身份的必要證明，例如通過提供有效的美國國税局表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(視情況而定)，或

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非美國持有者以其他方式確立豁免。非美國持有人通過某些與美國有關的金融中介機構在美國收到的普通股支付的分配和出售其他普通股的收益 可能會受到信息報告和備用扣繳的約束，除非該非美國持有人提供證據證明適用的豁免或遵守上述某些證明程序，並在其他方面遵守備用扣繳規則的適用要求。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以貸記納税人S美國聯邦 所得税責任，納税人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

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配送計劃

我們登記的初級發售證券的總髮行價最高可達300,000,000美元，我們可能會不時發行、發售 並在一個或多個產品中出售。

我們還登記了出售證券持有人或其允許受讓人轉售最多197,837,067股轉售股票。本招股説明書提供的證券佔我們已發行普通股的相當大比例，出售此類證券可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌 。

我們將從發行和出售首次公開發售證券中獲得收益。我們將支付任何承銷折扣和佣金，以及我們因出售初級發售證券而產生的費用。

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有轉售 股票將由出售證券持有人按各自的金額出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售證券持有人在處置證券時發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券註冊所產生的所有其他費用、費用和支出，包括但不限於所有註冊和備案費用、紐約證券交易所上市費用以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師的費用和支出。

本招股説明書所涵蓋的轉售股份可能會由出售證券的證券持有人不時發售和出售。銷售證券持有人一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人，這些證券是在本招股説明書發佈之日後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓從出售證券持有人那裏收到的。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，或在非處方藥按當時的價格和條款，或按與當時的市場價格有關的價格，或在談判的交易中，按市價或其他價格。

我們和銷售證券持有人保留接受並與我們及其各自的代理一起拒絕任何直接或通過代理購買證券的建議的權利。我們、出售證券持有人及其任何獲準受讓人可以在任何證券交易所、市場或交易設施上出售本招股説明書提供的證券，或以非公開交易的方式出售。如果在出售過程中使用承銷商，這些承銷商將為自己的賬户收購股份。這些銷售可以是固定價格或變動價格(可以改變)，也可以是銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格。證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由沒有承銷團的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。

在符合任何適用註冊權協議規定的 限制的情況下，出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時，可以使用以下任何一種或多種方法：

•

經紀交易商根據本招股説明書作為本金買入，並以自有賬户轉售；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

•

大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可能會將大宗證券的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

•

一個非處方藥根據紐約證券交易所的規則分銷 ；

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•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次包銷發行；

•

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

•

與經紀自營商達成協議，以約定的每股價格或認股權證出售一定數量的證券；

•

在證券法第415條規定的市場發行中，以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；

•

直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下協商的交易；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所 或其他方式；

•

通過出售證券持有人將證券分配給其合夥人、成員或證券持有人；

•

以擔保債務和其他義務的方式；

•

通過以上任何一種銷售方式的組合；或

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

不能保證我們或出售證券持有人將出售本招股説明書所提供的全部或任何證券。此外，我們和銷售證券持有人還可以在其他交易中出售免註冊的證券，而不是根據本招股説明書。如果我們或他們認為購買價格在任何特定時間不令人滿意，我們和出售證券持有人(視情況而定)擁有唯一和絕對的酌情權，不接受任何購買要約或出售任何證券。

在適用於轉售股份登記權的協議(S)條款的規限下，出售證券持有人可根據該等協議將普通股 轉讓予一名或多名許可受讓人，如如此轉讓，則就本招股説明書而言，該許可受讓人(S)將為出售實益擁有人(S)。在接到出售證券持有人的通知，表示有意出售我們的證券後，我們將在必要的程度上及時提交本招股説明書的補充文件，明確將該人列為出售證券持有人。

對於我們持有的證券或出售證券持有人持有的證券的特定發行，在需要的範圍內，將準備一份隨附的招股説明書補充材料，或在適當的情況下，對本招股説明書所包含的登記聲明進行生效後的修訂，並將列出以下信息：

•

擬發行和出售的特定證券；

•

出售證券持有人的姓名或名稱；

•

收購價格和公開發行價格、將從出售中獲得的收益(如有)以及發行的其他重大條款；

•

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

•

任何參與代理人、經紀交易商或承銷商的姓名或名稱；及

•

構成出售證券持有人補償的任何適用佣金、折扣、優惠和其他項目 。

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此外，出售證券持有人可選擇根據本招股説明書所屬的登記聲明，按比例向其成員、合夥人或證券持有人按比例進行實物分銷，方法是遞交招股説明書及分銷計劃。這些 會員、合作伙伴或證券持有人因此將通過註冊聲明根據分銷獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的關聯公司(或法律另有要求的範圍)，我們可以提交招股説明書附錄，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

就證券的分銷或其他方面而言，出售證券持有人可與經紀自營商或其他金融機構進行套期交易。對於此類交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其出售證券持有人的頭寸的過程中從事證券的賣空活動。出售證券持有人亦可賣空該證券並交還該證券，以平倉該等空頭頭寸。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押證券。

為促進證券的發售，任何參與發售該證券的承銷商或代理人(視情況而定)均可從事穩定、維持或以其他方式影響本證券價格的交易。具體而言，承銷商或代理人(視情況而定)可能會超額配售與此次發行相關的股票，從而為他們自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定我們證券的價格，承銷商或代理人(視情況而定)可以在公開市場上競購此類證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，承銷團可收回分配給承銷商或經紀自營商在發行中分銷此類證券的銷售特許權，前提是該承銷商或經紀交易商在交易中回購先前發行的證券，以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易。上述任何一項活動均可穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類 活動。

我們和出售證券的持有人可以直接從機構投資者或其他人那裏徵求購買證券的要約，並可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類出售的條款，包括任何競價或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

一家或多家承銷商可以在我們的證券中做市，但此類承銷商 沒有義務這樣做，並可能隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對我們證券交易市場的流動性作出任何保證。我們的普通股目前在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為ALLG。

吾等及售賣證券持有人可授權承銷商、經紀交易商或代理人徵集 某些購買者的要約，以招股説明書附錄所載的公開發售價格購買證券，而延遲交付合約則規定於未來某一指定日期付款及交付。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們或出售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。

出售證券持有人可與第三方進行衍生交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給 第三方。如果適用的招股説明書補充説明表明，對於這些衍生品，第三方可以出售本協議所涵蓋的證券

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招股説明書和適用的招股説明書附錄，包括在賣空交易中。如果是，第三方可以使用出售證券持有人質押的證券或從銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從出售證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的未平倉股票借款 。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，出售證券的持有人可以將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，我們或證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀-交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額在緊接出售前協商。

遵守金融行業監管局的準則(？)FINRA)，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收到的構成承銷補償的最高折扣、佣金、手續費或其他項目合計不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行的總收益的8%。

如果在根據本招股説明書進行任何要約時，參與要約的FINRA成員存在FINRA規則5121(？)所定義的利益衝突規則第5121條-)，本次發行將按照規則5121的相關規定進行。

據我們所知，出售證券持有人與任何經紀自營商或代理人之間目前並無有關出售證券持有人出售證券的計劃、安排或諒解。在銷售證券持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後，如適用法律或法規要求，我們將根據證券法 規則第424(B)條提交本招股説明書的補充文件，披露與該承銷商或經紀交易商及此類發行有關的某些重要信息。

承銷商、經紀交易商或代理可以直接或通過其附屬公司促進在線產品的營銷。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看發售條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀自營商或代理人在線或通過他們的財務顧問下單。

在提供本招股説明書所涵蓋的證券時，我們、銷售證券持有人以及為銷售證券持有人執行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的承銷商。關於出售證券持有人為其自身出售的轉售股票，出售證券持有人可被視為證券法意義上的承銷商。根據證券法，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或 利潤可能是承銷折扣和佣金。

承銷商、經紀自營商和代理人可以在正常業務過程中與我們或銷售證券持有人進行交易，或為我們或銷售證券持有人提供服務。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免 並得到遵守。

銷售證券持有人和參與證券銷售或分銷的任何其他人將受《證券法》和《交易法》的適用條款以及規則和條例的約束。

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這些規定可以限制證券持有人或任何其他人的某些活動，並限制其購買和出售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券的股票的可銷售性。

我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。銷售證券持有人可向參與證券銷售交易的任何代理人、經紀交易商或承銷商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們已同意賠償出售證券持有人的某些責任，包括證券法、交易法或其他聯邦或州法律規定的某些責任。代理、經紀交易商和承銷商可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得我們和銷售證券持有人的賠償，或就代理、經紀交易商或承銷商可能被要求就此支付的款項獲得 分擔。

我們 已根據2022年3月16日簽訂的註冊權協議與銷售證券持有人就交易結束達成協議，以商業上合理的努力保留構成本招股説明書組成部分的註冊説明書，直至該協議終止為止，該協議將以(I)協議10週年和(Ii)銷售證券持有人停止持有本招股説明書所涵蓋證券的日期中最早的日期為準。

49

與發售相關的費用

以下列出的是我們預計與此次發行相關的總費用細目。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估金額。

		$
美國證券交易委員會註冊費			$83,701.01
FINRA備案費用			*
律師費及開支			*
會計費用和費用			*
印刷費			*
轉移代理費用			*
雜項費用			*
總計			*

*	這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

50

民事責任的強制執行

我們是根據荷蘭法律組建和存在的。因此，根據荷蘭國際私法， 我們股東的權利和義務 相對於本公司源於荷蘭公司法和我們的公司章程，以及我們高級管理人員的民事責任 (功能性）（包括我們的董事和行政人員）在某些方面受荷蘭法律管轄。

我們不是美國的居民，我們的官員也可能不都是美國的居民。因此，根據針對我們和/或我們的高級職員提起的訴訟的 主題，美國法院可能不具有管轄權。如果荷蘭法院對此類訴訟具有管轄權，該法院將適用荷蘭程序法和荷蘭國際私法來確定適用於該訴訟的法律。根據相關訴訟的主題，荷蘭主管法院可適用美國法律以外的其他法律。

此外，對非美國居民的訴訟程序的送達原則上不能在美國生效（例如，缺乏有效的住所選擇）。

此外，我們的絕大部分資產都位於 美國境外。於本招股章程日期，（i）美國與荷蘭之間並無關於相互承認及執行民事及商事判決（仲裁裁決除外）的有效條約，及（ii）《選擇法院協議海牙公約》（2005年）及《海牙判決公約》（2019年）均已對荷蘭生效，但尚未對美國生效。 因此，美國法院作出的判決不會自動得到荷蘭主管法院的承認和執行。但是，如果一個人獲得了美國法院作出的、根據美國法律可以執行的判決，並向荷蘭主管法院提出索賠，荷蘭法院原則上將對美國的判決具有約束力，如果：（i）美國法院的管轄權是基於根據國際標準普遍接受的管轄權理由，（ii）美國法院的判決是在符合荷蘭適當司法行政標準的法律程序中作出的，包括充分的保障措施，理所當然地重演），㈢美國判決的約束力不違反荷蘭公共秩序（敞開的秩序（iv）美國法院的判決與荷蘭法院在相同當事方之間作出的裁決不相牴觸，或與外國法院在涉及同一主題並基於同一原因的爭端中相同當事方之間先前作出的裁決不相牴觸，但前提是先前的裁決有資格在荷蘭得到承認。然而，即使美國的這一判決具有約束力，如果美國的判決不能執行或不再正式執行，則基於這一判決提出的權利主張仍可能被駁回。此外，如果美國的判決不是最終判決（例如，當上訴可能或未決時），荷蘭主管法院可以推遲承認，直到美國的判決成為最終判決，拒絕承認，但有一項諒解，即一旦美國的判決成為最終判決，就可以再次要求承認，或規定作為承認的一個條件，提供擔保。

荷蘭主管法院可拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，荷蘭主管法院可 減少美國法院裁定的損害賠償額，並僅在賠償實際損失或損害所必需的範圍內承認損害賠償。因此，美國投資者可能無法或難以 執行美國法院針對我們或我們的高級職員作出的判決。

51

法律事務

本註冊聲明登記的普通股發行的有效性已由荷蘭律師NautaDutilh N.V. 傳遞給Allego。Weil，Gotshal&Manges LLP將傳遞與代表Allego發行和銷售特此提供的證券有關的某些法律事務。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

52

專家

Allego N.V.於2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日及截至2022年12月31日止三年期間的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審核，載於其中(載有一段説明段落，描述綜合財務報表附註2.7.24所述會計原則的變動)，並納入作為參考。此類合併財務報表 以會計和審計專家的身份依據該公司的權威提供的報告作為參考併入本文。

53

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守《交易法》中適用於外國私人發行人的定期報告和其他信息要求，我們也會根據這些要求不時向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件將在互聯網上由美國證券交易委員會維護的網站上向公眾提供，網址為 www.w.美國證券交易委員會.gov.

我們還維護了一個互聯網網站，網址為www.w.寓言.EU。我們將在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供以下文件後，在合理可行的範圍內儘快免費提供以下文件：我們的20-F表格年度報告；我們的6-K表格報告；對這些文件的修訂；以及美國證券交易委員會可能要求的其他信息。我們網站上包含的或可能通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

54

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中引用我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書中或在通過在本招股説明書中引用而併入或被視為併入的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書、隨附的招股説明書附錄(如果適用)或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書的一部分。因此，在您決定根據此擱置登記聲明投資特定產品之前，您應始終檢查我們可能在本招股説明書公佈日期後向美國證券交易委員會提交的報告。我們 在本招股説明書中引用了以下信息：

•

我們於2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度表格 20-F年度報告；

•

我們目前的Form 6-K報告已於2023年7月3日、2023年8月24日(經2023年8月25日修訂)、2023年9月29日和2023年11月28日提交給美國證券交易委員會；以及

•

我們於2022年3月17日根據《交易法》第12節提交的註冊表 8-A中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告。

我們在本次發售完成或終止之前向美國證券交易委員會提交的所有後續20-F表格年度報告，應被視為通過引用本招股説明書納入，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。吾等亦可將吾等於本發售完成或終止前其後提交予美國證券交易委員會的任何6-K表格報告的部分或全部內容以參考方式併入本招股章程，方法是在該等表格6-K中註明該等報告或其內容的某些部分以引用方式併入本招股章程，而如此識別的任何表格6-K將被視為以參考方式併入本招股章程，並自提交該等文件之日起 成為本招股章程的一部分。就本招股説明書而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述，應被視為已修改或被取代，條件是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述 修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述不得視為本招股説明書的一部分，但經如此修改或取代的除外。

我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分 ，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

您不應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊或以引用方式併入的任何文件中的信息是準確的 或在該等文件的封面上提及的日期或其中指定的其他日期以外的任何日期完整。

我們根據美國證券交易委員會適用於外國私人發行人的規則和規定，向美國證券交易委員會提交 報告，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。你可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，網址為S美國證券交易委員會www.w.美國證券交易委員會.gov以及在我們的網站www.w.寓言.EU。我們不會將S公司網站上包含的或通過本公司網站獲取的 信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

如有書面或口頭要求，您可以免費索取本招股説明書中引用的但未隨招股説明書一起提供的任何和所有信息的副本，地址為：Alleo N.V.，Westvoortsidijk 73 KB，6827 AV Arnem，荷蘭，電話：+31(0)88 033 3033。

55

第II部

招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級職員的賠償

根據荷蘭法律，我們的執行董事和非執行董事可能被要求在不適當或疏忽履行職責的情況下承擔損害賠償責任。他們可能被要求對本公司和第三方因違反條款或荷蘭法律的某些條款而造成的損害承擔責任。在某些情況下，它們還可能 招致其他特定的民事和刑事責任。除若干例外情況外，該等細則規定本公司現任及前任董事及董事會指定的其他現任及前任高級人員及僱員獲得賠償。不應根據本條款向受補償人提供賠償：

•

如果有管轄權的法院或仲裁庭在沒有(或不再有)上訴的可能性的情況下，確定上述受補償人的行為或不作為導致上述經濟損失、損害賠償、費用、訴訟、索賠、訴訟或法律程序具有非法性質(包括被認為構成惡意、重大疏忽、故意魯莽和/或可歸因於該受補償人的嚴重過失的行為或不作為)；

•

其財務損失、損害賠償和費用在保險範圍內，且有關保險人已就該等財務損失、損害賠償及開支作出和解或提供補償(或已作出不可撤銷的承諾)；

•

關於該受保障人對本公司提起的法律程序，但根據本公司董事會批准的該受保障人與我公司之間的協議，或根據本公司為該受保障人的利益而購買的保險，為執行其根據章程有權獲得的賠償而提起的訴訟除外；及

•

與未經我們事先同意而進行的任何訴訟的和解有關的任何財務損失、損害或費用。

根據細則，董事會可規定與上述賠償有關的附加條款、條件和限制。

上述彌償權利不排除受彌償人士根據任何法規、細則規定、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能享有或其後取得的任何其他權利。

Allego維持着標準的保險政策，為其董事和高級管理人員提供保險：(1)為其董事和高級管理人員提供因違反職責或其他不法行為而產生的索賠損失；(2)為Allego提供可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償。

項目9.附件和財務報表附表

展覽號		描述
1.1		承銷協議的格式*
2.1		業務合併協議，日期為2021年7月28日，由斯巴達公司、Alleo公司、Madeleine公司、Alleo Holding公司、雅典娜合併子公司和E8-Investor公司簽署(通過引用Spartan公司於2021年7月28日提交給斯巴達公司S的當前8-K表格報告合併而成)
2.2		斯巴達、阿萊戈控股、Madeleine Charge、阿萊戈、雅典娜合併子公司和E8投資者之間的業務合併協議和重組計劃修正案，日期為2022年2月28日 (通過引用2022年2月28日提交給斯巴達S的8-K表格當前報告 合併而成)

II-1

展品 數		描述
2.3		對業務合併協議和重組計劃的第二次修訂，日期為2022年3月8日，由斯巴達公司、阿萊戈控股公司、瑪德琳充電公司、阿萊戈公司、雅典娜合併子公司和E8投資者組成(通過參考2022年3月9日提交給斯巴達公司S的附件2.3《當前8-K表格報告》合併而成)
3.1		阿萊戈公司章程英譯本(參考阿萊戈公司附件1.1併入S於2022年3月21日向美國證券交易委員會提交的20-F表格(文件編號001-41329))
4.1		註冊權協議，日期為2022年3月16日，由Alleo、保薦人、Madeleine Charging、E8投資者和某些其他持有人簽署(通過引用附件4.4併入Alleo N.V.S於2022年3月21日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-41329))
4.2		由斯巴達公司、Athena Pubco B.V.公司及其訂閲方之間簽署的、日期為2021年7月28日的認購協議格式(通過引用斯巴達公司於2021年7月28日提交給斯巴達公司S的表格8-K當前報告合併而成)
4.3		斯巴達公司、其高級管理人員和董事及其贊助人之間於2021年2月8日簽訂的函件協議(通過引用給斯巴達人S的附件10.1併入本報告)。(br}001-40022)於2021年2月12日向美國證券交易委員會提交)
4.4		斯巴達人、其贊助商和其他當事人之間於2021年7月28日簽署的《函件協議》的第1號修正案(通過參考2021年7月28日提交給斯巴達人S的附件10.1合併目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告(文件號001-40022) )
4.5		高級義齒的形式
4.6		附屬義齒的形式
4.7		與本次發售有關的認股權證協議格式*
4.8		與是次發售有關的單位協議格式*
4.9		高級便箋的格式*
4.10		附屬票據的格式*
4.6		與本次發售有關的認股權證表格*
4.8		與本次發售有關的單位證書格式*
5.1		NautaDutilh N.V.的意見。
5.2		Weil，Gotshal&Manges LLP的觀點
23.1		安永會計師事務所同意
23.2		NautaDutilh N.V.同意(作為附件5.1的一部分)
23.3		Weil，Gotshal&Manges LLP同意(作為附件5.2的一部分)
24.1		授權書(包括在本文件的簽名頁上)
25.1		表格T-1上的高級義齒資格聲明*+
25.2		表格T-1上的附屬義齒資格聲明*+
107		備案費表

*	如適用，須借修訂註冊説明書提供，或作為以表格6-K提交的報告的證物，或以引用方式併入與發售某類別證券有關的報告。

+	根據修訂後的1939年《信託契約法》第305(B)(2)條提交。

II-2

項目10.承諾

A.

阿萊戈特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書。

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書 中反映出來，前提是數量和價格的變化總體上不超過《規則》規定的最高總髮行價的20%。註冊費的計算 ？有效登記聲明中的？表。

(Iii)

將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中。

但是，如果本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中(作為註冊説明書的一部分)，則本條第(br}款不適用。

(2)

就確定《證券法》規定的任何責任而言，包含招股説明書形式的每一項該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的要約應被視為其首次真誠要約。

(3)

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，對登記報表提交生效後的修正案，以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。不需要提供《證券法》第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息；只要註冊人通過生效後的修訂，在招股説明書中包括根據本款要求的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期相同的其他必要信息。儘管如上所述，如果財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15(D)條提交給委員會的定期報告中，並以表格F-3作為參考併入其中，則不需要提交生效後的修正案以包括證券法第10(A)(3)節或表格20-F第8.A項所要求的財務報表和信息；以及

(5)

就根據證券法確定對任何買方的責任而言：

(i)

如果註冊人依賴規則430B：

(A)

註冊人根據細則424（b）（3）提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分，自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中之日起;以及

II-3

(B)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)為提供證券法第10(A)條所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。規則430B規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約；但如登記聲明或招股章程是登記聲明的一部分，或 在借引用方式併入或視為併入登記聲明或招股章程的文件中作出的任何陳述，對於買賣合約時間在該生效日期之前的購買人而言， 不得取代或修改在緊接該生效日期之前已在該登記聲明或招股章程中作出的任何陳述；

(Ii)

如果註冊人受430C的約束，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，作為與發行有關的註冊 聲明的一部分，除依據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書(本章第230.430A節)外，應被視為註冊 聲明的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在內。但如登記聲明或招股章程是登記聲明的一部分，或在以引用方式併入或被視為納入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，對於在首次使用之前有銷售合同的購買人而言，不得取代或修改在登記聲明或招股説明書中作出的任何陳述，而該陳述是登記聲明或招股説明書的一部分，或在緊接該首次使用日期之前在任何該等文件中作出的陳述；及

(6)

(I)為了確定1933年證券法規定的任何責任，根據規則430A從作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(Ii)為了確定《1933年證券法》規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

(7)

為確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷時對任何買方的責任，

以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對以下籤署的註冊人的證券進行的首次發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過以下任何 通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的；

II-4

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

B.

ALLEGO特此承諾：提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據信託契約法第310條(A)項行事。

C.

ALLEGO特此承諾：就確定證券法項下的任何責任而言，根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交的註冊人S年度報告(通過引用併入註冊説明書)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他方式進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。 如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向 具有適當管轄權的法院提交問題，該賠償是否違反該法規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-5

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2023年11月28日在荷蘭海牙由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

授權委託書

通過這些禮物認識所有的人，在下面簽名的每個人在此組成並任命馬修·博內特和託恩·洛維爾，他們每個人都是真實和合法的事實律師和代理人，每個人都有完全的替代和再替代的權力，以任何和所有身份，代表他或她和以他或她的姓名、地點和替代身份，簽署對本登記聲明以及根據1933年證券法第415條提交的與本登記聲明所涵蓋的發行有關的任何和所有修訂，包括生效後的修訂，並將其連同證物和其他相關文件提交給證券交易委員會，授予上述 事實律師所有上述代理人及代理人，以及他們每一人，完全有權作出及執行所需及必須作出的每項作為及事情，以完全達到其本人可能或可親自作出的所有意圖及目的，特此批准及確認每一名上述事實上的代理人及代理人，或其代理人或其一名或多名代理人可根據本協議合法地作出或 安排作出。

根據《美國證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署：

簽名		容量		日期
/S/馬蒂厄·波內特 馬蒂厄引擎蓋		董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政官)		2023年11月28日
/S/唐魯威 託頓·魯威爾斯		首席財務官 (首席財務會計官)		2023年11月28日
撰稿S/簡·加維 簡·加維		董事會主席		2023年11月28日
/S/蒂埃裏·德奧 蒂埃裏·德奧		董事		2023年11月28日
/S/克里斯蒂安·沃爾曼 克里斯蒂安·沃爾曼		董事		2023年11月28日
/S/朱莉婭·普雷斯科特 朱莉婭·普雷斯科特		董事		2023年11月28日

II-6

簽名		容量		日期
/S/託馬斯·約瑟夫·邁爾 託馬斯·約瑟夫·邁爾		董事		2023年11月28日
/S/帕特里克·沙利文 帕特里克·沙利文		董事		2023年11月28日
/S/羅納德·斯特羅曼 羅納德·斯特羅曼		董事		2023年11月28日

II-7

授權代表

根據修訂後的《美國證券法》第6(A)節的要求，本註冊聲明已於2023年11月28日由以下簽名者以註冊人在美國的正式授權代表的身份代表註冊人簽署。

II-8