EX-10.1

本高管僱傭協議（“協議”）自2024年1月22日（“生效日期”）起由Precision BioSciences, Inc.（“公司”）與邁克爾·阿莫羅索（“高管”）簽訂並簽訂。在本協議中，公司和高管有時被單獨稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

公司希望繼續按照本協議中規定的條款僱用高管，高管希望以同樣的條件接受此類聘用。

因此，鑑於前述情況，考慮到此處的相互承諾以及特此確認已收到且充足的其他良好和寶貴的對價，本協議各方打算受法律約束，特此達成以下協議：

就業。自生效之日起，公司特此根據本協議的條款和條件繼續僱用高管擔任公司總裁兼首席執行官，高管同意根據本協議的條款和條件繼續在公司工作。本協議取代並取代了高管於2021年9月18日與公司簽訂的僱傭協議（“先前僱傭協議”）。

2.2

高管應將所有工作時間、最大努力、知識和經驗投入到成功履行高管職責和促進公司利益上。在高管任職期間，經董事會（“董事會”）同意（不得無理拒絕），高管可以從事其他業務活動以獲得報酬（包括董事會成員資格），前提是此類活動不存在利益衝突或違反《限制性契約協議》（定義見第 6 節），也不得以其他方式禁止高管履行本協議項下的義務。

（635,000.00 美元）（減去適用的税款和預扣税）應根據公司不時存在的薪資慣例（“基本工資”）支付。公司可以根據公司不時制定的政策、程序和慣例，酌情審查和調整基本工資，前提是基本工資不得降低，除非降低幅度是公司所有高級管理層員工的全面降低。

3.2

業務費用。根據並遵守適用的公司報銷政策、程序和慣例的條款和條件，高管人員在本協議下提供服務時實際產生的合理和必要的費用應獲得補償。所有此類報銷應不遲於費用發生年度的下一個日曆年年底之前支付。

3.3

獎金。在任期內，高管可以參與公司可能為高級管理層採用的任何公司獎金計劃，但須遵守此類計劃中可能存在的條款、條件和任何資格要求。根據此類獎金計劃（“年度獎金”），高管的年度激勵薪酬應定為高管基本工資的百分之六十（60％）（該目標，董事會可能會不時提高，即 “目標年度獎金”）。根據獎金計劃支付的年度獎金應基於董事會確定的績效目標的實現情況。根據獎金計劃支付的任何年度獎金均應取決於高管在支付之日前是否繼續在公司工作。

3.5

好處。在任期內，高管可以參與高管有資格參加公司的所有醫療、牙科和傷殘保險、401（k）、個人休假和其他員工福利計劃和計劃，但前提是高管參與福利計劃和計劃受這些計劃和計劃的適用條款、條件和資格要求的約束，其中一些計劃和計劃可能不時存在，因此由計劃管理員自行決定。公司應為高管成員資格和參與董事會可能批准的專業組織支付年度會費和費用。

3.6

賠償；D&O 保險。在任期內和任期結束後，公司特此同意在公司不時有效的組織文件允許的最大範圍內，對高管進行賠償，使高管免受高管因高管真誠履行高管對公司的職責和義務而產生的任何和所有訴訟、訴訟、訴訟、調查、索賠、要求、判決、費用（包括合理的律師費）、損失和損害賠償；前提是，儘管行政部門可能有權賠償對於與重報或其他事件有關的某些事項，高管無權就根據回扣（定義見下文）向高管收回或行政部門沒收的任何款項獲得賠償。本公司應承保

僱用期限和解僱。公司和高管承認，根據適用法律的定義，高管的聘用是隨意的，並且任何一方均可隨時出於任何原因或無理由終止高管在公司的工作（須遵守本第4節的通知要求）。高管僱用的這種 “隨意” 性質在高管作為員工的任期內應保持不變，除非高管和公司正式授權的官員簽署了明確的書面形式，否則不得更改。本協議的期限和高管在本協議下的聘用應從生效之日開始，一直持續到本第 4 節規定的終止為止。無論出於何種原因，公司確定的高管解僱日期在本文中均應稱為 “離職日期”。高管因任何原因終止僱用後，高管應被視為已辭去當時在公司或其任何子公司擔任的所有職位和董事職務（如果有）。

但是，在根據第 4.2.1、4.2.5、4.2.6 或 4.2.7 節解僱之前，應向行政部門發出書面通知，説明據稱構成原因的事實，並給予十 (10) 天的補救機會。

4.3

按死亡或殘疾分類高管的聘用和本協議應在高管殘疾或死亡時終止。就本協議而言，“殘疾” 是指高管在任何三百六十五 (365) 天中的一百八十 (180) 天內，由於身體或精神上無行為能力而無法履行高管工作的基本職能；但是，前提是公司因高管無法履行而暫時更換高管，或者將高管的職責或責任移交給他人由於精神或身體上無行為能力而產生的此類職責如果是或有理由預計將成為殘疾，則公司不應將高管的聘用視為終止，高管不得因此而有正當理由辭職。任何有關高管殘疾的存在的問題，如果高管和公司無法達成共識，則應由高管和公司雙方都能接受的合格獨立醫生以書面形式確定。如果高管和公司無法就合格的獨立醫生達成協議，則應各自任命這樣的醫生，這兩位醫生應選擇第三位醫生以書面形式做出這樣的決定。就本協議的所有目的而言，以書面形式向公司和高管作出的殘疾決定是最終和決定性的。公司應向高管發出因殘疾而解僱的書面通知，解僱應自該通知中規定的日期起生效。

高管不能出於正當理由終止高管的聘用，除非高管在最初有正當理由的六十 (60) 天內向公司提供書面通知，説明存在有正當理由解僱的理由，並且公司自收到此類通知之日起至少有三十 (30) 天

治癒這種情況。如果行政部門在首次出現適用理由後的九十（90）天內沒有出於正當理由終止高管的聘用，則行政部門將被視為放棄了高管基於正當理由解僱這些理由的權利。

解僱時的薪酬和福利。如果高管因任何原因解僱，則高管無權獲得除本協議中規定或公司書面同意或適用法律另行規定的任何款項、福利、損害賠償、獎勵或補償。根據第 4 節所列的任何情況終止高管的聘用後，高管（或高管的遺產）有權獲得以下款項：(i) 高管在離職日之前賺取但尚未支付給高管的部分基本工資；(ii) 根據第 3.2 節應付給高管的任何費用報銷；以及 (iii) 因高管參與任何員工福利而應計和產生的任何金額或根據任何員工福利應計的福利計劃、方案或安排，這些款項應按以下規定支付此類員工福利計劃、計劃或安排（統稱為 “應計債務”）的條款和條件。除非法律（例如COBRA）另有明確要求或此處另有明確規定，否則高管在本協議下獲得工資、遣散費、福利、獎金和其他補償金額（如果有）的所有權利將在高管根據本協議終止僱用時終止。如果公司因任何原因終止高管的聘用，高管的唯一和唯一的補救措施是領取本第5節所述的報酬和福利。

5.1

由公司出於原因或因高管死亡或殘疾而執行，或由高管無故通知後由高管無故執行。如果公司因故或因高管死亡或殘疾而終止高管的聘用和本協議，或高管根據第4.1節（無故通知）終止高管的聘用和本協議，則公司對高管的補償義務在離職之日終止，應計債務除外。

5.2

由公司無故或高管有正當理由。如果公司根據第4.1節（無理由，經通知）終止高管的僱用和本協議，或者高管根據第4.4節（有正當理由）終止高管的僱用和本協議，但前提是高管繼續遵守限制性契約協議下的高管義務，則公司應向高管支付應計債務，並根據第5.5節（要求釋放），高管有權獲得以下權利；但是，前提是離職日期為設定的理由在本第 5.2 節中，在生效之日後的兩 (2) 年內，高管有權獲得第 5.3 節規定的款項和福利，以代替第 5.2 節規定的任何款項或福利，但須遵守其中規定的條件：

5.2.1

向高管支付相當於高管當時的十八 (18) 個月的年度基本工資（減去適用的税款和預扣税）（“遣散費”）（“遣散費”）的金額，按照適用於高管離職前夕的相同工資表，以及從解職生效日期（定義見第 5.5 節的第一個此類工資日）開始的十八個月期間（“遣散期”），按基本相等的月度分期付款見下文），但不是以後

自離職之日起七十（70）天以內；但是，如果離職日後的第70天發生在離職日的第二年，則付款應不早於次年的1月1日開始，還前提是第一筆此類付款應是一次性付款，金額等於遣散費金額中超過合格計劃可考慮的最高金額兩倍的任何部分到當年的《守則》第 401 (a) (17) 條終止日期為終止日期，剩餘的遣散費應在十八（18）個月的剩餘時間內支付；

5.2.3

如果高管在遣散期內根據1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）及時正確地選擇了健康延續保險，則公司應向高管補償高管每月支付的COBRA保費與高管在高管終止僱用之日前夕支付的月度保費之間的差額。此類報銷應在行政部門及時匯出保費當月的下一個月的第十（10）天或之前向行政部門支付，此類報銷應從第5.2.1節規定的付款開始時開始。高管有資格獲得此類補償的最早日期為：（i）遣散期結束；（ii）高管不再有資格獲得COBRA延期保險的日期；以及（iii）高管有資格從其他僱主或其他來源獲得基本相似的保險之日。儘管如此，如果公司根據本第5.2.3節支付款項將違反《平價醫療法案》（“ACA”）下適用於非祖先計劃的非歧視規則，或導致根據ACA及其頒佈的相關法規和指導方針處以罰款），則雙方同意以遵守ACA的必要方式對本第5.2.3節進行改革。高管應在類似保險開始後的三十（30）天內向公司提供後續就業和類似保險的通知；

5.2.4

高管未歸屬的按時股權補助應自離職之日起歸屬於本應在離職日之後的二十五 (25) 個月內歸屬的未歸屬的按時制股權補助的部分，僅根據公司高管在此期間繼續受僱的時間流逝，前提是此類股權仍受適用的公司激勵獎勵計劃和個人獎勵協議的其他條款和條件的約束 (s)；以及

5.2.5

有權行使任何未償還和既得股票期權購買公司普通股，直至（a）離職日後一（1）年（如果分離日發生在生效日期後的兩（2）年內），（b）適用股票期權的最長期限，以及（c）除非控制權變更中假定或取代了此類期權，否則即控制權變更之日。

期限，根據本文的定義，要麼公司根據第 4.1 節（無理由，待通知）終止高管的聘用和本協議，要麼高管根據第 4.4 節（出於正當理由）終止高管的僱用和本協議，然後代替第 5.2 節規定的任何付款或福利，在高管繼續遵守限制性契約協議規定的義務的前提下，公司應向高管支付應計債務，但須遵守第 5.5 條 (需要釋放），執行官應為有權獲得以下權利：

5.3.1

公司應向高管支付相當於高管當時的月基本工資（減去適用的税款和預扣税）（“CIC遣散期”）二十四（24）倍的金額，外加高管在離職日發生的年度目標獎金的兩（2）倍，不遲於離職之日後的七十（70）天內一次性支付；前提是，如果離職日期在前三（3）個月內控制權變更指根據本第 5.3.1 節應付的任何款項（不包括根據任一部分應付的任何款項）5.2.1 或 5.2.2 在控制權變更之日起三十 (30) 天之前，應不遲於 (a) 離職之日起七十 (70) 天和 (b) 控制權變更之日後的三十 (30) 天之內支付；

5.3.2

如果高管及時正確地選擇了COBRA下的健康延續保險，則在離職之日後的十八（18）個月內，公司應向高管償還高管支付的每月COBRA保費與高管在高管終止僱用之日前夕支付的月度保費之間的差額。此類報銷應在行政部門及時匯出保費當月的下一個月的第十（10）天或之前支付給行政部門，此類報銷應從第5.4節規定的釋放生效之月的次月開始，且不可撤銷。高管有資格獲得此類報銷的最早日期為：（i）離職日期十八個月週年紀念日；（ii）高管不再有資格獲得COBRA繼續保險的日期；以及（iii）行政部門有資格從其他僱主或其他來源獲得基本相似的保險之日。儘管如此，如果公司根據本第5.3.2節支付款項將違反適用於ACA下非祖先計劃的非歧視規則，或導致根據ACA及其頒佈的相關法規和指導方針處以罰款，則雙方同意以遵守ACA的必要方式對本第5.3.2節進行改革。高管應在類似保險開始後的三十（30）天內向公司提供後續就業和類似保險的通知；

(a)

《證券交易法》第13 (d) 和14 (d) (2) 條中使用任何 “個人” 或相關的 “個人”（如此類術語）的一筆或多筆交易或一系列交易（通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行普通股或符合下文 (c) 小節第 (i) 和 (ii) 條要求的一系列交易除外）經修訂的1934年（“交易法”））（公司及其任何子公司除外，員工福利計劃由公司或其任何子公司或在此類交易之前直接或間接控制、受公司控制或共同控制的 “個人” 直接或間接獲得本公司證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條的定義），該證券擁有收購後立即未償還的公司證券總投票權的50％以上；但前提是出於上述目的在本協議中，“子公司” 是指任何實體（除了公司），無論是國內還是國外，均處於以公司為起點的連續實體鏈中，前提是除不間斷鏈中最後一個實體以外的每個實體在作出決定時實益擁有的證券或權益佔該鏈中其他實體中所有類別證券或權益總投票權的至少 50% 的證券或權益；或

(b)

在任何連續兩年的時間內，在該期限開始時組成董事會的個人以及董事會的任何新董事（由應與公司簽訂協議以實施 (a) 或 (c) 小節所述交易的人士指定的董事除外），其董事會的選舉或公司股東的選舉提名獲得至少三分之二的贊成票當時仍在任的董事中，他們要麼在兩年任期開始時是董事，要麼是選舉或選舉提名先前已獲得批准，因任何原因停止構成其中的多數；或

(c)

公司（無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介機構間接參與公司）完成（x）合併、合併、重組或業務合併，或（y）在任何單一交易或一系列關聯交易中出售或以其他方式處置公司的全部或基本全部資產，或（z）收購另一實體的資產或股票，在每種情況下，交易除外：

(ii)

此後，任何個人或團體均不得實益擁有佔繼承實體合併投票權50％或以上的有表決權的有表決權的有表決權；但是，就本條款（ii）而言，不得將任何個人或團體僅因交易完成前公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體50％或以上的合併投票權，以及

5.4.3

儘管如此，如果控制權變更構成本協議規定的付款事件，該協議規定延期支付補償，但須遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條及其相關法規（統稱 “第409A條”），在避免根據第409A條徵收額外税款所需的範圍內，第 (a) 小節所述的交易或事件，(b) 或 (c) 就此類付款（或部分付款）而言，僅構成控制權變更根據《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條的定義，如果此類交易也構成 “控制權變更事件”，則付款時間。

5.4.4

公司擁有完全和最終的權力，可自行決定控制權變更是否根據上述定義、此類控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項；前提是行使任何權力，同時決定控制權變更是否是《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條所定義的 “控制權變更事件” 與此類法規保持一致。

5.5

必需的版本。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司根據第5.2和5.3節提供付款、加速、延期和報銷的義務取決於高管執行可強制執行的索賠解除標準形式（“免責聲明”）以及高管對限制性契約協議的遵守情況。如果高管選擇不執行此類新聞稿或不遵守限制性契約協議，則公司向高管提供補償的義務將在離職之日終止，當時的應付金額除外。解除責任應在行政人員離職後的十 (10) 天內提供給行政人員，行政部門必須在新聞稿規定的期限內（自收到之日起不超過四十五 (45) 天）執行解除令。在任何適用的撤銷期限（“發佈生效日期”）到期之前，此類免責聲明才會生效。

5.6

代替其他遣散費的福利。高管無權在高管解僱後獲得任何薪酬或福利，除非：(i) 本協議中規定；(ii) 法律另有要求；或 (iii) 高管參與的任何員工福利計劃另有要求。此外，根據本協議向高管提供的條款和條件取代了高管根據公司的任何遣散費計劃、政策和慣例可能有權獲得的任何遣散費。

限制性契約。作為繼續僱用的條件，高管將繼續受行政部門先前簽署的《專有信息、發明、不競爭和不招攬協議》（“限制性契約協議”）的約束。Executive 同意繼續遵守《限制性契約協議》的條款，或與公司簽訂的與專有信息、發明、知識產權、禁止競爭或禁止招攬相關的任何其他後續協議的條款，特此以引用方式將這些協議的條款納入本協議。行政部門承認，限制性契約協議或任何後續類似協議的條款將在行政人員終止僱用和/或本協議終止後繼續有效。

公司財產。高管離職後或應公司先前的要求，高管應：（i）向公司交付高管擁有、保管或控制的所有以任何方式提及或與商業祕密或機密信息相關的記錄、備忘錄、數據、文件和其他財產，包括其所有副本；（ii）向公司交付所有公司財產（包括但不限於鑰匙、信用卡、客户檔案）合同、提案、在建工作、手冊、表格、計算機存儲的工作內容處理高管擁有、保管或控制的與任何公司客户或公司業務或業務方法有關的其他計算機數據、研究材料、其他商業信息（包括其所有副本）；（iii）在歸還所有此類記錄、文件和其他材料之前更新所有此類記錄、文件和其他材料；以及（iv）與公司充分合作結束高管的工作並將該工作移交給公司指定的其他個人。

修正案；豁免。除非通過由公司高管和正式授權的官員簽署的書面文書，否則不得修改、修改或終止本協議。通過類似簽署的書面文書，公司高管或正式授權的高級管理人員可以放棄另一方遵守本協議中任何明確規定的該另一方過去或有義務遵守或履行的條款；但是，該豁免不得構成對任何其他或後續失敗的放棄或禁止反言。任何未能行使和延遲行使本協議下的任何權利、補救措施或權力均不妨礙以其他方式或進一步行使此處或法律或衡平法規定的任何其他權利、補救措施或權力。

關於高管在公司的僱傭，包括先前僱傭協議；(ii) 取代雙方就本協議標的達成的所有其他口頭或書面諒解和協議；(iii) 構成雙方就本主題達成的唯一協議。各方承認：(i) 任何一方或代表任何一方行事的任何人均未作出任何口頭或書面陳述、誘惑、承諾或協議，這些陳述、誘惑、承諾或協議未包含在本協議中；(ii) 本協議中未包含的任何協議、聲明或承諾均無效。本協議的任何變更或修改對雙方均無效或具有約束力，除非此類變更或修改是書面形式並由雙方簽署。

12.

任務和繼任者。公司可將其在本協議下的權利和義務轉讓給其任何關聯公司或公司全部或幾乎全部業務或資產的任何繼承人（通過合併或其他方式），並可轉讓或抵押本協議及其在本協議下的權利，作為公司及其關聯公司的債務擔保。本協議對公司、高管及其各自的繼任者、受讓人、人事和法定代表人、執行人、管理人、繼承人、分銷人、設計人和受遺贈人（視情況而定）具有約束力，並使其受益。行政部門不得轉讓或轉讓任何高管的權利或義務，但高管根據本協議獲得的付款權除外，行政部門只能通過遺囑或法律的運作進行轉讓。

13.

管轄法律。本協議應根據北卡羅來納州法律和聯邦法律（“適用的聯邦法律”）的適用條款進行解釋、解釋和管轄。由本協議引起或與之相關的任何索賠、爭議和訴訟原因，無論是合同、侵權行為還是法規，均應受北卡羅來納州法律的管轄，包括其訴訟時效法規，但適用的聯邦法律除外，不適用任何可能導致適用其他司法管轄區法律的北卡羅來納州法律衝突規則。高管和公司均承認並同意，位於北卡羅來納州的州或聯邦法院對其以及本協議引起的任何爭議擁有屬人管轄權，行政部門和公司均不可撤銷地同意此類法院的管轄權。

15.

通知。根據本協議向任何一方發出的任何通知、請求、索賠、要求、文件和其他通信應在收到（或拒絕收到）時生效，並應以書面形式親自交付，或通過傳真、認證或掛號信發送，預付郵費，如下所示：

16.

《美國國税法》第409A條。雙方意圖使本協議的條款符合經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）第409A條及其相關法規（統稱為 “第409A條”）和本協議所有條款的解釋應符合第409A條規定的避税或罰款要求，或不受該條款的約束。如果本協議（或任何薪酬裁決，包括股權薪酬或福利）的任何條款導致高管根據第409A條承擔任何額外税收或利息，則公司應根據高管的具體要求，盡其合理的業務努力真誠地改革該條款，以符合《守則》第409A條；前提是，在可行的最大限度內，適用條款的初衷和經濟利益應為高管和公司帶來經濟利益予以維護，公司將沒有有義務做出任何可能給公司造成額外經濟成本或利益損失的更改。公司應及時做出合理的業務努力，修改高管參與的任何計劃和計劃，使其符合第409A條。儘管如此，只要在遵守第 409A 條方面本着誠意行事，公司對任何不遵守第 409A 條的行為均不承擔任何責任。

16.1

與服務分離。就本協議中規定在終止僱用時或之後支付任何金額或福利的任何條款而言，不得將終止僱用視為已經發生，除非這種解僱也構成第 409A 條所指的 “離職”，並且就本協議的任何此類條款而言，提及 “解僱”、“終止僱用”、“離職” 或類似條款均指離職。

16.3

延遲分配給指定員工。如果公司根據《守則》第409A和416 (i) 條以及據此頒佈的法規，自行決定該高管在高管離職之日是公司的特定員工，並且為了遵守《守則》第409A (A) (2) (B) (i) 條，必須延遲發放本協議規定的福利，則任何遣散費和任何延續的遣散費本協議規定的福利或福利費用報銷，不得以其他方式免受第 409A 條的約束在離職日期之後延遲了六（6）個月（“409A延遲期”）。在這種情況下，本應在409A延遲期內應支付給高管的任何遣散費和任何延續福利的費用應在409A延遲期結束後的下一個月以現金金額一次性支付給高管。就本協議而言，“特定員工” 是指在識別日期（“識別日期” 指每年 12 月 31 日）是《守則》第 416 (i) 條所定義的特定員工的員工，但沒有

16.4

賠償。在第 409A 條要求的範圍內，本協議規定的每項報銷或實物福利應按照以下規定提供：(a) 每個日曆年有資格獲得報銷或提供的實物福利的費用金額不得影響任何其他日曆年有資格獲得報銷或提供實物福利的費用；(b) 符合條件的費用報銷應在日曆的最後一天或之前支付給高管發生費用的日曆年的下一年；以及 (c) 本協議項下任何獲得報銷或實物福利的權利均不得清算或交換其他福利。

17.

降落傘付款。儘管本協議或任何公司股權計劃或協議有任何其他規定，但如果公司向高管或以其他方式向高管支付或為高管提供的任何款項或利益，無論是根據本協議或其他條款支付、應付、分配或分配（所有此類付款和福利，包括本協議第5節規定的付款和福利，以下稱為 “總付款”）都將受（全部或部分）的約束《守則》第 4999 條徵收的消費税（“消費税”），則應將總付款額（按照第 16.1 節規定的順序）減少到避免對總付款徵收消費税所必需的最低限度，但前提是 (i) 此類總付款的淨額有所減少（減去此類減少的總付款的聯邦、州和地方所得税和就業税淨額），並考慮逐步取消逐項歸因扣除額和個人免税減去的總付款額），大於或等於（ii）此類金額的淨額未進行此類減免的總付款額（但減去了此類總付款的聯邦、州和地方所得税和就業税淨額以及行政部門對此類未減少的總付款應繳的消費税金額，並考慮了逐步取消此類未減少的總付款的逐項扣除和個人豁免）。

17.1

減少順序。總付款應按以下順序減少：（i）按比例減少不受該法第409A條（“第409A條”）限制的任何現金遣散費，（ii）按比例減少不受第409A條限制的任何非現金遣散費或福利，（iii）按比例減少不受第40條限制的任何其他補助金或福利 9A，以及 (iv) 按比例或以符合第 409A 條的其他方式減少以其他方式支付給高管的任何款項或福利；前提是，就第 (ii)、(iii) 和 (iv) 條而言，因加快公司股權獎勵歸屬而減少的任何款項應首先適用於本應在最後歸屬的公司股權獎勵。

17.2

決定。有關本第17條適用的所有決定均應由在計算該法第280G條和公司選擇的消費税的適用性方面具有經驗的會計師事務所或諮詢小組（“獨立顧問”）作出。出於決定的目的，不得考慮總付款的任何部分，獨立顧問認為，(i)

不構成《守則》第280G (b) (2) 條所指的 “降落傘付款”（包括根據《守則》第280G (b) (4) (A) 條），或 (ii) 構成《守則》第280G (b) (4) (B) 條所指的、超過 “基本金額”（定義見下文）的合理補償《守則》第280G (b) (3) 條）可分配給此類合理的補償。做出此類決定的費用以及所有相關費用和開支（包括以後任何審計中產生的相關費用和開支）應由公司承擔。

19.

回扣。如果適用於公司或其子公司的任何法律、法規或法規（包括公司或其子公司股票上市的任何國家認可的證券交易所的任何規則或要求），或公司或其子公司為遵守這些法律而合理設計的任何政策，要求沒收或收回根據本協議（或高管與公司或其子公司之間的任何其他協議，或根據高管與公司或其子公司之間的任何其他協議）向高管支付或應付的任何款項高管參與的任何計劃，或其他作為服務補償支付給高管），高管特此同意此類沒收或補償，每種情況均由公司根據其合理的善意自由裁量權（統稱為 “Clawback”）確定的時間和方式。