附件10.3

修訂和重述

註冊權協議

本修訂和重述的註冊權協議(本協議?),日期為[•],由特拉華州的Fusemachines公司(The Fusemachines Inc.,特拉華州的一家公司)製作並輸入公司?)(前身為開曼羣島豁免股份有限公司,在歸化為特拉華州公司之前),Consilium收購發起人I,LLC,開曼羣島有限責任公司(開曼羣島有限責任公司贊助商,Fusemachines Inc.的某些前股東,特拉華州的一家公司(Fusemachines Inc.)目標?),列於本合同附表1(該等股東,即目標持有者?)及其他個人和實體(與保薦人、目標持有人以及此後根據本協議第5.2條或第5.10條成為本協議締約方的任何個人或實體共同參與),即持有者?和每個?,一個?保持者”).

獨奏會

鑑於,本公司、保薦人和協議的每一方都是該特定註冊權協議的一方,該協議日期為2022年1月12日(原始RRA”);

鑑於,本公司已於2024年1月22日簽訂了該合併協議(如其可能被修訂、補充或以其他方式不時修改),合併協議?),由公司、CSLM Merge Sub,Inc.、特拉華州的一家公司和公司的一家直接全資子公司組成合併 子公司)和Target,據此,除其他事項外,本公司從開曼羣島公司登記冊註銷註冊,從開曼羣島延續到特拉華州,以便作為特拉華州公司遷移和馴化為特拉華州公司(特拉華州公司)馴化?)和,在馴化之後,合併子公司與目標合併並進入目標(?)合併?), 目標公司作為本公司的全資子公司繼續存在;

鑑於於歸化日期, 根據合併協議,(I)本公司每股已發行及已發行普通股(根據S修訂及重述公司組織章程大綱及章程細則贖回的普通股除外)自動轉換為一股本公司S普通股,每股面值0.0001美元(下稱“S”)。普通股?),(Ii)公司的每股已發行和已發行的認股權證可行使一股普通股 (搜查令),條款及條件與歸化前適用於該等認股權證的條款及條件大體相同;(Iii)本公司每項已發行及已發行的權利自動轉換為一項權利,可於本公司完成初始業務合併時 購入十分之一(1/10)的普通股。正確的),其條款和條件與歸化前適用於該權利的條款和條件基本相同,以及(Iv)公司的每個未償還單位分離並自動轉換為一股普通股、一半的認股權證和 一項權利;

鑑於於本協議日期,根據合併協議,某些目標持有人獲得普通股;

鑑於於本協議日期,根據合併協議,某些目標持有人收到了合併協議中定義的經轉換的股票期權股權獎”);

鑑於,根據原《RRA》第5.5節的規定,經本公司和《原RRA》的持有人(定義見原《RRA》)書面同意,可對其中所載的條款、契諾和條件進行修改或修改。多數股權可註冊證券(定義見原RRA),保薦人持有多數股權可註冊證券(如原始RRA中所定義的)截至本協議日期;以及


鑑於,本公司及保薦人希望修訂及重述原RRA的全部內容,並訂立本協議,據此,本公司將授予持有人本協議所載有關本公司某些證券的某些登記權。

因此,考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議,以及某些其他善意和有價值的對價,特此確認這些對價的收據和充分性,本合同雙方擬受法律約束,特此協議如下:

第一條

定義

1.1定義。就本協定的所有目的而言,本條款I中定義的術語應具有以下各自的含義:

“其他持有者?應具有第5.10節中給出的含義。

“其他持有者普通股?應具有第5.10節中給出的含義。

“不良信息披露公開披露重大的非公開信息,是指公司首席執行官或首席財務官在與公司法律顧問協商後,根據善意判斷,(A)要求在任何註冊説明書或招股説明書中進行披露,以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述必要的重大事實,以使其中包含的陳述(對於任何招股説明書和任何初步招股説明書,根據其作出情況)不具誤導性。(B)假若註冊聲明並未提交、宣佈生效或使用(視屬何情況而定),則本公司將不會被要求在此時作出該等資料,及(C)本公司有真正的商業目的不公開該等資料。

“協議?應具有本協議序言中給出的含義。

“大宗交易?應具有第2.4.1節中給出的含義。

“衝浪板?指本公司的董事會。

“結業?應具有合併協議中給出的含義。

“截止日期?應具有合併協議中給出的含義。

“選委會?指美國證券交易委員會。

“普通股?應具有本演奏會中所給出的含義。

“公司?應具有本協議序言中給出的含義,包括通過資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易而產生的公司繼任者。

“要求苛刻的持有者?應具有第2.1.4節中給出的含義。

“股權獎?應具有本演奏會中所給出的含義。

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“《交易所法案》?指1934年的《證券交易法》,因為該法案可能會不時修改。

“表格S-1貨架?應具有第2.1.1節中給出的含義。

“表格S-3貨架?應 具有第2.1.1節中給出的含義。

“持有者信息?應具有第4.1.2節中給出的含義。

“持有者?應具有本協議序言中給出的含義, 只要該個人或實體持有任何可登記證券。

“內幕信件?是指公司、保薦人和其他各方之間於2022年1月12日簽訂的某些 書面協議。

“接縫?應具有第5.10節中給出的含義。

“禁售期?應具有(I)贊助商支持協議中該術語的含義,日期為[•]於2023年由本公司、目標及保薦人之間就保薦人股份或(Ii)本公司、目標及保薦人之間就禁售股份訂立的《S章程》(按本公司S附例所界定的禁售股份)適用。

“最大證券數量?應具有第2.1.5節中給出的含義。

“合併?應具有本演奏會中所給出的含義。

“合併協議?應具有本演奏會中所給出的含義。

“合併子?應具有本演奏會中所給出的含義。

“最小下線閾值?應具有第2.1.4節中給出的含義。

“錯誤陳述?指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述在註冊聲明或招股章程中陳述所需的重大事實,或使註冊聲明或招股章程中的陳述(就招股説明書而言,根據作出陳述的情況而言)不具誤導性所必需的陳述。

“原始RRA?應具有本演奏會中所給出的含義。

“其他協調服務?應具有第2.4.1節中給出的含義。

“許可受讓人?指該註冊證券持有人獲準轉讓該等註冊證券的任何人士或實體,但須受該持有人及/或其各自的獲準受讓人與本公司及其後任何受讓人之間任何適用協議的規限及按照該等協議的規定。

“攜帶式註冊?應具有第2.2.1節中給出的含義。

“私募認股權證認股權證是指保薦人在私募中購買的與本公司S首次公開募股結束同時發生的認股權證,包括因轉換、交換或行使該等認股權證而發行或可發行的任何認股權證和普通股股份。

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“招股説明書?應指包含在任何註冊 聲明中的招股説明書,由任何和所有招股説明書附錄補充並經任何和所有生效後修訂的招股説明書,幷包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可註冊的證券指(A)任何普通股、私募認股權證和其他認股權證的流通股,以及在行使私募認股權證、其他認股權證和任何其他股本證券時發行或可發行的任何普通股股份,以及在緊接交易完成後持有人所持有的公司任何股權獎勵行使後發行或可發行的任何普通股股份(包括根據合併協議可派發的任何證券);(B)普通股的任何流通股、購買普通股的認股權證、股權獎勵和因行使本公司任何其他股權證券而發行或可發行的普通股,只要該等證券是受限證券(定義見第144條) 或由本公司的關聯公司持有(定義見第144條);(C)任何額外的持有人普通股;以及(D)本公司或其任何附屬公司就上文(A)、(B)或(C)款所述任何證券以股票股息或股票分拆方式或與資本重組、合併、合併、分拆、重組或類似交易有關而發行或可發行的任何其他股權證券;但是,就任何特定的可登記證券而言,該證券應在下列情況中最早出現時不再是可登記證券:(A)關於出售該證券的登記聲明應已根據《證券法》生效,且該證券已由適用持有人按照該登記聲明出售、轉讓、處置或交換;(B)(I)此類證券應已以其他方式轉讓,(Ii)不帶有限制進一步轉讓的傳説的此類證券的新證書(或不受限制進一步轉讓的賬簿位置的限制)應已由公司交付,且 (Iii)此類證券隨後的公開分發不需要根據證券法登記;(C)此類證券應已停止發行;(D)此類證券可根據規則144或根據證券法頒佈的任何後續規則出售而無需註冊(但對出售方式或時間沒有數量限制或限制);以及(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

“註冊註冊是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求,通過準備和提交註冊聲明、招股説明書或類似文件而完成的註冊,包括 任何相關的貨架註冊,並且 此類註冊聲明生效。

“註冊費?應指記錄在案的、自掏腰包登記費用,包括但不限於以下費用:

(A)所有註冊、上市和備案費用,包括要求向金融業監管機構和當時普通股上市的任何國家證券交易所提交備案的費用;

(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和外部律師的支出);

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費;

(D)公司律師的合理費用和支出;

(E)本公司所有獨立註冊註冊會計師的合理費用和支出,特別是與該等註冊有關的費用及支出;及

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(F)在包銷要約或其他協調要約中,由法律顧問挑選的一(1)名律師的合理費用和開支多數股權在索要的持有者中,總計高達5萬美元。

“註冊聲明?應指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明,包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充內容,以及該註冊聲明中引用的所有證物和所有材料。

“提出請求的持有人?應具有第2.1.5節中給出的含義。

“證券法?指不時修訂的1933年《證券法》。

“擱板?應指S-1貨架表格、S-3貨架表格或任何後續的貨架登記聲明(視具體情況而定)。

“貨架註冊 ?指根據《證券法》(或當時生效的任何後續規則)頒佈的第415條規則(或當時生效的任何後續規則)向委員會提交的登記聲明,對證券進行登記。

“贊助商” 應具有本協議序言中所給出的含義。

“保薦人股份??意味着[_______]發起人持有的普通股。

“後續貨架登記報表?應具有第2.1.2節中給出的含義。

“目標?應具有本協議序言中給出的含義。

“目標持有者?應具有本協議序言中給出的含義。

“轉接指(A)出售或轉讓、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予任何直接或間接購買或以其他方式處置或協議處置的選擇權,或建立或增加看跌同等頭寸或清算或減少交易法第16條及根據該條頒佈的委員會規則和條例所指的任何證券,(B)訂立全部或部分轉讓給另一方的任何掉期或其他安排。擁有任何證券的任何經濟後果,無論任何此類交易將以現金或其他方式通過交付此類證券來結算,或(C)公開宣佈任何意向實現第(A)或(B)款規定的任何交易。

“承銷商?是指在承銷發行中購買任何可登記證券作為本金,而不是作為該交易商S做市活動的一部分的證券交易商。

“承銷產品?指將公司證券以公司承諾承銷形式出售給承銷商並向公眾分發的登記。

“撤回通知?應具有第2.1.6節中給出的含義。

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第二條

註冊和提供服務

2.1貨架登記。

2.1.1備案。在截止日期後三十(30)個日曆日內(提交日期),公司應向歐盟委員會提交或向歐盟委員會提交一份採用S-1表格(以下簡稱表)的《貨架登記登記表》表格S-1貨架?)或《S-3號表格》(The Form S-3)上的《貨架登記登記書》(The Form S-3)表格S-3貨架在任何情況下,如果本公司有資格按照證券法第415條(或委員會當時通過的任何後續規定或類似規定),在延遲或連續的基礎上使用S-3貨架表格,涵蓋所有應註冊證券的轉售(在提交或提交之前兩(2)個工作日確定),並應盡其合理的最大努力,在提交後,在切實可行的範圍內儘快宣佈該貨架生效,但不遲於第七十五個(75這是)提交日期後的日曆日;但公司應在委員會工作人員通知公司(口頭或書面,以較早者為準)之日起十(10)個工作日內宣佈擱板生效,委員會將不再審查或不再接受委員會的進一步審查;此外,如果該日期適逢星期六、 週日或委員會停止營業的其他日子,則該日期應延長至委員會開始營業的下一個工作日,如果委員會因政府停擺而停止運作,則該日期應延長與委員會仍然關閉的工作日相同的天數。該貨架應根據任何合法可用的方法或多種方法的組合,轉售其中所列的可登記證券,供其中所列的任何持有人使用。本公司應根據本條款維持一個貨架,並應準備和向證監會提交必要的修訂,包括生效後的修訂和補充,以保持貨架持續有效,可供使用,以允許被點名的持有人出售其中包括的應登記證券,並遵守證券法的規定,直到不再有任何應登記證券為止。如果公司提交了S-1號貨架表格,公司應在公司有資格使用S-3號表格後,在可行的情況下儘快採取其商業上合理的努力將S-1號貨架表格(及任何後續的貨架登記聲明)轉換為S-3號貨架表格。本第2.1.1節規定的本公司對S的義務,為免生疑問,應遵守第3.4節的規定。

2.1.2隨後的貨架登記。如果任何貨架在任何時間因任何原因在《證券法》下失效,而 可登記證券仍未結清,則公司應在符合第3.4條的規定下,在合理可行的情況下,儘快使該貨架根據《證券法》重新生效(包括利用其商業上合理的努力,使暫停該貨架效力的任何命令迅速撤回)。並應盡其商業上合理的努力,在合理可行的情況下儘快修訂該貨架,其方式應合理地預期會導致撤回暫停該貨架有效性的任何命令,或提交一份額外的登記聲明,作為貨架登記(a後續貨架註冊聲明 ?)登記所有可註冊證券的轉售(在提交申請前兩(2)個工作日確定),並根據任何合法可用的方法或方法組合,向其中指定的任何持有人提出要求。如果隨後提交了貨架登記聲明,公司應盡其商業上合理的努力:(I)使該後續貨架登記聲明在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法 生效(雙方同意,後續貨架註冊聲明應為自動貨架登記聲明(定義見證券法頒佈的第405條規則) 如果公司在最近適用的資格確定日期是知名的經驗豐富的發行者(定義見證券法頒佈的第405條規則)),以及(Ii)保持該後續貨架註冊聲明持續有效,可供使用,以允許其中被點名的持有人按照證券法的規定出售其所包括的應登記證券

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直到不再有任何可註冊證券為止。任何該等後續貨架登記聲明應採用S-3表格,以本公司有資格使用該表格為限。否則,該後續的貨架登記表應採用另一種適當的格式。為免生疑問,本第2.1.2節規定的公司對S的義務應遵守第3.4節的規定。

2.1.3附加註冊表(S)。在符合第3.4條的規定下,如果任何持有人持有未延遲或連續登記轉售的可登記證券,公司應應該持有人的書面請求,迅速作出商業上合理的努力,通過提交後續的擱置登記表,使該可登記證券的轉售包括在內,並使其在提交後儘快生效,該後續的擱置登記表應受本協議條款的約束;然而,只要本公司只需為保薦人和目標持有人每個日曆年安排兩次該等可登記證券的承保。

2.1.4請求承銷發行。在符合第3.4條的規定下,保薦人或目標持有人(保薦人或目標持有人中的任何一人在這種情況下,指保薦人或目標持有人)在禁售期屆滿後的任何時間和時間,要求苛刻的持有者?)可要求 以包銷方式出售其全部或任何部分的可註冊證券;但只有在以下情況下,本公司才有義務完成包銷發行:該發行應包括由要求苛刻的持有人單獨或與其他要求苛刻的持有人一起出售的可註冊證券,且合理地預計總髮行價合計超過2,500萬美元(最小下線閾值?)。所有關於包銷發行的請求均應以書面通知公司的方式提出,公司應具體説明在包銷發行中擬出售的可註冊證券的大致數量。在符合第2.4.4節的規定下,初始要求持有人有權選擇此類發行的承銷商(由一家或多家信譽良好的全國知名投資銀行組成),但須經S公司事先批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)。保薦人和目標持有人各自可在任何十二(12)個月期間要求不超過一(1)次根據第2.1.4節進行的包銷發售,在任何十二(12)個月期間根據第2.1.4節要求的包銷發售總數不超過兩(2)次。 儘管本協議有任何相反規定,本公司可根據當時有效的任何登記聲明(包括當時可用於該等發售的S-3表格)進行任何包銷發售。

2.1.5減少包銷發行。如果承銷發行中的主承銷商真誠地通知本公司、提出要求的持有人以及根據本協議就該承銷發行請求搭售權利的持有人(承銷商)提出請求的持有人?)(如有) 書面説明,提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的金額或數量,連同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券,以及根據任何其他股東持有的單獨書面合同附帶登記權要求在該包銷發行中出售的所有其他普通股或其他股權證券(如有),超過了在不對建議發行價產生不利影響的情況下可在包銷發行中出售的最高美元金額或最高股權證券數量,此類發行的時間、分配方式或成功的概率(如適用,此類證券的最高美元金額或最高數量)最大證券數量),則在包括公司或其他普通股或其他股權證券持有人建議出售的任何普通股或其他股權證券之前,本公司應在該包銷發行中包括:(I)首先,要求要求的持有人可以出售的可登記證券,但不超過 證券的最大數量(按每個要求持有人要求包括在該包銷發行中的可登記證券的數量和所有要求要求的持有人要求包括的可登記證券的總數按比例計算)

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(br}在這種包銷發行中),(Ii)第二,在沒有達到上述條款(I)下的最大證券數量的範圍內,提出請求的持有人(如果有)的可登記證券(根據每個提出請求的持有人(如果有)分別要求包括在這種包銷發行中的可登記證券的數量和所有提出請求的持有人要求包括在這種包銷發售中的應登記證券的總數)可以在不超過最大證券數量的情況下出售,(Iii)第三,在未達到上述第(一)及(二)款規定的最高證券數量的範圍內,指公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份,可在不超過證券最高數目的情況下出售;及(四)第四,在上述第(一)、(二)及(三)條下未達到證券最高數目的範圍內,除可登記證券持有人外,本公司有義務根據與該等人士的單獨書面合約安排在登記處登記的普通股或其他權益證券的股份,該等股份可在不超過證券最高數目的情況下出售。

2.1.6撤回。在提交用於營銷此類包銷發行的適用紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄之前,a多數股權要求發起包銷發行的持有人有權在書面通知後,以任何理由或不以任何理由退出包銷發行(a?撤回通知(B)向本公司及承銷商(如有)發出退出包銷發售意向的通知; 條件是保薦人或目標持有人可選擇讓本公司繼續進行包銷發售,條件是保薦人、目標持有人或其各自的獲準受讓人(視何者適用而定)擬在包銷發售中出售的應登記證券仍符合最低認購門檻。如果撤回,對包銷發行的要求應構成撤回要求持有人對包銷發行的要求,除非該要求持有人向公司償還與該包銷發行有關的所有註冊費用(或者,如果有多個要求持有人,則根據每個要求持有人要求包括在該包銷發行中的可登記證券的數量,按比例支付該註冊費用的一部分);但如果保薦人或目標持有人根據前一句中的但書選擇繼續進行包銷發行,則該包銷發行應被視為保薦人或目標持有人(視情況而定)就第2.1.4節所要求的包銷發行。在收到任何退出通知後,公司應立即將該退出通知轉發給已選擇參與該包銷發行的任何其他持有人。儘管 本協議有任何相反規定,本公司應負責在根據本第2.1.6節撤回之前的包銷發行所產生的註冊費用,但如果 要求持有人根據本第2.1.6節第二句選擇支付該等註冊費用除外。

2.2背靠背登記。

2.2.1 Piggyback權利。在第2.4.3節的規限下,如果本公司或任何持有人擬為其本身或本公司股東(或由本公司及本公司股東的賬户,或由本公司及本公司股東根據《證券法》第2.1條,包括但不限於包銷發行),為其本身或為本公司股東(或由本公司及本公司股東根據第2.1節進行包銷發行)進行登記發售,或如本公司擬根據證券法就股本證券或其他可行使或可交換或可轉換為股本證券的義務提交登記聲明,除(I)就任何僱員購股權或其他福利計劃提交的登記聲明(I)、(Ii)根據S-4表格(或與證券法第145條或其任何後續規則所規限的交易有關的類似表格)的登記 聲明、(Iii)發售可轉換為本公司股權證券的債務、(Iv)股息再投資計劃、(V)僅向本公司現有證券持有人交換要約或發售證券外,

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(Vi)用於配股,(Vii)用於股權信用額度或在市場上如果是證券發行、(Viii)大宗交易或(Ix)其他協調發售,則本公司應在實際可行的範圍內儘快向所有可註冊證券持有人發出有關該建議發售的書面通知,但不得遲於該等登記聲明的預期提交日期 ,或如屬根據擱置登記進行的包銷發售,則向該等持有人發出適用的紅鯡魚招股説明書或招股説明書補編,以推廣該發售 ,該通知應(A)説明擬納入該發售的證券的數量和類型、擬採用的分銷方法(S)、以及建議的主承銷商或承銷商的名稱(如有), 和(B)向所有可註冊證券持有人提出在該等已登記證券持有人收到書面通知後五(5)日內將該等持有人以書面要求的數目的可登記證券納入該等已登記證券發售的機會(該已登記發售,即攜帶式註冊?)。在第2.2.2節的規限下,本公司應本着善意將該等應登記證券納入該等Piggyback 登記,如適用,應盡其商業合理努力促使該等登記證券的一名或多名管理承銷商按與該登記發售所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件,準許持有人根據該第2.2.1節要求的一項或多項登記證券納入該等登記證券,並準許按照預定的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等登記證券 。任何持有人S可註冊證券納入Piggyback Region,須受該持有人同意以慣常 形式與獲選承銷商(S)訂立承銷協議的規限。

2.2.2減少Piggyback註冊。如果承銷發行的承銷承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人,本公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份金額或數量與(I)普通股或其他股權證券的股份(如果有)一起,根據與本協議下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排,已要求進行註冊或登記發行,(Ii)已根據本協議第2.2節要求註冊的可註冊證券,以及(Iii)已根據本協議項下的可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同附帶的註冊權請求註冊或登記發行的普通股或其他股權證券的股份(如有)超過最大數量的證券,則:

(A)如果登記或登記發行是為本公司的S賬户進行的,公司應在任何此類登記或登記發售中包括:(A)公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份,可以在不超過證券最高數量的情況下出售;(B)第二,在上述條款(A)下尚未達到最大證券數量的範圍內,根據第2.2.1節按比例行使其註冊證券權利的持有人的可註冊證券,基於每個持有人要求包括在此類包銷發行中的可註冊證券的數量,以及持有人要求包括在此類包銷發行中的可註冊證券的總數,這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售;和(C)第三,在上述(A)和(B)條規定的證券數量尚未達到最大數量的範圍內,根據本合同項下除可登記證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同附帶登記權請求登記或登記發行的普通股或其他股權證券的股份(如有),可在不超過證券最高數量的情況下出售;

(B)如果登記或登記發行是根據除可登記證券持有人以外的個人或實體的要求進行的,則本公司應(A)首先將普通股或其他股本證券的股份計入任何該等登記或登記發售中,如果

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除可登記證券持有人外,此類請求人或實體中任何可以在不超過最大證券數量的情況下出售的;(B)第二,在上述第(A)款規定的證券數量尚未達到最大數量的範圍內,根據第2.2.1節,按比例行使其登記其應登記證券權利的持有人的可登記證券,基於每個持有人分別要求包括在該包銷發行中的可登記證券的數量以及持有人 已要求包括在該包銷發行中的可登記證券的總數,該證券可在不超過最大證券數量的情況下出售;(C)第三,在未達到上述第(A)和(B)條規定的最高證券數量的範圍內,公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份,可以在不超過最高證券數量的情況下出售;和(D)第四,在上述(A)、(B)和(C)條規定的證券數量尚未達到最大數量的範圍內,普通股或其他股權證券的股份(如有),已根據本合同項下除可登記證券持有人以外的個人或實體的合同規定的附帶登記權要求進行登記或登記發行,可在不超過證券最高數量的情況下出售;和

(C)如登記或登記發售及包銷發售是根據應登記證券持有人(S)根據本章程第2.1節提出的要求 ,則本公司應將第2.1.5節所載優先權的證券納入任何該等登記或登記發售中。

2.2.3吊銷Piggyback註冊。可註冊證券的任何持有人(要求從包銷發行中撤回的權利和相關義務應受第2.1.6節管轄的要求持有人除外)有權在向證監會提交的關於此類Piggyback註冊的註冊聲明生效之前,以任何或任何理由書面通知公司及其承銷商(如有)退出此類Piggyback註冊,或在根據擱板註冊進行的Piggyback註冊的情況下,退出此類Piggyback註冊。提交適用的紅鯡魚招股説明書或招股説明書補充説明書,涉及用於營銷此類交易的Piggyback Region 。本公司(無論是基於其本身的善意決定,還是由於個人或實體根據單獨的書面合同義務要求撤回的結果)可以在註冊聲明生效之前的任何時間撤回提交給委員會的與Piggyback註冊相關的註冊聲明(在任何情況下,該註冊聲明都不應包括貨架)。儘管本協議有任何相反規定(第2.1.6節除外),本公司應負責在根據第2.2.3節撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.2.4無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見,除第2.1.6節另有規定外,根據第2.2節實施的任何Piggyback註冊不應被視為根據第2.1.4節的包銷發行需求。

2.3市場對峙。對於 公司的任何股權證券的包銷發行(大宗交易或其他協調發行除外),如果主承銷商提出要求,參與包銷發行的每位持有人為(A)高管、(B)董事或(C)持有超過已發行普通股5%(且該持有人通常同意鎖定)的股東,同意不轉讓公司的任何普通股或其他股權證券(根據本協議包括在此類發行中的股票除外),未經本公司事先書面同意,在自此類發行定價之日起九十(90)天期間(或主承銷商同意的較短時間)內,除非該鎖定協議明確允許或主承銷商另有書面同意。每個此類持有人同意簽署一份以承銷商為受益人的慣例鎖定協議,意思是(在每種情況下,條款和條件與所有此類持有人基本相同)。

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2.4大宗交易;其他協調提供。

2.4.1儘管本條第二條有任何其他規定,但在符合第3.4條的規定的情況下,在有效貨架向委員會備案後的任何時間和時間,在禁售期屆滿後的任何時間和不時,如果要求持有人希望從事:(A)不涉及路演的承銷登記發售,即通常稱為大宗交易(A)的要約大宗交易?),或(B)通過經紀人、銷售代理或經銷代理(無論是代理還是委託人)在市場上進行的或類似的登記產品。其他協調服務在每種情況下,(X)在合理預期總髮行價超過2,500萬美元的情況下,或(Y)就要求苛刻的持有人持有的所有剩餘可登記證券而言,要求苛刻的持有人應在大宗交易或其他協調發售開始前至少五(5)天將大宗交易或其他協調發售通知公司,公司應盡其商業上合理的努力促進該大宗交易或其他協調發售;但希望從事大宗交易或其他協調發售的要求較高的可註冊證券持有人應在提出此類請求之前,採取商業上合理的努力,與本公司及任何承銷商、經紀商、銷售代理或配售代理合作,以便利準備與大宗交易或其他協調發售有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件。

2.4.2在提交與大宗交易或其他協調發售有關的適用紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄之前,a多數股權發起該等大宗交易或其他協調發售的要求持有人有權向本公司、承銷商(如有)及任何經紀、銷售代理或配售代理(如有)提交撤回通知,表明其退出該等大宗交易或其他協調發售的意向。儘管本協議有任何相反規定,本公司仍應負責在根據本第2.4.2節撤回之前與大宗交易或其他協調發售相關的登記費用。

2.4.3即使本協議有任何相反規定,第2.2節不適用於大宗交易或要求較高的持有人根據本協議發起的其他協調要約。

2.4.4大宗交易或其他協調發售的要求持有人有權為該大宗交易或其他協調發售選擇承銷商及任何經紀、銷售代理或配售代理(如有)(在每種情況下,承銷商應由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)。

2.4.5要求持有者在任何十二(12)個月期間根據第2.4條要求的大宗交易或其他協調產品不得超過兩(2)筆。為免生疑問,根據第2.4節達成的任何大宗交易或其他協調發售不應被視為根據第2.1.4節對包銷發行的要求。

第三條

公司 程序

3.1一般程序。如果本公司在任何時候被要求完成本協議項下的可登記證券的登記,公司應盡其商業上合理的努力進行登記,以允許按照預定的分銷計劃出售該等可登記證券,並且根據該計劃,公司應:

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3.1.1在切實可行的情況下,儘快就該等可註冊證券擬備及向證監會提交一份註冊聲明,並盡其商業上合理的努力,使該註冊聲明生效及保持有效,直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明所載的預定分銷計劃售出或不再是可註冊證券為止;

3.1.2根據持有在註冊説明書上登記的註冊證券至少5%(5%)的任何持有人或註冊證券的任何承銷商的合理要求,或根據規則的要求,編制並向證監會提交對註冊説明書和招股説明書生效後的修改和補充。適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指示,以保持註冊聲明的有效性,直到該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售或不再是可註冊證券為止;

3.1.3在提交登記聲明或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前,免費向 承銷商(如有)、此類登記中包含的可登記證券持有人以及此類持有人的法律顧問提供擬提交的此類登記聲明的副本’,對該註冊 聲明的每次修訂和補充(在每宗個案中均包括該等文件的所有證物及以提述方式納入該等文件的文件),該登記聲明中包含的招股説明書(包括每份初步招股章程),以及其他文件,如承銷商和 該等登記所包括的可登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問可合理要求,以促進處置該等持有人擁有的可登記證券;但 公司無義務提供根據電子數據收集、分析和檢索系統向SEC公開備案或提供的任何文件(“埃德加”);

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前,使用其商業上合理的努力,以(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或藍天法律對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或使其具有資格,因為註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可以要求(或提供令該持有人滿意的證據,證明應註冊證券不受此類註冊或資格限制),以及(Ii)採取必要的行動,使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向其他政府主管部門註冊或獲得必要的批准。憑藉本公司的業務和運營,並作出任何和所有其他必要或適宜的行為和事情,以使該註冊聲明所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等應註冊證券的處置;但本公司在任何司法管轄區內,如本公司在任何司法管轄區內不會被要求符合資格或採取任何行動,而本公司在該司法管轄區內不受一般法律程序文件送達或課税的限制,則本公司 無須在任何司法管轄區內具備一般經營業務或證券交易商的資格。

3.1.5使所有此類可註冊證券在本公司發行的類似證券隨後上市的每個國家證券交易所上市;

3.1.6不遲於該登記聲明的生效日期提供轉讓代理人或認股權證代理人(如適用)及所有該等須登記證券的登記員;

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3.1.7在收到 通知或獲得相關知識後,立即通知該可登記證券的每個賣方,委員會發布任何停止令,暫停該註冊聲明的效力,或為此目的啟動或威脅啟動任何程序,並立即將其用於商業用途 作出合理努力,防止發出任何停止令,或在應發出此種停止令的情況下,爭取撤銷此種停止令;

3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該等註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充文件前至少五(5)天(或為遵守《證券法》、《交易法》以及根據《證券法》或《交易法》頒佈的規則和法規(視情況而定)所需的較短時間,或(B)為減少根據第3.4節暫停銷售的天數而適宜的),向此類可登記證券的每一位賣方或其律師提供一份副本(不包括其中的任何證物和根據《交易法》提交的任何文件,該文件將通過引用納入其中);

3.1.9在根據 《證券法》要求提交與該登記聲明相關的招股説明書時,通知持有人發生任何事件,導致該登記聲明中包含的招股説明書(當時有效)包含錯誤陳述,然後按照 第3.4節的規定糾正該錯誤陳述;

3.1.10如果承銷發行、大宗交易、其他協調發行或經紀、配售代理或銷售代理根據此類登記進行銷售,在下列每種情況下,在此類交易慣常的範圍內,允許持有人、承銷商或其他金融機構的代表、承銷商或其他金融機構根據此類登記促進此類承銷發行、大宗交易、其他協調發售或其他銷售(如果有),以及由該等持有人或承銷商聘請的任何律師、顧問或會計師,費用均由S或實體S自負。並促使公司S高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、金融機構、律師、顧問或會計師合理要求的與註冊有關的所有信息;但是,在發佈或披露任何此類信息之前,該等代表、承銷商或金融機構必須同意以公司滿意的形式和實質作出保密安排;

3.1.11在經紀、配售代理或銷售代理根據 該等登記(須受該經紀、配售代理或銷售代理以慣常格式提供S獨立註冊會計師及本公司律師合理要求的證明或代表的規限下),取得本公司獨立註冊註冊會計師S及獨立註冊註冊會計師的冷慰函,涵蓋執行承銷商可能合理要求的同類交易的一般冷慰函所涵蓋的事項,並令執行承銷商合理要求,並令S合理滿意。多數股權參賽持有者名單;

3.1.12在 承銷發行、大宗交易、經紀商、配售代理或銷售代理根據此類註冊進行的其他協調發行或銷售的事件中,在應註冊證券根據此類註冊交付銷售之日,在此類交易慣常的範圍內,徵求代表公司的律師在該日期向參與持有人、經紀、配售代理或銷售代理(如有)和承銷商(如有)提交的意見,涵蓋參與持有人、經紀人、配售代理、銷售代理或承銷商可合理要求並通常包含在該等意見和負面保證函中的與登記有關的法律事項;

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3.1.13如果經紀、配售代理或銷售代理根據該等登記進行任何包銷發行、大宗交易、其他協調發售或出售,則須與主理承銷商或該等發售或銷售的經紀、配售代理或銷售代理以慣常及慣常的形式訂立並履行包銷或其他買賣協議項下的義務;

3.1.14在合理可行的情況下,儘快向證券持有人提供一份收益報表,其涵蓋的期間至少為本公司在註冊説明書生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起計十二(12)個月的時間,且 滿足證券法第11(A)節和第158條(或當時有效的任何繼承規則)的規定,如果公司及時提交文件 10-K、10-Q、和8-K,根據《交易法》可能需要提交,並在其他方面符合《證券法》第158條;

3.1.15對於根據第2.1.4節進行的包銷發行,應盡其商業上的合理努力,讓公司高級管理人員參加承銷商在此類包銷發行中可能合理要求的慣常路演演示;以及

3.1.16否則,應本着誠意與參與持有人進行合理合作,並採取符合本協議條款的、與此類登記相關的合理要求的習慣行動。

儘管有上述規定,如承銷商、經紀、銷售代理或配售代理當時尚未就適用的承銷發行或涉及註冊為承銷商、經紀、銷售代理或配售代理的其他發售被點名,則本公司 無需向承銷商、經紀、銷售代理或配售代理提供任何文件或信息。

3.2註冊費。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人承認,持有人應承擔與銷售可註冊證券有關的所有增量銷售費用,如承銷商佣金和折扣、經紀費用,以及代表持有人的任何法律顧問的所有費用和開支,但註冊費用的定義中所列費用除外。

3.3參與註冊聲明和包銷發行的要求。儘管本協議有任何相反規定,如任何持有人未能向本公司提供其要求的持有人資料,而本公司根據法律顧問的意見, 認為有必要或適宜將該等資料納入適用的登記説明或招股章程,則本公司可將該持有人S可登記證券排除在適用的註冊説明書或招股章程內,而該持有人其後繼續隱瞞該等資料。此外,任何人士或實體 均不得參與根據本公司根據本協議發起的登記而進行的任何有關本公司股權證券的包銷發售或其他發售,除非該等人士或實體(I)同意按本公司批准的任何包銷、銷售、分銷或配售安排所規定的基準出售該等人士或實體S或S的證券,及(Ii)填寫及籤立根據該等包銷、銷售、分銷或配售安排的條款合理所需的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷或其他協議及其他慣常文件。為免生疑問,因第3.3條的規定而將一名S註冊證券持有人排除在外,不應影響將納入該註冊的其他註冊證券的註冊。

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3.4暫停銷售;不利披露;限制註冊 權利。

3.4.1在接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有失實陳述的書面通知後,各持有人應立即終止出售可登記證券,直至其收到更正該失實陳述的補充或修訂招股章程副本為止(有一項理解,即本公司在此承諾於發出該通知後於合理可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂),或直至本公司書面通知可恢復使用招股章程為止。

3.4.2在第3.4.4節的規限下,如果在任何時間就任何登記提交、初步生效或繼續使用登記聲明將(A)要求本公司進行不利披露,(B)要求在該登記報表中包含本公司因S控制之外的其他原因無法獲得的財務報表,或(C)在董事會多數成員的善意判斷下,該等登記將對本公司造成嚴重損害,且大多數董事會成員得出結論認為必須推遲提交該等登記。 在該時間開始生效或繼續使用時,本公司可在向持有人發出有關該行動的即時書面通知後(該通知不應指明導致該延遲或暫停的事件的性質),延遲提交 或該等註冊聲明的初步生效或暫停使用本公司真誠地決定為此目的而需要的最短時間段。如果本公司根據第3.4.2節行使其權利,則持有人同意在收到上述通知後,立即暫停使用與任何出售或要約出售可登記證券有關的招股章程,直至該持有人收到本公司有關可恢復出售或要約出售可登記證券的書面通知為止,並在任何情況下均對該通知及其內容保密。

3.4.3在符合第3.4.4節的規定下,(A)在公司提出登記的日期前三十(30)天開始的期間內,S善意估計公司發起登記的日期,並在生效日期後九十(90)天結束,且公司應繼續真誠地採取一切商業上合理的努力來維持適用的貨架登記聲明的有效性,或(B)如果根據第2.1.4節,如持有人已要求進行包銷發售,而本公司及持有人未能取得承銷商對該等發行的堅定承銷承諾,本公司可在向持有人發出有關行動的即時書面通知後,根據 第2.1.4或2.4節的規定,延遲任何其他登記發售。

3.4.4本公司有權延遲或暫停根據第3.4.2節提交、初步生效或繼續 使用登記聲明或根據第3.4.3節進行登記發售,在任何十二(12)個月期間,本公司總共應行使不超過三次 (3)次,每次不超過連續六十(60)個歷日或不超過120(120)個歷日。

3.5報告義務。只要任何持有人擁有可登記證券,本公司在其應為交易法規定的報告公司的同時,始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易法第13(A) 或15(D)條規定在本協議日期後提交的所有報告,並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整的副本;但根據EDGAR向委員會公開提交或提供的任何文件應被視為已根據本第3.5節提供或交付給持有人。本公司進一步承諾,將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動,並在不時需要的範圍內,使該持有人能夠在證券法頒佈的第144條(或當時生效的任何後續規則)規定的豁免範圍內,出售該持有人持有的普通股股份,而無需根據證券法進行登記。應任何持有人的要求,公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明,證明其是否已遵守該等要求。

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3.6限制性圖例刪除。在 公司和S轉讓代理(轉讓代理)從持有人那裏收到該等慣常陳述以及本公司和轉讓代理合理接受的其他相關文件後,持有人可 要求本公司從賬簿上刪除任何證明其應註冊證券的圖例,如果轉讓代理要求,本公司將盡其商業上合理的努力,以轉讓代理合理接受的形式提供公司的意見,大意是,在這種情況下,可根據證券法刪除此等限制性圖例。應註冊證券(I)已根據有效註冊出售或轉讓,(Ii)已根據規則144出售或轉讓,或(Iii)根據規則144(B)(1)或任何後續條款有資格轉售,而沒有 要求公司遵守規則144規定的當前公開信息要求且沒有數量或銷售方式適用於出售或轉讓此類可註冊證券的限制 。如果根據上述規定,此類可登記證券不再需要限制性圖例,本公司應根據本第3.6節的規定,在持有人提出任何要求後三(3)個交易日內,連同上述證明不再需要限制性圖例的慣常且合理可接受的陳述和其他文件,向轉讓代理交付不可撤銷的指示,即轉讓代理應為此類賬簿記項登記新的非圖例記項。公司應負責其轉讓代理的費用和與此類發行相關的所有DTC 費用。

第四條

彌償和供款

4.1賠償。

4.1.1公司同意在法律允許的範圍內,賠償每一位註冊證券持有人、其高級管理人員、董事和代理人以及控制該等持有人的每一位個人或實體(在證券法所指的範圍內)免受一切損失、索賠、損害、債務和自掏腰包 任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件所載或以引用方式併入的任何重大事實陳述所引致的開支(包括但不限於合理及有文件記載的外部律師費),或招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件所引致的任何遺漏或指稱遺漏,或為使招股章程內的陳述不具誤導性(就招股章程而言,則根據作出該等陳述的情況而有必要)所需的任何遺漏或指稱遺漏,除非該等資料或誓章是由該股東以書面明確提供予本公司使用的任何資料或誓章所導致或所載者除外。

4.1.2就可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明而言,該持有人應以書面形式向本公司提供(或安排提供)本公司合理要求在任何該等註冊聲明或招股章程(招股章程)中使用的資料及誓章持有者信息在法律允許的範圍內,應賠償本公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制本公司的每個個人或實體(在《證券法》所指的範圍內)不受一切損失、索賠、損害、債務和 合理和有據可查的損失自掏腰包任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件所載或以引用方式併入的對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述所導致的費用(包括但不限於合理和有文件記載的外部律師費用),或任何遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的

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(br}招股説明書),但僅限於該等不真實陳述載於(或如有遺漏,則不載於)由該持有人或其代表以書面明確提供以供其中使用的任何 資料或誓章內;但該等可登記證券持有人的彌償義務須為數個,而非連帶及各別責任,而該等可登記證券持有人的法律責任須與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益成比例,且僅限於該等持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益。可註冊證券的持有人應對承銷商、其高級管理人員、董事以及控制該等承銷商的每一位個人或實體(在證券法的含義範圍內)進行賠償,其程度與前述關於公司賠償的規定的程度相同。

4.1.3任何有權在本協議下獲得賠償的人士或實體應(I)就其要求賠償的任何索償向彌償一方迅速發出 書面通知(但未能及時發出通知不會損害任何人士S或實體S根據本協議獲得彌償的權利,但不得損害 彌償一方的實質利益)及(Ii)除非在該受彌償一方的合理判斷下,該受保障及受彌償一方可能就 該等索償存在利益衝突,否則應允許該受彌償一方在律師合理滿意的情況下就該等索償進行辯護。如果承擔了此類抗辯,則被補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務為該補償方就該索賠向所有受補償方賠償的各方支付多於一名律師(如果受補償方合理判斷有必要,還包括一名當地律師)的費用和開支,除非根據任何受補償方的合理判斷,該受補償方與任何其他受補償方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意,任何補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解,而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該等款項是由補償方根據該和解協議的條款支付的),或和解協議包括一項聲明或 承認該受補償方的過錯和責任,或和解協議中不包括無條件條款,即申索人或原告免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任。

4.1.4本協議項下規定的賠償將保持十足效力和作用 ,無論被補償方或該被補償方的任何高級人員、董事或控制人或實體或其代表進行的任何調查,在證券轉讓後仍將繼續有效。本公司及參與發售的每一名可登記證券持有人亦同意,在本公司S或該持有人S因任何原因無法獲得賠償的情況下,作出任何受彌償一方合理要求的撥備,以向該方作出供款。

4.1.5如果賠償方根據第4.1節提供的賠償無法獲得或不足以使受賠償方在任何損失、索賠、損害賠償、債務和文件上不受損害自掏腰包如發生本協議所指的損失、索賠、損害賠償、債務和文件記載的損失、索賠、損害賠償、債務和其他費用,則賠償一方應支付或應付該損失、索賠、損害賠償和債務的金額,而不是賠償被賠償方。自掏腰包按適當比例支付費用,以反映補償方和被補償方的相對過錯,以及任何其他相關的公平考慮。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考其他因素來確定,其中包括任何有關行為,包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述,或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實,是否由(或不是)該補償方或被補償方提供的信息,或與該補償方或被補償方 和被補償方S和被補償方S提供的信息有關的意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或阻止該行為的機會;但是,任何持有人在本協議項下的責任

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第4.1.5節應限於該持有人在該要約中收到的產生該責任的淨收益的金額。一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額,應視為包括任何法律或其他費用、 費用或自掏腰包該當事人與任何調查或訴訟有關的合理支出。雙方同意,如果按照本第4.1.5條規定的繳費採用按比例分配或任何其他分配方法,而不考慮本第4.1.5條所述的公平考慮,則不是公正和公平的。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節所指)的個人或實體均無權根據第4.1.5節從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的任何個人或實體獲得出資。

第五條

其他

5.1通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行,並通過以下方式發出:(I)寄往美國的 寄往被通知方的郵件,郵資已付,並註冊或認證要求的回執,(Ii)親自或通過提供交付證據的快遞服務,或(Iii)以專人遞送、電子郵件或傳真的方式發送。以上述方式郵寄、交付或傳遞的每一通知或通信,在郵寄通知的情況下,應視為已充分送達、送達、發送和接收;對於以快遞、專人遞送、電子郵件或傳真方式交付的通知,則應視為已充分送達、送達、發送和接收,或在交付收件人(連同投遞收據或信使的宣誓書)或在提交時被收件人拒絕交付的時間。本協議項下的任何通知或通訊必須發送至:Fusemachines Inc.,229W.36 Street,New York,NY 10018,收件人:首席執行官Sameer Raj Maskey,或通過電子郵件:smaskey@fusemachines.com發送;如果發送給任何持有人,則發送至 公司S賬簿和記錄中規定的持有人地址、電子郵件地址或傳真號碼。任何一方均可隨時或不時以書面通知本協議其他各方的方式更改其通知地址,該更改應在第5.1條規定的通知送達後三十(30)天內生效。

5.2轉讓;沒有第三方受益人。

5.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。

5.3在第5.2.4節和第5.2.5節的約束下,本協議以及本協議項下持有人的權利、義務和義務可全部或部分轉讓給S允許其轉讓可登記證券的持有人;但對於目標持有人和保薦人而言,不得全部或部分轉讓或轉授屬於該 持有人個人的本協議項下的權利,但下列情況除外:(I)允許每個目標持有人將其作為目標持有人的權利轉讓給一個或多個附屬公司或任何直接或間接合作夥伴, 該目標持有人的成員或股權持有人(不言而喻,任何轉讓不得減少或增加該目標持有人或該受讓人的任何權利)和(Ii)保薦人應被允許將其作為保薦人的權利轉讓給保薦人的一個或多個關聯公司或任何直接或間接的合夥人、成員或股權持有人(包括保薦人的普通合夥人和有限責任合夥人),為免生疑問,應包括將其與保薦人持有的任何可登記證券的分銷相關的權利轉讓給其成員(不言而喻,此類轉讓不得減少或增加保薦人或受讓人的任何權利)。

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5.3.1本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力,並符合其利益。

5.3.2本協議不得向非本協議締約方的任何個人或實體授予任何權利或利益,但本協議和第5節明確規定的除外。

5.3.3本協議任何一方轉讓S在本協議項下的權利、責任及義務,對本公司不具約束力或義務,除非及直至本公司已收到(I)本協議第5.1節所規定的關於該項轉讓的書面通知及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式訂立的書面協議,受本協議的條款及條文約束(可藉本協議附錄或加入證書完成,包括以本協議附件A的形式加入)。除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

5.4對應方。本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本),每一份應被視為原件,所有副本應共同構成同一份文書,但只需出示其中一份。

5.5適用法律;會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議,但雙方明確同意:(1)本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州的法律進行解釋,但不適用原則或衝突法規則,只要該原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律,以及(2)就本協議採取任何行動的地點應為特拉華州的任何州或聯邦法院。

5.6由陪審團審判。本協議各方均承認並同意,本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題,因此,在適用法律允許的最大範圍內,雙方均不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起、根據本協議或與本協議預期的交易有關或直接引起的任何訴訟,由陪審團審理的任何權利。

5.7修訂和修改。經(A)本公司和(B)大多數應登記證券的持有人書面同意,可放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件,或可修改或修改任何此類條款、契諾或條件;但儘管有上述規定,對本協議的任何修改或豁免也應獲得保薦人的書面同意,只要保薦人及其關聯公司合計持有至少5%(5%)的本公司普通股流通股;此外,儘管有上述規定,對本條例的任何修訂或豁免亦須徵得各目標持有人的書面同意,只要該目標持有人及其各自的聯營公司合共持有至少百分之五(5%)的本公司普通股已發行股份;此外,倘若對本條例的任何修訂或豁免僅以其作為本公司股本股份持有人的身份而對其造成不利影響,而其方式與其他持有人(以有關身分)大相徑庭,則須徵得受影響的持有人的同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他方之間的交易過程,或持有人或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤,均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施,不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

19


5.8其他登記權。除(I)本公司與大陸股票轉讓及信託公司(作為認股權證代理)於2022年1月12日訂立的認股權證協議、(Ii)本公司與保薦人於2022年1月12日訂立的私募認股權證購買協議及(Iii)認購協議(定義見合併協議)另有規定外,本公司聲明並保證,除可登記證券持有人外,任何人士或實體,有權要求本公司登記本公司的任何證券以供出售,或將本公司的該等證券納入本公司為其本身或任何其他人或 實體的賬户出售證券而提交的任何登記聲明中。本公司特此同意並承諾,不會根據證券法授予權利登記任何普通股(或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券),除非(A)未經(A)保薦人事先書面同意(I)保薦人及其關聯公司合計至少持有公司已發行普通股的5%(5%),以及(Ii)目標持有人及其關聯公司合計持有至少5%(5%)的已發行普通股,至少5%(5%)的公司普通股流通股;或(B)在經濟上和法律上給予持有者同等的權利,以使持有者獲得更優惠或更高級的條款和/或條件的好處。此外,本公司聲明並保證本協議取代任何其他 註冊權協議或具有類似條款和條件的協議,如果任何此類協議與本協議發生衝突,則以本協議的條款為準。

5.9期。本協議將於(A)第五個 (5)中較早的日期終止這是)本協議日期的週年紀念日,以及(B)就任何持有人而言,在該持有人不再持有任何可登記證券之日。第3.5節和第四條的規定在任何終止後繼續有效。

5.10持有人 信息。如有書面要求,各持有人同意向本公司陳述其持有的可登記證券的總數,以便本公司根據本協議作出決定。

5.11額外的支座;接合。除根據本合同第5.2節可能成為持有人的個人或實體外,還須事先徵得每個保薦人的書面同意(只要保薦人及其附屬公司合計至少持有5%(5%))公司普通股已發行股份)及各目標持有人(只要該目標持有人及其各自聯屬公司合計持有至少百分之五(5%))在公司普通股已發行股份中),公司可使在本協議日期後獲得普通股或普通股收購權利的任何個人或實體(每個此等個人或實體, )成為本協議的當事方其他持有者?)以附件A的形式從該其他持有人處獲得本協議的簽約合同書(a接縫?)。此類合併應具體説明適用的其他持有人在本協議項下的權利和義務。在該額外持有人籤立及交付後,並在符合加入條款的情況下,該額外持有人(該額外持有人)當時擁有的普通股或當時擁有的任何權利即為普通股其他持有者普通股?)在本協議及本協議所規定的範圍內為可登記證券,而該額外持有人應為本協議項下該等額外持有人普通股的持有人。

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5.12可分割性。各方的願望和意圖是,在尋求強制執行的每個管轄區適用的法律和公共政策允許的範圍內,最大限度地執行本協定的規定。因此,如果本協議的任何特定條款因任何原因應由有管轄權的法院裁定為無效、禁止或不可執行,則該條款對該司法管轄區無效,不會使本協議的其餘條款無效,也不會影響本協議的有效性或可執行性,也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。儘管有上述規定,但如果該條款的適用範圍可以更窄,以避免在該司法管轄區內無效、禁止或無法執行,則在不使本協定的其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下,該條款在該司法管轄區內的適用範圍應如此狹窄。

5.13整個協議;重述。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整和完整的協議和諒解,並取代所有先前與此類主題相關的協議和諒解。終止後,原RRA將不再具有任何效力或效果。

[簽名頁面如下]

21


茲證明,以下籤署人已促使本協議自上文首次寫明的日期起生效。

公司:
FUSEMACHINES Inc.
發信人:

  

姓名:
標題:
持有者:
Consilium收購保薦人I,LLC
發信人:

  

姓名:
標題:
[實體目標持有者]
a [•]
發信人:

  

姓名:
標題:

[個人目標持有者]

[修訂和重新簽署的註冊權協議的簽字頁]


附表1

目標持有者


附件A

登記權協議合併

以下籤署人正在簽署和交付本聯名書(本文件接縫?)根據修訂和重新簽署的《登記權協議》,日期為[•](由於下文可能會修改,因此註冊權協議),Fusemachines Inc.,特拉華州的一家公司(The FusemMachines Inc.公司?)以及被指名為締約方的其他個人或實體。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《註冊權協議》中規定的含義。

籤立本聯名書及將本聯名書交付本公司,並在本公司籤立本聯名書後獲本公司接納, 簽署人在此同意成為註冊權協議的一方、受註冊權協議約束及遵守註冊權協議,猶如簽署人為註冊權協議的原始簽字人一樣。 簽署人的普通股股份將在註冊權協議規定的範圍內列為註冊權協議項下的須註冊證券。

據此,下列簽署人已於20_年_月_日籤立並交付本聯名書。

股東簽字

打印股東姓名
ITS:
地址: 

同意並接受,截至

____________, 20__

FUSEMACHINES Inc.

發信人: 
姓名:
ITS: