附件2.1
執行版本
合併 協議
日期
2024年1月22日
由和其中的
Fusemachines Inc.
CSLM收購公司
和
CSLM合併子公司
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 | 3 | |||||
| 1.1 |
定義 | 3 | ||||
| 1.2 |
施工 | 14 | ||||
| 第二條歸化和合並 | 16 | |||||
| 2.1 |
馴化 | 16 | ||||
| 2.2 |
合併 | 16 | ||||
| 2.3 |
合併生效時間 | 16 | ||||
| 2.4 |
合併的效果 | 16 | ||||
| 2.5 |
美國的税收待遇 | 16 | ||||
| 2.6 |
公司章程；公司章程 | 17 | ||||
| 2.7 |
結業 | 17 | ||||
| 2.8 |
尚存法團的董事及高級人員 | 17 | ||||
| 2.9 |
母公司的董事及高級人員 | 17 | ||||
| 2.10 |
採取必要的行動；進一步的行動 | 18 | ||||
| 2.11 |
在公司股本中沒有進一步的所有權 | 18 | ||||
| 第三條合併的效力 | 18 | |||||
| 3.1 |
兼併對公司股本和兼併次級股本的影響 | 18 | ||||
| 3.2 |
公司期權和可轉換票據的處理 | 19 | ||||
| 3.3 |
持不同意見股份 | 19 | ||||
| 3.4 |
交還及繳費 | 20 | ||||
| 3.5 |
考慮電子表格 | 20 | ||||
| 3.6 |
調整，調整 | 21 | ||||
| 3.7 |
無零碎股份 | 21 | ||||
| 3.8 |
證書遺失或銷燬 | 21 | ||||
| 3.9 |
扣繳 | 21 | ||||
| 第四條公司的陳述和保證 | 22 | |||||
| 4.1 |
企業的存在與權力 | 22 | ||||
| 4.2 |
授權 | 22 | ||||
| 4.3 |
政府授權 | 23 | ||||
| 4.4 |
不違反規定 | 23 | ||||
| 4.5 |
大寫 | 23 | ||||
| 4.6 |
附屬公司 | 24 | ||||
| 4.7 |
企業記錄 | 25 | ||||
| 4.8 |
同意 | 25 | ||||
| 4.9 |
財務報表 | 25 | ||||
| 4.10 |
內部會計控制 | 25 | ||||
| 4.11 |
未作某些更改 | 26 | ||||
| 4.12 |
財產；公司集團資產的所有權 | 26 | ||||
| 4.13 |
訴訟 | 26 | ||||
| 4.14 |
合同 | 26 | ||||
| 4.15 |
牌照及許可證 | 28 | ||||
| 4.16 |
遵守法律 | 28 | ||||
| 4.17 |
知識產權 | 28 | ||||
| 4.18 |
僱員；就業問題 | 31 | ||||
| 4.19 |
扣繳 | 33 | ||||
| 4.20 |
員工福利 | 33 | ||||
| 4.21 |
不動產 | 34 | ||||
| 4.22 |
税務事宜 | 35 | ||||
| 4.23 |
環境法 | 36 | ||||
目錄
| 頁面 | ||||||
| 4.24 |
發現者費用 | 36 | ||||
| 4.25 |
董事及高級人員 | 36 | ||||
| 4.26 |
反洗錢法 | 37 | ||||
| 4.27 |
保險 | 37 | ||||
| 4.28 |
關聯方交易 | 38 | ||||
| 4.29 |
沒有交易或空頭頭寸 | 38 | ||||
| 4.30 |
不是投資公司 | 38 | ||||
| 4.31 |
提供的信息 | 38 | ||||
| 第五條母公司和合並子公司的陳述和擔保 | 38 | |||||
| 5.1 |
企業的存在與權力 | 38 | ||||
| 5.2 |
合併子 | 39 | ||||
| 5.3 |
企業授權 | 39 | ||||
| 5.4 |
政府授權 | 39 | ||||
| 5.5 |
不違反規定 | 39 | ||||
| 5.6 |
發現者費用 | 39 | ||||
| 5.7 |
發行股份 | 40 | ||||
| 5.8 |
大寫 | 40 | ||||
| 5.9 |
提供的信息 | 40 | ||||
| 5.10 |
信託基金 | 41 | ||||
| 5.11 |
上市 | 41 | ||||
| 5.12 |
董事會批准 | 41 | ||||
| 5.13 |
母公司美國證券交易委員會文件和財務報表 | 42 | ||||
| 5.14 |
某些商業慣例 | 43 | ||||
| 5.15 |
反洗錢法 | 44 | ||||
| 5.16 |
關聯交易 | 44 | ||||
| 5.17 |
未作某些更改 | 44 | ||||
| 5.18 |
訴訟 | 44 | ||||
| 5.19 |
經紀人和其他顧問 | 44 | ||||
| 5.20 |
税務事宜 | 44 | ||||
| 5.21 |
僱員；福利計劃 | 45 | ||||
| 第六條待結束的締約方的契約 | 46 | |||||
| 6.1 |
業務的開展 | 46 | ||||
| 6.2 |
排他性 | 48 | ||||
| 6.3 |
獲取信息 | 49 | ||||
| 6.4 |
關於某些事件的通知 | 49 | ||||
| 6.5 |
註冊聲明/委託書；其他備案文件 | 50 | ||||
| 6.6 |
信託帳户 | 52 | ||||
| 6.7 |
合併附屬公司的責任 | 53 | ||||
| 6.8 |
與監管部門的審批合作 | 53 | ||||
| 第七條公司的契諾 | 54 | |||||
| 7.1 |
舉報；合規；禁止內幕交易 | 54 | ||||
| 7.2 |
公司股東S批准 | 54 | ||||
| 7.3 |
其他財務信息 | 54 | ||||
| 第八條本公約所有締約方的契約 | 55 | |||||
| 8.1 |
商業上合理的努力；進一步的保證；政府同意 | 55 | ||||
| 8.2 |
遵守SPAC協議 | 56 | ||||
| 8.3 |
保密性 | 56 | ||||
| 8.4 |
董事及高級職員的賠償及責任保險 | 56 | ||||
目錄
| 頁面 | ||||||
| 8.5 |
母公司公開申報文件；納斯達克 | 57 | ||||
| 8.6 |
某些税務事宜 | 57 | ||||
| 8.7 |
獎勵計劃 | 58 | ||||
| 8.8 |
管道投資 | 58 | ||||
| 8.9 |
第16條有關事宜 | 59 | ||||
| 第九條結案的條件 | 59 | |||||
| 9.1 |
當事人義務的條件 | 59 | ||||
| 9.2 |
母公司和合並子公司義務的條件 | 60 | ||||
| 9.3 |
公司的義務的條件 | 61 | ||||
| 第十條終止 | 62 | |||||
| 10.1 |
無缺省終止 | 62 | ||||
| 10.2 |
違約時終止合同 | 63 | ||||
| 10.3 |
終止的效果 | 64 | ||||
| 10.4 |
解約費。 | 64 | ||||
| 第十一條雜項 | 66 | |||||
| 11.1 |
非生存 | 66 | ||||
| 11.2 |
通告 | 66 | ||||
| 11.3 |
修訂；無豁免；補救 | 67 | ||||
| 11.4 |
與起草人討價還價；不推定不利於起草人 | 67 | ||||
| 11.5 |
宣傳 | 67 | ||||
| 11.6 |
費用 | 67 | ||||
| 11.7 |
沒有指派或委派 | 68 | ||||
| 11.8 |
治國理政法 | 68 | ||||
| 11.9 |
對應者；電子簽名 | 68 | ||||
| 11.10 |
完整協議 | 68 | ||||
| 11.11 |
可分割性 | 68 | ||||
| 11.12 |
進一步保證 | 68 | ||||
| 11.13 |
第三方受益人 | 68 | ||||
| 11.14 |
豁免 | 68 | ||||
| 11.15 |
沒有其他陳述；沒有信任 | 69 | ||||
| 11.16 |
放棄陪審團審訊 | 70 | ||||
| 11.17 |
受司法管轄權管轄 | 71 | ||||
| 11.18 |
律師費 | 71 | ||||
| 11.19 |
補救措施 | 71 | ||||
| 11.20 |
無追索權 | 72 | ||||
| 附件A | | 母公司註冊證書的格式 | ||
| 附件B | | 家長附例的格式 | ||
| 附件C | | 公司支持協議的格式 | ||
| 附件D | | 贊助商支持協議格式 | ||
| 附件E | | 經修訂及重新簽署的註冊權協議格式 | ||
| 附件F | | 母公司股權激勵計劃格式 | ||
| 附件G | | 方正交易紅利協議格式 |
合併協議
於2024年1月22日生效的合併協議(本協議)，由FusemMachines Inc.、特拉華州一家公司 (該公司)、開曼羣島獲豁免股份有限公司CSLM Acquisition Corp.(將以 繼續退出開曼羣島並進入特拉華州的方式從開曼羣島公司登記冊註銷，以便在關閉前(定義見下文)(母公司)遷移和本地化為特拉華州公司)(母公司)和CSLM Merge Sub，Inc.(特拉華州一家合併子公司)簽署。
W I T N E S E T H：
A. 該公司是企業人工智能產品和解決方案的全球提供商，其使命是通過在服務不足的社區提供高質量的人工智能教育，並幫助組織充分發揮人工智能的潛力(商業)；
B. 母公司是為與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併而組成的空白支票公司，而合併子公司是母公司的全資子公司，為合併的唯一目的而成立(定義如下)；
C. 至少在截止日期前一個工作日(定義如下 )，並根據本協議的條款和條件，母公司應通過 繼續離開開曼羣島並進入特拉華州的方式，從開曼羣島的公司登記冊中註銷開曼羣島豁免公司的註冊，以便根據母公司S的組織文件，遷移到特拉華州並作為特拉華州的公司進行本地化， 經修訂的特拉華州公司法第388條(DGCL)，和《開曼羣島公司法》(經修訂)第十二部分(《開曼公司法》)(《歸化》)；
D. 在馴化的同時，母公司應向特拉華州州務卿提交一份公司註冊證書，並通過 附則(基本上採用分別作為本合同附件A和附件B的形式，經母公司和公司書面同意的更改)；
E. 根據本協議的條款和條件，並根據DGCL，(I)合併子公司將與 公司合併(合併)，之後公司將成為尚存的公司(尚存公司)和母公司的全資子公司；以及(Ii)母公司將更名為Fusemachines Inc.；
F. 在簽署本協議的同時，作為對母公司和公司簽訂本協議的條件和激勵，某些公司股東正在簽訂和交付公司支持協議，基本上採用本協議附件C(公司支持協議)的形式，根據該協議，每個公司股東已同意投票贊成本協議以及在此預期的合併和其他交易；
G. 在簽署本協議的同時，作為對母公司和公司訂立本協議的條件和激勵，保薦人和母公司的某些其他股東正在簽訂和交付保薦人支持協議，基本上以本協議附件D(保薦人支持協議)的形式進行，根據該協議，保薦人和每個此類母股東同意：(I)不轉讓或贖回母公司股東持有的任何母公司普通股；(Ii)在母公司股東大會上投票贊成本協議、合併和擬進行的其他交易；
1
和(3)在符合其中規定的條款和條件下，對母公司的某些創始人股權證券進行交還和沒收；
H. 在簽署本協議的同時，作為母公司和公司簽訂本協議的條件和激勵，公司創始人兼首席執行官Sameer Maskey正在簽訂並交付一份創始人交易獎金協議，基本上以本協議附件G的形式(創始人交易獎金協議)，根據該協議，Maskey先生將有權在根據創始人交易獎金協議中規定的條款完成交易時獲得交易完成獎金；
I. 在本協議簽訂後五(5)個工作日內，保薦人的關聯公司將以有擔保的可轉換本票(統稱為保薦人可轉換票據)的形式向公司提供本金總額為650萬美元的貸款，其中450萬美元將由公司用於一般公司用途， 包括償還債務，200萬美元將由公司用於從Maskey先生手中回購某些公司普通股，同時麥斯基先生將與保薦人和本公司訂立質押協議(質押協議)，根據該協議，麥斯基先生將質押其持有的若干公司普通股，以擔保保薦人S在保薦人可轉換票據項下的公司義務；
J. 在本協議預期的交易中，母公司將以母公司和公司合理商定的形式和實質簽訂認購協議(認購協議)，某些投資者規定在私募交易完成時或之前在私募中對母公司普通股的總投資，金額等於PIPE投資額(定義如下)，每股母公司普通股10.00美元(PIPE投資額)；
K. 母公司 打算，為了美國聯邦和適用的州所得税目的，歸化將符合1986年修訂的《國税法》第368(A)節(《國税法》)和據此頒佈的《財政部條例》(《歸化意向税收待遇法》)所指的重組，本協議旨在構成《國税法》第368條和財政部條例第1.368-2(G)節和1.368-3(A)節所指的重組計劃，《法典》關於馴化的第361和368條(重組計劃)；
L. 本協議的每一方都打算，出於美國聯邦和適用的州所得税的目的，合併將符合《守則》第368(A)節及其頒佈的《財政條例》所指的重組，母公司和本公司將根據《守則》第368(B)節成為其中的一方(合併意向税收待遇)，本協議旨在構成與合併有關的重組計劃；以及
M. 本公司、母公司和合並子公司的董事會已一致(I)批准並宣佈本協議和 本協議擬進行的交易以及他們已經或將要參與的附屬協議，包括合併，以及根據本協議或合併協議履行各自義務的情況，並遵守本協議或合併協議中規定的條款和條件，(Ii)確定本協議和此類交易對各自及其股東是公平的，並符合其最佳利益。(Iii)決議建議彼等各自的 股東批准於此擬進行的合併及該等其他交易，並採納本協議及彼等現為或將會參與的附屬協議，以及該等人士履行本協議項下及 項下義務的情況；及(Iv)就母公司而言，決議建議其股東批准每項母公司建議。
2
考慮到本協議中規定的相互契約和承諾，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：
文章I
定義
1.1 定義。
？訴訟？指由任何主管機關或在其面前進行的任何法律行動、訴訟、訴訟、索賠、聽證、程序或調查。
額外的母公司美國證券交易委員會文件具有第5.13(A)節中規定的含義。
就任何人而言，附屬公司是指直接或間接控制、受該人控制或受該人共同控制的任何其他人。
·聚合完全稀釋的公司普通股意味着求和(A)在緊接生效時間之前發行和發行的所有公司普通股；加(B)在緊接生效時間之前發行和發行的所有 股公司優先股轉換後可發行的公司普通股總數；加(C)在所有公司期權(無論是否已歸屬)全部行使後可發行的公司普通股總數；加(D)在緊接生效時間之前已發行的所有公司可轉換票據完全轉換後可發行的公司普通股總數；加 (E)將緊接生效日期前已發行的本公司任何其他證券全部轉換、行使或交換後可發行的公司普通股總數，可直接或間接轉換為公司普通股或可交換或可行使的公司普通股。
？合併對價合計？是指母公司普通股的數量等於由除法(A)基本購買價格，通過(B)10.00美元。
《協定》具有序言中所述的含義。
？替代交易所指納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或其任何後續交易所 。
備選提案的含義如第6.2(B)節所述。
？替代交易？具有第6.2(A)節中給出的含義。
附屬協議是指公司支持協議、保薦人支持協議、註冊權協議、方正交易紅利協議、保薦人可轉換票據和質押協議。
？年度財務報表 具有第4.9(A)節中規定的含義。
？反托拉斯法是指旨在禁止、限制或規範具有壟斷或貿易限制目的或效果的行為的任何適用的國內或國外、超國家、國家、聯邦、州、市政或地方法律，包括HSR 法案。
？適用税是指《國税局公告》(br}2020-65)中定義的税種(以及州或地方税收適用法規定的任何相應税種)。
3
？適用工資是指2020-65年國税局公告中定義的工資(以及州或地方税適用法規定的任何相應工資)。
？權力機構是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或此類政府或政治分支的任何機構或機構，或行使行政、立法、司法、監管或行政職能的任何自律組織或其他非政府監管機構或準政府機構(以此類組織或機構的規則、條例或命令具有法律效力為限)，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。
？資產負債表？指公司截至2023年9月30日的未經審計的綜合資產負債表。
？資產負債表日期？具有第4.9(A)節中規定的含義。
·基本採購價格意味着200,000,000美元。
？賬簿和記錄是指個人擁有或控制的、以其他方式反映個人資產、業務或其交易的所有賬簿和記錄、分類賬、員工記錄、客户名單、文件、通信和其他 記錄(無論是書面、電子或其他形式)，但股票賬簿和會議記錄除外。
？商務？具有本協議摘要中所述的含義。
？營業日？指法律授權或要求紐約、紐約和開曼羣島的商業銀行機構在週六、週日或法定節假日以外的任何日子關門營業，不包括因呆在家裏、 ？就地避難所，？非必要員工或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點，只要紐約、紐約的商業銀行機構的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天普遍開放供 客户使用。
？《開曼公司法》具有本協議摘要中規定的含義。
開曼羣島登記處具有第2.1(A)節規定的含義。
？合併證書具有第2.3節中給出的含義。
？結束？的含義如第2.7節所述。
？結算考慮電子表格的含義如第3.5(A)節所述。
？截止日期？具有第2.7節中給出的含義。
？眼鏡蛇？是指ERISA第601至606節和《守則》第4980B節或其他類似州法律的要求。
？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。
？Company？的含義如前言所述。
？《公司章程》是指經修訂並在本協議之日生效的公司章程。
公司股本是指公司普通股和公司優先股。
4
？《公司章程》是指2018年12月26日提交給特拉華州州務卿，並經2023年2月7日提交特拉華州州務卿的修正證書修訂的第三份經修訂和重新註冊的公司註冊證書。
公司普通股是指公司的普通股，每股面值0.00001美元。
？公司同意？具有第4.8節中規定的含義。
公司可轉換票據是指本合同附表1.1(A) 所列的公司本票和保薦人可轉換票據。
？公司獨家許可的知識產權是指公司獨家許可或聲稱獨家許可給公司的所有公司許可的IP。
？公司財務報表具有第4.9(A)節中規定的 含義。
？公司基本陳述是指4.1節(公司存在和權力)、4.2節(授權)、4.5(A)節(4.5(A)節的最後一句話除外)、4.5(B)節(大寫)和4.24節(查找人費用)中規定的公司陳述和擔保。
？公司集團公司具有第4.1節中規定的含義。
？公司信息系統具有第4.17(P)節中規定的含義。
？公司知識產權統稱為公司擁有的所有知識產權和公司許可的知識產權。
公司許可的知識產權是指由第三人擁有並被許可給或聲稱被許可給公司的所有知識產權，或者公司以其他方式有權使用或聲稱有權使用。
？公司材料 陳述是指第4.9節(財務報表)、第4.16節(遵守法律)、 第4.17節(知識產權)和第4.22節(税務事項)中規定的公司陳述和保證。
？公司 期權是指根據股權激勵計劃授予且仍未償還的購買公司股本的每個期權(無論已授予或未授予)。
公司擁有的知識產權是指公司擁有或聲稱由公司擁有的所有知識產權，在每一種情況下，無論是獨家、與另一人共同擁有還是其他方式。
公司優先股是指公司的系列SEED-1優先股、系列SEED-2優先股、系列SEED-3優先股和系列SEED-4優先股。
？公司證券持有人是指持有公司資本股票和/或公司期權的每個人。
公司股東指的是在任何給定時間持有公司股本的人。
？公司股東批准具有第4.2(B)節中規定的含義。
？公司股東書面同意具有第7.2(A)節中規定的含義。
？公司股東書面同意截止日期具有第7.2(A)節中規定的含義。
5
公司支持協議具有本協議簡介中所述的含義。
公司交易費用是指公司或其任何附屬公司因談判、準備和簽署本協議、附屬協議、履行和遵守本協議以及本協議或其中所載的附屬協議和條件將由公司在成交時或之前履行或遵守的費用、成本、開支、佣金或其他 金額的總額，包括(A)外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人投資銀行家、顧問或本公司的其他代理或服務提供商，(B)本公司獲得的任何董事和高級管理人員的尾部保險單的成本，(C)本公司或其任何子公司就本協議擬進行的交易而應向任何機構支付的任何和所有申請費，以及(D)根據本協議或任何附屬協議明確分配給本公司的任何其他費用、費用、佣金或其他金額。
？機密信息是指與公司的業務和事務有關的任何信息、知識或數據，或公司的任何供應商、客户或代理，但公眾尚未普遍獲得這些信息、知識或數據，包括任何知識產權。
？保密協議？指公司與母公司之間的保密協議，日期為2023年2月9日。
？或有管道投資額意味着300萬美元，最多可減少至零，如下： (I)a美元對美元母公司收盤超額現金最高可減少1,000,000美元，以及(Ii)母公司收盤超額現金每1美元減少20% 超過1,000,000美元。
？合同是指所有合同、協議、租賃(包括設備租賃、汽車租賃和資本租賃)、許可證、許可證、承諾、客户合同、工作説明書(SOW)、銷售和採購訂單以及類似的口頭或書面文書，公司是其中一方或其任何相應財產或資產 受其約束的所有合同、協議和租賃。
？一個人的控制權是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。受控制、控制和處於共同控制下具有相關含義 。
？換算比？是指通過以下方式獲得的商除法(A)構成合並總對價的母公司普通股數量 ，通過(B)構成完全稀釋的公司普通股總數的股份數目。
？轉換後的股票期權具有第3.2(A)節中規定的含義。
？CopyLeft許可證是指作為使用、修改或分發此類軟件的條件之一的軟件的所有許可證或其他合同，這些許可證或合同要求：(I)以源代碼形式披露或分發併入、派生或隨此類軟件一起分發的其他軟件或技術；(Ii)以製作衍生作品為目的進行許可；或(Iii)可免費或最低收費地再分發。
？版權？具有知識產權定義 中所述的含義。
·新冠肺炎指SARS CoV-2或新冠肺炎及其任何演變。
？新冠肺炎措施意味着任何隔離、避難所到位、呆在家裏、裁員、社會距離、關閉、關閉、自動減支、安全或類似法律、政府命令、行動、指令、
6
任何對公司、母公司或其子公司具有管轄權的機構(如適用)，包括疾病控制和預防中心以及世界衞生組織，在每個案例中發佈與新冠肺炎相關或對其做出反應的指南或建議，包括《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》和《家庭第一冠狀病毒應對法》。
？數據保護法是指任何適用司法管轄區內管理個人信息的處理、隱私、安全或保護的所有適用法律，以及據此發佈的所有法規或指南。
DGCL？具有 本協議演奏會中規定的含義。
持不同意見的股份具有第3.3節中規定的含義。
？域名？具有知識產權定義中給出的含義。
·馴化具有本協定演奏會中規定的含義。
？本地化意向税收待遇具有本協定背誦中規定的含義。
？有效時間？具有第2.3節中規定的含義。
·可執行性例外具有第4.2(A)節中規定的含義。
？環境法是指禁止、管理或控制任何危險物質或任何危險物質活動的所有適用法律，包括1980年的《綜合環境反應、補償和責任法》、1976年的《資源回收和保護法》、《聯邦水污染控制法》、《清潔空氣法》、《危險材料運輸法》和《清潔水法》。
股權激勵計劃是指公司對S修訂後的《2023年股權激勵計劃》進行重新修訂。
？《僱員退休收入保障法》係指1974年的《僱員退休收入保障法》。
ERISA關聯方是指在相關時間屬於或曾經是守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的每一實體、行業或企業，或根據ERISA第4001(A)(14)節屬於或曾經是本公司的受控集團成員的每一實體、行業或企業。
？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
？排除事項是指下列任何一種或多種情況：(A)一般經濟或政治情況；(B)一般影響此人或其附屬公司所在行業的情況；(C)一般金融、銀行或證券市場的任何變化，包括其任何擾亂和任何證券或任何市場指數或現行利率的任何變化；(D)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(E)本協議要求或允許的任何行動，或公司經母公司書面同意或應母公司要求採取的任何行動或不作為，或母公司或合併子公司經書面同意或應公司要求採取的任何行動或不作為；(F)適用法律(包括任何新冠肺炎措施)或會計規則(包括美國公認會計準則)的任何變化，或其執行、實施或解釋；(G)本協議預期的交易的公告、待決或完成；(H)任何自然災害或人為災害、天災或流行病、大流行病或其他疾病的爆發(包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施)或其惡化；或(I)一方未能滿足任何
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內部或已公佈的預測、預測或收入或收益預測(應理解為，在確定是否存在重大不利影響時，可考慮引起或導致此類故障的事實或事件，而這些事實或事件未被排除在重大不利影響的定義之外)；提供, 然而，上述條款(A)至(D)、(F)和(H)中規定的免責條款 不適用於母公司和合並子公司作為一個整體，或公司集團作為一個整體受到任何該等免責條款或因該等免責條款而導致的任何變更、事件或發展相對於參與其經營的行業的所有其他類似情況的公司所造成的不成比例的影響。
危險物質是指任何當局指定為放射性、有毒、危險、污染物或污染物的任何材料、排放物、化學物質、物質或廢物。
危險材料活動是指 運輸、轉移、回收、儲存、使用、處理、製造、移除、補救、釋放、他人接觸、銷售、貼標籤或分銷任何危險材料或含有危險材料的任何產品或廢物、 或使用消耗臭氧層物質製造的產品，包括任何所需的標籤、支付廢物費用或收費(包括所謂的電子廢物費用)，以及 遵守任何回收、產品回收或產品含量要求。
？《高鐵法案》指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》以及根據該法案頒佈的任何規則或條例。
？負債是指對任何人而言，(A)該人對借款的所有義務，包括與借款有關的所有利息、費用和成本，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件銷售或其他所有權保留協議所承擔的與該人購買的財產有關的所有義務，(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或假定的所有義務(應付債權人在正常業務過程中按照以往慣例產生的貨物和服務的賬款除外)，(E)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權或抵押權益擔保的(或該等債務的持有人對此有現有權利，不論是否已承擔)該人的所有債務；。(F)該人根據租約須按美國公認會計原則入賬為資本租約的所有債務；。(G)該人對另一人的債務的所有擔保；。(H)該人就任何對衝義務所負的所有法律責任，包括利率或貨幣互換、上限或類似的對衝義務，以及(I)產生任何此類義務的任何協議 。
？知識產權是指與下列任何事項相關聯的所有全球知識產權和專有權利，無論是註冊的、未註冊的還是可註冊的，只要在特定司法管轄區內得到承認：發現、發明、想法、技術、商業祕密和軟件，在每種情況下，無論是否可申請專利或可享有版權(包括專有或機密信息、系統、方法、過程、程序、實踐、算法、公式、技術、知識、結果、協議、模型、設計、圖紙、 規格、材料、技術數據或信息，以及與開發、營銷、定價、分銷、成本、銷售和製造)(統稱為商業祕密)；商號、商標、服務標誌、商品外觀、產品配置、其他原產地標識、其註冊或註冊申請，以及與前述相關的商譽(統稱為商標)；專利、專利申請、實用新型、工業品外觀設計、補充保護證書和發明證書，包括所有補發、延續、分割、部分續集，重新審查、續訂、對應、擴展和驗證(統稱為專利)；原創作品、版權、可著作權材料、版權註冊和版權註冊申請(統稱為版權)；域名和URL(統稱為域名)、社交媒體帳户和其他知識產權及其所有實施和固定、相關文檔和註冊以及對其的所有添加、改進和加入。
《中期財務報表》具有第4.9(A)節規定的含義。
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？知識產權合同是指在公司(I)被授予權利(包括選擇權、第一要約權、第一拒絕、第一談判等)的任何情況下，公司作為當事一方或其任何財產或資產受其約束的任何和所有合同。在第三人的任何 知識產權中，(Ii)授予權利(包括選擇權、第一要約權、第一次拒絕、第一次談判等)對 公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權中的第三人或對 公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權的第三人，或(Iii)已訂立協議不就任何知識產權(包括和解協議和共存安排)主張或提起訴訟，在每一種情況下，不包括(A) j關於普遍商業化軟件(包括公開可用軟件)或託管服務的收縮包裝或其他許可證，(B)關於S公司標準格式的客户、分銷商或渠道合作伙伴合同， (C)以S公司標準格式與公司、S員工或承包商簽訂的合同，和(D)在正常業務過程中籤訂的符合過去慣例的習慣保密協議(第(A)-(D)分節，統稱為標準合同)。
？根據招股説明書，首次公開募股是指母公司的首次公開發行。
？美國國税局是指美國國税局。
？關鍵員工？指附表1.1(B)所列的個人。
對公司的瞭解或S對公司的瞭解是指經過合理查詢後，附表1.1(C)所列個人的實際知識。
？對家長的瞭解或對家長S的瞭解 知識是指查爾斯·T·卡塞爾經過合理查詢後的實際知識。
？法律是指任何國內或國外、超國家、國家、聯邦、州、市政府或地方法律、法規、條例、法規、規章或條例。
·租約是指附表1.1(D)所述的租約。
？就任何財產或資產而言，留置權是指與該財產或資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、申索、擔保權益或任何種類的產權負擔，以及任何有條件出售或有投票權的協議或委託書，包括給予任何前述各項的任何協議。
重大不利影響是指任何事實、效果、事件、發展、變化、事實狀態、狀況、情況或 事件(影響)，其個別或與一個或多個其他同時影響一起，(I)已經或將合理地預期對公司的財務狀況、資產、負債、業務或經營結果產生重大不利影響，一方面對公司的財務狀況、資產、負債、業務或經營結果產生重大不利影響，另一方面對母公司和合並子公司產生整體影響；或(Ii)一方面阻止或嚴重損害公司證券持有人和公司或母公司和子公司根據本協議的條款和條件完成合並和其他交易的能力，或可合理預期阻止或實質性損害公司和公司的能力；提供, 然而，實質性不利影響不應被視為包括排除物質所產生的影響(且僅限於此類影響的程度)。
？材料合同的含義如第4.14(A)節所述。材料合同 不應包括同時屬於計劃的任何合同。
？合併？的含義與本協議的説明中所述的含義相同。
合併意向税收待遇具有本協議摘錄中規定的含義。
？合併子？的含義如前言所述。
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？合併子普通股具有第5.8(B)節中給出的含義。
？納斯達克指的是納斯達克全球市場。
？報價文件具有第6.5(A)節中規定的含義。
？命令是指主管當局或其 的任何法令、命令、判決、令狀、裁決、強制令、規定、裁定、裁決、規則或同意。
？其他備案是指根據交易法、證券法或任何其他美國聯邦、外國或藍天法律，除美國證券交易委員會聲明和其他報價文件外，母公司必須提交的任何備案。
？外部截止日期？具有第10.1(A)節中規定的含義。
母公司章程是指經修訂並於本協議之日生效的經修訂和重新修訂的母公司章程大綱和章程。
？母公司註冊證書具有第2.1(A)節中給出的含義。
母公司A類普通股是指在被馴化之前，母公司面值或面值為0.0001美元的A類普通股。
母公司 B類普通股是指在被馴化之前，母公司的面值或面值為0.0001美元的B類普通股。
？母公司董事會建議具有第5.12(A)節中規定的含義。
母公司普通股是指(A)在歸化之前，母公司的A類普通股和/或母公司 適用的B類普通股，以及(B)在歸化後母公司的普通股，每股面值0.0001美元。
？母公司股權激勵計劃具有第8.7節中規定的含義。
？母公司關閉超額現金是指(I)在緊接 生效時間之前信託賬户中可用的現金金額，減去滿足母公司贖回金額所需的金額，加上(Ii)任何股權投資(包括任何私募股權投資)或債務融資工具的收益，這些收益或債務融資工具將在關閉之前或基本上同時由母公司實際收到，但不包括管道投資金額。
母公司財務報表是指母公司美國證券交易委員會文件中包含的母公司的所有財務報表以及對此類財務報表的任何 修改。
母公司基本陳述是指在第5.1節(公司存在和權力)、第5.3節(公司授權)、第5.6節(查找人費用)、 第5.7節(股票發行)和第5.8節(資本化)中規定的母公司的陳述和擔保。
母公司 當事人具有第五條規定的含義。
母公司私募認股權證是指以每股11.50美元的行使價購買 一(1)股母公司A類普通股的權證，該認股權證在IPO完成時以私募方式出售給保薦人。
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？家長建議書具有第6.5(E)節中規定的含義。
母公司公共認股權證是指以每股11.50美元的行使價購買一(1)家母公司A類普通股的權證，包括在IPO中出售的母公司單位中。
？父母贖回金額具有第6.6節中所述的含義。
母公司權利是指首次公開募股中出售的母公司單位所包括的母公司S初始業務組合完成後，獲得一家母公司A類普通股十分之一(1/10)的權利。
母公司權利協議是指母公司和大陸股票轉讓信託公司之間的權利協議，日期為2022年1月12日，作為權利代理。
？母公司美國證券交易委員會文檔具有 第5.13(A)節中規定的含義。
母公司股東批准是指在母公司董事會為此目的召開的母公司股東大會上，根據母公司S的組織文件，批准第6.5(E)節確定的母公司提案。
母公司股東大會具有第6.5(A)節規定的含義。
？母公司交易費用是指在截止日期之前和截止日期前母公司因談判、準備和執行本協議、附屬協議、履行和遵守本協議以及本協議所包含的附屬協議和條件而發生的所有費用、成本和開支，包括：(I)母公司或其任何子公司就擬進行的交易向任何當局支付的任何和所有費用；(Ii)遞延承銷折扣或費用；以及(Iii)費用、成本、母公司的律師、會計師、顧問和顧問的費用和支出，但母公司的交易費用不得明確包括遞延IPO費用。
母公司單位是指每個母公司單位由一個母公司A類普通股、一個母公司認股權證的一半和一個母公司權利組成，這些單位在IPO中出售。
父母認股權證是指每個父母的私人認股權證和父母的公共認股權證。
母公司認股權證協議是指作為認股權證代理的母公司和大陸股份轉讓與信託公司之間的認股權證協議，日期為2022年1月12日。
？專利具有知識產權定義中所述的含義。
PEO贊助計劃是指由專業僱主組織贊助的任何計劃 。
？許可證？是指根據適用法律，公司為開展業務或以其他方式影響業務或與業務有關而需要獲得和維護的每個許可證、特許經營權、許可證、訂單、批准、同意或其他類似授權。
？允許留置權是指(A)已向母公司提供的所有權保險單中披露的所有缺陷、例外、限制、地役權、通行權和產權負擔；(B)機械師、承運人、工人、修理工和類似的在正常業務過程中產生或發生的類似法定留置權，其數額(I)不拖欠，(Ii)對公司的業務、運營和財務狀況不重要，無論是單獨的還是總體的，以及
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(br}(Iii)非因本公司違反、違約或違反任何合同或法律而產生的留置權；(C)尚未到期和拖欠的税款留置權，或(Ii)正通過適當程序真誠地提出爭議(且已根據美國公認會計準則在財務報表上建立足夠的應計或準備金)的税款留置權；以及(D)附表1.1(E)所列的留置權。
？個人是指個人、公司、合夥企業(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外政府或其政治分支，或其機構或機構。
？個人信息？指構成個人數據、個人健康信息、受保護的健康信息、個人身份信息、個人信息或任何數據保護法規定的類似術語的任何數據或信息。
每股優先股合併對價具有3.1(B)節規定的含義。
？PIPE投資？具有本協議摘要中所述的含義。
？PIPE投資額是指，在緊接生效時間之前，(I)8,240,000美元，(Ii)截至2024年1月18日由母公司簽發的修訂和重新發行的本票項下最高可達200萬美元的未償還餘額，該本票由保薦人支付給保薦人，以資助母公司對S週轉資金的要求(視情況而定) 不時進行修訂或補充，以及(Iii)或有PIPE投資金額(如果有)。
？計劃？是指ERISA第3(3)節所指的每個員工 福利計劃和所有其他薪酬和福利計劃、政策、方案、安排或薪資做法，包括ERISA第3(37)節所指的多僱主計劃，以及其他各項股票購買、股票期權、限制性股票、遣散費、留任、僱用(以前提供給母公司的、可隨意終止的聘用函除外)，公司沒有任何合同義務支付任何遣散費、解僱、控制權變更或類似付款)、諮詢、控制權的變更，集體 討價還價、獎金、獎勵、遞延薪酬、員工貸款、附帶福利和其他福利計劃、協議、計劃、政策、承諾或其他安排，無論是否遵守ERISA，無論是正式或非正式的、口頭的或書面的，在每個案例中，由公司發起、維護、貢獻或要求貢獻的，或公司有任何當前或潛在責任的，但在每個案例中，不包括根據適用法律要求並由任何當局維護的任何法定計劃、計劃或安排。
？處理、處理或 處理是指對個人信息或個人信息集執行的任何操作或操作集，無論是否通過自動化手段，例如收集、記錄、組織、構建、存儲、改編或更改、檢索、諮詢、使用、通過傳輸、傳播或其他方式披露、對齊或組合、限制、刪除或銷燬。
？招股説明書是指母公司的最終招股説明書，日期為2022年1月12日。
？委託書具有第6.5(A)節規定的含義。
？公開可用的軟件？指包含或以任何方式(全部或部分)派生的任何軟件 作為自由軟件分發的任何軟件、版權剩餘、？開放源代碼軟件(例如：或基於類似的許可和分發模式，包括但不限於以下任何一種：(A)GNU通用公共許可證(GPL)或Liser/Library GPL(LGPL)、(B)藝術許可證(例如Perl)、(C)Mozilla公共許可證、(D)Netscape公共許可證、(E)Sun社區源代碼許可證(SCSL)、(F)Sun Industry源代碼許可證(SISL)和(G)Apache服務器許可證，包括為免生疑問而在版權許可下授權的所有軟件。
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？不動產集體是指其中的所有不動產和權益(包括使用權)，以及位於其上或附屬於其上的所有建築物、固定裝置、貿易固定裝置、廠房和其他設施；因使用這些不動產而產生的所有權利(包括空氣、水、石油和礦業權)；以及 所有轉租、特許經營權、許可證、許可證、地役權和通行權它們都是它的附屬品。
？註冊的獨家許可知識產權是指作為註冊或註冊申請的標的的所有公司獨家許可的知識產權，包括已頒發的專利和專利申請。
？註冊IP？是指所有已註冊的自有IP和已註冊的獨家許可的IP。
？註冊擁有的知識產權是指構成公司的所有知識產權或以公司的名義提交的知識產權，在每一種情況下都是註冊或註冊申請的標的，包括已頒發的專利和專利申請。
《登記權協議》是指修訂和重述的登記權協議，實質上是以附件E的形式 。
？註冊聲明？具有第6.5(A)節中給出的含義。
代表是指S的管理人員、董事、附屬公司、成員、合夥人、經理、律師、會計師、顧問、員工、代表和代理人。
《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。
·美國證券交易委員會指的是證券交易委員會。
？美國證券交易委員會聲明是指註冊聲明，包括委託書/招股説明書，無論是初步形式還是最終形式，及其任何修改或補充。
“證券法”是指經修訂的1933年證券法。
？軟件是指任何形式的計算機軟件、程序和數據庫(包括開發工具、庫函數、 和編譯器)，包括互聯網網站、網站內容、鏈接、源代碼、目標代碼、操作系統、數據庫管理代碼、實用程序、圖形用户界面、菜單、圖像、圖標、表單、處理方法、軟件引擎、平臺和數據格式，以及它們的所有版本、更新、更正、增強和修改，以及所有相關規範、文檔、開發人員説明、註釋和註釋。
保薦人？指Consilium收購保薦人I，LLC，一家開曼羣島有限責任公司。
保薦人可轉換票據具有本協議摘要中規定的含義。
？贊助商支持協議具有本協議摘要中所述的含義。
？標準合同？具有知識產權合同定義中規定的含義。
？對於任何人來説，附屬公司是指至少50%(50%)的股本或 其他股權或有投票權的證券的至少50%(50%)由該人直接或間接控制或擁有的每個實體。
生存 公司具有本協議摘要中規定的含義。
？有形個人財產是指 公司擁有或租賃的所有有形個人財產及其利益，包括機械、計算機及配件、傢俱、辦公設備、通訊設備、汽車、實驗室設備和其他設備，以及其他有形財產。
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O納税申報單是指在確定、評估、徵收或支付一項税收或執行任何與任何税收有關的法律時， 向任何税務機關提交或要求提交的任何報税表、信息申報單、聲明、退税申請、報告或任何類似聲明，包括任何附帶的附表和支持信息，無論是以單獨、合併、合併、統一或其他方式提交或要求提交的。
税收是指由任何税務機關徵收的任何美國聯邦、州、地方或非美國税收，包括任何收入(淨額或毛收入)、毛收入、利潤、暴利、銷售、使用、商品和服務、從價税、特許經營權、許可證、扣繳、就業、社會保障、工人補償、失業補償、就業、工資、轉移、消費税、進口、房地產、個人財產、無形財產、佔用、記錄、最低、替代最低和其他税收(包括任何政府收費、費用、徵税、或當局徵收的關税(br}是税收的性質)，以及與之有關的任何利息、罰款、附加税或附加額。
？税務機關是指美國國税局和負責徵收、評估或徵收任何税款或執行與任何税收有關的任何法律的任何其他機關。
？商業祕密具有知識產權定義中所給出的含義。
商標的含義與知識產權定義中的含義相同。
？交易日是指(A)只要母公司普通股在納斯達克或任何其他國家證券交易所上市或獲準交易 ，即該證券交易所開放交易的日子；(B)如果母公司普通股在納斯達克或任何類似的自動發佈證券價格的系統上報價，則指可以在該系統進行交易的日期；或(C)如果母公司普通股未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，或未在納斯達克或類似系統報價，則指母公司普通股按常規方式交易的日期過度--櫃枱市場，提供母公司普通股的收盤報價和收盤要價。
？交易訴訟具有第8.1(C)節中規定的含義。
？轉讓税？指與本協議預期的交易相關產生的任何和所有轉讓、單據、銷售、使用、不動產、印章、消費税、記錄、登記、增值税和其他類似税費和成本(包括任何相關罰款和利息)。
？信託帳户？具有第5.10節中給出的含義。
？信託協議？具有第5.10節中規定的含義。
？信託基金的含義如第5.10節所述。
？受託人？具有第5.10節中給出的含義。
？美國公認會計原則是指美國公認的、一貫適用的會計原則。
1.2. 構造。
(A) 對未另行規定的特定章節、附表和展品的引用是對本協議第 節和子章節、附表和展品的交叉引用。字幕不是本協議的一部分，但僅為方便起見而包括。
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(B) 本協定中的締約方和類似含義的詞語指的是整個協定，而不是本協定的任何特定規定；除文意另有所指外，締約方指的是本協定的簽署方。
(C)除文意另有所指外，單數或複數或男性、女性或中性性別的任何用法均包括其他性別； 一詞包括但不限於？？；？？或？？意為和/或？本協議中對S董事的任何提及應包括 該人士S管理機構的任何成員。
(D) 除非另有説明，否則對任何協議(包括本協議)、文書或其他文件的任何提及包括其中提及的所有附表、證物或其他附件，任何對法規或其他法律的提及是指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的法律，幷包括根據其頒佈的任何規則、法規、條例或類似物，在每種情況下均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
(E) 任何提及編號附表之處，指披露附表中編號相同的部分。任何一方在本協議項下提交的披露明細表中包含的明細表中的任何引用，應被視為本協議中與該明細表對應的章節或小節中所包含的適用陳述和保證(或適用的契諾)的例外(或適用的披露)，以及本協議中包含的、該項目與之的關聯性從表面上看是合理明顯的任何其他陳述和保證。僅將某一項目作為陳述或保證的例外(或在適用情況下為披露)列入附表，不應被視為承認該項目代表重大例外或重大事實、 事件或情況，或該項目將產生重大不利影響，或建立任何重大標準以進一步定義本協議中此類術語的含義。披露明細表中的任何內容均不構成 承認披露方對任何第三方承擔任何責任或義務，或向任何第三方(包括任何當局)承認違反披露方的利益，包括任何可能違反任何合同或法律的行為。披露明細表中的任何書面文件的摘要並不聲稱是完整的，並且其全文受書面文件本身的限制。披露明細表以及其中包含的信息和披露僅用於限定和限制本協議中包含的各方的陳述和擔保，不得被視為以任何方式擴大任何此類陳述和擔保的範圍或效果。
(F) 如果需要在特定日期或事件之後的指定天數內採取任何行動或發出通知，則在確定該行動或通知的最後一天時，不將該日期或事件的日期計算在內。如果需要在非營業日的特定日期或之前採取任何行動或發出通知，則在下一個營業日或之前採取或發出此類 行動或通知應視為及時。
(G) 在公司陳述並保證由公司提供、交付、提供或提供的任何合同、文件、證書或文書的範圍內，該合同、文件、證書或文書應被視為已向母公司或其代表提供、交付、提供和提供，如果該合同、文件、證書或文書應在不遲於本協議日期前兩(2)天張貼到代表公司為母公司及其代表的利益而維護的電子數據站點，且母公司及其代表已獲得訪問包含此類信息的電子文件夾的權限。
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第二條
歸化與兼併
2.1. 馴化。
(A)在收到母公司股東的批准後，母公司應在截止日期前至少一個工作日使馴化生效，包括：(A)向特拉華州州務卿提交母公司和 公司合理接受的形式和實質上關於馴化的馴化證書，以及實質上是作為本協議附件A的形式的母公司註冊證書(經母公司和公司書面同意的更改，母公司的母公司證書)，在每種情況下，(B)完成及取得開曼羣島公司註冊處處長根據開曼公司法(開曼註冊處處長)須就註冊事宜向開曼羣島公司註冊處處長提交的所有文件，及(C)取得開曼羣島公司註冊處處長髮出的撤銷註冊證書。
(B) 根據適用法律，馴化證書應規定，在馴化生效時，由於馴化，任何母公司股東不採取任何行動：(1)每股當時已發行和已發行的母公司A類普通股應自動轉換為母公司的一股普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)當時已發行和已發行的每股母公司B類普通股應自動轉換為母公司的一股普通股，每股面值0.0001美元；(Iii)根據母公司認股權證協議，當時已發行及尚未發行的每股母公司認股權證應自動轉換為一份認股權證，以收購母公司的一股普通股(每股面值0.0001美元)；。(Iv)根據母公司權利協議的條款，當時已發行及尚未發行的母公司權利將自動轉換為一項權利，以收購母公司十分之一(1/10)的普通股，每股面值每股0.0001美元；。根據母公司權利協議的條款，母公司S首次業務合併完成後，將自動轉換為一項權利；。及(V)當時已發行及已發行的每一母公司單位須分開並自動轉換為母公司一股普通股，每股面值0.0001美元，一份歸化母公司認股權證及一項歸化母公司權利的二分之一。
2.2 合併。根據本協議所載條款及條件，並根據DGCL，於生效時，(A)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，(B)合併附屬公司的獨立法人地位隨即終止，而本公司將成為尚存的公司，及 (C)尚存的公司將成為母公司的全資附屬公司，母公司須將其名稱更改為Fusemachines Inc.。
2.3. 合併生效時間。根據本協議的規定，在交易結束時，公司應向特拉華州州務卿提交一份合併證書，其形式和實質應為公司和母公司合理接受，並根據DGCL的相關條款簽署(合併證書)。合併自合併證書提交之日起生效，或在雙方同意並在合併證書中規定的較晚時間生效(合併生效時間在本文中稱為生效時間)。
2.4.合併的 效應。在生效時，合併的效力應與本協議、合併證書和DGCL的適用規定一致。在不限制前述條文的一般性的原則下，在生效時間 ，本公司及合併附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、豁免權、權力及專營權將歸屬尚存的公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、負債及責任應 成為尚存的公司的債務、負債及責任。
2.5 美國税 待遇。適用於美國聯邦所得税(以及遵循美國的任何適用的州或地方所得税法)。合併的聯邦所得税待遇)，每一方都打算(A)本地化 有資格享受本地化預期的税收待遇，以及(B)合併
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符合合併意向税收待遇的條件。本協議各方特此(I)將與合併有關的本協議採納為《財務條例》第1.368-2(G)節所指的重組計劃，(Ii)同意提交和保留《財務條例》第1.368-3條所要求的信息，以及(Iii)同意在符合該等特徵的基礎上提交所有税務和其他信息性申報表，並且不採取任何與該等特徵不符的立場或行動。任何一方均不知道任何事實或情況(未對另一相關方進行獨立調查或盡職調查)，或已採取或將採取任何行動，如果該事實、情況或行動被合理地預期會阻礙擬歸化的税收待遇或合併擬税收待遇。每一方均承認並同意，每一方(I)已有機會就本協議擬進行的交易與 獲得獨立的法律和税務諮詢意見，並且(Ii)有責任自行繳納税款，包括如果本地化不符合本地化擬徵税待遇或合併不符合合併擬納税待遇可能導致的任何不利税務後果。
2.6. 公司章程；公司章程。
(A) 於緊接生效時間前有效的公司章程，須根據合併證書附件所載的條款及公司章程全文予以修訂及重述，而經如此修訂及重述後，即為尚存公司的公司註冊證書，直至根據公司章程及公司章程條款作出正式修訂為止。
(B)在緊接生效時間 之前有效的公司章程應為尚存公司的章程，但尚存公司的名稱應為 美國公司，直至此後根據其條款、尚存公司的公司註冊證書和適用法律進行修訂。
2.7. 收盤。除非本協議根據第X條提前終止 ，否則合併的結束(合併結束)實際上應在上午10：00進行。當地時間2日(2日)發送)第(9)條所述條件得到滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)後的營業日 ，或在母公司和公司書面商定的其他時間、日期和地點(根據條款在成交時滿足的條件除外)。當事人可以通過電子方式參與結案。實際結賬的日期在下文中稱為結賬日期。
2.8.尚存公司的 董事及高級人員。
(A) 於生效日期，尚存公司的首任董事應由根據第2.9節在母公司S董事會任職的同一人組成，該等董事的任期至其繼任者經正式推選或委任並符合資格為止，或直至其根據尚存公司S公司註冊證書及公司細則較早去世、辭職或被免職為止。
(B) 於生效日期，本公司的高級職員將成為尚存公司的首任高級職員，並將任職至其各自的繼任者妥為選出或委任及符合資格為止，或直至他們較早前去世、辭職或被免職為止。
2.9. 董事和母公司的高級職員。生效時，母公司S董事會將由五(5)名董事組成。保薦人有權指定一(1)名董事，其餘董事由公司指定。根據證券法和納斯達克或備用交易所規則(視適用情況而定)，至少有過半數董事會成員有資格成為獨立董事。根據母公司註冊證書，母公司S董事會將是一個分類董事會，有三類董事， (一)一類董事，最初任職至閉幕後的第一次母公司股東年會，該任期自閉幕後生效(但任何後續的第一類董事任職三(3)年)，(Ii)第二類董事，最初任職至第二屆母公司股東年會結束後，該任期自
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(Br)結束(但任何後續的第二類董事任期三(3)年)，及(Iii)第三類董事，即第三類董事，任職至結束後舉行的第三次母公司股東大會，該任期自結束起生效(以及任何後續第三類董事任期三(3)年)。家長指定的董事應為三類董事。 根據《母公司註冊證書》，不得無故罷免母公司S董事會中的任何董事成員。在閉幕時或之前，母公司應向每位董事會成員提供董事賠償協議，該協議的格式和實質內容應為董事合理接受，在閉幕時生效(或如果晚些時候，董事公司對S的任命)。附表 2.9中確定的人員應為緊隨生效時間之後父母的主管人員，這些人員將持有與其姓名相對的頭銜，直至其各自的繼任者被正式選舉或任命並具備資格，或直到其較早的死亡、辭職或免職。
2.10 採取必要行動；進一步行動。如果在交易完成後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並賦予尚存公司對本公司和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的完全權利、所有權和權益，或擁有該等資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權，則尚存公司的高級管理人員和董事有權以本公司和合並子公司的名義並代表本公司和合並子公司採取一切必要或適宜的合法行動來實現該等目的或行為，只要該行動不與本協議相牴觸即可。
2.11 不再擁有公司股本的所有權。本協議項下就公司股本股份支付或應付的所有代價，或在行使第3.3節所述的評估權時，應被視為已支付或應支付完全滿足與公司股本股份有關的所有權利，且自生效時間起及之後，公司股本股份的轉讓將不再在尚存公司的股票轉讓賬簿上登記。如果在生效時間過後，以前代表公司股本的股票(每張是一張公司股票證書)被提交給尚存的公司，在符合本條款和條件的情況下，這些股票將被註銷，並根據第III條規定的程序進行交換。
第三條
合併的效果
3.1.合併對公司股本和併購子股本的 效應在合併生效時，作為合併的結果，母公司、合併子公司、本公司或其中任何一方的任何股本的持有人沒有采取任何行動：
(a) 公司股本中某些股份的註銷。由母公司或合併子公司(或母公司的任何其他附屬公司)或本公司(為免生疑問，包括在緊接 生效時間前由本公司作為庫存股持有的公司股本)持有的每股公司股本(如有)將自動註銷及註銷，而不會進行任何轉換，並將不再存在，亦不會為此支付代價。
(b) 轉換公司優先股的股份。根據公司章程，緊接生效日期前已發行及已發行的每股公司優先股(根據第3.1(A)節註銷的任何該等公司優先股及任何持不同意見的股份除外)應轉換為可獲得相當於(I)換股比率的若干母公司普通股的權利 乘以(Ii)於緊接生效日期前 轉換該等公司優先股後可發行的公司普通股數目(每股優先股合併對價)。
(c) 轉換 股公司普通股。在緊接生效日期前發行和發行的每股公司普通股(公司普通股除外
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根據公司章程，根據第3.1(A)節註銷的股份(以及任何持不同意見的股份)將轉換為獲得相當於換股比例的數目的母公司普通股的權利。
(d) 對公司股本的影響。根據第3.1(B)條或第3.1(C)條轉換的所有公司股本 股票將不再流通，並應自動註銷和不復存在，此後，公司股本的每位持有人將不再擁有與該等證券有關的任何權利，但收取部分合並總對價的權利除外。
(e) 合併子股本的轉換。合併附屬公司在緊接生效日期前發行及發行的每股普通股，每股面值0.0001美元，將轉換為一股新發行、繳足股款及不可評估的 尚存公司普通股。
3.2.公司期權和可轉換票據的 待遇。
(a) 期權的處理。在交易結束前，本公司S董事會(或如適用，管理股權激勵計劃的任何委員會)應根據需要通過決議或採取可能需要的其他行動，以調整所有公司期權(無論是既得或非既得)的條款，以提供 在生效時間，每個公司期權應轉換為期權，以獲得與該公司期權適用的基本相同的條款和條件(包括到期日、歸屬條件和行使條款)，母公司普通股的數量(四捨五入至最接近的整股)，通過將緊接生效時間 之前受該公司購股權約束的公司股本股數乘以轉換比率，按每股母公司普通股的行使價(四捨五入至最接近的整數美分)等於(A)該公司購股權的每股公司股本行使價除以(B)轉換比率(a ？轉換後的股票期權？)；提供, 然而，行權價及每份已轉換購股權涵蓋的母公司普通股數目應以符合守則第409a及424(A)節的規定及根據守則頒佈的適用規例的方式釐定。
在生效時間，母公司應承擔公司在股權激勵計劃下的所有義務、每一份未償還的轉換後股票期權以及證明授予該等期權的協議。在生效時間後，母公司應在實際可行的情況下儘快向已轉換股票期權的持有人遞交列明該等權利的適當通知，證明授予此類已轉換股票期權的協議應按基本相同的條款和條件繼續有效 (受合併生效後第3.2(A)節所要求的調整的約束)
(b) 公司可轉換票據的處理。視生效時間而定並於緊接生效日期前生效，本公司 可換股票據應(I)按照有關該等公司可換股票據的相關協議的條款處理，及(Ii)轉換為公司優先股或公司普通股(視何者適用而定)(公司優先股或公司普通股的股份 須按3.1(B)或3.1(C)節處理)。
3.3. 持不同意見的股份。儘管本協議有任何相反的規定，並且在DGCL項下可用的範圍內，在緊接生效時間之前發行和發行的公司股本股份(根據第3.1(A)節註銷的公司股本股份除外)由持有者持有，該持有人沒有投票贊成通過本協議或以書面同意，並且有權要求並已根據DGCL第262條適當地行使和完善了該等股份的評估權(該等公司股本股份統稱為異議股份)，直至該持有人未能完善或以其他方式放棄、退出、或喪失持有人S對該等股份的評價權)不得轉換為收取部分合並總代價的權利，而只有權享有大中華地產第262條所授予的權利； 提供, 然而，，如果在生效時間過後，該持有人未能完善、放棄、撤回或喪失該持有人根據《中華人民共和國海商法》第262條享有的S鑑定權，或者如果有管轄權的法院應裁定該持有人無權享受
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根據DGCL第262條的規定，該等公司股本股份應視為自生效時間起已轉換為根據第3.1(B)條規定的權利，可在該等股份轉讓時收取合併代價總額的一部分，而不收取利息。本公司應及時向母公司發出書面通知，説明本公司收到的任何關於評估公司股本股份的要求、任何該等要求的撤回以及在根據DGCL生效時間之前向本公司交付的與該等要求有關的任何其他要求、通知或文書，母公司應有機會參與與該等要求有關的所有談判和程序。
3.4. 退貨和付款。
(a) 外匯基金。在截止日期前至少兩(2)個工作日，母公司應為公司股東的利益向大陸股票轉讓與信託公司(交易所代理)交存或安排 交存足以支付根據本協議應支付的合併總對價的母公司普通股數量 (該等母公司普通股，外匯基金)。母公司應根據不可撤銷的指示，促使交易所代理根據成交對價電子表格和本協議中其他適用條款，從外匯基金中支付合並總對價。除本協議所述用途外，外匯基金不得用於任何其他用途。
(b) 交換程序。在生效時間之後，在實際可行的情況下，在生效時間後兩(2)個工作日內發生的任何事件中(但在任何情況下，不得在生效時間之前)，母公司應促使交易所代理在緊接生效時間之前，向每個公司股東交付一份以證書或賬簿記賬方式表示的、用於交換該公司股東S公司股本股份以換取該公司股東S股份的通函和指示，以及從外匯基金中獲得的合計合併的適用部分。且應採用母公司指定併為本公司合理接受的條款(附函)，並在收到公司股東S正式簽署的附函後立即向該公司股東交付該公司股東S合計合併對價的適用部分。
(c) 外匯基金的終止。外匯基金中與合併總對價有關的任何部分在生效時間後兩(2)年內仍未分派給公司股東，應應要求交付給母公司，而任何迄今未遵守本第3.4條規定的公司股東此後應僅向母公司尋求其在合併總對價中的份額。外匯基金的任何部分在緊接該等款項將會轉給或成為任何當局財產的日期之前，仍未被公司股東認領，則在適用法律許可的範圍內，將成為母公司的財產，且不受任何先前有權享有該等款項的人士的任何索償或權益影響。
3.5. 考慮電子表格。
(A)在收盤前至少五(5)個工作日，公司應向母公司交付一份由公司真誠編制的電子表格(收盤對價電子表格)，並在每種情況下，在緊接生效時間之前詳細説明以下內容：
(I) 每個公司股東的名稱和記錄地址，以及每個股東持有的公司股本的數量和類別、類型或系列，如屬每個系列的公司優先股，則為該等公司優先股可轉換為的公司普通股的股份數目；
(Ii) 每個公司期權持有人的記錄名稱，以及行使價格、受該持有人持有的每個公司期權規限的公司資本股票數量(如屬未歸屬的公司期權，包括歸屬時間表、歸屬開始日期、完全歸屬日期)；
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(Iii) 公司可轉換票據的每一持有人的姓名或名稱、該公司可轉換票據轉換時可發行的公司普通股或公司優先股的貸款額(本金及利息)及股份數目；
(4) 完全稀釋的公司普通股總數；
(V) 每一系列公司優先股轉換後可發行的公司普通股數量；
(Vi) 受公司購股權規限的股份總數；及
(Vii)以下各項的 詳細計算(在每種情況下，不考慮扣繳情況而確定)：
(A) 合併總對價；
(B) 換算比率；
(C) 每一系列公司優先股的每股優先股合併對價；及
(D)每項已轉換購股權的 、其行使價及受該等已轉換購股權約束的母公司普通股數目。
(B) 本公司提交的結算對價電子表格的內容應 經母公司合理審核和評論，但在任何情況下，本公司仍應對結算對價電子表格的內容承擔全部責任。雙方同意，母公司在根據第三條付款時，應有權依賴結算對價電子表格。
3.6. 調整。構成合並總對價和換股比例的股份應進行調整，以適當反映在構成合並總對價的股份發行日期之前發生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、重新分類、合併、交換 股份或其他類似變化對母公司普通股的影響。
3.7. 無零碎股份。於根據合併事項轉換本公司股本時，將不會發行代表零碎母公司普通股的任何零碎母公司普通股或代表零碎母公司普通股的股票或股票，而該零碎股份權益將不會賦予其擁有人投票權或享有母公司股東的任何權利。公司股本股份的任何持有人，如原本有權獲得零碎的母公司普通股(在將所有可向該持有人發行的零碎母公司普通股合計後)，將以現金支付，金額(四捨五入至最接近的整數分)由該零碎股份乘以10.00美元而釐定，以代替每股的該零碎股份。
3.8. 遺失或銷燬證書。儘管有上述規定，如任何公司股票 證書已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該公司股票已遺失、被盜或以母公司合理接受的形式予以銷燬的人士就該事實作出慣常誓章後，交易所代理應按本條第III條的規定，就該公司以前所代表的公司股本股份支付合計合併代價部分，以換取該公司股票。
3.9. 扣繳。母公司和 尚存公司有權從根據本協議應支付給任何人的對價中扣除或扣留根據《守則》或根據州、當地或非美國税法的任何規定(分別由母公司和尚存公司合理確定)就支付此類款項所需扣除或扣繳的金額。在根據適用法律如此扣除和扣繳並及時支付給適當的税務機關的範圍內，根據本協議的所有目的，此類金額應被視為已支付給被扣除和扣繳的人。儘管如此
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前述、母公司和尚存公司應盡商業上合理的努力減少或取消任何此類扣繳，包括向對價接受者提供合理的機會，以提供證明免除或減少此類扣繳的文件。
第四條
公司的陳述和保證
除本協議簽署前本公司向母公司提交的披露明細表中所述(具體 提及本協議中與該披露函件中所述信息相關的特定章節或小節)外(該等披露函件中規定的相應編號的陳述、擔保或契諾以及 (B)該等其他陳述、保證或契諾的關聯性在其表面上是合理的例外或相互參照的)，本公司在此向母公司陳述並保證：
4.1 公司的存在和權力。本公司及其附屬公司均為根據其註冊成立或 組織(本公司及其附屬公司，統稱為本公司集團)所在司法管轄區的法律而正式組織、有效存在及信譽良好(就承認該概念的司法管轄區而言)的公司或法律實體。本公司集團各成員公司均擁有、租賃或以其他方式持有及經營其物業及其他資產，並按目前及擬進行的方式經營業務，擁有、租賃或以其他方式持有及經營本公司集團的所有必需權力及授權。本公司集團的每名成員均獲正式許可或有資格開展業務，且在其業務性質或其物業或其他資產的所有權、租賃或營運需要具備該等資格、許可或良好聲譽的每個司法管轄區內均具良好信譽(就 承認該概念的司法管轄區而言)，但如 未能個別或整體獲得如此資格、許可或良好聲譽，並未對本公司集團造成亦不會合理地預期會對本公司集團造成重大不利影響，則屬例外。公司已在本協議日期前向母公司提供了完整、準確的公司集團組織文件副本，每一份文件均已修訂至本協議日期。本公司或任何子公司均未採取任何違反或貶損其組織文件的行為。
4.2 授權。
(A) 本公司擁有所有必需的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及附屬協議予其作為訂約方的 ，並據此完成擬進行的交易，而在合併的情況下，須獲本公司股東批准。本公司簽署和交付本協議及其參與的附屬 協議以及完成擬在此進行的交易，均已獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權。本公司並無其他公司訴訟程序，以授權本協議或其為其中一方的附屬協議，或完成本協議擬進行的交易(如合併，則除收到本公司 股東批准)或附屬協議外。本協議及本公司為締約一方的附屬協議已由本公司正式籤立及交付，並假設本協議及本公司為締約另一方的每一方的適當授權、籤立及交付，本協議及本公司為締約一方的附屬協議構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其各自的 條款對本公司強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、暫緩執行、重組或影響債權人一般權利及獲得衡平法補救的類似法律所規限(可強制執行的例外情況)。
(B) 通過經公司董事會必要表決正式通過(此後未修改或撤銷)的決議，公司董事會已(I)批准公司簽署、交付和履行本協議，即公司作為締約方的附屬協議
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(br}及按本協議及本協議所載條款及條件下擬進行的交易(包括合併)的完成；(Ii)決定 本協議、其作為訂約方的附屬協議及擬進行的交易在本協議所載條款及條件的規限下，對本公司及本公司股東均屬明智及公平，並符合本公司股東的最佳利益；(Iii)指示採納本協議予本公司股東考慮，並建議本公司所有股東採納本協議。(A)持有本公司股東投票權超過50%(50%)(按折算基準)的人士；及(B)持有本公司優先股已發行股份超過50%(50%) 作為獨立類別參與投票的人士投贊成票或 書面同意，並親自或委派代表出席該等會議並就該等會議投票，須足以批准本 協議及擬進行的交易(本公司股東批准)。公司股東批准是通過本協議並批准合併和完成本協議所需的任何公司股本持有人的唯一投票權或同意。
4.3. 政府授權。本公司簽署、交付或履行本協議或本公司作為或將成為締約一方的任何附屬協議，或完成據此或因此擬進行的交易，均不需要任何機構或與其有關的任何同意、批准、許可證、命令或其他行動，或 根據DGCL向特拉華州國務卿提交合並證書以外的任何其他同意、批准、許可、命令或其他行動，但完成本協議項下擬進行的交易需要美國證券交易委員會或納斯達克批准的情況除外。
4.4.不違反 。本公司簽署、交付或 履行本協議或本公司作為或將成為當事方的任何附屬協議，或完成本協議擬進行的交易，不會或將不會(A)與S公司集團的組織文件相牴觸或衝突，(B)與對本公司集團或其任何財產、權利或資產具有約束力或適用的任何法律或法令的任何規定相牴觸或衝突， 本協議第4.4節規定的除外。(C)除附表4.8所列要求公司同意的合同(但僅限於需要獲得該等公司同意)外， (I)要求同意、批准或豁免，(Ii)構成違約或違反(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，(Iii)違反，(Iv)導致本公司集團的任何權利或義務的任何終止、取消、修訂或加速，或導致本公司集團有權享有的任何實質利益的損失，在第(I)款第(Iv)款的情況下，根據對本公司集團或其任何財產、權利或資產具有約束力的任何許可證、合同或其他文書或義務的任何條款，(D)導致對本公司集團的任何財產、權利或資產設定或施加任何留置權(準許留置權除外)，或(E)根據本公司集團組織文件的任何規定，要求任何人同意、批准或放棄任何同意，但此類同意除外。應在結案前獲得的批准或豁免(並向母公司提供一份副本)，但第(C)款或第(E)款的情況除外，該條款單獨或總體上不會產生實質性的不利影響。
4.5 大小寫。
(A) 公司的法定股本包括24,200,000股公司普通股，每股面值0.00001美元，以及9,076,724股優先股，每股面值0.00001美元(優先股)，其中2,018,725股優先股被指定為SEED-1系列優先股，1,402,568股優先股被指定為SEED-2系列優先股，2,700,000股優先股被指定為SEED-3系列優先股，2,950,000股優先股被指定為SEED-4系列優先股(連同SEED-1系列優先股、優先股 系列種子-2優先股、系列種子-3優先股和系列種子-4優先股 優先股)。公司普通股11,023,534股，SEED-1系列優先股2,013,724股，SEED-2系列優先股1,402,606股，SEED-3系列優先股2,681,851股，以及
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截至本協議日期，已發行並已發行2,945,053股SEED-4系列優先股。有9,043,234股公司普通股可在轉換或交換已發行的系列種子優先股時發行，775,483股公司普通股可在轉換或交換已發行的公司可轉換票據時發行(假設 轉換所有截至本協議日期的已發行公司可轉換債券)。根據股權激勵計劃，有5,546,530股公司普通股預留供發行，其中(1)2,470,000股已根據已行使的未行使購股權發行，(2)3,076,530股公司普通股已根據已行使的未行使的公司期權預留供發行。本公司的任何其他股本或其他有投票權的證券均未獲授權、發行、預留髮行或發行。公司普通股及公司優先股的所有已發行及已發行股份均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，並符合所有適用法律(包括任何適用證券法)及符合公司章程及公司細則的規定。公司普通股或公司優先股不受或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先認購權、認購權或任何類似權利(包括根據DGCL、公司章程或 本公司作為當事方或本公司或其任何財產、權利或資產受其約束的任何合同的任何條文)的規定而發行。截至本協議日期，公司股本的所有流通股由附表4.5(A)所列人員登記擁有，金額與其各自名稱相對。附表4.5(A)載有一份真實、正確及完整的清單，列明截至本協議日期為止已發行的每一項公司購股權、其持有人、根據本協議可發行或以其他方式受其規限的公司普通股股份數目、授出日期及其行使價和到期日。
(B) 除本公司優先股、本公司可換股票據及本公司購股權外，並無(I)未償還認股權證、期權、協議、可轉換證券、履約單位或其他承諾或工具，據此本公司集團有責任或可能有責任發行或出售其任何本公司股本股份或其他證券，(Ii)本公司集團回購、贖回或以其他方式收購本公司集團已發行股本或可轉換為或可交換本公司集團任何股本股份的任何證券的未償還責任，(Iii)本公司集團股本的庫存股，(Iv)本公司集團的債券、債權證、票據或其他債務，對本公司集團股東可投票、已發行或尚未發行的任何事項有表決權(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)，(V)優先購買權或類似權利購買或以其他方式收購本公司集團的股份或其他證券(包括根據任何法律、本公司集團S組織文件或本公司集團參與的任何合同的規定)，或(Vi)與出售或表決本公司集團股份或證券(不論已發行或可發行)有關的留置權(包括任何優先購買權、首次要約權、委託書、投票權信託、投票權協議或類似安排)。本公司集團並無任何已發行、已發行或獲授權的股票增值、影子股票或類似權利。
(C) 每個公司購股權(I)在所有重大方面均符合(A)所有 適用法律及(B)根據其發行的股權激勵計劃的所有條款及條件，(Ii)公司普通股每股行使價等於或大於有關股份於授出日營業時間收市時的公平市值 ，及(Iii)授出日期與本公司董事會或薪酬委員會實際授予該等公司購股權的日期相同。
4.6. 子公司。附表4.6載列本公司每間附屬公司的名稱，以及有關每間附屬公司、其管轄範圍、其法定股份或其他股權(如適用)、已發行及已發行股份或其他股權的數目及其記錄持有人。本公司各附屬公司的所有未償還股本證券均經正式授權及有效發行、正式登記、足額支付及不可評估(如適用)，並在 遵守所有適用的證券法及該等附屬公司當時有效的組織文件的情況下發售、出售及交付，且
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由本公司或其一家子公司擁有，且無任何留置權(但該子公司S組織文件規定的留置權除外)。
4.7. 公司記錄。自2020年1月1日以來本公司董事會(包括其所有委員會)和本公司股東的所有議事程序，以及法律、公司章程或公司章程要求採取的所有行動的同意，均準確反映在本公司公司會議紀要中並提供給母公司的會議紀要和記錄中。公司股東分類賬真實、正確、完整。
4.8. 贊成。附表4.8中列出的合同是由於簽署、交付和履行本協議或本公司是或將成為其中一方的任何附屬協議，或完成在此或由此進行的交易而需要任何人 同意、批准、授權、命令或其他行動或向任何人備案的唯一合同(以上各項均為公司同意協議)。
4.9 財務報表。
(A) 公司已向母公司提交(A)公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的未經審計的綜合資產負債表，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的相關經營報表、股東權益和現金流量變化表，包括其附註(統稱為年度財務報表)，及(B)公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的未經審計的綜合資產負債表，以及相關的經營報表，截至9月30日的九個月期間的股東權益和現金流量變化2023年和2022年9月30日(中期財務報表，以及年度財務報表和公司財務報表)。本公司財務報表乃根據美國公認會計原則(除無附註外)於所涉期間內一致適用 中期財務報表的正常年終調整而編制。本公司財務報表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至財務報表日期的財務狀況及本公司於財務報表所反映期間的經營業績。本公司財務報表是根據本公司所有重要方面的賬簿和記錄編制的。自2023年9月30日(資產負債表日)以來，除適用法律或美國公認會計準則另有要求外，公司所遵循的任何會計原則、程序或慣例，或應用任何此類原則、程序或慣例的方法均未發生變化。
(B) ，但下列情況除外：(I)在資產負債表上具體披露、反映或完全保留的債務；(Ii)自資產負債表日期以來在正常業務過程中發生的、與資產負債表日期以來的過去做法一致但不具實質性的負債和義務；(Iii)根據本公司為當事一方的合同產生的可執行義務(就第(Ii)款和本第(Iii)款所述的負債而言，這些負債均不是由任何違反或違反合同或適用法律的行為引起、產生或與之有關)；(Iv)就談判、籤立及履行本協議、任何附屬協議或據此擬進行的任何交易而產生的開支；及(V)就附表4.9(A)所載的負債而言，本公司並無任何重大負債、債務或任何性質的責任(不論應計、固定或或有、已清算或未清算、已斷言或未斷言或其他)。
(C) 除附表4.9(C)所述外，本公司集團並無任何負債。
4.10 內部會計控制。本公司已建立一套內部會計控制制度， 足以提供合理保證：(A)交易是按照S管理層的一般或特別授權進行的；(B)交易按需要記錄，以便根據美國公認會計準則和本公司的歷史慣例編制財務報表，並維持資產問責；以及(C)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。
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4.11 沒有某些更改。自 資產負債表日起至本協議日期止，(A)本公司按正常程序及以符合過往慣例的方式經營其業務；(B)本公司並無對 公司產生任何重大不利影響；及(C)本公司並無採取任何行動，如在本協議日期後及合併完成前採取任何行動，須根據第6.1節徵得母公司同意，而母公司並未給予該等同意。
4.12 物業；公司所有權 集團和S資產。
(A) 所有有形個人財產在所有物質方面均處於良好運行狀態，並按照其預期用途(普通損耗除外)進行維修，在所有物質方面得到適當維護，適合目前的用途，並符合與此相關的所有規格和保修要求。所有實物有形個人財產均位於公司集團的辦公室內。
(B) 本公司集團於資產負債表所反映的所有有形資產中擁有良好、有效及可出售的所有權，或就租賃及根據合約租賃或獲發牌的資產而言，擁有有效的租賃權益或許可證或使用權。除附表4.12所列外，此類有形資產不受除允許留置權以外的任何留置權的約束。S公司集團資產構成本公司集團在緊接 結束後以與目前進行業務大體相同的方式經營業務所需的所有權利、財產及任何種類或類別的資產，包括商譽。
4.13 訴訟。
(A) 並無任何訴訟待決，或據本公司所知，並無針對或影響本公司集團、本公司集團的任何高級職員或董事、業務、本公司集團的任何高級管理人員或董事、S的任何權利、物業或資產或任何合同，或以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、更改或延遲本協議或任何附屬協議所預期的交易的任何行動。並無針對本公司集團或其任何權利、財產或資產的未決判決。本公司集團或其任何權利、財產或資產不受任何當局採取任何行動，自2020年1月1日以來也不受任何當局採取任何行動。
(B) 並無任何訴訟待決，或據本公司所知，任何以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、更改或延遲本協議或任何附屬協議所擬進行的交易的本公司集團任何高級職員或董事，均不會受到威脅或影響本公司集團。
4.14 合約。
(A) 附表4.14(A)列出了截至本協議之日的真實、完整和準確的下列所有現行有效合同的清單(統稱為材料合同)：
(I) 所有要求本公司的年度付款或支出，或向本公司 集團支付200,000美元或以上的年度付款或收入的合同(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的標準採購和銷售訂單除外)；
(Ii) 所有銷售、廣告、代理、促銷、市場研究、營銷或類似合同；
(Iii)與公司集團(A)的任何現任員工簽訂的每一份合同，如該公司有支付至少200,000美元的年度補償的持續義務，且在未支付任何罰款、遣散費或其他義務的情況下，不得在合理通知後以任何理由或無理由終止該合同；
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(br}(B)規定向該員工支付遣散費或離職後付款或福利(COBRA義務除外)；或(C)規定在完成本協議或任何附屬協議預期的交易或因公司控制權變更而支付或福利時支付或福利；
(4) 所有成立合資企業、戰略聯盟、有限責任公司或合夥安排的合同， 公司集團成員為一方的合同；
(V) 與本公司集團收購或處置重大資產有關的所有合同(但在正常業務過程中按照以往做法收購或處置庫存除外)；
(Vi) 所有知識產權合同，單獨標識公司根據這些合同有義務支付版税的所有此類知識產權合同，以及根據這些合同公司有權獲得版税的所有此類知識產權合同；
(Vii) 限制公司集團在任何業務或行業、與任何人或在任何地理區域競爭的自由的所有合同；
(Viii) 提供擔保、賠償安排和公司作出或提供的其他無害安排的所有合同，包括除標準合同以外的所有正在進行的維修、保修、維護、服務、賠償或類似義務的協議；
(Ix) 與本公司集團的任何關聯公司為當事方的所有與本公司集團有關的合同，但與該關聯公司S作為公司證券持有人的地位有關的任何合同除外；
(X)與本公司集團持有租賃權益(包括租賃)的財產或資產(不論是不動產或非土地、有形或無形的)有關的所有合約，而該等合約涉及每年向出租人支付超過200,000元的款項；
(Xi) 所有產生或以其他方式與未償債務(公司間債務除外)有關的合同，總價值為250,000美元或更多；
(Xii) 所有與投票或控制公司集團股權或選舉公司集團董事有關的合同(公司集團的組織或組織文件除外)；
(Xiii)在不超過六十(60)天通知的情況下， 公司集團不能取消的所有合同，如果此類取消的影響將導致公司集團在每一合同條款下被處以超過200,000美元的罰款；
(Xiv) 由於完成本協議或任何附屬協議所預期的交易而可能終止或其條款可能被更改的所有合同；
(Xv) 所有合同，根據這些合同，任何利益、補償或付款(或其歸屬)將因完成本協議或任何附屬協議預期的交易而增加或加速，或其金額或價值將根據本協議或任何附屬協議預期的交易計算；和
(Xvi) 與工會、勞工組織或工會達成的所有集體談判協議或其他協議。
(B) 每份重要合同均為 (I)有效及具約束力的協議，(Ii)具有十足效力及作用，及(Iii)可由本公司集團及(據本公司S所知)作為協議一方的每一方強制執行，但就本條款而言，須受可執行性例外情況的規限。本公司集團或據本公司所知，重大合同的任何其他訂約方並無根據任何該等重大合同的條款重大違約或失責(不論是否有時間流逝或發出通知，或兩者皆有)。本公司集團並無轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在任何重大合約項下的任何權利或義務，或授予任何與此有關的授權書。
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(C) 本公司集團在所有重大方面均遵守所有票據、契據、債券及其他文書或合約中確立或證明任何債務的所有契諾，包括所有金融契諾。本協議預期的交易的完成和結束不應導致或導致根據任何確定或證明任何債務的文書或合同發生違約事件。
4.15 許可證和許可證。附表4.15列出了適用法律要求開展或開展業務所需的每個材料許可證、特許經營權、許可證、訂單或批准或其他類似材料授權的真實、完整和正確的清單，以及頒發該許可證的當局的名稱(許可)。該等許可證均屬有效，且完全有效，任何許可證均不會因本協議或任何附屬協議所預期的交易而終止或受損或成為可終止的交易。本公司集團擁有經營業務所需的所有許可證，且每一許可證均完全有效。本公司集團並無在任何該等許可證項下作出任何重大違反或違反或重大失責行為，而據本公司S所知，並無根據(包括本協議及本公司為其中一方的其他附屬協議的簽署及本協議或任何附屬協議擬進行的交易的完成)在發出通知或時間失效或兩者兼而有之的情況下，合理地構成任何該等違反、違反或失責行為，或給予任何當局暫停、撤銷或終止任何該等許可證的理由。本公司集團並無接獲任何當局就任何嚴重違反任何許可證的行為發出的任何書面(或據本公司所知為S所知的口頭)通知。本公司並無亦無 任何當局對本公司集團採取或威脅採取任何行動、調查或紀律處分程序，涉及任何重大許可證。
4.16 遵守法律。
(A) 本公司集團或據本公司所知，代表本公司 集團行事的任何代表或其他人士並無在任何重大方面違反所有適用的法律及命令，自2020年1月1日以來，並無該等人士在所有重大方面未能遵守所有適用的法律及命令。自2020年1月1日以來，(I)未發生任何事件或存在 情況(無論是否發出通知或由於時間流逝)將合理地構成或導致本公司集團違反或未能遵守本公司集團，或本公司集團因違反或實質性不遵守管理局適用於其或其業務的進行或運營或其任何資產的所有權或使用的任何法律、命令或政策而遭受或招致的任何責任 及(Ii)不採取任何行動，或據本公司所知，威脅或指控本公司集團的任何此類違規或不遵守行為。自二零二零年一月一日以來，本公司集團並無收到任何違反任何法律或任何當局所作出的任何判決、命令或法令的任何違反法律或任何當局的判決、命令或法令的書面威脅，或據S所知，本公司並無就任何違反任何法律或任何當局所作出的任何判決、命令或法令的行為受到口頭威脅，或向S發出書面或據本公司所知的口頭通知。
(B) 本公司集團或據本公司所知代表本公司行事的任何代表或其他人目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。
4.17 知識產權。
(A) 公司集團是公司擁有的每一項知識產權的唯一和獨家所有者， 沒有任何留置權，沒有任何留置權(允許留置權除外)。本公司或其任何附屬公司是每一項本公司獨家授權知識產權的唯一及獨家特許持有人，沒有任何留置權(準許留置權除外)。公司 集團擁有使用公司許可的IP的有效權利。
(B) 附表4.17(B)列出一份真實、正確和完整的清單，其中包括所有(Br)註冊的知識產權；(Ii)構成公司擁有的知識產權的域名；以及(Iii)構成公司擁有的知識產權的所有社交媒體手柄；根據適用情況，準確地規定上述每一項：(A)申請號、發行或註冊號或其他識別細節；(B)所有權的所有者和性質；(C)由哪些司法管轄區或在哪些司法管轄區
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此類已註冊的自有知識產權已發行、註冊或已提交此類發佈或註冊申請；以及(D)適用的任何留置權或擔保物權。
(C)據 所知，構成已頒發專利的所有註冊所有知識產權均為有效和可強制執行的知識產權。構成已頒發專利的所有已註冊的獨家許可知識產權均繼續存在，據本公司所知，這些知識產權是有效和可強制執行的。並無任何註冊擁有的知識產權，據本公司所知，亦無任何註冊的獨家許可知識產權涉及或曾經 涉及任何干擾、反對、補發、重新審查、撤銷或同等法律程序，且並無就該等法律程序發出書面威脅。在過去三(3)年內，本公司並無就任何已註冊知識產權的有效性、用途、所有權、可執行性、可專利性、可註冊性或範圍，向本公司集團提出、以書面送達或發出威脅或口頭威脅的任何索賠。為起訴、維護及完善該等權利及記錄本公司對S的所有權或權益，本公司已支付與任何已註冊擁有的知識產權有關的目前應付的所有註冊、維護及續期費用，以及據本公司所知，已支付所有已註冊的獨家許可知識產權，並已向美國或外國司法管轄區當局提交與此相關的所有文件、記錄及證書，以起訴、維持及完善該等權利及記錄本公司集團對該等知識產權的所有權或權益。
(D) 在過去三(3)年內，本公司並無收到任何針對本公司集團提出、送達或發出書面威脅或口頭威脅的索賠，指稱本集團與第三人的任何知識產權有任何衝突、侵犯、挪用或其他侵犯行為(包括任何主動提出的書面授權)。並無涉及第三人對本公司集團提出侵犯或挪用該第三人S知識產權的索賠的訴訟待決。據公司所知，在過去三(3)年中，沒有第三人與任何公司知識產權發生衝突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司知識產權。
(E) 在過去三(3)年中，本公司集團從未就任何與公司知識產權衝突、侵權、挪用或其他侵犯公司知識產權的行為向第三方提出、送達或威脅任何索賠。沒有懸而未決的訴訟，涉及對第三人的索賠，公司指控侵犯或挪用公司知識產權。本公司集團不受任何不利限制本公司集團使用、轉讓、登記或許可任何此類知識產權的命令的約束。
(F) 除附表4.17(F)所披露的外，代表公司集團或任何有關利益的前身參與或參與任何註冊知識產權的創造或開發的每名僱員、代理人、顧問及承包商，均已與公司集團簽訂某種形式的專有資訊及/或發明協議或類似的書面合約，根據該協議，該人：(I)已將該等知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司(或該等利益的前身，視情況而定)；以及(Ii)有義務在S受聘或聘用期間及之後對本公司集團S的機密信息保密。
(G) 大學、學院、其他教育機構或研究中心的任何政府資金或設施均未用於開發任何註冊知識產權項目，或據本公司所知，開發任何公司獨家許可的知識產權項目。
(H) 本公司簽署、交付或履行本協議或本公司是或將成為其中一方的任何附屬協議，或本公司完成擬在此或由此進行的交易將不會 (I)導致任何公司擁有的知識產權或緊接成交前的任何公司許可知識產權的任何重大項目不被擁有，在交易結束後立即按基本相同的條款和條件授權或可供公司集團使用，或(Ii)要求公司集團承擔任何額外的付款義務，以便使用或利用任何其他此類知識產權，其程度與緊接交易前允許的公司集團相同。
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(I) 除附表4.14(A)(Vi)所列協議外，根據任何合同，公司集團沒有義務以使用費、費用或其他方式向任何知識產權的所有人或許可人或其他索賠人支付任何款項。
(J) 公司集團已盡了必要的合理努力來維護、保護和執行所有商業祕密和所有其他重要機密信息的保密性、保密性和價值，在每一種情況下，至少與本業務所在行業的第三方所做的努力一致。公司知識產權不受任何 技術或源代碼託管安排或義務的約束。除本公司集團及其員工和承包商外，任何人(I)無權訪問或擁有構成本公司擁有的知識產權的軟件的任何源代碼，或 (Ii)因本公司簽署、交付和履行本協議而無權訪問或擁有此類源代碼。公司集團實際擁有和控制 構成公司所有知識產權的任何軟件的源代碼以及所有相關文檔和材料。
(K) 附表4.17(K)是與公司或其子公司的任何資產的運營有關的重要軟件和數據庫的列表，顯示所享有的權利的性質，無論該軟件是由公司及其子公司擁有還是從第三方獲得許可，如果由公司及其子公司擁有，無論是內部開發的還是由第三方開發的，以及是否擁有源代碼和系統文件。
(L) 附表4.17(L)載有本公司及其附屬公司的所有入站及出站協議的清單 (I)重大知識產權、軟件及技術協議(在每種情況下均包括許可、不起訴契諾、聯合品牌協議、共存協議、發佈、期權、首次要約權、優先購買權及和解協議)及(Ii)研發協議及其他協議，根據該等協議，本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司已開發或擬開發知識產權或軟件。還請提供公司或其任何子公司與任何第三方達成的任何源代碼託管安排。
(M) 公司集團有一項隱私政策，涉及收集、使用或披露與當前進行的 業務運營相關的數據(隱私政策)，向網站的所有訪問者提供。就本款(M)而言，站點是指由公司集團或代表公司集團向公眾提供的任何網站或應用程序。據本公司所知，隱私政策準確描述了本公司集團S收集、披露和使用個人信息的情況，並嚴格遵守所有適用的數據保護法律。據本公司所知，本公司或代表本公司集團製作或提供的營銷材料及/或廣告並無重大失實、重大誤導或 重大違反適用數據保護法的不公平或欺騙性。
(N) 在處理任何個人信息方面，公司集團嚴格遵守所有適用的數據保護法。公司集團已在所有實質性方面遵守與公司集團處理任何人的任何個人信息相關的隱私政策、規則和程序。據本公司所知，本公司並無任何主管當局或任何人士就本公司集團或其代表處理個人資料事宜向本公司集團提出任何書面投訴或審核、法律程序、調查或索償。本公司集團(I)已實施商業上合理的物理、技術、組織和行政安全措施和政策，旨在保護本公司集團處理或維護的所有個人信息不受未經授權的物理或虛擬訪問、使用、修改、獲取、披露或其他濫用，以及(Ii)通過書面合同要求所有重要的第三方提供商和其他為本公司集團處理個人信息的人員 代表S實施符合適用數據保護法的商業合理安全計劃和政策。在不限制前述一般性的情況下，據本公司所知，自2020年1月1日以來，本公司集團未經歷任何由本公司集團或其代表(包括任何代理、分包商或供應商)維護的個人信息的任何重大丟失、損壞或未經授權訪問、使用、披露或修改或違反安全的情況。
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(br}公司集團)，要求公司集團向政府當局、數據主體或任何其他人報告。
(O)據公司所知，構成公司自有知識產權的軟件和公司集團使用的所有軟件 不含所有病毒、蠕蟲、特洛伊木馬和其他已知污染物，也不包含任何可能擾亂其運營或對其他軟件的運營產生不利影響的重大錯誤、錯誤或問題。 本公司集團未將公開提供的軟件納入S公司的產品和服務中，此外，除附表4.17(M)所述外，本公司集團並未將公開可用的軟件作為本公司集團的S產品和服務的一部分分發，以使構成本公司的任何軟件所擁有的知識產權全部或部分承擔任何版權許可義務。公司集團嚴格遵守適用於許可給公司集團或由公司集團使用的任何公開可用的軟件的所有公開可用軟件許可條款。本公司集團的任何成員均未收到任何人的書面(或據本公司所知，為口頭)通知，稱 本公司違反了公開提供的軟件的任何許可證。
(P) 公司集團已實施並維護(或在適用情況下，要求其供應商維持)切實遵守其對他人的合同義務的合理安全措施，旨在保護、維護和維護公司集團在與業務(公司信息系統)的運營有關的情況下使用、擁有、租賃或許可的所有計算機、服務器、設備、硬件、網絡、軟件和系統的性能、安全性和完整性。據S所知，公司沒有未經授權訪問或使用公司信息系統，也沒有公司信息系統停機或不可用導致業務嚴重中斷。 公司信息系統對於企業的運營是足夠和充分的(包括工作條件和能力)。對於任何對公司集團運營產生重大影響的公司信息系統，均未發生故障。
4.18 員工；就業 很重要。
(A) 公司已向母公司或其法律顧問提供了一份真實、正確和完整的截至本文件日期的 公司員工名單，其中列出了每個人的員工ID、地點、頭銜、當前基本工資或時薪，以及截至 2022年和2021年12月31日的財政年度支付給每個人的總薪酬(包括獎金和佣金)(如果適用)、僱用日期、適用法律下的豁免或非豁免身份、累計帶薪休假或假期和休假狀態。
(B) 公司已向母公司或其律師提供一份真實、正確和完整的截至本公司日期的獨立承包商或顧問名單，列明名稱、主要地點、聘用或開始日期、薪酬結構、每月平均工作時數(如果知道)和所提供服務的性質。
(C) 本公司集團並不是關於本公司任何員工的任何集體談判協議或類似勞動協議的一方，而且，據本公司所知，自2020年1月1日以來，沒有工會試圖組織或代表本公司集團的任何員工提起任何訴訟。本公司未發生任何罷工、減速、停工或停工，據本公司所知，也未發生針對本公司集團的書面威脅，自2020年1月1日以來，本公司集團從未經歷過任何由其 員工或與其 員工有關的罷工、減速、停工或停工。在任何與公司員工相關的適用當局面前，沒有任何不公平勞動行為的指控或投訴懸而未決，或據公司所知，受到威脅。
(D) 本公司並無根據任何工人S補償政策或長期傷殘政策對本公司集團採取任何懸而未決或據本公司所知的書面威脅採取重大行動。
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(E) 自2020年1月1日起，本公司集團一直遵守經修訂的1988年《工人調整再培訓和通知法》或與工廠關閉和裁員有關的任何類似的州或地方法規、規則或法規(統稱為WARN 法案)下的通知和其他要求。自2020年1月1日以來，公司沒有實施任何大規模裁員或關閉工廠，也沒有進行任何其他裁員或裁員，從而產生了WARN法案下的義務。沒有 正在進行或計劃中的地點關閉、員工裁員或搬遷活動會觸發WARN法案下的通知或任何其他要求。
(F) 在過去四(4)年中，公司集團在所有實質性方面都遵守了與就業或僱傭勞動有關的所有適用法律，包括但不限於與工資、工時、加班、集體談判、平等就業機會、歧視、騷擾(包括但不限於性騷擾)、報復、移民、核實身份和在美國就業的個人的就業授權、僱員休假、殘疾權利或福利、成員和退伍軍人的就業和再就業權利、帶薪休假/假期、失業保險、安全和健康、新冠肺炎、工人補償、工資公平、限制性公約、舉報人權利、童工、僱員和獨立承包商的分類、用餐和休息時間、業務費用的報銷以及預扣或社會保障税的徵收和繳納。本公司目前聘用的每一名獨立承包商或顧問，過去三(3)年都被本公司正確歸類為獨立承包商，且本公司未收到任何主管機構或個人對此類分類提出異議的通知。根據適用法律，被公司歸類為豁免的公司員工，在過去三(3)年中，被公司正確歸類為豁免。
(G) 在過去五(5)年中，公司在所有重要方面都遵守了與核實在美國受僱的個人的身份和就業授權有關的所有法律。對於本公司集團任何成員僱用的任何工人，目前沒有任何當局正在進行、正在等待或威脅要進行任何審計。附表4.18(G)披露了公司根據簽證僱用的每個人以及該簽證的有效期。
(H)據本公司所知，任何主要僱員均不是任何可強制執行的保密協議、競業禁止協議或其他限制性契諾(與任何人士)的訂約方或受其約束，而該等協議或協議會對(I)該等主要僱員履行其作為本公司集團高級管理人員或 僱員的職責或責任或(Ii)本公司集團的S的業務或營運造成重大幹擾。本公司並無主要僱員發出書面通知表示有意終止受僱於本公司集團，而本公司集團亦未就其目前有意終止聘用任何前述人士發出通知。
(I) 自2020年1月1日以來，本公司 集團未收到與歧視、報復、騷擾(包括性騷擾)或性行為不當指控有關的任何索賠或訴訟的通知；也沒有根據與該等事項有關的任何和解協議對本公司集團承擔的任何未履行義務，且據本公司所知，未有任何此類索賠或訴訟受到威脅。自2020年1月1日以來，公司調查了所有向公司報告的與公司現任和/或前任員工或與公司現任和/或前任員工互動的第三方有關的工作場所騷擾(包括性騷擾)、歧視、報復和工作場所暴力索賠或投訴。對於發現有價值的每個此類索賠或投訴，公司已採取糾正措施。此外，據本公司所知，自2020年1月1日以來，沒有任何個人以董事或本公司員工的身份受到性騷擾指控。
(J) 截至本報告日期及自2020年1月1日以來， 本公司集團並無 任何主管當局根據任何適用的聯邦、州或地方職業安全與健康法律及針對本公司集團的任何命令(統稱為OSHA)對本公司集團進行重大審計，亦無任何 相關指控、罰款或處罰，而本公司集團在所有重大方面均遵守OSHA。
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4.19 扣繳。除附表4.19所披露者外，本公司集團對本公司集團僱員的所有合理預期債務(與緊接截止日期前的支付期內的工資有關並於 正常業務過程中根據過往慣例產生的除外)，不論是因法律的施行或合約所產生，就任何僱員在本協議截止日期前所提供的服務向該等僱員支付的薪金、花紅及假期薪酬/帶薪假期已經或將會由本公司支付或於截止日期前在本公司財務報表上累算。
4.20 員工福利。
(A) 附表4.20(A)列出了所有計劃的正確和完整的清單，並指出哪些計劃是PEO贊助的計劃。對於不是PEO贊助計劃的每個計劃，公司已在適用的範圍內向母公司或其律師提供一份真實完整的副本：(I)構成該計劃一部分的每一份書面文件及其所有修訂，包括所有計劃文件、重大員工通信、福利時間表、信託協議、保險合同和其他籌資工具；(Ii)最近三(3)份表格5500的最新年度報告和隨附的時間表(如果有)；(Iii)當前的計劃概要描述及其任何重大修改；(Iv)最新的年度財務和精算報告；(V)本公司最近從國税局收到的關於該計劃的納税資格狀況的確定或諮詢函，以及(Vi)所有需要進行合規測試的 最新的三(3)份書面結果。
(B) 無計劃是(I)受《僱員退休保障條例》第四章或第302條或守則第412或4971節的規限，(Ii)《僱員退休保障條例》第3(37)節所界定的多僱主計劃，或(Iii)有兩名或兩名以上出資發起人的計劃，其中至少有兩名發起人並非受《僱員退休保障條例》第4063條所指的共同控制，且本公司或其任何附屬公司均未在過去六年內的任何時間退出任何多僱主計劃，或招致任何仍未得到滿足的提取責任，且未發生任何事件，亦不存在任何可合理預期導致對本公司或其任何附屬公司承擔任何該等責任的情況。
(C)就根據守則第401(A)節擬符合資格的每個計劃而言，就該等計劃及就每個PEO 贊助計劃而言，據本公司所知，包括其相關信託在內，已收到美國國税局發出的決定函件(或如屬任何原型計劃，則可依賴意見書)，證明其符合準則第501(A)節所述的信託豁免繳税資格，且並未就任何該等計劃的運作發生任何可能導致失去該資格或豁免的事情。
(D) 就該等計劃的運作而言，並無懸而未決或據本公司所知，針對該等計劃、該等計劃或計劃發起人或計劃管理人下的任何信託的資產，或針對任何計劃的任何受信人(常規福利申索除外)或與該等計劃、該等計劃或計劃發起人或計劃管理人的任何信託有關的待決或威脅的行動。據公司所知，目前沒有任何計劃以及PEO贊助的每個計劃正在接受任何當局的審核或審查(也沒有收到關於可能進行審核或審查的書面通知)。
(E)據本公司所知， 每項計劃及每項由PEO贊助的計劃均已根據其條款及在所有重要方面符合ERISA、守則及其他適用法律的適用條文而設立、管理及提供資金。據本公司所知，目前並不存在任何情況可能導致根據ERISA或守則提交有關計劃的保證金或對本公司資產施加任何留置權。與資助任何計劃的保單有關的所有到期或應付保費已全額支付或全額支付，或在本計劃日期或之前不需要支付或支付的部分，已在公司財務報表中充分反映。
(F) 不提供任何計劃，並且對於每個PEO贊助的計劃，關於員工，提供退休人員健康或人壽保險福利，但《眼鏡蛇法案》可能要求的除外。一直沒有
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違反COBRA就任何計劃和PEO贊助的每個計劃所規定的集團健康計劃的延續保險要求， 違反適用該等延續保險要求的公司的知識。
(G) 本協議的簽署和交付，以及本協議預期的交易的完成，都不會(單獨或與其他事件一起)(I)導致就任何計劃向公司的任何現任或前任僱員支付任何款項，或增加應付的任何補償或福利的金額；(Ii)增加根據任何計劃應支付的任何福利；(Iii)導致任何此類補償或福利的支付或歸屬時間加快；或 (Iv)導致支付任何金額，該金額將單獨或與任何其他此類付款合併，成為《守則》第280G節所指的超額降落傘付款。任何人士均無權因徵收守則第499節所規定的消費税或守則第409A節所規定的任何税項而從本公司收取任何額外付款(包括任何税款總額或其他付款)。
(H) 屬於非保留遞延補償計劃的每個計劃(如守則第409a(D)(1)節所界定)在所有重要方面均符合守則第409a節及其下所有適用的法規指引(包括通知、裁決、建議及最終法規)，並已在所有實質方面遵守守則第409a條及所有適用的法規指引。
(I)根據公司所知， 每個計劃以及每個PEO贊助的計劃受《患者保護和平價醫療法案》(經2010年《醫療保健和教育協調法案》(《平價醫療法案》)修訂)的約束，並已按照《平價醫療法案》的要求建立、維持和管理，且不存在任何不符合規定的情況，不會導致根據該法案徵收任何税款、罰金或罰款。
(J) 受美國以外任何司法管轄區法律約束的所有計劃(I)如果計劃有資格享受特殊的税收待遇，滿足這種待遇的所有要求，以及(Ii)如果打算提供資金和/或保留賬面，則根據合理的精算假設，根據情況全額提供資金和/或保留賬面。
4.21 不動產。
(A) 除附表4.21所述外，本公司集團並不擁有任何不動產，或在該等不動產中擁有任何權益，包括根據任何不動產租賃、轉租、空間共享、許可證或其他佔用協議而擁有的任何不動產。該等租賃是本公司集團租賃任何不動產或任何不動產權利的唯一合同。公司集團 已向母公司和合並子公司提供準確、完整的所有租約副本。本公司集團對附表4.21所述的研究、製造和辦公設施中各自的租賃地擁有良好、有效和存續的所有權，沒有任何留置權。本公司集團並無重大違反或違反任何地方分區條例，本公司集團並無收到或向本公司集團送達任何人士的通知，聲稱 本公司違反任何地方分區條例。
(B)每份租賃的 ：(I)根據其條款，租賃具有效力、約束力和可強制執行的 ；(Ii)根據租賃應支付的所有租金和額外租金以及其他款項、開支和收費均已支付；(Iii)自原租賃條款開始以來，本公司集團一直和平擁有租賃的物業；(Iv)出租人未授予本公司集團對S公司在租賃項下的任何義務的豁免、寬免或延期；(V)本公司集團已履行該租賃項下施加於本公司的所有重大責任，且本公司集團並不存在任何違約或違約事件，而據本公司S所知，亦不存在任何其他違約或違約事件；(Vi)據S公司所知，並無 任何事件或行為因發出通知、時間流逝或任何進一步事件或條件的發生而合理地預期會成為本公司集團根據該等租賃而發生的違約或違約事件； (Vii)並無任何未決的違約或賠償申索或
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(Br)根據該等租賃發出的違約或終止通知及(Viii)本公司集團並無行使該租賃項下的提前終止選擇權(如有)。本公司集團持有根據租約設立的租賃權 ，除該租賃權所在的不動產的抵押權人留置權或其他獲準留置權外，不享有所有留置權。本公司集團租賃的不動產在所有重大方面均處於保養及維修狀態，足以及適合其目前的用途，並無可能需要與該等租賃不動產相關的重大維修或復修工程。 本公司集團實際擁有及實際及獨家佔用整個租賃物業，並無轉租或轉讓予其他人士。每家租賃公司租賃位於 每家租賃不動產的所有可用面積。據本公司所知，本公司集團並不欠任何房地產經紀佣金。
4.22 税務事宜。除附表4.22所列者外，
(A) (I)本公司集團的每名成員均已正式提交其須提交的所有所得税及其他重要税項報税表，並已繳交所有已到期的重要税項(不論是否顯示在該等報税表上)；(Ii)所有該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確、完整及準確；(Iii)本公司集團任何成員公司並無就其重大税項採取任何待決或擬採取的書面行動；(4)未就評估或徵收本公司集團任何成員公司可對本公司任何成員公司S資產徵收留置權的任何税項 豁免或延長任何訴訟時效(延長提交在正常業務過程中取得的納税申報單的時間除外)，而該豁免或延期是有效的；(V)每一成員 本公司集團已正式扣繳或收取與任何已支付或欠任何僱員、債權人、獨立承包人或其他第三方的任何款項有關的、該成員應預扣或收取的所有重要税款；(Vi)本公司集團已向每一成員收取並向適用税務當局匯回應由該成員徵收的所有重大銷售税；(Vii)本公司未有任何成員要求美國國税局作出任何函件裁決(或任何其他税務當局作出任何類似裁決)；(Viii)對公司集團任何成員的任何資產不存在税收留置權(允許的留置權除外)；(9)公司集團成員未收到公司集團成員未繳納任何税款或提交納税申報單的司法管轄區內税務機關的書面申請，聲稱該公司集團成員在該司法管轄區應繳納或可能應繳納税款，且公司集團成員均未在其組織所在國家以外的國家設有常設機構(適用税收條約所指的機構)或其他固定營業地點；(X)本公司任何成員公司並非亦從未參與任何税務分擔、税務賠償或税務分配合同(但在正常業務過程中訂立的符合過往慣例的合同除外，該合同的主要目的與税務無關)；(Xi)本公司並非提交綜合聯邦所得税申報單的守則第1504(A)節所指的關聯集團的成員(但與本公司的共同母公司不同的集團除外)；(Xii)本公司集團的任何成員均不對任何其他人的納税負有責任：(1)根據《國庫條例》第1.1502-6條(或適用法律的任何類似規定)，(2)作為受讓人或繼承人，或(3)因適用法律的實施；(Xiii)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，本公司集團的任何成員均不是守則第897(C)(C)(2)節所指的美國不動產控股公司；以及(Xiv)本公司集團的任何成員均未參與守則第6707A(C)(2)節和《財務條例》1.6011-4(B)(2)節所界定的任何上市交易。
(B) 在截止日期後結束的任何應納税期間內，本公司集團的任何成員將不需要 包括任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目，其結果是：(I)由於截止日期或之前截止的應税期間會計方法的改變，根據守則第481條(或任何相應或類似的州、地方或非美國所得税法的規定)進行的調整；(Ii)在截止日期當日或之前籤立的《守則》第7121條(或國家、地方或外國法律的類似規定)所述的任何結算協議；。(Iii)在截止日期或之前進行的任何分期付款銷售或公開銷售交易處置； (Iv)在正常營業過程之外在截止日期當日或之前收到的任何預付金額；。(V)任何公司間交易或超額虧損賬户。
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《守則》第1502節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)下的《財政部條例》所述；(Vi)公司集團中屬於受控外國公司(《守則》第957(A)節所指的)的實體，其F分部的收入(《守則》第952(A)節所指的)在結業當日或之前應累算 ；(Vii)守則第951a節(或任何類似的州、地方或非美國法律條文)所指的本公司集團於結算當日或之前的任何應課税期間(或其部分)的全球無形低税收入；或(Viii)根據守則第965(H)節作出的選擇。
(C) 本公司集團的未繳税款(I)於最近一個財政年度 月末並未超過中期財務報表所載的税務責任準備金(而不是為反映賬面與税務收入之間的時間差異而設立的任何遞延税款準備金) 及(Ii)根據本公司以往提交報税表的習慣及慣例，經截至截止日期的時間調整後的準備金不會超過該準備金。
(D) 本公司集團一直在各方面遵守所有適用的轉讓定價法律和法律要求。
(E) 本公司並不知悉任何事實或情況，亦未曾採取或同意採取任何可合理預期 阻止或阻礙本土化有資格獲得歸化擬課税或合併有資格獲得合併擬課税的任何事實或情況。
(F) 儘管《2020-65年度國税局公告》(或任何類似的州或地税制度)規定，本公司集團任何成員公司的任何成員公司均未延遲扣繳或匯出與本公司任何僱員的任何適用工資有關或應佔的任何適用税項 ，亦不得將與本公司任何僱員的適用工資相關或應佔的任何適用税項的扣繳或匯款推遲至截止日期。
4.23 環境法。本公司集團已遵守並遵守所有環境法律，且並無任何訴訟待決，或據本公司所知，本公司並無威脅本公司任何未能遵守的法律。本公司集團尚未(A)收到任何指控的書面通知， 違反任何環境法或根據任何環境法承擔任何責任，或就任何迄今尚未治癒或尚有任何剩餘責任的危險材料提出任何潛在責任要求；(Ii)處置、排放、處理、儲存、運輸、使用或釋放任何危險物質；安排處置、排放、儲存或釋放任何危險物質；或將任何員工或其他個人或財產暴露於任何危險材料 ，以產生任何環境法規定的任何責任或糾正或補救義務；或(Iii)簽訂任何協議，要求其就環境法或危險材料活動產生的責任擔保、報銷、質押、辯護、無害或賠償任何其他人 。在本公司集團擁有、租賃或使用的任何物業內、之上或之下，任何時間均不存在可能導致本公司集團根據任何環境法承擔任何責任或糾正或補救義務的危險材料。
4.24 查找者費用。除附表4.24所述外，並無任何投資銀行、經紀、發現者或其他中介人已由本公司集團或其任何關聯公司聘用或獲授權以其名義行事，而在完成本協議或任何附屬協議所預期的交易後，可能有權從本公司集團、合併附屬公司、母公司或其任何關聯公司收取任何費用或佣金。
4.25 董事和高級職員。附表4.25列出了截至本協議日期公司所有董事和高級管理人員的真實、正確和完整的名單。
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4.26 反洗錢法。
(A) 本公司集團目前並自2020年1月1日以來一直遵守與(Br)反腐敗或反賄賂相關的適用法律，包括《1977年美國反海外腐敗法》，《美國法典》第15編78dd-1及以後，以及其他國家的任何其他同等或類似法律(統稱為反腐敗法律)，(Ii)由任何當局實施、頒佈或執行的經濟制裁(統稱為制裁法律)，(Iii)出口管制，包括《美國出口管理條例》、《美國聯邦法典》第15編第730節等，以及其他國家的任何其他同等或類似的法律(統稱為《出口管制法》)、(Iv)反洗錢，包括1986年的《洗錢控制法》、《美國聯邦法典》第18編第1956、1957條，以及其他國家的任何其他同等或類似的法律；(V)由美國商務部執行的反抵制法規；和(Vi)貨物進口，包括由美國海關和邊境保護局管理的法律，美國海關和聯邦貿易法第19條，以及其他國家的任何其他同等或類似的法律(統稱為國際貿易控制法)。
(B) 公司集團，或據公司所知，公司集團的任何代表(代表公司集團行事)正在或正在以下個人的指示下行事，即：(I)制裁法律的標的或當局管理的任何制裁或類似名單上確定的人，包括美國財政部S特別指定國民名單、美國商務部S拒絕人員名單和實體名單、美國國務院S禁止名單，英國財政部和S《金融制裁目標綜合名單》和《投資銀行名單》，或由任何其他有關當局執行並經不時修訂的任何類似名單，或由上述任何人擁有或控制的任何人(統稱為禁止的一方)；(Ii)任何制裁法律的目標；(Iii)位於、組織或居住在根據制裁法律實施全面貿易制裁的國家或地區，或其政府是制裁法律規定的全面貿易制裁目標的國家或地區，包括截至本協定之日克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞；或(Iv)任何當局或國際公共組織的官員或僱員，或政黨官員或政治職位候選人。本公司 集團或據本公司所知，本公司集團的任何代表(代表本公司集團行事)，(A)沒有參與任何涉及被禁止方或任何制裁法律目標的人的交易， 或在此期間或其政府在此期間或其政府是制裁法律規定的全面貿易制裁目標的任何國家或地區，(B)據本公司所知，直接或間接出口(包括被視為出口)或再出口任何商品、軟件、技術、違反任何適用的出口管制法律或服務，或(C)參與違反反腐敗法或任何適用的國際貿易管制法禁止的任何目的或與之相關的任何交易，包括支持國際恐怖主義和核、化學或生物武器擴散。
(C) 本公司集團並無收到任何當局就反貪污法、制裁法、出口管制法或國際貿易管制法所訂任何罪行或涉嫌罪行(包括因披露任何罪行或指控罪行而作出任何披露)的書面通知，而據本公司所知，其任何代表亦不是或曾經是任何當局就任何罪行或涉嫌罪行而進行的任何調查、查詢或執行程序的對象，而據本公司所知，並無任何情況可能會導致任何該等調查、查詢或法律程序。
4.27 保險。由本公司集團擁有或持有並目前承保的所有形式的保險 載於附表4.27，且該等保單完全有效。截至截止日期(包括截止日期)所有期間的此類保單的所有保費已經或將於到期時支付，且未收到任何此類保單的取消或終止通知 而該等保單在撤銷或終止日期之前並未按實質上類似的條款更換，且本公司集團或據本公司所知的任何其他人士並無就該等保單的承保人或發行人對哪些承保範圍提出質疑、拒絕或爭議而根據任何該等保單待決。不存在任何現有的違約或事件，無論是否經過時間或發出通知，或兩者兼而有之，都不會構成不遵守或違反任何此類保單，或使任何保險人有權終止或取消任何此類保單。此類政策不會以任何方式影響、終止或 失效
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本協議或附屬協議計劃進行的交易的原因。本公司集團作為訂約方的保險單的性質和金額至少與 由類似的業務承保，且足以遵守本公司集團作為訂約方或本公司集團受其約束的所有重大合同的所有要求。自2020年1月1日以來，本公司 集團從未被拒絕為其資產或業務投保，或其承保範圍受到其投保或承保的任何保險公司的限制。公司集團不 有任何自我保險安排。並無向本公司集團或就本公司集團發行任何忠實保證金、信用證、履約保證金或投標保證金。
4.28 關聯方交易。除附表4.28所載及本協議預期或本公司財務報表所載外，本公司集團的任何聯營公司、現任或前任董事、本公司集團任何人士的經理、高級職員或僱員，或任何上述(A)與本公司集團訂立任何合同或以其他方式訂立任何交易、諒解或安排的一方，或(B)擁有本公司 集團使用的任何資產、財產或權利，或(C)是借款人或貸款人，根據本公司集團自2020年1月1日以來所欠或欠本集團的任何債務(如適用)。
4.29 沒有交易或空頭頭寸。本公司集團或其任何經理及高級管理人員、 成員及僱員概無從事任何賣空母公司S有表決權股票或涉及母公司S證券的任何其他類型的對衝交易(包括但不限於將母公司S證券的股份存入經紀公司，而該經紀公司為對衝或賣空母公司S證券而向該公司的其他客户提供該等證券)。
4.30 不是投資公司。本公司不是1940年修訂的《投資公司法》及其頒佈的規則和條例所指的投資公司。
4.31提供的 信息。本公司明確提供或將提供的任何信息，以供納入或通過引用納入美國證券交易委員會提交給母公司S股東的文件和郵件中，涉及徵求委託書批准本協議和附屬協議(如果適用)的任何信息，在母公司股東大會或登記聲明生效日期(視具體情況而定)時，均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須陳述或必要陳述的重大事實，以根據作出陳述的情況在其中陳述，無誤導性(受制於本公司提供的材料或母公司美國證券交易委員會文件、額外的母公司美國證券交易委員會文件、美國證券交易委員會聲明或任何其他申報文件中所列的資格和限制)。
第五條
母公司和合並子公司的陳述和擔保
除非在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的母美國證券交易委員會文件中披露，並且不遲於本協議日期前第二天以未經編輯的形式公開提供(從此類母美國證券交易委員會文件的內容中可以合理地看出此類披露的限定性質，但不包括其中的任何風險因素披露或其他類似的警告性或預測性陳述)，應承認，此類母美國證券交易委員會文檔中披露的任何內容均不應被視為修改或限定第5.1、5.3、5.8或5.12節中所述的陳述和保證。母公司和合並子公司(母公司)特此向公司聲明並保證：
5.1 公司的存在和權力。母公司是一家根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司。合併子公司是一家根據特拉華州法律正式註冊、有效存在並處於良好狀態的公司。合併附屬公司並無持有任何重大資產或產生任何重大負債，且除與合併有關的業務外，並無從事任何業務活動。 母方中的每一方都擁有所有權力和權限，無論是公司還是其他方面，以及
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所有政府許可證、特許經營權、許可證、授權、同意和批准，以擁有和運營其財產和資產，並按照目前和擬議進行的方式開展業務 。
5.2 合併子合併附屬公司純粹為從事交易及附帶活動的目的而成立。母公司或母公司的全資(直接或間接)附屬公司實益擁有合併附屬公司所有已發行股本，並已登記在案。
5.3. 公司授權。母公司各方均擁有簽署及交付本協議及其所屬附屬協議的所有必要公司權力及 授權，並據此完成擬進行的交易，因此，在進行本地化及合併的情況下，須獲母公司股東批准。母方每一方簽署和交付本協議及其所屬的附屬協議，以及母方每一方完成擬在此進行的交易，均已獲得母方採取一切必要的公司行動的正式授權。母方不需要進行任何其他公司程序來授權本協議或其為其中一方的附屬協議，或完成本協議(母股東批准除外)或附屬協議擬進行的交易。本協議和該母方為其中一方的附屬協議已由該母方正式簽署和交付，假設本協議和該母方所屬的附屬協議的每一方(母方除外)的適當授權、簽署和交付，本協議和該母方為一方的附屬協議構成該母方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該母方強制執行，但受可執行性例外情況的限制。
5.4. 政府授權。母方簽署、交付或履行本協議或任何附屬協議，或母方完成本協議所擬進行的交易，均不需要任何當局或與之有關的任何同意、批准、許可或其他行動，或登記、聲明或向任何當局備案，但下列情況除外：(A)完成本協議項下擬進行的交易所需的任何美國證券交易委員會或納斯達克備案和批准；(B)向特拉華州州務卿提交關於馴化的馴化證書。以及(Iii)根據DGCL向特拉華州州務卿提交合並證書以及根據《高鐵法案》要求的任何申請。
5.5.不違反 。母方簽署、交付和完成本協議或完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(A)與母方的組織或組織文件相牴觸或衝突，(B)與對母方具有約束力的任何法律或命令的任何規定相牴觸、衝突或構成違反，(C)(I)要求同意、批准或放棄，(Ii)構成違約或違反(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，(Iii)違反，(Iv)導致母方的任何權利或義務的任何終止、取消、修訂或加速的任何權利，或造成母方根據對母方或其任何相應財產具有約束力的任何許可證、合同或其他文書或義務的任何規定而有權獲得的任何 實質性利益的損失，(Br)導致對任何母方的財產、權利或資產產生或施加任何留置權(允許的留置權除外)，或(E)要求任何人根據任何母方組織文件的任何 規定獲得任何人的同意、批准或放棄，但應在交易結束前獲得(並向公司提供副本)的同意、批准或放棄除外，但第(C)款(E)項的情況除外，該等同意、批准或放棄不會有任何單獨或總體的重大不利影響。
5.6. 查找費。除附表5.6所列人士外，母公司或其聯營公司並無聘用或授權代表母公司或其聯營公司行事的投資銀行家、經紀、發現者或其他中介人，於完成本協議或任何附屬協議所擬進行的交易後，可能有權從本公司或其任何聯營公司獲得任何費用或佣金。
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5.7. 發行股票。合併總對價 按照本協議發行時，將得到正式授權和有效發行，並將得到全額支付和不可評估，構成合並總對價的每股此類股份將免費發行，不受 優先購買權和所有留置權的限制，但適用證券法和母公司的組織或組織文件規定的轉讓限制除外。合併總對價的發行應遵守所有適用的證券法和其他適用的法律，且不違反任何其他人在其中或與之有關的S權利。
5.8 大小寫。
(A) 於本協議日期，母公司的法定股本為55,500美元，分為500,000,000股母公司A類普通股、50,000,000股B類普通股及5,000,000股面值或面值0.0001美元的優先股，其中9,515,936股母公司A類普通股(包括任何已發行母公司單位所包括的 母公司A類普通股)、1股母公司B類普通股及並無優先股已發行及發行。截至本協議日期，已發行及未償還的母公司認股權證共有9,487,500份母公司認股權證(包括任何未償還母公司單位內的母公司認股權證)及7,942,500份母公司私募認股權證。此外，截至本協議日期，已發行和未償還的父母權利為18,975,000份。母公司的股本或母公司的其他有投票權的證券均不發行、保留供發行或發行。所有已發行及已發行的母公司普通股及母公司權利均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估 ，且不受開曼公司法、母公司S組織文件或母公司作為訂約方或受其約束的任何合同的任何條文項下的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的規限，亦不會因此而發行。所有尚未發行的母公司認股權證均已獲正式授權及有效發出，並構成母公司的有效及具約束力的責任，可根據其條款 向母公司強制執行，但須受可強制執行性例外情況規限，且不受開曼公司法條文、母公司S組織文件或母公司作為立約方或受其約束的任何合同的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束。除母公司S的組織文件另有規定外，母公司並無任何未履行的合約責任，以回購、贖回或以其他方式收購任何母公司普通股或母公司的任何股本。母公司沒有未履行的合同義務向任何其他人提供資金或對任何其他人進行任何投資(以貸款、 出資或其他形式)。所有已發行的母公司單位、母公司普通股、母公司認股權證及母公司權利均已按照所有適用證券及其他適用法律發行，且除適用證券法及母公司的組織或組成文件所訂的轉讓限制外，並無任何留置權。
(B) 合併附屬公司獲授權發行1,000股普通股，每股票面價值0.0001美元(合併附屬公司普通股)，其中1,000股合併附屬公司普通股已發行及已發行。合併子公司並無發行、預留供發行或發行的其他股本或其他有投票權的證券。合併子公司所有已發行及已發行普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且不受或不違反大中華合夥公司、合併子公司S組織文件或合併子公司作為訂約方或約束合併子公司的任何合同的任何條文下的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的規定而發行。合併子公司並無購回、贖回或以其他方式收購合併子公司的任何股份或合併子公司的任何股本的未償還合約責任。合併子公司並無未履行向任何其他人士提供資金或向任何其他人士作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)的未履行合約責任。
5.9提供了 信息 。母公司提供或將明確提供的任何信息，均不會在提交給美國證券交易委員會的文件和發給母公司S股東的郵件中以引用方式包括或併入，這些信息涉及徵求代理人批准本協議和附屬協議(如果適用)預期的交易，在提交文件或郵寄之日，
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母公司股東大會或有效時間(視情況而定)包含對重大事實的任何虛假陳述或遺漏陳述任何必須陳述的重大事實，或 根據作出陳述的情況而有必要作出的陳述，不得誤導(受制於母公司提供的材料或母公司美國證券交易委員會文件、美國證券交易委員會其他文件、美國證券交易委員會聲明或任何其他備案文件中所載的資格和限制)。
5.10 信託基金。截至本協議日期，母公司在母公司為其公眾股東的利益而設立的信託基金(信託基金)中至少有5,110萬美元，該信託帳户由大陸股票轉讓和信託公司(受託人)維護，這些資金投資於政府證券(該術語在1940年投資公司法中定義)，並由受託人根據母公司與受託人之間於2022年1月12日生效並於2023年7月13日修訂的投資管理信託協議(修訂後的受託人協議)以信託形式持有。信託協議是有效的、完全有效的，並可根據其條款強制執行，但受可執行性例外情況限制的除外，且未經修訂或修改。並無另行協議、附函或其他協議或諒解(不論是書面或不書面的、明示或默示的) 會導致母美國證券交易委員會文件中對信託協議的描述在任何重大方面有所失實，或使任何人士(持有已於 母公司S首次公開發售中出售的母公司A類普通股的公眾股東並已根據母公司章程選擇贖回其A類普通股的公眾股東除外)有權獲得信託賬户內的任何部分所得款項。在結算前，除根據信託協議及母公司章程的規定外，信託賬户內的任何資金均不得 釋放。母公司已履行信託協議項下迄今其須履行的所有重大責任，且並無重大失責或拖欠履行或與信託協議有關的任何其他 方面(聲稱或實際)，且據母公司所知，在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並無合理預期會構成信託協議項下該等重大違約的事件 。沒有關於信託賬户的索賠或訴訟待決。自2023年7月26日以來，Parent沒有從信託賬户中釋放任何資金(信託協議允許的除外)。自生效日期起，經母公司及母公司註冊證書的母公司普通股持有人批准，(I)母公司根據母公司章程解散或清盤的義務終止，且 (Ii)母公司不會因完成本協議預期的交易而根據母公司章程解散及清算母公司的資產。在生效時間後，母公司的股東(首次公開招股或税務機關的承銷商除外)無權從信託賬户收取任何款項，除非母公司S公眾股東已選擇根據母公司章程細則(或與延長母公司S完成業務合併的最後期限以完成業務合併一詞在母公司章程細則中的定義)贖回其母公司的A類普通股。
5.11 上市。母公司A類普通股、母公司單位、母公司權證和母公司 權利在納斯達克上市，交易代碼為CSLM、CSLMU？和CSLMW？和？CSLMR？
5.12 董事會批准。
(A) 母公司S董事會(包括該董事會的任何必要委員會或附屬小組)已一致(I)宣佈本協議所擬進行的交易是可取的，(Ii)確定擬進行的交易符合母公司及其股東的最佳利益， (Iii)確定擬進行的交易構成企業合併，該詞的定義見母公司章程細則，及(Iv)向母公司S股東推薦採納及批准每項母公司建議(母公司董事會建議)。該等決議案並未被母公司S董事會修改或撤銷。
(B)於本協議日期， 合併附屬公司S董事會已一致(I)宣佈本協議擬進行的交易為合宜，並(Ii)決定擬進行的交易符合其唯一股東的最佳利益。該等決議並未被合併附屬公司S董事會 更改或撤銷。
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5.13 母公司美國證券交易委員會文檔和財務報表 。
(A) 母公司已提交自S根據交易法或證券法成立以來，母公司必須向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、報告、時間表、報表和其他文件，包括任何證物、 母公司必須提交或提交的所有表格、報告、時間表、聲明和其他文件，以及這些文件的任何修改、重述或補充，並將盡商業上合理的努力 提交在本協議日期之後必須提交的所有此類表格、報告、時間表、報表和其他文件(額外的母公司美國證券交易委員會文件)。母公司已向公司提供了提交給美國證券交易委員會的表格中所有內容的真實且 完整的副本，但在本協議日期前至少兩(2)個工作日內，母公司已通過埃德加在美國證券交易委員會網站上提供了完整的、未經編輯的全文： (I)母公司被要求提交此類表格的第一財年開始的每個會計年度的母公司S年度報告10-K表；(Ii)從第一季度開始，母公司被要求提交此類表格的每個會計季度的S季度報告。(Iii)自上文第(I)條所述第一個會計年度開始以來，與S母公司股東大會有關的所有委託書(無論是年度會議或特別會議)，以及與股東同意有關的所有資料聲明，(Iv)自上文第(I)條所述第一個會計年度開始以來提交的表格8-K，以及(V)所有其他表格、報告、自母公司S成立以來，母公司向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和其他文件(如果已根據本第5.13節向 公司提供了相應的最終材料，則不包括初步材料)(上文第(I)至(V)款中提到的表格、報告、註冊聲明和其他文件，無論是否可通過EDGAR獲得，統稱為已修改、修訂或被後來的備案文件取代的母公司美國證券交易委員會文件)。
(B) 母公司美國證券交易委員會文件在所有重要方面都是按照證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法(視情況而定)及其下的規則和條例的要求編制的，其他母公司美國證券交易委員會文件也將如此。在向美國證券交易委員會提交或 提交(視具體情況而定)時，母公司不會也不會向美國證券交易委員會提交額外的母公司美國證券交易委員會文件(除非在後來提交的母公司美國證券交易委員會文件或額外的母公司美國證券交易委員會文件中包含的信息已被後來提交的母公司美國證券交易委員會文件或額外的母公司美國證券交易委員會文件修改或取代，然後在提交申請之日)包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為了在其中作出陳述所需或必要的重要事實，根據其提出陳述的情況 ，沒有誤導性；提供, 然而，上述規定不適用於本公司明確提供或將提供以供納入或納入美國證券交易委員會聲明或其他文件的任何資料中的陳述或遺漏 。
(C) 如在本第5.13節中使用，術語？檔案？應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。
(D) ，但由於母公司S自首次公開發行以來因其母公司S作為《證券法》所指的新興成長型公司(經JOBS法修訂)或《交易法》所指的較小的報告公司而獲得各種報告要求的豁免而不被要求者除外，(I)母公司已 建立並維護財務報告內部控制制度(定義見《交易法》規則13a-15和規則15d-15) 足以為母公司S財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則為外部目的編制母公司S財務報表提供合理保證，以及(Ii)母公司已 建立並維持披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15和規則15d-15所定義)，旨在確保 與母公司有關的重要信息被披露由母公司內部其他人向母公司S通報主要高管和主要財務官。
(E) 母公司沒有采取薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的任何行動。
(F) 自首次公開招股以來，母公司在所有重要方面均遵守納斯達克所有適用的上市和公司治理規則和規定。代表已發行證券的類別
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和已發行的母公司A類普通股根據交易法第12(B)節登記，並在納斯達克上市交易。於本協議日期，並無任何重大程序懸而未決，或據母公司所知，就納斯達克或美國證券交易委員會有意註銷母公司A類普通股或禁止或終止母公司A類普通股在納斯達克上市，或禁止將上市轉讓予納斯達克的任何意向，向母公司發出威脅。母公司並未根據《交易所法案》採取任何旨在終止母公司A類普通股登記的行動。
(G) 母公司美國證券交易委員會文件包含真實、完整的適用母公司財務報表副本。除母公司美國證券交易委員會文件中披露的情況外，母公司財務報表(I)是完整、準確和公允列報的，符合在所有實質性方面一致適用的美國會計準則--上市公司會計準則和S-X法規或S-K法規(視情況而定)、母公司在各自日期的財務狀況、以及當時結束的各個時期的經營成果、股東權益和現金流量(如果是任何未經審計的中期財務報表，則以下列條件為準：對於正常的年終審計調整(沒有一個是實質性的)和沒有腳註)，(Ii)根據在所涉期間一致適用的PCAOB標準按照美國公認會計準則編制(就任何未經審計的財務報表而言，受正常的年終審計調整(沒有一個是實質性的)和沒有腳註的約束)，(Iii)在經審計的母公司財務報表的情況下，根據上市公司會計準則進行審計，且(Iv)在所有重要方面均遵守適用的會計規定以及於有關日期生效的美國證券交易委員會、交易法及證券法(包括S-X條例或S-K條例)的規章制度。
(H) ，除(I)母公司財務報表中特別披露、反映或完全保留的或在母公司美國證券交易委員會文件中披露的，(Ii)自母公司S成立以來在正常業務過程中產生的負債和義務，以及(Iii)合理地預計不會對母公司和合並子公司產生重大不利影響的負債，不存在與母公司有關的負債、債務或義務(無論應計、固定或或有、已清算或未清算、斷言或未斷言或其他)。
(I) 母公司已建立並維持內部會計控制制度，旨在在所有重要方面提供 合理保證：(I)所有交易均根據S管理層的授權執行，及(Ii)所有交易均按需要記錄，以便根據美國公認會計原則編制適當及準確的財務報表，並對母公司S及其附屬公司的資產維持問責。母公司在母公司財務報表所涵蓋的所有期間保存並一直保存母公司在正常業務過程中的準確和完整的賬簿和記錄，並在所有重要方面反映母公司的收入、支出、資產和負債。
(J) 自注冊成立以來，母公司並未收到任何書面投訴、指稱、斷言或聲稱(I)母公司向母公司的財務報告的內部控制存在重大缺陷，(br}S知情，(Ii)母公司向母公司的財務報告的內部控制存在重大缺陷，而S知道或(Iii)涉及母公司的管理層或在母公司的財務報告的內部控制中具有重要角色的其他員工存在欺詐行為，無論是否重大。
5.14 某些商業慣例。父母或父母的任何代表均未 (A)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他非法開支，(B)非法向外國或國內政府官員、僱員或政黨或競選活動支付任何款項，(C)違反1977年《反海外腐敗法》的任何規定，或(D)支付任何其他非法付款。自首次公開募股以來，母公司或母公司的任何董事、高管、代理人或員工(也不包括代表上述任何一方行事，但僅以董事高管、員工或代理人的身份行事的任何人)自首次公開募股以來，從未直接或間接向任何客户、供應商、 政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議的交易中幫助、阻礙或協助母公司的人贈送或同意贈送任何禮物或類似福利
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未來，有理由預計：(I)對母公司的業務產生不利影響；(Ii)在任何私人或政府行為中，母公司將受到訴訟或處罰。
5.15 反洗錢法。母公司的業務一直都是在遵守洗錢法的情況下進行的，沒有任何涉及母公司的洗錢法行動懸而未決，據母公司所知，也沒有受到威脅。
5.16 關聯交易。除母公司美國證券交易委員會文件中另有描述外，母公司或其任何子公司與董事的任何高管、員工、股東、權證持有人或關聯公司之間並無交易、協議、安排或諒解 。
5.17 沒有某些更改。自母公司財務報表所載最新資產負債表之日起至本協議日期止，(A)母公司各方均按正常程序及以符合過往慣例的方式處理各自的業務；及(B)母公司並無對母公司造成任何重大不利影響。
5.18 訴訟。不存在 (A)針對母公司或其任何子公司的懸而未決的或據母公司所知的針對其或其任何子公司的威脅或影響其資產或財產的訴訟，或(B)針對母公司或其任何子公司的未清償訂單或影響 其或其資產或財產的訴訟。母公司或其任何子公司均不參與就上一句所述任何事項達成和解或類似協議，該等事項包含對母公司及其子公司具有重大意義的任何持續義務、限制或(任何性質的)責任。
5.19 經紀人和 其他顧問。任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得與基於母公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或代表母公司或其任何附屬公司作出的安排而進行的交易有關的任何經紀S、理財顧問S、財務顧問S或其他類似費用或佣金，但費用及開支須由母公司支付的人士(如有)除外。
5.20 税務事宜。
(A) (I)母公司已正式提交所有需要提交的所得税和其他重要納税申報表，並已繳納所有已到期的重要税款(無論是否顯示在該等納税申報表上)；(Ii)所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實、正確、完整和準確的；(Iii)沒有針對母公司的重大税額 採取任何懸而未決或提出的書面行動；(Iv)對可對任何母公司S資產徵收留置權的母公司税項的評估或徵收方面，並無豁免或延長訴訟時效( 因延長提交在正常業務過程中取得的納税申報單的時間而獲得的除外)，該豁免或延期是有效的；(V)本公司已收取並向適用的税務機關匯回本公司須收取的所有重大銷售税 ；(Vi)母公司正式扣繳或徵收與任何已支付或欠任何僱員、債權人、獨立承包商或其他第三方的任何款項有關的、要求母公司扣繳或收取的所有實質性税款；(Vii)母公司沒有要求美國國税局(或任何其他税務當局的任何類似裁決)做出任何信件裁決；(Viii)對母公司的任何資產的任何税收沒有留置權(允許留置權除外) ；(Ix)母公司沒有收到來自某司法管轄區税務機關的任何書面請求，而在該司法管轄區內，母公司尚未繳納任何税款或提交納税申報單，聲稱該母公司在該司法管轄區內須繳税或可能須繳税，且母公司在其組織所在國家以外的其他國家並無常設機構(適用税務條約所指的機構)或其他固定營業地點；(X)母公司不是 任何税收分享、税收賠償或税收分配合同的一方(按照以往做法在正常業務過程中籤訂的合同，其主要目的與税收無關的合同除外)；(Xi)母公司不是《準則》第1504(A)節所指的附屬團體的成員(其共同母公司為母公司的團體除外)；(12)母公司不對 任何其他人的税收負責：(1)
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《國庫條例》第1.1502-6條(或適用法律的任何類似規定)，(2)作為受讓人或繼承人，或(3)通過適用法律的操作；(13)母公司在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，不是守則第897(C)(2)節所指的美國不動產控股公司；和(Xiv)母公司不是守則和國庫監管第1.6011-4(B)(2)節第6707A(C)(2)節定義的任何上市交易的一方。
(B)在截止日期之後結束的任何應納税期間內， 母公司將不需要包括任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目，原因是：(I)根據守則第481條(或州、地方或非美國的任何相應或類似規定)進行的任何調整。所得税法)，原因是：(Br)截止於截止日期或之前的應納税期間的會計方法發生變化；(Ii)在截止日期當日或之前簽署的《税法》第7121條所述的任何結算協議(或類似的州、地方或非美國法律的規定)；(Iii)在截止日期當日或之前進行的任何分期付款銷售或公開銷售交易處置；(Iv)在正常營業過程以外的截止日期或截止日期之前收到的任何預付金額；(V)根據守則第1502條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)在財政部條例中描述的任何公司間交易或超額虧損賬户，或(Vi)在結算當日或之前根據守則第108(I)條作出的選擇。
(C) 母公司的未繳税款(I)於最近一個財政月末並未超過母公司財務報表所載的税務責任準備金(而非為反映賬面與税務收入之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)，及(Ii)不會超過根據母公司過去提交報税表的習慣及慣例而調整至截止日期的該準備金。
(D) 母公司一直在所有方面遵守所有適用的轉讓定價法律和法律要求。
(E) 母公司並不知悉任何事實或 情況，亦未採取或同意採取任何行動，而該等事實或情況會合理地預期會妨礙或妨礙該歸化資格獲得歸化意向税務待遇或該合併有資格獲得合併意向税務待遇 待遇。
(F)儘管《2020-65年度美國國税局通知》(或任何類似的州或地税制度)規定， 母公司並未推遲扣繳或匯出與母公司任何員工的任何適用工資相關或可歸因於 任何員工的任何適用工資的預扣或匯款，並且不得將與母公司任何員工的適用工資相關或可歸因於適用工資的任何適用税款的扣繳或匯款推遲至截止日期。
5.21 員工；福利計劃(A)。除附表5.21所述外，母公司沒有、也從未僱傭過任何員工。母公司對任何員工都沒有未履行的重大責任。母公司從未也不會在任何計劃下維護、贊助、出資或承擔任何直接或間接責任， 本協議或附屬協議的簽署和交付以及本協議預期交易的完成都不會：(A)導致或引發應付給母公司的任何董事、高管或員工的任何付款(包括遣散費、失業賠償金、花紅或其他)；或(B)導致任何該等員工福利的支付或歸屬時間加快。本 協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成，無論是單獨或與任何其他事件(S)相關，都不會產生母公司因守則第280G條而無法扣除的任何金額， 根據計劃或母公司或其關聯公司在成交日期前達成的任何其他安排支付或應付的任何金額。
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第六條
有待結束的當事各方契約
6.1. 的業務行為。公司和母公司的每一份契約，並同意：
(A) 除本協議或附屬協議明確規定或附表6.1(A)所述外，從本協議的 日起至本協議根據其條款終止之日(過渡期)內(以較早者為準)，各方僅應按照過去的慣例開展業務(包括支付 應付賬款和收回應收賬款)，並盡其商業上合理的努力保持其業務和資產完好無損。在不限制前述規定的一般性的情況下，除本協議或附屬協議明確規定或適用法律要求的情況外，自本協議之日起至本協議根據其條款終止之日(以較早者為準)，未經另一方S事先書面同意(不得無理附加條件、扣留或延遲)，本公司、母公司及其任何子公司均不得允許：
(I) 修改、修改或補充其公司註冊證書或章程或其他組織或管理文件 ，或從事任何重組、重新分類、清算、解散或類似交易；
(Ii) 修訂、放棄任何條款、在預定到期日之前終止、或以任何方式妥協或放棄任何(A)(就本公司而言)任何重要合同或(B)(就母公司而言)母公司的任何重要合同、協議、租賃、許可或其他權利或資產(視情況而定)；
(Iii)除在正常業務過程中與以往慣例一致外，修改、修訂或簽訂任何 合同、協議、租賃、許可證或承諾，包括資本支出，期限為一年或一年以上，或要求公司或母公司(如適用)支付超過200,000美元(單獨或總計超過200,000美元)；
(4) 的任何資本支出超過200,000美元(單獨或合計)；
(V) 出售、租賃、許可或以其他方式處置本公司S或母公司S(視情況而定)的任何重大資產，但根據本協議披露的現有合同或承諾或在符合以往慣例的正常業務過程中進行的除外；
(Vi)僅就公司而言，出售、租賃、許可或以其他方式處置公司擁有的任何知識產權的 ；
(Vii) (A)支付、宣佈或承諾支付與其股本或其他股權證券有關的任何股息、分派或其他金額；(B)以股東或其他股權持有人的身份向任何股東或其他股權持有人支付、宣佈或承諾支付任何其他金額；及(C)除非本協議或任何附屬協議另有規定，否則修訂與其股本或其他股權證券的任何流通股有關的任何條款、權利或義務；
(Viii) (A)向任何人士作出 任何貸款、墊款或出資；(B)招致任何債務，包括本公司在信貸額度下提取的款項，超過本金總額250,000美元或更少的數額，如果該等新債務的本金總額連同公司的本金總額將超過1,000,000美元，則公司的所有其他債務將超過1,000,000美元，但以下情況除外：(1)如招股説明書所述，(1)向母公司提供的本票證明為營運資金的貸款 和(2)公司間債務；或(C)償還或清償任何債務，但按照債務條款償還債務除外；
(Ix) 對S或母公司S的資產享有或產生任何留置權(許可留置權除外)；
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(X) 延遲、加速、取消或放棄與欠本公司或母公司的任何應收賬款或債務有關的任何重大權利(視情況而定)，或沖銷或為該等應收賬款或債務撥備(就本公司而言，在正常業務過程中與以往慣例一致的除外)；
(Xi) 與任何其他人合併或合併或進行類似交易，或收購任何其他人的全部或幾乎所有資產或業務；對任何人進行任何實質性投資；或被任何其他人收購；
(Xii) 終止或允許終止任何保護本公司S或母公司S的任何資產的保險單，除非在終止或失效的同時，由國家認可的具有同等地位的保險公司承保的替代保險單具有類似的扣除額，並提供等於或大於終止或失效保險單下基本類似或更少保費的保險範圍，該替代保險單完全有效和有效；
(Xiii) 在任何主管當局面前提起、和解或同意和解任何訴訟，每個訴訟的金額超過200,000美元(不包括保險承保的任何金額)，或對該當事人施加強制令或其他非金錢濟助；
(Xiv)除美國公認會計原則要求外， 對其會計原則、方法或慣例作出任何重大改變或減記其資產價值；
(Xv) 變更其主要營業地或組織管轄權；
(Xvi) ，但與根據本公司任何優先股、 公司可換股票據或公司購股權、發行、贖回或回購任何股本、會員權益或其他證券、或發行可交換或可轉換為其股本或其他證券的任何股份的任何證券有關的權利除外， 但母公司根據母公司章程細則或按本章程或任何附屬協議的規定贖回母公司A類普通股和其公眾股東持有的母公司單位除外；
(Xvii) (A)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；。(B)更改任何重大會計方法； (C)就有關税務的任何重大索償、通知、審計報告或評税作出和解或妥協；。(D)訂立與任何税務有關的任何税務分配、税務分擔、税務賠償或其他結算協議(但在正常業務過程中與以往慣例一致而其主要目的與税務無關的合約除外)；。(E)放棄或放棄要求實質性退税的任何權利，或(F)採取任何行動，或故意不採取任何行動，而採取行動或不採取行動阻止或阻礙或可以合理地預期阻止或阻礙擬歸化的税收待遇或合併擬税收待遇；
(Xviii) 與其任何附屬公司達成任何交易，或向其任何附屬公司分配或墊付任何重大資產或財產，但在正常過程中支付工資和福利除外；
(Xix) 僅在公司的情況下，除法律要求外，通過計劃，或在正常業務過程中(A)增加公司任何經理或以上級別員工的薪酬或福利，但按照過去做法在正常業務過程中增加的薪酬或福利除外，(B)加速公司任何員工或服務提供商的任何薪酬或福利的歸屬或支付，(C)訂立、修改或終止任何計劃(或任何計劃， 計劃，(D)向本公司的任何現任或前任僱員或其他個人服務提供者提供任何貸款， 除按照以往慣例在正常業務過程中墊付費用外，(E)與工會或勞工組織訂立、修訂或終止任何集體談判協議或其他協議；或 (F)採用任何遣散費或留任計劃；
(Xx) 僅在母公司的情況下，僱用或提出僱用任何額外的員工，或聘用或提出聘用任何顧問、獨立承包商或服務提供商(關閉前和關閉後將專門為母公司提供服務的此類員工、獨立承包商或服務提供商除外)；
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(Xxi) 未能適當遵守和遵守任何適用的法律和命令；或
(Xxii) 同意或承諾執行上述任何一項。
(B) 任何一方均不得(I)採取或同意採取任何行動，以合理地很可能導致該方的任何陳述或擔保在截止日期或截止日期之前在任何方面不準確或具有誤導性，或(Ii)不採取或同意不採取任何必要行動，以防止任何該等陳述或保證在任何該等時間在任何方面不準確或具誤導性。
(C)儘管有上述規定，本公司及其母公司及其 子公司應獲準採取任何及所有必要行動，以在所有重大方面遵守任何適用的“新冠肺炎”措施或其任何變更。
(D) 本協議並無賦予母公司或合併子公司在外部截止日期前直接或間接控制或指導S公司運營的權利，本協議亦無意賦予本公司在外部截止日期前直接或間接控制或指揮母公司S或其子公司運營的權利。在外部截止日期之前，本公司、母公司和合並子公司應按照本協議的條款和條件對其及其子公司各自的業務行使完全控制和監督 。
6.2. 排他性。
(A) 在過渡期間，公司和母公司均不得，且該等人士應促使其各自的代表在未經另一方事先書面同意的情況下，不直接或間接地直接或間接 (I)鼓勵、徵求、發起、參與或參與與任何人關於任何替代交易的談判，或採取任何可合理預期導致替代方案的行動。(Ii)採取旨在或旨在促進任何人與可能的替代交易有關的努力或可合理預期導致替代提案的任何其他行動，(Iii)批准、推薦或簽訂任何替代交易或與任何替代交易相關的任何合同或協議，或(Iv)以任何方式與任何人合作，或協助或參與，或在知情的情況下便利或鼓勵任何人進行 或尋求進行任何前述的任何努力或嘗試；但是，將本第6.2節的規定或本協議的存在告知有關人員的行為，將不被視為鼓勵、徵求、發起、參與或參與本第6.2(A)節的行為，或以其他方式構成對本第6.2(A)節的違反。本協議簽署後，本公司及母公司應終止與公司或母公司(視情況而定)以外的任何人士就任何替代交易進行的任何現有討論或談判，並應安排其各自代表終止任何現有討論或談判。本公司及母公司均須對其各自代表的任何作為或不作為負責，而該等作為或不作為若為本公司或母公司(如適用)的作為或不作為，將被視為違反本協議項下的S義務 (有一項理解，即該責任須為本公司或母公司就任何該等作為或不作為針對該等代表可能擁有的任何權利或補救(視何者適用而定)的補充而非作為限制)。在本協議中，替代交易一詞是指涉及本公司或母公司或母公司S子公司的下列任何交易(本協議或附屬協議擬進行的交易除外)：(A)任何合併、合併、股份交換、企業合併或其他類似交易；(B)關於本公司的任何出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置本公司或其附屬公司的全部或主要部分資產(在正常業務過程中出售庫存除外)，或本公司或其附屬公司的任何股本或其他股權在與母公司、任何其他業務合併有關的單一交易或一系列交易中轉讓或以其他方式處置 或(C)。
(B) ，如果有主動提出的建議，或 表示有興趣進行替代交易，以書面形式傳達給公司或母公司或他們各自的任何人
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代表(每個，一份備選建議書)，該方應在實際可行的情況下儘快(無論如何在收到後一(1)個工作日內)將該備選建議書及其實質性條款和條件(包括對其的任何更改)以及提出任何該等備選建議書的人的身份，口頭和書面通知本協議的其他各方。公司和母公司應在合理的最新基礎上相互通報任何此類備選方案的實質性進展。如本文針對母公司使用的，術語備選方案不應包括母公司在正常業務過程中收到的任何主動通信(包括收到保密協議草案)，詢問母公司S對企業合併的潛在目標是否有興趣 ；提供, 然而，，則該父母應將本協議的存在通知發起此類通信的人。
6.3. 獲取信息。在過渡期間，本公司和母公司各自應通過其商業上合理的努力，(A)繼續允許另一方、其法律顧問及其其他代表完全訪問辦公室、物業以及賬簿和記錄，(B)向另一方、其法律顧問和 其其他代表提供該等人士合理要求的與公司或母公司業務有關的信息，以及(C)促使其員工、法律顧問、會計師和其他代表在調查母公司的業務(如屬公司)或母公司的業務(如屬母公司)時與另一方合作；但根據第6.3條進行的任何調查(或在此日期之前進行的任何調查)不得影響本公司或母公司作出的任何陳述或保證；此外，根據本第6.3條進行的任何調查應以不合理幹擾本公司業務開展的方式進行。即使本協議中有任何相反的明示或暗示，任何一方均不需要向另一方提供上述訪問權限或披露任何 信息，前提是根據S的合理判斷，這樣做有可能(I)導致放棄律師-委託人特權、工作產品學説或類似特權，或(Ii)違反其作為當事方或受其約束或適用法律約束的任何合同。
6.4.某些 事件的 通知。在過渡期內，母公司雙方應及時通知對方：
(A) 來自 任何人的任何通知，該通知聲稱或提出本協議擬進行的交易需要或可能需要該人同意的可能性，或本協議擬進行的交易可能引起該人或其代表的任何 行動或其他權利，或導致本公司(或母公司，在交易結束後)對任何該等人失去任何權利或特權，或對本公司S或母公司S的任何資產產生任何留置權；
(B) 任何當局與本協定或附屬協議擬進行的交易有關的任何通知或其他通信；
(C)對任何一方或其任何股東或其股權、資產或業務發起或威脅、涉及或以其他方式影響的任何行動，或與完成本協議或附屬協議所預期的交易有關的任何行動( )；
(D) 納斯達克就母證券上市發出的任何書面通知；
(E)發生構成或導致、或可合理預期構成或導致重大不利影響的任何事實或情況；及( )
(F)在本協議期限內的任何時間， 本協議中包含的該方的任何陳述或保證的任何不準確，或該一方未能遵守或滿足本協議項下的任何契諾、條件或協議，而有理由預計這些情況會導致第九條中規定的任何條件得不到滿足。
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6.5. 註冊聲明/委託書；其他 備案。
(A)在簽署本協議後，母公司和本公司應在切實可行範圍內儘快共同準備並 母公司應向美國證券交易委員會以及所有其他適用的監管機構提交雙方均可接受的委託材料，以便向母公司普通股持有人徵集足以在為此召開和舉行的 母公司普通股持有人特別大會(母公司股東大會)上獲得母股東批准的委託書。該等委託書材料應採用委託書(委託書)的形式，並應包括在採用S-4表格的註冊説明書或其他適當的格式中，包括母公司向美國證券交易委員會提交的生效前或生效後的 修訂或補充(註冊説明書)，其中還應包括招股説明書(該招股説明書連同委託書及其任何修訂或補充、委託書/招股説明書)，根據該説明書，在合併中可發行的母公司普通股應根據招股説明書進行登記。家長應及時回覆美國證券交易委員會對註冊聲明的任何評論。母公司還同意盡其最大努力獲得所有必要的州證券法或藍天許可和批准，以開展擬進行的交易，公司應提供與任何此類行動有關的有關公司、其子公司及其任何成員或股東的所有信息。母公司和本公司同意，在合理可行的情況下，儘快向另一方提供有關其自身、子公司、高級管理人員、董事、經理、股東和其他股權持有人的所有信息，以及有關其他事項的信息，這些信息可能是合理必要或適宜的，或可能是在編制委託書/招股説明書、根據交易法提交與本協議預期的交易有關的表格8-K的當前報告、或母公司或母公司代表提出的任何其他聲明、備案、通知或申請時提出的。本公司或其各自的子公司向任何監管機構(包括納斯達克)提交與本協議擬進行的合併和其他交易有關的任何文件(要約文件)。
(B) 母公司(I)應允許本公司及其律師審核及評論註冊 聲明及委託書/招股章程及其任何證物、修訂或補充文件(或其他相關文件)；(Ii)應合理及真誠地考慮任何該等意見；及(Iii)在未合理及真誠考慮本公司意見的情況下，不得提交註冊聲明 及委託書/招股章程或其任何證物、修訂或補充文件。在收到通知後，母公司應在可行的情況下儘快向公司及其法律顧問提供一份通知及其所有通信的副本(如果該等通信為口頭通信，則提供其摘要)，包括美國證券交易委員會或其工作人員、母公司或其任何代表之間以及美國證券交易委員會或其工作人員或其他政府官員對註冊聲明和委託書/招股説明書的任何評論，並且在每種情況下，在任何此類通信中，母公司應與公司及其法律顧問進行磋商。 未與公司進行合理且真誠的協商，母公司不得對美國證券交易委員會的任何評論提交任何回覆函。母公司將盡其合理的最大努力允許公司的S律師參加與美國證券交易委員會或其員工的任何通話、會議或其他交流。母公司將於接獲有關通知後，立即通知本公司註冊聲明及委託書/招股章程或其任何修訂或補充文件已提交美國證券交易委員會的時間，以及註冊聲明宣佈生效或與註冊聲明有關的任何停止令發出的時間。
(C) 在美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效之日起，母公司應在實際可行範圍內儘快將委託聲明/招股説明書分發給母公司普通股持有人，並根據其組織文件、適用的納斯達克規則和開曼羣島和特拉華州的適用法律，以及在符合本協議其他規定的情況下，召開母公司股東大會。徵求該等持有人的委託書，投票贊成採納本協議及批准擬進行的交易，以及 呈交母公司普通股持有人的其他建議，以供母公司股東大會批准或通過。
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(D) 母公司在編制、提交及分發註冊説明書及委託書/招股章程(或其任何修訂或補充文件)、根據委託書/招股説明書徵集代表委任代表以及召開母公司股東大會時，須遵守證券及交易法、納斯達克規則及開曼羣島及特拉華州所有適用法律的所有適用條文及規則。在不限制前述規定的情況下，母公司應確保截至登記聲明生效日期的登記聲明和委託書/招股説明書，自首次分發給母公司普通股持有人之日起以及截至母公司股東大會之日，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況不誤導(前提是，該母公司 不對本公司明確提供以納入委託書/招股説明書的任何與本公司有關的信息(或任何其他信息)的準確性或完整性負責)。本公司聲明並 保證，本公司提供供納入登記聲明或委託書/招股章程(視何者適用而定)的有關本公司的資料，自登記聲明生效日期起不會誤導，且委託書/招股章程(或其任何修訂或補充)首次分發予母公司普通股持有人的日期或母股東大會時，並無遺漏任何有關重大事實的失實陳述，或 遺漏就作出陳述所需的重大事實，而不具誤導性。如果在生效時間之前的任何時間，母公司、合併子公司或公司(視情況而定)發現與母公司或 公司有關的信息或母公司、合併子公司或公司提供的包含在登記聲明或委託書/招股説明書中的任何其他信息發生變化，從而導致前兩句話不正確，該方應立即將這種變化或發現通知其他各方，並應迅速向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修訂或補充，並在法律要求的範圍內，傳播給母公司普通股持有人(但儘管本協議有任何規定，本公司對登記聲明或委託書/招股説明書中所載內容的準確性或完整性概不負責，也不對母公司或任何其他人士負有任何義務，但本公司明確提供以納入委託書/招股説明書中的僅與本公司有關的信息(或任何其他信息)除外)。為此，母公司、合併子公司和本公司應指示各自的員工、律師、財務顧問、核數師和其他授權代表在必要時與母公司進行合理合作以實現上述目標。
(E) 根據母公司章程和適用證券 法律、規則和法規，包括開曼公司法和DGCL以及納斯達克的規則和法規，在委託書/招股説明書中，母公司應尋求母公司普通股持有人批准以下 建議：(I)母股東批准；(Ii)歸化；(Iii)通過和批准母公司S組織文件的修訂和重述，修訂和重述的形式作為附件A和B至 本協議(母公司和公司可能以書面形式商定的更改)(隨後可能在註冊聲明生效之前的任何時間由母公司和公司通過雙方書面協議進行修訂)，包括母公司S更名為Fusemachines Inc.以及實施前述規定所需的任何單獨或非捆綁的提案；(Iv)批准母公司董事會成員在緊接結束後的 董事會成員；(V)根據適用的交易所上市規則批准與歸化和合並相關的母公司普通股的發行；(Vi)批准母公司股權激勵計劃和管理層業績激勵計劃(前述第(I)至(Vi)條所述的建議，即所需的母公司建議)；(Vii)根據納斯達克規則，就與本協議項下擬進行的交易相關的任何融資，批准發行母公司普通股；(Viii)必要時批准休會；及(Ix)取得本公司及母公司合理釐定完成合並所需或適宜的任何及所有其他 批准(前述條款第(I)至(Ix)項所載建議，統稱為母公司建議)。
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(F) 母公司應在本公司的協助下，盡其合理的最大努力使註冊聲明和委託書/招股説明書清除來自美國證券交易委員會的評論，並使註冊聲明此後在合理可行的情況下儘快生效。委託書獲美國證券交易委員會批准後，母公司應儘快安排將委託書連同所有其他要約文件分發予母公司普通股持有人(但無論如何須在(I)接獲及解決美國證券交易委員會有關委託書/招股章程的意見及(Ii)根據交易所法令公佈的規則第14a-6(A)條規定的十(10)日等待期後的二十(20)個營業日內)。要約文件應根據母公司章程、信託協議、適用法律和美國證券交易委員會的任何適用規則和規定，向母公司的公眾股東提供機會，按相當於信託賬户資金按比例分配的每股價格贖回全部或部分母公司A類普通股。根據母公司章程，信託賬户中持有的收益將首先用於贖回已選擇贖回母公司S公眾股東持有的母公司A類普通股。
(G) 母公司應在登記聲明生效日期後於可行範圍內儘快召開及召開母公司股東大會，以尋求批准各項母公司建議，母公司應真誠地與本公司磋商召開該等會議的日期。母公司應盡合理最大努力向其股東徵集股東委託書，以支持批准和採納合併、本協議和其他母公司提案。母公司S董事會應建議母公司普通股持有人投票贊成母公司的提案。
(H) 公司承認，委託書/招股説明書的很大一部分應包括關於公司及其管理、運營和財務狀況的披露。因此，本公司同意在合理可行的情況下儘快向母公司提供母公司為載入或附加於委託書/招股章程而合理要求的資料，且該等資料在所有重大方面均屬準確，並在所有重大方面均符合交易所法令及其下頒佈的規則及規例的要求。本公司理解，此類信息應包括在委託書/招股説明書或對美國證券交易委員會或其員工與此相關的評論的迴應中。在準備和提交註冊説明書及其任何修訂方面，公司應與母公司合理合作，並應在起草此類文件和郵件並及時迴應美國證券交易委員會的評論方面，向母公司及其律師合理提供其董事、高級管理人員和適當的高級員工。
(I) 除適用法律另有規定 外，母公司契約規定，母公司、母公司S董事會或其任何委員會不得以任何與本公司不利的方式撤回或修改母公司董事會建議，或母公司S董事會或其任何委員會以公開或正式行動提出撤回或修改母公司董事會建議。
(J) 儘管本協議或任何附屬協議有任何其他相反規定，母公司仍可在適用法律要求的範圍內就合併公開提交任何文件，但在提交包括有關公司信息的任何文件之前，母公司應向公司提供文件副本，並允許公司進行修訂以保護公司的機密或專有信息。
6.6 信託帳户。在滿足或豁免第九條所列條件和向受託人提供有關通知(該通知應由父母根據信託協議的條款向受託人提供)後，(I)根據信託協議，父母(A)應安排將根據信託協議規定必須交付受託人的任何文件、意見和通知交付受託人，以及(B)應盡其合理最大努力促使受託人，因此，受託人有義務(1)在到期時向母公司A類普通股的公眾持有人支付所有應付款項(母公司贖回金額)，(2)在交易結束時支付任何未支付的公司交易費用和
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(Br)根據本協議和信託協議，母公司交易費用支付給有權享有的適用人員，以及(3)向母公司或尚存公司支付信託賬户中當時可供立即使用的所有剩餘金額，以及(Ii)此後，信託賬户將終止，但其中規定的除外。如果信託賬户中的可用金額不足以支付本第6.6節第(1)至(3)款所述的任何 金額，母公司將使用其通過本協議預期的融資安排獲得的資金支付該金額。
6.7合併子公司的 義務。母公司應採取一切必要行動，使合併子公司根據本協議規定的條款和條件，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議項下擬進行的交易。
6.8.與監管部門批准的 合作。母公司和公司各自將，母公司和公司將促使各自的關聯公司盡合理的最大努力在可行的情況下儘快遵守任何適用的反壟斷法可能對其施加的與本協議預期的交易相關的所有法律要求。每一方應根據《高鐵法案》和任何其他適用的反托拉斯法，迅速向另一方提供另一方可能合理要求的與其準備任何申請或提交相關的信息和協助，並將盡最大努力在可行的情況下儘快終止或終止適用的等待期。母公司和公司同意不會，母公司和公司 同意促使每一家關聯公司不根據高鐵法案和其他適用的反壟斷法延長任何等待期，也不與任何政府當局達成任何協議，以推遲或以其他方式不在可行的情況下儘快完成本協議擬進行的任何交易，除非事先得到非請求方的書面同意，非請求方可全權酌情拒絕同意。母公司及本公司均不得，並應盡其合理最大努力促使各自的聯屬公司不直接或間接採取任何行動，包括直接或 間接收購或投資於任何人士，或收購、租賃或許可任何資產，或達成上述任何行動的協議，前提是這樣做將合理地預期在獲得高鐵法案和任何適用的反壟斷法所規定的任何批准方面造成任何重大延誤，或顯著增加無法獲得批准的風險。在不限制前述規定的情況下，母公司和公司應：(I)迅速通知另一方與美國聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他機構就本協議擬進行的交易有關的任何通信；(Ii)允許對方事先合理審查提交給任何此類機構的任何擬議的實質性書面通信，並納入對這些通信的合理意見；(Iii)立即向另一方發出書面通知，告知對方已開始根據反壟斷法對此類交易採取任何行動； (Iv)不同意就本協議或本協議擬進行的任何涉及反壟斷法的交易的任何備案、調查或查詢與任何此類機構進行任何實質性會議或討論，除非在合理可行的範圍內事先與另一方協商，並在該機構允許的範圍內給予另一方出席的機會；(V)將任何此類行動的狀況合理地告知另一方；和(Vi)迅速向對方提供雙方之間的所有通信、文件(根據《高鐵法案》提交的文件除外)和書面通信(以及闡明所有實質性口頭通信的實質的備忘錄)的副本，在母公司的情況下，一方面是其子公司(如果適用)及其各自的代表和顧問，另一方面是任何此類機構，在每一種情況下，都與本協議和本協議預期的關於反壟斷法的交易有關；但根據本節要求提供的材料可進行編輯：(1)刪除與公司估值有關的引用，(2)遵守合同安排，(3)遵守適用法律，以及(4)解決合理的特權或保密問題；此外，一方當事人可合理指定根據本條款6.8節向另一方提供的任何具有競爭敏感性的材料為僅限外部律師。
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第七條
公司的契諾
7.1. 報告；遵守法律；禁止內幕交易。在過渡期間，
(A) 公司應在所有實質性方面適當地遵守和遵守所有適用法律，包括《交易法》和命令。
(B) 本公司應 代表本公司集團及時向適用的税務機關提交所有需要提交的納税申報表，並在此期間繳納任何和所有到期和應付的税款。
(C) 公司不得，也不得指示其代表不得直接或間接(I)購買或出售(包括就任何母公司普通股、母公司單位、母公司認股權證或母公司權利進行任何對衝交易)，除非遵守所有適用的證券法，包括《交易法》下的法規M；(Ii)使用或披露或允許任何其他人使用或披露母公司或其關聯方違反《交易法》、《證券法》或任何其他適用的證券法向公司及其代表提供或獲得的任何信息；或(Iii)向任何第三方披露有關本公司、母公司、合併或根據本協議或任何附屬協議擬進行的其他交易的任何非公開信息。
7.2 公司股東S批准。
(A)於註冊聲明生效日期後，在合理可行的情況下，並無論如何於該日期(本公司股東書面同意截止日期)後五個營業日內(本公司股東書面同意截止日期)，本公司應取得並向母公司交付一份真實而正確的書面同意(格式及實質內容令母公司滿意)，證明本公司股東已妥為籤立本公司股東批准，而本公司股東至少持有所需數目及類別的已發行及已發行股本，以取得 本公司股東批准(本公司股東書面同意)。
(B) 本公司S董事會應建議本公司股東投票贊成本協議、本公司已參與或將參與的附屬協議、擬進行的交易及其他相關事項，且 本公司董事會或其任何委員會均不得以不利母公司的方式扣留、撤回、修訂、修改、變更或建議或決議撤回、撤回、修訂、修改、修改或更改 本公司S董事會的建議。
7.3. 其他財務信息。不遲於2024年2月29日(PCAOB審計截止日期)，本公司應向母公司提交S截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止十二個月期間的經審計財務報表，包括截至該日期經審計的綜合資產負債表及經審計的綜合經營報表、截至該日期止十二個月期間的股東權益變動及現金流量，包括附註(《2023年財務報表》)。在提交2023年財務報表後，本公司S表示，此後每個季度期間的合併中期財務信息應不遲於每個季度結束後四十(40)個歷日交付母公司，此後每個月的合併中期月度信息應不遲於每個月結束後20天交付給買方(所需的財務報表)。所有根據第7.3節提交的財務報表應與美國公認會計準則一致，並符合PCAOB針對上市公司的標準。所要求的財務報表應附有公司首席執行官的證明，表明所有這些財務報表都公平地反映了公司的財務狀況和結果。
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根據美國公認會計原則，公司截至日期或所示期間的運營，除非該等聲明中另有説明，並須進行 年終審計調整。公司將及時提供母公司合理要求的額外公司財務信息，以納入註冊説明書、委託書/招股説明書 和母公司將向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。如果公司未能在PCAOB審計截止日期前向母公司交付2023年財務報表，公司應支付相當於35,000美元的延遲費，第一次延遲一個月至2024年3月31日(按比例計算為部分月)，相當於50,000美元的第二次延遲至2024年4月30日，此後每次延遲一個月(按比例計算，任何部分月份)為70,000美元(費用應在該一個月(或部分月)之後的兩(2)個工作日內支付)。本條款7.3項下的所有付款應通過電匯立即可用的資金至家長書面指定的帳户進行。
第八條
本協議所有締約方的契諾
8.1 商業上合理的努力；進一步保證；政府同意。
(A)在符合本協議的條款和條件下，每一方應盡其合理的最大努力採取或促使採取所有行動，並根據適用法律或其他各方的合理要求，採取或促使採取所有必要或適宜的事情，以儘快完成和執行本協議所設想的每項交易，包括盡其合理的最大努力(I)在生效時間之前從所有適用當局獲得所有必要的行動、不採取行動、放棄、同意、批准和其他授權；(Ii)避免任何當局採取行動，以及(Iii)簽署和交付完成本協議所設想的交易所需的任何其他文書。雙方應簽署和交付其他文件、證書、協議和其他 書面文件，並採取必要或適當的其他行動，以便迅速完成或實施本協議預期的各項交易。
(B)在符合適用法律的情況下，本公司及母公司同意(I)就取得及向當局提交所有通知及文件事宜與另一方進行合理合作及磋商，(Ii)向另一方提供另一方可能合理要求的與其準備任何通知或文件有關的資料及協助， (Iii)讓另一方合理地知會與完成本協議所擬進行的交易有關的事宜的狀況，包括迅速向另一方提供該當事一方從該當事一方收到或給予的通知及其他通訊的副本，任何第三方或任何當局就此類交易，(Iv)允許另一方審查另一方的合理意見，並將其納入 其將向任何當局提供的任何通信中，內容涉及要求向該當局提交的任何文件，或要求該當局就執行和交付本協議以及完成本協議預期的交易而要求從該當局獲得的任何備案、行動或不採取行動、放棄、終止或終止等待期、許可、同意或命令，以及(V)在合理可行的範圍內，事先與另一方協商，不得參加與本協議擬進行的交易有關的任何會議或與任何機構就擬議的交易進行的討論，除非這給了另一方出席和觀察的機會； 提供, 然而，在上述第(Iii)和(Iv)款中，可對上述材料進行編輯：(A)刪除與該當事人及其關聯方的估值有關的內容；(B)在必要時遵守合同安排或適用法律；以及(C)在必要時處理合理的律師-委託人或其他特權或保密問題。
(C) 在過渡期內，母公司及本公司在獲悉與本協議有關的任何股東要求或其他股東訴訟(包括衍生債權)、任何附屬協議或針對母公司、母公司任何一方或其各自代表展開的任何事項後，應立即以書面通知另一方。
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他們作為母方代表或反對公司的能力(統稱為交易訴訟)。母公司應控制針對母公司、合併子公司或母公司或合併子公司董事會成員提起的任何此類交易訴訟的談判、抗辯和和解，公司應控制針對公司或其董事會成員提起的任何此類交易訴訟的談判、抗辯和和解。提供, 然而，在任何情況下，未經另一方事先書面同意，公司或母公司不得就任何交易達成和解、妥協或達成任何安排，或同意這樣做(不得被無理扣留、附加條件或拖延；但是，如果任何此類和解或妥協(A)沒有規定母公司(如果公司控制交易訴訟)或公司和關聯方(如果母公司控制交易訴訟)或其各自的代表(如果母公司控制交易訴訟)及其各自的代表(如果母公司控制交易訴訟)提供具有法律約束力的、全面的、無條件的和 不可撤銷的豁免，則母公司(如果公司控制交易訴訟)或公司(如果母公司控制交易訴訟)或公司(如果母公司控制交易訴訟)或公司(如果母公司控制交易訴訟)及其各自的代表(如果母公司控制交易訴訟)及其各自的代表(如果母公司控制交易訴訟)拒絕、條件或推遲其同意，應被視為合理的；(B)規定任何非金錢、強制、對任何母方(如果公司控制交易訴訟)或公司和關聯方(如果母公司控制交易訴訟)或(C)包含對母方(如果公司控制交易訴訟)或公司和關聯方(如果母公司控制交易訴訟)及其各自代表的錯誤或責任的承認 (如果母公司控制交易訴訟)。母公司和本公司各自應(I)就任何交易保持合理地瞭解對方的訴訟情況，(Ii)讓對方有機會自費參與任何此類交易訴訟的答辯、和解和妥協，並在辯護方面與另一方進行合理合作， 任何此類交易訴訟的和解和妥協，(Iii)真誠地考慮另一方S關於任何此類交易訴訟的建議，以及(Iv)合理地相互合作。
8.2SPAC協議的 遵從性。母公司應(A)遵守母公司與作為其承銷商代表的BTIG有限責任公司之間於2022年1月12日簽署的信託協議、母公司認股權證協議、母公司權利協議和承銷協議，並(B)由母公司、保薦人以及其中所列母公司的每位高級管理人員和董事執行日期為2022年1月12日的函件協議的條款。
8.3 機密性。除為完成美國證券交易委員會聲明、其他要約文件或任何其他備案文件而有必要外，本公司及母公司及合併子公司應遵守保密協議。
8.4. 董事和高級管理人員的賠償和責任保險
(A) 根據本公司或母公司的組織文件或任何賠償協議中的規定，因截至截止日期發生的行為或不作為而獲得賠償的所有權利應在合併後繼續存在，並應 其他公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或 企業的要求，惠及本公司現任董事和高級管理人員或母公司各方或擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的高管、成員、受託人或受託人的人士。在生效後六(6)年內，母公司應使母公司、其子公司和尚存公司的組織文件在適用法律允許的範圍內，使母公司、母公司和尚存公司的組織文件中關於免除責任、賠償和墊付費用的條款不低於本協議之日在母公司、母公司和尚存公司的組織文件中規定的條款。
(B) 關閉前，母公司和公司應進行合理合作，以便 為母公司和公司購買董事和高級管理人員責任保險，該保險自關閉之日起生效，並將涵蓋(I)關閉前已是公司董事和高級管理人員的人員和 (Ii)將成為母公司及其子公司(包括尚存的公司)董事和高級管理人員的人員
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在生效時間後)收盤時及之後，條款不低於(X)S董事及高級管理人員的現任董事及高級管理人員責任保險的條款及(Y)其股權在納斯達克或備用交易所(視情況而定)上市的公司的典型董事及高級管理人員責任保險的條款，該保單的承保範圍及金額應合理地適合與本公司具有相似特徵(包括業務線及收入)的公司。
(C) 本第8.4節的規定旨在為每個將在截止日期或之前擔任董事或公司高管或母公司的人的利益，並應可由 每個人強制執行，未經其書面同意，不得對任何高管或董事進行更改。
(D) 在生效時間前，本公司須取得並全數支付一份為期六年的預付尾部保單的保費，以延長本公司董事及高級管理人員對S現有董事及高級管理人員責任保險的承保範圍，就申索報告或披露期間自 生效時間起及之後的六年，按條款及條件提供承保保額、限額及其他實質條款(應付保費除外)，實質上與本公司就生效時間或生效時間之前所產生的事宜維持的現行董事及高級管理人員責任保險 ，涵蓋但不限於此擬進行的交易。
8.5% 母公司公開申報；納斯達克。在過渡期內，母公司將保持及時向美國證券交易委員會提交所有公開備案文件，並在其他方面遵守適用的證券法，並應在收盤前盡其合理努力維持母公司A類普通股、母公司單位和母公司權證在納斯達克的上市。在過渡期內，母公司應盡其合理的最大努力促使(A)母公司S向納斯達克或備用交易所提出的初始上市申請經母公司和本公司就本協議擬進行的交易相互同意並已獲得批准；(B)滿足納斯達克或備用交易所的所有適用的初始和持續上市要求(如適用)；及(C)母公司普通股，包括構成合並總代價的股份，以及母公司認股權證將獲批准在納斯達克或備用交易所(視情況而定)上市，惟須受 正式發行通知所規限，於本協議日期後於任何情況下於生效時間前於合理可行範圍內儘快發出發行通知。公司應提供母公司合理要求的有關納斯達克或替代交易所申請的信息，並以其他方式與母公司合作，以獲取和維護此類上市信息。
8.6 某些税務事宜。
(A) 母公司、合併子公司及本公司各自應盡其合理最大努力， 使歸化符合歸化意向税務處理的資格及使合併符合合併意向税務處理的資格，而母公司、合併子公司或本公司並無或將會採取任何行動(或不採取任何行動)(或不採取任何行動)，而有關行動(或不採取行動)(不論在生效時間之前或之後)將合理地預期會阻止或阻礙歸化合資格獲得歸化意向税務處理或合併的資格 。
(B) 母公司、本公司及其各自關聯公司的每一方應提交符合歸化擬納税處理和合並納税處理的所有納税申報單 (包括將財務條例1.368節-(A)所述陳述附在合併應納税年度的納税申報單上或與其一併提交)，且在每種情況下不得采取與歸化擬納税處理或合併擬納税處理(無論是在審計、納税申報表或其他方面)不一致的立場，除非税務機關因守則第1313(A)節所指的確定而另有要求。
(C) 母公司和 如果在截止日期之前，任何一方知道或有理由相信馴化可能不符合資格，公司應立即書面通知另一方
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歸化意向税務處理或合併可能不符合合併意向税務處理的資格(以及本協議的條款是否可合理修訂以促進該資格，如本公司根據其法律顧問的意見合理地確定該等修訂將合理地預期會導致歸化意向税務處理或合併 意向税務處理，並不會在商業上不可行，則須作出修訂)。
(D) 儘管本協議有任何相反規定，但所有轉讓税應由母公司支付。法律要求的一方應提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件，如果適用法律要求，各方應並應 促使其各自的關聯公司參與執行任何此類納税申報單和其他文件。儘管本協議有任何其他規定，雙方應(並應促使其各自的關聯公司)真誠合作，在適用法律允許的範圍內將任何此類轉讓税的金額降至最低。
(E)如果在準備和提交S-4表格的過程中，美國證券交易委員會要求或要求編制並提交關於歸化意向税務處理的税務意見，母公司將盡其商業合理的 努力促使 &Loeb有限責任公司將該税務意見提交給母公司，或(Ii)合併意向税務處理，本公司應盡其商業合理的努力促使德勤美國有限責任公司向 公司提交該税務意見。每一方應盡合理最大努力，以其合理滿意的形式和內容，向適用的税務顧問簽署並交付習慣税務申述函件。儘管本協議有任何相反的規定，Dentons US LLP不應被要求向任何一方提供任何關於本地化意向税收待遇的意見，Loeb&Loeb LLP也不應被要求向任何一方提供關於 合併意向税收待遇的任何意見。
8.7 獎勵計劃。
(A)在註冊聲明生效日期前，母公司應採用本公司與母公司共同同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)的新股權激勵計劃(母公司股權激勵計劃)(母公司股權激勵計劃)，該計劃的實質形式為附件F，並附有公司與母公司雙方同意的變更或修訂。母公司股權激勵計劃應擁有相當於母公司普通股的7%至0.5%(7.5%)至10%(10%)的可供發行的股票數量，以在交易結束後立即發行和發行。
(B) 在登記聲明生效日期前，母公司 應採用公司和母公司共同同意的管理層績效激勵計劃(管理層績效激勵計劃)，該計劃將規定根據雙方商定的收入增長和息税前利潤目標的實現情況向管理層發行母公司普通股 。
8.8 管道 投資。
(A) 母公司應採取一切必要行動，以獲得PIPE投資並按認購協議中描述的條款完成認購協議預期的交易，包括(X)遵守認購協議下的義務，以及(Y)如果認購協議中的所有條件都已滿足，則在完成認購協議預期的交易時或之前完成交易。未經本公司事先書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，母公司不得允許對認購協議項下的任何條款或補救措施作出任何修訂或修改，或對認購協議下的任何條文或補救措施作出任何豁免，或作出任何取代。
(B) 公司同意，並應促使其適當的高級管理人員和員工作出商業上合理的努力，就(X)任何管道投資的安排和(Y)本協議和附屬協議擬在公開市場以及與母公司的現有股權持有人進行的交易進行合作 (在第(X)條的情況下
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在母公司可能合理要求的每一種情況下，包括：(I)在合理的事先通知下，參加會議、電話會議、起草會議、陳述和盡職調查會議(包括會計盡職調查會議)，以及在雙方同意的時間和地點以及在合理的提前通知(包括參加任何相關的路演)後與潛在投資者舉行的會議，(Ii)協助準備慣常材料，(Iii)提供財務報表和與公司有關的其他財務信息。在遵守本公司合理接受的保密義務的前提下，(Iv)採取一切必要或慣常的公司行動以獲得PIPE投資並推介本協議擬進行的交易，及(V)以其他方式合理合作母公司S努力獲取PIPE投資並推介本協議擬進行的交易。
8.9. 第16條很重要。在生效時間之前，本公司、母公司及其各自的董事會(或由非僱員董事組成的任何正式組成的委員會(該術語是根據交易法頒佈的第16b-3條的目的定義的))應採取一切必要或合理必要或適宜的步驟(在適用法律允許的範圍內)，以出售公司普通股或收購母公司普通股(在每種情況下，包括行使時可交付的證券，任何衍生證券的歸屬或交收)，由每一名個人在根據交易法頒佈的第16b-3條規則成為豁免收購所必需的範圍內，因擬進行的交易而產生，而此等交易可能受交易法第16條的申報 要求約束。
第九條
成交的條件
9.1當事人義務的 條件。所有各方完成結案的義務取決於母公司和公司滿足或書面放棄(如果允許)以下所有 條件：
(A) 任何適用法律的任何條文及任何命令均不得限制、禁止或施加任何條件以完成擬進行的交易，包括合併。
(B) (I)根據《高鐵法案》有關合並的所有適用等待期(如有)均已屆滿或終止，及(Ii)母公司、其附屬公司或本公司為完成 附表9.1(B)所載合併而須經任何主管當局同意、批准或授權的每一項同意、批准或授權均已取得，並應具有十足效力。
(C) 任何當局不得發佈具有禁止合併或使合併非法的效果的命令或法律，該命令或法律是最終的且不可上訴。
(D) 公司股東應已獲得批准；
(E) 每一項所需的母公司提案應已在母公司股東大會上獲得批准；
(F) 母公司S向納斯達克或備用交易所提出的與本協議擬進行的交易有關的首次上市申請應已獲有條件批准，並於生效日期後立即滿足納斯達克或備用交易所(視情況而定)任何適用的初始及持續上市要求，且母公司將不會收到任何違反規定的通知，而構成合並總代價的股份應已獲批准於納斯達克或備用交易所(視情況適用)上市。
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(G) 登記聲明應已根據證券法的規定生效，美國證券交易委員會不得發佈仍然有效的暫停登記聲明效力的停止令，美國證券交易委員會不得發起尋求此類停止令的訴訟程序，且 未撤回。
9.2母公司和合並子公司義務的 條件。母公司和合並子公司完成結案的義務取決於滿足或放棄母公司S唯一和絕對的自由裁量權，以滿足或放棄以下所有進一步的條件：
(A) 本公司應已在所有重大方面妥為履行或遵守本協議項下本公司於截止日期或之前須 履行或遵守(不影響本協議所載任何重大或類似的規限)的所有責任。
(B) 本協議中包含的公司的陳述和保證(不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有限制)，除公司基本陳述和公司重大陳述外，在本協議日期和截止日期時， 應在各方面真實和正確，如同在該日期和截止日期作出的一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早的日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該較早的日期和截止到該較早的日期應是真實和正確的)，任何該等陳述及保證(不論其中所載與重大或重大不利影響有關的所有限制及例外)均屬真實及正確，以致總體上不會對本公司或 對本公司造成重大不利影響。
(C) 公司的基本陳述 (不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有限制和例外)在本協議日期和截止日期應在各方面真實和正確，如同在該 日期作出的一樣(除非任何該等陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該特定日期和截止到該特定日期應是真實和正確的)，但最低限度的不準確除外。
(D) 公司的重大陳述(不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有限制和例外)在本協議日期和截止日期的所有重大方面均應真實和正確，如同在該日期作出的一樣(除非任何該等陳述和 保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該特定日期和截止該特定日期應真實和正確)。
(E) 自本協議之日起，不會對公司產生持續的重大不利影響。
(F) 母公司應已收到由公司首席執行官 簽署的證書，日期為截止日期，證明本第9.2條(A)、(B)、(C)、(D)和(E)的規定的準確性。
(G) 母公司應已收到一份日期為截止日期的證書，該證書由公司祕書籤署，並附上以下文件的真實、 正確和完整的副本：(I)經特拉華州國務祕書於最近日期認證的公司章程；(Ii)公司章程；(Iii)公司董事會正式通過的授權本協議的決議、本公司參與的附屬協議以及擬進行的交易以及由此與公司股東的書面同意；以及(Iv)由特拉華州州務卿於最近日期認證的公司信譽良好證書。
(H) 本公司及本公司各證券持有人(視何者適用而定)應已簽署並向母公司交付本公司或該等證券持有人(視何者適用而定)為立約一方的每份附屬協議的副本。
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(I) 公司應已向母公司交付一份正式簽署的證書，符合《財務條例》1.897-2(H)(1)(I)和1.1445-2(C)(3)(I)條的要求，並應按照《財務條例》第1.897-2(H)(2)條的要求向美國國税局遞交通知，連同母公司在交易結束後代表公司向美國國税局遞交通知的書面授權。每個日期不超過截止日期前三十(30)天，其形式和實質內容由母公司和本公司合理商定。
(J) 公司應已獲得附表9.2(J)所列的每家公司的同意。
(K) 本公司應已向母公司遞交附表 9.2(K)所列本公司每個董事的辭職書，自截止日期起生效，但未能就任何該等董事遞交辭職書並不會導致未能符合本條件，如緊隨生效時間後，母公司有權 立即刪除該董事。
(L) 附表9.2所列本公司每位僱員(L) 須已按母公司與本公司合理協定的形式及實質訂立於截止日期生效的僱傭協議。
(M) 保薦人可轉換票據項下不應發生違約事件(該術語在適用的保薦人可轉換票據中定義)。
9.3公司義務的 條件。 本公司完成結案的義務取決於公司是否滿足或放棄S唯一和絕對的酌情決定權，以滿足或放棄下列所有進一步條件：
(A) 母公司和合並子公司均應在所有實質性方面均已正式履行或遵守本協議項下母公司或合併子公司在截止日期或之前必須履行或遵守的所有義務 ，母公司或合併子公司應在截止日期或之前履行或遵守(不實施其中包含的任何重大或類似的限定條件)。
(B) 本協議中包含的母公司和合並子公司的陳述和擔保(不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有限制)，除母公司的基本陳述外，在本協議日期和截止日期應真實和正確，就像在該日期和截止日期所作的一樣(但在 範圍內，任何該等陳述和擔保是在較早的日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早的日期和截至該較早的日期真實和正確)，但在每種情況下，若該等陳述及保證(不論其中所載與重要性或重大不利影響有關的所有限制及例外)未能如實及正確，則總體上不會或可合理預期對母公司或合併附屬公司及其完成本協議及附屬協議所預期的交易的能力產生重大不利影響。
(C) 母公司的基本陳述應在本協議日期及截止日期和截止日期的所有方面真實和正確，如同在該日期作出的一樣(除非任何該等陳述和擔保是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該特定的 日期和截止日期應真實和正確)，但不準確的地方除外。
(D) 自本協議之日起，不應對母公司產生持續的實質性不利影響。
(E) 本公司應已收到一份由母公司首席執行官簽署、日期為截止日期的證書，證明本條款第9.3節(A)、(B)、(C)和(D)的規定是準確的。
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(F) 本地化應在截止日期前至少一個營業日的前一天完成。
(G) 應向特拉華州州務卿提交母公司註冊證書，並由特拉華州州務卿宣佈生效。
(H) 公司 應已收到母公司祕書籤署的證書，並附上母公司董事會正式通過的授權本協議的決議、母公司參與的附屬協議、據此及由此計劃進行的交易和母公司建議書的真實、正確和完整的副本。
(I) 公司應已收到由合併子公司祕書籤署的截至截止日期的證書，並附上真實、正確和完整的副本(I)董事會和合並子公司的唯一股東正式通過的授權本協議、合併子公司參與的附屬協議和據此擬進行的交易的決議副本，以及(Ii)截至最近一天經特拉華州州務卿認證的合併子公司良好信譽證書。
(J) 每名母公司、保薦人或母公司的其他股東(視何者適用而定)應 簽署並向本公司交付母公司、保薦人或母公司的該等其他股東(視何者適用而定)為立約一方的每份附屬協議的副本。
(K) 關閉後的母公司董事會的規模和組成應按照第2.9節中的規定進行任命。
(L) 管道投資應在緊接結束前已完成 ，總收益不得低於管道投資金額。
(M) 保薦人可轉換票據項下不應發生違約事件。
第十條
終止
10.1 無默認終止。
(A) 如果(I)本協議項下預期的交易尚未在(A)2024年10月18日或之前完成，以及(B)如果母公司S董事會已根據母公司章程將完成初始業務合併的時限延長至2024年10月18日之後，則為母公司根據該等延期完成業務合併的最後日期(外部結束日期)；以及(Ii)尋求終止本協議的一方(即母公司或合併子公司，或本公司)實質性違反或違反本協議項下的任何陳述、 保證、契諾或義務，不是未能終止本協議的原因或原因，且 在外部截止日期或之前發生，則母公司或公司(視情況而定)有權自行選擇終止本協議，而無需對另一方承擔責任。該權利可由母公司或本公司(視情況而定)在外部截止日期後的任何時間向另一方發出書面通知而行使。
(B) 如果主管機構 發佈了一項命令或制定了一項法律，其效果是禁止合併或使合併非法，該命令或法律是最終的且不可上訴，母公司或公司應有權根據其唯一選擇終止本協議，而不對另一方承擔責任；提供, 然而，,如果一方或其關聯公司未能遵守本協議的任何規定，是該授權機構採取此類行動的主要原因或主要原因，則公司或母公司不得享有根據本節終止本協議的權利。
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(C) 如母公司股東大會(包括其任何休會)已召開並已結束，母公司普通股持有人已正式投票，但未獲母公司股東批准，則母公司或本公司有權在其後 個營業日內自行選擇終止本協議。
(D) 如果保薦人可轉換票據項下發生違約事件(定義見適用的保薦人可轉換票據)，則母公司或本公司(視情況而定)有權隨時自行選擇終止本協議，而無需對另一方承擔責任；但是， 公司根據保薦人可轉換票據第3(G)節因違約事件終止應被視為母公司因故終止，並受第10.4(A)條的約束。該權利可由母公司或本公司(視情況而定)在外部截止日期前的任何時間向另一方發出書面通知而行使。
(E) 經本公司及母公司各自董事會正式授權的雙方書面同意，本協議可隨時終止。
10.2默認情況下 終止。
(A) 母公司可通過向公司發出書面通知終止本協議，但不影響母公司或合併子公司可能擁有的任何權利或義務：(I)在截止日期之前的任何時間，如果(X)公司違反了本協議中所包含的、將在截止日期或之前履行的任何陳述、擔保、協議或契諾，使 或有理由預計不可能滿足第9.2(A)或9.2(B)節中規定的任何條件；(Y)在截止日期外和公司收到母公司書面通知後三十(30)天內，此類違約不能被糾正或未被糾正，該書面通知合理詳細地描述了此類違約的性質，但該母公司當時並未實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議；或(Ii)於本公司股東書面同意截止日期後任何時間(如本公司先前未獲本公司股東批准，則母公司在收到本公司股東批准後，將不再有權根據第(Ii)條終止本協議)。為免生疑問，母公司還應有權根據第10.2(A)款終止本協議，條件為：(A)在終止之日或之前，已滿足第9.1和9.3款中規定的條件(從本質上講，只有在結束日才能滿足的條件除外，但如果結束日是終止之日，則滿足哪些條件)，(B)母公司和合並子公司願意、準備並能夠完成結束，和(C)公司未能在母公司提出繼續進行關閉的書面請求後兩(2)個工作日內完成關閉。
(B)在以下情況下，公司可通過向母公司發出書面通知終止本協議，但不影響公司可能擁有的任何權利或義務：(I)母公司違反了本協議中包含的、將在截止日期或之前履行的任何契諾、協議、陳述和保證，這使得或合理地將使 不可能滿足第9.3(A)或9.3(B)節中規定的任何條件；和(Ii)此類違約無法在外部截止日期和母公司收到本公司書面通知後三十(30)天(以較早者為準)得到糾正，該書面通知合理詳細地描述了此類違約的性質，但公司當時並未實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或 協議。為免生疑問，本公司還有權根據第10.2(B)款終止本協議，前提是：(A)第9.1款和第9.2款所述的條件在終止之日或之前已得到滿足(根據其性質，在截止日期之前不能滿足的條件除外，但如果截止日期為終止之日，則可滿足哪些條件)，(B)公司願意、準備並能夠完成結束，及(C)母公司及合併附屬公司在本公司提出書面要求後兩(2)個營業日內未能完成完成交易 。
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10.3終止的 效應。如果本協議 根據第X條終止，則除第10.4條另有規定外，本協議無效，不再具有任何效力或效果，任何一方(或任何股東、董事、高管、員工、關聯公司、代理人、顧問或代表)均對本協議的其他各方負有責任。第8.3節、第10.3節、第10.4節和xi條款以及保密協議的規定在本協議根據第X條終止時繼續有效。
10.4 終止費。
(A) 如果母公司根據第10.2(A)款有效地終止了本協議，並且在任何此類終止時，公司不得根據第10.2(B)款終止本協議(此類終止，母公司因任何原因終止)，則公司應向母公司 支付金額為1,000,000美元的終止費(該費用應在終止後兩(2)個工作日內支付)(公司終止費)。
(B) 如果本協議被公司根據第10.2(B)款有效終止，並且在任何此類終止時，母公司不得根據第10.2(A)條終止本協議(此類終止，公司因任何原因終止)，則母公司應向公司支付金額為1,000,000美元的終止費(該費用應在終止後兩(2)個工作日內支付)(母公司終止費)。
(C) 公司和母公司承認並同意第10.4節中包含的協議是本協議預期交易的組成部分，如果沒有這些協議，公司或母公司中的任何人都不會簽訂本協議；因此，如果公司一方或母公司未能及時支付根據第10.4條規定到期的任何款項，並且為了獲得該款項，公司或母公司(視情況而定)提起訴訟，導致對公司或母公司作出判決，要求支付適用的終止費，視情況而定，公司應向母公司支付，或母公司應向公司支付。與該訴訟有關的費用和支出(包括合理的律師費和支出)，以及根據第10.4節規定應支付的款項的利息，自應付款之日起至按中公佈的最優惠貸款利率付款之日止華爾街日報自要求付款之日起生效。本第10.4條規定的所有款項應通過電匯方式將立即可用的資金電匯至母公司或公司指定的書面賬户。
(D) 唯一和排他性補救辦法。
(I) 母公司S收到根據第10.4(A)節所欠的公司終止費(以及根據第10.4(C)節所欠的任何款項)將是母公司和合並子公司及其各自關聯公司可從 (A)公司集團及其關聯公司獲得的唯一金錢損害賠償；及(B)任何股權的前、現及未來持有人、控制人、董事、高級職員、僱員、代理人、律師、聯營公司、成員、經理、普通或有限責任合夥人、本公司集團及其聯營公司各聯營公司的股東及受讓人(第(A)及(B)項所述人士統稱為公司關聯方)與本協議、任何與本協議有關而簽署的協議及本協議預期進行的交易，以及因本協議的終止、未能完成合並或根據適用法律提出的任何索賠或訴訟而導致的違反、終止或失敗，在支付該金額後，(1)本公司任何關聯方將不再對母公司或合併子公司或其附屬公司承擔任何與本協議、與本協議有關或由此產生的其他責任或義務、與本協議有關的任何協議、因本協議而擬進行的交易或構成終止交易基礎的任何事項(除非雙方(或其關聯方)仍有義務遵守保密協議，母公司和合並子公司可能有權獲得關於保密協議、第10.4(A)節和第10.4(C)節(視情況適用)的補救措施)；及(2)母公司、合併附屬公司或任何其他人士均無權因此而向本公司或任何公司關聯方提出或維持任何索賠、訴訟或法律程序
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協議、與本協議相關而簽署的任何協議或據此訂立的任何交易或構成終止基礎的任何事項(但各方(或其關聯方)仍有責任就保密協議第10.4(A)節和第10.4(C)節(以適用者為準)進行補救，母公司和合並子公司可能有權獲得補救)。在任何情況下，公司因違反本協議而支付的集體金錢損害賠償都不會超過所有此類違反行為的公司終止費總額(加上根據第10.4(C)節所欠的任何款項)(公司責任限制)。在任何情況下，母關聯方都不會尋求或獲得，也不會允許其代表或代表其行事的任何其他人尋求或獲得，也沒有任何人有權尋求或獲得超過公司對任何公司關聯方的責任限額的任何金錢追償或賠償，在任何情況下，母公司或合併子公司或其關聯方都無權尋求或獲得超過公司對公司關聯方的責任限額的任何類型的金錢損害賠償，包括後果性、特殊、間接或懲罰性損害賠償。本協議或合併、本協議的終止、未能完成合並或因任何此類違反、終止或失敗而根據適用法律提出的任何索賠或訴訟。
(Ii) 公司向S收取根據第10.4(B)節所欠的母公司終止費(以及根據第10.4(C)節所欠的任何款項)將是公司及其關聯公司可向(A)保薦人、母公司、合併子公司及其各自關聯公司獲得的唯一金錢損害賠償；及(B)任何股權的前、現及未來持有人、控制人、董事、高級職員、僱員、代理人、律師、聯營公司、成員、經理、普通或有限責任合夥人、股東及各發起人、母公司、合併附屬公司及其各自聯營公司的受讓人(第(A)及(B)款所述人士統稱為母公司關聯方)與本協議、與本協議有關而簽訂的任何協議及擬進行的交易，以及因違反、終止或失敗而未能完成本協議、未能完成合並或根據適用法律提出的任何索賠或訴訟， 並在支付該金額後，(1)母公司關聯方將不再對公司或其關聯公司承擔任何與本協議、與本協議相關的任何協議、因本協議而簽署的任何交易或由此產生的任何交易或構成終止基礎的任何事項的任何進一步責任或義務(除非雙方(或其關聯公司)仍有義務遵守《保密協議》第10.4(B)節和第10.4(C)節(視情況適用)，本公司可能有權獲得關於該保密協議的補救措施)；及(2)本公司或任何其他人士將無權對保薦人、母公司、合併附屬公司或任何母公司關聯方提出或維持因本協議、任何與本協議相關而籤立的任何協議或據此擬進行的交易或構成該等終止的基礎的任何事宜而提出或維持的任何索償、訴訟或法律程序(除非雙方(或其聯屬公司)仍有責任遵守保密協議第10.4(B)節及 第10.4(C)節(視何者適用而定)，而本公司亦有權就該保密協議獲得補救)。在任何情況下，贊助商或母公司因違反本協議而應支付的集體金錢損害賠償都不會超過所有此類違規行為的母公司終止費(加上根據第10.4(C)條所欠的任何款項)(母公司責任限制)。在任何情況下，本公司關聯方都不會尋求或獲得，也不會允許其代表或代表他們行事的任何其他人尋求或獲得，也沒有任何人有權尋求或獲得超過母公司對任何母公司關聯方責任限額的任何金錢追償或賠償， 公司或其關聯方在任何情況下都無權尋求或獲得超過母公司對關聯方母公司責任限額的任何類型的金錢損害賠償，包括後果性、特殊、間接或懲罰性損害賠償。本協議或合併、本協議的終止、未能完成合並或因任何此類違反、終止或失敗而根據適用法律提出的任何索賠或訴訟。
(3) 對具體履約的確認。儘管第10.4(D)節有任何相反規定，雙方同意母公司、合併子公司和本公司將有權獲得第11.19節規定的強制令、具體履行或其他衡平法救濟，但 儘管一方可自行決定其在本協議項下的補救選擇，包括通過
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根據第11.19節的具體履行，但受第11.19節的限制，任何一方在任何情況下都不允許或有權同時獲得第11.19節所述類型的具體履行和任何金錢損失。
第十一條
其他
11.1 非倖存者。除第11.1節最後一句另有規定外，本協議所述各方的每項陳述和保證以及每項協議和契諾(如果該等協議或契諾預期或要求在生效時間或之前履行)應在生效時間終止，因此不會因違反該等陳述、保證、協議或契諾、損害信賴或其他權利或補救(無論是在合同、侵權行為、法律上)而提出索賠。在有效時間過後，可對任何締約方或其 代表提起訴訟。本協議所載按其條款明確預期於生效時間後履行的各項契諾及協議，將按其條款於生效時間後繼續履行，而任何附屬協議所載按其條款明確預期於生效時間後履行的各項契約及協議，應根據其條款及任何附屬協議中明確於生效時間後繼續履行的任何其他條文而於有效時間內繼續有效。
11.2 通知。本協議項下的任何通知應以書面形式發送，地址如下，並應視為已送達：(A)如果是以手寄、電子郵件或國家認可的隔夜快遞服務的方式，則收件人S在送達之日下午5：00之前送達；如果收件人S在第一個營業日下午5：00之後送達，則應被視為已送達；(B)如果通過電子郵件，則在寄送確認收到的郵件的日期和時間；或(C)以預付掛號信或掛號信郵寄後三(3)個工作日，要求回執。通知應按如下方式向雙方當事人發出(電話號碼除外，僅為方便起見)，或一方當事人應根據本通知規定向其他各方指定的其他地址：
如果給 公司(或在關閉後，尚存的公司或母公司)，給：
Fusemachines Inc.
第七大道500號，7號這是地板
紐約州紐約市，郵編：10018
注意：首席執行官Sameer Raj Maskey
電子郵件：smaskey@fusemachines.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Dentons US LLP
美洲大道1221號
紐約州紐約市，郵編：10020-1089
注意：伊蘭·卡茨
電子郵件：ilan.katz@dentons.com
如果是母公司或合併子公司(在交易結束前)：
CSLM收購公司
2400 E. 商業大道，900號套房
英國“金融時報”佛羅裏達州勞德代爾，郵編33308
注意：查爾斯·T·卡塞爾，III，首席執行官
電子郵件：cCassel@comummllc.com
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將一份副本(不構成通知)發給：
Loeb&Loeb公司
公園大道345號
紐約州紐約市，郵編：10154
注意：米切爾·S·努斯鮑姆
電子郵件：mnussbaum@loeb.com
11.3 修正案；無豁免； 補救措施。
(A) 本協議不能被修改，除非通過各方簽署的書面文件，並且不能口頭或通過行為過程終止。除非由被強制執行放棄的一方簽署書面，否則不能放棄本條例的任何規定，任何此類放棄僅適用於給予放棄的特定情況。
(B) 未行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施或要求滿足本協議的任何條件 或任何交易過程均不構成放棄或阻止任何一方強制執行任何權利或補救措施或要求滿足任何條件。向一方發出的通知或要求不放棄或以其他方式影響該方的任何義務，或損害發出該通知或提出該要求的一方的任何權利，包括在沒有通知或要求的情況下采取任何行動的任何權利，本協議未作其他要求。因違反本協議而行使任何權利或採取任何補救措施，均不妨礙行使任何其他適當的權利或補救措施，以使受害方就此類違反行為完整，或隨後就任何其他違反規定行使任何權利或補救措施。
(C) 除非本協議另有明文規定，否則本協議中關於任何權利或補救措施的任何聲明均不得損害本協議中所述的任何其他權利或補救措施 或其他可能存在的權利或補救措施。
(D) 儘管本協議有任何相反規定，對於違反(或被指控違反)本協議或本協議任何規定或與本協議有關或與本協議相關或與本協議相關的任何事項，任何一方均不應根據任何侵權、合同、衡平法或其他法律理論尋求懲罰性或懲罰性損害賠償，也不承擔任何責任。
11.4 與S討價還價；沒有對起草人的推定。本協議由談判實力相當的各方在S的情況下進行談判，每一方均由律師代表，或曾有機會由律師代表，但拒絕了由律師代表並參與本協議起草的機會。本協議不在雙方之間建立任何信託關係或其他特殊關係，否則也不存在此類關係。在本協議或本協議任何條款的解釋或解釋中，不得根據可能起草本協議或本協議條款的人作出有利於或反對 任何一方的推定。
11.5. 宣傳。除非法律或適用的證券交易所規則另有要求，且除其他母公司美國證券交易委員會文件另有規定外，雙方同意，未經本協議另一方事先 批准，雙方及其代表不得就本協議項下擬進行的交易發佈任何新聞稿或進行任何其他公開披露。如果法律或適用的證券交易所規則要求一方當事人進行此類披露，在可行的情況下，作出此類決定的一方將採取合理的商業努力，允許另一方在發行前給予合理的時間對此類披露發表評論。
11.6 費用。應計但未支付的母公司交易費用和公司交易費用 應在關閉後由母公司支付。預期母公司交易費用和公司交易費用列於附表11.6。如未結案，各方應自行承擔費用。
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11.7 沒有指派或委派。未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓本協議項下的任何權利或委託任何義務，包括通過合併、合併、法律實施或其他方式。除構成對本協議的實質性違反外，任何未經此類同意的所謂轉讓或授權均應無效。
11.8 執法法。本協議以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議，包括適用的訴訟時效，均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。
11.9 對應方；電子簽名。本協議可以一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但所有副本應構成一份協議。本協議自向每一方交付已簽署的副本或較早向每一方交付原件、複印件或電子傳輸的簽名頁(但不需要單獨)並帶有所有其他各方的簽名時生效。
11.10 完整協議。本協議連同附屬協議闡明雙方就本協議及其標的的完整協議，並取代所有先前和當時與之相關的諒解和協議(無論是書面的還是口頭的)，所有這些協議合併在本協議中。本協議或任何附屬協議的任何條款都不能通過任何協議、談判、諒解、討論、行為或行為過程或任何貿易慣例來解釋或限定。除非本協議或任何附屬協議另有明文規定，否則本協議或其任何條款的效力不受任何先決條件限制。儘管有上述規定，保密協議不會被本協議取代或合併，並應繼續按照其條款進行，包括在本協議終止的情況下。
11.11 可分割性。法院或其他法律機構裁定任何並非本協議實質的條款在法律上無效，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。雙方應真誠合作，以有效條款取代(或促使法院或其他法律機構替換)任何被認定為無效的條款，其實質與合法的無效條款相同。
11.12 進一步保證。每一方均應簽署和交付在本協議項下的S義務範圍內被合理視為必要的文件和行動，以完成本協議所設想的交易。
11.13 第三方受益人。除第8.4節和第11.20節規定的情況外，本協議或本協議的任何條款均不授予任何利益或權利，也不能由非本協議簽署方的任何人強制執行。
11.14 棄權。本公司已閲讀招股章程，並理解母公司已根據信託協議為母公司公眾股東及首次公開招股承銷商的利益而設立信託户口，而除信託户口所持有款項所賺取的部分利息外，母公司僅可為信託協議所載目的而從信託户口支付款項。作為母公司同意訂立本協議的代價，本公司代表公司證券持有人 同意，由於與母公司的任何談判、合同或協議，或因與母公司的任何談判、合同或 協議而產生的或因與母公司的任何談判、合同或 協議而產生的信託賬户中的任何款項，公司現在和今後任何時候都不會在信託賬户中擁有任何權利、所有權、權益或索賠，並在此同意不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。
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11.15 無其他陳述；無信賴。
(A) 本公司、任何公司證券持有人或其各自的代表均未就本協議或任何附屬協議所擬進行的交易作出任何與公司或業務有關的任何性質的明示或默示的陳述或保證，但經本協議的附表修改的第IV條中明確規定的陳述和保證除外。在不限制前述一般性的原則下，本公司、任何公司證券持有人或他們各自的任何代表都沒有，也不應被視為已經在向母公司及其代表提供的與公司有關的材料中，包括盡職調查材料中，或在公司管理層或其他人就與本協議擬進行的交易有關的公司業務的任何演示中，作出任何陳述或擔保。任何此類材料中包含的陳述或在任何此類陳述中作出的任何陳述，均不得被視為本協議項下的陳述或 擔保，或母公司或子公司在執行、交付和履行本協議、附屬協議或擬在此或由此進行的交易，但經本協議的附表修改的第四條規定的陳述和保證除外。不言而喻，任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或説明書，包括本公司、任何公司證券持有人或其各自代表提供的任何發售備忘錄或類似材料，都不是也不應被視為或包括公司或任何公司證券持有人的陳述或擔保，母公司或合併子公司在簽署、交付和履行本協議、附屬協議和擬在此處或因此進行的交易時，不應也不應被視為依賴，除非第四條所述的陳述和保證除外。在每種情況下，均由本協定的附表修改。除本公司在第四條中明確作出的陳述和 經附表修改的擔保外：(A)母公司承認並同意：(I)本公司、本公司證券持有人或其任何代表都沒有或已經就本公司的業務、資產、負債、運營、前景或狀況(財務或其他方面)對本公司、本公司的業務、資產、負債、運營、前景或狀況(財務或其他方面)作出任何明示或默示的法律或衡平法上的陳述或保證，公司任何業務的有效性或成功，或任何機密信息備忘錄、預測、預測或收益估計的準確性或完整性，或 向母公司、合併子公司或其各自代表提供或在任何數據室、虛擬數據室、管理演示或任何其他形式提供給母公司及其代表的有關公司的其他信息(財務或其他方面)的準確性或完整性，以預期或與此處預期的交易有關，或與任何其他事項或事物有關；以及(Ii)任何公司證券持有人或公司的代表均無權(無論是明示還是默示)作出第四條中未明確規定的任何陳述、保證或協議，但須受本條款規定的有限補救措施的約束；(B)母公司和合並子公司均明確否認其依賴或曾經依賴任何人可能作出的任何其他陳述或保證，並承認並同意本公司證券持有人和公司已明確拒絕，並在此明確拒絕任何人作出的任何其他陳述或保證；及(C)本公司、本公司證券持有人或任何其他人士不會就任何該等其他陳述或保證向母公司、合併附屬公司或任何其他人士承擔任何責任，包括對本公司未來收入、開支或開支、未來經營業績、未來現金流或未來財務狀況或本公司未來業務、營運或事務的預測、預測、估計、計劃或預算。
(B) 母公司、合併子公司或其各自的代表均未就本協議或任何附屬協議預期的交易作出任何與母公司、合併子公司或其他方面有關的任何性質的明示或默示的陳述或保證，但該等陳述和保證除外
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第五條明確規定，在每種情況下，均由本協議的減讓表和美國證券交易委員會母公司文件修改。在不限制前述一般性的情況下，母公司、合併子公司及其各自的任何代表都沒有、也不應被視為在向公司和公司證券持有人及其代表提供的與母公司和合並子公司有關的材料中作出任何陳述或保證，包括盡職調查材料，或在母公司管理層或其他人就與本協議擬進行的交易相關的任何母公司業務陳述中作出任何陳述或保證。 任何此類材料中包含的或在任何此類演示文稿中作出的陳述，均不應被視為本協議項下的陳述或擔保，或本公司和公司證券持有人在簽署、交付和履行本 協議、附屬協議或本協議擬進行的交易時，在每種情況下都被視為或被視為依賴的陳述或擔保，但經本協議的附表和母美國證券交易委員會 文件修改的第五條所述的陳述和擔保除外。雙方理解，母公司、合併子公司或其各自代表提供的任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括母公司、合併子公司或其各自代表提供的任何要約備忘錄或類似材料，都不是也不應被視為包括母公司和合並子公司的陳述或擔保，並且公司或公司 證券持有人在簽署、交付和履行本協議、附屬協議以及擬在此處或因此進行的交易時，不是也不應被視為依賴，但第五條所述的陳述和擔保除外。在每個 情況下，由本協議的減讓表和父美國證券交易委員會文件修改。除母公司和合並子公司在第五條中明確作出的具體陳述和擔保外，在每種情況下，經附表和母公司美國證券交易委員會文件修改：(A)本公司承認並同意：(I)母公司、合併子公司及其各自的任何代表都沒有或已經在法律上或在衡平法上作出任何明示或默示的陳述或擔保， 關於母公司、合併子公司、母公司或合併子公司的業務、資產、負債、運營、前景或狀況(財務或其他方面)、母公司或合併子公司的任何責任的性質或程度，母公司或合併子公司任何業務的有效性或成功，或任何機密信息備忘錄、預測、收益預測或估計的準確性或完整性 子公司向公司、公司證券持有人或其各自代表提供或提供給公司、公司證券持有人及其代表的任何數據室、虛擬數據室、管理演示或任何其他形式的信息的準確性或完整性，以預期或與本協議預期的交易有關，或與任何其他事項或事物有關；和(Ii)母公司或合併子公司的代表沒有任何 明示或默示的權力，可以作出第五條中未具體列出的任何陳述、擔保或協議，並受本條款規定的有限補救措施的約束；(B)本公司明確表示不依賴或曾經依賴任何人可能作出的任何此類陳述或擔保，並承認並同意母公司和合並子公司已明確拒絕，並在此明確拒絕任何人作出的任何其他此類陳述或擔保；及(C)母公司、合併附屬公司或任何其他人士均不會就任何該等其他陳述或擔保向本公司、本公司證券持有人或任何其他人士承擔任何責任，包括對未來收入、開支或開支、未來經營業績、未來現金流或母公司未來財務狀況或母公司未來業務、營運或 事務的預測、預測、估計、計劃或預算。
11.16 放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄對(I)根據本協議或任何附屬協議產生的任何訴訟進行陪審團審判的權利，或(Ii)以任何方式與雙方在本協議或任何附屬協議或與本協議相關的任何交易或與本協議相關的任何交易或與其相關的任何融資相關或附帶的交易中進行交易的權利，在每一種情況下，無論 現在或以後發生的，也無論是合同、侵權、股權或其他方面的交易。雙方特此同意並同意，任何此類訴訟應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，並且
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當事人可以向任何法院提交一份本協議的副本正本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。每一方均證明並承認(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄， (B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響，(C)每一方自願作出本放棄，以及(D)每一方都是通過本節11.16中的相互放棄和證明等原因被引誘訂立本協議的。
11.17向 司法管轄區提交 。每一方都不可撤銷且無條件地接受特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則接受特拉華州威爾明頓的聯邦法院)(或其任何上訴法院)的專屬管轄權，以進行以下任何訴訟：(A)根據本協議或任何附屬協議產生的任何訴訟，或(B)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬協議或由此擬進行的任何交易進行的交易相關或相關或附帶的任何交易，並且不可撤銷且無條件地放棄對在任何該等法院提起任何此類訴訟的任何反對意見，並進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟已在不便的法院提起的抗辯或索賠。每一方在此不可撤銷地無條件放棄，並同意不以動議或抗辯、反訴或其他方式在任何訴訟中主張(I)根據本協議或任何附屬協議產生的任何訴訟，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬協議或擬進行的任何交易進行的交易相關或附帶的 ，(A)以任何理由聲稱其本人不受第11.17節所述法院管轄的任何主張，(B)該財產或其財產獲豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何訴訟(不論是透過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、執行判決或其他方式)及(C)在任何該等法院提起的訴訟是在不便的法院提起，(Y)該訴訟的地點不當或(Z)本協議或本協議的標的不得在該等法院或由該等法院強制執行。雙方同意，以掛號郵寄方式將任何訴訟程序文件、傳票、通知或文件送達S本人在第11.2節中所述的各自地址，即為任何此類訴訟的有效程序文件送達。
11.18 律師費。如果任何一方在本協議項下或與本協議相關或與本協議有關的情況下提起任何法律訴訟，勝訴方應有權獲得法院確定和確定的合理律師費、費用和費用。
11.19 補救措施。除本協議另有明確規定外，本協議規定的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積在一起，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果雙方未按照其特定條款履行各自在本協議條款下的義務(包括未能採取本協議項下要求雙方採取的行動以完成本協議所設想的交易)或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施。因此，雙方同意，各方有權 獲得一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，無需提交保證書或承諾且無需損害證明，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。雙方同意，不反對根據本協議條款授予禁令、具體履行義務和其他衡平法救濟，理由是其他各方在法律上有充分的補救措施，或者在任何法律或衡平法上，特定履行義務的裁決都不是適當的補救措施。
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11.20 無追索權。本協議只能 針對本協議或本協議擬進行的交易而產生、產生或相關的任何爭議、索賠或爭議，只能針對明確指定為本協議當事方的實體提出，並且只能與 就本協議中規定的與該當事人有關的具體義務提起。過去、現在或將來，董事、高管、員工、法人、成員、合夥人、股東、代理人、律師、顧問、貸款人或代表或本協議任何指名方的關聯方(此等人士旨在成為本協議第11.20條的第三方受益人)不對該指名方的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任或任何 爭議承擔任何責任(無論是合同責任或侵權責任，法律責任、衡平法責任或其他責任，或基於任何試圖使實體方對其所有者或附屬公司承擔責任的理論)。基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的索賠或爭議。
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[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]
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茲證明本協議已於上述日期正式簽署，特此聲明。
| 家長： | ||
| CSLM收購公司。 | ||
| 發信人： | /S/查爾斯·卡塞爾三世 | |
| 姓名： | 查爾斯·卡塞爾三世 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 合併子公司： | ||
| CSLM合併子公司 | ||
| 發信人： | /S/查爾斯·卡塞爾三世 | |
| 姓名： | 查爾斯·卡塞爾三世 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 公司： | ||
| FUSEMACHINES Inc. | ||
| 發信人： | /發稿S/Sameer Maskey | |
| 姓名： | Sameer Maskey | |
| 標題： | 首席執行官 | |
[合併協議簽名頁]
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附件A
公司註冊證書
的
FUSEMACHINES Inc.
第一條
該公司的名稱是Fusemachines Inc.(The Corporation)。
第二條
該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為[●]。其註冊代理商在該 地址的名稱為[●].
第三條
公司的目的是從事任何合法行為或活動，公司可根據特拉華州公司法(DGCL)現有的或今後可能被修訂和補充的一般公司法組織起來。
第四條
公司有權發行兩類指定的股票，分別是普通股和優先股。公司有權發行的股本總數為[●]。本公司獲授權發行的普通股股份總數為[●]，每股面值0.0001美元，公司獲授權發行的優先股股份總數為[●]，每股面值0.0001美元。
第五條
本公司各類別股本的權力、指定、優惠及相對、參與、選擇及其他權利及其資格、限制或限制如下：
A.普通股。
1.一般情況。普通股的投票、派息、清盤及其他權利及權力須受本公司董事會(董事會)指定並不時尚未償還的任何系列優先股的權利、權力及優先股的 權利、權力及優惠所規限。
2.投票。
A.除本條例另有規定或法律另有明文規定外，普通股的每名持有人均有權就每一事項投票，並有權就公司股東投票表決的每一事項投票，並有權就自決定有權就該事項有權投票的股東的記錄日期所記錄的每股普通股股份 投一票。除法律另有規定外，普通股持有人無權就本證書的任何修訂進行表決。
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僅與任何未償還優先股系列的權利、權力、優惠(或其資格、限制或限制)有關的註冊(包括任何指定證書(定義見下文))或 其他條款，前提是受影響系列的持有人有權根據本註冊證書(包括任何指定證書)或根據DGCL有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就該系列優先股投票。
B.在任何 已發行優先股系列的任何持有人權利的約束下，普通股授權股份的數量可由有權投票的公司所有當時已發行股票的投票權的多數持有者投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股份數量)，而不受DGCL第242(B)(2)條規定的限制。
3.分紅。在適用法律和任何已發行優先股系列的任何持有人的權利和優先權的規限下，普通股持有人有權在董事會根據適用法律不時宣佈時，從公司合法可供支付的資產或資金中支付普通股的股息和其他分派。
4.清盤。在任何已發行優先股系列的任何 股份的任何持有人的權利和優先的情況下，如果本公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，可以合法分配給 S公司股東的本公司資金和資產將按照每個股東持有的普通股股份數量同等優先地分配給當時的已發行普通股持有人。
B.優先股。
1.優先股可不時以一個或多個系列發行，每個該等系列須具有本文所述或所表達的條款，以及董事會在下文所通過的有關設立及發行該等系列的一項或多項決議案中所規定的條款。
2.特此明確授權董事會不時發行一個或多個系列的未發行和未指定的優先股的任何或全部 股份，並就任何此類系列的創建，通過一項或多項關於發行優先股股份的決議，並根據DGCL(指定證書)提交與此相關的指定證書，以確定和確定該系列的股份數量和這種投票權，無論是完全的或有限的，或沒有投票權，以及此類指定、 優先股和相對參與，可選擇的權利或其他特別權利及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權及清盤優惠 ，以及增加或減少(但不低於當時已發行的該等系列的股份數目)該等決議案所載及表達的任何系列的股份數目，一切於該等決議案現時或日後準許的最充分範圍內 。在不限制上述一般性的情況下，就設立及發行任何系列優先股作出規定的一項或多項決議案可規定，在法律及本公司註冊證書(包括任何指定證書)所容許的範圍內，該等系列優先股應高於任何其他優先股系列或同等級別或低於任何其他優先股系列。除法律另有規定外，任何系列優先股的持有人僅享有本公司註冊證書(包括任何指定證書)明確授予的投票權(如有)。
3.優先股的授權股數可由有權投票的本公司當時所有已發行股票的多數投票權持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而無需優先股或其任何系列或普通股的持有人單獨投票，而不受DGCL第242(B)(2)條的規定限制。除非根據就任何系列優先股提交的任何指定證書的條款，需要任何此類持有人的投票。
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第六條
獨資公司名稱和郵寄地址如下：
| 姓名： |
地址： | |
| [●] | [●] |
第七條
為了管理公司的業務和處理公司的事務，還規定：
答：本公司的董事人數(由一個或多個優先股系列的持有人按類別或系列分別投票選出的董事除外)應由董事會根據董事會多數成員通過的決議不時單獨確定。本公司註冊證書生效時，董事會應由五(5)名董事組成。董事會分為三個級別，數量儘可能相等，分別為I類、II類和III類。董事會有權將已經任職的董事會成員分配到I類、II類和III類。首屆I類董事的任期將在本公司註冊證書生效後的第一次股東年會上屆滿。第一屆二級董事的任期將在本公司註冊證書生效後的第二次股東年會上屆滿 ，初始第三類董事的任期將在本公司註冊證書生效後的第三屆股東年會上屆滿。在本公司註冊證書生效後舉行的本公司股東周年大會之後舉行的每一次股東年會上，每一位被選舉接替在該年度會議上任期屆滿的董事類別的繼任者，任期三年或直至其各自的繼任者當選並獲得任職資格為止，但須受其提前去世、辭職或免職的限制。如果組成董事會的董事人數發生變化，董事會應在各類別之間進行分配，以保持每個類別的董事人數儘可能相等，但在任何情況下，組成董事會的董事人數的 減少都不會縮短現任董事的任期。根據一個或多個優先股系列的條款，一個或多個優先股系列的持有人有權根據一個或多個優先股系列的條款分別投票選舉 名董事，董事的選舉應由親身出席會議或由其代表出席會議並有權就此投 票的股東投票決定。董事會特此通過決議或決議明確授權董事會在本公司註冊證書生效時將已經在任的董事會成員分配到上述類別(因此，此類分類)根據DGCL生效。
B.每名董事的任期至其任期屆滿年度的年會為止，直至其繼任者選出並符合資格為止，但須受S提前去世、辭職、退休、取消資格或免職的規限。
除大中華總公司或本公司註冊證書另有明確規定外，公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指導下管理。組成整個董事會的董事人數應完全由董事會根據公司章程(該等章程可不時修訂，即章程)在 中不時通過的一項或多項決議來確定。
D. 在不違反任何已發行優先股系列持有人選舉董事的特殊權利的情況下，董事會或任何個人董事可隨時被免職，僅因下列原因
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持有至少66%(662/3%)投票權的持有者投贊成票。 有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時所有已發行股票，作為一個類別一起投票。
E.除法律另有規定外，除法律另有規定外，在任何已發行的優先股系列的持有人選舉董事的特殊權利的規限下，因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺以及因董事人數增加而產生的任何新設董事職位，除非董事會決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，且除適用法律另有規定外，應完全由當時在任的董事(即使不足法定人數)投贊成票。或由唯一剩餘的董事(任何未發行的優先股系列單獨投票選出的任何董事除外)，且不應由股東填補。按照前一句話任命的任何董事的任期應為新增董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘部分，直至該董事S 繼任者選出並符合資格為止，但須受該董事S提前去世、辭職、退休、取消資格或免職的限制。
F.當本公司發行的任何系列優先股的持有人有權在年度或特別股東大會上分別投票，或作為一個系列或多個其他系列的類別分別投票時，該等董事職位的選舉、任期、罷免及其他特徵須受本公司註冊證書(包括任何指定證書)的條款所規限。儘管本細則第VII條有任何相反規定，任何該等優先股系列的持有人可選出的董事人數應為 除根據本細則第VII條A段釐定的人數外，組成整個董事會的董事總人數將自動相應調整，除非該等條款明文規定，否則該等新增董事不得計入根據本細則第VII條設立的任何類別 。除指定證書(S)就任何一系列優先股另有規定外，每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該指定證書(S)的規定被剝奪該項權利時，由該系列優先股的持有人選出的所有該等額外董事的任期，或因該等額外董事的死亡、辭職、退休、取消資格或免任而選出填補任何空缺的所有該等額外董事的任期，應立即終止(在此情況下，每一名該等董事隨即不再具有資格，並停止具有資格，A董事)，公司的授權董事總數將自動相應減少。
G.為促進但不限於法規賦予的權力，董事會獲明確授權通過、修訂或廢除章程，但須受公司有權就章程投票的股東通過、修訂或廢除章程的權力所限。公司股東還有權通過、修訂或廢除公司章程；但除適用法律或本公司註冊證書所規定的公司任何類別或系列股票的持有人(包括任何系列優先股的指定證書)或附例所規定的任何投票權外，公司股東通過、修訂或廢除附例須獲得當時有權在董事選舉中投票的公司所有已發行股票中至少多數投票權的持有人的贊成票，並作為單一類別一起投票。
H.除非公司章程另有規定，否則公司董事不必以書面投票方式選舉產生。
第八條
A.只要公司符合受控公司的資格(如納斯達克證券市場有限責任公司規則第5615(C)(1)節或紐約證券交易所上市公司第303A.00節所界定)
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根據適用的手冊)，公司股東要求或允許採取的任何行動可在公司股東年度會議或特別會議上採取，或者，除適用法律或本公司註冊證書另有要求外，可在不開會、不事先通知和未經表決的情況下采取，如果書面同意規定了所採取的行動，應由持有不少於授權或採取行動所需最低票數的已發行股票的 持有人在所有有權就該行動投票的股份出席並投票的會議上籤署，並應根據DGCL的適用條款 交付給本公司。自本公司不再符合受控公司資格之日起及之後，本公司股東要求或準許採取的任何行動，必須在正式召開的本公司股東年會或特別會議上進行(且不得經股東同意而代替會議)。儘管有上述規定，任何優先股系列的持有人要求採取的任何行動或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是與一個或多個其他優先股系列單獨投票，均可在與該系列優先股相關的適用指定證書明確規定的範圍內，無需召開會議，無需事先通知和表決，如果書面同意，列明所採取的行動，應由相關係列優先股的流通股持有人簽署，該系列優先股擁有不少於授權或在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上採取行動所需的最低票數，並應根據DGCL的適用條款交付給本公司。
B.在符合任何系列優先股持有人的特殊權利和適用法律要求的情況下，本公司股東特別會議可為任何目的或目的，在任何時間只能由董事會、 董事會主席、首席執行官或總裁根據章程召開，且不得由任何其他人或任何其他人士召開。任何如此召開的特別會議可由 董事會或其他召集會議的人推遲、重新安排或取消。
C.股東選舉董事的股東提名及股東擬在本公司股東大會上提出的其他事項的預先通知應按公司章程規定的方式發出。在任何股東特別會議上處理的任何事務應僅限於與會議通知中確定的一個或多個目的有關的事項。
第九條
在本條例允許的最大範圍內，任何董事或本公司的高級職員不因違反作為董事或高級職員的受信責任而向本公司或其股東承擔任何個人賠償責任，除非該等責任或限制根據現行本條例不允許，或以後可予修訂。對本第九條的任何修改、廢除或修改，或採用與本第九條不一致的本公司註冊證書的任何規定，不得對任何董事或公司高管在此類修改、廢除、修改或採納之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響，或增加其責任。如果經第九條股東批准後對《董事》進行修改，以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事或高管的個人責任，則公司的董事或高管的責任應在修訂後的《公司控股公司》允許的最大範圍內免除或限制。
第十條
答：本公司特此明確選擇不受《大商所條例》第203條的管轄，只要本公司是根據修訂後的1934年《交易法》第12(B)或12(G)節(《交易法》)註冊的，下文第X(B)-(D)條的規定即適用。
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B.本公司不得與任何 有利害關係的股東(定義見下文)在成為有利害關係的股東後的三年內進行任何業務合併，除非：
(1)在此之前，董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；
(2)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%(定義見下文)，但不包括由(I)董事和高級管理人員以及(Ii)僱員股票計劃持有的那些股份，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將在投標或交換要約中進行投標或交換要約；或
(3)在該時間或之後，業務合併 由董事會批准，並於股東周年大會或特別會議上獲批准，而非經書面同意，以佔本公司當時並非由有利害關係的股東擁有的所有已發行股份的66%和三分之二(662/3%)的贊成票批准。
C.在下列情況下，不適用前述第X(B)條所載的限制：
(1)股東無意中成為有利害關係的股東，以及(1)在切實可行的範圍內儘快放棄對足夠股份的所有權，使該股東不再是有利害關係的股東，以及(2)在緊接 公司與該股東進行業務合併之前的任何時間，如無意外取得所有權，該股東不會成為有利害關係的股東；或
(2)企業合併是在(I)構成本條第X(C)(2)(2)條第二句所述交易之一的擬議交易的公告或本合同規定的通知之前或之後提出的。(Ii)由一名於過去三年內並非擁有權益的股東或經董事會批准成為擁有權益的股東的人士持有或持有，而 (Iii)獲當時在任董事的大多數(但不少於一名)批准或反對，而該等董事在任何人士於過去三年成為擁有權益的股東之前為董事，或獲推薦參選或由該等董事中的過半數董事推舉接替該等董事。上一句中提到的擬議交易僅限於(X)公司的合併或合併(但根據DGCL第251(F)條的規定，不需要公司股東投票的合併除外)，(Y)出售、租賃、交換、抵押，無論是否作為解散的一部分，公司或公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司(直接或間接全資附屬公司或公司除外)的資產，其總市值相當於綜合基礎上確定的公司所有資產的總市值或公司所有已發行股票的總市值的50%或更多，或(Z)對公司50%或更多的已發行有表決權股票的擬議投標或交換要約。 公司應不少於20天向在完成本條第X(C)(2)條第二句第(X)或(Y)款所述的任何交易之前，所有有利害關係的股東。
D.為本第十條的目的，提及：
(1)附屬公司是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制或被另一人控制，或與另一人共同控制的人。
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(2)聯營公司，用於表示與任何人的關係時，是指： (1)任何公司、合夥企業、未註冊的協會或其他實體，而該人是董事、高級職員或合夥人，或直接或間接擁有其20%或以上投票權的任何公司、合夥企業、非法人組織或其他實體；(Ii)該人在其中至少擁有20%實益權益的任何信託或 其他財產，或該人作為受託人或以類似受信身份擔任的任何實體；以及(Iii)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人的住所相同。
(3)企業合併，指本公司和本公司任何有利害關係的股東，指：
A.本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的子公司(I)與有利害關係的股東的任何合併或合併，或(Ii)與任何其他公司、合夥企業、非法人組織或其他實體的合併或合併，如果合併或合併是由有利害關係的股東引起的，並且由於本條款X第(B)款的這種合併或合併，不適用於尚存的實體；
B.向有利害關係的股東出售、出租、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置(在一項或一系列交易中按比例進行的除外)，不論是作為解散的一部分，還是作為解散或其他方式，出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一次或一系列交易中)，出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置(作為公司股東的比例除外)，將公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司的資產出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，其總市值相當於公司所有資產的總市值或公司所有已發行股票的總市值的25%或以上；
C.導致本公司或本公司任何直接或間接多數股東附屬公司向有利害關係的股東發行或轉讓本公司或該等附屬公司的任何股票的任何交易，但以下情況除外： (I)根據行使、交換或轉換可為本公司或任何該等附屬公司行使、交換或轉換為本公司或任何該等附屬公司的股票的證券，而該等證券在有利害關係的 股東成為上述股東之前已發行；(Ii)根據《大商所條例》第251(G)條的合併；(Iii)依據支付或作出的股息或分派，或根據可行使、可交換或可轉換為公司或任何該等附屬公司的證券的行使、交換或轉換，在有利害關係的股東成為該等證券持有人後，按比例向該公司某類別或某系列證券的所有持有人派發股息或分派；。(Br)(Iv)依據公司以相同條款向該等證券的所有持有人作出購買證券的交換要約；或。(V)公司發行或轉讓證券；或。但在任何情況下，本款第(Iii)至(V)項下的 有利害關係的股東在本公司任何類別或系列的股份中，或在本公司有表決權的股份中，不得增加S按比例持有的股份(因零碎股份調整而產生的重大變動的 除外)；
D.涉及本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的子公司的任何交易，其效果是直接或間接增加 公司或相關股東擁有的任何此類子公司的任何類別或系列股票或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例份額，但由於零碎股份調整或由於非直接或間接引起的任何股票購買或贖回造成的非相關股東所造成的非實質性變化的交易除外；或
E.利益相關股東直接或間接 公司或任何直接或間接持有多數股權的子公司提供或通過其提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(上文(A)至(D)項明確允許的除外)的任何收益(作為公司股東按比例計算除外)。
(4)控制，包括控制、受控制和受共同控制，是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致一個人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的股票、通過合同還是其他方式。一個人誰是
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公司、合夥企業、未註冊協會或其他實體20%或以上的已發行有表決權股票的所有者應推定為控制該實體，在沒有 佔多數的相反證據的情況下。儘管有上述規定，如該人士以代理人、銀行、經紀商、代名人、託管人或受託人的身份真誠持有有表決權的股份，而該等擁有人並非個別或作為一個整體控制該實體，則控制權推定並不適用。
(5)有利害關係的股東是指任何人(除本公司或 公司的任何直接或間接持有多數股權的子公司外)，該人(I)是公司15%或以上的已發行有表決權股票的所有者，或(Ii)是公司的關聯公司或聯營公司，並且在緊接尋求確定該人是否為有利害關係的股東的日期之前的三年期間內的任何時間，曾擁有 公司15%或以上的已發行有表決權股票；以及該人的關聯公司和聯繫人；但是， 然而，有利害關係的股東這一術語不應包括(A)任何主要股東或其任何關聯公司或繼承人或任何集團、集團或任何此類集團的任何成員，這些人是交易法第13d-5條規定的當事方，或(B)其股份所有權超過本文規定的15%限制的任何個人，其股份所有權超過本公司單獨採取的任何行動的結果； 此外，在第(B)款的情況下，如果該人此後獲得公司有表決權股票的額外股份，則該人應是有利害關係的股東，但由於並非由該人直接或間接引起的進一步的公司行動，則不在此限。為確定某人是否為有利害關係的股東，公司視為已發行的有表決權股票應包括通過應用以下所有者定義而被視為由該人擁有的股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權利、認股權證或期權或其他情況下可發行的公司任何其他未發行股票。
(6)擁有者，包括自己擁有和擁有，當用於任何股票時，指個人或與其任何附屬公司或聯營公司一起或通過其任何附屬公司或聯營公司：
A.直接或間接實益擁有此類股票；
B.根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他方式時，有權(I)根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他方式，獲得該等股票(不論該權利可立即行使或只有在經過一段時間後方可行使)；但在該被收購的股票被接受購買或交換之前，該人不得被視為根據該人或該等人士中的任何一名S關聯公司或聯營公司作出的投標或交換要約而投標的股票的擁有者；或(Ii)根據任何協議、安排或諒解對該等股票投票的權利；但如果投票的協議、安排或諒解完全源於一項可撤銷的委託書或對10人或10人以上所作的委託書或徵求同意書而給予的同意，則任何人不得因S有權投票而被視為該股票的擁有者；或
C.就收購、持有、投票(根據可撤銷委託書或上文(B)項第(Ii)項所述同意投票除外)，或與任何其他直接或間接實益擁有該等股票的人士出售該等股票，訂立任何協議、安排或諒解。
(7)個人是指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。
(8)主要股東意味着[●].
(9)股票對於任何公司來説，是指股本，對於任何其他實體來説，是指任何股權。
(10)有表決權的股票是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列的股票，對於不是公司的任何實體，指一般有權在#年投票的任何股權
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這種實體的理事機構的選舉。凡提及某一百分比的有表決權股份，應以適用於該等有表決權股份的所有股份的總表決權數目為基礎計算，並通過向每股有表決權股份分配該股份有權享有的表決權數目來計算。
Xi文章
A.公司應在現在或以後有效的適用法律授權或允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償，對於已不再是公司董事或高級管理人員的人，應繼續享有這種獲得賠償的權利，並使其繼承人、遺囑執行人以及個人和法定代表受益；然而，除強制執行獲得彌償權利的程序外，公司無義務就董事或其高級職員(或其繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法定代理人)提起的訴訟(或其部分)向其作出彌償，除非該訴訟(或其部分)獲董事會授權或同意。本條xi所賦予的獲得賠償的權利應包括： 在公司收到董事或其代表的承諾後，公司在最終處置之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用的權利，或者在最終確定該人無權根據本條xi獲得公司賠償的情況下，收取墊付款項的權利。本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的僱員及代理人提供獲得彌償及墊付開支的權利，與本細則xi授予本公司董事及高級管理人員的權利相若。本細則賦予xi獲得賠償及預支開支的權利，並不排除任何人士根據本公司註冊證書、公司細則、任何法規、協議、股東投票或 無利害關係董事或其他規定而可能擁有或其後取得的任何其他權利。Xi對本條的任何廢除或修改僅應是預期的，不應對在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為獲得賠償和預支公司董事、高級管理人員、員工或代理人 在該廢除或修改時存在的權利和預支費用的權利產生不利影響。
B.公司在此承認，某些被保險人有權獲得由一個或多個第三方(統稱為其他賠償人)提供的賠償和墊付費用(直接或通過任何此類實體獲得的保險)，其中可能包括該被保險人擔任經理、成員、高級管理人員、 僱員或代理人的第三方。本公司在此同意並承認，儘管承保人可能對任何其他賠償人(S)享有任何此類權利，(I)本公司是所有承保人的第一擔保人，並承擔向承保人賠償和墊付費用的所有義務，(Ii)公司應被要求在法律要求的最大限度內，按照本公司證書的條款、章程、本公司作為一方的任何協議、股東或董事會的任何投票或其他規定，對承保人所發生的全部費用進行賠償和墊付。在不考慮被保險人可能享有的任何權利的情況下，(br})在法律允許的最大範圍內，本公司不可撤銷地放棄、放棄和免除其他賠償人的任何和所有有關出資、代位權或任何其他形式的追償要求。本公司還同意，對於被保險人向本公司尋求賠償的任何索賠，其他賠償人的任何墊款或付款均不影響前述 ，其他賠償人有權在任何此類墊款或付款的範圍內分擔和/或代位承保人向本公司追回的所有權利。這些權利應為合同權利，其他擔保人是本款條款的明示第三方受益人。儘管本合同有任何相反規定，公司在本款項下的義務僅適用於以被保險人身份履行的被保險人。
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第十二條
A.除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(衡平法院)(或者，如果且僅當衡平法院缺乏標的管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或如果且僅當所有此類州法院都沒有標的管轄權，特拉華州地區聯邦法院)及其任何上訴法院應在法律允許的最大範圍內，是根據特拉華州成文法或普通法提出的下列索賠或訴因的唯一和專屬法院： (I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司任何現任或前任董事、高管或其他 員工違反對公司或公司股東的受信責任的索賠的任何訴訟、訴訟或程序，(Iii)針對公司或任何現任或前任董事股東的任何訴訟、起訴或法律程序，根據公司註冊證書或本公司註冊證書或附例(可不時修訂)的任何條文而產生的公司高級人員或其他僱員，(Iv)尋求解釋、應用、強制執行或裁定本公司註冊證書或附例(每一項均可不時修訂)的有效性的任何申索或訴訟因由，(V)DGCL賦予衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(Vi)任何 訴訟；針對公司或受內部事務學説管轄或以其他方式與公司有關的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員的訴訟或法律程序，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被列為被告的不可或缺的各方擁有屬人管轄權的管轄。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起訴訟(外國訴訟)，且訴訟標的屬於前一判決的範圍，則該股東應被視為已同意(A)特拉華州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行前一判決的規定的訴訟具有個人管轄權，以及(B)通過向該股東送達《外國訴訟》中的S律師作為該股東的代理人，在任何 該訴訟中向該股東送達法律程序文件。
B.除非公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的獨家法院。
C.儘管有上述規定，本條第12條的規定不適用於根據《交易法》提出的任何索賠或訴訟，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
D.持有、擁有、購買或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本第12條。
第十三條
A.鑑於並預期(I)主要股東及其關聯方(定義見下文)的某些董事、經理、負責人、高級職員、僱員及/或其他代表可擔任本公司的董事、高級管理人員或代理人，(Ii)主要股東及其關聯方現在可從事並可繼續從事與公司可直接或間接從事的活動或相關業務相同或類似的活動或相關業務，及/或與公司可直接或間接從事的業務活動重疊或競爭的其他業務活動，以及(Iii)不是本公司或其多數股權附屬公司僱員的董事會成員(非僱員董事)及其各自的關聯公司現在可 從事並可繼續從事與本公司可直接或間接從事的活動或相關業務相同或相似的活動或相關業務，及/或與本公司可直接或間接從事的活動重疊或競爭的其他業務活動，本條第十三條的規定旨在規範和界定本公司的某些事務的進行
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本公司與若干類別或類別的商機有關，因為該等商機可能涉及任何主要股東、非僱員董事或其各自的聯營公司，以及本公司及其董事、高級職員及股東與此相關的權力、權利、責任及法律責任。
B.任何(I)主要股東或其任何關聯公司或(Ii)任何非員工董事(包括以董事和高級管理人員身份同時擔任公司高級管理人員的任何非員工董事)或其 關聯公司(上文(I)和(Ii)中確定的(定義如下)統稱為身份識別的人，以及單獨稱為身份識別的人)不得在法律允許的最大範圍內 有義務避免直接或間接地(1)從事本公司或其任何關聯公司目前從事或計劃從事的相同或類似的業務活動或業務，或 (2)以其他方式與本公司或其任何關聯公司競爭，並且在法律允許的最大範圍內，任何被指認的人不會僅僅因為該被指認的人從事任何此類活動而對公司或其股東或公司的任何關聯公司違反任何受信責任。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄在任何商機中的任何權益或預期，或有權 參與任何可能是被指認的個人和公司或其任何關聯公司的公司商機的商機，但本條第XIII條C節規定的除外。根據本條款第十三條C節的規定， 如果任何被指認的人獲知對其本人、其本人和公司或其任何關聯公司而言可能是企業機會的潛在交易或其他商業機會，則該被指認的人在法律允許的最大限度內沒有義務向公司或其任何關聯公司傳達或提供此類交易或其他商業機會，並且在法律允許的最大範圍內，不對公司或其股東或公司的任何關聯公司違反作為股東的任何受託責任負責。董事或公司高管，僅因為該被指認的人為自己追逐或獲取該公司機會、將該公司機會提供或引導給另一人、或不向公司或公司的任何附屬公司傳達有關該公司機會的信息。
C.公司不會放棄在向任何非僱員董事(包括同時以董事和高級職員身份擔任公司高級職員的任何非僱員董事)提供的任何企業機會中的權益，如果該 機會明確地提供給僅以董事或公司高級職員身份提供給該人的，且本條款第十三條B節的規定不適用於任何此類企業機會。
D.除本章程第XIII條的前述條文外，如(I)本公司在財務或法律上並無能力、或在合約上準許本公司進行(Ii)從其性質而言與S公司業務無關或對本公司並無實際優勢或(Iii)本公司並無權益或合理預期的商機，則該商機不得被視為本公司的潛在商機。
E.僅就本條款第十三條而言，關聯公司應指(A)就任何主要股東而言，直接或間接由該主要股東控制、控制該主要股東或與該主要股東處於共同控制之下的任何人，並應包括(I)任何主要股東、成員、董事、經理、合夥人、股東、高管、僱員或前述任何股東(本公司及由本公司控制的任何實體除外)的其他代表，以及(Ii)該主要股東的關聯公司提供諮詢的任何資金或工具。 (B)對於非僱員董事來説，指由該非僱員董事直接或間接控制的任何人(本公司和任何由本公司控制的實體除外)；及(C)對於本公司而言，指由本公司直接或間接控制的任何人。
F.在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有本公司任何股本股份的任何權益的人應被視為已知悉並同意本第XIII條的規定。
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第十四條
答：儘管本公司註冊證書中有任何相反的規定，或有任何法律規定，除適用法律或本公司註冊證書所要求的任何表決權外，可能允許投較少的一票或不投一票，但本公司註冊證書中的下列條款可全部或部分修改、更改、廢除或撤銷，或任何與其中或本章程不符的條款可由持有66%(662/3%)的本公司當時有權投票的流通股的持有者投贊成票。全體表決：第五(B)條、第七條、第八條、第九條、第十條、xi條、第十二條、第十三條和第十四條。
B.如果本公司註冊證書的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內：(I)此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於，本公司註冊證書任何段落中包含任何此類被視為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不應被視為無效、非法或不可執行)，且此類條款的適用於其他情況不得；在法律允許的最大範圍內，本公司註冊證書的條款(包括但不限於本公司註冊證書任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的每個相關部分)應被解釋為： 允許公司在法律允許的最大範圍內保護其董事、高級管理人員、僱員和代理人就他們為公司提供的誠信服務或為公司的利益而承擔的個人責任。
[頁面的其餘部分故意留空。]
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本人，作為上文所述的唯一發起人，為根據DGCL成立公司的目的，特此簽發本證書，聲明和證明這是我的行為和行為，並證明本證書所述事實屬實，並據此簽署本證書，自2023年 起生效。
|
|
| [●] |
| 獨資公司 |
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附件B
附例
的
FUSEMACHINES Inc.
第一條--公司辦公室
1.1註冊辦事處。Fusemachines Inc.(公司)在特拉華州的註冊辦事處地址及其註冊代理的地址應與公司註冊證書(公司註冊證書)中所載的地址相同，該證書可不時進行修訂和/或重述。
1.2其他辦公室。本公司可根據S公司董事會(以下簡稱董事會)的不時設立或公司業務需要，在特拉華州境內或以外的任何一個或多個地方增設辦事處。
第二條--股東大會
2.1會議地點。股東會議應在特拉華州境內或境外由董事會指定的任何地點舉行。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可按特拉華州通用公司法(DGCL)第211(A)(2)條的授權以遠程通訊方式舉行。未作出任何指定或決定的，股東大會應在本公司S主要執行辦公室舉行。
2.2年會。董事會應指定年會的日期和時間。在股東周年大會上，應選舉董事，並根據本附例第2.4節的規定，適當地將其他適當事務提交大會處理。董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。
2.3特別會議。股東特別會議的召開、延期、重新安排或取消只能由公司註冊證書中規定的相關人員和方式進行。除股東特別會議通知所列事項外，不得在股東特別會議上處理其他事項。
2.4會議前須提交的事務通知。
(I)在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。要將 適當地提交給年會，必須(I)在董事會發出的會議通知中指明，(Ii)如果沒有在會議通知中指明，則由董事會或董事會主席在會議前提出 ，或(Iii)由親自出席的股東在會議前適當提出，該股東(1)在發出本條第2.4條規定的通知時和在會議期間都是公司股份的記錄所有者，(2)有權在會議上投票，以及(3)已在所有適用方面遵守本第2.4條。前述第(Iii)款是股東向股東年度會議提出業務建議的唯一手段。就本第2.4節而言，親自出席是指提議將業務提交公司年度會議的股東或該提議股東的合格代表出席該年度會議。？該建議股東的合格代表應為該股東正式授權的高級職員、經理或合夥人，或由該股東簽署的書面文件或電子郵件授權的任何其他人
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該股東代表該股東在股東大會上代表該股東發送的文件，且該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子文件的可靠複製品或電子文件。尋求提名人選進入董事會的股東必須遵守第2.5節和第2.6節的規定，除第2.5節和第2.6節明確規定外，第2.4節不適用於提名。
(Ii)在沒有任何限制的情況下，股東必須(I)以書面形式向公司祕書及時發出書面通知(定義見下文)，並(Ii)按照第2.4節所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。為了及時，股東S通知必須在上一年S年會一週年前不少於90天也不超過120天(日期為[●]，為本公司S年度股東大會的目的，在該合併協議擬進行的業務合併完成的當年，日期為[●](合併協議)，由公司(前稱CSLM收購公司，一家開曼羣島豁免股份有限公司，在其歸化為特拉華州公司之前)、Fusemachines USA Inc.(前稱Fusemachines，Inc.，一家特拉華州公司(Fusemachines))和 CSLM Merge Sub，Inc.，一家特拉華州公司(合併子公司)；然而，如果年會日期早於該週年日之前30天或晚於該週年日後70天，則股東發出的及時通知必須不遲於該年度會議前第90天或(如果較晚)本公司首次公開披露該年度會議日期之後的第10天送達或郵寄和接收(在該期限內發出該通知，即及時通知)。在任何情況下，年會的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述及時發出通知的新時間段。
(Iii)為符合第2.4節的規定，股東S致祕書的通知應載明：
(A)對於每一位提名者(定義如下)，(1)該提名者的姓名和地址 (如適用，包括出現在公司S賬簿和記錄上的姓名和地址)；以及(2)該提名人直接或間接登記擁有或實益擁有的公司股票的類別或系列和數量(符合修訂後的1934年《證券交易法》第13d-3條的含義，以及其下的規則和條例(經如此修訂幷包括該等規則和條例))，但該提名人在任何情況下均須被視為實益擁有該提名人有權在未來任何時間取得實益擁有權的公司任何類別或系列的任何股份(根據前述第(1)及(2)款作出的披露稱為股東資料)；
(B)就每名提名人而言，(1)直接或間接作為任何衍生證券(如交易法下的第16a-1(C)條所界定的)的證券的全部名義金額，而該等證券構成催繳等價頭寸(該詞語在交易法下的第16a-1(B)條所界定)(合成權益頭寸)，且直接或間接由該提名人就公司任何類別的任何股份或任何系列股份持有或維持；但就合成權益頭寸的定義而言，衍生證券一詞還應包括因以下特徵而不會構成衍生證券的任何證券或工具：該證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權只有在未來某一日期或未來事件發生時才能確定，在這種情況下，對該證券或工具可轉換或可行使的證券數額的確定應假定該證券或工具在確定時立即可轉換或可行使；此外，任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)條規定的提名人(但不包括僅因《交易法》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條)而符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)條規定的提名人，不得被視為持有或維持以下證券的名義金額：
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(Br)由建議人持有的合成股權頭寸，作為對真正的衍生品交易的對衝，或該建議人在S作為衍生品交易商的正常業務過程中產生的地位；(2)與公司相關股份分離或可分離的、由建議人實益擁有的公司任何類別或系列股份的股息權利；(3)任何重大待決或受威脅的法律程序，而在該法律程序中，建議人是涉及公司或其任何高級人員或董事的一方或重大參與者，或公司的任何關聯公司，(4)該提名者一方面與公司、公司的任何關聯公司之間的任何其他重大關係，(5)該提名者與公司或公司的任何關聯公司的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益(在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)，(6)該提名者有意或屬於一個團體的一部分，而該團體擬將委託書或委託書形式交付給持有S公司至少一定比例的已發行股本以批准或採納該建議書的持有人，或 以其他方式向股東徵集支持該建議書的委託書，以及(7)與該提名人有關的任何其他資料，而該等資料須在與該提名人為支持擬提交的業務而 徵求委託書或同意書有關的委託書或其他備案文件中披露根據《交易法》第14(A)條舉行的會議(根據上述第(1)至(7)款進行的披露稱為可轉讓權益)；但可撇除權益不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何此等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是受指示代表實益擁有人擬備及遞交本附例所規定的通知書的股東；及
(C)股東擬在週年大會上提出的每項事務，(1)意欲在週年大會上提出的事務的簡要説明、在週年大會上進行該等業務的原因，以及每名提名人在該等業務中的任何重大利害關係，(2)建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該等業務包括修訂公司章程的建議，則為擬議修訂的語文)，及(3)對所有協議的合理詳細的説明，(X)任何建議人之間或任何建議人之間的安排和諒解；或(Y)任何建議人與任何其他記錄或實益持有人(S)之間或之間的安排和諒解；或(Y)任何建議人與任何其他記錄或實益持有人(S)或有權在未來任何時間就與該股東提議的業務有關的任何類別或系列的公司或任何其他人或實體(包括其姓名)的股份取得實益所有權的安排和諒解；以及 (4)根據《交易法》第14(A)條的規定，在委託委託書或其他備案文件中要求披露的與此類業務有關的任何其他信息，該委託書或其他備案文件是與徵集委託書以支持擬提交會議的業務有關的；但本款第(Iii)款所規定的披露，不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是受指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知的股東。
就本節第2.4節而言，提議人一詞應指(1)提供擬提交年度會議的業務通知的股東，(2)提議在年會之前代表其提出業務通知的實益所有人或多個實益所有人，以及(3)在這種邀約中與該股東的任何 參與者(如附表14A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)。
(Iv)如有需要，建議人應向本公司更新及補充其擬在週年大會上提出業務的通知，以使根據本第2.4節在該通知中所提供或須提供的資料，於有權在該會議上投票的股東的記錄日期，以及在該會議或其任何延期或延期前10個營業日的日期，均屬真實及正確，而該等更新及補充應送交或郵寄及由該公司收到。
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有權在大會上投票的股東在記錄日期後五個工作日內(如為記錄日期需要進行的更新和補充)，以及不遲於會議日期前八個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行的日期(如果是要求在會議或其任何延期或延期之前10個工作日進行的更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充責任不應限制本公司就股東發出的任何通知的任何不足之處而享有的權利、延長本章程項下任何適用最後期限或允許或被視為準許先前已提交本章程項下通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的事項、業務或 決議案。
(V)即使本附例有任何相反規定，在年度會議上，如未按照本第2.4節的規定適當地提交會議，則不得處理任何事務。如果事實證明有必要，會議主持人應確定該事務沒有按照第2.4節的規定適當地提交會議，如果他或她這樣認為，他或她應向會議聲明，任何未適當地提交會議的此類事務不得處理。
(Vi)本第2.4條明確旨在適用於任何建議提交股東周年大會的業務 ，但根據交易所法令第14a-8條提出幷包括在本公司S委託書內的任何建議除外。除了第2.4節中關於擬提交年度會議的任何業務的要求外，每個提名者還應遵守與任何此類業務相關的交易所法案的所有適用要求。第2.4節的任何規定均不得視為影響股東根據《交易所法》規則14a-8要求將建議納入公司S委託書的權利。
(Vii)就本附例而言，公開披露指在國家新聞服務機構 報道的新聞稿中披露、在公司根據交易法第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露，或通過其他合理設計以告知公司公眾或證券持有人一般信息的方式披露，包括但不限於在公司投資者關係網站上張貼。
2.5董事會選舉提名通知書。
(I)在符合公司註冊證書各方面的規定下，在週年大會或特別會議上提名任何人以選舉董事進入董事會(但只有在召開該特別會議的人發出的會議通知中指明或在其指示下選舉董事的情況下)，才可在該會議上由董事會作出或按董事會指示作出提名，包括由董事會或本附例授權的任何委員會或人士作出提名，或(Y)親自出席的股東(A)在發出本第2.5條規定的通知時和在會議時間都是本公司股份的記錄所有者，(B)有權在會議上投票，以及(C)已遵守本第2.5條和第2.6條作為該通知和提名的 。就本第2.5節而言，親自出席是指提議將業務提交公司會議的股東或該股東的合格代表出席該會議。？該建議股東的合資格代表應為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸授權的任何其他人士，以代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠複製品。前述條款(Y)是股東在年度會議或特別會議上提名一名或多名董事進入董事會的唯一手段。
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(Ii)股東在沒有任何資格的情況下提名一人或多人蔘加年度會議的董事會選舉，股東必須(1)及時以書面形式(如第2.4節所界定)向公司祕書發出通知，(2)提供信息，第2.5節和第2.6節規定的關於該股東及其提名候選人的協議和問卷，以及(3)在第2.5節和第2.6節要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。
(A)無限制地，如果董事選舉是根據公司註冊證書召開特別會議的人發出的或在其指示下發出的會議通知中規定的事項，則股東如要提名一人或多人蔘加特別會議的董事會選舉，股東必須(I)在公司的主要執行辦公室及時以書面形式向公司祕書發出通知，(Ii)按照第2.5節和第2.6節的要求提供有關該股東及其提名候選人的信息，以及(Iii)在第2.5節所要求的時間 以本節第2.5節要求的形式對該通知進行任何更新或補充。為及時作出提名，股東S通知必須不遲於該特別會議前第120天及不遲於該特別會議前第90天或(如較遲)首次公開披露該特別會議日期(定義見第2.4節)後第10天送交或郵寄至本公司的主要執行辦事處。
(B)在任何情況下，股東周年大會或特別會議的任何延會或延期或其宣佈，均不會開始如上所述向股東S發出通知的新時間段。
(C)在任何情況下，提名者就董事候選人的人數不得超過 由股東在適用的股東大會上選出的人數。如果公司在發出通知後增加可在大會上選舉的董事人數，有關任何額外提名人的通知應在(I)及時通知的期限結束時，(Ii)第2.5(Ii)(B)節規定的日期，或(Iii)該項增加的公開披露日期(定義見第2.4節)後第十天的 之後。
(Iii)為符合本第2.5節的規定，股東S向祕書發出的通知應載明：
(A)對於每個提名者(定義如下)，股東信息(定義見第2.4(Iii)(A)節， ，但為第2.5節的目的，提名者一詞應取代第2.4(Iii)(A)節中出現的所有地方的提名者)；
(B)就每名提名人而言，任何可放棄的利益(如第2.4(Iii)(B)節所界定的，但就第2.5節的目的而言，提名人一詞應取代第2.4(Iii)(B)節中出現的所有地方的提名人一詞，而第2.4(Iii)(B)節中關於將提交會議的事務的披露應就會議上的董事選舉作出披露)；以及
(C)對於提名人提議提名參加董事選舉的每一名候選人，(A)如果該提名候選人是提名人，則根據 本第2.5節和第2.6節要求在股東S通知中列出的關於該候選人的所有信息，(B)要求在委託書或其他文件中披露的所有與提名候選人有關的信息，要求 在根據《交易法》第14(A)節在競爭性選舉中為董事選舉徵求委託書時(包括該候選人S書面同意在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事)，(C)一方面描述在任何提名者之間或之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益，以及每名候選人或其各自的聯繫人或此類徵集活動的任何其他參與者，另一方面，包括但不限於根據第(1)款要求披露的所有信息
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規則S-K規定的被提名者為註冊人，且提名候選人是董事或該註冊人的高管(根據上述(A)至(C)條披露的信息稱為被提名人信息)，以及(D)第2.6(I)節規定的填妥並簽署的調查問卷、陳述和協議。
就本第2.5節而言，提名人一詞應指(I)提供擬在會議上作出的提名通知的股東，(Ii)代表其發出擬在會議上作出的提名通知的實益所有人(如有不同)，以及(Iii)該徵集活動的任何其他參與者。
(Iv)就擬在會議上提出的任何提名提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據第2.5節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期之前的10個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應送交、郵寄和收到。有權在大會上投票的股東在記錄日期後五個工作日內(如為要求在該記錄日期作出的更新和補充)，以及不遲於會議日期前八個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(以及，如果不可行，在會議延期或延期的日期之前的第一個實際可行的日期)(如要求在會議或其任何延期或延期之前10個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，不應限制本公司就股東發出的任何通知的任何不足之處而享有的S權利、延長本章程項下任何適用的最後期限或允許或被視為準許先前已提交本章程項下通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新的提名。
(V)除第2.5節關於擬在會議上提出的任何提名的要求外，每個提名人應遵守《交易所法案》關於任何此類提名的所有適用要求。
儘管第2.5節的前述條款 另有規定，除非法律另有規定，否則本第2.5節規定的任何提名人如果根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)發出通知而隨後未能遵守根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，則本公司應 無視為S被提名人徵集的任何委託書或投票。應公司要求，如果任何提名者根據交易法頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該提名者應不遲於適用會議前五(5)個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足根據交易法頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。
2.6有效提名候選人擔任董事的額外要求，如當選，則須擔任董事。
(I)要有資格在年度或特別會議上當選為本公司董事的候選人，候選人必須按第2.5節規定的方式提名，並且提名候選人(無論是由董事會提名還是由登記在冊的股東提名)必須事先(按照董事會或代表董事會向該候選人發出的通知中規定的交付期限)送交公司的主要執行辦公室的祕書，(I)一份填妥的書面問卷(採用地鐵公司提供的格式)，內容包括該建議的代名人的背景、資格、股份擁有權及獨立性，以及根據以下規定須由地鐵公司提供的有關該建議的代名人的補充資料
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附表14A(如果該建議的被提名人是公司就該年度會議或特別會議進行的委託書徵集活動的參與者)和(Ii)書面陳述和協議(採用公司提供的格式)，表明該提名候選人(A)不是，如果在其任期內當選為董事人，將不會成為(1)與任何人或實體的任何協議、安排或諒解 ，並且沒有也不會向任何人或實體作出任何承諾或保證，如果該建議的被提名人當選為公司的董事，將就任何議題或問題(投票承諾)採取行動或投票表決，或(2)任何可能限制或幹擾上述建議被提名人S的投票承諾：(B)如果當選為公司董事，S有能力根據適用法律遵守該建議代名人S根據適用法律承擔的受信責任，(B)沒有也不會加入與公司以外的任何人或實體就董事中未披露或向公司披露的任何直接或間接補償或補償服務的任何直接或間接補償或補償有關的任何協議、安排或諒解，(C)如果當選為公司董事，將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、機密性、股票所有權和交易以及 適用於董事的公司其他政策和準則，並且在S擔任董事的任期內有效(如果任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有該等政策和準則)，(D)如果當選為公司董事，擬任職至該候選人將面臨連任的下一次大會，且(E)同意根據交易所法案規則14a-4(D)在本公司S委託書及本公司任何相關委託卡中被提名為被提名人，並同意如當選為董事的被提名人。
(Ii)董事會亦可要求任何提名為董事的候選人在擬就S提名採取行動的股東會議前，提供董事會可能合理地以書面要求的其他資料，以便董事會根據S公司管治指引決定該候選人是否符合本公司獨立董事的提名資格。
(Iii)董事提名候選人應在必要時進一步更新和補充根據第2.6節交付的材料，以使根據第2.6節提供或要求提供的信息在有權在大會上投票的股東的記錄日期以及截至大會或其任何延期或延期前10個工作日的日期屬實和正確，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。公司主要執行辦公室的祕書(或公司在任何公告中指定的任何其他辦公室)不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期後五個工作日(如果要求在該記錄日期進行更新和補充)，但不遲於會議日期前八個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行的日期) (如需在會議或其任何延期或延期之前10個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本細則第(Br)段或本附例任何其他章節所載的更新及補充責任，並不限制本公司就股東發出的任何通知的任何不足之處而享有的權利，亦不延展本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已根據本章程提交通告的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務或決議案。
(Iv)任何候選人均無資格獲提名為本公司董事，除非該候選人及尋求提名該候選人S姓名的提名人已遵守第2.5節及第2.6節(視何者適用而定)。如果事實證明有必要，會議主持人應確定提名不符合第2.5節和第2.6節的規定，如果他或她應該這樣做，他或她應在會議上宣佈這一決定，有缺陷的提名應不予理會，投票給有關候選人的任何選票(但在列出其他合格被提名人的任何形式的選票的情況下，僅對有關被提名人的選票無效)無效。
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(V)即使本附例中有任何相反規定，任何提名候選人 除非按照第2.5節和第2.6節的規定被提名和選舉，否則沒有資格擔任公司董事的席位。
2.7股東大會通知。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東大會的通知應在會議日期前不少於10天至不超過60天按照本附例第8.1節的規定發送或以其他方式發送給有權在該會議上投票的每名股東。通知須列明召開會議的地點(如有)、日期及時間、遠距離通訊方式(如有)、股東及受委代表可被視為親身出席該會議並於會議上投票的通訊方式(如有)，以及如屬特別會議，則為召開該會議的目的。
2.8法定人數。除法律另有規定外， 公司註冊證書或本章程規定，持有已發行及已發行股票的多數投票權並有權投票、親自出席、或通過遠程通訊(如適用)或委託代表出席的股東應構成所有股東會議的法定人數。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。然而，倘若出席任何股東大會的人數不足法定人數 或派代表出席任何股東大會，則(I)主持會議的人士或(Ii)有權親自出席或以遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議的股東擁有過半數投票權，則有權不時以本附例第2.9節所規定的方式休會或續會，直至有法定人數出席或派代表出席為止。在任何有法定人數出席或派代表出席的休會或休會 會議上，可按最初的通知處理可能已在會議上處理的任何事務。
2.9休會；通知。當會議延期至另一時間或地點時，除非此等附例另有規定，否則如股東及受委代表可被視為親身出席及於延會上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在延會上公佈，則無須就延會發出通知 。在任何延會上，公司可處理在原會議上本可處理的任何事務。如果休會超過30天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後為延會釐定新的記錄日期以釐定有權投票的股東，則董事會須將決定有關延會通知的股東的記錄日期定為與決定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或較早的日期，並應向 截至就該延會通知所定的記錄日期在有關會議上有權投票的每名股東發出續會通知。
2.10業務的處理。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的人在會議上宣佈。董事會可 通過其認為適當的股東大會議事規則及規例。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則主持任何 股東大會的人士有權及有權召開及(不論因任何理由)休會及/或休會、訂明有關規則、規例及程序(該等規則、規例及程序不一定以書面形式)，以及作出該主持會議人士在 內認為適當的一切行動，以使會議得以妥善進行。這種規則、條例或程序，無論是由董事會通過的，還是由會議主持人規定的，可包括但不限於以下內容：(1)確定會議議程或事務順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序(包括但不限於，將破壞性人員逐出會議的規則和程序)；(3)對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人或主持會議的人決定的其他人出席或參加會議的限制；。(4)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；及。(5)對分配給提問或評論的時間的限制。
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參與者。任何股東會議的主持人，除作出可能適合會議進行的任何其他決定外(包括但不限於關於會議任何規則、條例或程序的管理和/或解釋的決定，不論是由董事會通過的或由主持會議的人規定的)，如有事實根據，應作出決定並向會議宣佈，事務事項未被適當地提交會議，且如該主持人應如此決定，該會議主持人須向會議作出上述聲明，任何該等事項或事務如未能妥善提交大會處理或審議，均不得處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東大會，否則股東大會將不會按照議會議事規則舉行。
2.11投票。除公司註冊證書、本附例或DGCL另有規定外，每名股東持有的每股股本有權投一票。
除公司註冊證書另有規定外，在所有正式召開或召開的股東大會上，如有法定人數出席，則在選舉董事時，所投的多數票應足以選出董事。除公司註冊證書、本附例、適用於本公司的任何證券交易所的規則或規定，或適用法律或根據適用於本公司或其證券的任何法規另有規定外，在正式召開或召開的會議上提交給股東的每一項其他事項，應由就該事項投贊成票(不包括棄權票和經紀否決票)的多數股東 投贊成票後 決定。
2.12股東大會及其他用途的記錄日期。為使本公司可決定有權就任何股東大會或其任何續會發出通知或表決的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案的日期，而除非法律另有規定，否則記錄日期不得早於該會議日期前60天或少於10天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，則確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為首次發出通知的前一天的營業時間結束，或如放棄通知，則為會議舉行日期的前一天的營業時間結束 。對有權就股東大會發出通知或於股東大會上表決的股東的決定，將適用於任何續會；惟董事會可就決定有權在延會上投票的股東定出新的記錄日期；在此情況下，董事會亦應將決定有權在延會上投票的股東的記錄日期定為與決定有權在續會上投票的股東的日期相同或較早的日期。
為使 公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發或任何權利的股東，或有權就任何股本變更、轉換或交換 股份行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得超過該行動前60天 。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。
2.13個代理。每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一人或多名人士通過書面文書授權的代表或按照會議既定程序提交的法律允許的轉送代表該股東行事，但該等代表自其日期起計三年後不得投票或行事， 除非該代表有較長期限。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，適用DGCL第212條的規定。委託書可以是電子傳輸的形式 ，説明或提交的信息可以確定傳輸是由股東授權的。
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2.14有權投票的股東名單。本公司應在每次股東大會召開前至少10天編制一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10天，該名單應反映截至會議日期前第10天的有權投票的股東)，並按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供與會議有關的任何股東在會議前至少10天的 期間內查閲：(I)在合理方便的電子網絡上查閲，只要查閲該名單所需的資料與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內，於本公司S主要執行辦事處查閲。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們各自持有的股份數量。除法律另有規定外，股票分類賬應是有權審查第2.14節要求的股東名單或親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。
2.15選舉督察。在任何股東大會之前，公司應指定一名或多名選舉檢查員 出席會議或其休會，並就會議或休會作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果任何被任命為檢查員的人或任何候補人員 沒有出席或未能或拒絕採取行動，則主持會議的人應任命一人填補該空缺。
此類檢查員應：
(1)確定流通股的數目和每一股的投票權、出席會議的股份數目以及任何委託書和選票的有效性；
(2)清點所有選票；
(Iii)點算所有選票並將其列成表格；
(4)確定並在合理期限內保留一份關於對檢查員對任何決定提出質疑的處理情況的記錄； 和
(V)核證其對出席會議的股份數目的釐定，以及其對所有票數及 票的點算。
每名檢查員在開始履行檢查員職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地、盡S所能，忠實履行檢查職責。選舉督察所作的任何報告或證明書，即為其內所述事實的表面證據。選舉檢查人員可根據其決定任命協助其履行職責的人員。
2.16向公司交付。 當本條款第二條要求一人或多人(包括股票的記錄或實益所有人)向公司或其任何高級人員、員工或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息時，此類文件或信息應僅以書面形式(而不是電子傳輸)，並應僅由專人(包括但不限於隔夜快遞服務)或通過掛號信或掛號信、要求的回執交付，而公司無須接受任何並非以上述書面形式或如此交付的文件的交付。為免生疑問，本公司 明確選擇不遵守DGCL第116條中關於按照本條款第二條的要求向本公司交付信息和文件的條款。
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第三條董事
3.1權力。除公司註冊證書或大中華總公司另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。
3.2董事人數。在公司註冊證書的規限下，組成董事會的董事總數應不時由董事會決議決定。在董事S任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免董事的效力。
3.3董事的選舉、資格和任期。董事選舉不必以書面投票方式進行。 除非公司註冊證書另有規定，並受任何系列優先股持有人選舉董事的特殊權利的限制，董事應分為三(3)類，數量儘可能相等，分別為I類、II類和III類。除本附例第3.4節另有規定外，並在公司註冊證書的約束下，每個董事，包括被選舉填補空缺或新設立的董事職位的董事，任期至新增董事職位或出現空缺董事類別的完整任期屆滿為止，直至該董事的繼任者S獲選並符合資格為止，或直至該董事S根據公司註冊證書提前去世、辭職、喪失資格或免任為止。董事不必是股東。《公司註冊證書》或本章程可規定董事的資格。
3.4辭職和空缺。任何董事均可在向公司發出書面通知或以電子方式 發送後隨時辭職。辭職應在文件規定的時間生效，或在文件規定的事件發生時生效，如果沒有指明時間或事件，則在收到辭職時生效。當一名或多名董事因此 辭職，而辭職於未來日期生效，或在未來日期發生事件時，大多數在任董事，包括已辭職的董事，有權填補該空缺，其表決於該辭職或辭職生效時生效，而如此選出的每一名董事應按第3.3節的規定任職。
除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何董事因死亡、辭職、取消資格或免職而出現的空缺，以及因董事人數增加而新設的董事職位，只可由當時在任董事的過半數(但不足法定人數)或由董事唯一剩餘的 人填補。
3.5會議地點；電話會議。理事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。
除非公司註冊證書或此等附例另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或任何委員會的會議，使所有參與會議的人士均可 聽到對方的聲音，而根據本附例參與會議應構成親自出席會議。
3.6定期會議。董事會定期會議可在特拉華州境內或境外舉行，時間和地點由董事會指定，並以口頭或書面方式通過電話向所有董事公佈，包括語音信息系統或旨在記錄和交流信息的其他系統，或通過電子郵件或其他電子傳輸手段。董事會定期會議無需另行通知。
3.7特別會議；通知。為任何目的召開的董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、總裁、董事會祕書或董事會全體董事的過半數成員在任何時間召開。
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特別會議的時間和地點的通知應為：
(I)專人、快遞或電話交付；
(Ii)以美國頭等郵件寄出，郵資已付；
(Iii)以電子郵件發送；或
(Iv)以其他電子傳輸方式發送，
將S地址、電話號碼、電子郵件地址或其他用於電子傳輸的地址(視情況而定)定向到每個董事，如公司S記錄所示。
如果通知是(I)專人、快遞或電話遞送，(Ii)通過電子郵件發送，或(Iii)通過其他電子傳輸方式發送，則通知應在會議舉行前至少24小時送達或發送。如果通知是通過美國郵寄的，應在會議舉行前至少四天通過美國郵寄。通知無需指明會議地點(如果會議在S總公司主要執行辦公室舉行)或會議目的 。
3.8法定人數。在董事會的所有會議上，除非公司註冊證書另有規定，否則處理事務的法定人數為董事總數的過半數。除法規、公司註冊證書或本附例另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的投票應為董事會的行為。如出席任何董事會會議的董事未達法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。
3.9不開會的董事會行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或準許採取的任何行動，均可在無須舉行會議的情況下采取。於採取行動後，一份或多份與此有關的同意書應以保存會議記錄的相同文件或電子形式與董事會或其委員會的議事程序記錄一併提交。這種書面同意或電子傳輸同意的行動應與董事會一致表決具有同等效力和作用。
3.10董事的費用和薪酬。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會 有權釐定董事以任何身份為本公司提供服務的報酬，包括費用和報銷開支。
第四條委員會
4.1董事委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事 組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或被取消資格時，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代為 任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。任何此類委員會，在董事會決議或本附例規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可行使董事會的所有權力和權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但任何此類委員會均無權(I)批准或通過或
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向股東推薦公司明確要求提交股東批准的任何行動或事項，或(Ii)通過、修訂或廢除公司的任何章程。
4.2各委員會的會議和行動。委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據以下規定舉行和採取：
(1)第3.5款(會議地點；電話會議)；
(2)第3.6款(定期會議)；
(3)第3.7節(特別會議；通知)；
(4)第3.9條(董事會不開會而採取行動)；以及
(V)第7.13條(放棄通知)；
在該等附例的文意上作出必要的修改，以取代董事會及其成員。然而，:
(1)各委員會定期會議的時間可按適用委員會章程中規定的方式確定；
(Ii)委員會的特別會議亦可由董事會或適用委員會的主席借決議召開；及
(Iii)董事會可採納任何委員會的管治規則，以凌駕根據本第4.2節適用於委員會的規定 ，前提是該等規則不違反公司註冊證書或適用法律的規定。
4.3小組委員會。除非公司註冊證書、本附例、董事會指定委員會的決議或董事會通過的委員會章程另有規定，否則委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。
第五條--官員
5.1高級船員。公司高級管理人員包括首席執行官一名、總裁一名和祕書一名。本公司亦可由董事會酌情決定一名董事會主席、一名董事會副主席、一名首席財務官、一名財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主任、一名或多名助理祕書，以及根據本附例的規定委任的任何其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。高級管理人員無需是該公司的股東或董事。
5.2高級船員的委任。董事會應任命公司的高級人員，但根據本附例第5.3節的規定可能任命的高級人員除外。
5.3名部屬軍官。董事會可委任或授權行政總裁或(如行政總裁缺席)總裁委任本公司業務所需的其他高級人員及代理人。每名該等高級人員及代理人的任期為本附例或董事會不時釐定的 期、擁有該等權力及履行該等職責。
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5.4高級船員的免職和辭職。在任何僱傭合約所賦予的高級人員權利(如有)的規限下，任何高級人員均可由董事會免職(不論是否有理由)，或可由董事會授予免職權力的任何人員免職，但董事會挑選的高級人員除外。
任何高級人員均可隨時向公司發出書面通知而辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知中規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，辭職通知生效不一定非要接受辭職。任何辭職均不影響公司根據該高級職員為當事一方的任何合同所享有的權利。
5.5辦公室空缺。公司任何職位如有空缺，應按照第5.2節或第5.3節的規定(視適用情況而定)予以填補。
5.6代表其他公司的股份。本公司的董事會主席、行政總裁或總裁或董事會授權的任何其他人士、行政總裁或總裁有權投票， 代表並代表本公司行使任何其他法團或其他人士以本公司名義持有的任何及所有股份或有投票權的證券所附帶的一切權利。本協議授予的權力可由該人直接行使，也可由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。
5.7高級船員的權力及職責。本公司所有高級人員在管理本公司業務方面應分別擁有本章程規定的或董事會不時指定的授權和職責，並在未有規定的情況下，在董事會的控制下，普遍適用於其各自的職位。
5.8賠償。公司高級人員的服務報酬應不時由董事會或根據董事會的指示確定。公司的高級人員不得因為他或她同時是公司的董事人而不能領取薪酬。
第六條--記錄
由一個或多個記錄組成的股票分類賬，其中記錄了本公司所有登記在冊的S股東的姓名、地址和以每個該等股東的名義登記的股份數量，以及按照公司章程第224條的規定發行和轉讓本公司的股票，應由本公司或其代表管理。由公司或代表公司在其正常業務過程中管理的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議記錄，可以保存在或通過任何信息存儲設備或方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)保存，或以任何信息存儲設備或方法的形式保存，條件是這樣保存的記錄可以在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式，並且對於股票分類賬，保存的記錄(I)可用於編制DGCL第219和220條規定的股東名單，(Ii)記錄DGCL第156、159、217(A)和218條規定的信息，以及(Iii)按特拉華州通過的《統一商法》第8條的規定記錄股票轉讓。
第七條--一般事項
7.1公司合同和文書的籤立。除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員或一名或多名代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或籤立任何文書；該等授權可為一般授權或僅限於特定情況。
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7.2股票。本公司的股份可由 證書代表，惟董事會可藉決議案規定本公司任何類別或系列股票的部分或全部股份不得持有證書。股票證書(如有)的格式應與公司註冊證書和適用法律相一致。持有股票的每一名股票持有人均有權獲得由任何兩名獲授權簽署股票的高級職員簽署或以本公司名義簽署的股票，該股票以股票形式登記的股份數目。董事會主席或副主席、首席執行官、總經理總裁、司庫、任何助理司庫、祕書或公司任何助理祕書應特別授權簽署股票。證書上的任何或所有簽名可以是電子簽名。如任何已簽署或已在證書上加上電子簽名的高級人員、過户代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、過户代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、過户代理人或登記員在發出當日是該等高級人員、過户代理人或登記員一樣。
公司可以發行全部或任何部分股份作為部分支付，並在要求支付剩餘代價的情況下發行。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證書的部分繳足股份，則在本公司的簿冊及紀錄上，須述明為此而須支付的代價總額及已支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息後，本公司應宣佈同類別的部分繳足股款股份的股息，但只能根據實際支付的代價的百分比。
7.3證書的特殊名稱。如果公司被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，則每一類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對的、參與的、可選擇的或其他的特殊權利，以及這些優先權和/或權利的資格、限制或限制，應在公司為代表該類別或系列的股票而發行的證書的正面或背面(或者，如果是無憑證的股票，則在根據DGCL第151條提供的通知中)完整或概要地列出或彙總；然而，除DGCL第202條另有規定外，除上述規定外，本公司為代表該類別或系列股票(或如屬任何未經認證的 股份，則包括在上述通告內)而發出的股票背面可列明本公司將免費向每名提出要求的每一股東提供有關權力、指定、優惠及每類股票或其系列的相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。
7.4證書遺失。除第7.4節另有規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非之前發行的股票已交回本公司並同時註銷。本公司可發行新的股票或無證股票，以取代其之前發出的任何據稱已遺失、被盜或損毀的股票，並且本公司可要求遺失、被盜或損毀的股票的擁有人或該等擁有人S的法定代表人向本公司提供足夠的保證金，以補償因任何該等股票被指遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股份而向本公司提出的任何索償。
7.5股無證股票。公司可採用電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票的系統，但不涉及發行證書，前提是公司依照適用法律允許使用該系統。
7.6構造；定義。除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制本規定一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數。
7.7股息。董事會可在(I)公司註冊證書或(Ii)註冊證書所載任何限制的規限下，宣佈及派發其股本股份的股息。股息可以現金、財產或S總公司股本的形式支付。
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董事會可從公司任何可供分紅的資金中撥出一筆或多筆儲備金作任何適當用途，並可廢除任何該等儲備金。這些目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。
7.8財政年度。公司的財政年度由董事會決議確定，並可由董事會更改。
7.9印章。公司可採用公司印章，該印章須予採納，並可由董事會更改。本公司可通過將公司印章或其電子複製品加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。
7.10股票轉讓。在第7.14節所載限制的規限下，本公司的股票只可由本公司的記錄持有人或經正式書面授權的持有人S以書面授權，在向本公司交出由有關一名或多名適當人士批註的代表該等股份的一份或多份證書(或交付有關無證書股份的正式籤立指示)後，在本公司的賬簿上轉讓，並附有本公司可能合理要求的有關批註或籤立、轉讓、授權及其他事項的真實性證據，並附有所有必要的股票轉讓印章。股票轉讓在任何情況下均不對公司有效，除非已將股票轉讓登記在公司的股票記錄中，並列明轉讓對象的姓名或名稱。
7.11股份轉讓協議。本公司有權 與本公司任何一個或多個類別或系列股票的任何數量的股東訂立並履行任何協議，以限制 該等股東所擁有的任何一個或多個類別的本公司股票的轉讓，而轉讓方式不受大中華總公司或其他適用法律禁止。
7.12登記股東。公司：
(I)有權承認登記在其簿冊上的人作為股份擁有人收取股息和作為該擁有人投票的排他性權利。
(Ii)無須承認另一人對該等股份的任何衡平法或其他申索或權益 ，不論是否已就此發出明示或其他通知，但特拉華州法律另有規定者除外。
7.13放棄發出通知。當根據《公司註冊證書》、《公司註冊證書》或本附例的任何條款要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄或有權獲得通知的人以電子方式傳輸的放棄，無論是在發出通知的事件時間之前或之後，都應被視為 等同於通知。任何人出席會議，應構成放棄對該會議的通知，除非該人出席會議的目的是在會議開始時明確反對任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。除非公司註冊證書或本附例另有規定，否則任何股東例會或特別會議上處理的事務或目的，均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式放棄的通知中列明。
7.14鎖定。
(A)在適用的禁售期 (定義見下文)內，禁售期持有人(定義見下文)不得直接或間接提供、出售、訂立合約出售、質押、質押、授予任何認購權或以其他方式處置任何禁售股(定義見下文)，不得就任何禁售股設立或增加認沽等值倉位或清算或減少認購等值倉位，不得訂立具有同等效力的交易，或訂立任何掉期、對衝或其他安排。
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全部或部分轉讓禁售股所有權的任何經濟後果，無論任何此類交易將通過以現金或其他方式交付任何該等禁售股來解決，公開披露進行或達成上述任何交易的意圖，或就禁售股進行任何賣空(定義見下文)。
(B)為貫徹前述規定，在適用的禁售期內，本公司將(I)對所有禁售股(包括登記聲明可能涵蓋的禁售股)發出停止令，及(Ii)將停止令及本條款第7.14節對禁售股的限制以書面通知本公司S轉讓代理，並指示本公司S轉讓代理不得 處理持有人轉售或轉讓任何禁售股的任何企圖，除非符合本第7.14條的規定。除任何其他適用的圖例外，代表禁售股的每個證書或賬簿分錄 位置均應加蓋圖章或以其他方式印製圖例，基本形式如下：
*本章程所述股份須受發行人S附例中有關轉讓的限制。應書面要求，發行人將免費向本章程持有人提供此類章程的副本。
(C)儘管有上述規定，但在符合以下條件的前提下，禁售股持有人可將禁售股轉讓給禁售股持有人S直接或間接關聯公司(在1933年證券法(經修訂)下第405條規定的含義範圍內)或上述任何一項的遺產；(Ii)向禁閉持有人S直系親屬成員、任何遺產規劃工具或信託基金(受益人為禁閉持有人S直系親屬以進行遺產規劃)或慈善組織轉讓；。(Iii)憑藉遺囑、遺囑、遺囑文件或遺產繼承法及去世後的分配法；。(Iv)根據有限制家事關係令或離婚協議的規定；。(五)向本公司轉讓S高級管理人員、董事或其關聯公司；(六)禁售股質押，作為與禁售股持有人借款或產生任何債務有關的擔保或抵押品；但此種借款或產生的債務須以多個發行人發行的資產組合或股權作擔保；(br}(Vii)根據善意的第三方要約、合併、股票出售、資本重組、合併或其他涉及公司控制權變更的交易或導致公司所有持有者在交易完成後有權將其公司普通股轉換為現金、證券或其他財產的轉讓；但如果此類要約、合併、資本重組、合併或其他此類交易未完成，禁售股仍應受本第7.14節規定的限制；(Viii)根據《交易法》頒佈的第10b5-1條制定交易計劃；但條件是，該計劃不規定在適用的禁售期內轉讓禁售股；(Ix)為履行與行使購買公司普通股的期權或授予基於股票的獎勵有關的預扣税款義務而進行的轉讓，但在行使或歸屬時發行的任何公司普通股應成為禁售股，符合第7.14節的規定；(X)在行使或購買公司普通股期權的行使或購買價格的基礎上按行使或無現金支付淨額進行支付，前提是代表此類期權的工具允許在無現金基礎上行使期權 ，且在行使期權時發行的任何公司普通股應成為禁售股，符合第7.14節的規定；以及(Xi)在任何法律或監管命令要求的範圍內。
(D)儘管第7.14節所載的其他規定或本文所載的任何其他規定另有規定，董事會仍可自行決定放棄、修訂或廢除第7.14節所述的全部或部分鎖定義務；但在禁售期內，放棄、修訂或廢除第7.14節所述的任何鎖定義務，以及放棄、修訂或廢除第7.14(D)節所述的任何鎖定義務，均須經董事會批准；此外，第7.14節規定的禁售義務不適用於任何禁售股持有人在截止日期前解除本協議規定的書面禁售義務的禁售股。
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(E)某些定義。
公司普通股是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。
？鎖定持有人是指根據合併協議將子公司與Fusemachines合併並將其併入Fusemachines而發行的作為對價發行的公司普通股的持有人(該等交易，Fusemachines交易)，自緊隨Fusemachines交易完成(成交日期及成交日期)後尚未完成的持有者。鎖定持有者一詞包括任何此類持有者的許可受讓人。
？禁售期是指(I)結束日期後一年和(Ii)結束日期之後，(X)如果公司普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票分拆調整後，股票股息、配股、重組、資本重組和其他類似交易)，在任何30個交易日內(至少在結束日期後120天開始)或(Y)公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致本公司全體股東有權以其公司普通股換取現金、證券或其他財產。
？禁售股 指公司普通股以及可轉換為、可行使或可交換的任何其他股本證券，以獲得禁售期結束後立即由禁售者持有的公司普通股(如有)的權利；但該等禁售股不包括禁售期內公開市場交易中由該禁售者在公開市場交易中收購的公司普通股。
？賣空包括但不限於根據《交易法》下的SHO法規頒佈的規則200中定義的所有賣空，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看跌期權、掉期和類似安排(包括在總回報基礎上)，以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀進行的銷售和其他交易。
第八條告示
8.1通知的交付；電子傳輸的通知。在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，公司根據《公司章程》、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知，可以書面形式發送到公司記錄上顯示的股東S的郵寄地址(或通過電子傳輸發送到股東S的電子郵件地址，視情況而定)，並應：(1)如果郵寄，當通知寄往美國郵寄時，預付郵資， (2)如果通過快遞服務遞送，以收到通知或將通知留在上述股東S地址時為準，或(3)如以電子郵件發出，則以發送至上述股東S的電子郵件地址為準，除非該股東已以書面或電子傳輸方式通知本公司反對以電子郵件接收通知。通過電子郵件發送的通知必須包括突出的説明，説明該通信是有關公司的重要通知 。
在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，公司根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，如以獲通知的股東同意的電子傳輸形式發出，即屬有效。股東可通過書面通知或以電子方式向本公司發送任何此類同意。儘管有本款的規定，公司仍可按照本節第一款的規定以電子郵件方式發出通知，而無需獲得本款所要求的同意。
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依照前款規定發出的任何通知，應視為已發出：
(I)如在電子網絡上張貼，並同時向貯存商發出關於該特定張貼的單獨通知，則在 (A)該張貼及(B)發出該單獨通知兩者中較後者；及
(Ii)如果是通過任何其他形式的電子傳輸，當 指向儲存商時。
儘管有上述規定，在(1)本公司未能以電子傳輸方式遞送本公司連續發出的兩份通知，以及(2)本公司祕書或助理祕書或 轉讓代理人或其他負責發出通知的人士知悉本公司未能以電子傳輸方式遞送本公司發出的連續兩份通知之時起及之後，不得以電子傳輸方式發出通知；然而，疏忽未能發現該等無能力並不會令任何會議或其他行動失效。
祕書或助理祕書或公司的轉讓代理人或其他代理人關於已發出通知的宣誓書，在沒有欺詐的情況下，應作為其中所述事實的表面證據。
第九條--賠償
9.1獲得賠償的權利。每一個曾經或正在成為或被威脅成為 任何訴訟、訴訟或訴訟(民事、刑事、行政或調查)的一方或以其他方式參與其中的人，因為他或她是或曾經是董事或公司的高級人員，或在擔任董事或高級人員期間應公司的要求作為另一公司或合夥、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、員工、代理人或受託人提供服務，包括與 員工福利計劃(受賠方)有關的服務，無論該訴訟的依據是以董事、高管、員工、代理或受託人的官方身份或在擔任董事的 高管、員工、代理或受託人的任何其他身份被指控的行為，公司應在特拉華州法律允許的最大限度內由公司進行賠償並使其不受損害，與現有的或以後可能被修訂的法律相同(但在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比此類法律允許公司在修訂之前提供的賠償權利更廣泛的賠償權利的範圍內)，針對該受賠人與此相關的合理產生或遭受的所有費用、責任和損失(包括律師費和費用、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及支付的和解金額)；然而，前提是，除第9.3節關於強制執行賠償或墊付費用的權利的程序或關於該受賠人提出的任何強制反索賠的規定外，只有在該程序(或其部分)得到董事會授權的情況下，公司才應就該受賠人發起的程序(或其部分)對任何該等受賠人進行賠償。
9.2提撥費用的權利。除第9.1款所賦予的賠償權利外，被保險人還有權獲得本公司支付的費用(包括S律師的費用和開支) 在最終處置之前作為證人向該受保險人提起的任何訴訟中，或與為根據本條(受第9.3條管轄)要求賠償或墊付費用的權利而提起的訴訟有關的費用 (任何此類付款，墊付費用)；然而，前提是，受保障人S作為董事或高級職員(而非受保障人曾經或正在提供服務，包括為僱員福利計劃提供服務的任何其他身分)所招致的開支預支，在符合本公司適用條文的規定下，只可在該受保障人或其代表向本公司作出承諾時預支，如果最終司法裁決(終審裁決)裁定，根據第9.1條和9.2條或其他規定，該受賠人無權獲得賠償或有權墊付費用，則應償還所有墊付的款項。
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9.3受償人提起訴訟的權利。如果本公司未在(I)本公司收到賠償書面索賠後六十(60)天內或(Ii)本公司收到墊付費用的書面索賠後二十(20)天內，本公司根據第9.1條或第9.2條提出的S索賠未得到全額支付，則本公司可在此後任何時間向本公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額或要求墊付費用(視情況而定)。在法律允許的最大範圍內，如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中勝訴，受償人也有權獲得起訴或辯護的費用。在(X)被保險人為執行本條規定的賠償權利而提起的任何訴訟中(但不是在由被保險人提起的強制執行預支費用權利的訴訟中)，公司應為抗辯理由，即：和(Y)公司根據承諾條款提起的任何追回預支費用的訴訟，公司有權在最終裁定受保人未達到特拉華州法律或本章程規定的任何適用的賠償標準時追回此類費用。公司(包括不參與訴訟的董事、由董事組成的委員會、獨立法律顧問或股東)未能在訴訟開始前作出裁定，認為因受彌償人符合適用的行為標準而在有關情況下向受彌償人作出賠償是適當的，或公司(包括不參與訴訟的董事、由董事組成的委員會、獨立法律顧問、或其股東)認為受償方未達到適用的行為標準，應推定受償方未達到適用的行為標準，或在受償方提起此類訴訟的情況下，作為此類訴訟的抗辯理由。在受彌償人提起的任何訴訟中，如公司要求執行根據本條獲得賠償或墊付費用的權利，或由公司根據承諾條款追回墊付費用，則公司應承擔舉證責任，證明受彌償人根據本條或其他條款無權獲得賠償或墊付費用。
9.4賠償並非排他性的。根據本條向任何受彌償人提供彌償或墊付費用和費用，或根據本條任何受彌償人有權獲得彌償或墊付費用和費用，並不以任何方式限制或限制本公司以法律允許的任何其他方式向該受彌償人彌償或墊付費用和費用的權力，或被視為排除或使尋求彌償或墊付費用和費用的任何權利無效。根據任何法律、協議、股東或無利害關係的董事或其他身份，公司有權就以高級人員、股東或無利害關係的董事的身份採取行動而採取行動。 董事、公司的員工或代理以及以任何其他身份採取的行動。
9.5權利的性質。本條賦予受償人的權利為合同權，對於已不再擔任董事、高級職員或受託人的受償人，此類權利應繼續存在，並使受償人S的繼承人、遺囑執行人和 管理人受益。對本條的任何修訂、更改或廢除，如對任何受保障人或其任何繼承人的任何權利造成不利影響，應僅為預期的，且不得限制、消除或損害涉及在該修訂或廢除之前發生的任何訴訟或不作為的任何事件或據稱發生的任何訴訟的任何該等權利。
第十條修正
董事會獲明確授權通過、修訂或廢除公司的附例。股東還有權通過、修改或廢除公司的章程；, 然而，股東的這種行動，除公司註冊證書或適用法律要求的任何其他投票外，還需要公司所有當時已發行的有表決權股票的至少多數投票權的持有者投贊成票，並有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。
107
Xi文章--定義
本細則所使用的下列術語，除文意另有所指外，具有下列含義：
電子傳輸是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸， 包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)，創建可由收件人保留、檢索和審查的記錄， 並可由收件人通過自動化過程以紙質形式直接複製。
電子郵件是指發送至唯一電子郵件地址的電子傳輸(該電子郵件應被視為包括附加到該電子郵件地址的任何文件以及任何超鏈接到網站的信息，如果該電子郵件包括可協助訪問此類文件和信息的公司高級管理人員或代理人的聯繫信息)。
電子郵件地址是指目的地，通常表示為一串字符串，由唯一的用户名或郵箱(通常稱為地址的本地部分)和對可向其發送或交付電子郵件的互聯網域名(通常稱為地址的域部分)的引用組成，無論是否顯示。
人意指任何個人、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人團體、合作社或協會或任何其他任何性質的法律實體或組織，並應包括此類實體的任何繼承者(通過合併或其他方式)。
[頁面的其餘部分故意留空。]
108
附件C
公司支持協議
本公司支持協議(本協議)的日期為2024年1月22日，由本協議附表一所列人員(各自為公司股東，以及共同為公司股東)、開曼羣島豁免公司CSLM Acquisition Corp.(將通過繼續從開曼羣島註冊到特拉華州註銷，以便在關閉前遷移到特拉華州並作為特拉華州公司 遷移和馴化為特拉華州公司)(母公司)和Fusemachines Inc.(特拉華州公司)簽署。此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中該等術語的各自含義。
獨奏會
鑑於，截至本協議發佈之日，本公司股東為本協議附件一所附各該公司股東S姓名相對的公司股本數量的登記持有人和實益擁有人(符合《交易法》規則13d-3的 含義)(在本協議終止前由任何該等股東取得所有權的本公司的所有該等 股份，或任何該等股東此後取得的其他有表決權或無表決權的股本證券 在此稱為標的股)；
鑑於在簽署和交付本協議的同時，母公司、本公司和CSLM Merge Sub，Inc.、特拉華州的一家公司和母公司的直接全資子公司(合併子公司)已簽訂了截至本協議日期的特定合併協議(合併協議不時修訂或修改)，根據該協議，除其他交易外，合併子公司將與本公司合併並併入本公司，公司將繼續作為尚存的實體和母公司的全資子公司，按其中規定的條款和條件進行合併；
鑑於，在生效時間前至少一個營業日 ，並受合併協議條件的限制，母公司應從開曼羣島的公司登記冊中註銷登記，繼續登記在開曼羣島和特拉華州，以便根據母公司S的組織文件、DGCL第388條和開曼公司法，遷移到特拉華州並作為一家特拉華州公司進行本地化；以及
鑑於為鼓勵母公司與本公司訂立合併協議及完成合並協議內擬進行的交易，本協議各方意欲同意本協議所載的若干事項。
因此，考慮到上述規定和本協議所載的相互協議，並打算在此受法律約束，本協議雙方特此同意如下：
文章I
投票協議；契諾
1.1合併協議的約束力。在到期時間(定義如下)之前，每個公司 股東應受第6.2節(排他性)和11.4(宣傳合併協議(以及任何該等條文所載的任何相關定義)，一如(A)該公司股東就該等條文而言是合併協議的原始 簽署人，及(B)合併協議第6.2節所載對該公司的每一次提及亦指每名該等公司股東。
109
1.2. 表決協議。(A)自本協議日期 起至(X)生效時間及(Y)合併協議根據第X條(終端)，各公司股東在此無條件且不可撤銷地同意，在公司任何股東大會(或其任何延會或延期)上，以及在經公司董事會分發的公司股東書面同意的任何行動中，或在合併協議或其預期的交易中以其他方式進行的任何行動中，如果舉行會議，該公司股東應親自或由受委代表出席會議。或以其他方式將其所有標的股票計入到場，以確定法定人數，該公司股東應親自或委託代表對其所有標的股票進行投票或提供同意(或導致投票或同意)：
(I) 批准及採納合併協議及據此擬進行的交易，包括合併(本公司交易建議)，包括但不限於本公司組織文件或本公司與其股東之間的任何協議所規定的任何其他同意、豁免或批准，或本公司就合併協議或本公司擬進行的交易或本公司交易建議尋求的其他同意、豁免或批准；
(Ii)反對任何合併協議或本公司或由本公司進行的合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清盤或清盤(合併協議或附屬協議及合併及擬進行的其他交易除外)的 ；
(Iii) 針對 公司的業務、管理層或董事會的任何變動(違反合併協議的程度)(與公司交易建議及擬進行的交易除外)；及
(Iv) 反對下列任何提議、行動或協議：(A)阻礙、幹擾、延遲、推遲、阻撓、阻止或使本協議、合併協議、附屬協議或合併的任何條款或由此擬進行的任何交易無效，(B)導致違反公司或公司股東在合併協議或本協議下的任何契約、陳述、擔保或任何其他義務或協議(以適用的方式為準)，(C)導致合併協議第IX條所載的任何條件得不到滿足，或(D)以任何方式改變本公司的股息政策或資本化，包括本公司任何股本的投票權。
(B) 自本協議生效之日起至到期日止的期間內，各公司 股東特此同意，其不得承諾或同意採取任何與前述規定不符的行動。儘管有上述規定，本第1.2節規定的各公司股東的義務應適用於上述合併或任何行動是否由公司董事會推薦，或者公司董事會此前曾建議合併但更改了該建議。
(C) 為進一步執行前述規定，各公司股東在此不可撤銷地委任為其代表，並事實上的律師，Charles Cassel以母公司高級職員的身份，以及此後將接替該母公司高級職員的任何個人，以及任何其他由母公司以書面指定的人士(統稱為受授人)，擁有完全替代的權力，根據第1.2節，並在承授人的酌情決定權下，就本公司股東將審議第1.2(A)節所述任何事項的任何股東年會或特別會議的任何建議延期或休會投票或籤立書面同意。本委託書與權益掛鈎且不可撤銷，本公司股東將採取必要的進一步行動或簽署其他文書以實現本委託書的意圖，並特此撤銷 本公司股東先前就標的股份授予的任何委託書。家長可以通過以下方式終止此代理
110
任何公司股東可於任何時間向該公司股東發出書面通知，在其唯一選擇的情況下向該公司股東致敬。
1.3. 不轉賬。各公司股東同意，未經母公司事先書面同意，該公司股東不得直接或間接(I)出售、要約出售、合同或同意出售、抵押、轉讓、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置或同意處置或轉讓該公司股東所擁有的任何標的股份，(Ii)訂立任何全部或部分轉讓給另一人的互換或其他安排，擁有該公司股東所擁有的任何標的股票的任何經濟後果，或(Iii)公開宣佈任何意向，以達成第(I)或(Ii)條(第(I)、(Ii)或(Iii)條，統稱為轉讓)中規定的任何交易；但上述限制不適用於任何經允許的轉讓。？允許轉讓是指：(A)如果不是個人，則轉移給該人的任何附屬公司或該人的任何成員(S)或其任何關聯公司；(B)就個人而言，轉移給S直系親屬的成員或受益人為該個人直系親屬成員的信託、該個人的關聯公司或慈善組織；(C)就個人而言，根據繼承法和該個人去世後的分配法；或(D)在個人的情況下，根據受限制的家庭關係命令；但是，在(A)至(D)項所述的任何允許轉讓生效之前以及作為生效條件，該允許轉讓中的受讓人(允許受讓人)應已簽署並向母公司和公司交付本協議的合同書或對應文件，根據該協議，該允許受讓人應受本協議所有適用條款和條款的約束。本公司不得將標的股份的任何出售、轉讓或轉讓登記在本公司S股票分類賬(賬面記賬或其他記賬)上，以不符合本 第1.3節的規定。自本協議生效之日起至到期之日止期間，未經母公司事先書面同意，各公司股東不得在結算前進行任何涉及母公司證券的交易。
1.4. 新股。如果(A)在本協議日期後，本公司的任何標的股或其他股權證券根據本公司股東所擁有的本公司標的股票或其他股權證券的任何發售、股票拆分、反向股票拆分、股票股息或分配、資本重組、重新分類、合併、拆分、換股或其他類似事件向該公司股東發行本公司的標的股票或其他股權證券，(B)本公司股東 購買或以其他方式取得本協議日期後及成交前本公司任何標的股或其他股權證券的實益擁有權，或(C)本公司股東取得在本協議日期後本公司任何標的股或其他股權證券(該等標的股或本公司其他股權證券，即新證券)的投票權或股份。則該公司股東所收購或購買的該等新證券應受本協議條款的約束，猶如該等新證券構成該公司股東於本協議日期所擁有的標的股份一樣。
1.5 進一步保證。各公司股東應籤立及交付或安排籤立及交付該等額外文件，並採取或促使採取所有該等進一步行動，以及作出或安排作出本公司或母公司根據適用法律合理需要或合理要求的一切事情，以實施該等行動及完成合並及本協議及合併協議所預期的其他交易，在每種情況下，均按本協議及合併協議所載及受本協議及合併協議所載條款及條件規限。各公司股東同意，該 公司股東不會採取任何行動，使該公司股東在本協議中的任何陳述或擔保不真實或不正確，或產生阻止或禁止該公司股東履行其在本協議項下的義務的效力。
1.6. 無不一致協議。各公司股東在此聲明並承諾： 該公司股東沒有，也不得訂立：(I)與該公司不一致的任何該等公司股東S標的股份的任何投票協議或投票信託
111
股東根據本協議承擔S義務，或(Ii)不得授予委託書或授權書以訂立任何協議或承諾，以限制、限制、牴觸或幹擾該等本協議項下股東S義務的履行。
1.7. 沒有 個挑戰。各公司股東同意不開始、加入、促進、協助或鼓勵，並同意採取一切必要的行動，以選擇退出針對母公司、合併子公司、公司或其各自的任何繼承人、董事、高級管理人員、代理人或股權持有人的任何索賠、派生或其他方面的任何集體訴訟 (A)質疑本協議、合併協議、合併或合併協議或任何附屬協議預期的交易或公司股東對此的考慮和批准的任何條款的有效性或試圖禁止其實施，本公司董事會或本公司任何附屬公司的管治機構，或(B)指稱任何人士違反與評估、談判或訂立合併協議有關的任何受信責任。
1.8. 同意披露。各公司股東同意在登記 聲明及委託書/招股章程(及在適用證券法或美國證券交易委員會或任何其他適用證券管理機構另有要求的範圍內，母公司或本公司提供予任何主管機構或母公司或本公司的證券持有人的任何其他文件或通訊)刊發及披露該公司股東S的身份及標的股份的實益擁有權，以及該公司股東S根據及與本協議訂立及相關的承諾、安排及 諒解的性質，並在母公司或本公司認為合適的情況下提供本協議的副本。各公司股東將迅速提供母公司或本公司合理要求的任何信息，以便提出與合併協議擬議交易相關的任何適用監管申請或備案或尋求批准(包括向美國證券交易委員會提交的備案文件)。
1.9 持不同政見者權利。各公司股東謹此不可撤銷地放棄，並同意不會行使或嘗試行使適用法律(包括根據DGCL)就合併、合併協議及合併協議所預期的其他交易而享有的任何異議權利、要求付款的權利或評價權或任何類似條文。
第二條
申述及保證
2.1 公司股東申述。截至本協議生效之日，各公司股東向母公司和本公司聲明並保證：
(A) 該公司股東從未被暫停或開除任何證券或商品交易所或協會的會員資格，或證券或商品許可證或註冊被拒絕、暫時吊銷或撤銷；
(B) 該公司股東在不違反其受約束的任何協議(包括與任何僱主或前僱主的任何競業禁止或招標協議)的情況下，有完全的權利和權力訂立本協議；
(C) (I)如果該公司股東不是個人，則該公司股東是正式組織的、有效存在的，並且根據組織所在司法管轄區的法律具有良好的信譽，並且本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成屬於該公司股東S的組織權力範圍，並已得到該公司股東採取的所有必要組織行動的正式授權；(Ii)如果該公司股東是個人，則該公司股東在本協議上的簽名是真實的，並且該 公司股東具有簽署該協議的法律資格和能力；
(D) 本協議已由該公司股東正式簽署並交付，假設本協議的其他各方適當授權、簽署和交付，本協議
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構成該公司股東的具有法律效力和約束力的義務，可根據本合同條款對該公司股東強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履約和其他衡平法救濟的一般衡平法原則限制的情況除外)；
(E) 如果本協議是以代表或受託人的身份簽署的，則簽署本協議的人有權代表適用的公司股東簽訂本協議；
(F) 該 公司股東為所有該等公司股東S標的股份的記錄及實益擁有人(定義見證券法)，並對該等標的股份擁有良好、有效及可出售的所有權，且不存在影響任何該等標的股份的留置權或任何其他限制或 限制(包括對投票、出售或以其他方式處置該等標的股份的權利的任何限制(證券法下的轉讓限制除外))，但根據(I)本 協議、(Ii)本公司S的組織文件、(Iii)合併協議或(Iv)任何適用證券法規定的留置權除外。該等公司股東S標的股份為本協議日期本公司唯一登記或由該公司股東實益擁有的股權證券。該公司股東擁有完全投票權、完全處置權及完全有權就本協議所載事項發出指示，不論是以所有權或受委代表(在每種情況下)有關該S標的股份，且除本協議另有規定外，有關S標的股份不受任何關於該標的股份投票的委託書、表決權信託或其他 協議或安排的規限。除該公司股東S標的股份外，該公司股東不持有或擁有任何直接或間接收購本公司任何其他股權證券或任何其他可轉換為或可交換本公司股權證券的股權證券的權利；
(G) 該公司股東簽署和交付本協議並不構成或導致：(I)如果該公司股東不是個人，則與該公司股東的組織文件發生衝突或導致違反該公司股東的組織文件；或(Ii)要求任何第三方同意或批准任何第三方未給予的同意或批准，或任何第三方未採取的其他行動。在每種情況下，該公司股東履行本協議項下的義務、完成本協議項下的交易以及合併協議項下的合併和其他交易不會構成或導致下列情況：此類同意、批准或其他行動將阻止、禁止或實質性延遲公司股東履行本協議項下的義務，或(Iii)導致對公司或其子公司的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外)，如果此類留置權的設立將阻止、禁止或實質性推遲公司股東履行其在本協議項下的義務。
(H) 沒有針對該公司股東的訴訟懸而未決，或據該公司股東所知，在任何機構之前(或在受到威脅的情況下，將在任何當局面前)對該公司股東提出威脅，以任何方式質疑該公司股東對S標的股的受益所有權或 記錄所有權或本協議的有效性，或質疑或試圖阻止、責令或實質性延遲該公司股東履行其在本協議項下的義務；並無對該公司股東或任何該公司股東S附屬公司(如適用)施加任何未執行的命令；
(I) 任何經紀人、發現者、投資銀行家或其他人士均無權根據該公司股東或其代表作出的安排，獲得與本協議或本協議擬進行的任何交易相關的任何經紀手續費、發現者手續費或其他佣金；
(J) 該公司股東有機會閲讀合併協議和本協議，並有機會向該公司股東S諮詢税務和法律顧問；
(K) 該公司股東 沒有，也不應簽訂任何協議，阻止該公司股東履行本協議項下的任何公司股東S義務；
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(L) 該公司股東理解並承認，母公司和本公司的每一方都是在該公司股東S簽署和交付本協議以及本協議所載的陳述、保證、契諾和其他協議的基礎上訂立合併協議。
(M) 該公司股東為一名經驗豐富的股東，並掌握有關母公司及本公司業務及財務狀況的足夠資料，可就本協議及合併協議擬進行的交易作出知情決定，並已獨立及在不依賴母公司或公司的情況下，根據該公司股東認為合適的資料，自行作出分析及決定訂立本協議。該公司股東確認，除本協議明確規定外，母公司和本公司沒有也不向該公司股東作出任何明示或默示的陳述或擔保。該公司股東承認，本協議所載與 就該公司股東所持標的股份達成的協議不可撤銷。
第三條
其他
3.1. 終端。本協議及其所有條款將終止，且對(A)到期時間和(B)對於每個公司股東而言，母公司、本公司和該公司股東的書面協議(以較早者為準)不再具有效力或效力。在本協議終止後，雙方在本協議項下的所有義務將終止，而本協議任何一方在本協議或本協議擬進行的交易中對任何人不承擔任何責任或其他義務，且本協議的任何一方不得就本協議的標的 根據合同、侵權或其他方式對另一方提出任何索賠(且任何人不得對該另一方有任何權利)；但本協議的終止並不解除本協議終止前任何一方因違反本協議而產生的責任。第III條在本協議終止後繼續有效。
3.2. 棄權。本協議中的每一條款僅可通過書面文書 放棄，具體提及本協議的一方簽署，要求強制執行任何此類豁免的條款。根據本協議採取的任何行動，包括由任何一方或代表任何一方進行的任何調查，均不應被視為採取此類行動的一方放棄遵守本協議所包含的任何陳述、保證、契諾或協議。本協議任何一方對違反本協議任何規定的放棄不應被視為對該違反行為的進一步或持續放棄，或被視為對任何其他或後續違反行為的放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不得視為放棄該等權利、權力或補救措施，該方對該等權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。
3.3第三方的 權利。本協議中明示或暗示的任何內容均無意或將被解釋為授予或給予除本協議雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或救濟。
3.4. 執法法。本協議以及基於、引起或與本協議或本協議計劃進行的交易有關的所有索賠或訴訟，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用衝突法原則或規則，只要這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。
3.5. 管轄權；放棄陪審團審判。
(A)任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟或訴訟必須 在特拉華州衡平法院提起(或，
114
如果該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州高級法院管轄)，或者，如果它擁有或能夠獲得管轄權，則在特拉華州地區的美國地區法院，且本協議各方不可撤銷地(I)在任何此類訴訟或訴訟中接受每個此類法院的專屬管轄權，(Ii)放棄現在或以後可能對個人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何異議，(Iii)同意與訴訟或訴訟有關的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，均可強制執行根據本第3.5節提起的任何訴訟、訴訟或程序中獲得的判決。
(B) 本協議各方承認並同意，根據本協議和本協議擬進行的交易而可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地放棄其就因本協議或本協議擬進行的任何交易而直接或間接引起或進行的任何訴訟、訴訟或 訴訟由陪審團進行審判的任何權利。
3.6. 分配。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議任何部分，或轉授本協議項下的任何權利或義務，未經事先書面同意，任何此類轉讓、轉讓或轉授均無效。除前述規定外，本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
3.7. 的強制執行。雙方同意，如果 本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，可能會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，除任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方應有權獲得一項或多項禁令，以防止任何違反或威脅違反本協議的行為，並有權具體執行本協議的條款和規定。如果為強制執行本協議的條款而提起任何衡平法訴訟，任何一方均不得聲稱法律上有足夠的補救措施，且各方均同意放棄任何與此相關的擔保或郵寄要求。
3.8. 修正案。本協議只能通過母公司、本公司和每個公司股東簽署的正式授權的書面協議來修改或修改全部或部分，該協議參考了本協議。
3.9. 可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。本協議各方還 同意，如果本協議的任何條款在任何程度上根據適用於本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行，他們應採取任何必要的行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以符合雙方意圖的有效且可執行的條款取代本協議中所包含的任何無效或不可執行的條款 。
3.10 通知。與本協議的任何條款或條款有關的任何通知、同意或請求應以書面形式發出，並應根據合併協議第11.1節的條款向適用一方發送或發出，涉及公司和母公司的，按合併協議第11.1條規定的各自地址發送，對於公司股東，應按照附表I規定的地址發送或發出。
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3.11 標題；對應。本協議中的標題僅為方便起見，不應被視為本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。
3.12 完整協議。本協議和此處提及的協議構成本協議各方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議任何一方或其各自子公司之間可能就本協議標的訂立或訂立的任何其他協議，無論是書面或口頭協議。
3.13拆股 調整。如本公司或標的股份因股份分拆、股息、合併或重新分類，或通過合併、合併、重組、資本重組或業務合併或任何其他方式而經常發生任何變動，則應按需要對本協議的條文作出公平性調整，以使本協議項下的權利、特權、責任及義務繼續適用於經如此改變的公司股東、母公司、本公司或標的股份。
3.14 無合作伙伴、代理或合資企業。本協議旨在建立本公司股東、本公司和母公司之間的合同關係，不打算也不會在本協議各方之間或與本公司或母公司訂立協議的任何其他公司股東之間建立任何代理、合夥、合資企業或任何類似關係。各公司股東已就其訂立本協議的決定採取獨立行動。本協議所載任何內容均不得視為將任何標的股份或與任何標的股份有關的任何直接或間接擁有權或相關擁有權授予本公司或母公司。
3.15作為公司股東的 能力。每位公司股東僅以公司股東S的身份簽署本協議，而不以任何其他身份簽署本協議，包括(如果適用)公司或其任何子公司的董事(包括代理董事)、高管或員工。 本協議的任何內容不得解釋為限制或影響該公司股東或該公司股東的任何代表(視情況適用)以董事、公司或公司任何子公司高管或員工的身份 以董事、公司或公司任何子公司高管或員工的身份行事。包括該人根據適用法律行使或履行S的受託責任。
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茲證明，本協議雙方均已使本協議自上文首次寫明的日期起正式簽署。
| 家長： | ||
| CSLM收購公司。 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[公司支持協議的簽名頁]
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| 公司： | ||
| FUSEMACHINES Inc. | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[公司支持協議的簽名頁]
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| 公司股東： |
[公司支持協議的簽名頁]
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附表I
公司股東
| 股東 |
公司的股份普通股 | 公司的股份優先股 |
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附件D
贊助商支持協議
本保薦人支持協議(本保薦人協議)於2024年1月22日由Consilium Acquisition 保薦人I，LLC(開曼羣島有限責任公司，保薦人)、CSLM Acquisition Corp.(開曼羣島豁免公司)和Fusemachines Inc.(本公司將從開曼羣島的公司登記冊註銷，以在交易結束前遷移到特拉華州並在特拉華州註冊為特拉華州公司)(...母公司)和Fusemachines Inc.(本公司)簽署。本文中使用但未定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中該等術語的各自含義。
獨奏會
鑑於，截至本協議日期，保薦人是本協議所附 附表一所列母公司普通股和母公司認股權證的記錄持有人和實益所有人(符合《交易法》規則13d-3的含義)(母公司的所有此類證券(包括此類證券的標的證券)，或保薦人在本協議終止前此後取得所有權的母公司的任何繼承人或附加證券，在此稱為受制證券)；
鑑於在簽署和交付本協議的同時，母公司、CSLM合併子公司、特拉華州的一家公司和母公司的直接全資子公司(合併子公司)與本公司簽訂了日期為本協議日期的特定合併協議(經不時修訂或修改的合併協議)，根據該協議，除其他交易外，合併子公司將與本公司合併並併入本公司，公司將繼續作為尚存的實體和母公司的全資子公司，按其中規定的條款和條件進行合併；
鑑於，在生效時間前至少一個營業日，且受合併協議條件的限制，母公司應從開曼羣島的公司登記冊中註銷登記，繼續登記出開曼羣島並進入特拉華州，以便根據母公司S的組織文件、《開曼羣島公司條例》第388條和《開曼公司法》遷移到特拉華州並馴化為特拉華州公司；以及
鑑於為鼓勵母公司與本公司訂立合併協議及完成合並協議內擬進行的交易，本協議各方意欲同意本協議所載的若干事項。
因此，考慮到上述規定和本協議所載的相互協議，並打算在此受法律約束，本協議雙方特此同意如下：
文章I
支持協議；契諾
第1.1節合併協議的約束力。發起人特此承認，它已閲讀合併協議和本協議，並有機會諮詢其税務和法律顧問。在失效時間(定義如下)之前，贊助商應受第6.2條(排他性)和11.5(宣傳(B)合併協議第6.2節所載對母公司的每一項提及也指保薦人。
第1.2節不得轉讓。自本協議生效之日起至(A)生效時間止的期間內，(B)合併協議的該日期及時間應根據
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第X條(終端)和(C)母公司的清算((A)、(B)和(C)中較早的，即到期時間)，保薦人不得直接或間接(I)出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權，就保薦人擁有的任何標的證券向美國證券交易委員會提交(或參與備案)登記聲明(委託書/招股説明書除外)，或建立或增加看跌等值頭寸，或清算或減少第16節所指的看漲等值頭寸，(Ii)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何掉期或其他安排，保薦人擁有的任何主題證券的所有權的任何經濟後果，或(Iii)公開宣佈任何意向，以達成第(I)或(Ii)款(第(I)、(Ii)和(Iii)條，統稱為轉讓)中規定的任何交易；然而，前提是上述 限制不適用於任何允許的轉讓。？允許轉讓是指(A)向S母公司的任何管理人員、董事或顧問、任何關聯公司或母公司S的任何高管、董事或顧問的任何家庭成員進行的任何轉移；(B)向上述人士的任何關聯公司或該人士的任何成員(S)或該等關聯公司的任何員工或顧問進行的任何轉移；或(C)經母公司和本公司同意後轉移給任何其他人；然而，前提是在第(A)至(C)款所述的任何允許轉讓生效之前，作為條件之一，該允許轉讓中的受讓方(允許受讓方)應已簽署並向母公司和本公司交付一份本協議的合同書或副本，據此，該允許受讓方應受本協議所有適用條款和條款的約束。 母公司不得在母公司的S股票分類賬(賬簿分錄或其他方面)上登記任何標的證券的出售、轉讓或轉讓。
第1.3節新股。如果(A)任何母公司普通股、母公司權證或母公司其他股權證券在本協議日期後根據任何股份拆分、反向股票拆分、股票分紅或分配、資本重組、重新分類、合併、再細分、股份交換或其他類似事件向保薦人發行， 母公司普通股、母公司權證或母公司其他股權證券、母公司普通股、母公司權證或其他股權證券由保薦人或以其他方式擁有或影響母公司普通股、母公司權證或其他股權證券，(B)保薦人購買或 以其他方式獲得任何母公司普通股的受益所有權；如果保薦人在本協議日期後獲得母公司認股權證或母公司的其他股權證券，或(C)保薦人獲得在本協議日期後任何母公司的普通股或其他股權證券(該等母公司普通股、母公司認股權證或母公司的其他股權證券，統稱為新證券)的投票權或份額，則保薦人收購或購買的該等新證券 應受本協議條款的約束，如同它們構成保薦人在本協議日期所擁有的標的證券一樣。
第1.4節發起人的某些協議。
(A)在任何母公司股東大會上，或在其任何休會上，或在尋求母公司股東投票、同意或其他批准的任何其他情況下，發起人在此無條件且不可撤銷地同意：(I)親自或委託代表出席每次此類會議，或以其他方式使其所有母公司普通股被視為出席會議，以計算法定人數和(Ii)親自或委託代表投票(或導致投票)，或簽署並交付書面同意(或導致簽署並交付書面同意) 涵蓋其所有母公司普通股：
(I)支持每個母公司提案，包括但不限於任何其他 根據母公司S的組織文件或母公司與其股東之間的任何協議，或母公司就合併協議或由此或母公司提案擬進行的交易尋求的同意、放棄、批准；
(Ii)反對任何替代建議或與企業合併交易有關的任何建議(母公司建議及擬進行的交易除外)。
(Iii)違反任何合併協議或合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤(母公司除外)
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(Br)合併協議或附屬協議以及合併和由此擬進行的其他交易)；
(Iv)針對母公司業務、管理層或董事會的任何變動(與母公司的提案和擬進行的交易除外)；
(V)針對任何建議、行動或協議，而該等建議、行動或協議會 (A)妨礙、幹擾、延遲、推遲、阻撓、阻止或廢除本協議、合併協議、附屬協議或合併或由此擬進行的任何交易的任何規定，(B)導致母公司或合併附屬公司或保薦人違反合併協議或本協議項下的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議，視乎情況而定；(C)導致合併協議第九條規定的任何條件得不到滿足，或(D)以任何方式改變母公司的股息政策或資本化，包括母公司任何類別股本的投票權；和
(Vi)贊成延長母公司S完成企業合併的最後期限，因為該術語在母公司修訂和重新註冊證書中定義，在母公司修訂和重新註冊證書允許的範圍內。
主辦方特此同意，不承諾或同意採取任何與前述規定不符的行動。
(B)保薦人應遵守並全面履行於2022年1月12日由母公司、保薦人及協議其他各方之間訂立的該協議(保薦人與保薦人之間的協議)中所載的所有義務、契諾及協議(該等協議日期為2022年1月12日)，包括保薦人根據該協議第1條承擔的義務，即不得贖回、出售或投標、或向母公司S轉讓代理提出要求，或以其他方式行使贖回、出售或投標保薦人所擁有的與合併協議擬進行的交易有關的任何母公司普通股的任何權利。
第1.5節關閉後鎖定。
(A)在(I)結束日期後一年和(Ii)結束日期之後的期間內，(X)如果母公司普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、權利發行、重組、資本重組及其他類似交易)在截止日期後至少120天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)母公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易導致所有母公司S股東有權將其母公司普通股 換成現金、證券或其他財產(禁售期)的結束日期之後的任何20個交易日內，保薦人不得直接或間接提供、出售、合同出售、質押、質押、授予任何購買保薦人股份的選擇權或以其他方式處置任何保薦人股票。就任何保薦人股份設立或增加認沽等值倉位，或平倉或減少認購等值倉位，訂立具有同等效力的交易，或訂立任何掉期、對衝或其他安排，將保薦人股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉移，不論任何此等交易將以現金或其他方式交付任何 保薦人股份結算，並公開披露擬就保薦人股份進行任何上述交易或進行任何賣空(定義見下文)。就本文而言，賣空銷售包括但不限於根據1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)根據SHO法規頒佈的規則200中定義的所有賣空交易，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、掉期和類似安排(包括在總回報基礎上)，以及通過非美國經紀交易商或 受外國監管的經紀商進行的銷售和其他交易。
(B)為進一步執行上述規定，在禁售期內，母公司將(I)對所有保薦人股票發出停止單，包括登記聲明可能涵蓋的股份，並(Ii)通知母公司S
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轉讓代理書面通知停止令和本協議對保薦人股份的限制，並指示母公司S轉讓代理不得處理保薦人轉售或轉讓任何保薦人股份的任何嘗試，除非遵守本協議。除任何其他適用的圖例外，代表保薦人股份的每張證書或賬簿分錄位置都應加蓋圖章或以其他方式印上大體上如下形式的圖例：
？此處所代表的股份受 保薦人支持協議(日期為[●]，2023年，由該股票的發行人(發行人)和其中點名的發行人S股東組成。應書面要求，發行人將免費向本協議持有人提供此類協議的副本。
(C)儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，保薦人可以 轉讓保薦人股份，涉及(每個允許的轉讓)：(I)向保薦人轉讓或分配S現任或前任普通合夥人或前普通合夥人、經理或成員、股東、其他股權持有人、顧問或直接或間接關聯公司(按1933年《證券法》經修訂的第405條的定義)，包括控制或管理、與簽署人共同控制或管理或由其控制或管理的任何投資基金、特別目的工具或其他實體，或前述任何一項的遺產；(2)以真誠的贈與或贈與方式將財產轉移給保薦人S直系親屬或受益人為保薦人或保薦人S直系親屬的信託基金，以便進行遺產規劃；(3)憑藉遺囑、遺囑文件或保薦人去世後的繼承法和分配法；(4)根據符合條件的家庭關係令或離婚協議的要求；(5)轉移給父母S的高級職員、董事或他們的關聯人；(6)在保薦人借款或產生任何債務時，將保薦人股份質押為擔保或抵押品；但此種借款或債務發生須以多個發行人發行的資產組合或股權作擔保；(Vii)根據善意的第三方要約、合併、股票出售、資本重組、合併或其他涉及母公司控制權變更的交易或導致母公司普通股的所有持有者在交易完成後有權將其母公司普通股交換為現金、證券或其他財產的轉讓；但如果該等要約、合併、資本重組、合併或其他此類交易未完成，則受本協議約束的保薦人股份仍受本協議的約束；(Viii)根據《交易法》頒佈的第10b5-1條制定交易計劃；但該計劃不規定在適用的禁售期內轉讓保薦人股份；(Ix)為履行與行使購買母公司普通股的選擇權或授予基於股票的獎勵有關的預扣税款義務而進行的轉讓，但因行使或歸屬而發行的任何母公司普通股應成為受本協議約束的保薦人股份；(X)在行使購買母公司普通股的期權的行使或購買價格的基礎上，以行使或無現金方式進行支付轉移 ，條件是代表此類期權的工具允許在無現金基礎上行使，且在行使時發行的任何母公司普通股應成為受本協議約束的保薦股；及(Xi)至 任何法律或法規命令要求的程度；但是，在根據上述第(I)至(V)款進行轉讓的情況下，任何此類轉讓的一個條件是：(X)受讓人/受讓人同意受第1.5節的條款(包括但不限於上一句所述的限制)的約束，如同受讓人/受贈人是本協議的一方一樣；(Y)各方(贈與人、受贈人、受讓人或受讓人)不得在禁售期結束前自願就轉讓或處置進行任何備案或公告；以及(Z)如果保薦人 被要求根據《交易法》第16(A)條提交一份報告，報告禁售期內母公司普通股的實益所有權減少，保薦人應在該報告中包括一項聲明 ，説明允許轉讓的情況，並説明母公司普通股仍受第1.5條條款的約束。
第1.6節進一步保證。發起人應簽署和交付或促使簽署和交付此類額外的文件，並採取或促使採取所有此類進一步行動，並採取或促使採取所有此類進一步行動
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本公司或母公司根據適用法律作出一切合理需要或合理要求的事情，以採取行動及完成合並及本協議及合併協議所預期的其他交易，在每種情況下，均按本協議及合併協議所載條款及條件(視何者適用而定)進行。
第1.7節沒有不一致的協議。發起人特此聲明並承諾，其未訂立、不得訂立、亦不得授予委託書或授權書以訂立任何會限制、限制、牴觸或幹擾其履行本協議項下義務的協議或承諾。
第1.8節保薦人可轉換票據。在2024年1月9日或之前，保薦人或其關聯公司應以保薦人可轉換票據的形式向公司提供本金總額為450萬美元的貸款，基本上以本協議附件1的形式提供，但須由公司創始人兼首席執行官Sameer Maskey簽署和交付質押協議，基本上以本協議附件的附件附件2的形式提供。
第1.9條規定沒收財產。保薦人同意，自成交生效並以成交為條件，(I)其將不可撤銷地沒收3,971,250份母公司私人認股權證並將其交回予母公司，連同因該等認股權證轉換而發出的所有與歸化相關的母公司認股權證(喪失的認股權證)，(Ii)其 將導致該等被沒收的認股權證的所有權利、所有權及權益無需對價轉讓予母公司，(Iii)其對該等被沒收的認股權證並無任何權利，及(Iv)該等被沒收的認股權證應隨即由母公司註銷。母公司有權向其認股權證代理人交付任何需要交付的通知，並採取進一步行動，以終止和取消本1.9節中規定的任何已沒收的認股權證。
第1.10節股份出資。母公司、本公司及保薦人於各自情況下於完成前或同時訂立及完成(A)認購協議及/或(B)與合併協議擬進行的交易相關的融資，包括但不限於已承諾的股權投資(包括任何私人股本投資)、可轉換債務、債務融資、不贖回安排及/或後備安排(任何 該等融資交易)。為進一步促進這一點，贊助商同意捐贈至多[ ]母公司A類普通股，連同轉換後發行的所有母公司普通股，包括作為股息或分派支付的任何證券，或該等股份被交換或轉換成的證券(出資股)，以確保一項或多項融資交易。任何未用於擔保融資交易的出資股份應由保薦人保留。
第1.11節無異議。 保薦人同意不開始、加入、協助、協助或鼓勵，並同意採取一切必要的行動，選擇退出針對母公司、合併子公司、公司或其各自的任何繼承人或董事的任何索賠、派生或其他方面的任何集體訴訟(A)質疑本協議或合併協議的任何條款的有效性或試圖禁止其實施，或(B)聲稱違反了與評估、談判或簽訂合併協議有關的任何人的任何受託責任。
第1.12節同意披露。保薦人特此同意在註冊聲明和委託書/招股説明書(如適用的證券法或美國證券交易委員會或任何其他適用的證券管理機構另有要求的範圍內，以及在適用的證券法或美國證券交易委員會或任何其他適用的證券管理機構另有要求的情況下，母公司或本公司提供給任何主管機構或母公司或本公司的證券持有人的任何其他文件或通訊)中刊登和披露保薦人S的身份和標的證券的實益所有權，以及保薦人S根據本協議作出的承諾、安排和諒解的性質，以及在母公司或本公司認為合適的情況下提供本協議的副本。保薦人將迅速提供母公司或公司合理要求的任何信息，以便提出與合併協議擬議交易相關的任何適用監管申請或備案或尋求批准(包括向美國證券交易委員會提交的備案文件)。
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第二條
申述及保證
第2.1節保薦人的陳述和擔保。保薦人自本合同簽署之日起向母公司和 公司作出如下聲明和保證：
(A)組織；適當授權。保薦人根據開曼羣島法律正式成立並有效存在，本協議的簽署、交付和履行以及擬進行的交易的完成均在保薦人S的組織權力範圍內，並已得到保薦人採取的所有必要 組織行動的正式授權。本協議已由保薦人正式簽署和交付，假設得到本協議其他各方的適當授權、執行和交付，本協議構成保薦人的一項具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議條款對保薦人強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履約和其他衡平法救濟的一般衡平原則的限制)。如果本協議是以代表或受託人的身份簽署的，簽署本協議的人有權代表保薦人 簽訂本協議。
(B)所有權。保薦人是所有標的證券的記錄和實益所有人(定義見《證券法》)，並對其所有標的證券擁有良好、有效和可交易的所有權，除根據(I)本協議、(Ii)母公司S組織文件、(Iii)合併 協議、(Iv)《函件協議》或(V)任何適用證券法規定的留置權外，不存在任何影響該等標的證券的留置權或任何其他限制或限制(包括對該等標的證券的投票、出售或以其他方式處置的權利的任何限制或限制(證券法下的轉讓限制除外)。保薦人S標的證券是保薦人於本協議日期由保薦人擁有、登記或實益的唯一母公司股權證券。保薦人擁有完全投票權、完全處置權以及完全有權就本文所述事項發出指示，無論是通過所有權還是委託代理(在每種情況下)，保薦人S主題證券不受任何關於該標的證券投票的委託、投票信託或其他協議或安排的約束，除非本協議項下和書面協議另有規定。除保薦人持有的母公司私募認股權證外，保薦人不持有或擁有任何權利直接或間接收購母公司的任何股權證券或可轉換為或可交換母公司的股權證券的任何股權證券。
(C)沒有衝突。保薦人簽署和交付本協議並不構成或導致：(I)與保薦人的組織文件發生衝突或導致違反保薦人的組織文件；(Ii)要求任何人(包括根據對保薦人或其主體 證券具有約束力的任何合同)未給予的任何同意或批准或採取的其他行動；在每種情況下，保薦人履行本協議項下的義務和完成本協議所擬進行的交易以及合併協議所擬進行的合併和其他交易不會構成或導致：(I)與保薦人的組織文件相沖突或導致違反保薦人的組織文件；(Ii)要求任何人(包括根據對保薦人或其主體證券具有約束力的任何合同)尚未給予的任何同意或批准或採取的其他行動；批准或其他行動將阻止、禁止或實質性延遲保薦人履行其在本協議項下的義務，或(Iii)導致對母公司或任何母公司S子公司的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外)，只要此類留置權的設立將阻止、禁止或重大延遲保薦人履行其在本協議項下的義務。
(D)訴訟。沒有針對保薦人的訴訟待決，或據保薦人所知，在以任何方式挑戰或試圖阻止、責令或實質性拖延保薦人履行本協議項下義務的任何仲裁員或任何當局面前(或在受到威脅的情況下，將在任何仲裁員或當局面前)，沒有針對保薦人的威脅。沒有對贊助商或其任何子公司(如果適用)施加懸而未決的命令。
(E)經紀人費用。任何經紀、發起人、投資銀行家或其他人士均無權獲得任何經紀費用、發起人手續費或與合併協議根據保薦人作出的安排而擬進行的交易有關的其他佣金，而母公司或其任何聯屬公司可能須對此負上責任。
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(F)附屬公司安排。除附件二所列外，保薦人不是與母公司或其子公司簽訂任何合同的一方，也不享有任何與母公司或其子公司簽訂的合同或由此產生的任何權利。
(G)認收。保薦人理解並確認，根據保薦人S簽署及交付本協議及保薦人的陳述、保證、契諾及其他協議，母公司及本公司各自訂立合併協議。
(H)足夠的資料。保薦人為一名經驗豐富的股東，並掌握有關母公司及本公司業務及財務狀況的足夠資料，可就本協議及合併協議擬進行的交易作出知情決定，並已獨立及不依賴母公司或本公司，並根據保薦人認為適當的資料 自行作出分析及決定訂立本協議。保薦人確認母公司和公司沒有也不會向保薦人作出任何陳述或擔保，無論是明示的還是默示的，除非本協議明確規定。保薦人承認，本協議中包含的關於保薦人持有的標的證券的協議是不可撤銷的。
第三條
其他
第3.1節終止。本協議及其所有條款將終止，對(A)到期時間、(B)母公司清盤和(C)保薦人、母公司和公司的書面協議中最早的一項不再具有效力或效力。在本協議終止後，雙方在本協議項下的所有義務將終止，本協議的任何一方對任何人或本協議擬進行的交易不承擔任何責任或其他義務，且本協議的任何一方不得就本協議的標的對另一方提出任何索賠(且任何人不得對該另一方有任何權利)，無論是合同、侵權行為還是其他方面；提供, 然而，本協議的終止不應免除本協議任何一方在終止之前因違反本協議而產生的責任。第三條在本協定終止後繼續有效。
第3.2節適用法律。本協議以及基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的所有索賠或訴訟理由，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用衝突法原則或規則，只要該原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。
第3.3節管轄權；放棄陪審團審判。
(A)任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟或訴訟必須 在特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有標的管轄權，則在特拉華州高級法院)提起，或者，如果該法院擁有或能夠獲得管轄權，則在特拉華州地區的美國地區法院提起。本協議的每一方均不可撤銷地(I)接受每個此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權，(Ii)放棄其現在或以後可能對個人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何反對，(Iii)同意與該訴訟或訴訟有關的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本協議或本協議預期的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件、啟動法律程序或以其他方式在任何其他司法管轄區對任何其他一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，均可強制執行根據本第3.3節提起的任何訴訟、訴訟或程序中獲得的判決。
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(B)本協議各方承認並同意，根據本協議和本協議擬進行的任何交易可能引起的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地放棄其就因本協議或本協議擬進行的任何交易而直接或間接引起或有關的任何訴訟、訴訟或訴訟由陪審團進行審判的權利。
第3.4節轉讓。未經其他各方事先書面同意，本協議的任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，未經事先書面同意的任何此類轉讓均無效。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
第3.5節強制執行。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，可能會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，除任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方應有權獲得一項或多項禁令，以防止任何違反或威脅違反本協議的行為，並有權具體執行本協議的條款和規定。如果為強制執行本協議的條款而提起任何衡平法訴訟，任何一方均不得聲稱法律上有足夠的補救措施，且各方均同意放棄任何與此相關的擔保或郵寄要求。
第3.6條修正案。本協議只能通過母公司、本公司和贊助商簽署的正式授權的書面協議來修改或修改全部或部分，且該協議參考了本協議。
第3.7節可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上根據適用於本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行，則他們應採取任何必要行動，在法律允許的最大範圍內使本協議的其餘條款有效和可執行 ，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以符合雙方的意圖。
第3.8節通知。與本協議任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求均應以書面形式發出，並應根據合併協議第11.2節的條款，按合併協議第11.2節規定的地址，向適用一方發送或發出；對於保薦人，應按附表I規定的地址發送或發出。
第3.9節標題；對應項。本協議中的標題僅為方便起見，不得視為 的一部分，也不影響本協議任何條款的解釋或解釋。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。
第3.10節完整協議。本協議和本協議中提及的協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議任何一方或其各自子公司之間可能就本協議標的訂立或簽訂的任何其他協議，無論是書面或口頭協議。
第3.11節股票拆分調整。如果母公司或標的證券因股票拆分、股票分紅、合併或重新分類或合併而發生任何變化，
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合併、重組、資本重組或業務合併，或通過任何其他方式，應根據需要對本協議的條款進行公平調整，以便 保薦人、母公司、本公司或主題證券在本協議項下的權利、特權、義務和義務應繼續適用於如此更改的保薦人、母公司、公司或主題證券。
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茲證明，本協議雙方均已使本協議自上文首次寫明的日期起正式簽署。
| 贊助商： | ||
| Consilium收購保薦人I，LLC | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： |
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| 標題： |
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| 家長： | ||
| CSLM收購公司。 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： |
查爾斯·卡塞爾三世 | |
| 標題： |
首席執行官 | |
| 公司： | ||
| FUSEMACHINES Inc. | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
Sameer Maskey | |
| 標題： |
首席執行官 | |
[支持協議發起人的簽名頁]
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附表I
母公司普通股和母公司認股權證
| 贊助商 |
母公司普通股 |
家長認股權證 | ||
| Consilium收購保薦人I，LLC 2400 E. 商業大道，900號套房 英國“金融時報”佛羅裏達州勞德代爾，郵編33308 |
4,743,749股母公司A類普通股和1股母公司B類普通股 | 7,942,500份家長私募認股權證 |
131
附表II
關聯協議
母公司、Consilium收購發起人I，LLC和其他各方之間於2022年1月12日簽署的信函協議。
註冊權協議，日期為2022年1月12日，由母公司、Consilium收購保薦人I，LLC和其中指定的某些其他證券持有人簽署。
支持服務協議，日期為2022年1月12日，由母公司和Consilium收購贊助商I，LLC簽署。
私人配售認股權證購買協議，日期為2022年1月12日，由母公司和Consilium收購保薦人I，LLC簽署。
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附件E
修訂和重述
註冊權協議
本修訂和重述的註冊權協議(本協議？)，日期為[●]，由特拉華州的Fusemachines公司(The Fusemachines Inc.，特拉華州的一家公司)製作並輸入公司？)(前身為開曼羣島豁免股份有限公司，在歸化為特拉華州公司之前)，Consilium收購發起人I，LLC，開曼羣島有限責任公司(開曼羣島有限責任公司贊助商，Fusemachines Inc.的某些前股東，特拉華州的一家公司(Fusemachines Inc.)目標？)，列於本合同附表1(該等股東，即目標持有者？)及其他個人和實體(與保薦人、目標持有人以及此後根據本協議第5.2條或第5.10條成為本協議締約方的任何個人或實體共同參與)，即持有者？和每個？，一個？保持者).
獨奏會
鑑於，本公司、保薦人和協議的每一方都是該特定註冊權協議的一方，該協議日期為2022年1月12日(原始RRA);
鑑於，本公司已於2024年1月22日簽訂了該合併協議(如其可能被修訂、補充或以其他方式不時修改)，合併協議？)，由公司、CSLM Merge Sub，Inc.、特拉華州的一家公司和公司的一家直接全資子公司組成合併 子公司)和Target，據此，除其他事項外，本公司從開曼羣島公司登記冊註銷註冊，從開曼羣島延續到特拉華州，以便作為特拉華州公司遷移和馴化為特拉華州公司(特拉華州公司)馴化？)和，在馴化之後，合併子公司與目標合併並進入目標(？)合併？)， 目標公司作為本公司的全資子公司繼續存在；
鑑於於歸化日期， 根據合併協議，(I)本公司每股已發行及已發行普通股(根據S修訂及重述公司組織章程大綱及章程細則贖回的普通股除外)自動轉換為一股本公司S普通股，每股面值0.0001美元(下稱“S”)。普通股？)，(Ii)公司的每股已發行和已發行的認股權證可行使一股普通股 (搜查令)，條款及條件與歸化前適用於該等認股權證的條款及條件大體相同；(Iii)本公司每項已發行及已發行的權利自動轉換為一項權利，可於本公司完成初始業務合併時 購入十分之一(1/10)的普通股。正確的)，其條款和條件與歸化前適用於該權利的條款和條件基本相同，以及(Iv)公司的每個未償還單位分離並自動轉換為一股普通股、一半的認股權證和 一項權利；
鑑於於本協議日期，根據合併協議，某些目標持有人獲得普通股；
鑑於於本協議日期，根據合併協議，某些目標持有人收到了合併協議中定義的經轉換的股票期權股權獎);
鑑於，根據原《RRA》第5.5節的規定，經本公司和《原RRA》的持有人(定義見原《RRA》)書面同意，可對其中所載的條款、契諾和條件進行修改或修改。多數股權可註冊證券(定義見原RRA)，保薦人持有多數股權可註冊證券(如原始RRA中所定義的)截至本協議日期；以及
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鑑於，本公司及保薦人希望修訂及重述原RRA的全部內容，並訂立本協議，據此，本公司將授予持有人本協議所載有關本公司某些證券的某些登記權。
因此，考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：
第一條
定義
1.1定義。就本協定的所有目的而言，本條款I中定義的術語應具有以下各自的含義：
其他持有者？應具有第5.10節中給出的含義。
其他持有者普通股？應具有第5.10節中給出的含義。
不良信息披露公開披露重大的非公開信息，是指公司首席執行官或首席財務官在與公司法律顧問協商後，根據善意判斷，(A)要求在任何註冊説明書或招股説明書中進行披露，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中包含的陳述(對於任何招股説明書和任何初步招股説明書，根據其作出情況)不具誤導性。(B)假若註冊聲明並未提交、宣佈生效或使用(視屬何情況而定)，則本公司將不會被要求在此時作出該等資料，及(C)本公司有真正的商業目的不公開該等資料。
協議？應具有本協議序言中給出的含義。
大宗交易？應具有第2.4.1節中給出的含義。
衝浪板？指本公司的董事會。
結業？應具有合併協議中給出的含義。
截止日期？應具有合併協議中給出的含義。
選委會？指美國證券交易委員會。
普通股？應具有本演奏會中所給出的含義。
公司？應具有本協議序言中給出的含義，包括通過資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易而產生的公司繼任者。
要求苛刻的持有者？應具有第2.1.4節中給出的含義。
股權獎？應具有本演奏會中所給出的含義。
《交易所法案》？指可能不時修訂的1934年證券交易法。
表格S-1貨架？應具有第2.1.1節中給出的含義。
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表格S-3貨架？應具有第2.1.1節中給出的含義。
持有者信息？應具有第4.1.2節中給出的含義。
持有者？應具有本協議序言中給出的含義，只要該個人或實體持有任何可登記證券。
內幕信件？是指本公司、保薦人和其他各方之間於2022年1月12日簽署的特定信函協議。
接縫？應具有第5.10節中給出的含義。
禁售期？應具有(I)贊助商支持協議中該術語的含義，日期為[●]於2023年由本公司、目標及保薦人之間就保薦人股份或(Ii)本公司、目標及保薦人之間就禁售股份訂立的《S章程》(按本公司S附例所界定的禁售股份)適用。
最大證券數量？應具有第2.1.5節中給出的含義。
合併？應具有本演奏會中所給出的含義。
合併協議？應具有本演奏會中所給出的含義。
合併子？應具有本演奏會中所給出的含義。
最小下線閾值？應具有第2.1.4節中給出的含義。
錯誤陳述？指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述在註冊聲明或招股章程中陳述所需的重大事實，或使註冊聲明或招股章程中的陳述(就招股説明書而言，根據作出陳述的情況而言)不具誤導性所必需的陳述。
原始RRA？應具有本演奏會中所給出的含義。
其他協調服務？應具有第2.4.1節中給出的含義。
許可受讓人？指該註冊證券持有人獲準轉讓該等註冊證券的任何人士或實體，但須受該持有人及/或其各自的獲準受讓人與本公司及其後任何受讓人之間任何適用協議的規限及按照該等協議的規定。
攜帶式註冊？應具有第2.2.1節中給出的含義。
私募認股權證認股權證是指保薦人在私募中購買的與本公司S首次公開募股結束同時發生的認股權證，包括因轉換、交換或行使該等認股權證而發行或可發行的任何認股權證和普通股股份。
招股説明書？應指包含在任何註冊説明書中的招股説明書，由任何和所有 招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修正案修訂，幷包括通過引用納入該招股説明書的所有材料。
可註冊的證券？指(A)任何已發行普通股、私募認股權證及其他認股權證，以及因行使私募而發行或可發行的任何普通股
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配售認股權證、其他認股權證和任何其他股權證券，以及在緊接交易完成後持有人所持有的本公司任何股權獎勵行使時發行或可發行的任何普通股 (包括根據合併協議可分派的任何證券)；(B)普通股的任何流通股、購買普通股的認股權證、股權獎勵和普通股股票，或可在行使本公司任何其他股權證券時發行的普通股，只要該等證券是受限證券(定義見第144條)或由公司的關聯公司持有(定義見第144條)；。(C)任何額外的持有人普通股；。(D)本公司或其任何附屬公司就上文(A)、(B)或(C)款所述任何證券以股票股息或股票分拆方式或與資本重組、合併、合併、分拆、重組或類似交易有關而發行或可發行的任何其他股權證券；但條件是，對於任何特定的可登記證券，該證券應在下列情況中最早發生時不再是可登記證券：(A)關於出售該證券的登記聲明應已根據《證券法》生效，且該證券應已由適用持有人按照該登記聲明出售、轉讓、處置或交換；(B)(I)此類證券應已 以其他方式轉讓，(Ii)本公司應已交付不帶有限制進一步轉讓的傳説的此類證券的新證書(或賬面登記位置不受限制)，以及(Iii)此類證券隨後的公開發行不再需要根據《證券法》登記；(C)此類證券應已停止發行；(D)此類證券可根據規則144或根據《證券法》頒佈的任何後續規則 無需註冊即可出售(但對出售方式或時間沒有數量限制或限制)；以及(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。
註冊註冊是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過準備和提交註冊聲明、招股説明書或類似文件而完成的註冊，包括任何相關的貨架註冊，並且該註冊聲明 生效。
註冊費？應指記錄在案的、自掏腰包登記費用，包括但不限於以下費用：
(A)所有註冊、上市和備案費用，包括要求向金融業監管局和當時普通股上市的任何國家證券交易所提交備案的費用；
(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和外部律師的支出)；
(C)印刷、信使、電話和送貨費用 ；
(D)公司律師的合理費用和支出；
(E)本公司所有獨立註冊註冊會計師的合理費用和支出，特別是與該等註冊有關的費用及支出；及
(F)在包銷要約或其他協調要約中，由律師挑選的一(1)名律師的合理費用和開支多數股權在索要的持有者中，總計高達5萬美元。
註冊聲明？應指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充內容，以及該註冊聲明中引用的所有證物和所有材料。
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提出請求的持有人？應具有第2.1.5節中給出的含義。
證券法？指不時修訂的1933年《證券法》。
擱板？應指S-1貨架表格、S-3貨架表格或任何後續的貨架登記聲明(視具體情況而定)。
貨架註冊 ？指根據《證券法》(或當時生效的任何後續規則)頒佈的第415條規則(或當時生效的任何後續規則)向委員會提交的登記聲明，對證券進行登記。
贊助商 應具有本協議序言中所給出的含義。
保薦人股份？？意味着[ ]發起人持有的普通股。
後續貨架登記報表？應具有第2.1.2節中給出的含義。
目標？應具有本協議序言中給出的含義。
目標持有者？應具有本協議序言中給出的含義。
轉接指(A)出售或轉讓、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予任何直接或間接購買或以其他方式處置或協議處置的選擇權，或建立或增加看跌同等頭寸或清算或減少交易法第16條及根據該條頒佈的委員會規則和條例所指的任何證券，(B)訂立全部或部分轉讓給另一方的任何掉期或其他安排。擁有任何證券的任何經濟後果，無論任何此類交易將以現金或其他方式通過交付此類證券來結算，或(C)公開宣佈任何意向實現第(A)或(B)款規定的任何交易。
承銷商？是指在承銷發行中購買任何可登記證券作為本金，而不是作為該交易商S做市活動的一部分的證券交易商。
承銷產品？指將公司證券以公司承諾承銷形式出售給承銷商並向公眾分發的登記。
撤回通知？應具有第2.1.6節中給出的含義。
第二條
註冊和提供服務
2.1貨架登記。
2.1.1備案。在截止日期後三十(30)個日曆日內(提交日期)，公司應向歐盟委員會提交或向歐盟委員會提交一份採用S-1表格(以下簡稱表)的《貨架登記登記表》表格S-1貨架？)或《S-3號表格》(The Form S-3)上的《貨架登記登記書》(The Form S-3)表格S-3 擱板在任何情況下，如果本公司有資格按照證券法第415條(或委員會當時通過的任何後續規定或類似規定)，在延遲或連續的基礎上使用S-3貨架表格，涵蓋所有應註冊證券的轉售(在提交或提交之前兩(2)個工作日確定)，並應盡其合理的最大努力，在提交後，在切實可行的範圍內儘快宣佈該貨架生效，但不遲於第七十五個(75這是)日曆日
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在提交日期後；但公司應在委員會工作人員通知公司(口頭或書面，以較早者為準)後十(10)個工作日內宣佈擱板生效，委員會將不對其進行審查或不再對其進行進一步審查；此外，如果該日期適逢星期六、星期日或委員會因營業而關閉的其他日期，則該日期應延長至委員會營業的下一個營業日，如果委員會因政府停擺而關閉業務，則該日期應延長與委員會仍然關閉的相同的 個工作日。該等貨架應根據任何合法地可供任何在該貨架上指名為 的持有人所要求的任何方法或方法組合，轉售其中所包括的可登記證券。本公司應根據本條款維護一個貨架，並應準備並向證監會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持貨架持續有效，以供使用，以允許被點名的持有人出售其中包括的應登記證券，並遵守證券法的規定，直到不再有任何可登記證券為止。如果公司提交了S-1號貨架申請表，公司應在公司有資格使用S-3號表格後，在可行的情況下儘快做出商業上合理的努力，將S-1號貨架表格(及任何後續的登記聲明)轉換為S-3號表格貨架。為免生疑問，本第2.1.1節規定的公司對S的義務應遵守第3.4節的規定。
2.1.2隨後的貨架登記。如果在可登記證券仍未完成的情況下，任何貨架在任何時間根據證券法因任何原因停止有效，公司應在符合第3.4節的規定下， 在合理可行的情況下，迅速促使該貨架根據證券法重新生效(包括利用其商業合理努力，使暫停該貨架效力的任何命令立即撤回)，並應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快修訂該貨架，其方式合理地預期會導致撤回暫停該貨架的效力的任何命令，或提交一份額外的登記聲明作為貨架登記(A)後續貨架登記報表？)登記所有可註冊證券的轉售(在提交申請前兩個 (2)個工作日確定)，並根據任何合法可用的方法或方法組合，向其中指定的任何持有人提出要求。如果隨後提交了擱置登記聲明，公司應採取其商業上合理的努力，以(I)在提交後，在合理可行的情況下，使該後續擱置登記聲明在證券法下儘快生效(雙方同意，如果公司在最近的適用資格確定日期是知名的經驗豐富的發行者(根據證券法頒佈的規則405的定義)，則後續擱置登記聲明應為自動擱置登記聲明(定義見證券法頒佈的規則405))，以及(Ii)保持該後續擱置登記聲明持續有效。可供使用，以允許被點名的持有人出售其包括其中的可註冊證券，並遵守證券法的規定，直到不再有任何可註冊證券為止。任何該等後續貨架登記聲明應採用S-3至 表格，前提是本公司有資格使用該表格。否則，該後續的貨架登記表應採用另一種適當的格式。為免生疑問，本第2.1.2節規定的公司對S的義務應遵守第3.4節的規定。
2.1.3附加註冊表(S)。在符合第3.4條的規定下，如果任何持有人持有未延遲或連續登記轉售的可登記證券，公司應應該持有人的書面請求，迅速作出商業上合理的努力，通過提交後續的擱置登記表，使該可登記證券的轉售包括在內，並使其在提交後儘快生效，該後續的擱置登記表應受本協議條款的約束；然而，只要本公司只需為保薦人和目標持有人每個日曆年安排兩次該等可登記證券的承保。
2.1.4請求承銷發行。在符合第3.4條的規定下，保薦人或目標持有人(保薦人或目標持有人中的任何一人在這種情況下，指保薦人或目標持有人)在禁售期屆滿後的任何時間和時間，要求苛刻的持有者？)可請求 出售其註冊的全部或任何部分
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承銷發行中的證券；但只有在包銷發行包括建議由要求苛刻的持有人單獨或與其他要求苛刻的持有人一起出售的可登記證券，且合理地預計總髮行價合計超過2,500萬美元的情況下，本公司才有義務完成包銷發行最低下線閾值 ？)。所有包銷發行的要求均應以書面通知公司的方式提出，公司應具體説明在包銷發行中擬出售的可註冊證券的大致數量。在符合第2.4.4節規定的前提下，初始要求持有人有權選擇此類發行的承銷商(由一家或多家信譽良好的全國知名投資銀行組成)，但須經S公司事先批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)。保薦人和目標持有人各自可在任何十二(12)個月期間要求不超過一(1)次根據第2.1.4節進行的包銷發售，在任何十二(12)個月期間根據第2.1.4節要求的包銷發售總數不超過兩(2)次。 儘管本協議有任何相反規定，本公司可根據當時有效的任何登記聲明(包括當時可用於該等發售的S-3表格)進行任何包銷發售。
2.1.5減少包銷發行。如果承銷發行中的主承銷商真誠地通知本公司、提出要求的持有人以及根據本協議就該承銷發行請求搭售權利的持有人(承銷商)提出請求的持有人？)(如有) 書面説明，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的金額或數量，連同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券，以及根據任何其他股東持有的單獨書面合同附帶登記權要求在該包銷發行中出售的所有其他普通股或其他股權證券(如有)，超過了在不對建議發行價產生不利影響的情況下可在包銷發行中出售的最高美元金額或最高股權證券數量，此類發行的時間、分配方式或成功的概率(如適用，此類證券的最高美元金額或最高數量)最大證券數量然後，在包括公司或其他普通股或其他股權證券持有人建議出售的任何普通股或其他股權證券之前，本公司應在該包銷發行中包括：(I)要求持有人可以在不超過最大證券數量的情況下出售的可登記證券(根據每個要求持有人要求包括在該包銷發售中的可登記證券數量與所有要求要求持有人要求包括在該包銷發售中的可登記證券總數的比例)，(Ii)第二，在上述條款(I)未達到最大證券數量的範圍內，提出請求的 持有人(如果有)的可登記證券(按比例取決於每個提出請求的持有人(如果有)要求包括在該承銷發行中的應登記證券的數量，以及所有提出請求的持有人要求包括在該承銷發行中的應登記證券的總數)，而不超過最大證券數量，(Iii)在未達到前述第(一)及(二)款規定的最高證券數量的範圍內，指本公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，該等股份可在不超過證券最高數目的情況下出售；及(四)第四，在上述第(一)、(二)及(三)條下未達到最高證券數目的範圍內，除可登記證券持有人外，公司有義務根據與該等人士的單獨書面合同安排在登記中登記的普通股或其他股權證券的股份，可在不超過證券最高數量的情況下出售。
2.1.6撤回。在提交用於營銷此類包銷發行的適用紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄之前，a多數股權要求發起包銷發行的持有人有權在書面通知後，以任何理由或不以任何理由退出包銷發行(a？撤回通知？)向本公司及承銷商(如有)發出退出該等包銷發售的意向； 條件是保薦人或目標持有人可選擇讓本公司繼續進行包銷發售，前提是該承銷發售建議出售的可登記證券仍能滿足最低認購門檻
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保薦人、目標持有人或其各自允許的任何受讓人(視情況而定)。如果撤回，對包銷發行的要求應構成撤回要求持有人就第2.1.4節而言對包銷發行的需求，除非該要求持有人向公司報銷與該包銷發行有關的所有註冊費用(或者，如果有一個以上要求持有人，則根據每個要求持有人要求包括在該包銷發行中的可登記證券的數量，按比例分攤該註冊費用)；但條件是，如果保薦人或目標持有人根據前一句中的但書選擇繼續承銷發行，則該包銷發行應被視為保薦人或目標持有人(視情況適用而定)就第2.1.4節而言要求的包銷發行。在收到任何退出通知後，本公司應立即將該退出通知轉發給已選擇參與該包銷發行的任何其他持有人。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據第2.1.6節撤回包銷發行之前與其相關的登記費用，除非索要的持有人根據本第2.1.6節第二句選擇支付該等登記費用。
2.2背靠背登記。
2.2.1 Piggyback權利。在第2.4.3節的規限下，如果本公司或任何持有人擬為其本身或本公司股東(或由本公司及本公司股東的賬户，或由本公司及本公司股東根據《證券法》第2.1條，包括但不限於包銷發行)，為其本身或為本公司股東(或由本公司及本公司股東根據第2.1節進行包銷發行)進行登記發售，或如本公司擬根據證券法就股本證券或其他可行使或可交換或可轉換為股本證券的義務提交登記聲明，(I)與任何僱員股票期權或其他福利計劃有關的登記聲明，(Ii)根據S-4表格(或與證券法第145條或其任何後續規則所規限的交易有關的類似表格)的登記聲明，(Iii)可轉換為本公司股權證券的債務發售，(Iv)股息再投資計劃，(V)僅向S現有證券持有人交換要約或發售證券，(Vii)信貸的股權額度或在市場上如果是證券發行、(Viii)大宗交易或(Ix)其他協調發售，則本公司應在實際可行的範圍內儘快向所有可註冊證券持有人發出有關該等建議發售的書面通知，但不得遲於該等登記聲明的預期提交日期前十(10)天，或如屬根據 貨架登記進行的包銷發售，則應向所有可註冊證券持有人發出適用的紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄，以推廣該發售，該通知應(A)描述擬納入該發售的證券的數量和類型、擬採用的分銷方式(S)、以及擬發行的主承銷商的姓名或名稱(如有)，及(B)向所有可登記證券持有人提供機會，使其有機會在收到該書面通知後五(5)日內，在該等登記證券持有人的書面要求下，在該等登記證券發售中加入該數目的可登記證券(該登記發售即可登記證券)攜帶式註冊？)。在第2.2.2節的規限下，本公司應真誠地促使該等須予登記的證券納入該等配售證券登記，並(如適用)在商業上合理的努力促使該等配售登記的管理承銷商或承銷商準許持有人根據第2.2.1節要求的須登記證券按與該登記發售所包括的本公司任何類似的 證券相同的條款及條件納入該等證券，並準許按照擬採用的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等須予登記證券。任何持有人S(Br)將任何可登記證券納入Piggyback Region，須受該持有人同意以慣常形式與獲選承銷商(S)訂立承銷協議的規限。
2.2.2減少Piggyback註冊。如果承銷發行的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，本公司希望出售的普通股或其他股權證券的美元金額或股份數量與(I)
140
(Br)普通股或其他股權證券的股份(如果有)，已根據與本協議項下的個人或實體的單獨書面合同安排要求進行登記或登記發行；(Ii)根據本協議第2.2節要求登記的應登記證券；以及(Iii)普通股或其他股權證券的股份(如果有)，根據本協議項下除可登記證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同附帶登記權要求進行登記或登記發行，超過證券的最大數量，則：
(A)如果登記或登記發行是為S公司的賬户進行的，公司應在任何此類登記或登記發售中包括：(A)公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在未達到上述(A)條款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節，按比例行使其登記其應登記證券權利的持有人的可登記證券，基於每個持有人要求包括在此類承銷發行中的可登記證券的數量以及持有人要求包括在此類承銷發行中的可登記證券的總數，這些證券可在不超過最大證券數量的情況下出售；和(C)第三，在上述(A)和(B)條下尚未達到證券最高數量的範圍內，普通股或其他股權證券的股份(如有)，根據本合同項下除可登記證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同附帶的登記權利，可在不超過最大證券數量的情況下出售；
(B)如果登記或登記發售是根據可登記證券持有人以外的個人或實體的要求進行的，則本公司應在任何該等登記或登記發售中包括：(A)首先，該等提出要求的人士或實體(可登記證券持有人除外)的普通股或其他股本證券的股份，該等股份可在不超過最高證券數目的情況下出售；(B)第二，在未達到上述(A)條款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節，按比例行使其登記其應登記證券權利的持有人的可登記證券，基於每個持有人要求包括在此類承銷發行中的可登記證券的數量和持有人要求包括在此類承銷發行中的可登記證券的總數，這些證券可在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在上述條款(A)和(B)項下未達到最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，該股票可在不超過最高證券數量的情況下出售；以及(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)條下尚未達到證券最高數量的範圍內，普通股或其他股權證券的股份(如有)，已根據本合同項下除可登記證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同附帶登記權要求進行登記或登記發行，可在不超過證券最高數量的情況下出售；和
(C)如登記或登記發售及包銷發售是根據註冊證券持有人(S)根據本章程第2.1節提出的 登記證券要求而進行的，則本公司應將第2.1.5節所載優先權的證券納入任何該等登記或登記發售中。
2.2.3吊銷Piggyback註冊。可註冊證券的任何持有人(要求從包銷發行中撤回的權利和相關義務應受第2.1.6節管轄的要求持有人除外)有權在向證監會提交的關於此類Piggyback註冊的註冊聲明生效之前，以任何或任何理由書面通知公司及其承銷商(如有)退出此類Piggyback註冊，或在根據擱板註冊進行的Piggyback註冊的情況下，退出此類Piggyback註冊。提交適用的紅鯡魚招股説明書或招股説明書補充説明書，涉及用於營銷此類交易的Piggyback Region 。“公司”(The Company)
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(無論是出於善意的確定，還是由於個人或實體根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)，可在註冊聲明生效之前的任何時間撤回向委員會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明(在任何情況下，該註冊聲明均不應包括貨架)。儘管 本協議有任何相反規定(第2.1.6節除外)，公司仍應負責在根據第2.2.3條撤銷之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。
2.2.4無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，除第2.1.6節另有規定外，根據本協議第2.2節進行的任何Piggyback註冊不應被視為本協議第2.1.4節規定的承銷發行需求。
2.3市場對峙。對於公司的任何股權證券的包銷發行(大宗交易或其他協調發行除外)，如主承銷商提出要求，參與包銷發行的每位持有人為(A)高管、(B)董事或(C)持有超過已發行普通股5%(且該持有者通常同意鎖定)的股東，同意不轉讓公司的任何普通股或其他股權證券(根據本協議包括在此類發行中的股票除外)，未經本公司事先書面同意，在自此類發行定價之日起九十(90)天期間(或主承銷商同意的較短時間)內，除非該鎖定協議明確允許或主承銷商另有書面同意。每個此類持有人同意簽署一份以承銷商為受益人的慣例鎖定協議，意思是(在每種情況下，條款和條件與所有此類持有人基本相同)。
2.4大宗交易；其他協調提供。
2.4.1儘管本條第二條有任何其他規定，但在符合第3.4條的規定的情況下，在有效貨架向委員會備案後的任何時間和時間，在禁售期屆滿後的任何時間和不時，如果要求持有人希望從事：(A)不涉及路演的承銷登記發售，即通常稱為大宗交易(A)的要約大宗交易？)，或(B)通過經紀人、銷售代理或經銷代理(無論是代理還是委託人)在市場上進行的或類似的登記產品。其他協調服務在每種情況下，(X)在合理預期總髮行價超過2,500萬美元的情況下，或(Y)就要求苛刻的持有人持有的所有剩餘可登記證券而言，要求苛刻的持有人應在大宗交易或其他協調發售開始前至少五(5)天將大宗交易或其他協調發售通知公司，公司應盡其商業上合理的努力促進該大宗交易或其他協調發售；但希望從事大宗交易或其他協調發售的要求較高的可註冊證券持有人應在提出此類請求之前，採取商業上合理的努力，與本公司及任何承銷商、經紀商、銷售代理或配售代理合作，以便利準備與大宗交易或其他協調發售有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件。
2.4.2在提交與大宗交易或其他協調發售有關的適用紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄之前，a多數股權發起該等大宗交易或其他協調發售的要求持有人有權向本公司、承銷商(如有)及任何經紀、銷售代理或配售代理(如有)提交撤回通知，表明其退出該等大宗交易或其他協調發售的意向。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.4.2節撤回之前與大宗交易或其他協調發售相關的登記費用。
2.4.3即使本協議有任何相反規定，第2.2節不適用於大宗交易或要求較高的持有人根據本協議發起的其他協調要約。
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2.4.4大宗交易或其他協調發售的要求持有人有權 選擇該大宗交易或其他協調發售的承銷商及任何經紀、銷售代理或配售代理(如有)(在每種情況下，承銷商應由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)。
2.4.5要求持有者在任何十二(12)個月期間根據第2.4條要求的大宗交易或其他協調產品不得超過兩(2)個。為免生疑問，根據第2.4節達成的任何大宗交易或其他協調發售不應被視為根據第2.1.4節對包銷發售的要求。
第三條
公司程序
3.1一般程序。如果本公司在任何時候被要求完成本協議項下的可登記證券登記，公司應盡其商業上合理的努力進行登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該等可登記證券，並根據該計劃，公司應：
3.1.1在切實可行的情況下，儘快就該等可註冊證券擬備及向證監會提交一份註冊聲明，並作出商業上合理的努力，使該註冊聲明生效及保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明所載的預定分銷計劃售出或不再是可註冊證券為止；
3.1.2根據持有註冊證券至少5%(5%)的持有人或註冊證券承銷商的合理要求，或按規則的要求，編制並向證監會提交對註冊説明書的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充。適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指示 使註冊聲明保持有效，直到該註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售或不再是可註冊證券為止；
3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件前，應免費向承銷商(如有)、該註冊所包括的可註冊證券持有人及該等持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本， 對該註冊説明書的每項修訂和補充(在每種情況下均包括其所有證物及其引用文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)；以及承銷商和該登記所包括的可登記證券持有人或該等持有人的法律顧問合理要求的其他文件，以促進該等持有人所擁有的可登記證券的處置；但本公司無義務提供根據電子數據收集、分析和檢索系統向委員會公開提交或提供的任何文件埃德加);
3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，使用其商業上合理的努力 以(I)根據美國司法管轄區的證券或藍天法律對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或限定，因為註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可要求(或提供令該等持有人滿意的證據，證明應註冊證券獲得豁免)及(Ii)採取必要的行動，以促使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向其他政府當局註冊或根據註冊聲明所需的其他政府當局批准。
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公司的業務和運營，並作出任何和所有其他必要或適宜的行為和事情，以使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該等司法管轄區完成該等可註冊證券的處置；但是，如果本公司在任何司法管轄區內不需要符合資格或採取任何行動，而該司法管轄區的一般業務或證券交易商資格不在該司法管轄區內，則本公司無須符合資格或採取任何該等司法管轄區的一般法律程序或税務措施；
3.1.5使所有此類可註冊證券在隨後上市公司發行的類似證券的每個國家證券交易所上市；
3.1.6不遲於該登記聲明的生效日期提供轉讓代理人或認股權證代理人(視何者適用而定)及所有該等須登記證券的登記員。
3.1.7在收到通知或獲知後，應立即通知此類可登記證券的每一賣家，證監會已發出任何停止令，暫停該註冊聲明的效力，或為此目的啟動或威脅啟動任何訴訟程序。 並立即使用其商業上合理的努力，阻止任何停止令的發出，或在應發出該停止令的情況下使其撤回；
3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該等註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充之前至少五(5)天(或為遵守證券法、交易法以及根據證券法或交易法頒佈的規則和法規(視情況而定)所需的較短時間，或(B)為減少根據第3.4節暫停銷售的天數而建議的)，向此類可登記證券的每一位賣家或其律師提供一份副本(不包括其中的任何證物和根據《交易法》提交的任何文件，該文件將作為參考納入其中)；
3.1.9在《證券法》規定需要交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，如發生因該註冊説明書包括的招股説明書包括錯誤陳述的任何事件，則應在 通知持有人，然後糾正第3.4節所述的錯誤陳述；
3.1.10如果承銷發行、大宗交易、其他協調發行或經紀、配售代理或銷售代理根據此類登記進行銷售，在下列每種情況下，在此類交易慣常的範圍內， 允許持有人代表、承銷商或其他金融機構根據此類登記為此類承銷發行、大宗交易、其他協調發售或其他銷售提供便利(如果有)，以及由該持有人或承銷商聘請的任何律師、顧問或會計師，費用由S或S支付。在準備註冊説明書時，並促使公司高管、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、金融機構、律師、顧問或會計師合理要求的與註冊相關的所有信息；但是，在發佈或披露任何此類信息之前，上述 代表、承銷商或金融機構同意以公司合理滿意的形式和實質作出保密安排；
3.1.11在經紀、配售代理或銷售代理根據該等登記(須受提供該等證明的經紀、配售代理或銷售代理或由本公司獨立註冊會計師及本公司律師合理要求的 經紀、配售代理或銷售代理或 代理所合理要求的情況下)以慣常形式取得S獨立註冊會計師的《冷慰信》所涵蓋的 包銷發行、大宗交易、經紀、配售代理或銷售代理的其他協調發售或銷售，並涵蓋執行承銷商合理要求並令其合理滿意的同類型交易的一般冷淡函件所涵蓋的事項。多數股權參賽持有者名單；
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3.1.12如果經紀商、配售代理或銷售代理根據該等登記進行包銷發行、大宗交易、其他協調發售或出售，則在根據該等登記交付出售應登記證券之日，在此類交易慣常的範圍內，徵求代表公司的律師在該日期向參與持有人、經紀、配售代理或銷售代理人(如有)及承銷商(如有)發出日期為該日期的意見。涵蓋參與持有人、經紀人、配售代理、銷售代理或承銷商可能合理要求並通常包含在此類意見和負面保證函中的與登記有關的法律 事項；
3.1.13如果經紀、配售代理或銷售代理根據此類登記進行任何包銷發行、大宗交易、其他協調發行或銷售，則應與該發行或銷售的主承銷商或經紀、配售代理或銷售代理以通常和慣常的形式訂立並履行包銷或其他購買或銷售協議項下的義務；
3.1.14在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份收益報表，該收益報表自注冊説明書生效日期後的第一個完整日曆季度開始，涵蓋至少十二(12)個月的時間，滿足證券法第11(A)節和第158條(或當時有效的任何後續規則)的規定，如果公司及時提交交易所法案可能要求提交的10-K、10-Q和8-K表格，並在其他方面符合證券法第158條的規定，這些要求將被視為滿足；
3.1.15對於根據第2.1.4節進行的包銷發行，應盡其商業上合理的努力 讓公司高級管理人員參加承銷商在此類包銷發行中可能合理要求的慣常路演演示；以及
3.1.16否則，應本着誠意與參與持有人進行合理合作，並採取符合本協議條款的、與此類登記相關的合理要求的習慣行動。
儘管有上述規定，如承銷商、經紀、銷售代理或配售代理當時尚未就適用的承銷發行或涉及註冊為承銷商、經紀、銷售代理或配售代理的其他發售被點名，則本公司 無需向承銷商、經紀、銷售代理或配售代理提供任何文件或信息。
3.2註冊費。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與銷售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用，以及代表持有人的任何法律顧問的所有費用和開支，但註冊費用的定義中所列費用除外。
3.3參與註冊聲明和包銷發行的要求。儘管本協議有任何相反規定，如任何持有人未能向本公司提供其要求的持有人資料，而本公司根據法律顧問的意見， 認為有必要或適宜將該等資料納入適用的登記説明或招股章程，則本公司可將該持有人S可登記證券排除在適用的註冊説明書或招股章程內，而該持有人其後繼續隱瞞該等資料。此外，任何人士或實體 均不得參與根據本公司根據本協議發起的登記而進行的任何有關本公司股權證券的包銷發售或其他發售，除非該等人士或實體(I)同意按本公司批准的任何包銷、銷售、分銷或配售安排所規定的基準出售該等人士或實體S或S的證券，及(Ii)填寫及籤立根據該等包銷、銷售、分銷或配售安排的條款合理所需的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷或其他協議及其他慣常文件。對於避税
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毋庸置疑，因第3.3節的規定而將一名S可註冊證券排除在外，不應影響將包括在此類註冊中的其他可註冊證券的註冊。
3.4暫停銷售；不利披露；對登記權的限制。
3.4.1於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有失實陳述的書面通知後，各持有人 應立即停止出售可登記證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司在此承諾於發出該通知後於合理可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知可恢復使用招股章程為止。
3.4.2在第3.4.4節的規限下，如果在任何時間就任何登記提交、初步生效或繼續使用登記聲明將(A)要求本公司進行不利披露，(B)要求在該登記報表中包含本公司因S控制之外的其他原因無法獲得的財務報表，或(C)在董事會多數成員的善意判斷下，該等登記將對本公司造成嚴重損害，且大多數董事會成員得出結論認為必須推遲提交該等登記。 在該時間開始生效或繼續使用時，本公司可在向持有人發出有關該行動的即時書面通知後(該通知不應指明導致該延遲或暫停的事件的性質)，延遲提交 或該等註冊聲明的初步生效或暫停使用本公司真誠地決定為此目的而需要的最短時間段。如果本公司根據第3.4.2節行使其權利，則持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可登記證券有關的招股章程，直至該持有人收到本公司有關可恢復出售或要約出售可登記證券的書面通知為止，並在任何情況下均對該通知及其內容保密。
3.4.3在符合第3.4.4節的規定下，(A)在公司提出登記的日期前三十(30)天開始的期間內，S善意估計公司發起登記的日期，並在生效日期後九十(90)天結束，且公司應繼續真誠地採取一切商業上合理的努力來維持適用的貨架登記聲明的有效性，或(B)如果根據第2.1.4節，如持有人已要求進行包銷發售，而本公司及持有人未能取得承銷商對該等發行的堅定承銷承諾，本公司可在向持有人發出有關行動的即時書面通知後，根據 第2.1.4或2.4節的規定，延遲任何其他登記發售。
3.4.4本公司有權延遲或暫停根據第3.4.2節提交、初步生效或繼續 使用登記聲明或根據第3.4.3節進行登記發售，在任何十二(12)個月期間，本公司總共應行使不超過三次 (3)次，每次不超過連續六十(60)個歷日或不超過120(120)個歷日。
3.5報告義務。只要任何持有人擁有可登記證券，本公司在其應為交易法規定的報告公司的同時，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易法第13(A) 或15(D)條規定在本協議日期後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整的副本；但根據EDGAR向委員會公開提交或提供的任何文件應被視為已根據本第3.5節提供或交付給持有人。本公司進一步承諾，將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在不時需要的範圍內，使該持有人能夠在證券法頒佈的第144條(或當時生效的任何後續規則)規定的豁免範圍內，出售該持有人持有的普通股股份，而無需根據證券法進行登記。
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應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。
3.6限制性圖例刪除。根據本公司和本公司S轉讓代理(轉讓代理)從持有人那裏收到的該等習慣陳述以及本公司和轉讓代理合理接受的其他相關文件，持有人可要求本公司從賬簿上刪除任何證明其應註冊證券的圖例，如果轉讓代理要求，本公司將盡其商業上合理的努力，以轉讓代理合理接受的形式提供公司S的律師意見，大意是，在這種情況下，可根據證券法刪除該等限制性圖例。應登記證券(I)已根據有效註冊出售或轉讓，(Ii)已根據規則144出售，或(Iii)根據規則144(B)(1)或任何後續條款有資格轉售，而不要求公司遵守規則第144條規定的當前公開信息要求，且沒有數量或銷售方式適用於出售或轉讓此類可登記證券的限制 。如果根據前述規定，此類應登記證券不再需要限制性圖例，本公司應根據第3.6節的規定，在持有人提出任何請求後三(3)個交易日內 附上上述慣常且合理可接受的陳述和其他文件，以確定不再需要限制性圖例，並向轉讓代理提交不可撤銷的指示，即轉讓代理應為該賬簿記項的可登記證券建立一個新的非圖例記項。本公司應負責其轉讓代理的費用以及與此類發行相關的所有DTC費用。
第四條
彌償和供款
4.1賠償。
4.1.1公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一位註冊證券持有人、其高級管理人員、董事和代理人以及控制該等持有人的每一位個人或實體(在證券法所指的範圍內)免受一切損失、索賠、損害、債務和自掏腰包 任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件所載或以引用方式併入的任何重大事實陳述所引致的開支(包括但不限於合理及有文件記載的外部律師費)，或招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件所引致的任何遺漏或指稱遺漏，或為使招股章程內的陳述不具誤導性(就招股章程而言，則根據作出該等陳述的情況而有必要)所需的任何遺漏或指稱遺漏，除非該等資料或誓章是由該股東以書面明確提供予本公司使用的任何資料或誓章所導致或所載者除外。
4.1.2就可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明而言，該持有人應以書面形式向本公司提供(或安排提供)本公司合理要求在任何該等註冊聲明或招股章程(招股章程)中使用的資料及誓章持有者信息在法律允許的範圍內，應賠償本公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制本公司的每個個人或實體(在《證券法》所指的範圍內)不受一切損失、索賠、損害、債務和 合理和有據可查的損失自掏腰包任何註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中所載或引用的對重大事實的任何不真實或 指稱的不真實陳述，或為使其中的陳述不具誤導性所需的任何遺漏或據稱遺漏而產生的費用(包括但不限於，合理且有文件記載的外部律師費)，但僅限於該等不真實陳述包含在(或 不包含)中，在有遺漏的情況下)由該持有人或其代表以書面明確提供以供在其中使用的任何資料或誓章；
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但條件是，賠償義務應是該等可登記證券持有人之間的數項而非連帶責任，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售該等可登記證券所得的淨收益成比例，並限於該等淨收益。可註冊證券的持有人應對承銷商、其高級管理人員、董事以及控制該等承銷商的每一位個人或實體(在證券法的含義範圍內)進行賠償，其程度與前述關於公司賠償的規定相同。
4.1.3任何有權在本協議下獲得賠償的人士或實體應(I)就其要求賠償的任何索償向保障方迅速發出書面通知(但未能及時發出通知不會損害任何人士S或實體S根據本協議獲得賠償的權利，但不得損害獲彌償方獲得賠償的權利)及(Ii)除非在獲保障方S認為合理的判斷下，該受保障方與受彌償方之間可能就該等索償存在利益衝突，否則允許該受償方與受償方就該等索償進行 辯護，而律師亦可合理地令受賠方滿意。如果承擔了此類抗辯，則被補償方不應對被補償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕此類同意)。無權或選擇不承擔索賠抗辯的補償方，無義務為受補償方就此類索賠向所有受補償方賠償的各方支付超過一名律師(如果受補償方的合理判斷有必要，還包括一名當地律師)的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該索賠的任何其他受補償方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在各方面達成和解(該等款項是由補償方根據該和解協議的條款支付的)，或該和解協議包括該受補償方的一項聲明或承認其過錯和有罪，或該和解協議不包括由申索人或原告給予該受補償方免除與該等索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款。
4.1.4本協議項下規定的賠償將保持十足效力和作用，無論被補償方或該被補償方的任何高級職員、董事或控制人或實體進行的任何調查，並且在證券轉讓後仍然有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人 亦同意在本公司或該等持有人因任何原因無法獲得彌償的情況下，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該等人士作出供款。
4.1.5如果賠償方根據第4.1節提供的賠償無法獲得或不足以使受賠償方就任何損失、索賠、損害、債務和記錄的任何損失、索賠、損害、債務和自掏腰包如發生本協議所指的損失、索賠、損害賠償、債務和文件記載的損失、索賠、損害賠償、債務和其他費用，則賠付方應支付或應付因該等損失、索賠、損害賠償和債務而支付或應付的金額，而不是賠償受賠方。自掏腰包費用的適當比例，以反映補償方和被補償方的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考其他因素來確定，其中包括任何有關行為，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述，或被指控的遺漏，是否由該補償方或被補償方作出(或在有遺漏的情況下，不是由其作出)，或與該補償方或被補償方提供的信息(或在不作為的情況下，由其提供的信息)有關，以及被補償方S和被補償方S的相關意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或阻止該行為的機會；但是，任何持有人在第4.1.5節項下的責任應限於該持有人在該要約中收到的導致該責任的淨收益的數額。一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應視為包括任何法律或其他費用、收費或其他費用，但須符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3節規定的限制。自掏腰包該當事人與任何調查或訴訟有關的合理支出。雙方同意，如果按照本第4.1.5條的規定確定繳費，將不公正和公平
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按比例分配或任何其他分配方法，不考慮本第4.1.5節中提到的公平考慮。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節所指)的個人或實體均無權根據第4.1.5節從沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪的任何個人或實體獲得出資。
第五條
其他
5.1通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)以美國郵寄的方式寄往被通知方，預付郵資，並使用要求的回執進行登記或認證，(Ii)親自或通過提供遞送證據的快遞服務，或(Iii)以專人遞送、電子郵件或傳真的方式傳輸。以上述方式郵寄、交付或傳遞的每一通知或通信，在郵寄通知的情況下，應視為在郵寄之日後的第三個營業日內充分發出、送達、發送和接收；對於以快遞服務交付的通知，則在交付給收件人時(連同投遞收據或信使的宣誓書)，或在提交時被收件人拒絕交付時，視為充分發送、送達、發送和接收。本協議項下的任何通知或通訊 必須發送至：Fusemachines Inc.，229W.36 Street，New York，NY 10018，收件人：首席執行官Sameer Raj Maskey，或發送電子郵件至： smaskey@fusemachines.com；如果發送給任何持有人，請發送至公司S賬簿和記錄中規定的持有人地址、電子郵件地址或傳真號碼。任何一方均可隨時更改其通知地址，並可隨時以書面通知方式通知本協議的其他各方，該更改應在第5.1條規定的通知送達後三十(30)天生效。
5.2轉讓；沒有第三方受益人。
5.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。
5.3在第5.2.4節和第5.2.5節的約束下，本協議以及本協議項下持有人的權利、義務和義務可全部或部分轉讓給S允許其轉讓可登記證券的持有人；但對於目標持有人和保薦人而言，不得全部或部分轉讓或轉授屬於該 持有人個人的本協議項下的權利，但下列情況除外：(I)允許每個目標持有人將其作為目標持有人的權利轉讓給一個或多個附屬公司或任何直接或間接合作夥伴， 該目標持有人的成員或股權持有人(不言而喻，任何轉讓不得減少或增加該目標持有人或該受讓人的任何權利)和(Ii)保薦人應被允許將其作為保薦人的權利轉讓給保薦人的一個或多個關聯公司或任何直接或間接的合夥人、成員或股權持有人(包括保薦人的普通合夥人和有限責任合夥人)，為免生疑問，應包括將其與保薦人持有的任何可登記證券的分銷相關的權利轉讓給其成員(不言而喻，此類轉讓不得減少或增加保薦人或受讓人的任何權利)。
5.3.1本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。
5.3.2本協議不得向非本協議締約方的任何個人或實體授予任何權利或利益，但本協議和第5條明確規定的除外。
5.3.3本合同任何一方將S在本合同項下的權利、義務和義務轉讓給本公司，均不對本公司具有約束力，也不對本公司承擔義務，除非本公司已收到(I)書面通知
149
本協議第5.1節規定的轉讓和(Ii)受讓人以公司合理滿意的形式簽署的書面協議，受本協議的條款和規定約束(可通過本協議的附錄或加入證書完成，包括以本協議附件A的形式加入)。除第5.2節規定的轉讓或轉讓外，任何轉讓或轉讓均為無效。
5.4對應方。本協議可以 多份副本(包括傳真或PDF副本)簽署，每份副本應被視為原件，所有副本一起構成同一份文書，但只需出示其中一份。
5.5適用法律；會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方 明確同意：(1)本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但如果原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律，則不適用該原則或衝突法規則；(2)就本協議採取任何行動的地點應為特拉華州的任何州或聯邦法院。
5.6由陪審團審判。本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，雙方均不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起、根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何訴訟而由陪審團審理的任何權利。
5.7修訂和修改。經(A)本公司和(B)大多數應登記證券的持有人書面同意，可放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或可修改或修改任何此類條款、契諾或條件；但儘管有上述規定，對本協議的任何修改或豁免也應獲得保薦人的書面同意，只要保薦人及其關聯公司合計持有至少5%(5%)的本公司普通股流通股；此外，儘管有上述規定，對本條例的任何修訂或豁免亦須徵得各目標持有人的書面同意，只要該目標持有人及其各自的聯營公司合共持有至少百分之五(5%)的本公司普通股已發行股份；此外，倘若對本條例的任何修訂或豁免僅以其作為本公司股本股份持有人的身份而對其造成不利影響，而其方式與其他持有人(以有關身分)大相徑庭，則須徵得受影響的持有人的同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他方之間的交易過程，或持有人或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。
5.8其他登記權。除(I)本公司與大陸股票轉讓及信託公司於2022年1月12日訂立的作為認股權證代理的認股權證協議、(Ii)本公司與保薦人於2022年1月12日訂立的私募認股權證購買協議及(Iii)認購協議(定義見合併協議)外，本公司表示並保證，除可登記證券的持有人外，任何人士或實體無權要求本公司登記出售本公司的任何證券或將本公司的該等證券包括在任何證券中。
150
公司為自有賬户或任何其他個人或實體的賬户出售證券而提交的註冊聲明。本公司特此同意並承諾，本公司不會根據證券法授予登記任何普通股(或可轉換為或可交換為普通股的證券)的權利，如果沒有 (A)(A)保薦人事先書面同意，只要保薦人及其關聯公司合計持有至少5%(5%)的公司已發行普通股，以及(Ii)目標持有人持有 目標持有人及其關聯公司合計持有的至少5%(5%)的已發行公司普通股，則不會授予根據證券法登記任何普通股(或可轉換為普通股的證券)的權利。至少5%(5%)的公司普通股流通股；或(B)授予持有者經濟和法律上同等的權利，以使持有者獲得此類更優惠或更高級的條款和/或條件的好處。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似 條款和條件的協議，如果任何此類協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。
5.9期。本協議將於(A)第五個 (5)中較早的日期終止這是)本協議日期的週年紀念日，以及(B)就任何持有人而言，在該持有人不再持有任何可登記證券之日。第3.5節和第四條的規定在任何終止後繼續有效。
5.10持有人 信息。如有書面要求，各持有人同意向本公司陳述其持有的可登記證券的總數，以便本公司根據本協議作出決定。
5.11額外的支座；接合。除根據本合同第5.2節可能成為持有人的個人或實體外，還須事先徵得每個保薦人的書面同意(只要保薦人及其附屬公司合計至少持有5%(5%))公司普通股已發行股份)及各目標持有人(只要該目標持有人及其各自聯屬公司合計持有至少百分之五(5%))在公司普通股已發行股份中)，公司可使在本協議日期後獲得普通股或普通股收購權利的任何個人或實體(每個此等個人或實體， )成為本協議的當事方其他持有者？)以附件A的形式從該其他持有人處獲得本協議的簽約合同書(a接縫？)。此類合併應具體説明適用的其他持有人在本協議項下的權利和義務。在該額外持有人籤立及交付後，並在符合加入條款的情況下，該額外持有人(該額外持有人)當時擁有的普通股或當時擁有的任何權利即為普通股其他持有者普通股？)在本協議及本協議所規定的範圍內為可登記證券，而該額外持有人應為本協議項下該等額外持有人普通股的持有人。
5.12可分割性。當事各方的願望和意圖是，在尋求強制執行的每個法域適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本協定的規定。因此，如果本協議的任何特定條款因任何原因應由具有管轄權的法院裁定為無效、禁止或不可執行，則在不使本協議的其餘條款無效、不影響本協議的有效性或可執行性、或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，該條款在該司法管轄區無效。儘管有上述規定，但如果該條款的適用範圍可以更窄，以避免在該司法管轄區內無效、禁止或無法執行，則在不使本協定的其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，該條款在該司法管轄區內的適用範圍應如此狹窄。
5.13整個協議；重述。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整和完整的協議和諒解，並取代所有先前與此類主題相關的協議和諒解。終止後，原RRA將不再具有任何效力或效果。
[簽名頁面如下]
151
茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文首次寫明的日期起生效。
| 公司：
FUSEMACHINES Inc. | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
|
持有者：
Consilium收購保薦人I，LLC | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [實體目標持有者] a [●] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
|
[個人目標持有者 ] | ||
[修訂和重新簽署的註冊權協議的簽字頁]
152
附表1
目標持有者
153
附件A
登記權協議合併
以下籤署人正在簽署和交付本聯名書(本文件接縫？)根據修訂和重新簽署的《登記權協議》，日期為[](由於下文可能會修改，因此註冊權協議)，Fusemachines Inc.，特拉華州的一家公司(The FusemMachines Inc.公司？)以及被指名為締約方的其他個人或實體。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《註冊權協議》中規定的含義。
籤立本聯名書及將本聯名書交付本公司，並在本公司籤立本聯名書後獲本公司接納， 簽署人在此同意成為註冊權協議的一方、受註冊權協議約束及遵守註冊權協議，猶如簽署人為註冊權協議的原始簽字人一樣。 簽署人的普通股股份將在註冊權協議規定的範圍內列為註冊權協議項下的須註冊證券。
| 據此，下列簽署人已於20_年_月_日籤立並交付本聯名書。 |
| 股東簽字
| ||
| 打印股東姓名 ITS：
| ||
| 地址： | ||
| 同意並於20_ | ||
| FUSEMACHINES Inc. | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| ITS： | ||
154
附件F
FUSEMACHINE Inc.
2024年總括股權激勵計劃
(生效)[●], 2024)
155
目錄
| 頁 | ||||||
| 第1條.生效日期、目標和期限 |
1 | |||||
| 1.1 |
計劃的生效日期 | 1 | ||||
| 1.2 |
該計劃的目標 | 1 | ||||
| 1.3 |
計劃的持續時間 | 1 | ||||
| 第2條.定義 |
1 | |||||
| 2.1 |
？附屬公司？ | 1 | ||||
| 2.2 |
？？獎？ | 1 | ||||
| 2.3 |
《授標協議》 | 1 | ||||
| 2.4 |
？董事會？ | 2 | ||||
| 2.5 |
紅利股份 | 2 | ||||
| 2.6 |
？事業？ | 2 | ||||
| 2.7 |
？？首席執行官 | 2 | ||||
| 2.8 |
·控制的變化？ | 2 | ||||
| 2.9 |
？代碼？ | 2 | ||||
| 2.10 |
？委員會或激勵計劃委員會？ | 2 | ||||
| 2.11 |
薪酬委員會 | 2 | ||||
| 2.12 |
普通股？ | 2 | ||||
| 2.13 |
？公司交易？ | 2 | ||||
| 2.14 |
遞延股票？ | 2 | ||||
| 2.15 |
？殘障？或？殘障？ | 2 | ||||
| 2.16 |
？股息等值？ | 3 | ||||
| 2.17 |
生效日期？ | 3 | ||||
| 2.18 |
？符合資格的人員？ | 3 | ||||
| 2.19 |
《交易法》 | 3 | ||||
| 2.20 |
·行權價格 | 3 | ||||
| 2.21 |
·公平市場價值 | 3 | ||||
| 2.22 |
·授予日期？ | 3 | ||||
| 2.23 |
受資助者？ | 4 | ||||
| 2.24 |
激勵性股票期權 | 4 | ||||
| 2.25 |
？包括？或？？包括？ | 4 | ||||
| 2.26 |
管理委員會？ | 4 | ||||
| 2.27 |
·非員工董事 | 4 | ||||
| 2.28 |
？選項？ | 4 | ||||
| 2.29 |
？其他基於股票的獎勵 | 4 | ||||
| 2.30 |
母公司？ | 4 | ||||
| 2.31 |
“績效週期” | 4 | ||||
| 2.32 |
？績效份額？和？績效單位？ | 4 | ||||
| 2.33 |
·限制期 | 4 | ||||
| 2.34 |
？？人員？ | 4 | ||||
| 2.35 |
限售股 | 4 | ||||
| 2.36 |
《限制性股票單位》 |
4 | ||||
| 2.37 |
第16b-3條規則 |
4 | ||||
| 2.38 |
--美國證券交易委員會 |
4 | ||||
| 2.39 |
*第16條非員工 董事 |
4 | ||||
| 2.40 |
·第16條：個人？ |
4 | ||||
| 2.41 |
·與服務分離？ |
5 | ||||
| 2.42 |
？共享？ |
5 | ||||
156
目錄
| 頁 | ||||||
| 2.43 |
？股票增值權？或？特區？ |
5 | ||||
| 2.44 |
“附屬公司” |
5 | ||||
| 2.45 |
《倖存的公司》 |
5 | ||||
| 2.46 |
中文（簡體） |
5 | ||||
| 2.47 |
·終止從屬關係 |
5 | ||||
| 第三條行政管理 |
5 | |||||
| 3.1 |
委員會 |
5 | ||||
| 3.2 |
委員會的權力 |
6 | ||||
| 3.3 |
沒有重新定價 |
7 | ||||
| 第四條受本計劃約束的股份 |
8 | |||||
| 4.1 |
可供授予的股份數量 |
8 | ||||
| 4.2 |
授權股份和獎勵的調整；公司交易、清算或解散或控制權變更 |
8 | ||||
| 第5條.獎項的資格和一般條件 |
9 | |||||
| 5.1 |
資格 |
9 | ||||
| 5.2 |
授標協議 |
9 | ||||
| 5.3 |
一般條款和聯繫終止 |
9 | ||||
| 5.4 |
裁決的不可轉讓性 |
10 | ||||
| 5.5 |
裁決的取消和撤銷 |
10 | ||||
| 5.6 |
單機、串聯和代用獎項 |
10 | ||||
| 5.7 |
遵守規則第16B-3條 |
11 | ||||
| 5.8 |
延期支付獎金 |
11 | ||||
| 第六條股票期權 |
12 | |||||
| 6.1 |
授予期權 |
12 | ||||
| 6.2 |
授標協議 |
12 | ||||
| 6.3 |
期權行權價 |
12 | ||||
| 6.4 |
授予激勵性股票期權 |
12 | ||||
| 6.5 |
行權價款的支付 |
13 | ||||
| 第七條股票增值權 |
13 | |||||
| 7.1 |
發行 |
13 | ||||
| 7.2 |
授標協議 |
14 | ||||
| 7.3 |
SAR行使價 |
14 | ||||
| 7.4 |
行使和支付 |
14 | ||||
| 第8條.限制性股票 |
14 | |||||
| 8.1 |
限制性股份的授予 |
14 | ||||
| 8.2 |
授標協議 |
14 | ||||
| 8.3 |
限售股份的代價 |
14 | ||||
| 8.4 |
沒收的效力 |
14 | ||||
| 8.5 |
第三方託管；傳説 |
15 | ||||
| 第9條.業績單位和業績份額 |
15 | |||||
| 9.1 |
業績單位和業績份額的授予 |
15 | ||||
| 9.2 |
價值/績效目標 |
15 | ||||
| 9.3 |
業績單位收益和業績份額 |
15 | ||||
157
目錄
| 頁 | ||||||
| 第10條遞延股票和限制性股票單位 |
15 | |||||
| 10.1 |
遞延及限制性股份單位的授予 |
15 | ||||
| 10.2 |
歸屬和交付 |
16 | ||||
| 10.3 |
遞延股票和受限股票單位的投票權和股利等價權 |
16 | ||||
| 第11條股息等價物 |
16 | |||||
| 第12條.紅股 |
16 | |||||
| 第13條.其他股票獎勵 |
17 | |||||
| 第14條.非員工董事獎 |
17 | |||||
| 第15條.修正、修改和終止 |
17 | |||||
| 15.1 |
修改、修改和終止 |
17 | ||||
| 15.2 |
以前授予的獎項 |
17 | ||||
| 第16條.遵守《守則》第409a條 |
17 | |||||
| 16.1 |
受《守則》第409a條約束的獎勵 |
17 | ||||
| 16.2 |
推遲和/或分配選舉 |
17 | ||||
| 16.3 |
隨後的選舉 |
18 | ||||
| 16.4 |
依據延期選舉進行的分配 |
18 | ||||
| 16.5 |
六個月的延誤 |
18 | ||||
| 16.6 |
死亡或殘疾 |
18 | ||||
| 16.7 |
沒有加速分佈 |
19 | ||||
| 第17條.扣繳 |
19 | |||||
| 17.1 |
所需預提 |
19 | ||||
| 17.2 |
根據守則第83(B)條發出的通知 |
19 | ||||
| 第18條.附加規定 |
20 | |||||
| 18.1 |
接班人 |
20 | ||||
| 18.2 |
可分割性 |
20 | ||||
| 18.3 |
法律的要求 |
20 | ||||
| 18.4 |
證券法合規 |
20 | ||||
| 18.5 |
追回 |
20 | ||||
| 18.6 |
沒有作為股東的權利 |
21 | ||||
| 18.7 |
付款性質 |
21 | ||||
| 18.8 |
計劃的非排他性 |
21 | ||||
| 18.9 |
治國理政法 |
21 | ||||
| 18.10 |
獎項的無資金狀況；設立信託基金 |
22 | ||||
| 18.11 |
從屬關係 |
22 | ||||
| 18.12 |
參與 |
22 | ||||
| 18.13 |
服兵役 |
22 | ||||
| 18.14 |
施工 |
22 | ||||
| 18.15 |
標題 |
22 | ||||
| 18.16 |
義務 |
22 | ||||
| 18.17 |
沒有權利繼續作為董事 |
22 | ||||
| 18.18 |
股東批准 |
22 | ||||
158
熔斷機公司。
2024年總括股權激勵計劃
第一條。
生效 日期、目標和期限
1.1本計劃的生效日期。Fusemachine公司是特拉華州的一家公司(公司)，董事會通過了2024年綜合股權激勵計劃(計劃)，自[●]，2024年(生效日期)，如本文所述[須經本公司股東S批准].
1.2本計劃的目標。該計劃旨在(A)允許公司及其關聯公司的選定員工和顧問收購或增加公司的股權，從而加強他們對公司成功的承諾，並代表公司激勵他們的努力，並幫助公司及其關聯公司吸引新員工、高級管理人員和顧問，並留住現有員工和顧問，(B)通過與公司和S目標一致的激勵措施，優化公司及其關聯公司的盈利能力和增長，(C)為受贈人提供個人業績卓越的激勵。(D)促進僱員、顧問及非僱員董事之間的團隊合作，以及 (E)吸引及留住高資歷人士擔任非僱員董事，並促進該等非僱員董事擁有本公司更大的 所有權權益，從而使該等非僱員董事的利益與本公司S股東的利益更緊密一致。
1.3計劃的持續時間。該計劃自生效日期起生效，並繼續有效，但須受董事會根據本細則第15條隨時修訂或終止該計劃的權利所規限，直至生效日期十週年或所有受該計劃規限的股份被購買或收購之日(以較早者為準)為止，而根據S計劃的規定，根據該計劃授予的所有限制性股份的限制將告失效。
第二條。
定義
以下術語在本計劃中使用時，應具有以下含義：
2.1聯屬公司是指任何公司或其他實體，包括但不限於合夥企業、有限責任公司和合資企業，本公司直接或間接擁有(A)擁有有權投票的所有類別股票總投票權的50%(50%)以上的股票，或該公司所有類別股票總價值的50%(50%)以上的股份，或(B)非法人實體的利潤權益或資本權益的總和超過50%(50%)。
？2.2獎勵是指根據本計劃授予的期權(包括非限定期權和激勵股票期權)、特別提款權、限制性股票、業績單位(可以現金支付)、業績股票、遞延股票、限制性股票單位、股息等價物、紅利股票或其他以股票為基礎的獎勵。
2.3獎勵協議是指 (A)公司與受讓人簽訂的書面協議，列出適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定，或(B)公司向受贈人發佈的書面聲明，説明該獎勵的條款和條款，包括任何修訂或
159
修改。委員會可規定受讓人可使用電子、互聯網或其他非紙質授標協議，並使用電子、互聯網或其他非紙質手段接受授標協議及根據協議採取行動。
2.4. ？董事會是指公司的董事會。
2.5G型紅利股份是指授予承授人的股份，不論是否有成本，且不受限制，包括： 對過去業績的認可(不論是否參考本公司另一員工福利計劃而釐定)，作為成為合資格人士的誘因，或在承授人同意下，作為支付予承授人的任何現金的付款 ，否則須支付予承授人的任何酬金 。
2.6br} 原因？指的是，除非在裁決協議中另有定義：
(A) 受贈人實施的構成重罪或道德敗壞罪的任何行為(或在非美國司法管轄區的等價物)；
(B) 不誠實、欺詐、故意失實陳述或騷擾的行為，經委員會真誠認定，將：(I)對公司或其任何關聯公司與其各自的當前客户、供應商、貸款人和/或與其有或可能有業務往來的潛在客户、供應商、貸款人和/或其他第三方的業務或聲譽造成重大不利影響；或(Ii)使公司或關聯公司面臨民事或刑事法律損害、責任或 處罰的風險；
(C) 違反公司S或關聯公司S書面政策的任何重大不當行為； 或
(D) 故意和故意不履行與本公司或其關聯公司的商務事務有關的承保人S的職責 ；
然而，前提是，如果受讓人與公司或其任何關聯公司有書面僱傭或 諮詢協議，或參與公司制定的任何包括原因定義的遣散計劃，則受保人應具有該僱傭或諮詢 協議或遣散計劃中規定的含義。
2.7. 首席執行官是指公司的首席執行官。
2.8. ？控制變更應具有第16.4(E)節中規定的含義。
2.91986年的《 税法》是指不時修訂的《國税法》。對《守則》某一節的提及包括對條例和根據其作出的裁決以及對後續條款的提及。
2.10 ？委員會或激勵計劃委員會具有3.1(A)節中給出的含義。
2.11 薪酬委員會是指董事會的薪酬委員會。
2.12 ？普通股是指普通股，[$0.001]公司的面值。
2.13 ？公司交易應具有第4.2(B)節中規定的含義。
2.14 ？遞延股票是指根據第10條授予的在指定遞延 期間結束時獲得股票的權利。
2.15除非在授標協議中另有定義，或根據委員會為本計劃制定的程序另有確定，否則 ？殘障或禁用？係指：
(A)《守則》第22(E)(3)條所指的殘疾，但以下(B)項所述的 除外；及
160
(B)在構成《守則》第409a節所指的遞延補償的任何裁決的情況下， 為《守則》第409a節規定的殘疾。就《規範》第409a節而言，承租人在以下情況下將被視為殘疾人：
(I) 受贈人無法從事任何實質性的有利可圖的活動，原因是任何醫學上可確定的身體或精神損害，預計可能導致死亡或預計持續不少於十二(12)個月，或
(Ii) 承授人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而預期會導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月，因此根據承授人及S僱主的意外及健康計劃，承授人可領取為期不少於三(3)個月的收入替代福利。
2.16 ？股息等值是指在支付或分配指定數量的股票時，收到相當於 股息或財產的付款的權利。
2.17 ？生效日期具有第1.1節中給出的含義。
2.18 合資格人士是指作為本公司或任何聯營公司的僱員 (包括任何高級職員)、本公司或任何聯營公司的非僱員顧問或非僱員董事的任何個人；但僅就授予激勵性股票期權而言，合資格人士應為本公司或任何附屬公司的任何僱員(包括任何高級職員)。儘管有上述規定，合資格人士亦應包括預期在授予 獎勵(獎勵股票購股權除外)後一段合理時間內成為本公司或任何關聯公司的僱員、非僱員顧問或非僱員的個人；但如該人士在授予日期後十二(12)個月內仍未開始為本公司或任何關聯公司提供服務，則該獎勵將自動終止及取消，且不作任何考慮。僅就第5.6(B)節而言，被收購實體的現任或前任僱員或非僱員董事或顧問 獲得替代獎勵以代替被收購實體獎勵的，應被視為本計劃就該等替代獎勵而言符合資格的人士。
2.19《 交易法》是指經不時修訂的1934年《證券交易法》。對《交易法》某一特定章節的引用包括對後續條款的引用。
2.20 行權價格指(A)就期權而言，指承授人根據該期權可購買股份的價格，或(B)就特區而言，指根據第7條授予特區時所釐定的價格，用以釐定特區行使時應支付予承授人的金額(如有)。
2.21 ？股票的公平市價 是指基於在現有證券交易所報告的股票開盤、收盤、實際、最高、最低或銷售價格的算術平均值的價格，該證券交易所是股票在適用的 日期或前一個交易日進行交易的主要交易所。除非委員會另有決定，否則如股份在本條例規定須釐定其公平市價時在場外交易，則公平市價應被視為等於適用日期股份報出的高低價或收盤價與要約價之間的算術平均數，或如當日並無進行該等交易，則視為等於股份最近的公開買賣日期。如果 股票在本協議規定需要確定其公平市價時未公開交易，委員會應以其認為適當的方式確定其公平市價，前提是該方式與《財務條例》第1.409A-1(B)(5)(Iv)(B)節一致。
2.22 ？授予日期是指授予獎項的日期或由 委員會預先指定的較晚日期。
161
2.23 ？Grantee是指已被授予獎項的人。
2.24 ？激勵性股票期權是指旨在滿足《守則》第422節要求的期權。
2.25 ？
2.26 ？管理委員會具有第3.1(B)節中給出的含義。
2.27非員工董事是指不是本公司或任何附屬公司員工的 董事會成員。
2.28 選項是指根據本計劃第 6條授予的選項。
2.29 ？其他基於股票的獎勵是指根據本協議第13條授予的與股票或與股票有關的其他獎勵相關的權利，或通過參考股票或與股票相關的其他獎勵進行估值的權利。
2.30 母公司是指以本公司終止的不間斷公司鏈中的公司以外的公司，如果在授予期權時，不間斷鏈中的公司中的每個公司都擁有該鏈中其他公司之一的所有股票類別總投票權的50%或更多的股票。
2.31 ？績效期間 對於績效股份或績效單位獎勵而言，是指必須滿足適用於該獎勵的績效歸屬條件的時間段。
2.32 ？績效份額和？績效單位？分別具有第9條中規定的含義。
2.33 ？限制期是指如果未滿足獎勵協議中規定的 條件，限售股可被沒收的期限。
2.34 人員是指任何個人、獨資企業、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、實體或政府機構、部門、機構、機構或部門。
2.35 限制股是指根據第8條授予的股份，如果承授人不滿足獎勵協議中規定的適用於該等股份的條件，則該等股份均可被沒收，且不可轉讓。
2.36 ？限制性股票單位是根據第10條授予的權利，如果受讓人滿足適用於此類權利的授予協議中規定的 條件，則可獲得股份。
2.37 第16b-3條規則是指美國證券交易委員會根據不時修訂的《交易法》頒佈的第16b-3條規則，以及任何後續規則。
2.38美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。
2.39 ？16非僱員董事是指 符合根據規則16b-3的非僱員董事資格的要求的董事會成員。
2.40 第16條個人指根據《交易法》第16(B)條就涉及公司股權證券的交易承擔潛在責任的人。
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2.41對於任何構成守則第409a節意義上的遞延補償的裁決而言， ？離職是指財務條例第1.409A-1(H)節所定義的離職。為此，在本公司和承授人合理預期承授人在該日期之後將為本公司和/或任何附屬公司提供的真誠服務水平(無論是作為員工、非員工董事、顧問還是獨立承包商)永久降至根據事實和情況將構成離職的水平之日起，視為離職； 但降至之前36個月提供的真誠服務平均水平的50%或以上，不應視為脱離服役，降至此類真誠服務平均水平的20%或更低，應視為脱離服役。委員會保留權利和自由裁量權，並可規定在緊接本公司或關聯公司為賣方的資產購買交易之前為本公司或關聯公司提供服務，並在此類資產購買交易後繼續為買方(或其關聯公司)提供服務的個人是否發生離職； 如果此類説明是根據財政部條例1.409A-1(H)(4)節的要求進行的。
2.42 股票指普通股，以及根據本章程第4.2節可能被取代或重新被取代的本公司其他證券。
2.43 ？股票增值權或特別行政區？指根據本計劃第7條授予的獎勵。
2.44 附屬公司是指從本公司開始的不間斷公司鏈中除本公司以外的公司，如果在授予期權時，除未中斷鏈中的最後一個公司以外的每個公司都擁有該鏈中其他公司中所有類別股票總投票權的50%或更多的股票。
2.45 存續公司是指(A)涉及本公司(如本公司為尚存的公司或實體，則包括本公司)的任何合併、合併或類似交易中尚存的公司或其他實體，(B)或(A)或(C)出售本公司幾乎所有已發行股票後該等尚存的公司或實體的直接或間接母公司。
2.46任何期權或特別行政區的 條款是指自期權或特別行政區授予之日起至該期權或特別行政區到期、終止或註銷之日止的期間。根據本計劃授予的任何期權或特別行政區的期限不得超過10年
2.47 終止從屬關係發生在個人因任何原因不再以公司或任何關聯公司的僱員、董事的非僱員顧問或非僱員的身份為公司或任何關聯公司提供服務的第一天，或者 對於是附屬公司的僱員、非僱員顧問或附屬公司的非僱員的個人而言，該實體不再是本公司聯營公司的第一天，除非該個人在該實體不再是本公司聯屬公司後繼續不間斷地為本公司或另一家聯屬公司提供服務。儘管如上所述，如果一項獎勵構成了守則第409a節所指的遞延補償，則與該獎勵有關的從屬關係的終止應意味着受贈人S離職。
第三條。
行政管理
3.1 委員會。
(A) 除第14條和第3.2節另有規定外，本計劃應由董事會任命的公司董事委員會(激勵計劃委員會或激勵計劃委員會)管理。
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時不時地。儘管有上述規定，董事會或賠償委員會可於任何時間及在一個或多個情況下保留其作為委員會的行政權力或行使委員會的任何行政權力。委員會成員的數目可不時增加或減少，視乎董事會或薪酬委員會認為適當而定。在董事會或薪酬委員會認為適宜遵守規則16b-3的範圍內，委員會應由兩名或兩名以上的公司董事組成，所有董事均符合第16條非僱員董事的資格。
(B) 董事會或薪酬委員會可 委任另一委員會(管理委員會)或行政總裁，並將董事會或該委員會(視何者適用而定)就授予受授人(行政人員、非僱員董事或行使任何此等授權時並非第16條人士)的任何或全部權力委任及轉授予行政總裁或行政總裁。
(C) 除文意另有所指外，此處對委員會的任何提及，包括對激勵計劃委員會、董事會或薪酬委員會的提及，範圍為激勵計劃委員會、董事會或薪酬委員會(視情況而定)，並指管理委員會或首席執行官(以根據第(B)款授予的權力為限)；但(I)就獎勵 名非僱員董事而言，委員會應只包括全體董事會成員，以及(Ii)就旨在遵守規則16b-3的獎勵而言，委員會應僅包括獎勵計劃委員會或薪酬委員會。
3.2. 委員會的權力。在遵守並符合本計劃規定(包括第14條)的情況下，委員會擁有完全且最終的權力和獨家酌處權，如下所示；但對特定的非僱員董事行使的任何這種權力或酌處權，應經董事會多數成員的贊成票批准，即使不到法定人數，但不包括行使該權力或酌處權的非僱員董事：
(A) 決定應在何時、向誰以及以何種類型和金額授予獎勵；
(B) 向任何數量的合資格人士頒發獎勵，並決定適用於每個獎勵的條款和條件(包括獎勵將涉及的股份數量或現金或其他財產的數額、任何行使價格或購買價格、任何限制或限制、與獲得獎勵或限制失效有關的任何時間表或績效條件、沒收限制、對可行使或可轉讓的限制、任何績效目標，包括與本公司和/或附屬公司和/或其任何部門和/或個人有關的目標)，和/或基於時間推移的歸屬，在每一種情況下，根據委員會決定的考慮因素)；
(C) 釐定任何業績單位或業績股份、業績股份、等值股息、其他以股票為基礎的獎勵或現金獎勵項下的應付利益，並決定是否已滿足任何業績或歸屬條件；
(D) 決定特定獎勵是否應與其他特定獎勵一起授予，如果是， 這些獎勵是否應與此類其他特定獎勵以及與某一獎勵有關的所有其他事項一起累計或替代地行使；
(E) 以確定任何選擇權或特別行政區的期限；
(F) 以確定承授人應為限制性股份支付的金額(如有)，是否允許或要求推遲支付現金股息，以及與此相關的條款，何時沒收限制性股份(包括行使期權獲得的限制性股份)，以及這些股份是否應以託管方式持有；
(G) 決定是否可以現金、股票、其他獎勵或其他財產，或加速、授予、取消、沒收或交出獎勵，或放棄獎勵的任何條款，在何種程度和何種情況下，以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵，或獎勵的行使價。
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並在任何時間以任何理由加速任何獎項或任何一組獎項的可行使性，以及加速或放棄適用於任何獎項或任何一組獎項的任何或所有條款和條件；
(H) 就授予合資格人士的獎勵而言，決定是否在何種程度及在何種情況下延遲支付與獎勵有關的現金、股份、其他獎勵、其他財產及其他款項，不論是在受贈人選擇時或根據獎勵協議的條款自動遞延；
(I) 提出交換或買斷任何以前授予的獎勵，以換取現金、股票或其他獎勵；
(J) 對《計劃》進行解釋和解釋，並作出對《計劃》的管理必要或適宜的所有決定，包括事實決定；
(K) 制定、修訂、暫停、放棄和廢除與本計劃有關的規則和條例；
(L) 任命委員會認為必要或適宜的代理人來管理該計劃；
(M) 決定適用於合格人員的所有獎勵協議的條款和條件(不需要 相同)，並經受贈人同意，除其他事項外，隨時修改任何此類獎勵協議，以允許在計劃允許的範圍內轉讓此類獎勵；但(I)不會對受贈人的權利造成不利影響，或(Ii)因任何新的適用法律或現有適用法律的改變而有必要或適宜(由委員會確定)實現授標目的的任何修改，或(Iii)授標協議明確允許未經同意的修改，不需要授權者的同意；
(N) 在受贈人同意下取消尚未頒發的獎項，並授予新的獎項以代替；
(O) 就獎勵的授予、行使或保留施加委員會認為適當的附加條款及條件，包括限制受贈人可不時行使獎勵的百分比；
(P) 對獎勵的條款和條件以及其中的標準進行調整，以確認影響公司或關聯公司或公司或關聯公司財務報表的不尋常或非經常性事件(包括第4.2節描述的事件)，或響應適用法律、法規或會計原則的變化 ；
(Q) 糾正任何缺陷或提供任何遺漏或調和任何不一致，並解釋和解釋本計劃、規則和條例、授標協議或根據本計劃訂立或與授標有關的任何其他文書；以及
(R) 就其負責的與本計劃有關的任何事項採取任何其他行動，並根據本計劃的條款或委員會認為對本計劃的管理可能需要或適宜的所有其他決定和決定。
委員會就本計劃採取的任何行動均為最終、決定性的行動，並對所有人具有約束力，包括本公司、其關聯公司、任何承授人、從任何承授人或通過任何承授人要求本計劃下任何權利的任何人以及股東，除非委員會隨後可能修改或採取與其先前行動不符的進一步行動。如果計劃中沒有規定，委員會必須或可以作出任何決定的時間應由委員會決定，任何此類決定此後可由委員會修改。明示授予委員會任何具體權力，以及委員會採取任何行動，不得解釋為限制委員會的任何權力或權力。在3.1(B)節的規限下，委員會可根據委員會決定的條款，將執行本計劃特定職能的權力轉授給公司或任何關聯公司的高級管理人員。
3.3. 無 重新定價。儘管第3.2節有任何相反的規定，任何未償還期權或SAR的條款不得被修改以降低該期權或SAR的行使價或取消
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任何未償還期權或特別提款權，以換取行使價格低於被取消期權或特別提款權行權價格的其他期權或特別提款權，或任何現金支付(或具有公平市值的股票 )，其金額超過該被取消期權或特別提款權股票的公平市價超過該期權或特別提款權的總行使價或任何其他獎勵的金額，未經股東批准 ；但是，第3.3節中規定的限制不適用於(I)除非公司擁有根據《交易法》第12節登記的股票類別，或(Ii)適用於第4.2節允許的任何調整。
第四條。
受本計劃約束的股票
4.1 可供授予的股份數量。除第5.6(B)節另有規定外，除第4.2節規定的調整外，根據本計劃為交付保留的最大股份數量應為[●]1股份(包括因行使下文授予的激勵性股票期權而發行的股份)
如果根據本協議授予獎勵的任何股份(根據第5.6(B)節授予的替代獎勵除外) 在沒有支付或交付該等股票的情況下被沒收或該獎勵以其他方式終止，則在任何該等沒收或終止的範圍內，受該獎勵約束的股票應再次可用於根據本計劃授予獎勵。然而，為免生疑問，如果根據本計劃授予獎勵的任何股票被扣留或用作與行使獎勵或扣繳或支付相關税款相關的付款(退還的股票)，則該退還的 股票將被視為已交付，以確定根據本計劃可授予的最大股票數量，並且不應再次被視為可根據本計劃授予的股票。此外，根據本計劃可供發行的股份數目 不得透過S利用行使本計劃下授予的任何購股權所得款項在公開市場購買股份而增加。於特別行政區交收時，為釐定本計劃下可供授予的最高股份數目，行使該特別行政區部分的股份數目將被視為已交付，而不會再次被視為可根據本計劃發行 。
根據本計劃交付的股份可以是全部或部分授權和未發行的股份，或庫存股，包括本公司為本計劃的目的而回購的股份。
4.2.授權股份和獎勵的 調整；公司 交易、清算或解散或控制權變更。
(A)授權股份和獎勵中的 調整。如果委員會認定任何非現金股息或其他分派(無論以現金、股票或其他財產的形式)、資本重組、正向或反向股票、重組、合併、合併、安排方案、拆分、分拆或合併涉及本公司或回購或交換本公司的股份或其他證券，或購買本公司股份或其他證券的其他權利，或其他類似的公司交易或事件影響股份，以致委員會確定任何調整是適當的，以防止稀釋或擴大根據該計劃擬提供的利益或潛在利益，則委員會應以其認為公平的方式調整 任何或全部(I)可授予獎勵的股份(或其他證券或財產)的數目及類型，(Ii)須予支付獎勵的股份(或其他證券或財產)的數目及類型， (三)任何期權或特別行政區的行使價，或在被認為適當的情況下，規定向未償還獎勵持有人支付現金，以及(四)已發行限制性股票的數量和種類
| 1 | 在合併協議完成時相當於公司已發行普通股的7.5%至10% |
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股票，或任何其他形式獎勵的基礎股票。儘管有上述規定，不得授權對任何期權或SARS進行此類調整，前提是此類調整將導致期權或特別行政區違反守則第424(A)節或以其他方式根據守則第409a節對任何受保人徵税；以及如果進一步提供以股票計價的任何獎勵的股票數量應始終為整數。
(B) 合併、合併或類似的公司交易。如果本公司與另一家公司合併或合併為另一家公司，或出售本公司幾乎所有的股票(公司交易)，除非由尚存的公司承擔未償還的獎勵，或由尚存的公司授予的等值獎勵取代該未償還的獎勵，否則委員會應取消在該公司交易完成時未歸屬且不可沒收的任何未完成的獎勵(除非委員會加速授予任何此類獎勵)以及任何既得且不可沒收的獎勵。委員會可以(I)允許所有承授人在公司交易完成前的合理時間內行使該等期權和SARS，並在公司交易完成後取消任何未行使的期權或SARS，或(Ii)取消任何或全部該等未行使的期權或SARS，以換取付款(現金，或證券或其他財產)，金額相等於承授人將會收到的金額(扣除有關任何購股權或SARS的行使價) ，或該等既有期權及SARS已於緊接公司交易完成前行使。儘管有上述規定，如尚存公司並未承接某項購股權或特別提款權，或以尚存公司頒發的等值獎勵取代，而任何尚未行使購股權或特別提款權的行使價超過緊接本公司交易完成前股份的公平市價，則該等 獎勵將被取消，而不會向承授人支付任何款項。
(C)公司的 清算或解散。 如果公司被提議解散或清算，除非委員會另有規定，否則每項裁決將在緊接該提議的行動完成之前終止。此外，委員會可在行使其全權酌情決定權的情況下，安排授予及不可沒收獎勵，並使有關獎勵的任何條件失效，包括獎勵的全部或任何部分，包括獎勵不可行使或不可沒收的股份，並允許所有承授人在該建議行動完成前的合理期間內行使有關期權及非典型肺炎的獎勵。建議的行動完成後仍未行使的任何獎勵 應被取消。
(D) 延期賠償 。儘管有本第4.2節的前述規定，如果一項獎勵構成了守則第409a節所指的遞延補償，則不得根據第4.2(B)或(C)節支付或結算該賠償金，除非公司交易或公司的解散或清算(視情況而定)構成控制權變更或滿足財務條例 第1.409A-3(J)(4)(Ix)節規定的要求。
第五條。
獲獎資格及一般條件
5.1 資格。委員會可酌情向任何合資格人士頒授獎項，不論該人士是否曾獲頒獎；但向非僱員董事頒發的所有獎項須由董事會全權酌情決定。
5.2 獎勵協議。在本計劃未規定的範圍內，每個獎項的條款和條件應在 獎勵協議中規定。
5.3. 一般條款和終止從屬關係。委員會可在授予之日或之後，根據第15.2節的規定，對任何裁決或其行使或解決施加委員會決定的不與本計劃規定相牴觸的附加條款和條件，包括要求在以下情況下沒收、加速或按比例加速裁決的條款
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承授人終止從屬關係。除特拉華州一般公司法另有規定外，授予獎予的代價只包括先前及未來的服務。 除獎勵協議所載或委員會另有決定外，(A)在S終止合夥時未授與及可行使的所有購股權及非典型肺炎，以及在S終止合夥時仍有被沒收風險或未以其他方式歸屬本公司的任何其他獎勵，將沒收歸本公司所有；及(B)所有未行使的購股權及以前未行使的非典型肺炎將於S終止合夥後三個月屆滿。
5.4. 獎項不可轉讓。
(A) 每個獎勵和獎勵項下的每項權利只能由受贈人在S生前行使，或在適用法律允許的情況下，由S的監護人或法定代表人行使，或由受贈人根據《守則》或1974年《僱員退休收入保障法》(經修訂)或其下的規則和條例中所界定的合格家庭關係令(QDRO？)行使。
(B)承授人不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓或抵押，除非通過遺囑或 世襲和分配法(或在限制性股份的情況下，轉讓給本公司)或依據 ，任何此類轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔不得由承授人轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔，而任何該等轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均屬無效；但指定受益人在受讓人S死亡時領取利益，不構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。
(C) 儘管有上文(A)和(B)款的規定，但在授予協議規定的範圍內或在委員會批准的其他情況下，期權(激勵性股票期權除外)和限制性股票可以不加對價地轉讓給獲準受讓人。為此，任何承授人的獲準受讓人是指 該承授人的任何直系親屬成員、所有主要受益人為該承授人的直系親屬的任何信託、或 所有合夥人或成員為該承授人或其直系親屬的任何合夥企業(包括有限責任公司和類似實體)；而承授人的直系親屬是指S的配偶、子女、繼子女、孫子女、孫子女、父母、繼父母、繼父母、繼父母、兄弟姐妹、祖父母、侄女和侄女。該選擇權可由受讓人根據授標協議的條款行使。如果委員會這樣決定，受贈人可以按照委員會確定的方式指定一名或多名受益人，以行使受贈人的權利，並在受贈人死亡後接受與任何獎勵有關的任何分配。受讓人、受益人、監護人、法定代表人或其他人從或通過任何受讓人要求本計劃下的任何權利時，應遵守並符合本計劃和任何適用的授標協議的規定，除非本計劃和授標協議對該等 人另有規定，以及委員會認為必要或適當的任何附加限制或限制。
(D) 除適用法律要求的範圍外，本協議的任何規定均不得解釋為要求委員會履行QDRO。
5.5. 裁決的取消和撤銷。除非授標協議另有規定，否則如果受授人不遵守授標協議和計劃的所有適用條款，或者如果受授人終止了 從屬關係，委員會可在任何時候取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制任何未行使的授獎。
5.6. 單機獎、串行獎和代替獎。
(A)根據本計劃頒發的 獎可由委員會酌情決定單獨頒發，或與根據本計劃頒發的任何其他獎項同時頒發或同時頒發，或取代根據本計劃頒發的任何其他獎項，除非
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根據《守則》第409a條的規定，連續或替代裁決將對受贈人進行税務處罰。如果授予某一獎項以取代另一獎項或任何非計劃獎項或福利，委員會應要求交出該其他獎項或非計劃獎項或福利，作為授予新獎項的考慮。與其他獎勵或非計劃獎勵或福利一同授予的獎勵 可與該等其他獎勵或非計劃獎勵或福利的授予同時或在不同的時間授予；然而，如果任何特別行政區與獎勵股票期權同時授予，則該特別行政區和獎勵股票期權必須具有相同的授予日期、期限和行使價 該特別行政區不得低於獎勵股票期權的行使價。
(B) 委員會可酌情按照委員會認為適當的條款和條件，根據本計劃頒發獎勵(替代獎勵)，以取代因僱傭公司或其他實體(被收購實體)與本公司或聯營公司合併或合併，或本公司或聯屬公司收購被收購實體的財產或股票而成為合資格人士的另一公司或實體的現任或前任僱員或非僱員董事或顧問所持有的股票和股票獎勵(被收購實體)。合併或收購，以便為受讓人保留全部或部分此類被收購實體獎勵的經濟價值，價格由委員會確定，以實現經濟價值的保留。第4.1節對保留或可用於授予的股份數量的限制不適用於根據本第5.6(B)節授予的替代獎勵。
5.7. 遵守規則16b-3。第5.7節的規定將不適用 ，除非公司擁有根據《交易法》第12節註冊的股票類別。
(A) 六個月持有期建議。除非受讓人能夠以其他方式處置或行使衍生證券或處置計劃下交付的股份，而不會招致《交易法》第16(B)條 項下的責任，否則委員會可建議或要求受保人遵守下列規定，以避免招致《交易法》第16條(B)項下的責任：(I)從根據計劃取得衍生證券之日起，至處置衍生證券(行使或轉換時除外)或其標的股權證券之日，必須至少相隔六個月，以及(Ii)除行使或轉換衍生證券外，根據本計劃授予或授予的股份必須自授予獎勵之日起持有至少六個月。
(B) 改革，以符合《交易法》的規則。如果委員會確定第16條個人的授權書或其他交易應符合規則16b-3的適用條款(根據《替代性交易法》規則豁免的交易除外)，委員會應採取必要的行動，使該授權書或其他交易如此遵守，如果本計劃或任何授標協議中與給定授權書有關的任何條款不符合規則16b-3的要求，則該條款將被解釋或視為修訂，如果委員會確定該條款適用於任何此類授權書或交易。在符合當時適用的規則16b-3要求的範圍內。
(C) 規則16b-3管理。如有必要，委員會或董事會應僅履行與第16條人員有關的任何職能，以確保遵守規則16b-3的適用要求，直至委員會確定需要遵守的範圍內。委員會每名成員或代表委員會行事的人士應有權真誠地依賴或依據本公司或任何聯屬公司的任何高級人員、經理或其他僱員、本公司S獨立註冊會計師或本公司聘請的任何高管薪酬顧問或律師或其他專業人士向其提供的任何報告或其他資料，以協助 計劃的管理。
5.8. 推遲支付獎金。委員會可以允許受贈人推遲，或者在授標協議中規定的範圍內要求受贈人推遲收到現金或股票，否則由於對受限制的限制的失效或豁免而應支付的現金或股票的交付。
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股票單位、與業績單位或業績股份有關的任何要求或目標的滿足、遞延股票遞延期限的失效或豁免、或與其他基於股票的獎勵或現金激勵獎勵有關的限制失效或放棄。如果委員會允許此類延期，委員會應制定作出此類延期選擇和支付此類延期的規則和程序，這些規則和程序在形式和實質上應符合根據《守則》第409a條和第16條頒佈的適用法規，以確保受贈人不會因此類延期而受到《守則》第409a條的税務處罰。除授出協議另有規定外，須受該等延期支付或交付的任何款項或任何股份須按授出協議所指定或根據承授人S延期選擇而支付或交付予承授人。
第六條。
股票期權
6.1. 授予期權。在符合並符合本計劃規定的情況下，可按委員會決定的數量和條款，以及在任何時間和不時向任何符合條件的人授予選擇權。
6.2 獎勵 協議。每項購股權授予均須由授予協議證明，該協議應列明行使價格、購股權期限、購股權所涉及的股份數目、可行使購股權的時間及委員會決定的其他條文。
6.3. 期權行權價。本計劃項下購股權的行使價由委員會全權酌情釐定，但不得低於授出日股份公平市價的100%。
6.4. 授予激勵性股票期權。在授予任何期權時，委員會可酌情指定 該期權應受額外限制，以使其符合獎勵股票期權的資格。指定為激勵股票期權的任何期權：
(A) 應僅授予公司、母公司或子公司的僱員；
(B) 應擁有不低於授予日股份公平市值的行使價，如果授予擁有股本(包括根據守則第424(D)條被視為擁有的股本)擁有超過本公司或任何附屬公司所有類別股本總投票權的10%的人，則行使價不低於股份在授予日的公平市值的110%；
(C) 的有效期自授予之日起不超過10年(如果受讓人擁有超過10%的股份，則為5年)，並應按照本合同或適用授予協議的規定提前終止；
(D) 應 在根據守則第422節的規定確定的任何日曆年內首次行使獎勵股票期權(無論是根據S僱主的計劃或任何母公司或子公司的任何其他股票期權計劃(其他計劃)授予)超過100,000美元($100,000)的股票的公平市場總值(截至授出日期)；
(E)如果股票的公平總市值(在授予日期確定)與之前根據該計劃授予的所有獎勵股票期權以及在一個日曆年度內首次可行使的任何其他計劃(之前授予的股票)的公平市值合計將超過$100,000限制，則對於超過$100,000限制的部分， 可作為一個不是獎勵股票期權的單獨期權在當前授予的一個或多個日期行使；
170
(F) 應要求承授人在準則第421(B)節描述的情況下(與持有期和某些喪失資格的處置有關)(喪失資格的處置)在此類喪失資格的處置發生後10天內，向委員會通報根據行使激勵性股票期權而交付的任何股份的處置；
(G)根據其條款， 不得轉讓或轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，而且在承授人S去世期間，只能由承授人行使；但承授人可以在計劃規定的範圍內，以委員會規定的任何方式，以書面指定受益人，在受贈人S去世後行使其激勵股票期權；以及
(H)如果該期權仍未能滿足前述要求，或未能滿足守則第422節關於獎勵股票期權的 要求，則就本計劃而言，除非上文(D)和(E)分段另有規定，否則 應被視為非獎勵股票期權的期權。
儘管有上述規定和第3.2條的規定，委員會仍可在未經承授人同意的情況下，在行使期權(不論是否為獎勵股票期權)之前的任何時間，採取任何必要行動，以防止該期權被視為獎勵股票期權。
6.5.行權價格的 支付。除獎勵協議另有規定外，期權的行使方式為：向公司遞交書面行使通知，列明行使期權的股份數量，並以下列任何一種或多種方式全額支付股份：
(A) 現金、個人支票或電匯；
(B)經委員會批准， 在行使權利之前交付受讓人擁有的普通股(包括通過認證)，在行使權利之日按其公平市場價值估值；
(C)經委員會批准， 在行使該認購權時獲得的股份，該等股份在行使認購權當日按其公平市價估值；
(D)經委員會批准的 ，承授人在行使期權之前持有的限制性股票，其估值為行使期權當日的公平市值；或
(E)在適用法律(包括2002年薩班斯·奧克斯利法案第402條的禁止貸款條款)的約束下，通過承授人已向其提交不可撤銷的行使通知及不可撤銷的指示的經紀交易商出售因行使購股權而獲得的股份，以迅速向本公司交付足以支付該等股份的銷售所得款項，以及(如本公司要求)承授人因行使該等股份而須支付的聯邦、州、地方或外國預扣税額。 。
委員會可酌情規定，如任何限制性股份(已投標的限制性股份) 用於支付行使價，(X)在行使購股權時收購的所有股份須受於行使購股權日期釐定的相同限制，或(Y)於行使購股權當日釐定的數目相等於已投標的限制性股份數目的 股份須遵守於行使購股權日期釐定的相同限制。
第七條。
股票 增值權利
7.1. 發行。在符合並符合本計劃規定的情況下，委員會可在任何時間 並不時將SARS授予任何符合資格的人，無論是單獨授予還是在授予其他獎勵的同時授予其他獎勵
171
在計劃下。這種特別行政區可以但不一定是與根據第六條授予的特定選擇權有關的。委員會可對任何特別行政區的行使施加其認為適當的條件或限制。
7.2. 獎勵協議。每項特別行政區撥款須以委員會批准的 格式的授予協議作為證明，並須載有委員會不時決定的與計劃其他條文不牴觸的條款及條件。
7.3SAR的 行使價。特別行政區的行使價格由委員會全權酌情決定；但行使價格不得低於授予特別行政區當日的股份公平市價的100%。
7.4. 的行使和支付。在行使特別提款權時，承保人有權從公司獲得付款，金額為 乘以：
(A) 股票在行使行權之日的公平市值超過行權價格的部分；
(B) 行使特別行政區的股份數目。
SARS應在公司祕書收到委員會可接受的形式的行使書面通知之日起視為行使。公司應在特區行使之日起五(5)日內就任何特區支付款項。本公司就特別行政區支付的任何款項可以現金、股份、其他財產或兩者的任何組合支付，因為委員會將全權酌情決定，或在適用授予協議條款允許的範圍內，由承授人作出選擇。
第八條。
受限的 股
8.1 授予限制性股票。在符合及符合本計劃規定的情況下，委員會可隨時及不時向任何合資格人士授予限售股份，金額由委員會釐定。
8.2. 獎勵協議。每一次授予限售股份均應由授予協議證明，該協議應指明限售期(S)、授予的限售股份數量以及委員會決定的其他條款。委員會可對根據本計劃授出的任何受限制股份施加其認為合宜的條件及/或限制，包括基於時間的限制、基於實現特定業績目標的限制、實現業績目標後的基於時間的限制、及/或適用證券法下的限制； 但倘若承授人S因身故、傷殘或本公司或聯屬公司在無 原因下非自願終止業務關係，則該等條件及/或限制可能會失效。
8.3.限制性股票的 對價。委員會應確定受讓人購買限制性股票的金額(如果有的話)。
8.4.沒收的 效應。倘若受限股份被沒收，而承授人於行使購股權時須為該等股份或收購該等受限股份支付 ，承授人將被視為已將該等受限股份轉售予本公司，其價格相等於(X)承授人就該等 股份支付的金額，或(Y)股份於沒收當日的公平市價，以較低者為準。公司應在行政上可行的情況下儘快向承授人支付視為銷售價格。該等受限制股份將停止發行 ，且自導致沒收的事件發生日期起及之後，不再賦予承授人作為本公司股東的任何權利，不論承授人是否接受本公司S就該等受限制股份的付款 。
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託管；傳奇。委員會可規定，任何 受限制股份(X)的股票(連同承授人以空白籤立的股份權力)將由本公司祕書託管，直至該等受限制股份不可沒收或被沒收為止，及/或(Y)須附有限制根據本計劃轉讓該等受限制股份的適當圖例。如果任何限制性股票成為不可沒收的，本公司應安排該等股票的股票在交付時不帶該圖例。
第九條。
績效單位和績效份額
9.1業績單位和業績份額的 授予。在符合及符合本計劃的規定下，業績單位或業績股份可按委員會釐定的金額及條款，於任何時間及不時授予任何合資格人士。
9.2 價值/績效目標。委員會應酌情設定業績目標，根據業績目標的實現程度，確定將支付給受讓人的業績單位或業績份額的數量或價值。
(A) 績效單位。每個業績單位應有一個初值，該初值由委員會在授予時確定。
(B) 業績份額。每一股履約股份的初始價值應等於授予之日每股股份的公平市值。
9.3業績單位和業績股票的 收益。在適用的業績期間結束後，業績單位或業績股份持有人應有權根據委員會確定的業績目標的實現程度獲得報酬。
根據委員會的酌情決定權，業績單位或業績股份的結算可以是現金、等值股份或獎勵協議中規定的兩者的某種組合。
如果受獎人在績效期間被提升、降級或調任到公司的其他業務部門，則在委員會確定獎勵、績效目標或績效期間不再合適的情況下，委員會可調整、更改、取消或取消其認為適當的獎勵、績效目標或適用的績效期間，以使其與初始獎勵、績效目標或績效期間相匹配。
委員會酌情決定，承授人有權收取與已賺取但尚未交付承授人的既有履約股份有關的可交付股份的任何股息或股息等價物。
第十條。
遞延股票和限制性股票單位
10.1延期股和限制性股單位的 授予。在本計劃條文的規限下，委員會可隨時及不時按委員會釐定的金額及條款，向任何合資格人士授予遞延及/或限制性股份單位。遞延股份必須在形式及實質上符合根據守則第409A節頒佈的適用規定及第16條，以確保承授人不會因該等遞延股份而受到守則第409A節的税務處罰。
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10.2 的歸屬和交付。
(A)關於遞延庫存的 交付。受遞延授出股份規限的股份將於 遞延期間屆滿時或委員會於受保人S授予遞延股份獎勵協議中指明的守則第409a(A)(2)節所述的一項或多項分派事件發生時交付。 遞延股份授出可能受委員會可能施加的重大沒收條件所規限，該等條件可能於委員會於授出股份時或其後決定的時間或目標實現時失效。除非委員會另有決定，在承授人終止聯營而遞延股份仍有被沒收的重大風險的情況下，該等遞延股份應被沒收，但如承授人S因身故、傷殘或本公司或聯屬公司在無任何理由下非自願終止聯營，則該等被沒收的重大風險即告失效。
(B)關於限制性股票單位的 交割。限售股單位授予後的股份交割不得遲於15日這是於承授人應課税年度或本公司財政年度結束後第三個月的第二天，承授人S於該等受限制股份單位下的權利不再面臨守則第409A節最後規例所界定的重大沒收風險。除非委員會另有決定，在受授人終止關聯關係而受限股單位仍面臨被沒收的重大風險的範圍內，此類受限制股單位應被沒收，除非委員會確定，如果承授人S因死亡、殘疾或公司或關聯方非自願無故終止關聯關係，則此類被沒收的重大風險將失效。
10.3遞延股票和限制性股票單位應佔的 投票權和股息等價權。獲授予延期股或受限股單位的承授人在交割股份以結算該等延期股及/或受限股單位前，將不會對該等延期股或受限股單位擁有投票權。除非委員會另有決定 ，承授人將有權收取與遞延股份及/或受限股份單位有關的股息等價物，而該等股息等價物將被視為再投資於額外的遞延股份或受限股份單位(視何者適用而定)，並須遵守適用於該等股息等價物的遞延股份或受限股份單位的相同沒收條件。
第十一條。
股息 等價物
委員會有權單獨或與其他獎勵一起頒發股息等價物獎勵。 委員會可規定，股息等價物應在應計時支付或分配，或應被視為已再投資於額外股份或額外獎勵，或以其他方式再投資，但須同時和 符合與其相關獎勵相同的條件；然而，連同任何受沒收條件規限的獎勵而授出的任何股息等價物，仍須受適用於該等股息等價物的獎勵的相同沒收條件所規限，而與任何購股權或特別行政區一起授予的任何股息等價物的任何付款，不得直接或間接以S行使期權或特別行政區或與行使期權或特別行政區同時支付為條件。支付或分配股息等價物的時間必須符合守則第409a節的要求。
第十二條
紅利 股
在計劃條款的規限下，委員會可按委員會釐定的金額及條款，隨時及不時向任何合資格人士授予紅股。
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第十三條。
其他以股票為基礎的獎勵
在受適用法律限制的規限下，委員會獲授權授予委員會認為符合本計劃宗旨的其他獎勵，包括不受任何限制或條件限制的股份、可轉換或可交換債務證券或其他可轉換或可交換為股份的權利，以及參考指定聯屬公司的證券價值或表現而估值的獎勵。在遵守並符合本計劃的規定的情況下，委員會應確定此類獎勵的條款和條件。除委員會另有規定外，根據本細則第13條授予的購買權交付的股份，須按委員會釐定的有關方式及形式(包括現金、股份、尚未償還的獎勵或其他財產)以有關代價購買。
第十四條。
非僱員董事獎
在計劃條款的規限下，董事會可按董事會全體成員全權酌情決定的金額及條款，隨時及不時向任何非僱員董事授予獎勵。除第5.6(B)節另有規定外，非員工董事不得就公平市值(截至授予之日確定)超過[$500,000]在一個日曆年。
第十五條
修改、修改、終止
15.1 修正案、修改和終止。在第15.2條的規限下，董事會可隨時及不時更改、修訂、暫停、停止或終止計劃的全部或部分，而無須經S股東批准，惟(A)任何修訂或變更須經S股東批准，如任何聯邦或州法律或法規或任何股票交易所或自動報價系統的規則規定須經該股東批准，則該等修訂或更改須經S股東批准。決定將其他此類修改或變更提交股東批准。
15.2之前頒發的 獎。除本計劃或授標協議另有明確允許外，未經授標受讓人書面同意，本計劃的終止、修改或修改不得以任何實質性方式對以前根據本計劃授予的授獎產生不利影響。
第十六條
遵守《規範》第409a節
16.1 頒獎須遵守守則第409a節。本條第(Br)16條的規定應適用於受守則第409a條(第409a條)制約的遞延補償的任何獎勵或部分獎勵，儘管本計劃或適用於此類獎勵的獎勵協議中有任何相反的規定。
16.2 推遲和/或分配選舉。除非代碼 第409a節另有允許或要求，以下規則應適用於委員會可能允許或要求的關於分配形式或時間的任何延期和/或選舉(每一次選舉)：
(A) 任何選舉必須以書面形式進行，並註明本計劃允許的延期金額、分配時間和分配形式(即一次性或分期付款)。選舉可以但不必具體説明付款是以現金、股票還是其他財產支付。
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(B) 任何選舉自委員會規定的截止日期起不可撤銷，該截止日期不得遲於與該獎項有關的服務開始的前一年的12月31日；但是，如果該獎項符合《守則》第409a條規定的績效補償，並且基於至少十二(12)個月的服務，則截止日期不得晚於該績效期限結束前六(6)個月。
(C) 除非委員會另有規定，否則選舉應繼續有效，直至委員會在下一年選舉的最後一天之前收到撤銷或更改選舉的書面選擇為止。
16.3 隨後的選舉。除守則第409a節另有許可或要求外，任何允許後續選舉進一步推遲分配或更改分配形式的409a裁決應符合以下要求：
(A) 任何後續選舉必須在後續選舉之日起至少十二(12)個月後才能生效；
(B) 與離職、指定的 時間或控制權變更有關的分配的每一次後續選舉，必須導致分配延遲不少於五(5)年，否則該分配將會作出分配；以及
(C) 不得在預定時間或根據固定時間表作出任何與預定付款有關的後續選擇 不得在預定付款日期前十二(12)個月內作出。如果任何409a獎勵項下的付款計劃按固定時間表或分期付款進行，則根據本守則第409a節的規定，每次預定付款或分期付款應被視為單獨付款。
16.4根據 延期選舉進行的 分發。除非法規第409a節另有允許或要求，否則為解決409a裁決而開始的分配不得早於：
(A) 脱離服務；
(B) 受讓人成為殘疾的日期(如第2.15(B)節所述；
(C) the Granteed De S Death；
(D) 指定的時間(或根據固定的時間表)，即(I)由委員會在授予獎項時指定並在授獎協議中闡明，或(Ii)由受贈人在符合第16.2和/或16.3條(視適用情況而定)的規定的選舉中指定；或
(E) 財務條例第1.409A-3(I)(5)(V)或(Vii)條所指的本公司(或聯營公司)或本公司(或聯營公司)大部分資產的所有權變更，或財務法規第1.409A-3(I)(5)(Vi)條所指的本公司(或聯營公司)的實際控制權變更(控制權變更)。
16.5 延遲六個月。 儘管本合同或任何授獎協議或選舉有相反規定，但如果409A獎勵的分配是由S離職引發的，如果被授予者是指定員工 (如財務條例第1.409A-1(I)節所定義)，則不得在該被授予者S離職後六(6)個月之前進行分配，或者，如果較早，則不得在被授予者S去世之日之前進行分配。
16.6 死亡或殘疾。除非授獎協議另有規定，否則如果受贈人在完成409A獎勵結算時的應付金額分配前死亡或殘疾，則此類未分配的金額應按照受贈人選舉的規定進行分配。如果受贈人沒有選擇在 死亡或殘疾時發放，所有此類發放應在受贈人S死亡或殘疾之日起90天內一次性支付。
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16.7 不加速分發。本計劃不允許加速409a獎勵項下的任何分配的時間或時間表，除非根據規範第409a節和/或根據其發佈的適用法規或裁決的規定。
第十七條
代扣代繳
17.1 需要預提。
(A) 委員會可自行酌情規定，當因行使期權或特別行政區而扣繳税款時，或在限制性股份限制失效時，或在股份轉讓時，或在支付本計劃下的任何其他利益或權利時(該行使發生或該限制失效之日，或該 支付任何其他利益或權利發生之日)，受讓人可選擇支付扣繳聯邦、州及地方税，通過以下一種或多種方法包括社會保障和醫療保險(FICA？) 税：
(I) 支付相當於將被扣留的金額的現金金額(包括通過出售因行使期權或特別行政區、在限制性股票限制失效時或在股票轉讓時通過承授人已向其提交不可撤銷指示的經紀-交易商獲得的現金，以迅速向本公司交付應扣留的金額)；
(2) 交付部分或全部應以普通股形式預扣的金額，按納税當日的公平市價估值；
(Iii) 要求本公司在行使期權或特別提款權時，在限制性股票限制失效或股份轉讓時，扣留一些在納税日具有相當於預扣金額的公平市值的股份；或
(Iv) 扣留因其他原因應支付給承授人的任何賠償。
委員會可全權酌情規定，根據上文第(Iii)條的規定，根據上文第(Iii)條的規定，根據上文第(Iii)條的規定，在行使購股權或特別行政區時、在限制股份限制失效時或在股份轉讓時以扣繳股份的方式支付的最高預扣税額不得超過聯邦、州和當地法律規定的最低預扣税額，包括FICA税。承租人根據本款作出的選擇是不可撤銷的。任何零碎股份 金額和任何未通過扣繳或退回股份而支付的額外預扣必須以現金支付。如果沒有及時做出選擇，受贈人必須交付現金以滿足所有扣繳税款的要求。
(B)任何承授人如根據守則第83(B)節作出取消資格的處置(定義見第6.4(F)節)或作出選擇，應按第(A)款所述的相同方式，向本公司匯出一筆足以滿足所有由此產生的預扣税項要求的款項。(B) 。
17.2《守則》第83(B)條下的 通知。如承授人因行使任何購股權或 授出限售股份而根據守則第83(B)條允許作出選擇，將守則第83(B)條所指定的轉讓年度毛收入計入S，則該承授人除根據守則第83(B)條發出的規例所規定的任何提交及通知外，亦須在向國税局提交選擇通知後10天內將該項選擇通知本公司。委員會可在頒獎時或其後的任何時間，禁止受獎人作出上述選擇。
177
第十八條。
附加條文
18.1 繼任者。除第4.2(B)節另有規定外，本公司在本計劃項下與根據本計劃授予的獎勵有關的所有義務應對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式對本公司的全部或實質全部業務和/或資產進行收購的結果。
18.2 可分割性。如果計劃的任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不應使計劃的任何其他部分無效。如果可能，任何被宣佈為非法或無效的章節或章節的一部分，其解釋方式應在保持合法和有效的同時，儘可能充分地實施該章節或部分章節的條款。
18.3法律對 的要求。本計劃下的獎勵授予和股票交付應遵守所有適用的法律、規則和法規，以及任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。儘管本計劃或任何獎勵有任何 規定，承授人無權行使或獲得任何獎勵下的利益，且本公司(及任何關聯公司)沒有義務向承授人交付任何股份或利益，如果此類行使或利益將構成承授人或本公司違反任何適用法律或法規的行為。
18.4 證券法的合規性。
(A) 如委員會認為有必要遵守任何適用的證券法，或任何可上市股份的證券交易所的要求，委員會可對獎勵或根據本計劃獎勵而取得的股份施加其認為適當的任何限制。此外，如本公司及本公司聘請的任何承銷商提出要求，根據Awards收購的股份在本公司或承銷商根據證券法提交的任何登記聲明生效日期後的有關期間內不得出售或以其他方式轉讓或出售 本公司或有關承銷商應合理及真誠地指定，如屬S首次公開發售，則不得超過180天或不得超過90天(如屬任何其他公開發售)。根據本計劃根據任何獎勵或行使該等獎勵而交付的所有股票 ，均須遵守委員會認為根據美國證券交易委員會、當時股份上市的任何證券交易所、任何適用證券法的規則、規例及其他規定而建議的停止轉讓令及其他限制，而委員會可在任何該等證書上加上圖例或圖例，以適當參考該等限制。如本公司提出要求，承授人應向本公司作出書面陳述，表示他或她將不會出售或要約出售任何股份，除非根據經修訂的1933年證券法及任何適用的州證券法就該等股份發出有效的登記聲明，或除非承授人已以本公司滿意的形式及實質向本公司提供該等登記並不需要登記。
(B) 如果委員會認定根據任何獎勵行使或不可沒收或交付利益將違反證券法的任何適用條款或任何上市S公司股權證券的國家證券交易所或全國市場系統的上市要求，則委員會可推遲任何 該等行使、不可沒收或交付(視適用情況而定)，但本公司應盡一切合理努力促使該等行使、不可沒收或交付在實際可行的最早日期遵守所有該等規定。
18.5 補償..
(A)受追回政策限制的 獎。儘管本協議有任何相反的規定，但如果公司 擁有根據《交易法》第12條註冊的股票類別，則根據本協議授予的所有獎勵應遵守當前有效或董事會為實施《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第304條而採取的任何補償政策的條款。
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(br}或交易所法案第10D-1條(或董事會通過的該等補償政策的任何修訂或修訂)，惟根據該等補償政策的條款，該 獎勵(不論以前是否已行使或結算)或該獎勵的價值須退還本公司。
(B) 其他補償。儘管本合同有任何相反的規定，委員會仍有權決定(並可在任何獎勵協議中規定)受贈人S(包括其遺產S、受益人S或受讓人S)與任何獎勵有關的權利(包括行使任何選擇權或特別提款權的權利)、付款和福利 在以下情況下應受到減少、取消、沒收或補償(在適用法律允許的範圍內)：受贈人S因下列原因終止工作：嚴重不當行為；違反公司或關聯公司S的政策；違反受託責任；未經授權披露公司或關聯公司的任何商業祕密或機密信息；違反適用的競業禁止、競業禁止、保密或其他限制性契諾；或其他與公司或關聯公司的業務構成競爭或以其他方式損害公司和/或關聯公司的業務、聲譽或利益的行為或活動；或發生適用獎勵協議中規定的 某些事件(在任何這種情況下，無論受贈人當時是否為董事的員工)。委員會應酌情決定受贈人S的行為、活動或情況是否在前一句話中有所描述，在作出任何此類決定之前，委員會有權暫停行使、支付、交付或結算全部或部分S未清償賠償金，直至對此事進行任何調查。
18.6 否 股東權利。任何承授人均無權作為本公司股東對行使或支付該等獎勵而可交付的股份(限制性股份除外)享有任何權利，直至該等股份已交付給他或她為止。限制性股份，不論是由承授人持有或由本公司祕書代管持有，均應賦予承授人本公司股東的所有權利，除非計劃或獎勵協議另有規定。 在授予限制性股份時，委員會可要求延遲支付有關股份的現金股息，如委員會決定，可將其再投資於額外的限制性股份。就限制性股票發行的股票股息和遞延現金股息 應遵守適用於發行該等股息的限制性股票的相同限制和其他條款。委員會可酌情規定支付遞延現金股息的利息。
18.7 支付的性質。除獎勵協議另有規定外，獎勵應為向承授人支付的特別獎勵款項，且在計算承授人的薪金或補償金額時不得計算在內，以釐定(A)本公司或任何聯營公司的任何退休金、退休、利潤分成、獎金、保險或其他僱員福利計劃項下的任何退休金、退休、利潤分成、獎金、保險或其他僱員福利計劃，除非該計劃另有明文規定，或(B)本公司或任何聯營公司與 (Ii)承授人之間的任何協議，除非該協議另有明確規定。
18.8PLAN的 非排他性。董事會採納本計劃或提交本公司股東批准，均不得解釋為對董事會對僱員或非僱員董事採取其認為合適的其他補償安排的權力造成任何限制。
18.9 執法法。本計劃以及本協議項下的所有協議應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，但特拉華州有關選擇或衝突法律規則或原則的法律除外，否則可能會將本計劃的解釋或解釋置於另一個司法管轄區的實體法 。除非《授標協議》另有規定，否則受贈人將被視為服從特拉華州聯邦或州法院的專屬管轄權和地點，以解決因《計劃》或任何相關授標協議而產生的或與其有關的任何和所有問題。
179
18.10 獎的無資金狀況；設立信託基金。該計劃旨在 構成一個無資金來源的激勵和遞延補償計劃。關於根據獎勵尚未向承授人支付的任何款項，該計劃或任何獎勵協議不得賦予任何該等承授人任何大於本公司一般債權人的權利；然而，除非委員會另有決定，否則委員會可授權設立信託或作出其他安排，以履行S公司根據任何獎勵交付現金、股份或其他財產的義務，而該信託或其他安排應與計劃的無資金支持狀態一致。
18.11 從屬關係。本計劃或授標協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制本公司或 任何聯營公司隨時終止任何承授人S的僱用或諮詢合同的權利，亦不授予任何承授人繼續受僱於本公司或任何聯屬公司的董事或作為其高級管理人員或顧問的權利，或繼續作為其顧問的權利。
18.12 參與。任何員工或管理人員均無權被選中接受本計劃下的獎勵，或在被選中後被選中接受未來的獎勵。
18.13 兵役。獎勵應根據《守則》第414(U)節和1994年統一的《服務業就業和再就業權利法案》進行管理。
18.14 建築。以下結構規則將適用於《計劃》：(A)字或不一定排他，(B)單數字詞包括複數，複數字詞包括單數，中性字詞包括男性和 女性字詞和男性或女性字詞包括其他中性字。
18.15 標題。條款和章節的標題僅供參考，如標題與本計劃的正文有衝突，以正文為準。
18.16 義務。除非獎勵協議另有規定，否則根據本計劃提供、支付或轉讓任何金額的金錢或其他財產的義務應為S受贈人僱主的唯一義務；但根據本計劃提供或轉讓任何股份的義務應為本公司的唯一義務。
18.17 無權繼續作為董事。本計劃或任何獎勵協議不得賦予任何非僱員董事繼續作為公司董事的權利。
18.18 股東批准。於生效日期或之後及S公司股東批准本計劃之日前授予的所有獎勵股票期權，均明確以本公司S股東批准本計劃為條件，並須經本公司股東批准。除非該計劃獲得股東批准，否則不得根據授予、行使或授予本協議授予的任何獎勵 發行任何股票。
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附件G
方正交易獎金協議
本創辦人交易紅利協議(本協議)日期為2024年1月22日，由Fusemachines Inc.、特拉華州一家公司(該公司)、CSLM收購公司、一家開曼羣島豁免公司(將通過繼續在開曼羣島註冊的方式從開曼羣島公司註冊簿註銷，以便在關閉前遷移到特拉華州並在特拉華州註冊為特拉華州公司)(母公司)以及本公司的創始人兼首席執行官Sameer Raj(首席執行官)Maskey簽署。本文中使用但未定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中該等術語的各自含義。
獨奏會
鑑於，在簽署和交付本協議的同時，母公司、本公司和CSLM合併子公司(CSLM Merge Sub，Inc.)、特拉華州的一家公司和母公司的直接全資子公司(合併子公司)已簽訂了截至本協議日期的特定 合併協議(經不時修訂或修改的合併協議)，根據該協議，除其他交易外，合併子公司將與本公司合併並併入本公司，公司 繼續作為尚存實體和母公司的全資子公司，按其中規定的條款和條件進行合併；
鑑於，在生效時間之前至少一個工作日且受合併協議條件限制的當天，母公司應根據母公司S的組織文件、《開曼羣島公司條例》第388條和《開曼公司法》從開曼羣島公司註冊簿註銷，並繼續在特拉華州註冊，以便遷移到特拉華州並作為公司本地化。
鑑於，該高管目前受僱於本公司，而高管的持續努力對於成功履行公司及其子公司的持續運營是必要的，對於成功談判和執行合併協議以及完成合並協議預期的交易也是必要的；以及
鑑於為鼓勵母公司與本公司訂立合併協議及完成合並協議內擬進行的交易，本協議各方意欲同意本協議所載的若干事項。
因此，考慮到上述規定和本協議所載的相互協議，並打算在此受法律約束，本協議雙方特此同意如下：
1.交易獎金。
(A)行政人員有資格獲得現金交易紅利，其數額為：(I)超過1,000,000美元的母公司交易超額現金每美元的20%，和(Ii)100萬美元(交易紅利)，符合本第1(A)節規定的條款和條件。除以下第1(B)節所載者外，交易紅利須符合以下條件：(I)執行人積極支持並致力於完成完成合並協議所擬進行的交易所需的所有要求(由本公司及母公司於完成交易前合理釐定)；(Ii)執行人自本協議生效之日起至完成合並前繼續受本公司良好聘用；及(Iii)完成合並 。如果上述所有條件都滿足，交易獎金應在交易結束時同時支付給高管。為免生疑問，如果合併協議未完成或合併協議根據其條款終止，則本協議無效。從頭算.
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(B) 如果高管S在交易結束前因任何其他原因終止聘用，本協議無效，不再具有任何效力，高管不享有本協議項下的任何權利。
2. 整個協議。本協議包含高管、公司和母公司之間關於本協議標的的完整協議，並取代之前所有與此相關的書面或口頭協議。
3. 豁免和 修改。本協議可被修改、修改、取代或取消，並且本協議的條款和條件只能通過本協議雙方簽署的書面文書或在放棄遵守的情況下由放棄遵守的一方放棄。任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時的延遲不應視為放棄本協議項下的任何權利、權力或特權，任何一方對本協議項下的任何權利、權力或特權的任何放棄，或任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不妨礙本協議項下的任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或特權。
4. 執法法。本協議將按照特拉華州法律解釋並受其管轄，不考慮要求適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則。
5.公司、母公司和高管對 的分配。未經另一方簽署的書面同意，公司、母公司或高管不得轉讓本協議以及本協議項下的權利和義務；但公司或母公司可將本協議轉讓給繼續經營公司或母公司業務的任何繼承人。
6. 對口單位。本協議或對本協議的任何修改可以副本形式簽署，每份副本在簽署和交付時均為正本，但所有副本將共同構成一份相同的文書。本協議可通過傳真或電子傳輸方式簽署和交付，其效力和效力與完全簽署和交付原始手冊副本具有同等效力。
7. 可分割性。本協議的條款應視為 可分割的，任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款，或其對本協議任何一方的適用或任何情況， 無效或不可執行，(A)應以適當和公平的條款替代，以便在可能有效和可執行的情況下，執行該無效或不可執行條款的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他各方或情況的適用不應受該無效或不可強制執行的影響，該無效或不可執行也不影響 該條款或其在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。
8. 第409A條。雙方的意圖是，本協議和本協議項下應支付的交易紅利不受修訂後的1986年《國內收入法》第409a節的要求及其頒佈的條例的約束。本協議應以與本意向一致的方式解釋、實施和管理。如果本協議中的任何條款不明確，不受第409a條的約束，則應以這樣的方式解讀該條款，即本協議項下的所有付款應符合或不受第409a條的約束。公司或母公司可根據需要修改本協議，以完全遵守或豁免遵守第409a條以及所有相關規則和法規，以維護本協議項下提供的付款和福利。
9. 預扣税金。公司或母公司有權 從本協議項下到期的任何付款中扣除任何適用的預扣税款或法律要求就該付款扣繳的其他扣除額，並有權採取公司或母公司認為必要的行動，以 履行支付該等税款的所有義務。
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10. 終止協議。儘管本協議有任何相反規定， 如果(A)完成交易未能完成，(B)合併協議根據其條款終止，或(C)S高管在完成交易前因任何原因終止，則本協議將自動終止，雙方不採取任何進一步行動，本協議無效，不再具有進一步的效力和效力。
[簽名頁面如下]
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本協議雙方自上述日期起簽署，特此證明，本協議具有法律約束力。
| 高管： | ||
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| Sameer Raj Maskey | ||
| 公司： | ||
| FUSEMACHINES Inc. | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 家長： | ||
| CSLM收購公司。 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[方正交易紅利協議簽名頁]
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