附錄 4.9
DIGIHOST科技公司
(“公司”)
STOCK 期權計劃
1. | 計劃的目的 |
公司 特此為公司及其子公司(統稱為 “合格人員”)的董事、高級管理人員、員工、管理公司員工和顧問(如下文定義 術語)制定股票期權計劃,稱為 “股票 期權計劃”(“計劃”)。本計劃的目的是向符合條件的人士提供 參與公司成功的機會,方法是向符合條件的個人授予期權,期限最長為十 (10) 年,以不低於授予期權之日的市值 (如果有)的價格購買公司股票,價格不低於授予期權之日的市值 ,則可行使,由交易所的政策允許並經董事會批准 。適用於美國納税人的特殊條款(定義見本文附表 “B”),可在 附表 “B” 中找到。
2. | 定義 |
在本計劃中,以下術語應具有以下 含義(適用於美國納税人的特殊定義見本附表 “B”):
2.1 | “封鎖期” 是指公司正式禁止一名或多名合格人員進行交易、行使、贖回或結算公司任何證券 的時間間隔,因為他們可能持有與公司有關的未公開的機密信息。 |
2.2 | “董事會” 指本公司的董事會。 |
2.3 | “控制權變更” 是指任何人或任何 個人和所有聯合行動者,無論是直接還是間接地收購公司的有表決權證券(定義見《證券法》), 加上該人或該人和聯合行為者當時持有的公司所有其他有表決權證券, 的總額不少於未決投票的百分之五十(50%)如果行使,公司的證券或附於這些證券 的選票足以選出董事會的多數成員。 |
2.4 | “委員會” 是指根據 本計劃設立的董事會委員會,如果未任命此類委員會,則指董事會本身。 |
2.5 | “公司” 是指 Digihost Technology Inc. 及其繼任者。 |
2.6 | 就公司而言,“顧問” 是指以下個人(公司或其任何子公司的董事、 高級管理人員或員工除外): |
(a) | 致力於持續真誠地向公司或其任何子公司提供諮詢、技術、管理或其他服務 ,但與分銷有關的服務(定義見證券 法)除外; |
(b) | 視情況而定,根據公司或其任何子公司與 個人之間的書面合同提供服務; |
(c) | 本公司合理地認為,在公司或其任何子公司的事務和業務上花費或將要花費大量時間和精力 ;以及 |
(d) | 應僅包括那些可能參與經修訂的1933年《美國證券法》第405條 規定的 “員工福利計劃” 的人。 |
2.7 | “殘疾” 是指與期權持有人 相關的任何殘疾,董事會自行決定認為這可能會永久阻止期權持有人: |
(a) | 受僱或受僱於本公司、其子公司或其他僱主, 的職位與他上次受僱或受僱於公司或其子公司的職位相同或相似;或 |
(b) | 擔任本公司或其子公司的董事或高級職員。 |
2.8 | “無私股東批准” 是指根據交易所政策,公司股東大會上表決的股票所附的多數選票 ,不包括對在該決議標的事項中擁有 權益的人持有的股份的選票。 |
2.9 | “合格人員” 的含義與本協議第 1 節中該術語的含義相同。 |
2.10 | “員工” 是指交易所政策中定義的 “員工”。 |
2.11 | “交易所政策” 是指不時適用於公司的多倫多證券交易所風險交易所企業融資手冊或多倫多證券交易所公司 手冊中包含的政策,“交易所政策” 是指其中任何一項。 |
2.12 | “交易所” 是指多倫多證券交易所風險交易所或多倫多證券交易所,即股票 可能不時上市的證券交易所,如果適用,還指股票上市的任何其他證券交易所。 |
2.13 | “到期日” 是指董事會根據本協議第 3.1 節設定的日期,即 行使期權的最後日期。 |
2.14 | “授予日期” 是指期權協議中規定的期權授予日期的日期。 |
2.15 | “內幕人士” 是指交易所政策中定義的 “內部人士”。 |
2.16 | “投資者關係活動” 是指交易所政策中定義的 “投資者關係活動”。 |
2.17 | “共同行為者” 是指與他人 “共同或協同行動” 的人,如《多邊文書 62-104》中對該短語的解釋 收購出價和發行人出價. |
2.18 | “管理公司員工” 是指公司僱用的向公司提供管理服務的個人, 這些服務是公司商業企業持續成功運營所必需的。 |
2.19 | “市場價值” 是指根據第3.2節確定的股票的市場價值。 |
2.20 | “淨練習” 的含義與第 4.2 節中該術語的含義相同。 |
2.21 | “期權” 是指根據本計劃授予的購買股票的期權。 |
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2.22 | “期權協議” 是指本協議附表 “A” 所附形式的協議,根據該協議,公司 向期權持有人授予期權。 |
2.23 | “期權持有人” 是指根據本計劃獲得期權的每位合格人員及其繼承人、遺囑執行人 和管理人。 |
2.24 | “期權價格” 指期權協議中規定的每股價格,根據 第 5 節的規定不時進行調整。 |
2.25 | “期權股份” 是指期權持有人根據期權可以購買的股票總數。 |
2.26 | “計劃” 指本股票期權計劃。 |
2.27 | “監管機構批准” 是指為實施、運營或修訂本計劃或根據本協議不時授予的期權而可能不時獲得監管機構的任何必要批准。 |
2.28 | “監管機構” 是指股票上市的所有有組織交易設施,以及對公司、本計劃或本 下不時授予的期權具有管轄權的所有證券 委員會或類似證券監管機構。 |
2.29 | “股份” 是指在授予日組成的公司資本中的次級有表決權的股份,前提是 ,如果根據第 5 條進行任何調整,“股份” 此後應指由引起調整的事件產生 的股份或其他財產。 |
2.30 | “證券法” 是指 《證券法》,經修訂的 R.S.B.C. 1996,c. 418,截至本文發佈之日。 |
2.31 | “TSX” 指多倫多證券交易所。 |
2.32 | “TSXV” 是指多倫多證券交易所風險交易所。 |
2.33 | “未發行的期權股” 是指在行使期權時在特定時間預留髮行 但尚未發行的股票數量,根據第 5節的規定不時進行調整,此類調整是累積性的。 |
2.34 | “既得” 是指期權持有人已根據期權協議的條款 行使期權持有者可以行使多股期權股份。 |
2.35 | “VWAP” 是指交易所股票的交易量加權平均交易價格,計算方法是將 總價值除以標的期權行使前五(5)個交易日的此類證券的總交易量。 |
3. | 授予期權 |
3.1 | 期權條款 |
董事會可以 不時授權向合格人員發放期權。每份期權的到期日應由董事會在期權發行的 時設定,且不得超過授予日之後的十 (10) 年,但須遵守第 4.5 節的規定。期權持有人不得轉讓(或轉讓)期權 。適用於美國納税人的特殊規定見本文所附附表 “B” 。
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3.2 | 期權價格 |
期權持有人在行使期權時可以購買股票的期權價格應由委員會確定,並應在就該期權發佈的期權 協議中列出。截至授予日,期權價格不得低於股票的市場價值。 特定授予日股票的 “市場價值” 應按以下方式確定:
(a) | 對於股票上市的每個有組織交易設施,市值將是授予日前一天股票的收盤交易價格 ,如果在相關監管機構允許的折扣範圍內,則可能低於該價格; |
(b) | 如果公司的股票在多個有組織的交易設施上市,則市場價值 應是委員會根據上文第2.2(a)節確定的上市主要有組織交易設施的市場價值,但可能需要進行任何調整以獲得所有必要的監管批准; |
(c) | 如果公司的股票在一個或多個有組織的交易設施上市,但在授予日之前的十個交易日內沒有交易 ,則市值將根據獲得所有必要的監管批准而可能需要進行的任何調整,例如委員會確定的價值;以及 |
(d) | 如果公司的股票未在任何有組織的交易設施上市,則市值 將根據獲得所有必要的監管批准而進行的任何調整, 委員會在考慮委員會認為適當的所有因素後確定為股票的公允價值,包括在 限制的前提下,在不設限 的前提下,在非公開交易中,股票的最近出售和要約價格長度。 |
儘管此處包含任何其他內容, 的市場價值在任何情況下都不會低於每個有組織交易機構在有關授予日適用於 公司的最低限額。適用於美國納税人的特殊規定見本附表 中的附表 “B”。
3.3 | 先前授予的期權 |
如果 在本計劃實施和生效之日(“生效日期”)有公司先前根據生效日期 之前制定的任何股票期權計劃(“先前存在的計劃”)授予的未償還股票期權( “先前存在的期權”),則自生效之日起,所有此類先前存在的期權均應受到 的管轄和約束計劃的條款。
3.4 | 行使期權時可發行股份的限額 |
在 授予任何期權時,根據本計劃預留的可供發行的股份總數(包括在行使先前存在的期權時可發行的股份)在未攤薄的基礎上不得超過該期權授予日構成的已發行和流通股票總數 的10%。適用於美國納税人的 特殊規定見本文所附附表 “B”。
以下 額外限制適用於根據本計劃可能發行的股票數量以及公司先前設立的所有其他 或擬議的股票薪酬安排:
(a) | 在任何時候,根據本計劃可發行的期權股份總數不得超過 已發行和流通股份的10%; |
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(b) | 除非獲得無私股東的批准,否則根據交易所的規則和政策, 在任何十二(12)個月期間,根據本計劃以及公司所有其他 基於證券的薪酬安排,可以向任何一位合格人員授予期權的股份總數不得超過截至授予日計算的已發行 和已發行股份的五(5%)%; |
(c) | 根據本計劃以及公司所有其他基於證券的薪酬安排,在十二 (12) 個月內可向任何一位顧問授予期權的股份總數不得超過截至授予日計算的已發行和流通股份的百分之二 (2%) 百分比; |
(d) | 只要交易所的規則和政策有要求,在任何十二(12)個月期間,向從事投資者關係活動的合格人士發行的期權股總數 不得超過已發行和流通 股票的百分之二(2%); |
(e) | 授予留職從事投資者關係活動的合格人員的所有期權將歸屬和 在不少於十二 (12) 個月的時間內分階段行使,不超過四分之一 (1/4) 的此類期權歸屬 並在任何三 (3) 個月內開始行使; |
(f) | 如果交易所的政策要求,交易所持有期(定義見 交易所的政策)將適用於根據本計劃可發行的股票,代表這些股票的任何證書都將包括一個圖例,規定 已發行的股票從授予之日起有四個月的交易所持有期; |
(g) | 除非獲得無私股東的批准,否則根據本計劃向內部人士(作為一個羣體)授予 期權的最大總數以及根據公司所有其他基於證券的薪酬 安排可發行的股份在任何時候均不得超過公司已發行和流通股份的10%;以及 |
(h) | 除非獲得無私股東的批准,否則在本計劃下的任何十二(12)個月期限內,向內部人士(作為一個羣體)授予 期權的最大總數以及根據公司 所有其他基於證券的薪酬安排可發行的股份,不得超過截至授予日 的已發行和流通股份的10%。 |
3.5 | 期權協議 |
每個期權 都應通過執行期權協議來確認。每位期權持有人有權選擇按計劃和適用於該期權持有人的期權協議中規定的時間和方式,從公司購買期權 股票。關於授予董事、高級職員、員工、顧問或管理公司員工的期權 ,公司在此和 適用的期權協議中表示,期權持有人是公司或其子公司的真正董事、高級職員、員工、顧問或管理公司員工。期權協議的執行應構成該協議已按照本計劃完成的確鑿證據。
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4. | 行使期權 |
4.1 | 何時可以行使期權 |
根據第 4.3、4.4 和 4.5 節,可以在授予日之後的任何時間行使期權,在到期日太平洋時間下午 4:00 之前購買任意數量的期權股份,但不得行使該期權股份 ,此後不得行使。如果交易所適用政策要求 ,則與期權持有者簽訂的期權協議應附有交易所持有期 ,這是對適用證券法可能適用並由任何監管機構施加的其他限制的補充。 如果適用,交易所持有期將適用於:(i)向公司董事、高級管理人員和發起人以及公司10%或以上有表決權股份的持有人發行的所有期權和期權股份;(ii)以超過 市值10%的折扣發行的任何期權股份;以及(iii)以低於市值的行使價授予的任何期權。
4.2 | 運動方式 |
期權 可行使,方法是向公司發出通知,説明行使期權的期權股的數量 ,並全額支付每股此類期權股的期權價格。在收到通知和付款後,將簽訂一份具有約束力的合同 ,用於發行期權所涉期權的期權股票,但須遵守本計劃的條款。交付 以期權價格金額支付給公司的期權持有人支票即構成期權價格的支付,除非 支票在出示時未兑現,在這種情況下,期權不應得到有效行使。
儘管 有上述規定,除了授予投資者關係活動人員的 期權以現金支付外,期權持有人可以酌情行使期權,並且只有獲得董事會的書面許可 以及交易所政策的允許,通過 “淨行權”,期權持有人將只獲得標的股票的數量的 ,而不是以現金支付期權的每股行使價期權等於通過除法獲得的商數:
(a) | 行使的期權數量乘以標的股份 的VWAP與標的期權行使價之間的差額的乘積; |
(b) | 標的股票的VWAP。 |
如果是淨行使, 在計算 本計劃第3.4節規定的限額時必須包括行使、交出或轉換的期權數量,而不是實際發行的股票數量,並且必須以其他方式遵守交易所的規則。適用於美國納税人的 特殊規定見本文所附附表 “B”。
4.3 | 期權股份的歸屬 |
董事會 在遵守交易所政策的前提下,可以決定和實施每種期權對 期權股份的歸屬條款。除非董事會在授予期權時另有規定,並遵守本計劃第3.4節規定的期權 授予的其他限制,否則根據本計劃授予的所有期權應歸屬並可在授予後全部行使, ,向從事投資者關係活動的顧問授予的期權除外,這些期權必須在十二個月內分階段歸屬 ,在任何三個月期間的期權歸屬不超過四分之一。儘管有上述規定,如果 先前存在的計劃對先前存在的期權施加了歸屬要求,則必須滿足此類歸屬要求才能使任何此類 先前存在的期權成為既得期權。
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4.4 | 終止僱傭關係 |
如果期權持有人不再是合格人士,則其的 期權可按以下方式行使:
(a) | 死亡或殘疾 |
如果期權持有人因其死亡或殘疾而不再是 合格人員,或者如果期權持有人是公司,則為公司或公司控制的任何實體提供管理或諮詢服務的 人員的死亡或殘疾,則期權持有者當時持有 的期權可以隨時行使收購既得未發行的期權股份,但不包括但不是在較早的之後:
(i) | 死亡或殘疾之日起 365 天;以及 |
(ii) | 到期日。 |
(b) | 因故解僱 |
如果由於公司或其子公司 “因故解僱” 該期權持有人(或如果是 管理公司僱員或顧問的期權持有人,則被期權持有人的僱主),根據該術語的解釋,期權持有人不再是 符合條件的人,則該期權持有者持有的任何未兑現期權此類終止日期, 無論是否屬於既得期權股,均應自該日起取消。
(c) | 提前退休、自願辭職或非因故解僱 |
如果期權持有人,或者如果是管理公司員工,則期權持有者的僱主因其僱主在公司當時有效的退休政策下的正常退休日期之前提出的 要求退休而不再是合格人士,或者由於他或她自願辭職 被公司解僱,則該期權持有期權持有人 可隨時行使收購未發行的期權股票,但不得在到期日以較早者為準;以及期權持有人或期權持有人的僱主(如果是管理公司 員工,則為期權持有人的僱主)90 天(如果期權持有人蔘與投資者關係活動,則為 30 天)的日期。儘管如此,如果公司董事會認為符合公司的最大利益, 董事會可自行決定在不超過到期日較早的合理期限內將90天的終止日期延長至較晚的 日期,並根據交易所政策,延長至一年。
(d) | 分拆交易 |
如果根據 第 5.3 (c) 小節的實施並獲得任何必要的監管批准,期權持有人獲得期權(“新期權”) 購買另一家公司(“新公司”)證券的期權(“新公司”)的期權( “標的期權”),則新期權的到期日將在:(i)標的期權到期日; (ii) 如果期權持有人未成為新公司的合格人士,則標的期權根據第 4.4 (a)、(b) 或 (c) 款的到期日期 (視情況而定);(iii)如果期權持有人成為新 公司的合格人士,則根據新公司股票期權計劃的條款,新期權的到期日期,這些條款對應於 第 4.4 (a)、(b) 或 (c) 小節;以及 (iv) 期權持有人不再是新公司或類似的 合格人員後一 (1) 年的日期更短的期限,由董事會決定。
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就本第 4.4 節而言, 應將死亡、殘疾、解僱、退休、自願辭職、停止成為合格人員和喪失工作能力的日期 解釋為不考慮任何通知期限(法定或其他),也不考慮期權持有人或其遺產是否繼續 從公司獲得任何補償金或由公司支付工資以代替解僱通知。
為了進一步確定起見,在本第4.4節提及的相關事件發生時, 尚未成為某些未發行期權股份的既得期權,則該期權不應成為此類未發行期權股份的既得權或行使權,也應予取消。適用於美國納税人的特殊條款 見本文所附附表 “B”。
4.5 | 在封鎖期內延長到期日期 |
如果任何期權的到期日 發生在封鎖期內,則該期權的到期日應自動延長至該封鎖期(“延期期”)結束後的十 (10) 個交易日;前提是,如果公司隨後在延期期內實施了 額外的封鎖期,則該延期應被視為 在延期後開始此類額外封鎖期結束,以便在 之後的十 (10) 個交易日內行使此類期權上次實施的封鎖期結束。
4.6 | 收購出價的影響 |
如果 bona fide 股票要約(“要約”)是向期權持有人或公司一般股東或向包括期權持有人在內的某類 股東提出,根據《證券法》第1(1)分節的定義,該要約如果全部或部分被接受,將導致要約人成為公司的控制權 人,公司應在收到要約通知 後立即將要約的全部細節通知每位期權持有人,然後(須經交易所批准)所有受該期權約束的期權股份 將成為既得的,期權持有人可以全部或部分行使期權,以允許期權持有人 根據要約對行使時獲得的期權股份進行投標。但是,如果:
(a) | 優惠未在其中規定的時間內完成;或 |
(b) | 期權持有人根據要約投標的所有期權股份均未被要約人收購或支付 的相關費用, |
則行使時獲得的 期權股份,或就上述 (b) 款而言,未被認購和付款的期權股份可由期權持有人 返還給公司,並恢復為已授權但未發行的股份,對於此類迴歸的期權股, 期權應像未行使一樣恢復,以及此類期權股的條款應恢復根據第 4.3 節賦予的 。如果根據本第4.6節向公司退還任何期權股,公司 應立即將此類期權股份的行使價退還給期權持有人。
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4.7 | 加速到期日期 |
如果在任何時候 當根據本計劃授予的期權仍未行使時,要約人提出要約, 董事會在向每位期權持有人通報要約的全部詳情後,宣佈行使本計劃授予的 期權後所有期權股份均可發行,並宣佈行使根據本計劃授予的所有未行使期權的到期日 計劃已加速,因此所有期權將在股票必須投標之日之前行使或到期根據本要約 ,前提是授予從事投資者關係活動的顧問的期權的任何加速歸屬均應 事先獲得交易所的書面批准,並且必須根據本計劃第3.4(e)節進行歸屬。董事會應根據本節儘可能多地向 每位期權持有者發出期權加速通知,但需要至少提前 5 個工作日且不超過 35 天的通知。
4.8 | 強制收購或私有交易 |
如果和任何時候, 在收購出價或發行人出價之後,都應根據 第 6 部分強制收購公司的股份 《商業公司法》 (不列顛哥倫比亞省)或任何繼承法或類似立法,或任何合併、合併或安排 ,其中以正式收購競標獲得的證券可以在多邊文書 61-101 第 8.2 節所述條件下進行表決 在特殊交易中保護少數證券持有人,則在該強制性收購、 合併、合併或安排生效之日之後,期權持有人有權以相同的行使價獲得並應接受 ,以代替該期權持有人在行使期權時迄今為止有權購買的股票數量,該期權的現金、股票、其他證券或其他財產的總額如果他或她投標瞭如此數量的股份進行收購,則他或她本來有權獲得此類出價的結果 出價。
4.9 | 控制權變更的影響 |
如果 發生控制權變更,則受每個未償還期權約束的所有期權股份都將成為既得期權,屆時期權持有人可以全部或部分行使此類期權,但須經交易所批准。
4.10 | 被排除在遣散費、退休金或解僱協議之外 |
如果期權持有人 退休、辭職或被終止在公司或公司任何子公司的僱傭或聘用(就管理公司員工或顧問而言,包括 公司終止向公司 或其子公司提供此類管理或諮詢服務的公司),則根據期權協議,與購買非V的期權股權 的權利相關的損失或限制(如果有)當時歸屬的或如果歸屬被取消的,則不產生任何損害賠償權,並應不得納入 計算該期權持有人的任何形式的遣散費、退休金或解僱協議的任何部分,也不得構成該期權持有人的任何形式的遣散費、退休金或解僱協議的任何部分。
4.11 | 未收購的股份 |
根據本計劃的 條款,期權持有人未在已到期的期權下收購的任何未發行的 期權股份均可成為進一步期權的標的。
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5. | 調整期權價格和期權份額 |
5.1 | 股份重組 |
每當 公司通過股票分紅或其他分配向所有或幾乎所有股票持有人發行股票,或者將所有 已發行股份細分為更多數量的股份,或者將所有已發行股份合併或合併為較少數量的股份 (此處均稱為 “股份重組”),然後在 此類股息或其他分配的記錄日期之後立即生效或生效每個選項的此類細分、合併或合併日期:
(a) | 期權價格將調整為每股價格,該價格是以下各項的乘積: |
(i) | 在該生效日期或記錄日期之前生效的期權價格; 和 |
(ii) | 分數,其分子是股份重組生效前在該生效日期或記錄日的 已發行股份總數,其分母是股份重組生效後在該生效日期或記錄日期之後立即流通或即將流通的股票總數; 和 |
(b) | 未發行期權股份的數量將通過以下方法進行調整:(i)在該生效日期或記錄日期之前未發行的期權股份的數量 乘以(ii)分數,該分數是(a)(ii)條中描述的分數 的倒數。 |
為了進一步確定起見,對根據 授予或發行的期權進行的任何調整, ,包括與合併或股票分割相關的任何股權重組,均須經交易所事先接受,包括與合併、 合併、安排、重組、分割、股息或資本重組相關的調整。
5.2 | 特別分發 |
每當公司以股息或以其他方式向所有或基本上 所有股份持有人進行分配時,均須經交易所事先批准;
(a) | 本公司的股份,股份除外; |
(b) | 債務證據; |
(c) | 任何現金或其他資產,不包括現金分紅( 董事會已確定不屬於正常範圍的現金分紅除外);或 |
(d) | 權利、期權或認股權證; |
那麼,如果此類股息 或分配不構成股份重組(任何此類非排除性事件在此處稱為 “特別分配”), 且在為特別分配目的確定股份持有人的記錄日期後立即生效,對於 每種期權,期權價格將降低,未發行的期權股的數量將相應增加, 如果有,則由董事會自行決定是否適當,以便正確反映此類特別分配導致期權股份價值的任何減少 。
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5.3 | 企業組織 |
每當有:
(a) | 對已發行股份進行重新分類,將股份變更為其他股份 或證券,或公司的任何其他資本重組,但第5.1或5.2節所述的除外; |
(b) | 公司與其他公司 合併、合併或合併,導致已發行股份重新歸類為其他股票或證券,或將股份變更為其他股份或證券; |
(c) | 一種安排或其他交易,根據該安排或其他交易,在 向公司股東分配 公司證券或另一家公司的證券 ,或兩者兼有時,公司的業務 或資產共同成為擁有相同股東集團的兩家或多家公司的業務和資產;或 |
(d) | 根據該交易,公司的全部或幾乎所有企業和 資產成為另一家公司的財產; |
(任何此類事件在此處稱為 為 “公司重組”),如果該交易所要求,期權持有人 將有選擇權購買(當時是為了對價,並受計劃中規定的條款和條件的約束), 將在行使該期權時接受該期權,以代替他或她本應獲得的未發行期權股有權購買 ,即他或她本應有權獲得的股份或其他證券或財產的種類和金額如果在公司重組生效之日他或她是所有未發行期權股份的持有人,或者(如果適用),則公司重組的結果 (由董事會另行決定)。適用於美國納税人的特殊規定見本附表 中的附表 “B”。
5.4 | 期權價格和未發行期權股份數量的確定 |
如果 在 股份重組、特別分配或企業重組後行使期權後可交割的期權價格或未發行的期權股份數量隨時出現任何疑問,則此類問題應最終由公司的 審計師確定,如果他們拒絕這樣做,則由董事會指定 並有權訪問的不列顛哥倫比亞省温哥華的任何其他特許會計師事務所最終確定所有適當的記錄和此類決定將對公司和所有期權持有人具有約束力。
5.5 | 監管部門批准 |
根據 5.1、5.2 或 5.3 節中任何一項的實施對期權價格或本計劃下可購買的未發行期權股份數量的任何調整 均需獲得交易所和任何其他具有管轄權的政府機構的批准。
6. | 雜項 |
6.1 | 就業權 |
本 計劃及其任何條款均不得賦予任何期權持有人在公司或公司任何子公司就業或繼續工作 的任何權利,也不得以任何方式干涉公司或 公司任何子公司終止此類僱傭的權利。
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6.2 | 必要的批准 |
本計劃 只有在公司股東通過普通決議批准後才能生效。在獲得本計劃批准之前 授予的任何期權只能在獲得這種 批准後,並在獲得本計劃批准 之前授予的每份此類期權的無利益股東批准(按交易所的要求)後才能行使,但以當時的期權歸屬為限。如果根據交易所政策的要求,如果期權持有人在擬議修正案發佈時是 公司的內部人士,則任何期權的行使價降低 或延長根據本計劃授予的期權的期限,必須獲得無私股東批准和交易所批准。公司根據本計劃出售和交付股票的義務是 ,但須經交易所和任何具有管轄權的政府機構的批准。如果出於任何原因(包括但不限於未能獲得此類批准)無法向任何期權持有人 發行任何股票,則公司發行此類股票 的義務應終止,期權持有人向公司支付的任何期權價格應立即由公司退還給期權持有人。 適用於美國納税人的特殊規定見本文所附附表 “B”。
6.3 | 計劃的管理 |
董事會應擁有完全和最終的自由裁量權,但須遵守本計劃的明確規定,解釋 計劃,制定、修改和撤銷與本計劃相關的規章制度,並做出與本計劃有關的所有其他必要或可取的決定。除第 5.4 節另有規定外,董事會對計劃 任何條款的解釋和解釋均為最終和決定性的。本計劃的管理應由 公司的有關人員負責,與本計劃有關的所有費用應由公司支付。
6.4 | 預扣税 |
公司 或公司的任何子公司可以採取認為必要或適當的措施,預扣和/或匯款 任何政府機構的任何法律或法規要求公司或公司的任何子公司預扣和/或匯出與任何期權或期權行使相關的任何税款,包括在不限制前述內容普遍性的前提下, 所有税款的預扣和/或匯款 或任何付款或預扣將在 {發行的股票的任何部分br} 行使任何期權,直到期權持有人向公司或公司的任何子公司(除了行使期權應付的行使價 以外)支付公司或公司子公司合理確定需要預扣和/或匯出此類税款的金額。適用於美國納税人的特殊規定見本文所附附表 “B” 。
6.5 | 計劃修正案 |
董事會可不時 ,在遵守適用法律的前提下,經股東、交易所或對公司或本計劃擁有權力的任何其他監管 機構的事先批准,隨時暫停、終止或終止本計劃,或修改本計劃或根據本計劃及其相關期權協議授予的任何期權的條款 ,前提是沒有此類修正、修訂, 暫停、終止或終止將對先前授予期權持有人的任何期權產生重大不利影響未經該期權持有人同意,在 計劃下。適用於美國納税人的特殊規定見本附表 中的附表 “B”。
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6.6 | 通知的形式 |
向公司發出的通知應採用書面形式,由期權持有人簽署並交付給公司總營業廳。
6.7 | 不作任何陳述或保證 |
公司 對根據本計劃規定發行的任何股票的未來市場價值不作任何陳述或保證。
6.8 | 遵守適用法律 |
如果本計劃或任何期權協議的任何條款 違反任何法律或任何監管機構或對公司或本計劃擁有權力的交易所 的任何法律或任何命令、政策、章程或法規,則該條款應被視為已修訂,以使這些 條款符合該條款。所有期權均受適用監管機構的規章制度和 證券法的約束。
6.9 | 不分配 |
任何期權持有人 均不得轉讓其在本計劃下的任何權利或根據本計劃授予的任何期權。適用於美國納税人的特殊條款 可在此附表 “B” 中找到。
6.10 | 期權持有者的權利 |
期權持有人 作為公司股東對任何未發行的期權股沒有任何權利(包括但不限於 表決權或任何獲得股息、認股權證或任何供股權項下的權利)。
6.11 | 衝突 |
除本附表 “B” 中針對美國納税人的 另有規定外,如果本 計劃的條款與期權協議的條款發生任何衝突,則以本計劃的規定為準。
6.12 | 適用法律 |
本計劃和 根據本計劃簽發的每份期權協議均受不列顛哥倫比亞省法律的管轄。
6.13 | 本質時代 |
時間是本計劃和每份期權協議的本質。任何延期都不會被視為或構成對時間必要性的放棄。
6.14 | 完整協議 |
本計劃和 期權協議規定了公司與期權持有人之間關於本計劃標的的的的的完整協議,取代 先前的所有口頭或書面協議、承諾和諒解。
2023 年 6 月 19 日獲得董事會批准,修訂於 2024 年 1 月 18 日獲得董事會批准
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附表 “A”
DIGIHOST科技公司
股票期權計劃-期權 協議
[如果股票在 TSXV 上市,則需要提供以下説明:(i) 期權價格低於市值的期權;或 (ii) 向公司董事、高級職員、發起人或持有超過 10% 投票權的證券的人授予的期權 ,以及選舉或任命或有權選舉或 任命一名或多名董事或高級董事的 公司高管: 未經多倫多證券交易所風險交易所事先書面批准以及 遵守所有適用的證券立法,本協議所代表的證券以及行使該協議時發行的任何證券 不得在加拿大多倫多證券交易所風險投資交易所的設施或以其他方式 向加拿大居民出售、轉讓、抵押或以其他方式交易,直至 ●, 20● [自授予之日起四個月零一天].]
本期權 協議由Digihost Technology Inc.(“公司”)與下述期權持有人根據公司的 股票期權計劃(“計劃”)簽訂,該計劃的副本附於此,並確認:
1. | ●,20●(“授予日期”); |
2. | ●(“期權持有人”); |
3. | 被授予購買公司資本中 ● 次級有表決權的股份(“期權股”) 的期權( “期權”); |
4. | 每股期權股的價格(“期權價格”)為 ● 美元; |
5. | 自撥款 之日起可立即行使 [或者制定適用的歸屬時間表]; |
6. | 在 ●、20●(“到期日”)終止; |
全部遵循本計劃中規定的 條件並受其條款約束。為了更確定起見,按照本期權協議和本計劃的規定,期權股份在終止或取消 之前可以繼續行使。
[對於美國納税人:
[如果該期權將被指定為 激勵性股票期權,請包括以下語言:]該期權旨在成為經修訂的1986年《美國國税法》第422條 所指的激勵性股票期權,儘管該公司沒有就該期權有資格成為激勵性股票期權作出任何陳述或保證。如果期權持有人在任何日曆年內(根據公司及其母公司和子公司 公司的所有計劃,按計劃定義)首次可行使激勵性股票期權 的公司資本中的次級有表決權股份的總市值(定義見本計劃, 在授予日確定)超過100,000美元超過該限額(根據授予它們的順序 )將被視為不合格股票期權。
[如果該期權將被指定為 非合格股票期權,請包括以下語言:]該期權旨在成為非合格股票期權, 不 經修訂的1986年《美國國税法》第422條所指的 “激勵性股票期權”。]
通過簽署 本期權協議,期權持有人承認期權持有人已閲讀並理解本計劃,並同意本計劃和本期權協議的條款和條件 。
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致謝 — 個人信息
期權持有人特此確認並同意:
(a) | 向多倫多證券交易所風險交易所和所有其他監管機構 披露公司獲得的下列簽署人的所有個人信息;以及 |
(b) | TSX Venture 交易所和所有其他監管機構根據其要求收集、使用和披露此類個人信息,包括不時向第三方服務提供商提供 。 |
本協議各方自20●日起簽署了本 期權協議,以昭信守。
DIGIHOST科技公司 | |||
Per: | |||
簽名 | 授權簽字人 | ||
打印姓名 | |||
地址 |
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附表 “B”
適用於美國納税人的特殊條款
本附表 “B” 列出了本計劃中適用於美國納税人(定義見下文)的特別 條款,並構成該計劃的一部分。本附表 “B” 自 2024 年 1 月 18 日董事會通過之日(“附表 B 生效日期”)起生效 。在此未另行定義的範圍內,所有大寫 術語均應具有本計劃中規定的含義。
1. | 定義 |
就本附表 “B” 和本計劃( )而言,對於美國納税人,以下術語應具有以下含義:
1.1 | “積極就業” 是指期權持有者受僱 並向公司或公司的任何子公司提供服務。就本附表 “B” 而言,如果期權持有人因期權持有人辭職或退休或公司 或公司的任何子公司終止其僱傭關係,則該期權持有人 不屬於積極就業,無論該期權持有人的僱傭是否因原因或無故被合法 或非法解僱,而且,除非適用的就業標準立法要求,否則積極就業不包括任何期限 br} 成法、合同、普通法、民法或其他終止僱傭關係的通知或任何工資延續期、離職期 或被視為就業的期限,無論是根據僱傭協議還是法律規定。 |
1.2 | “殘疾” 是指 在《美國法典》第 422 (c) 條中定義的 “殘疾”。 |
1.3 | “激勵性股票期權” 是指任何被指定為 並符合《美國法典》第 422 條定義的 “激勵性股票期權” 的期權。 |
1.4 | “市值” 是指股票的價值,按如下方式確定 :如果股票在授予日或其他確定日期在交易所或其他成熟的國家或 地區證券交易所上市,或者在成熟的證券市場上市,則股票的市場價值應為該交易所或該市場上股票的收盤價 (如果有多個此類交易所或市場,則董事會應決定 相應的交易所或市場)在授予日或其他確定日期(或者如果有)沒有此類報告的收盤價, 市場價值應為該交易 日最高買入價和最低賣出價之間的平均值,或該交易日的最高和最低銷售價格之間的平均值,或者,如果該交易日未報告任何股票出售情況,則應為報告任何銷售的前一天的下一個前一天。 如果股票未在此類交易所上市、在該系統上報價或在此類市場上交易,則市值應為 一股股票的價值,該價值由董事會以符合《美國法典》第 409A 和 422 條的方式真誠確定。 |
1.5 | “非合格股票期權” 是指 不是激勵性股票期權的任何期權。 |
1.6 | “離職” 是指根據美國財政部條例 第 1.409A-1 (h) 節的規定,在公司和任何應被視為公司單一僱主的實體 第 1.409A-1 (h) 條的僱傭關係終止,等同於《美國財政條例》 第 1.409A-1 (h) 節所指的離職。 |
1.7 | “特定員工” 是指符合 “特定員工” 定義的美國納税人,定義見美國法典第 409A (a) (2) (B) (i) 條。 |
1.8 | “子公司” 指《美國法典》第 424 (f) 條定義的 “子公司” 。 |
1.9 | “百分之十所有者” 是指在 條第 422 (b) (6) 條的含義範圍內,在 時,該期權被授予、擁有或被視為擁有(根據《美國法典》第 424 (d) 條的歸屬規則)超過公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的 10% 的美國納税人美國法典。 |
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1.10 | “終止日期” 指(i)對於任何員工 或高級管理人員而言,期權持有人停止在職的日期,或(ii)對於任何董事而言,是指公司和/或公司任何子公司停止積極聘用的期權人 的日期,更確切地説,不是 任何商定或具有約束力的遣散費的終止日期或通知期限(無論是明示、默示、合同、法定還是普通法), 不考慮期權持有人此後是否繼續獲得任何補償來自公司或 公司任何子公司的付款或其他金額。 |
1.11 | “美國國税法” 是指經修訂的1986年美國國税法 以及任何適用的美國財政部條例和其他具有約束力的監管指導。 |
1.12 | “美國法典第 409A 條” 是指《美國法典》第 409A 條 以及據此頒佈的法規和其他指南。 |
1.13 | “美國納税人” 是指根據《美國法典》,他是美國公民 或居民的期權持有人,或者其在本計劃下的期權受美國法典第 409A 條的約束,或將在沒有 豁免的情況下受美國法典第 409A 條的約束。 |
2. | 激勵性股票期權 |
2.1 | 激勵性股票期權和非合格股票期權 |
根據本計劃 授予的期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。儘管有本計劃第 1 條的規定,激勵 股票期權只能發放給作為公司或子公司員工的合格人員。如果 任何期權不符合激勵性股票期權的資格,則應將其視為非合格股票期權。
2.2 | 期權期限 |
儘管 計劃中有任何相反的規定:
(a) | 在任何情況下,期權的期限均不得自授予之日起 超過十 (10) 年,也不得在自授予之日起十 (10) 年到期後行使;以及 |
(b) | 在任何情況下,授予百分之十所有者 的激勵性股票期權的期限均不得超過自授予之日起五(5)年,也不得在授予 之日起五(5)年到期後行使。 |
根據前述 ,本計劃第4.5節(“在封鎖期內延長到期日”)不適用於授予美國納税人的任何 期權。
2.3 | 由於終止僱傭關係而終止期權 |
為了獲得與激勵性股票期權相關的美國 聯邦所得税優惠,《美國守則》要求,期權持有人必須是公司 或公司子公司的員工(期權持有人死亡或殘疾的情況除外,在這種情況下,期權持有人必須是公司 或公司子公司的員工(期權持有人死亡或殘疾的情況除外,在這種情況下,期權持有人適用更長的期限)。 就激勵性股票期權而言,儘管本計劃有任何相反的規定:
(a) | 如果期權持有人因死亡 或殘疾而終止僱傭,則激勵性股票期權應在預定到期日中較早者以及終止 之日起一 (1) 年到期;以及 |
(b) | 如果期權持有人因死亡、殘疾或原因以外的任何原因 終止僱傭,則激勵性股票期權應在預定到期日和終止日期後的三 (3) 個月後到期,以較早者為準。 |
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如果期權持有人在期權持有人解僱後繼續向公司或 公司的子公司提供服務,如果期權持有人在其離職之日起三(3)個月內以其他方式行使期權,或者該期權不符合激勵性股票期權的資格,則公司不能 保證該期權將被視為激勵性股票期權。
2.4 | 激勵性股票期權的計劃限額 |
根據計劃第5條和美國法典第422和424條進行調整 ,根據 計劃可能發行並可能受激勵性股票期權約束的股票總數不得超過3,257,712股。
2.5 | 激勵性股票期權的年度限額 |
在《美國法典》第 422 (d) 條下的 “激勵性股票期權” 待遇所要求的範圍內,根據本計劃授予的激勵性股票期權的總市值(自 授予之日起)以及公司 及其母公司和子公司在任何日曆年內首次可行使或歸屬的公司 及其母公司和子公司的任何其他計劃授予的激勵性股票的總市值(自 授予之日起) 不得超過100,000美元或根據美國法典第422條可能不時生效的其他限額。儘管適用的期權協議中有任何相反的規定,超出該限額(根據授予順序)或以其他方式不符合此類規則 的期權 或其中的部分將被視為非合格股票期權。
2.6 | 期權價格 |
對於 授予百分之十所有者的激勵性股票期權,該激勵性股票期權的期權價格不得低於截至授予日確定的期權股份市值的 110%。對於所有其他美國納税人,激勵性 股票期權的期權價格不得低於截至授予日確定的期權股份市值的100%。 非合格股票期權的期權價格不得低於截至授予日確定的期權股份市值的100%。
2.7 | 行使期權的方法 |
如果行使的期權是激勵性股票期權,則淨行使 (如本計劃第4.2節所述)不可用。
2.8 | 期權協議 |
美國納税人的期權協議 應説明該期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權。如果未制定此類説明 ,則該期權將(a)如果滿足美國法典的所有要求,則該期權將成為激勵性股票期權;(b)在所有 其他情況下,該期權將是非合格股票期權。
2.9 | 取消處置資格 |
如果美國納税人 在授予之日起兩(2)年內或根據行使該期權收購該期權股份後的一(1)年 處置了通過行使激勵性股票期權而獲得的期權股票,則美國納税人應以書面形式將此類 處置情況以及出售此類期權股份時變現的價格通知公司。
3. | 税 |
3.1 | 繳納税款 |
每位美國納税人 對該美國 納税人因本計劃或公司維持的任何其他計劃(包括美國法典第 409A 條規定的任何税收和罰款)可能向該美國 納税人徵收或為其賬户徵收的所有税款和罰款承擔全部責任和責任,並且公司或本公司的任何子公司均無任何責任或義務儘量減少 的税收後果} 向此類美國納税人提供選擇權,或賠償或以其他方式使該美國納税人或任何其他方免受任何或全部損害此類 税收或罰款。
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3.2 | 預扣税款 |
美國納税人 必須向公司支付本計劃下支付的金額所需的 預扣税金額,並有權在根據本計劃支付的任何現金或其他 補償金中,或從應付給美國納税人的任何其他薪酬或金額中扣留根據本計劃支付的金額所需的 預扣税金額,並有權採取委員會認為必要的其他行動公司 履行支付此類預扣税和税款的所有義務。
3.3 | 《美國法典》第 409A 條 |
除非期權協議中另有明確規定 ,否則適用於根據本計劃授予的期權的條款將盡最大可能解釋,使該期權不受美國法典第 409A 條的約束,並在不如此豁免的範圍內,使 期權符合《美國法典》第 409A 條。儘管計劃中有任何相反的規定(除非期權協議 或其他與美國納税人簽訂的書面合同另有明確規定),如果持有《美國法典》第 409A 條下構成 “不合格遞延薪酬” 的期權的美國納税人是特定員工,則在六點之前不會分配或支付 因離職而應付的任何款項 (6) 自該美國納税人離職之日起 之日起的幾個月,如果更早,則為該日期美國納税人死亡,但僅在 的範圍內,這種延遲是必要的,以防止此類分配或付款受到根據美國法典第 409A 條徵收的利息、罰款和/或額外税 ,並且任何延遲的款項將在該六 (6) 個月期限結束後的第二天一次性支付(減去任何適用的法定預扣税 或扣除額),或者,如果提早於美國納税人死亡之日,或在管理上可行的情況下儘快 在此後的三十 (30) 天內。就《美國法典》第 409A 條(包括但不限於《財政條例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 條所指的 )而言,美國納税人可能有資格根據計劃 或獎勵協議獲得的每筆款項應被視為單獨和不同的付款,不得合起來視為一次性付款。如果旨在豁免或符合 美國法典第 409A 條的期權不那麼豁免或不合規,或者董事會採取的任何行動,則 公司對美國納税人或任何其他方不承擔任何責任。
4. | 雜項 |
4.1 | 不可轉讓 |
根據美國法典 第 422 (b) (5) 條的規定,如果本計劃允許,激勵性股票期權只能根據遺囑或 血統和分配法進行轉讓,並且只能在期權持有人的一生中由期權持有人行使,或期權持有人 的法定代表人或監護人在期權持有者殘障的情況下行使。如果董事會選擇允許被指定為激勵性股票期權的期權持有者轉讓期權 ,則該轉讓的期權將自動成為非合格股票 期權。
4.2 | 修正案 |
除了 計劃第 6.5 節的規定外,在《美國法典》規定的董事會規定的範圍內,確保根據該計劃授予的 激勵性股票期權符合美國法典第422條或其他規定的條件,計劃修正案 與美國納税人有關或影響美國納税人必須得到有權在股東大會上投票的公司股東的批准。 根據本附表 “B” 第2.4節的規定,增加本計劃下可能發行的股票總數的修正案 必須在該修正案通過後的十二(12)個月內 獲得股東的批准。儘管有本計劃第 6.5 節的規定,但如果該修正的結果會導致期權 違反《美國法典》第 409A 條的要求,則未經美國納税人同意,不得對授予該美國納税人的 期權進行任何修改。
4.3 | 與股份重組、特別分配 或公司重組相關的調整 |
儘管有 本計劃第 5 節的規定,但如果進行股份重組、特別分配或公司重組,董事會應以符合美國法第 422 和 409A條的方式,適當 並按比例調整已發行期權的證券的數量和類別以及受本協議第2.4節規定的期權限制的證券的數量和類別。代碼,視情況而定。除非董事會明確確定此類調整符合 公司的最大利益,否則就激勵性股票期權而言,董事會應確保任何調整均不構成《美國法典》第 424 (h) (3) 條所指的激勵性股票期權的修改、延期 或續訂,對於非合格股票 期權,確保任何調整均不構成對激勵性股票期權的修改、延期 或續訂美國法典第 409A 節所指的此類非合格股票期權。委員會將作出此類調整,其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。
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4.4 | 生效日期;股東批准 |
本附表 “B” 應自附表 “B” 生效之日起生效。可以從 起和附表 “B” 生效日期之後根據本附表 “B” 授予期權;但是,如果公司股東未能在附表 “B” 生效之日起十二 (12) 個月內批准本 附表 “B”,則在附表 “B” 生效之日起至十二 (12) 個月之日根據本計劃 向美國納税人授予的任何激勵性股票期權 的生效日期應被視為非合格股票期權。在第十 (10) 之後,不得授予任何激勵性股票期權第四) 週年紀念日(以較早者為準)或 公司股東批准本附表 “B” 的日期。
4.5 | 優先級 |
除本附表 “B” 中特別規定的 外,以本計劃和期權持有人期權協議的條款為準。對於 是美國納税人的期權持有人,如果(i)本計劃和/或期權持有人的期權 協議與(ii)本附表 “B” 的條款之間存在任何不一致或衝突,則以本附表 “B” 的條款為準。
4.6 | 沒有義務通知 |
公司或公司的任何 子公司均沒有義務或義務向美國納税人告知期權持有人行使 期權的時間或方式,或警告或以其他方式告知該期權持有者期權即將終止或到期或可能無法行使 期權的時期。
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