附錄 10.1
這個 可轉換貸款協議 變成了 16第四2024 年 1 月的那一天。
介於:-
(1) | Gilandi Limited,一家在英屬維爾京羣島註冊成立並擁有註冊辦事處 的公司 位於 香港島灣仔摩理臣山道 5-9 號摩利森廣場 30 樓 30C 套房 kong (“ 貸款人”);以及 |
(2) | Euda Health Holdings Limited,一家在英屬維爾京羣島註冊的公司,擁有 其 辦公室 位於 Pemimpin Drive 1 號 #12 -07 One Pemimpin Singapore 576151(“借款人”)。 |
而:-
(A) | 借款人已要求貸款人通過認購 的股份來投資借款人 借款人。 |
(B) | 貸款人正在考慮借款人向借款人投資的請求。 |
(C) | 應借款人的要求,貸款人已同意在此期間向 借款人提供五十萬美元的可轉換貸款 (500,000.00 美元) ,具體取決於下文規定的條款和條件。 |
現在 特此同意 如下所示:-
1. | 定義 |
1.1 | 在 本協議中,除非上下文另有要求,否則以下詞語或表達 應 的含義如下:- |
“本 協議” 是指本協議,因為該協議可以修改、補充或其他方式 不時修改 。
“營業 日” 是指新加坡商業銀行開放交易的日子 為此,當天需要在新加坡進行交易的業務 協議。
“轉換 價格” 是指每股1.00美元。
“可轉換 貸款” 是指貸款人根據第 2 條向借款人提供的貸款 本協議。
“美元” 和 “美元” 符號分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。
“默認事件 ” 和 “默認事件” 是指任何、每一個或全部(視上下文可能要求而定) 第 7 條中提及的違約事件 。
“到期日 ” 是指 31st2024 年 3 月的一天。 “月” 表示一個日曆月。
“未償還的 金額” 是指借款人未支付的可轉換貸款金額, 應計 利息。
“股份” 是指借款人股本中每股沒有面值的普通股,與借款人的所有已發行股份 持平。
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1.2 | 除上下文另有要求的 外,本協議中的任何提及 到:- |
(a) | “借款 錢” 包括以任何方式(包括承兑匯票、存款和 租賃)借入或籌集的款項(無論是否為現金對價)或與之相關的任何債務,或資產或服務的遞延購買價格的債務; | |
(b) | “債務” 包括支付或償還款項的任何債務(無論是當前的還是未來的、實際的還是或有的、有擔保的還是無擔保的、 作為本金或擔保人或其他債務);以及 | |
(c) | “個人” 包括任何個人、公司、公司、公司、合夥企業、合資 企業、協會、組織、信託、州或國家機構(在每種情況下,無論是否具有單獨的法人資格)。 |
1.3 | 在本協議中使用的 “此處”、“此處” 和 “下文” 以及 類似含義的詞語是指整個本協議,而不是 本協議的任何特定條款 協議。 |
1.4 | 除非 上下文另有要求,否則導入單數的詞語包括複數 ,反之亦然。 |
1.5 | 此處對條款的引用 是對本條款的引用 協議。 |
1.6 | 對任何法規的提及 均應視為對不時修訂 或經修改或不經修改重新頒佈的該法規的引用。 |
1.7 | 本協議條款的 標題不應被視為其中的一部分或被採納 在解釋或解釋本協議或本協議時應考慮 。 |
2. | 可兑換 貸款 |
2.1 | 在 遵守本協議規定的前提下,貸款人同意向借款人貸款 本金為五十萬美元(500,000.00 美元),分兩(2)期 期支付,每筆25萬美元,每筆25萬美元st2024 年 1 月和 31 日st2024 年 3 月。 |
2.2 | 可轉換貸款自匯給 借款人之日起每年應支付8%的利息,直至到期日。 |
3. | 目的 OF 貸款 |
3.1 | 可轉換貸款應由借款人用於其運作 資本。 |
4. | 提前 還款可轉換貸款 設施 |
4.1 | 在 遵守本協議的條款和條件的前提下,除非貸款人書面同意,否則借款人無權向貸款人償還貸款的任何部分。 |
5. | 必填項 轉換 |
5.1 | 未償還金額應按到期日的轉換價格自動轉換為股票 日期。 |
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5.2 | 在到期日之後儘快根據下文 5.3 條款,向貸款人發行貸款人有權獲得的股份數量。 |
5.3 | 應在借款人註冊地址(或雙方 可能以書面形式商定的其他地點)到期日 之後儘快完成未償還金額的轉換,屆時借款人應向貸款人發行或安排向貸款人發行貸款人有權發行的 股份。 |
5.4 | 借款人向貸款人承諾,股票在所有方面均應與借款人現有的已發行股本同等排名 。 |
5.5 | 轉換後,未付金額將停止由以下人員支付 借款人。 |
6 | 抵消和 預扣款 |
借款人根據本協議支付的所有 款項(無論是本金費用還是其他費用)均應在不進行任何形式的抵消或反訴 的情況下支付。
7. | 活動 OF 默認 |
7.1 | 如果 以下任何一個或多個違約事件發生在到期日之前, 即 説;- |
(a) | 如果 借款人未按期履行其本協議中應履行和遵守的任何承諾、條件或義務(不包括支付前述應付的任何 款項),以及此類違約(如果能夠得到糾正),則在貸款人向其或他提供書面通知後的十四(14)天內不得糾正 此類違約的通知; | |
(b) | 如果 向任何具有司法管轄權的法院提交請願書或通過任何決議 ,要求清盤、任命與借款人有關的司法經理 ,或任何類似或類似的訴訟均在任何地方進行; | |
(c) | 如果 有任何抵押人接管該借款人的全部承諾、財產或資產或其任何部分,或者指定了接管人和/或經理或其他類似人員 ; | |
(d) | 如果 借款人破產、無法或被認為無法償還債務,或以 書面形式承認其無法在債務到期時償還債務,或者與其債權人訂立合併 或安排,或為其/他 的利益進行一般性轉讓 債權人; | |
(e) | 如果 未經貸款人事先書面同意,借款人停止或威脅要停止 開展業務; |
然後 貸款人可以通過書面通知借款人宣佈違約事件已經發生,該聲明應被視為 自此類違約事件發生之日起生效,或者,如果發生多個違約事件,則自第一次違約事件發生之日起 生效。
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7.2 | 之後,貸款人宣佈違約事件已發生 發生了:- |
(a) | 未付金額應立即到期並支付,無需向借款人提出任何形式的 要求或通知;以及 | |
(b) | 貸款人根據本 行使全部或任何權利、權力或補救措施是合法的 協議。 |
8. | 通知 |
8.1 | 除本協議中另有明確規定的 外,本協議一方向另一方發出或送達的任何通知、請求、要求或其他通信 均可通過預付費掛號信或電報 或通過電報、傳真、電報或電報 送達此處為另一方指定的一個或多個地址,並應視為 已正式送達; |
(a) | 如果 商品已送達,則在 交貨; | |
(b) | 如果 是通過預付費掛號郵寄的,則儘管如此 仍在郵寄後兩 (2) 天內將其退回,但仍未送達; | |
(c) | 如果 是通過電報或電報發送的,則應在 發出後立即二十四 (24) 小時;或 | |
(d) | 如果 通過電傳或傳真發送,在發送後立即發送,如果 的傳輸日期為工作日,並且如果該日期不是工作日,則 通過電傳或傳真發送的通知應被視為在下一個工作日送達 天。 |
除此處另有明確規定的 外,本協議要求向 發送的所有通知、請求、要求或其他通信均可通過電報、傳真、電報或電報以書面形式發出。
8.2 | 為了 本條款第8條的目的,本協議各方應不時書面通知另一方 對方在新加坡可以發出或送達上述通知、請求、要求或其他 通信的地址,此類通知僅在實際收到時才有效 。在沒有此類通知的情況下,上述通知、請求、 要求或其他通信可按此處列出的相應 方的地址發出或送達。 |
9. | 豁免 不影響權利 貸款人 |
貸款人可以不時隨時無條件地或按其認為適當的條款和條件免除借款人對本協議中包含的任何承諾條款和條件的違反 及其任何修改,但不妨礙其權力、權利和執行這些條款和條件的補救措施,前提是:-
(a) | 放款人不管 疏忽或寬容地要求和強制支付本協議 項下的任何款項,或履行和遵守此處 中包含或其中包含的任何承諾條款和條件,也不得給予借款人或任何其他 方的任何時間以任何方式損害或影響貸款人 嚴格行事的任何權利、權力或補救措施根據本協議或其中的規定; 和 | |
(b) | 對上述任何此類違規行為的豁免均不損害貸款人在 任何其他或隨後違反上述任何承諾條款或條件的行為方面的權利 。 |
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10. | 可分割性 |
在 情況下,根據任何 法律,本協議中的任何條款在任何方面都將失效、非法和不可執行,或在任何時候都將失效、非法或不可執行,不得以任何方式影響或損害本協議的任何其他條款,但是 本協議應解釋為此類無效、非法或不可執行的條款從未包含在此或 在其中。
11. | 治理 法律 |
本 協議在所有方面均受以下法律管轄,並根據以下法律進行解釋 新加坡。
12. | 繼任者 和 分配 |
貸款人不得就其在本協議 下的全部或部分權利轉讓或與任何人簽訂任何協議,和/或轉讓其在本協議項下或本協議項下的全部或任何部分義務。
在 見證其中,本協議當事方已下手了。 | |
由 Ng Chee Beng 簽名 | /s/ Ng Chee Beng |
對於 並代表 | |
吉蘭迪 有限公司 | |
在 中,存在: | |
由 Kelvin Chen Wei Wen 簽名 | /s/ Kelvin Chen Wei Wen |
對於 並代表 | |
Euda 健康控股有限公司 | |
在 中,存在: | |
/s/ Tay Whye Shin |
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