附件10.5
就業協議書
本僱傭協議(“協議”)由特拉華州的Amplify Energy公司(“母公司”)、特拉華州的有限責任公司Amplify Energy Services LLC(“僱主”)和Eric M.Willis(“僱員”)簽訂,自2023年11月1日(“生效日期”)起生效。父母、僱主和僱員在下文中有時可以單獨稱為“當事人”,或統稱為“當事人”。
鑑於,雙方擬根據本協議的條款,於生效日期管限僱員受僱於本公司的條款,並取代及取代雙方先前就本協議主題事項達成的任何協議、諒解、討論或談判,不論是書面或口頭的,包括但不限於母公司與僱員之間於2019年5月3日訂立的若干僱傭協議(“先行協議”)。為免生疑問,在生效日期之前,《先行協議》的條款應繼續適用。
因此,雙方當事人擬受法律約束,商定如下:
1. | 職位和職責。 |
出現與公司的利益衝突,或個別或整體幹擾員工履行本協議項下對公司的義務。
2. | 聘用條款。 |
公司根據本協議僱用員工的期限(“僱傭期限”)將從生效日期開始,一直持續到僱員被任何一方根據第5條終止僱傭為止。在本協議中,僱員的僱傭終止日期稱為“終止日期”。就本協議第5和第6節而言,終止日期應為1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a節及其下發布的條例(統稱為《法典第409a節》)中所定義的“離職”之日。
3. | 補償。 |
2
4. | 費用和其他福利。 |
5. | 終止僱傭關係。 |
5.2 | 由本公司終止。 |
3
5.3 | 由員工終止合同。 |
4
(B)在可適用的範圍內,合理詳細地列出所聲稱的事實和情況,以根據所指明的規定終止僱員的僱用;及。(C)如終止日期並非收到該通知的日期,則指明終止日期(該終止日期不得超過該通知發出後的30天)。
“殘疾”係指(A)由本公司選定並經僱員合理同意的醫生以書面確定僱員在任何12個月期間因精神或身體疾病或疾病而喪失工作能力,連續至少120天或非連續180天實質上不能履行本協議項下僱員的日常及習慣職責;及(B)本公司適用的長期殘疾保險計劃中所界定的“殘疾”。在公司提出合理要求後,員工將隨時接受合理的體檢,以確定任何此類殘疾的存在、性質和程度。公司挑選的任何醫生都應獲得相應領域的董事會認證,不得存在實際或潛在的利益衝突。
5
員工有權獲得第6.1(B)節和第6.1(C)節規定的金額,但須遵守第6.6節的規定。
此後,除支付公司任何員工福利計劃或計劃下應計和歸屬的任何金額(包括根據公司政策和適用法律規定的任何應計但未使用的帶薪假期)以及根據適用法律要求支付或提供的任何款項或福利外,公司將不再根據本協議對員工承擔進一步的義務。
6.3 | 由公司出於原因或由員工無充分理由。 |
6
(Ii)根據本協議的明文規定,僱主可以補償給僱員的任何其他金額,在每種情況下,應在終止日期後30天內一次性支付。此後,除支付公司任何員工福利計劃或計劃下應計和歸屬的任何金額(包括根據公司政策和適用法律規定的任何應計但未使用的帶薪假期),以及根據適用法律要求支付或提供的任何款項或福利外,公司將不再根據本協議對員工承擔進一步的義務。僱員在無充分理由下被解僱,將不會獲得任何獎金。
(b) | 上一年度獎金(如有);加 |
7
(b) | 上一年度獎金(如有);加上 |
8
第6.5(F)條規定的延續保險,在合理必要的範圍內,以避免因未能遵守修訂後的2010年《患者保護和平價醫療法案》和/或修訂後的2010年《醫療保健和教育和解法案》(在適用範圍內)而對公司徵收任何消費税;此外,如果員工獲得了提供團體健康計劃保險的其他工作,則在員工獲得僱主提供的其他團體健康計劃保險的月底,公司根據本條款第6.5(F)條繼續承保的保險應停止。
6.6 | 接受某些離職後付款和福利的條件。 |
6.5自僱員從事該等活動之日起及之後,本公司將不再有關於該等付款或福利的進一步責任,而第7節的契諾仍將繼續完全有效。
9
6.9 | 規範第280G節。儘管本協議中有任何相反的規定: |
(I)上述款額少於上文第(Ii)項下的款額。當局會否將280克付款減至所需的最低程度,以確保280克付款中沒有任何部分須繳交消費税。“淨收益”是指扣除所有聯邦、州、地方、外國所得税、就業税和消費税後的280G付款的現值。根據第6.9(A)節進行的任何減薪應由公司決定,其方式應符合守則第409a節的要求,並使員工的經濟地位和税後收入最大化;為免生疑問,員工在決定減少付款和福利的方式方面沒有任何自由裁量權。
6.10 | 代碼第409a節合規性。 |
10
類似的條款將意味着“脱離服務”。即使本協議有任何相反規定,如果僱員在終止之日被視為守則第409a(A)(2)(B)節所指的“特定僱員”,則對於根據守則第409a條因“離職”而被視為遞延補償的任何付款或提供的任何福利,此類付款或福利將在下列較早的日期之前支付或提供:(A)從僱員“離職”之日起計算的六個月期間屆滿之日;和(B)僱員死亡的日期,在守則第409a條規定的範圍內。在上述延遲期結束時,根據本第6.10(B)條延遲支付的所有付款和福利(無論它們是一次性支付還是在沒有此類延遲的情況下分期付款)將一次性支付或償還給員工,而根據本協議到期的任何剩餘付款和福利將按照本協議為其指定的正常支付日期支付或提供。
(A)根據本條例作出的所有開支或其他補償,將在僱員招致該等開支的課税年度後的最後一天或之前支付,
(B)任何獲得報銷或實物福利的權利將不會受到清算或交換另一項福利的限制;及。(C)任何課税年度提供的此類報銷、有資格報銷的費用或實物福利,都不會以任何方式影響任何其他課税年度有資格獲得報銷的費用或將提供的實物福利。
7. | 限制性契約。 |
11
戰略和研究產品。本第7.1節規定的保密義務不適用於成為公共領域一部分的任何信息,除非員工違反本條款披露。本協議不得解釋為禁止員工使用或披露為員工正確履行公司集團服務所必需並已獲授權的保密信息。
12
或(V)作證、協助或參與任何政府或執法機構或實體或任何法院進行的調查、聽證或程序。為清楚起見,在作出或啟動任何該等報告或披露或從事上述(B)項所述任何行為時,該僱員可在該政府或執法機構或實體或該法院所需的範圍內披露機密資料,而無須事先尋求本公司的授權,亦無須將任何該等報告、披露或行為通知本公司。
13
該僱員及其配偶及子女所擁有的總金額,如有的話,不超過該公司已發行證券的百分之一;及(二)該僱員及該僱員的配偶及子女投資於該等投資的總金額不超過
$1,000,000.
7.5 | 不懇求;不干涉。 |
14
7.7 | 開發項目的轉讓。 |
15
本發明以及在本協議日期之前,就任何侵權行為或其他未經授權的使用或減損本發明的行為(已知或未知)提起法律訴訟或衡平法訴訟的所有權利,包括但不限於獲得所有收益和損害賠償的權利。此外,僱員特此放棄與本發明有關的任何所謂的“精神權利”。如果員工對員工為公司提供服務的結果和收益擁有任何權利,且該權利不能以本協議所述的方式轉讓,則員工同意無條件放棄執行該等權利。僱員特此放棄對發明、專利和其他知識產權註冊的所有現有和未來貨幣權利,包括但不限於僱員作為公司僱員或其他服務提供商而產生的任何權利。
7.11 | 沒收規定。 |
16
該員工參與了該活動。在任何此類撤銷的情況下,員工將以可能要求的方式和條款向公司支付因撤銷行使、支付或交付而實現的任何收益或收到的付款金額(扣除員工因此類收益或付款而產生的實際所得税負債後)。儘管本協議有任何相反的規定,如果僱員對僱員是否違反了第7條所載的任何約定或限制提出爭議,並且該爭議已根據第8.5條作出有利於僱員的最終裁決,公司將向員工支付根據第7.11條扣留或收回的所有款項,但以有管轄權的法院命令的範圍為限。管轄權;如果員工在收到公司根據第7.11條做出的影響員工的決定的通知後60天內提起這方面的法律訴訟。
8. | 其他的。 |
17
否則,以授標協議的條款為準。任何一方未在本協議或本條款8.3中引用的其他文件中明確規定,未就本協議的主題達成任何協議或陳述,無論是口頭的還是其他的、明示的或默示的。
8.5 | 同意司法管轄權;法律程序文件的送達;放棄陪審團審判的權利。 |
致公司:
放大能源公司。
18
收件人:總法律顧問
達拉斯街500號,套房1700
德克薩斯州休斯頓,77002
電子郵件:eric.will is@Amplifyenergy.com
致員工:
在公司書面記錄中反映的地址。
如需更改地址,可按另一方最後記錄的地址向該另一方發出書面通知。
8.11 | 建築業。如本協議所用,除文意另有所指外: |
(A)此處定義的術語將具有本文所述的所有目的的含義;(B)凡提及“節”,即指本節;(C)“包括”、“包括”和“包括”被視為後跟“但不限於”一詞或類似含義的詞語;(D)“書面”、“書面”和類似術語是指印刷、打字、平版印刷和以可見形式複製文字的其他手段;(E)“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似術語是指本協議的全部內容,而不是本協議的任何特定部分或其他部分或附件;(F)對任何性別的提及包括對所有性別的提及;以及(G)對任何協議或其他文書或法規的提及是指不時修訂或補充的(如果是法規或法規,則指任何後續條款)。
19
[簽名 頁面下面是。]
20
茲證明,雙方已於上文第一次寫明的日期正式簽署本協議。
| 放大能源公司。 |
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| 作者:S/馬丁·威爾斯 |
| 姓名:馬丁·威爾謝 |
| 職務:總裁和首席執行官 |
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| 擴大能源服務有限責任公司 |
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| 作者:S/馬丁·威爾斯 |
| 姓名:馬丁·威爾謝 |
| 職務:總裁和首席執行官 |
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| 員工 |
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| /s/ Eric M.威利斯 |
| Eric M.威利斯 |
| |
附件A索賠情況的公佈
22
發放申索
特此提及該特定僱傭協議,生效日期為[ ], 20[],由Amplify Energy Corp.(“母公司”)、Amplify Energy Services LLC(“僱主”,以及根據上下文需要與母公司一起稱為“公司”)以及[名字](“僱傭協議”)。我,[名字],本公司將於生效日期(定義見下文)就本人在本公司離職一事發出本通函(“通函”)。因此,我在此同意如下:
1. | 本人同意本人在本公司的僱傭關係終止生效[ ], 20[](“分居日期”)。自離職之日起,本人將不再是本公司的僱員(或在本公司擔任任何其他職位)。我同意在分居日期後不再以本公司(包括在社交媒體上)的合作伙伴、會員、董事、管理人員或員工的身份或與之有關聯的身份出現。在簽署本通函時,本人亦確認並聲明本人已收到因受僱於本公司而有權獲得(截至本通函日期)的所有付款及福利,包括截至本通函日期我為本公司所做的所有工作的薪酬(以前未獲支付的範圍),以及按我的最終基本薪酬支付我已賺取但截至本新聞稿日期尚未使用的任何假期的薪酬。 |
2. | 如果本人(I)在收到後21天內簽署本《通用放行》,(Ii)在執行後七個歷日內未撤銷本《總則》,以及(Iii)始終遵守本《總則》和持續義務,則僱主應向我提供下列付款和福利[第6.4(B)、(C)、(E)及(F)條][第6.5(B)、(C)、(E)及(F)條]僱傭協議(“離職福利”)的一部分。我同意離職金不是我本應享有的工資、工資或福利。我理解並同意,除非我執行本通用版本,並且不在此後允許的時間內撤銷本通用版本,也不違反本通用版本,否則我不會獲得服務福利。 |
3. | 除下文第5段所規定,且除《僱傭協議》明確在僱傭協議終止後仍然有效的條款外,本人在知情的情況下自願(我本人、我的繼承人、遺囑執行人、管理人、受益人、代表、繼承人和受讓人,以及與我有關或通過我提出要求的所有其他人)解除和永遠解僱父母、僱主及其各自的子公司和關聯公司以及他們各自過去、現在和未來的所有股東、董事、高級管理人員、僱員福利計劃、管理人、受託人、代理人、代表、僱員、顧問、繼任者和受讓人,以及與他們中任何人有關的所有人的官方和個人身份(統稱為:被免責的當事人)從任何和所有的索賠、訴訟、爭議、訴訟、訴訟因由、權利和索賠、交叉索賠、反索賠、要求、債務、補償性損害賠償、違約性損害賠償、懲罰性或懲罰性損害賠償、其他損害賠償和賠償、費用和律師費的索賠或任何種類和性質的債務,無論是法律上的還是衡平法上的,過去和現在的,(截至本人簽署本通函之日),以及無論現在已知或未知、懷疑或不懷疑、或有、或有、要求或有或有的,我現在或曾經對任何獲釋的任何人提出的索賠和律師費的索賠 |
各方(統稱為“索賠”):(I)從時間開始到我籤立本綜合免責書之日為止;(Ii)以任何方式與我的受僱工作和/或與任何被免責各方的其他關係有關、產生或相關的,或我與任何被免責各方的分離或終止;(Iii)因與任何獲釋放方達成的任何協議而引起或與之有關,包括但不限於獲釋放方可能適用於我或我可能參與的任何其他裁決、政策、計劃、計劃或做法,包括但不限於《僱傭協議》下的任何權利;及(Iv)因我作為任何獲釋放方的僱員、成員、官員或董事的身份而引起或與之有關的,包括但不限於根據經修訂的1964年《民權法令》第七章所引起的任何指控、申索或侵犯;1991年《民權法案》;1967年修訂的《就業中的年齡歧視法案》(統稱為《老年工人福利保護法》);1963年修訂的《同工同酬法》;經修訂的1990年《美國殘疾人法》;1993年的《家庭和醫療休假法》;《工人調整再培訓和通知法》;1974年的《僱員退休收入保障法》;或其聯邦、州或地方對應法律;或任何其他聯邦、州或地方民事或人權法,或任何其他聯邦、州或地方法律、法規或條例;或根據任何公共政策、合同或侵權行為,或根據普通法;或根據公司的任何政策、做法或程序;或任何關於不當解聘、違約、造成精神痛苦、誹謗的索賠;或任何關於費用、費用或其他費用的索賠,包括在這些事項中產生的律師費)。這是一份一般性的新聞稿,旨在適用於自我簽署本一般性新聞稿之日起,我可能對被豁免方提出的所有索賠,但根據適用法律不能放棄的索賠除外。
4. | 本人聲明,本人並未就上述第3段所述的任何權利、申索、要求、訴因或其他事項作出任何轉讓或轉讓。 |
5. | 我同意,本通用版本不放棄或釋放在我執行本通用版本之日之後產生的任何權利或索賠。本新聞稿也不放棄對任何既得養老金福利(如果有)的任何索賠,或根據僱傭協議或公司的D&O政策、章程、公司註冊證書或其他管理文件提出的任何賠償要求,或作為股權持有人的權利或任何基於股權的獎勵。 |
6. | 本人承認,本人並不放棄、亦不會被要求放棄根據適用法律無法放棄的任何權利(I)第5段或(Ii)段所述的任何權利,包括提起行政指控或參與聯邦平等就業機會委員會或類似的州或地方機構進行的行政調查或訴訟的權利;但是,前提是本人特此放棄向任何獲得豁免者追討任何金錢損害或其他救濟的權利,但根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第922條我有權或有權享有的任何利益或補救除外。此外,本通用新聞稿中包含的任何內容都不限制、限制或以任何方式影響任何一方的權利,即(A)根據告密者條款與任何政府機構或實體或監管機構或任何執法機構溝通或進行其他披露 |
2
任何適用的法律、規則或條例,或(B)尋求或接受與受保護的舉報人活動有關的任何金錢損害賠償、賠償或其他救濟。
7. | 本人明確同意,本通用免責聲明應根據其每個和所有明示條款和規定,包括與未知和意外索賠有關的條款和規定(儘管任何州法規明確限制了未知、意外和意外索賠的有效性),以及與上述任何其他索賠或默示索賠相關的條款和規定,具有充分的效力和效力。本人承認並同意本豁免是本綜合新聞稿的重要條款,如無該等豁免,本公司不會同意提供離職金。我還同意,如果我應該向父母、僱主和/或任何其他被免責方提出索賠,或者如果我應該在政府機構代表我提出的任何索賠中向父母、僱主和/或任何其他被免責方尋求賠償,本一般免責聲明應作為對該等索賠的完整辯護。我還同意,在執行本通用新聞稿時,我不知道有任何上文第3段所述類型的未決指控或投訴。 |
8. | 本人同意,本豁免書或就本豁免書提供的代價,在任何時候均不得被視為或解釋為父母、僱主、任何獲豁免方或本人承認任何不當或違法的行為。相反,本新聞稿表達了雙方的意願,即解決與公司僱用我或終止我的僱用有關的所有問題和其他索賠。 |
9. | 只要有可能,本通用免責聲明的每一條款應被解釋為在適用法律下有效,但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則,本通用免責聲明中的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行,則該無效、非法或不可強制執行不應影響任何其他條款或其在任何其他司法管轄區的有效性和可執行性,但本通用免責聲明應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行,就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本司法管轄區中一樣。 |
10. | 本人承認,本人將繼續受《僱傭協議》所規定的義務的約束,這些義務在我的僱傭關係終止後仍然有效,包括但不限於《僱傭協議》第7節所規定的義務(“持續義務”)。我進一步承認,僱主提供福利的義務,以及我保留這些福利的權利,明確地以我繼續全面履行本合同項下的義務(包括繼續履行持續義務)為條件。 |
11. | 在本新聞稿第12段的約束下,我同意我永遠不會貶低或批評父母、僱主、他們各自的附屬公司、他們的業務、他們的管理或他們的產品或服務,我也不會以其他方式做或説任何可能破壞父母、僱主或他們各自附屬公司的員工的良好士氣或損害父母、僱主或他們的任何附屬公司的利益或聲譽的事情。 |
3
12. | 本新聞稿或本人與公司之間的任何其他協議或公司的任何其他政策均不禁止或限制我或我的律師:(A)在與本新聞稿有關的任何訴訟、調查或訴訟中,或在法律或法律程序要求下,披露任何相關和必要的信息或文件,包括可能違反法律;(B)參與、合作或作證任何訴訟、調查、或任何政府機構或立法機構、任何自律組織的訴訟或向其提供信息,和/或根據《薩班斯-奧克斯利法案》;(C)接受美國證券交易委員會的任何裁決;或(D)從事受《國家勞動關係法》保護的協調活動(在適用的範圍內),包括與我的僱傭條款和條件、我提出不公平勞動行為指控或協助他人這樣做的能力有關的活動,以及在與國家勞動關係委員會的任何調查過程中進行合作。此外,本一般新聞稿、本人與本公司之間的任何其他協議或本公司的任何其他政策均不禁止或限制我與任何監管或監督機構就可能違反法律或法規的任何善意擔憂發起溝通或迴應任何詢問。根據《美國法典》第18編第1833(B)節,對於以下情況,根據任何聯邦或州商業祕密法,我不會被要求承擔刑事或民事責任:(I)公司或其附屬公司的商業祕密是在保密的情況下作出的,(X)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或我的律師作出,以及(Y)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的;或(Ii)在訴訟或其他程序中蓋章的申訴或其他文件中作出的。如果我提起訴訟,要求公司報復我舉報的涉嫌違法行為,我可以向我的律師披露該商業祕密,並在法庭程序中使用該商業祕密信息,如果我提交了任何蓋章的包含該商業祕密的文件,並且除非根據法院命令,否則不披露該商業祕密。本新聞稿、本人與公司之間的任何其他協議或公司的任何其他政策的任何內容都不打算與《美國法典》第18編第1833(B)款相沖突,也不應對該條款明確允許的商業祕密泄露承擔任何責任。 |
13. | 在簽署本通用新聞稿時,我承認並同意我已將屬於或與公司業務有關的所有文件和信息(及其所有副本),以及我在任何時候擁有或曾經擁有的任何其他公司財產或設備歸還給公司,包括但不限於文件、筆記、圖紙、密碼、記錄、商業計劃和預測、財務信息、規格、計算機記錄的信息、有形財產(包括但不限於計算機和/或手機)、信用卡、入境卡、身份證件和鑰匙,以及包含或包含公司的任何專有或機密信息(及其所有複製品)的任何其他任何類型的材料。 |
14. | 不應因任何一方起草或促使該方的法律代表起草其任何條款而對本總免責聲明及其所包含的條款進行解釋、解釋或反對。此通用版本是我個人的,可能不是由我指定的。本通用版本對被髮布的各方具有約束力,並將使其受益。被釋放的當事人明確意在成為第三方- |
4
第三款所述釋放的一方受益人,並可由其中每一方強制執行。除本新聞稿另有規定外,本新聞稿闡述了雙方關於本新聞稿主題事項的完整協議,並將取代所有先前和當時的書面或口頭通信、協議和諒解(為免生疑問,任何持續義務仍然有效)。
15. | 除非雙方以書面形式達成一致,否則不得修改或修改本通用免責聲明。本通用版本可能以副本的形式執行,每個副本都將被視為原件,但所有副本一起構成一個相同的文書。作為圖像文件(例如Adobe PDF、TIF等)掃描的本通用版本的原始執行版本或經電子簽名(包括通過DocuSign或任何其他數字簽名提供商),然後由一方通過電子郵件傳遞給另一方,作為簽名的證據,在本協議的所有目的下,應被視為原始簽名。此外,就本協議的所有目的而言,由一方通過傳真發送給另一方作為簽署證據的本通用新聞稿的原始簽署版本應被視為原件。 |
16. | 本通用新聞稿將根據國家法律進行管理、解釋和解釋[德克薩斯州][懷俄明州]而不考慮任何會導致另一州法律適用的法律選擇規則的適用。雙方同意,雙方之間的任何爭議只能在州或聯邦法院解決。[德克薩斯州][懷俄明州],並無條件服從這些法院的管轄權。 |
17. | 這份通用新聞稿產生了具有法律約束力的義務,公司建議我在簽署本通用新聞稿之前諮詢並委託律師。 |
18. | 根據任何適用的法律或法規,僱主可扣繳任何和所有根據本一般豁免規定應扣繳的聯邦、州、地方或外國税款。雙方的意圖是,根據本綜合新聞稿計劃支付的款項要麼符合或不受修訂後的1986年《國內税法》第409a條及其頒佈的條例和指南(以下簡稱《準則第409a條》)的約束或豁免,因此,在允許的最大範圍內,本綜合新聞稿將被解釋為符合或免除該條規定。雙方特此同意,本人的終止僱傭和離職日期將構成守則第409a條所指的“離職”。此外,《僱傭協議》第6.10節將作必要的修改後適用於本一般新聞稿。 |
通過簽署本新聞稿,我聲明並同意:
(1) | 我已經仔細讀過了; |
5
6
在分居日期前不得簽約
父級
日期: 發信人: ITS:
僱主
日期: 發信人: ITS:
[名字]
姓名: 日期:
7