正如 2024 年 1 月 22 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-_______

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 S-8

註冊聲明

根據1933年 的證券法

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北方科技國際 公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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北方科技國際公司

2024 年股票激勵計劃

（計劃的完整標題）

G. 帕特里克·林奇

總裁兼首席執行官

北方科技國際公司

伍德蘭路 4201 號

郵政信箱 69

明尼蘇達州 Circle Pines 55014

（服務代理 的名稱和地址）

(763) 225-6600

（服務代理的電話號碼，包括 區號）

要求將副本發送給：

艾米 E. 庫爾伯特，Esq。

艾米麗·亨伯特，Esq

Fox Rothschild LLP

城市中心

南六街 33 號，3600 套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯 55402-3601

(612) 607-7000

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用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲 交易法第12b-2條中 “大型加速申報人”、 “加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用 延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

2024 年 1 月 19 日（“生效日期”），北方科技國際公司（“公司” 或 “註冊人”）的股東 批准並通過了 北方科技國際公司 2024 年股票激勵計劃（“2024 年計劃”），該計劃於 2023 年 11 月 9 日獲得公司 董事會的批准。自生效之日起，公司根據經修訂和重述的北方 科技國際公司2019年股票激勵計劃（“2019年計劃”）發放新獎勵的權力在 股東於該日批准2024年計劃後終止。根據2024年計劃，公司普通股面值為每股0.02美元（“普通股”）的最大數量為（i）80萬股普通股（“新2024年計劃股”）；加上（ii）157,059股普通股（“2024年新計劃股份”），根據2019年計劃仍可供發行但不包括標的157,059股普通股 截至生效日 的2019年計劃下的未償獎勵（“2019年計劃結轉股份”）；以及（iii）最多1,387,415股普通股，但須遵守以下條件截至生效之日， 2019年計劃下未償還的獎勵，但僅限於此類獎勵隨後被沒收、取消、到期或以其他方式 在生效日之後不發行此類普通股（“2019年計劃未使用獎勵股份”）的情況下終止。

公司已根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）在S-8表格（“註冊 聲明”）上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了本註冊聲明，以註冊80萬股2024年新計劃股票以及根據第416條調整條款在2024年計劃下可能獲得的無限數量的股份（a) 根據《證券法》。

根據2019年計劃可發行的以下普通股此前 是在公司於下述日期向美國證券交易委員會提交的以下注冊聲明中註冊的（統稱為 “2019年計劃註冊聲明”）：

所有數字均經過調整，以反映2019年6月28日 實行的二比一股票拆分。

在提交本註冊聲明的同時，公司 正在向美國證券交易委員會提交每份2019年計劃註冊聲明的生效後第1號修正案，以反映公司根據2019年計劃發放新獎勵的 權已終止，增加2024年計劃，並反映截至生效之日， 先前註冊的2019年計劃結轉股份和任何2019年計劃未使用獎勵股份均可根據以下規定發行 2024 年計劃。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息。

根據《證券法》第428（b）（1）條，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將發送或提供給2024年計劃的參與者。根據《證券法》第 424 條，此類文件不必作為本註冊聲明的一部分或招股説明書或招股説明書 補充文件提交給美國證券交易委員會，但與根據本協議第二部分第 3 項以引用方式納入本 註冊聲明的文件一起，構成符合證券 第 10 (a) 條要求的招股説明書法案。

第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息。

應招股説明書 的每位收件人的書面或口頭要求，公司將免費向其提供根據本協議第二部分第 3 項以引用方式納入本 註冊聲明的所有文件的副本，但此類文件的證物（除非此類證物以引用方式特別納入納入的此類文件中 ）以及需要交付的其他文件根據《證券》第 428 (b) 條，向 2024 年計劃的合格參與者 法案。這些文件以引用方式納入第 10 (a) 招股説明書中。請求應發送至：

北方科技國際公司

伍德蘭路 4201 號

郵政信箱 69

明尼蘇達州 Circle Pines 55014

收件人：總裁兼首席執行官

電話：(763) 225-6600

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

公司特此以引用方式在本註冊聲明 中納入先前向美國證券交易委員會提交（未提供）的以下文件（文件編號：001-11038）：

此外，在本註冊 聲明發布之日或之後，以及在本註冊聲明的生效後修正案提交之前，公司根據 《交易法》第 13 (a) 條、第 13 (c) 條、第 14 條或第 15 (d) 條提交（未提供）的所有其他文件，如表明特此發行的所有證券均已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券，則應被視為以引用方式納入本註冊 聲明，並作為本註冊聲明的一部分提交此類文件的日期； 提供的, 然而， 被視為已根據美國證券交易委員會規則向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的文件或信息 不應被視為以引用方式納入本註冊聲明。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入 的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的也被視為以引用方式納入的任何文件中的聲明 修改或取代 此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的 部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

特拉華州通用公司法

特拉華州《通用公司法》（ “DGCL”）第145（a）條規定，公司可以賠償任何曾經或現在是或可能成為 任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事人的人，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（ 由公司提起的或權利的訴訟除外）該人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人 ，或者正在或曾經應公司的要求擔任董事的事實，另一家公司、 合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，並以合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人就此類訴訟、訴訟或訴訟實際和合理產生的和解金額（包括律師費）、判決、罰款和 支付的和解金額，以及 br} 就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。 通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或其對等方的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟本身不應構成推定，即該人沒有本着誠意行事，也沒有以該人有理由認為 符合或不反對公司最大利益的方式行事，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，合理的 理由認為該人的行為是非法的。

DGCL 第 145 (b) 條規定，公司可以賠償任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為任何一方的人 因公司目前或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人 而獲得有利於自己的判決，或 公司有權獲得有利於自己的判決，或正在或正在應公司的要求擔任另一家公司、 合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人如果該人本着誠意行事，並以合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，則該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費），但不得就該人被裁定的任何索賠、問題或事項作出賠償對公司負有責任，除非 僅在特拉華州財政法院或其所在法院的範圍內提起的此類訴訟或訴訟應根據申請 確定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得特拉華州財政法院或其他法院認為適當的費用賠償。

DGCL 第 145 (c) 條規定，如果公司的現任或 前任董事或高級管理人員在就第 145 條 (a) 和 (b) 小節提及的任何訴訟、訴訟或程序 進行辯護時勝訴，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應向該人賠償 的費用（包括律師）的費用）由該人實際和合理地產生的與此相關的費用。

DGCL 第 145 (d) 條規定，只有在 確定對現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人的賠償在這種情況下是適當的，因為 個人符合適用的行為標準，公司才能根據具體案件的授權作出任何賠償（除非法院下令）第 145 條 第 145 條（a）和（b）小節規定的任何賠償（除非法院下令）如第 145 節的 (a) 和 (b) 小節所述。對於在作出此類決定時擔任董事或高級管理人員的人， 應由 儘管低於法定人數但未參與此類訴訟、訴訟或程序的董事的多數票作出此類決定；(2) 由此類董事的 多數票指定的此類董事組成的委員會作出此類決定，即使低於法定人數，(3) 如果有不是這樣的董事，或者如果是這樣的董事，則由 獨立法律顧問在書面意見中提出，或 (4) 由股東提出。

DGCL 第 145 (f) 條規定，根據第 145 條其他小節提供或根據該條款授予的開支的補償和預付款 不應被視為排斥根據任何章程、協議、股東投票或 不感興趣的董事或其他規定，尋求補償或預付開支的人可能有權享有的任何其他權利 ，這兩項權利均與此類人員的正式訴訟有關能力以及在擔任該職務期間以其他身份採取行動 。

DGCL 第 145 (g) 條規定，公司有權力 代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或 應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資 企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人購買和維持保險，以應對所聲稱的任何責任針對該人，以及該人以任何此類身份 或因該人的身份而招致的損失，無論該人是否根據第 145 條的規定，公司有權賠償該人免受 此類責任。

DGCL第145（j）條規定，除非在授權或批准時另有規定，否則由第145條提供或根據第145條發放的費用補償和預付款 應繼續給予已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人 的利益投保。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其註冊證書 中規定，公司的董事或高級管理人員不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔個人賠償 金錢損害賠償責任，但任何違反董事 或高級管理人員對公司的忠誠義務的責任除外其股東因不善意的行為或不作為或涉及故意 不當行為或故意違法行為而非法支付分紅或非法購買或贖回股票（對於 名董事）、董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易；對於高級管理人員，則為公司提起的任何 行動，則為公司採取的 行動。任何此類條款均不得消除或限制董事或高級管理人員對該條款生效之日之前發生的任何 作為或不作為所承擔的責任。

公司註冊證書

公司已在其重述的公司註冊證書 中通過條款，根據DGCL的規定並在最大程度上限制董事和高級管理人員的責任，因為這些條款 可能會不時修訂。

章程

公司的第二修正和重述章程規定，在法律允許的最大範圍內，對包括董事和高級管理人員在內的合格人員進行賠償 。

賠償協議

公司已與其董事和高管 高級管理人員簽訂協議，要求公司在公司重述的公司註冊證書、第二修正案 和重述章程以及DGCL或其他適用法律允許的最大範圍內向他們賠償因其擔任 董事或執行官的身份或服務而可能產生的某些責任。

保險政策

公司購買了一份保險單，旨在為我們的董事 和高級管理人員在履行董事和高級管理人員職能時承擔的某些責任提供保險。

北方科技國際公司 2024 年股票激勵計劃

北方科技國際公司2024年股票激勵計劃第21.11條規定，在遵守特拉華州法律的任何限制和要求的前提下，公司將賠償任何損失並使其免受任何損失，無論是董事會還是董事會任命的委員會成員，或者根據2024年計劃第3.1節獲得授權 的公司高管或員工，都將獲得賠償，使其免受任何損失，成本、 可能強加給他或合理產生的責任或費用，或她與他或她可能參與的任何索賠、訴訟、 訴訟或訴訟有關或由他或她可能參與的任何索賠、訴訟、 訴訟或訴訟有關或由其因根據 2024 年計劃採取的任何行動或未採取行動而參與的訴訟、訴訟、 訴訟或訴訟，經公司批准， 或他或她為履行任何此類行動中的任何判決而支付的款項，對他或她提起訴訟或訴訟，前提是他或她將 讓公司有機會自費在此之前處理和辯護同樣的訴訟或訴訟他或她承諾代表他/她自己處理和捍衞 。

前面對 DGCL 第 145 節、我們重述的公司註冊證書 、第二修正和重述的章程以及 2024 年計劃的描述僅為摘要，全部由前述各條的 全文限定。

公司瞭解到，美國證券交易委員會的立場是，鑑於可以援引上述條款來否認對《證券法》產生的損害賠償責任，此類條款 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

以下證物與本 註冊聲明一起提交或以引用方式納入本註冊聲明：

第 9 項。承諾。

(a) 註冊人特此承諾：

(1) 在提供報價或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，均代表本註冊 聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和 價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在 “申報費表的計算” 或 “申報費的計算” 中規定的最高總髮行價格中有效註冊聲明中的 “註冊費” 表（如適用）；以及

(iii) 在本註冊聲明中包含先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，提供了，如果這些段落生效後的修正案中要求包含的信息包含在本註冊聲明中引用 或註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的定期報告中，則此處 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用 。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 的首次發行 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正將任何註冊但在 發行終止 時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(b) 註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的 年度報告）均應 被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行 應被視為其首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人 的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 在成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟時發生或支付的費用），則註冊人將，除非有這樣的看法其律師此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交以下問題其此類賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求， 註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並且 已正式促成下列簽署人於2024年1月22日在明尼蘇達州Circle 派恩斯市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

我們，以下簽名的北方科技國際 公司高管和董事分別組成和任命 G. Patrick Lynch 和 Matthew C. Wolsfeld，他們每人單獨組建和任命（他們各自擁有單獨行動的全部權力 ）、我們的真實和合法的律師和代理人，在 中對下列簽署人和每位簽署人都有完全的替代權和替代權的姓名、地點和代替，並以任何身份簽署本修正案的所有修正案（包括生效後的修正案）註冊聲明，並將其所有證物 及與之相關的其他文件一併提交給美國證券交易委員會，授予上述事實上的律師 和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，讓他們在場所內外進行和執行所有必要或必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要像下述每位簽署人可能或一樣充分可以親自去做，特此批准 並確認所有上述事實上的律師和代理人或其中任何一人，或其中任何一項他們的一個或多個替代品，可以合法地這樣做或 促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求， 本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。