根據第 424 (b) (2) 條提交
註冊號 333-266315

招股説明書補充文件
（截至 2022 年 7 月 25 日的招股説明書）

$750,000,000

Quest Diagnostics Incorporated 7.5億美元的 6.400% 優先票據，2033

我們將發行本金總額為7.5億美元的 2033年到期的6.400％的優先票據（“票據”）。這些票據將於2033年11月30日到期。從2024年5月30日開始，我們將每半年在每年的5月30日和11月30日為票據支付利息。我們可以隨時按本招股説明書補充文件中描述的適用贖回價格贖回部分或 全部票據。

這些票據將是我們的優先無擔保債務 ，將與我們的其他現有和未來的優先無擔保債務排名相同。這些票據將僅以註冊的 形式發行，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

投資票據涉及 在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中描述的風險，因為 可能會在我們向美國證券交易委員會提交的報告中修改、更新或修改，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件 ，以及本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素” 部分。

⁽¹⁾ 如果在該日期之後結算，則外加 自 2023 年 11 月 1 日起的應計利息。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們不打算申請 票據在任何證券交易所上市。目前，這些票據沒有公開交易市場。

這些票據只能通過存託信託公司的設施為其參與者的賬户（包括作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行 S.A./N.V.、作為歐洲結算系統運營商的 和Clearstream Banking）的賬户準備以賬面記賬 的形式交付， societé anonyme，2023 年 11 月 1 日左右。

聯席賬簿經理

聯合經理

本招股説明書補充材料的發佈日期為 2023 年 10 月 30 日

目錄

頁面

招股説明書補充文件

招股説明書

我們和承銷商均未授權 任何人向您提供任何信息或作出任何未包含在本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書中或我們可能向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中未包含或以引用方式包含的陳述。我們和承銷商均不對他人可能向您提供的任何信息的可靠性承擔任何責任， 也不能提供任何保證。我們和承銷商均未提出 在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中出現的信息 僅在 各自的日期才是準確的。自這些 日期以來，我們的業務、財務狀況、現金流、經營業績和前景可能發生了變化。

關於本招股説明書 補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分 包括本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款和所發行的票據。第二部分，即隨附的 招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對發行 的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

在購買任何票據之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

提及的 “我們”、 “我們的”、“Quest Diagnostics” 和 “公司” 是指Quest Diagnostics Incorporated及其合併的 子公司，或者在標題為 “票據描述” 和 “承保（利益衝突）” 和 的章節中，僅指Quest Diagnostics Incorporated Incorporated及其合併的 子公司，或者在標題為 “票據描述” 和 “承保（利益衝突）”

風險因素

在決定將 投資於我們的票據之前，您應仔細考慮下文 以及我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中描述的風險，因為這些風險可能會在我們向美國證券交易委員會提交的 報告中修改、更新或修改，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中。下文和以引用方式納入的文件中描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生重大不利影響 。

如果發生以下 風險中包含的任何事項或以提及方式納入的風險，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景 可能會受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。

Quest Diagnostics產生的有擔保債務實際上將優先於票據， 和我們子公司的現有和未來債務（包括優先股）在結構上將優先於票據。

這些票據是我們的優先無擔保債務 ，因此，在擔保此類債務的資產價值的範圍內，這些票據實際上將從屬於我們的有擔保債務。 這些票據在結構上也將從屬於我們子公司任何現有和未來的債務和其他債務。我們的 子公司不是票據的擔保人。如果我們的某些國內子公司承擔或承擔任何債務，則可能需要成為我們在2019年12月之前發行的 現有債務證券的附屬擔保人，但 管理債務證券的契約中規定的例外情況除外，或者為本公司的任何債務提供擔保，前提是此類債務的金額加上由我們的子公司擔保的任何其他未償債務擔保我們現有的債務證券， 總額隨時超過5000萬美元。如果管理債務證券的契約要求我們公司的任何國內子公司 為我們公司根據契約發行的現有債務證券提供擔保，則只要此類子公司為現有債務 證券提供擔保，則任何此類子公司都必須以基本一致的方式為特此發行的票據提供擔保。請參閲 “票據描述——未來子公司擔保人”。管理票據的契約並未限制 我們可以承擔的債務金額，但確實限制了不提供子公司 擔保的子公司允許承擔的債務金額。此外，票據契約限制了Quest Diagnostics 及其受限子公司根據 “票據描述——留置權限制 ” 標題下描述的契約可能產生的有擔保債務金額。本盟約受該標題下描述的重要例外情況的限制。截至2023年9月30日，在本次發行 生效後（好像上述情況發生在當天），Quest Diagnostics將有2.86億美元未償還的 有擔保債務，全部是我們子公司的擔保債務。截至2023年9月30日，2.78億美元的有擔保債務 包括我們的有擔保應收賬款信貸額度下的未償借款。

我們通過子公司 開展業務，這些子公司產生了我們營業收入和現金流的很大一部分。因此，我們子公司 的分配或預付款是履行我們的還本付息和其他義務所需的主要資金來源。合同條款、法律或法規，例如 以及任何子公司的條件和運營要求，可能會限制我們獲得償還債務 和其他義務所需的現金的能力。這些票據在結構上將從屬於我們子公司所有現有和未來的債務，包括與貿易應付賬款有關的 索賠。截至2023年9月30日，在本次發行生效後（好像上述情況發生在當天 ），我們的子公司的未償債務將為2.86億美元。

如果票據的活躍交易市場沒有發展，您可能無法轉售它們。

這些票據是新發行的證券， 目前沒有交易市場。儘管承銷商已告知我們他們打算通過票據做市，但他們 沒有義務這樣做，任何此類做市活動都可能隨時停止，恕不另行通知。因此，我們不能 為票據交易市場的發展或維持提供任何保證。此外，我們無法保證 票據可能發展的任何市場的流動性、您出售票據的能力或您能夠以 出售票據的價格。

票據的未來交易價格將取決於許多因素， 包括現行利率、我們的財務狀況和經營業績、我們總體經營的行業狀況 、當時對票據的評級以及類似證券的市場。因此，您可能需要無限期地承擔 投資票據的財務風險。我們不打算在任何證券交易所申請票據的上市或報價 。

警示聲明 就1995年《私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款而言

本招股説明書 補充文件中的一些陳述和披露，或隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件，均為前瞻性陳述。 前瞻性陳述包括我們對收益的預期用途以及所有不只與歷史或當前 事實相關的陳述，可以通過使用 “可能”、“相信”、“將”、“期望”、“預期”、“項目”、“估計”、“預測”、“計劃” 或 “繼續” 等詞語來識別。這些前瞻性 陳述基於我們當前的計劃和預期，存在許多風險和不確定性，可能導致我們的 計劃和預期，包括實際業績，與前瞻性陳述存在重大差異。1995 年的《私人證券訴訟 改革法》或《訴訟改革法》為前瞻性陳述提供了 “安全港”，以鼓勵公司 提供有關其公司的潛在信息而不必擔心受到訴訟。對於本文檔中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述，我們希望利用《訴訟改革法》中的 “安全 港” 條款。提醒投資者在評估本文件中提供的信息（ 或以引用方式納入的信息）時不要過度依賴此類前瞻性陳述。以下重要因素可能導致我們的實際財務業績與我們在前瞻性陳述中預測、預測或估計的財務業績存在重大差異 ：

(cc) COVID-19 疫情。

所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣後但在扣除發行的其他費用之前，這次 發行票據的淨收益將為744,727,500美元。

我們預計將淨收益用於一般 公司用途，其中可能包括贖回或償還債務。我們可以贖回或償還的債務包括我們 本金總額為3億美元的4.25％優先票據，以及我們的優先無抵押循環信貸 額度和有擔保應收賬款信貸額度下的任何未償借款。

我們可能會在2024年4月1日到期日全額償還4.25％的優先票據 ，或根據其條款提前全部或部分贖回4.25％的優先票據。截至 2023年9月30日，我們在優先無抵押循環信貸額度下沒有未償還的借款，我們在該額度下基於定期擔保隔夜融資利率（“Term SOFR”）的貸款的借款利率經調整後的定期SOFR加1.00％。優先無抵押 循環信貸額度將於2026年11月到期。截至2023年9月30日，我們在 有擔保應收賬款信貸額度下有2.78億美元的未償借款。有擔保應收賬款信貸額度於2023年10月修訂，現在將於2025年10月到期 ，其下的借款利息基於高評級發行人的商業票據利率或調整後的Term SOFR，每種情況均加上 0.80%。請參閲 “承保（利益衝突）——利益衝突”。

大寫

下表列出了截至2023年9月30日的實際現金和 現金等價物、負債和總資本，並進行了調整，以反映特此發行的 票據的發行情況，並假設本次發行的淨收益未立即用於贖回或償還債務。請參閲 “使用 的收益”。

下表 應與我們未經審計的中期合併財務報表和相關附註以及管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，這些討論和分析包含在截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件。

筆記的描述

2033年到期的6.400％的優先票據（ “票據”）將根據契約發行，日期為2001年6月27日，並由截至2001年6月27日的第一份補充 契約作為補充，分別由作為發行人的Quest Diagnostics、作為擔保人的初始子公司擔保人（定義見其中 ）和作為受託人的紐約銀行，Quest Diagnostics、附屬擔保人（如其中的定義）和紐約銀行簽訂的截至2001年11月26日的 第二份補充契約進一步補充了該契約， 又作了進一步補充根據Quest Diagnostics、其他 附屬擔保人（定義見其中）和紐約銀行於2002年4月4日簽訂的第三份補充契約，並由Quest Diagnostics、額外子公司擔保人（定義見其中）和紐約銀行簽訂的截至2003年3月19日的第四份補充契約 進一步補充，第五份補充契約 Quest Diagnostics、 附加子公司擔保人（定義見其中）和英國銀行簽訂的補充契約，日期截至 2004 年 4 月 16 日紐約，Quest Diagnostics、附屬擔保人（定義見其中）和紐約銀行 截至2005年10月31日簽訂的第六份補充 契約進一步補充了紐約，並由Quest Diagnostics、 附加子公司擔保人（定義見其中所定義）和紐約銀行簽訂的截至2005年11月21日的第七份補充契約進一步補充，作為補充附屬擔保人Quest Diagnostics截至2006年7月31日的第八份補充 契約的進一步補充（如定義見此）和 紐約銀行，經截至2006年9月30日的第九份補充契約的進一步補充，該契約由Quest Diagnostics、附加附屬擔保人（定義見其中的定義）和紐約銀行簽訂的截至2007年6月22日的 第十份補充契約作了進一步的補充，該契約由附屬擔保人Quest Diagnostics（定義見其中的定義）於2007年6月22日簽訂的第十份補充契約作了進一步的補充以及 紐約銀行，經Quest Diagnostics中截至2007年6月22日的第十一份補充契約進一步補充，Quest Diagnostics、附加子公司擔保人（定義見其中 ）和紐約銀行的其他附屬擔保人（定義見其中 ）和紐約銀行，經截至2007年11月17日簽訂的第十三份補充契約進一步補充的 截至2007年6月25日的 第十二份補充契約作為補充簽署人（定義見其中）和紐約梅隆銀行，由 第十四份補充契約進一步補充，日期為2011年3月24日，在Quest Diagnostics中，附屬擔保人（定義見其中 ）和紐約梅隆銀行，並由Quest Diagnostics、額外子公司擔保人（定義見其中定義）和紐約梅隆銀行簽訂的截至2011年11月30日的第十五份補充契約進一步補充， ，另有日期為第十六份補充契約的補充 Quest Diagnostics 與紐約銀行 梅隆銀行於 2014 年 3 月 17 日簽訂，另有日期為第十七份補充契約的補充截至2015年3月10日，Quest Diagnostics與 紐約梅隆銀行之間，由截至2016年5月26日的 Quest Diagnostics與紐約梅隆銀行簽訂的第十八份補充契約進一步補充，並由Quest Diagnostics與紐約梅隆銀行簽訂的截至2019年3月12日 的第十九份補充契約作進一步補充根據Quest Diagnostics與紐約梅隆銀行簽訂的截至2019年12月16日簽訂的第二十份補充 契約由Quest Diagnostics與紐約梅隆銀行簽訂的截至2020年5月13日簽訂的 第二十一份補充契約作為補充，並由Quest Diagnostics與紐約梅隆銀行簽訂的第二十二份補充契約進一步補充， 的日期為本次發行截止日期（統稱為 “契約”）。 票據的條款包括契約中規定的條款，以及根據經修訂的 1939年《信託契約法》（“信託契約法”）作為契約一部分的條款。契約（第二十二份補充契約除外，將於本次發行截止日期為 ）的副本已作為附錄提交到Quest Diagnostics截至2022年12月31日財政年度的10-K 表年度報告的附錄中，以引用方式納入本招股説明書補充文件。

每當我們在本 “附註描述 ” 中提及下文契約中定義的術語時，此類定義的術語均以引用方式納入此處。在本 “註釋描述 ” 中，“我們”、“我們” 和 “Quest Diagnostics” 等術語不包括Quest Diagnostics Incorporated的任何 當前或未來的子公司，除非上下文另有説明。

普通的

這些票據最初的本金總額將限制在 7.5億美元以內，並將於2033年11月30日到期併到期和支付，以及相關的任何應計和未付利息 。

未經 票據持有人同意，Quest Diagnostics可以不時發行與票據具有相同等級、利率、到期日和其他 條款（發行日期、公開發行價格和初始利息支付日期，如果適用）的額外票據。任何其他附註 和票據通常將構成契約下的單一系列。這種類型的產品通常被稱為 “重新開放”。 附加附註可能構成用於美國聯邦所得税目的的單獨發行。

利息

這些票據將按本招股説明書補充文件封面上註明的年度 利率計息。從2024年5月30日開始，票據的利息將每半年在每年的5月30日和 11月30日支付。票據的利息將在適用的利息支付日之前的5月15日或11月15日 15日支付給登記在冊的持有人。利息將從 2023 年 11 月 1 日起累計，並將按每年 360 天計算，即十二個 個月 30 天。

如果任何利息支付日期、贖回日 或到期日為非工作日，則該利息支付日、贖回日或到期日 到期日應付的款項將在下一個工作日支付，並且不因此類延遲而支付任何利息或其他款項。

資歷；排名

這些票據將是Quest Diagnostics的優先無擔保債務 ，並將與Quest Diagnostics其他現有和未來的優先無擔保債券同等排名。截至2023年9月30日，在本次發行生效後（好像上述情況發生在當天），Quest Diagnostics的 未償債務總額將為49.93億美元。

這些票據實際上將從屬於Quest Diagnostics的任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。該契約沒有 限制Quest Diagnostics可能產生的債務金額，但確實限制了其 不擔保票據允許產生的債務金額（如下所述）。此外，契約限制了Quest Diagnostics及其受限子公司根據 “—留置權限制 ” 標題下描述的契約可能產生的有擔保債務金額 。本盟約受該標題下描述的重要例外情況的限制。截至2023年9月30日，在本次發行 生效後（好像上述情況發生在當天），Quest Diagnostics本來可以擔保2.86億美元的 未償債務，全部是我們子公司的有擔保債務。截至2023年9月30日， 中有2.78億美元的有擔保債務包括我們的有擔保應收賬款信貸額度下的未償借款。

Quest Diagnostics通過 子公司開展業務，這些子公司產生了其營業收入和現金的很大一部分。因此，Quest Diagnostics子公司 的分發或預付款是履行其還本付息和其他義務所需的主要資金來源。合同條款、法律 或法規以及任何子公司的財務狀況和運營要求可能會限制Quest Diagnostics 獲得支付Quest Diagnostics還本付息（包括票據付款）所需的現金的能力。

從結構上講，這些票據將從屬於Quest Diagnostics子公司的所有現有和未來債務，包括與貿易應付賬款有關的索賠。Quest Diagnostics的 子公司根據 “—子公司負債和優先股的限制” 中所述的契約，其允許承擔的債務金額受到限制。本盟約受該標題下描述的重要例外情況限制 。截至2023年9月30日，在本次發行生效後（好像上述情況發生在那個 日期），Quest Diagnostics的子公司將有2.86億美元的未償債務，全部為擔保。

我們的子公司不是票據的擔保人。 如果我們的某些國內子公司承擔或承擔任何債務，則可能需要成為我們在2019年12月之前發行的現有債務證券的附屬擔保人，但契約中規定的例外情況除外；或為我們 公司的任何債務提供擔保，前提是此類債務的金額以及由我們的子公司 擔保但不提供擔保的任何其他未償債務我們現有的債務證券總額在任何時候都超過5000萬美元。

如果契約要求我們公司 的任何國內子公司為2019年12月之前根據契約發行的現有債務證券提供擔保，則只要該子公司為現有債務 證券提供擔保，則任何此類子公司 都必須以基本一致的方式為票據提供擔保。請參閲 “—未來的子公司擔保人”。

可選兑換

在 2033 年 8 月 30 日 30 日（到期日前三個月 ）（“票面收回日”）之前，我們可以不時按自己的選擇全部或部分贖回票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位 位），等於以下兩項中較大值：

(1) (a) 按美國國債利率（定義見本招股説明書補充文件中的 ），按美國國債利率（定義見本招股説明書補充文件中的 ），每半年按面值 到期日的 剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設票據在面值 收款日到期），按美國國債利率（定義見本招股説明書補充文件中的 ）加上25個基點減去 (b) 應計利息直至兑換之日，以及

(2) 待贖回的票據 本金的100％，

此外，無論哪種情況，還包括截至 兑換日的應計和未付利息。

在面值看漲日當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回 票據，贖回價格等於所贖回的 票據本金的100％加上截至贖回之日的應計和未付利息。

對於 ，“國庫利率” 是指Quest Diagnostics根據以下兩段確定的收益率，即 的收益率。

美國國債利率應由Quest Diagnostics在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後）在贖回日前的第三個工作日根據理事會發布的最新統計報告中 最近一天的收益率或收益率確定 br} 被指定為 “選定利率（每日）-H.15”（或任何繼任者）的聯邦儲備系統名稱或出版） （“H.15”），標題是 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何 後續標題或標題）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，Quest Diagnostics應酌情選擇： (1) H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期日到期日（ “剩餘壽命”）的期限；或者（2）如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債固定到期日，則選擇 兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日立即短於 的收益率 相當於美國國債在H.15上的固定到期日，立即長於剩餘壽命—並應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到票面看漲日期 ，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果 H.15的此類國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則採用最接近剩餘壽命的H.15單一國債 固定到期日的收益率。就本段而言，H.15上適用的國債固定到期日或 到期日的到期日應視為等於自贖回之日起該國債 固定到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在贖回 日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，Quest Diagnostics應根據年利率計算國庫利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年期 等值收益率，在贖回日到期日或最接近面值看漲日之前的第二個工作日紐約市時間上午11點到期的半年度 等值收益率，視情況而定。如果沒有在票面看漲日到期的美國 國庫證券，但有兩張或更多到期日與票面看漲日相等 的美國國庫證券，一種到期日早於面值看漲日，另一隻到期日晚於面值看漲日 ，則Quest Diagnostics應選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有 兩張或更多在面值看漲日到期的美國國庫證券，或者兩張或更多符合前一句的 標準的美國國庫證券，Quest Diagnostics應根據紐約市上午11點此類美國 國債的平均買入和要價從這兩種或更多美國國債中選出最接近面值的 美國國庫證券時間。

在根據 本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債 證券的買入價和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，Quest Diagnostics 在確定兑換價格時的行動和決定 對所有目的均具有決定性和約束力。

任何贖回通知將在 贖回日期前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式 交付（或按照存管機構的程序以其他方式發送）給每位待贖回票據持有人。

如果是部分贖回，則選擇 票據進行贖回將按比例、按抽籤或受託人自行決定認為適當 且公平的其他方法進行。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據僅用於部分兑換，則與該票據相關的贖回通知 將註明票據本金中要兑換的部分。本金 金額等於票據未兑換部分的新票據將在投保後以票據持有人的名義發行，以取消原始票據 。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照 存託機構的政策和程序進行，這些政策和程序可以在本金的比例直通分配基礎上進行。

除非Quest Diagnostics拖欠贖回價格的支付 ，否則票據或其中要求贖回的部分的利息將在贖回日當天和之後停止累積。

控制權變更

如果發生控制權變更觸發事件， 除非Quest Diagnostics按上述方式行使了贖回票據的選擇權，否則Quest Diagnostics將被要求向每位票據持有人提出 要約（“控制權變更要約”），以根據票據中規定的條款回購該持有人票據的全部或任何部分（等於2,000美元或超過1,000美元的整數 倍數）。在控制權變更優惠中， Quest Diagnostics將被要求以現金支付相當於回購票據本金總額的101％，外加截至回購之日回購票據的應計和未付利息（如果有）（“控制權變更付款”）。在任何控制權變更觸發事件發生後的 天內，或根據Quest Diagnostics的選擇，在任何控制權變更之前，但在 公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後，將向 的持有人郵寄一份通知，描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提議在通知中規定的日期回購 票據，該日期將不早於 30 天且不遲於 通知之日起 60 天已郵寄（“變更控制權付款日期”）。如果在 控制權變更完成之日之前郵寄通知，則該通知將指出，購買要約以控制權變更付款日當天或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。

在控制權變更付款之日，Quest Diagnostics 將在合法範圍內：

如果第三方在控制權變更觸發事件發生時按照Quest Diagnostics提出的要約要求和其他方式提出控制權變更要約，則Quest Diagnostics無需在控制權變更觸發事件發生時發出 控制權變更要約，前提是第三方回購 根據其要約正確投標但未撤回的所有票據。此外，如果發生了 在契約下的違約事件，並且在控制權變更付款日仍在繼續，Quest Diagnostics將不會回購任何票據，但控制權變更觸發事件時控制權變更付款的違約除外。

Quest Diagnostics將遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14e-1條的要求，以及任何其他證券法和 條例的要求，前提是這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件 回購票據。如果任何此類證券法律或法規的規定與票據的 控制權變更要約條款相沖突，則Quest Diagnostics將遵守這些證券法律法規，並且不會因為任何此類衝突而被視為 違反了票據控制權變更要約條款規定的義務。出於票據控制權變更要約條款的 目的，以下條款將適用：

“控制權變更” 是指 出現以下任何情況：(1) 任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，其結果 是任何 “個人”（如《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用的該術語）（Quest Diagnostics 或其子公司除外）成為受益所有人（定義見規則 13d-3 和 13d-5（根據《交易法》），直接或間接佔Quest Diagnostics或其他有表決權股票投票權的50％以上的 Quest Diagnostics被重新分類， 合併、交換或變更，以投票權而不是股份數量來衡量；(2) 在一個或多個關聯交易中，直接或間接向一個或多個關聯交易中將所有 或幾乎所有資產及其子公司的資產作為一個或多個整體出售、轉讓、 轉讓或其他處置（通過合併或合併除外）“人員” （該術語在契約中定義）（Quest Diagnostics或其子公司除外）；或 (3) 第一天Quest Diagnostics 董事會的多數成員不是常任董事。

儘管如此，如果 (1) Quest Diagnostics成為控股 公司的直接或間接全資子公司，並且 (2) (A) 該交易之後立即持有該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人 與該交易前夕Quest Diagnostics的有表決權股票的持有人基本相同，或者 (B) 立即 ，則該交易 將被視為涉及控制權變更} 在該交易之後，沒有人（控股公司除外）滿足以下條件的人這句話）是該控股公司50％以上的有表決權股票的受益所有人， 是直接或間接的。

“控制權變更觸發事件” 是指控制權變更和評級事件的發生。

根據任何確定日期，“續任董事” 是指Quest Diagnostics董事會的任何成員，即 (1) 在票據發行之日是該董事會成員 或 (2) 經當時擔任該董事會成員的多數持續董事批准 被提名選舉、當選或被任命為該董事會的成員提名、選舉或任命 （通過特定投票或批准提名該成員的Quest Diagnostics的委託聲明）作為 董事選舉的被提名人，對此類提名無異議）。

“惠譽” 指惠譽評級公司

“投資等級評級” 是指 等於或高於穆迪的Baa3（或同等評級）、標普和BBB−（或 等同評級）的評級，以及Quest Diagnostics 選擇 的任何其他評級機構或評級機構的等同投資級別信用評級。

“穆迪” 指穆迪 投資者服務公司

“評級機構” 是指（1）穆迪、標準普爾和惠譽各家 ；以及（2）如果穆迪、標普或惠譽中的任何一個機構因不受Quest Diagnostics控制的原因而停止對票據進行評級或未能公開票據的評級 ，則Quest Diagnostics是所選《交易法》第3 (a) (62) 條所指的 “全國認可的統計評級 組織” 由Quest Diagnostics（經董事會決議 認證）作為穆迪、標普或惠譽或全部公司的替代機構，視情況而定。

“評級事件” 是指至少兩家評級機構下調票據的評級 ，並且至少有兩個 評級機構在60天期限內的任何一天（只要票據的評級為 ，根據公開宣佈的評級機構可能下調評級，60天期限就會延長）（考慮到任何評級機構可能下調評級），在 (1) 中較早的一天將票據的評級 評級低於投資等級 控制權變更的發生以及 (2) 控制權變更發生或 Quest 意圖的公告影響 a 控制權變更的診斷； 提供的, 然而，如果下調本定義 所適用的評級機構不宣佈或公開確認或通知受託管理人的要求或書面通知，則由於評級的特定降低 而導致的評級事件 將不會被視為與特定的控制權變更相關的評級事件（因此就控制權變更觸發事件的定義而言，也不會被視為評級事件）Quest Diagnostics 要求全部或部分減少是結果，由適用的控制權變更構成或引起的任何事件或情況（無論適用的控制權變更是否在評級事件發生時發生）的 。

“S&P” 指標普全球評級， 是標普全球公司旗下的一個部門。

對於 任何特定的 “個人”（該術語在《交易法》第13 (d) (3) 條中使用），“有表決權的股票” 是指截至任何日期，該人當時有權在該人的董事會選舉中進行一般投票的股本 。

沉沒基金

這些票據無權獲得任何償債基金的收益 。

對留置權的限制

除了 “—豁免 留置權和售後回租交易” 中另有規定外，Quest Diagnostics不會，也不會允許任何受限子公司創建 或承擔以任何留置權擔保的任何債務， ，除非：(1) 就Quest Diagnostics而言，票據由此類留置權擔保，按比例平等，或在此之前，由該留置權擔保的債務 ，或 (2) 對於任何為票據提供擔保的國內子公司，則為該子公司該留置權對 票據的擔保由該留置權擔保，與該留置權擔保的債務相同、按比例擔保，或在此之前。這些限制不適用於 由以下機構擔保的債務：

除以此方式購買、建造 或以此方式增建、維修、改建或其他改善的財產以外的其他財產，以及 (3) 該留置權是在收購此類財產或施工完工或此類增建、維修、改建或其他改進 及其後全面運營之後的 270 天內產生的；

對售後回租交易的限制

除了 “—豁免 留置權和售後回租交易” 中另有規定外，Quest Diagnostics不會也不會允許任何受限子公司就任何主要財產進行 任何銷售和回租交易，除非：

豁免留置權和售後回租交易

儘管 “—留置權限制” 或 “—銷售和回租交易限制” 標題中描述了限制，但如果以下各項總和不超過合併總資產的10％，Quest Diagnostics 或任何受限子公司均可以創建或承擔任何留置權或進行上述未經允許 的任何銷售和回租交易：

在每種情況下，都是在產生此類留置權或Quest Diagnostics或受限子公司簽訂任何 此類銷售和回租交易時進行衡量的。

對子公司負債和優先股的限制

除為票據提供擔保的國內子公司外，Quest Diagnostics 的任何子公司均不得直接或間接創造、承擔、發行、承擔或延長任何債務（包括收購債務）或優先股的 到期日，但以下情況除外， 提供的就本契約而言 的目的，任何獲得性債務應在 (1) 承擔此類後天債務的個人 成為Quest Diagnostics的子公司或 (2) 完成與假定此類收購債務的 相關的資產收購完成之日起 270 天后方可被視為已發生的債務：

合併、合併或出售資產

如果滿足以下所有條件 ，Quest Diagnostics 可能會與 另一人合併或合併，並可能將其全部或基本全部資產出售、轉讓或租賃給其他人：

違約事件

本票據 中的 “違約事件” 一詞是指以下任何一項：

如果受託人認為扣留通知符合 持有人的最大利益，則可以不向票據持有人 發出的任何違約通知（本金或利息支付除外）。

如果票據 的違約事件已經發生且尚未得到糾正，則受託人或票據本金總額25％的持有人可以宣佈票據的全部 本金（和溢價，如果有）以及所有應計利息到期並立即支付。這被稱為 加速成熟的聲明。如果票據違約事件是由於破產、 破產或重組中的某些事件而發生，則票據的本金將自動加快，受託人或 任何持有人無需採取任何行動。票據本金佔多數的持有人也可以代表 所有票據持有人免除契約下過去的某些違約行為。在特定 情況下，票據本金至少佔多數的持有人可以取消票據加速到期的聲明。

除非違約情況，即受託人 有一些特殊責任，否則受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非 持有人向受託人提供令其相當滿意的保護以免承擔所謂的 “賠償” 的費用和責任。 如果提供的賠償令受託人滿意，則票據本金過半數的持有人可就 票據以書面形式指示進行任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施 。在某些情況下，受託人可以拒絕遵循這些指示。任何延遲或遺漏行使任何權利 或補救措施均不被視為對權利、補救措施或違約事件的放棄。

在允許您繞過受託人 提起訴訟或其他正式法律訴訟或採取其他措施行使與 票據相關的權利或保護您的利益之前，必須滿足以下條件：

但是，您有權隨時提起 訴訟，要求在到期日當天或之後支付票據的到期款項。

防禦

全面防禦。如果聯邦税法發生變化 （如下所述），則我們可以合法地免除我們自己和任何根據契約條款 為我們的義務提供擔保的國內子公司免除票據上的任何付款或其他義務（稱為 “全額防禦”），前提是我們為 做出以下其他償還安排：

如果我們如上述 完成全額抵押貸款，您將只能依靠信託存款來償還票據。在不太可能的 出現資金短缺的情況下，您不能向我們尋求還款。相反，如果 我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，免受貸款人和其他債權人的索賠。

抵禦盟約。我們可以存入與上述 相同類型的存款並予以釋放，並使任何根據契約 條款為我們的義務提供擔保的國內子公司免除票據中的限制性契約（如果有）。這被稱為 “抵禦盟約”。 在這種情況下，您將失去這些限制性契約的保護，但將獲得保障，即 以信託形式預留資金和證券 來償還票據。為了實現盟約失效，我們必須做到以下幾點：

如果我們完成違約，除非另有規定，否則契約和附註的以下 條款將不再適用：

如果我們完成了抵押契約，您仍可以 向我們和任何國內子公司尋求在信託存款短缺的情況下根據契約條款為我們償還 票據的義務提供擔保。實際上，如果剩餘的違約事件之一發生（例如我們的破產） ，並且票據立即到期並付款，則可能會出現這樣的短缺。當然，根據導致違約的事件的不同， 您可能無法獲得短缺補償。

為了行使完全抗辯權 或契約抗辯權，我們必須遵守某些條件，並且不存在任何事件或條件阻止我們和根據契約條款為我們的義務提供擔保的國內 子公司在不可撤銷存款的存款之日或期末的任何時候在票據上支付本金、保費和利息（如果有）（如果有）在存款 日期後的第 91 天。

通告

關於票據，我們和受託人 將使用註冊持有人名單中列出的地址僅向註冊持有人發送有關票據的通知。

未來的子公司擔保人

本票據目前不享受Quest Diagnostics任何子公司的任何 擔保。如果管理現有債務證券的契約要求 Quest Diagnostics的任何國內子公司為Quest Diagnostics根據契約發行的現有債務證券提供擔保， 只要此類子公司擔保 此類現有債務證券，則任何此類子公司都必須以基本一致的方式為票據提供擔保。

全球筆記：圖書輸入系統

全球筆記

這些票據將由一張或多張 個完全註冊的全球票據代表，不帶息券，發行時將存放在作為紐約州存託機構 信託公司（“DTC”）託管人的受託人手中，並以DTC或其提名人的名義註冊，在每種情況下，存入直接或間接參與者的 賬户，如下所述。

除下述情況外，全球票據 只能全部而不是部分轉讓給DTC的另一名被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。全球票據中的受益權益 不得兑換成註冊認證形式的最終票據（“認證票據”），除了 在下文所述的有限情況下。請參閲 “—全球票據的某些賬面錄入程序”。

除下文 所述的有限情況外，全球票據實益權益的所有者將無權以認證形式收到票據的實物交付。

全球 票據實益權益的轉讓受DTC及其直接或間接參與者的適用規則和程序的約束，這些規則和程序可能會發生變化。

這些票據可以在受託人辦公室出示以供登記 進行轉讓和交換。

環球票據的某些賬面錄入程序

全球票據中的所有利益將受DTC、Euroclear和盧森堡Clearstream的運作和程序的約束。下文對DTC、 Euroclear和盧森堡Clearstream的運營和程序的描述僅為方便起見提供。 這些操作和程序僅在相應的結算系統的控制範圍內，並可能不時更改。我們在本節和本招股説明書補充文件的其他地方從我們認為可靠的來源獲得了有關DTC、Euroclear和Clearstream盧森堡及其各自的 賬面錄入系統的信息 ，但我們對任何信息的準確性不承擔任何責任， 並敦促投資者直接聯繫相關係統或其參與者討論這些問題。

DTC。DTC 告訴我們，它是：

創建DTC的目的是為其參與者 （統稱為 “參與者”）持有證券，並通過對參與者的賬户進行電子賬面記賬變更來促進其參與者 之間的證券交易的清算和結算，從而無需實物轉移和交付 證書。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商（包括部分或全部承銷商）、銀行和 信託公司、清算公司和某些其他組織。其他 實體也可以間接訪問DTC的系統，例如盧森堡Clearstream、Euroclear、銀行、經紀商、交易商和信託公司（統稱為 “間接參與者”） ，直接或間接通過參與者進行清算或維持託管關係。非參與者 的投資者只能通過DTC的參與者或間接參與者以實益方式擁有由DTC或代表DTC持有的證券。

盧森堡清流。Clearstream 盧森堡 是根據盧森堡法律註冊成立的，是一家專業保管機構。Clearstream Luxembourg 為其參與的 組織（“Clearstream 盧森堡參與者”）持有證券，並通過更改Clearstream盧森堡參與者的賬户的電子賬面條目， 促進了Clearstream盧森堡參與者之間證券交易的清算和結算， 從而無需實際轉移證書。

Clearstream 盧森堡為 Clearstream 盧森堡參與者 提供保管、管理、清關和設立國際交易證券以及 證券借貸等服務。Clearstream 盧森堡與多個國家的國內市場建立了聯繫。作為專業存款機構， 盧森堡明訊受盧森堡貨幣研究所的監管。Clearstream 盧森堡參與者是全球公認的 金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司 和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人 也可間接訪問盧森堡 Clearstream Luxembourg 參與者，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接地與 Clearstream 盧森堡 參與者保持託管關係。

根據Clearstream盧森堡的美國存託機構收到的規定和 程序，通過Clearstream盧森堡受益持有的票據的分配將記入Clearstream盧森堡參與者的現金賬户。

歐洲結算公司。Euroclear創建於1968年，旨在為Euroclear的參與者（“歐洲結算參與者”）持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear 參與者之間的交易，從而消除了實際流動 證書的需要，也無需同時轉移證券和現金所帶來的任何風險。Euroclear還包括各種其他服務，包括 證券借貸以及與多個國家多個市場的國內市場對接。根據與比利時合作公司 歐洲清算系統公司（“合作社”）簽訂的合同，由 Euroclear Bank S.A./N.V.（“歐洲清算運營商”）運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算 賬户和Euroclear現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策 。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人 和交易商和其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。其他直接或間接通過Euroclear參與者進行清算或保持託管關係的公司也可以間接訪問Euroclear 。

Euroclear 運營商受比利時銀行委員會的監管和審查 。根據相關係統的 規則和程序，通過Euroclear或Clearstream 盧森堡持有的票據的本金和利息分配將記入Euroclear或Clearstream盧森堡參與者的現金賬户，但以此類系統的存託機構收到的範圍為限。

DTC、Clearstream 盧森堡和Euroclear之間已建立聯繫，以促進票據的首次發行和與二級 市場交易相關的票據的跨市場轉讓。DTC將通過其各自的美國 存管機構的DTC賬户與盧森堡明訊和歐洲結算公司間接建立聯繫。

入賬程序。我們預計， 根據DTC制定的程序：

某些司法管轄區的法律可能要求 某些票據購買者以最終形式實際交付這些票據。因此，向這些人轉讓由全球票據代表的票據中的受益權益 的能力可能會受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事， 反過來又代表通過參與者持有權益的人行事，因此持有 全球票據實益權益的人質押或轉讓該權益給未參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式 就該權益採取行動的能力，可能會受到缺乏有關該權益的實物票據的影響那種興趣。

只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊 所有者，就票據和契約的所有目的而言，DTC或該被提名人（視情況而定）將被視為該全球票據代表的 票據的唯一合法所有者或持有人。除下文另有規定外，全球 票據 (1) 的實益權益的所有者無權以其名義註冊該全球票據所代表的票據，(2) 將不會收到或無權接收經認證票據的實物交付，(3) 不得被視為契約項下受益權益所代表的票據的所有者或持有人，包括與契約有關的受益權益向受託人發出任何指示、指示或 批准。因此，每位擁有全球票據實益權益的持有人都必須依靠DTC的程序， 如果該持有人不是參與者或間接參與者，則必須依賴該持有人擁有 權益的參與者的程序，行使契約下票據或該全球票據持有人的任何權利。我們瞭解，根據行業現行慣例，如果我們要求票據持有人或持有全球 票據實益權益的持有人希望採取任何行動，DTC作為該全球票據的持有人有權採取的任何行動，則DTC將授權參與者 採取該行動，參與者將授權持有人通過這些參與者採取該行動或其他行動 按照這些持有者的指示行事。我們和受託人均不對與DTC票據有關的 記錄的任何方面承擔任何責任或義務，也不對維護、監督或審查與票據相關的 任何DTC記錄承擔任何責任或義務。

全球票據的本金和 利息的付款將由受託人以契約下全球票據的註冊 持有人的身份支付給或按其指示支付給DTC或其被提名人。根據契約的條款，我們和受託人可以將以其名義 註冊票據（包括全球票據）的人視為其所有者，以接收票據付款，以及用於任何和 所有其他目的。因此，我們和受託人對全球票據中向受益權益所有者支付這些款項的 沒有任何責任或義務。參與者和間接參與者向全球票據中受益權益的 所有者支付的款項將受現行指示和行業慣例的約束， 將由參與者和間接參與者而不是DTC負責。

DTC 參與者之間的轉賬將根據 DTC 的程序進行 ，並將以當日資金結算。Euroclear 或 Clearstream 盧森堡參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序以普通方式進行。

一方面，DTC的參與者 與Euroclear或Clearstream盧森堡參與者之間的跨市場轉賬將由其各自的存託機構根據 代表歐洲結算公司或盧森堡明訊集團的規則通過DTC進行。但是，這些 跨市場交易將要求該系統中的交易對手 根據規則和程序並在該系統的既定截止日期（布魯塞爾時間）內向Euroclear或Clearstream盧森堡交付指令（視情況而定）。如果交易符合結算要求，Euroclear 或 Clearstream Luxembourg（視情況而定）將向其 各自的存託機構發出指令，要求其採取行動，通過在DTC中交付或接收相關全球 票據的權益，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行支付或接收付款，以代表其實現最終和解。

Euroclear參與者和Clearstream盧森堡 參與者不得直接向歐洲結算系統或盧森堡明訊的保管人發出指令。

儘管我們知道DTC、Euroclear和 盧森堡Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream盧森堡的參與者 之間轉讓全球票據的權益，但他們沒有義務履行或繼續執行這些程序， 這些程序可以隨時終止。我們和受託人均不對DTC、 Euroclear或Clearstream盧森堡或其各自參與者或間接參與者履行各自根據管理其運營的 規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。

當日結算和付款

我們將通過將即時可用資金電匯到全球票據持有人指定的 賬户，為全球票據所代表的票據 （包括本金和利息）進行付款。我們將通過電匯 的即時可用資金向認證票據持有人指定的賬户支付與認證票據有關的所有本金和利息的支付，或者，如果未指定此類賬户，則通過 向每位此類持有人的註冊地址郵寄支票。全球票據所代表的票據預計將在DTC的 當日資金結算系統中交易。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream盧森堡參與者從DTC參與者那裏購買全球票據權益的證券 賬户將獲得 貸記，並且任何此類貸記將在證券 結算處理日（Euroclear和Clearstream盧森堡的工作日）內立即報告給相關的歐洲結算或盧森堡明訊參與者 TC。DTC告知我們，由於歐洲結算或盧森堡明訊參與者向DTC參與者出售全球 票據的權益而在Euroclear或Clearstream盧森堡Clearstream收到的現金將在DTC結算日 按價值收到，但只有在盧森堡DTC之後的Euroclear 或Clearstream工作日才可在相關的Euroclear或Clearstream盧森堡現金賬户中使用的結算日期。

Quest Diagnostics、任何承銷商或 代理人、受託人或任何適用的付款代理均不對與 有關的記錄的任何方面或因全球票據中的受益權益而支付的款項承擔任何責任或義務，也不對維護、監督或審查任何記錄承擔任何責任或義務。

修改或豁免

我們可以對契約和附註進行三種類型的更改 。

需要您批准的更改。首先， 未經您的特別批准，無法對您的備註進行更改。以下是這些類型的變更清單：

需要多數票的變更。 對契約和未償還票據的第二類變更需要擁有票據本金大部分的未償還票據 的持有人投贊成票。大多數變更都屬於這一類，但澄清變更和某些其他 變更除外，這些變更不會在任何重大方面對未償還票據的持有人產生不利影響。 我們和任何根據契約條款擔保我們有義務獲得對契約中某些契約全部或部分 的豁免或對過去違約的豁免的國內子公司也需要進行同樣的投票。但是，除非我們和該子公司 獲得您的個人對豁免的同意，否則我們和任何根據契約條款為我們的義務 提供擔保的國內子公司都無法獲得對契約中付款違約或任何其他方面的豁免，也無法獲得前述 “—需要您批准的變更” 類別中列出的未償還的 票據的豁免。

無需批准的更改。第三種 類型的變更不需要未償還票據的持有人進行任何投票。這種類型僅限於澄清、糾正歧義、 缺陷或不一致之處以及某些不會在任何重大方面 方面對未償還票據的持有人產生不利影響的更改。根據《信託契約法》對契約進行資格認證或維持其資格不需要票據持有人 進行任何投票。

滿意度與解僱

該契約將停止進一步生效， 以及根據契約條款為我們的義務提供擔保的子公司（如果有）將被視為 滿足並解除了與票據有關的契約，前提是滿足了以下條件：

我們仍有義務為轉讓和交換提供登記 並提供兑換通知。

受託人

受託人將是紐約梅隆銀行 （前身為紐約銀行）。紐約梅隆銀行也將是票據的初始付款代理人和註冊商。紐約梅隆銀行 也是我們2024年到期的4.25％優先票據、2025年到期的3.50％的優先票據、2026年到期的3.45％ 優先票據、2029年到期的4.20％的優先票據、2030年到期的2.95％的優先票據、2037年到期的6.95％ 優先票據、2040年到期的5.75％的優先票據的受託人和票據登記處我們在2045年到期的4.70％的優先票據。

契約規定，除非在契約下違約事件持續期間 ，否則契約下的受託人將僅履行契約中明確規定的 職責。根據契約，大多數票據未償本金的持有人將有權指示進行任何訴訟或行使契約下受託人可用的任何補救措施的時間、方法和地點， ，但某些例外情況除外。受託人沒有義務根據契約應任何持有人的要求或指示行使契約 賦予的任何權利或權力，除非此類持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保 或賠償，以抵消其在遵守 此類請求或指示時可能產生的成本、費用和負債。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則契約下的受託人將行使契約賦予的此類權利 和權力，並在行使違約事件時使用與謹慎的人在處理自身事務時行使 相同程度的謹慎和技巧。

契約和以引用方式納入契約的《信託契約 法》的條款包含對受託人在該契約下的權利的限制，前提是受託人成為我們公司的債權人，在某些情況下獲得索賠償付或變現其在 任何此類索賠中獲得的某些財產，例如擔保或其他權利。契約下的受託人被允許從事其他交易。但是，如果契約下的 受託人獲得任何禁止的利益衝突，則必須消除衝突或辭職。

受託人可以辭職或被免職，可以任命繼任 受託人。

適用法律

契約和票據將受紐約州法律管轄 並根據紐約州法律進行解釋，不適用該州法律下的法律衝突原則。

定義

以下定義適用於 本附註説明：

“獲得性債務” 是指某人 (1) 在該人成為限制性子公司時存在的債務 ，或 (2) 因該人收購 資產而承擔的債務，不包括因該人成為 限制性子公司或此類收購而產生的債務（視情況而定）。

就銷售和回租交易而言，“應佔債務” 是指等於以下兩項中較低值的金額：(1) 財產的公允市場價值（由我們董事會真誠確定 ）；以及 (2) 在剩餘期限內根據租賃 支付的租金總淨額的現值，按規定的或隱含的利率進行折扣租賃條款，每半年複合一次。 租金總淨額的現值的計算視契約中規定的調整而定。

“資本化租賃” 是指個人有義務支付租金或其他與該人購置或租賃並在其業務中使用 的不動產或設備有關的租金或其他款項，根據公認的會計原則，這些費用必須記錄為資本租賃。

“合併總資產” 是指截至任何日期， 該人在 已向美國證券交易委員會提交財務報表的最近一個財季的合併資產負債表上顯示的總資產總額，該財務報表是根據 根據美國普遍接受的會計原則編制的。

“現有應收賬款信貸額度” 是指Quest Diagnostics及其作為賣方的每家直接和間接全資子公司， 和作為買方的Quest Diagnostics Receivables Inc.於2015年10月28日 根據第四次修訂和重述的應收賬款銷售協議進行的應收賬款支持融資交易，該協議日期為 截至2017年10月27日，作為借款人Quest Diagnostics Receivables Inc. 的初始借款人Quest Diagno經修訂的服務商、每家貸款人 以及作為管理代理人的三菱東京日聯銀行股份有限公司紐約分行，以及 (3) 各種相關的輔助文件。

任何人的 “債務” 是指， 不重複 (1) 該人對借款的任何義務，(2) 該人以債券、債券、 票據或其他類似票據為憑證的任何債務，(3) 該人對信用證或其他類似工具 的任何償還義務，以支持否則將成為債務的財務義務，以及 (4) 任何此類債務持有資本化 租賃的人； 提供的, 然而，該人的 “債務” 不包括該人 對該人的任何子公司或該人作為子公司的任何個人的任何義務。

“留置權” 指任何質押、抵押貸款、 留置權、抵押權或其他擔保權益。

“官員證書” 是指 由Quest Diagnostics的任何高級管理人員或任何國內子公司簽署並交付給受託人的證書，該證書根據契約條款（視情況而定）為Quest Diagnostics 的義務提供擔保。

“允許的收購性債務” 是指在Quest Diagnostics或Quest Diagnostics子公司 根據該收購債務有義務收購此類收購債務的善意要約到期後仍未償還的任何併購債務，包括但不限於 按條款將此類收購負債換成Quest Diagnostics債務證券的提議，一家獨立的 投資銀行公司認為，的國家聲譽和地位，符合以下國家的市場慣例當時存在類似性質的 報價； 提供的任何此類要約的初始到期日應不遲於 “—子公司負債和優先股限制” 契約第一段中提及的 270 天期限的到期日; 進一步提供構成 “允許的獲得性債務” 的收購負債金額 應僅等於Quest Diagnostics或該子公司根據 前述規定提出的收購要約的併購債務金額。

“個人” 是指任何個人、公司、 有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府 或其任何機構或政治分支機構或其他類似實體。

對任何人而言，“優先股” 是指該人發行的任何和所有優先股（無論其如何指定），在分配該人的財產和資產（無論是通過股息還是清算方式）時，該人有權優先或優先於該人發行的一個或多個系列或多個股本 ，無論是通過股息還是清算方式，無論是現在還是在票據發行之日之後發行的。

“主要財產” 是指Quest Diagnostics或其子公司 (1) 在美國擁有的任何不動產 以及任何相關建築物、固定裝置或其他裝修設施，由其30個最大的國內臨牀實驗室之一開展業務的或其中的任何不動產 財產及任何相關建築物、固定裝置或其他裝修設施，具體取決於已向美國證券交易委員會提交財務報表的最近四個財政季度的淨收入，或 (2) 其賬面淨值 在作出決定時，超過Quest合併總資產的1％診斷。

“應收賬款信貸額度” 指 任何應收賬款支持融資交易，包括現有應收賬款信貸額度，在每種情況下，此類交易均可不時修改或以其他方式修改 此類交易下的全部或任何部分債務進行再融資或替換。

“受限子公司” 是指Quest Diagnostics旗下擁有主要財產的任何 子公司。

“售後回租交易” 是指與任何人達成的任何安排，規定由Quest Diagnostics或任何受限子公司租賃Quest Diagnostics或任何受限子公司已經或將要向該人出售或轉讓的任何主要財產 （視情況而定）。

任何人的 “子公司” 是指 (1) 一家公司，其大部分已發行有表決權的股票當時由該人直接或間接擁有，由 該人的一家或多家子公司擁有，或者 (2) 任何其他人（ 公司除外），包括但不限於該人所屬的合夥企業或合資企業或其多家子公司，或 該人及其一家或多家子公司，在確定其決定之日直接或間接地處於有權在其董事、經理或受託人（或履行類似職能的其他人）的選舉中投票的最低多數 所有權權益。

美國 聯邦所得税注意事項

以下討論概述了與票據購買、所有權和處置有關的 美國聯邦所得税的重大後果，但並不意味着 是對所有潛在税收影響的完整分析。討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、根據該法發佈的 美國財政部法規、美國國税局（“IRS”）的裁決和聲明以及現已生效的司法決定 ，所有這些都可能隨時更改。任何此類變更都可能以可能對票據受益所有人產生不利影響 的方式追溯適用。本討論不涉及替代性最低税收後果、美國聯邦遺產税或 贈與税法、淨投資收入的醫療保險税或根據票據受益所有人的特殊情況可能與票據受益所有人有關的所有美國聯邦所得税後果，也未涉及受特殊規則約束的票據 的受益所有人，例如金融機構、美國僑民、保險公司、證券或外幣交易商， 證券交易者，“美國持有人”（定義見下文）其本位貨幣不是美元、合夥企業和 其他直通實體及其受益所有人、免税組織或賬户以及作為 “跨界”、“對衝”、“轉換交易” 或其他綜合交易的一部分持有票據的人。此外，此 討論僅限於在本次發行中以現金購買票據的票據的受益所有人，這些票據的價格等於《守則》第1273條所指的 “發行價格”（即向公眾出售大量票據以換取現金的第一個價格），並將票據作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常， 持有用於投資的財產）。此外，本摘要中未討論任何適用的州、地方或外國税法，以及除所得税相關法律以外的美國聯邦税 法律的任何部分的影響。

在本招股説明書補充文件中，“美國 持有人” 是指用於美國聯邦所得税目的的票據的受益所有人：

“非美國持有人” 是票據的受益 所有者，該票據既不是美國持有人，也不是用於美國聯邦 所得税目的的合夥企業（或其他被視為合夥企業的實體或安排）。

如果票據的受益所有人是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業 或其他實體或安排，則合夥企業和 該合夥企業的税收待遇通常將取決於合夥企業的活動、合夥人的身份以及在合夥人層面做出的某些決定 。持有票據的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應諮詢自己的税務顧問。

潛在投資者應諮詢自己的 税務顧問，瞭解下文討論的税收後果對他們的特定情況的適用以及任何州、地方、外國或其他税法（包括贈與税和遺產税法）的適用情況 。

美國持有人

支付法定利息

根據美國 持有人用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法，在收到或應計票據時，對票據的規定利息的支付 應作為普通收入向美國持有人納税。

票據的出售或其他應納税處置

美國持有人將確認票據出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置的 收益或虧損，其金額等於處置時變現的金額 （減去任何應計和未付申報利息的部分，在先前未計入總收入的範圍內，應作為普通 利息收入納税）與票據中美國持有人的納税基礎之間的差額。美國持有人在票據中的 税基通常是該美國持有人為票據支付的價格。此類收益或虧損通常是資本收益 或虧損，如果美國持有人在處置該票據時持有該票據超過一年，則為長期資本收益或虧損。 非美國公司持有人可能有資格獲得較低的長期資本收益的美國聯邦所得税税率。資本損失的可扣除性 受《守則》的限制。

備份預扣税和信息報告

通常，信息報告要求 將適用於票據的利息支付以及向美國持有人出售或以其他方式處置（包括報廢或贖回） 的票據的收益，除非該美國持有人是豁免收款人，並且在需要時提供此類豁免的證據。 此外，美國持有人可能需要繳納此類款項的備用預扣税。某些美國持有人（包括公司 和某些免税組織）通常免繳備用預扣税，但可能需要證明其免税身份。 如果非豁免的美國持有人，則該美國持有人將需要繳納備用預扣税：

美國持有人應諮詢自己的税務顧問 ，瞭解他們獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序（如果適用）。 備用預扣税不是附加税，美國持有人可以使用預扣的金額作為其美國聯邦收入的抵免 納税義務，或者只要及時向國税局提供必要信息，就可以將此類金額退還給美國持有人。

非美國持有者

支付法定利息

視以下有關備用 預扣税和FATCA（定義見下文）的討論而定，向非美國人支付的利息持有人通常無需繳納 30% 的美國聯邦所得税 或 30% 的美國聯邦預扣税（或，如果適用，更低的協議税率），前提是：

如果不是美國持有人無法滿足上述要求 ，即向非美國人支付利息持有人將繳納 30% 的美國聯邦預扣税，除非 非美國持有人向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的 (1) 美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用的 表格），根據適用税收協定的優惠申請免除或減少預扣税，或 (2) 國税局表格 W-8ECI（或 其他適用表格），説明票據上支付的利息與 此類非美國的票據實際有關，因此無需繳納預扣税。持有人在美國進行貿易或業務的行為，在這種情況下，非美國人持有人向非美國人支付的利息通常需要按淨額納税持有人與美國持有人相同，如下文 第二段 “—票據的銷售或其他應納税處置” 項下所述。潛在投資者應就非美國的認證要求諮詢其税務顧問 持有者。

票據的出售或其他應納税處置

視以下有關備份 預扣税的討論而定，非美國的持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣利得税，也無需繳納票據出售、交換、贖回、報廢或其他處置時確認的任何應計利息 ，除非 (1) 此類收益與非美國人開展的交易或業務有實際關聯 在美國境內（如果適用的所得税協定的要求， 的持有人應歸屬於由非美國人維持的美國 “常設機構”持有人），（2）這樣的非美國人持有人是指在處置的應納税年度在美國居住183天或更長時間的個人 ，並且滿足某些其他條件 （在這種情況下，除非適用的所得税協定另有規定，此類收益可能會被美國來源資本 損失所抵消）通常需要繳納30％的固定美國聯邦所得税，即使非美國所得税也是如此根據本法，持有人不被視為居民 外國人）或（3）就應計利息而言，此類應計利息不符合上文討論的美國聯邦 所得税和美國聯邦預扣税的豁免資格。

如果票據的利息或票據處置 的收益實際上與非美國票據有關持有人的美國貿易或業務（如果適用的 所得税協定的要求）歸因於非美國人維持的美國 “常設機構”持有人），非美國人持有人 通常將按照與美國持有人相同的方式按淨利息或收益繳納美國聯邦所得税。對於有效關聯的 利息，上述 30% 的預扣税將不適用（假設非美國國家及時提供了適當的證明） 持有人）。一家非美國的外國公司票據持有人還可能需要繳納相當於其應納税年度實際關聯收益和利潤的30％的分行利得税，但須進行某些調整，除非根據適用的 所得税協定符合較低税率的資格。

備份預扣税和信息報告

備用預扣和信息報告 通常不適用於向非美國支付的款項如果是非美國人，則持有票據持有人已向適用的預扣税義務人 提供了所需的證明，證明其不是上文 “—支付申報利息” 中所述的美國人， 提供的 適用的預扣税義務人並不實際知道或沒有理由知道非美國人持有人是美國人。但是， 可能要求適用的預扣税代理人向國税局和非美國國税局報告。持有人為票據支付的利息以及與這些款項相關的預扣税額（如果有）。報告此類利息支付和 任何預扣税款的信息申報表副本也可能提供給此類非美國所在國家的税務機關。持有人居住在條約或協議的 條款下。

如果不是美國持有人通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國以外的 出售票據，銷售收益將支付給非美國經紀人美國 州以外的持有人，則備用預扣税和信息報告通常不適用於該筆付款。但是，信息報告（不是 備用預扣税）將適用於銷售收益的支付，即使該款項是在美國境外支付的，如果不是美國 持有人通過與美國有某些關係的經紀人的非美國辦事處出售票據，除非該經紀人在 中擁有書面證據，其持有非美國經紀人所需的證明持有人的外國身份（如上所述），且不知情或 理由知道與此相反的情況，或者非美國人持有人以其他方式規定了豁免。

非美國人支付處置所得的收益向經紀商美國辦事處或通過美國辦事處開具的票據的持有人通常需要繳納信息報告和備用 預扣税，除非非美國人持有人證明自己不是 “美國人”，或以其他方式確立了信息報告和備用預扣税的豁免 。

非美國持有人應就其特定情況下的備用預扣税的適用以及根據現行財政部法規獲得 備用預扣税豁免的任何程序的可用性諮詢自己的税務 顧問。根據備用預扣税規則從 向非美國人支付的款項中扣留的任何金額持有人將被允許作為對非美國人的抵押貸款持有人的美國聯邦所得税義務或此類 金額可以退還給非美國人。持有人， 提供的所需信息已及時提供給國税局。

《外國賬户税收合規法》

《外國賬户税收合規法》及其下的財政部 條例（通常稱為 “FATCA”）對某些類型的 款徵收30％的美國聯邦預扣税，包括向受益所有人或中介機構支付的美國來源利息（例如票據利息），除非他們同意收集並向國税局披露有關其 直接和間接的信息美國賬户持有人並遵守某些其他要求，以及（ii）某些非金融外國人實體，除非 滿足有關其直接和間接美國所有者的某些信息報告要求。因此，該實體通過 持有美國股東或非美國持有人持有人持有票據將影響是否需要預扣票據的決定。位於與美國簽訂了有關 FATCA 的政府間協議的司法管轄區的外國 金融機構可能會受到修改後的規則的約束。我們敦促您就FATCA以及這些 要求對票據投資的適用事宜諮詢自己的税務顧問。

承保 （利益衝突）

根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中包含的條款和條件 ，以下列出的承銷商為高盛 & Co.有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司作為代表行事，已分別同意購買 ，我們已同意分別向他們出售下表所示的本金票據：

承銷商發行票據的前提是 接受我們的票據並須事先出售。承保協議規定，幾家 承銷商支付和接受本招股説明書補充文件提供的票據的交割的義務須經其律師對某些 法律事務的批准以及某些其他條件。如果有任何此類票據，承銷商有義務持有並支付本招股説明書補充文件 提供的所有票據。承銷商發行票據以收到和接受為前提 ，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。

承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行 部分票據，部分票據以不超過 票據本金0.40％的價格向某些交易商發行 部分 。任何此類交易商均可將從承銷商處購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣不超過 票據本金的0.25％。票據首次發行後，代表們可能會不時更改發行 價格和其他銷售條款。

下表顯示了每張票據和 公開發行總價格、承保折扣和扣除費用前的收益：

^{(1) 如果在該日期之後結算，則外加 自 2023 年 11 月 1 日起的應計利息。}

不包括承保折扣， 預計應付的發行費用約為200萬美元。

為了促進票據的發行， 承銷商可能會進行穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體而言，承銷商 可能會超額分配，為自己的賬户在票據中創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股 或穩定票據的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買票據。此外，如果承銷商 在交易中回購先前分發的票據以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他形式，則承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分發票據的銷售優惠。 任何這些活動都可能穩定或維持票據的市場價格高於獨立市場水平。承銷商 無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

我們已同意向幾家承銷商 賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債。

在發行之前，這些票據沒有活躍的 市場。承銷商告知我們，某些承銷商目前打算在適用法律法規允許的範圍內以票據 開市。但是，此類承銷商沒有義務在票據中開市，此類承銷商可以隨時自行決定停止任何 此類做市活動。因此，無法保證 票據的流動性或交易市場。我們不打算申請這些票據在任何證券交易所上市。

承銷商也可以徵收罰款出價。 當特定承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為 代表在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或以該承銷商賬户出售的票據。

承銷商及其各自的關聯公司 是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資 銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。 某些承銷商及其各自的關聯公司已經或將來可能為我們公司提供各種 財務諮詢、投資銀行和商業銀行服務，為此他們收到或將要收取慣常的 費用和開支。此外，某些承銷商的關聯公司是我們的有擔保應收賬款信貸額度和 我們的高級無抵押循環信貸額度下的貸款人。承銷商之一紐約梅隆資本市場有限責任公司是受託人的子公司。

在各種業務 活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司已經進行或持有並將來可能進行或持有各種各樣的投資 ，包括作為某些衍生品和套期保值安排的交易對手，並可能積極交易，將來可能積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款）以換取其 自己的賬户及其客户的賬户，過去和任何時候都可能有將來持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸 。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立投資建議、 市場色彩或交易思路和/或發佈或表達獨立研究觀點， 可隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。此類 投資和證券活動可能涉及公司的證券和工具，將來也可能涉及該公司的證券和工具。

利益衝突

正如本招股説明書補充文件中 “收益的使用” 中所述，我們預計將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括 贖回或償還債務，包括我們的4.25％優先票據以及我們的優先無抵押 循環信貸額度和有擔保應收賬款信貸額度下的任何未償借款。某些承銷商（或其關聯公司）可能持有 4.25% 的優先票據，如果要贖回或償還此類票據，則將獲得本次發行的部分收益。此外， 某些承銷商（或其關聯公司）可能是我們的優先無抵押循環信貸額度或有擔保應收款 信貸額度下的貸款人，如果償還我們的信貸額度 下的任何未償借款，則將從本次發行中獲得部分收益。如果任何一家承銷商及其關聯公司因贖回或還款而獲得本次發行 淨收益的5％或以上，則此類承銷商將被視為存在規則5121中 所指的 “利益衝突”。因此，本次發行將根據規則5121進行。未經賬户 持有人的具體書面批准，根據規則 5121 存在 “利益衝突” 的承銷商都不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户的銷售。

銷售限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據不擬發行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者，也不應向其發行、出售或以其他方式提供 。出於這些目的，散户投資者是指 以下之一（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户； (ii) 2016/97號指令（經修訂或取代的 “保險分銷指令”）所指的客户， 如果該客户沒有資格成為MiFID II第4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或 (iii) 不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂或取代）“招股説明書” 中定義的合格的 投資者法規”）。因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）尚未編制任何用於在歐洲經濟區發行或出售 票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的 關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據 或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

致英國潛在投資者的通知

這些票據無意向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供 。出於這些目的，散户投資者是指（i）零售客户中的一個（或多個） 的人，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 2 款第（8）點，該客户是指根據EUWA 構成國內法一部分的人；（ii）《2000年金融服務和市場法》（“FSMA”）條款所指的客户 以及根據 FSMA 為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格 成為專業客户，如（歐盟）法規第 2 (1) 條第 (8) 點所定義不是 600/2014，因為它根據 EUWA 的 構成國內法的一部分；或 (iii) 不是《招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者，因為它構成 EUWA（“英國招股説明書條例”）的國內法的一部分。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），PRIIPs法規 要求的用於發行或出售票據或以其他方式 向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供 票據可能是非法的。

每位承銷商均已陳述、保證 並同意：

(a) 財務促銷：它僅在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於發行人的情況下傳達或促成溝通 收到的與發行或出售任何票據有關的 參與投資活動（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內）的任何參與投資活動的邀請或誘因； 和

(b) 總體合規性：對於其 就其在英國境內、來自或以其他方式涉及英國的任何票據所做的任何事情，它已經並將遵守 FSMA 的所有適用條款。

致香港潛在投資者的通知

除了 (i) 在《公司條例》 （香港法例第32章）所指的向公眾提出的要約的情況下，或 (ii) 向《證券及期貨條例》 （香港法例第571章）及根據該條例制定的任何規則所指的 “專業投資者”，或 (iii) 以外，不得通過任何文件的 發行或出售票據，或 (iii) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）所指的 “專業投資者”，或 (iii) 向證券及期貨條例 （香港法例第571章）所指的 “專業投資者” 發售或出售，或 (iii)) 在其他不導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的 “招股説明書” 且沒有廣告的情況下，邀請函 或與票據有關的文件可以簽發，也可能由任何人持有（無論是在香港還是其他地方，無論是 在香港還是其他地方），其內容是針對香港公眾 （除非香港法律允許這樣做），但涉及或意圖的票據除外 僅向香港以外的人士出售，或僅向《證券及期貨條例》 （第 2 章）所指的 “專業投資者” 出售第 571 條，《香港法》）以及根據該法制定的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都不會根據《日本金融工具交易法》（《金融工具交易法》）註冊 ，並且每位承銷商已同意 不會在日本直接或間接向任何日本居民發行或出售任何票據（此處使用的 術語是指居住在日本的任何人，包括根據法律組建的任何公司或其他實體）日本的）、 或向其他人直接或間接地在日本或向日本居民重新提供或轉售，除非根據 的註冊要求豁免，或遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的 法律、法規和部長級指導方針。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為 招股説明書。因此，本招股説明書以及與 票據的要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料均不得分發或分發，也不得根據《證券和期貨》第274條向機構投資者直接或間接地向除機構投資者以外的新加坡 人員提供或出售票據 或作為向機構投資者發出認購或購買邀請的主題《新加坡法案》第 289 章（“SFA”）， (ii) 向相關人員或根據第... 條向任何人提供275（1A），並根據SFA第275條規定的條件，或（iii）根據SFA任何其他適用條款並根據該條款的條件進行的其他規定。僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務的目的，公司已確定，並特此 通知所有相關人員（定義見SFA第309A條）這些票據是 “規定的資本市場產品” （定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）以及不包括的投資產品（定義見 新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：投資產品建議通知）。

如果票據是由相關人員根據第 275 條認購或購買的 ，該相關人員是：(a) 一家公司（不是合格投資者），其唯一業務是 持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者； 或 (b) 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，每位受益人是 的合格投資者、該公司的股份、債券以及股份和債券單位，或在該公司或該信託根據第 275條收購票據後的6個月內，受益人的權利和 權益不得轉讓，但以下情況除外：(1) 根據SFA第274條向機構投資者或相關人士，或根據第275 (1A)、 條以及SFA第275條規定的條件向任何人轉讓；(2) 如果沒有對價是為轉讓而提供的；或 (3) 根據法律的規定提供。

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrument 45-106招股説明書 豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，這些票據只能向作為合格投資者購買或被視為購買的買方 在加拿大出售，並且是經許可的客户，如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。票據的任何轉售都必須遵守 的豁免，或者交易不受適用證券法的招股説明書要求的約束。

如果本招股説明書（包括其任何修正案） 包含虛假陳述，則加拿大某些省 或地區的證券立法可能會為購買者提供撤銷或損害賠償補救措施， 提供的撤銷或損害賠償的補救措施由買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內 行使。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法中任何適用的 條款以瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢 法律顧問。

根據National Instrument 33-105 承銷衝突（NI 33-105）第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的 承銷商利益衝突的披露要求。

法律事務

與特此發行的 票據有關的某些法律問題將由紐約州希爾曼·斯特林律師事務所移交給我們。與特此發行的票據有關的 的某些法律事項將由弗裏德、弗蘭克、哈里斯、施瑞佛和雅各布森律師事務所（紐約）移交給承銷商。

專家們

參考截至2022年12月31日的10-K表年度報告，納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層關於財務報告的內部 控制報告中）的評估是根據獨立註冊公共會計公司普華永道會計師事務所 的報告納入的，由該公司的授權作為審計和會計方面的專家授權。

在哪裏可以 找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 代理聲明和其他信息。我們的文件也可以通過美國證券交易委員會在互聯網上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

SEC 允許我們通過引用 將我們向其提交的信息納入本文檔。這意味着我們可以通過向您推薦其他單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要的業務、財務和其他信息 。所有以引用方式納入的信息均為本文檔的一部分， 除非該信息更新並由本文檔中包含的信息或以後納入 的任何信息所取代。

我們以引用方式納入了下列 所列文件（向美國證券交易委員會提供的根據 1934 年《證券交易法》或《交易法》不被視為 “歸檔” 的信息除外）：

我們以引用方式將 納入本文檔的上述文件清單全面修訂並取代了隨附招股説明書 “在哪裏可以找到更多信息” 部分中包含的文件清單。

我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的10-K表年度 報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及這些報告的修正案，在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供 。我們的互聯網網站位於 ，網址為 http://www.questdiagnostics.com。本網站的內容未以引用方式納入本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書。您也可以通過寫信或致電我們的投資者關係部 ，免費索取這些文件的副本，地址如下：

Quest 診斷公司 500 廣場大道
新澤西州錫考克斯 07094
注意：投資者關係
(973) 520-2700

在此 發行終止之前，我們還將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有未來的 文件以引用方式納入。但是，我們不會在本招股説明書補充文件中以引用方式納入向 美國證券交易委員會提供的任何文件或其中的任何部分，包括在本招股説明書補充文件發佈之日後根據我們 8-K 表當前報告第 2.02 項或第 7.01 項提供的任何信息，除非此類表格 8-K 的當前報告中指定 K。

招股説明書

已加入任務診斷

債務證券

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售 我們在本招股説明書中描述的債務證券。

我們將以補充文件或其他發行材料的形式提供這些債務證券的具體 條款。

我們敦促您在做出投資決定之前仔細閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件和其他發行材料，這些材料將描述所發行證券的具體條款 。

我們可能會直接向買方提供和出售這些 債務證券，或通過承銷商、交易商或代理商（將在未來某個日期指定）出售。有關我們將以何種方式發行和出售本招股説明書所涵蓋的債務證券 的描述，請參閲 “分銷計劃 ” 和任何招股説明書補充文件。

投資我們的債務 證券涉及我們向證券 和交易委員會提交的定期報告的 “風險因素” 部分或適用的招股説明書補充文件中描述的風險。

相關的招股説明書 補充文件將包含有關由此提供的債務證券是否將在任何 證券交易所或其他市場上市交易的信息（如果適用）。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充足性 或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年7月25日。

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關於這份招股説明書

本招股説明書中包含的 信息不完整，可能會更改。我們未授權任何人向您提供本招股説明書或任何招股説明書補充文件中未包含或以引用方式納入的任何 陳述，也未授權任何人向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的與本招股説明書中描述的任何債務證券發行 有關的任何免費 書面招股説明書中未包含或包含在我們可能向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何免費 書面招股説明書中。對於其他人可能向您提供的任何信息的可靠性 ，我們不承擔任何責任，也無法提供任何保證。在不允許 要約的任何司法管轄區，我們不會提供任何證券要約。無論證券的出售或發行時間如何，您都不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件 中的信息在除包含此類信息的文件日期或 此類文件中提及的其他日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的 的一部分。本招股説明書向您 提供了對我們可能提供的證券的有限描述。每次我們出售或發行證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件 ，如果適用，還將提供定價補充材料，其中將包含有關該特定證券發行條款及其可能發行的具體方式的具體信息。招股説明書補充文件和任何適用的定價補充文件也可能增加、 更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。招股説明書補充文件和任何適用的定價補充文件 也可能包含與招股説明書 補充文件中描述的證券相關的任何重要美國聯邦所得税注意事項的信息。您應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的定價補充材料，以及 以及其他信息，這些信息以引用方式納入本招股説明書，如 “在哪裏可以找到更多 信息” 中所述。在做出投資決策之前，您應該閲讀完整的招股説明書和適用的招股説明書補充文件，包括以引用方式納入 的信息。

在本招股説明書中， “Quest Diagnostics”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指Quest Diagnostics Incorporated 及其合併子公司，除非文中另有明確説明。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的 摘要，但是 完整信息以實際文件為準。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書 中提及的某些文件的副本已經提交或將要提交或以引用方式納入註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述獲得這些文件的副本。

包含本招股説明書（包括註冊聲明的證物）的註冊聲明 包含有關我們以及根據本招股説明書提供的 證券的更多信息。該註冊聲明可以在美國證券交易委員會網站（www.sec.gov）上閲讀。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。我們的文件可通過美國證券交易委員會維護的 數據庫在互聯網上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本文檔。這意味着我們可以通過向您推薦其他單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要的業務、財務和 其他信息。所有以引用方式納入的信息 均為本文檔的一部分，除非該信息更新並由本文檔、任何 招股説明書補充文件或我們在本文發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的併入此處的任何文件中包含的信息所取代。

我們通過引用 納入了向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在招股説明書 補充文件或條款表所涵蓋的特定證券發行完成之前，我們還以 引用方式納入了我們未來根據經修訂的 《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有未來文件。

我們向美國證券交易委員會提交的文件， ，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的修正案， 在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。

您也可以通過寫信或致電我們的投資者關係部門，免費索取這些申報文件的 副本，地址如下：

Quest 診斷公司 500 廣場大道
錫考克斯，新澤西州 07094
注意：投資者關係
(973) 520-2700

這些文件也可以從我們的互聯網網站 http://www.questdiagnostics.com 獲得 。網站的內容未通過 引用納入本招股説明書。

就1995年《私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款而言，警示聲明

本招股説明書中的一些陳述和披露 、任何隨附的招股説明書補充文件或其他發行材料以及此處或其中 以引用方式納入的文件均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括所有不只與歷史 或當前事實相關的陳述，可以通過使用 “可能”、“相信”、“將”、“期望”、 “項目”、“估計”、“預測”、“計劃” 或 “繼續” 等詞語來識別。這些前瞻性 陳述基於我們當前的計劃和預期，存在許多風險和不確定性，可能導致我們的 計劃和預期，包括實際業績，與前瞻性陳述存在重大差異。

1995年的《私人證券 訴訟改革法》或《訴訟改革法》為前瞻性陳述提供了 “安全港”，以鼓勵 公司提供有關其公司的前瞻性信息而不必擔心訴訟。我們希望利用《訴訟改革法》的 “安全港” 條款與本文檔中以引用方式包含或納入 的前瞻性陳述有關。提醒投資者在評估本文件中提供或以引用方式納入的信息 時不要過度依賴此類前瞻性陳述。以下重要因素可能導致我們的實際財務業績與我們在前瞻性陳述中預測、預測或估計的財務業績存在重大差異：

(a) 來自商業臨牀測試公司、獨立交付網絡（包括醫院和醫院衞生系統） （“IDN”）、醫生和其他人的 競爭加劇。

(b) 來自客户（包括付款人和患者）的 定價壓力增加，與客户、付款人、供應商和戰略 合作伙伴的關係發生了變化。

(c) 經濟狀況下降 。

(d) 支付組合變化的影響，包括患者財務責任的增加以及從收費服務向折扣、資本化 或捆綁費用安排的任何轉變。

(e) 政府或其他第三方付款人採取的不利的 行動，包括以降低醫療成本為重點但不承認臨牀試驗或創新解決方案對醫療保健的價值和重要性的醫療改革、單方面減少應付給我們 的費用表、單方面收回據稱所欠款項以及競爭性競標。

(f) 對我們的測試量的影響，以及因遵守醫療保險、醫療補助和其他第三方付款人規定的政策和要求 而產生的收入或一般或管理費用。其中包括：

(1) 政府和其他付款人要求 為許多測試提供診斷代碼和其他信息；

(2) 無法從患者那裏獲得有效的預先同意書，如果沒有事先收到該表格，則無法開具賬單；

(3) 額外或擴大的有限承保範圍政策及限制對允許測試單元數量或相同訂購頻率的影響 ；以及

(4) 增加事先授權計劃的影響 。

(g) 未決或未來的政府調查、訴訟或私人行動造成的不利的 結果。其中特別包括金錢賠償、 許可證的丟失或暫停，和/或暫停或排除在醫療保險和醫療補助計劃之外和/或刑事處罰。

(h) 未能有效整合收購的業務和管理與任何此類整合相關的成本，或未能留住關鍵的技術、專業 或管理人員。

(i) 拒絕、 暫停或撤銷根據CLIA標準對我們的任何臨牀 實驗室進行的《臨牀實驗室改進法》（“CLIA”）認證或其他許可，撤銷或暫停聯邦、州和地方機構對醫療保險和醫療補助計劃開具賬單的權利或其他不利的 監管行動。

(j) 聯邦、州或地方法規的 變化及其複雜性，包括導致聯邦或州對商業臨牀實驗室、商業臨牀實驗室開發的測試或我們提供的其他產品或服務或 我們參與的活動的新監管或加強 法規的變化，包括美國食品藥品監督管理局的監管。

(k) 無法從我們收購其他業務中獲得預期收益。

(l) 無法從我們的業務績效工具和效率計劃中獲得更多好處。

(m) 有關診斷信息服務行業或我們的負面宣傳 和新聞報道。

(n) 公司 未能維護、保護和保護其財務、會計、技術、客户數據和其他操作系統免受 網絡攻擊、IT 系統中斷、電信故障、惡意人為行為以及公司 所依賴的第三方系統的故障。

(o) 開發 大幅改變臨牀測試實踐的技術，包括導致開發更方便或更具成本效益的 測試的技術變革，或在商業臨牀實驗室之外進行的測試，例如 (1) 可由醫生在辦公室進行的即時檢查 測試，(2) 可由 IDN 在自己的實驗室中進行的高級測試 或 (3) 家庭測試這可以在不需要臨牀實驗室服務的情況下進行。

(p) 知識產權和其他產權方面的負面 事態發展，可能會阻礙、限制或幹擾我們開發、 執行或出售我們的測試或經營我們的業務的能力。其中包括：

(1) 向我們的競爭對手或其他人頒發 專利或其他產權；以及

(2) 無法為我們的產品和服務獲得或維持足夠的專利或其他所有權，也無法成功行使我們的專有 權利。

(q) 由我們的競爭對手或我們可能無法許可的其他人開發 測試，或者競爭對手使用（或盜竊）我們的技術或類似技術 或我們的商業祕密或其他知識產權，所有這些都可能對我們的競爭地位產生負面影響。

(r) 監管機構 延遲或無法將新開發或許可的測試或技術商業化，或無法獲得這類 測試的適當補償。

(s) 臨牀實驗室測試賬單和收入確認的複雜性 。

(t) 利率上升 ，標準普爾、穆迪投資者服務或惠譽評級的信用評級出現負面變化，導致 對我們的資本成本或獲得資本的機會產生不利影響。

(u) 無法僱用或留住合格的員工，包括主要的高級管理人員。

(v) 恐怖主義 和其他犯罪活動、颶風、地震或其他自然災害，以及突發公共衞生事件和流行病， 這些活動可能會影響我們的客户或供應商、運輸或系統或我們的設施，並且保險可能無法足夠 向我們報銷。

(w) 新服務或解決方案的發現、開發、監管環境和/或營銷或現有 測試的新用途方面的困難和 不確定性。

(y) 政府調查的結果 和後果。

(aa) 醫療保健數據 分析對我們行業的影響，以及我們公司適應這種影響的能力。

(bb) 未能充分實施有關我們數據使用的 適當控制措施，包括不遵守隱私法要求的風險。

(cc) COVID-19 疫情。

(dd) 我們定期向美國證券交易委員會提交的 文件中概述的其他風險。

本警示性陳述明確限制了我們的前瞻性陳述的全部內容 。我們沒有義務更新我們的前瞻性陳述以反映此類前瞻性陳述發表之日後出現的新信息或事件 或情況。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中以引用方式納入的一些信息 。由於這只是一個摘要，因此它不包含對您可能很重要 的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及任何其他發行材料，包括 以引用方式納入的文件，這些文件在 “在哪裏可以找到更多信息” 中介紹。除其他外，您還應仔細考慮 “風險因素” 一節中討論的問題。

該公司

Quest Diagnostics 使人們能夠採取行動 來改善健康狀況。我們使用龐大的臨牀實驗室結果數據庫來得出診斷見解，揭示識別和治療疾病、激發健康行為和改善醫療保健管理的新途徑 。我們的診斷信息服務業務 根據行業領先的常規、非常規和高級臨牀檢測、解剖學 病理學測試以及其他診斷信息服務菜單提供信息和見解。我們為廣泛的客户提供服務，包括患者、臨牀醫生、 醫院、獨立交付網絡、健康計劃、僱主、責任醫療組織和直接合同實體。我們通過遍佈全國的實驗室、患者服務 中心和醫生辦公室的抽血專家網絡以及我們的連接資源，包括呼叫中心和移動醫護人員、護士和 其他健康和保健專業人員，為 提供美國最廣泛的診斷信息服務渠道。我們是世界領先的診斷信息服務提供商。我們向業內最大的醫療和科學人員之一提供解釋性 諮詢。我們的診斷信息服務業務佔合併淨收入的95％以上。2021 年，我們通過 龐大的實驗室網絡處理了大約 2.18 億份測試申請。

在我們的診斷解決方案業務中， 代表我們合併淨收入的餘額，我們為人壽保險公司、醫療保健組織 和臨牀醫生提供各種解決方案。我們是人壽保險行業風險評估服務的領先提供商。此外，我們還為醫療保健 組織和臨牀醫生提供強大的信息技術解決方案。

我們服務的患者每年約佔美國成年人口的三分之一，在三年內約佔美國 成年人口的一半。我們估計，每年我們為美國 州大約一半的醫生和一半的醫院提供服務。

Quest Diagnostics 於 1990 年在特拉華州 成立；其前身公司的歷史可以追溯到 1967 年。我們通過位於新澤西州錫考克斯的總部以及我們在美國各地和美國以外的特定地點的實驗室、 患者服務中心、辦公室和其他設施開展業務。在 2021 年，我們創造了108億美元的淨收入，其中包括80億美元的基礎業務收入（不包括 COVID-19 分子 和抗體測試）和28億美元的 COVID-19 測試收入。

我們的主要行政辦公室位於新澤西州錫考克斯市廣場大道500號 07094，電話號碼：(973) 520-2700。

風險因素

我們的業務面臨重大風險。 您應仔細考慮我們 2021 年表格 10-K 和 “第 1A 項” 中 “風險因素” 標題下 中列出的風險和不確定性。10-Q表的任何季度報告中的 “風險因素”，以引用方式納入本招股説明書 。您應仔細考慮的其他風險因素也將包含在與我們的證券發行有關的 的招股説明書補充文件中，以及向美國證券交易委員會提交的、以引用方式納入此處或其中的其他文件中。

任何 隨附的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響 。如果本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的 文件中描述的任何風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能會受到重大不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資 。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件或其他發行材料中另有説明 ，否則我們將把本 招股説明書下出售證券的淨收益計入我們的普通基金，並將其用於一般公司用途，其中可能包括融資收購、 資本支出或減少或再融資債務。

我們可能發行的證券

概述

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此貨架流程下， 我們可能會通過一次或多次發行出售我們的債務證券。

債務證券 的條款將在發行時確定。

招股説明書補充文件或定價補充文件

本招股説明書向 您概述了我們可能提供的債務證券。每次我們出售債務證券時，我們將提供招股説明書補充材料 或定價補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件或定價補充文件 也可能增加或更改本招股説明書中包含的信息。如果是，則應將招股説明書補充文件或定價補充文件解讀為 取代本招股説明書。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或定價補充材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的 其他信息。

本招股説明書附錄 或定價補充文件將描述我們在本招股説明書中向公眾提供的任何債務證券的條款和在該次發行中向公眾提供的任何初始 發行價格、我們將獲得的購買價格和淨收益，以及與我們發行債務證券相關的其他特定條款 。有關債務證券條款的更多詳細信息，您應閲讀向 提交或以引用方式納入我們的註冊聲明中的證物，本招股説明書是其中的一部分。

優先債務證券的描述

我們可能會不時以一個或多個不同的系列發行優先債券 證券。

根據美國聯邦 法律對公開發行公司的所有債券和票據的要求，優先債務證券將受一份名為 “契約” 的文件的管轄。契約是我們與金融機構之間的合同，在本例中為代表您擔任受託人的紐約梅隆銀行 ，前身為紐約銀行，或我們可能選擇的其他受託人。該契約將受1939年《信託契約法》的約束和管轄。

我們已將契約 作為我們經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、文件和 向美國證券交易委員會提交的《交易法》報告的證物提交了該契約 。有關如何獲取契約副本的信息，請參見 “在哪裏可以找到更多信息”。

優先債務證券將根據截至2001年6月27日的 契約發行，並由截至2001年6月27日的第一份補充契約作為補充，每份契約由Quest Diagnostics， 作為發行人，初始子公司擔保人（定義見其中）作為擔保人，紐約銀行作為受託人，並由第二份補充契約進一步補充 ，截至2001年11月26日，Quest Diagnostics、附屬擔保人（定義見其中） 和紐約銀行，並由第三份補充文件進一步補充Quest Diagnostics、 附加附屬擔保人（定義見其中）和紐約銀行簽訂的契約，截至2002年4月4日，由Quest Diagnostics、額外子公司擔保人（定義見其中）和紐約銀行簽訂的第四份補充契約（ ，該契約由第五份補充契約進一步補充，日期為2003年3月19日，截至2004年4月16日，由Quest Diagnostics、附加子公司 擔保人（定義見其中）和紐約銀行簽發，另見由Quest Diagnostics、附屬擔保人（定義見其中）和紐約銀行於2005年10月31日簽訂的第六份補充契約作為補充，並由Quest Diagnostics、附加子公司擔保人（定義見其中 ）和紐約銀行簽訂的截至2005年11月21日的第七份補充契約進一步補充，並由 Quest Diagnostics、附加附屬擔保人（定義見其中）和第八份補充契約，日期截至 2006 年 7 月 31 日紐約銀行，經2006年9月30日Quest Diagnostics、附加子公司擔保人（定義見其中）和 紐約銀行於2006年9月30日簽訂的第九份 補充契約的進一步補充，Quest Diagnostics、子公司 擔保人（定義見其中）和紐約銀行於2007年6月22日簽訂的第十份補充契約進一步補充由 Quest Diagnostics 與 2007 年 6 月 22 日 簽訂的第十一份補充契約作為補充（定義見定義）其中）以及紐約銀行，由Quest Diagnostics、附加附屬擔保人（定義見其中 ）和紐約銀行於2007年6月25日簽訂的第十二份補充契約進一步補充 ，由Quest Diagnostics、附屬擔保人（定義見其中）和新銀行於2009年11月17日簽訂的第十三份補充契約進一步補充約克·梅隆，子公司Quest Diagnostics於2011年3月24日簽訂的第十四份 補充契約進一步補充擔保人（定義見其中）和 紐約梅隆銀行，經2011年11月30日Quest Diagnostics、 附加子公司擔保人（定義見其中）和紐約梅隆銀行，後經Quest Diagnostics與紐約銀行於2014年3月17日簽訂的第十六份補充 契約進一步補充梅隆，Quest Diagnostics與紐約銀行於2015年3月10日簽訂的第十七份 補充契約進一步補充了梅隆梅隆，Quest Diagnostics與紐約梅隆銀行之間截至2016年5月26日簽訂的 第十八份補充契約進一步補充， 又由Quest Diagnostics與紐約梅隆銀行簽訂的截至2019年3月12日簽訂的第十九份補充契約進一步補充 ，以及截至2019年12月16日的第二十份補充契約的補充，在Quest Diagnostics和紐約銀行 梅隆銀行之間，並由截至5月13日的第二十一次補充契約進一步補充，2020年，在Quest Diagnostics和 紐約梅隆銀行（經補充後統稱為 “契約”）之間。優先債務證券的契約 也可以通過未來的補充契約進行修改。優先債務證券的條款包括契約 中規定的條款以及根據1939年《信託契約法》成為契約一部分的條款。契約副本可在受託人辦公室查閲 。

分配計劃

我們可能會將債務證券 出售給或通過代理商、交易商或承銷商，或直接出售給一個或多個購買者。

由代理商提供

我們可能會使用代理人出售 債務證券。除非在招股説明書補充文件或其他發行材料中另有説明，否則代理商將同意在任職期間盡其合理的最大努力來招攬購買。

由承銷商或交易商提供

我們可能會將債務證券 出售給承銷商。承銷商可以在一項或多筆交易（包括協商交易）中以 固定公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售債務證券。承銷商購買債務 證券的義務將受某些條件的約束。每個承銷商都有義務購買根據承保協議分配給其 的所有債務證券。承銷商可以更改任何首次公開募股價格以及他們 向交易商提供的任何折扣或優惠。

招股説明書補充文件 和/或任何其他發行材料將説明任何承銷商的名稱以及已支付或允許的補償金額、承保折扣、 佣金或優惠。

直接銷售

我們可以直接向投資者出售債務證券 。在這種情況下，承銷商、經銷商或代理商將不參與其中。

作為 直接發行債務證券的手段之一，我們可以利用任何可用的電子拍賣系統的服務，在有資格參與已發行債務 證券拍賣的潛在購買者之間對所發行證券進行電子 “荷蘭 拍賣”，前提是招股説明書補充文件或定價補充文件中有這樣的描述。

一般信息

我們可能與承銷商、交易商和代理商簽訂協議 ，以補償他們的某些民事責任，包括《證券 法》規定的責任，或者為他們可能需要支付的款項繳納款項。

承銷商、交易商和 代理可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

證券的有效性

根據本協議發行的任何證券 的有效性將由紐約州希爾曼·斯特林律師事務所傳遞給我們。

專家們

參考截至2021年12月31日止年度的10-K 表年度報告，納入本招股説明書中的財務報表 和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在 管理層財務報告內部控制報告中）是根據獨立的 註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的，根據該公司的授權作為審計和會計方面的專家。

$750,000,000

Quest診斷公司

2033 年到期的 6.400% 高級 票據

招股説明書補充文件

高盛公司有限責任公司

瑞穗市

摩根士丹利

摩根大通

富國銀行證券

法國農業信貸銀行 CIB

馬克杯

PNC 資本市場有限責任公司

五三證券

Keybanc 資本市場

美國銀行證券

紐約梅隆資本市場， LLC

2023年10月30日