附件 10.1

承諾信

注意：David·威爾遜和史蒂文·布萊克哈特

日期： 2023年12月14日

尊敬的先生們，

有條件的 信貸委員會批准向Powerfast Inc.提供8,500萬美元的定期融資方案，用於償還Abry Partners(“Abry”)向Powerfast Inc.(“定期融資”)提供的可轉換優先股和向Mix Telematics Limited(“借款人”)提供的3.5億ZAR 一般銀行融資(“GBF”)(“交易”)。

1. 承諾

1.1FirstRand銀行有限公司通過其蘭德商業銀行部門(“人民幣”)高興地通知 信貸委員會已就交易獲得有條件的批准， 人民幣因此處於有利地位，在符合下文第1.4段所列條件的情況下，為交易目的向借款人提供不超過下表所列 金額的資金(“資金承諾”)：

設施 一批 男高音 (年) 承諾的最大金額 利率
設施 A A 3 最高可達2500萬美元ZAR當量 3M Jibar+375 bps
B 5 最高可達2500萬美元ZAR當量 3M Jibar+405 bps
設施 B C 3 美元 1750萬美元 SOFR +450 bps
D 5 美元 1750萬美元 SOFR +500 bps
一般 銀行貸款 1 Zar 350米 ZAR Prime-75 bps

詳細的 條款説明書包含在附件1和2中。

1.2 資金承諾基於條款説明書中列出的條款和條件，並受制於下文第1.3段中列出的附加條款和條件。
1.3 承諾受以下附加條款和條件的約束：

1.3.1接受資金承諾或部分資金承諾(視情況適用)的借款人；
1.3.2談判， 財務文件的簽署和交付(形式和實質均令各方滿意)，並滿足財務文件規定的任何前提條件，使我們滿意；
1.3.3 合併交易是無條件的，有所有相關股東和監管部門的批准 ；

1.3.4我們作出承諾、簽訂財務文件或以其他方式作為貸款人蔘與交易並不違法。
1.3.5授權交易商對擬進行的交易進行外匯管制批准的確認；
1.3.6確認已確認並接受向Abry Partners發出的預付款通知，並已確認還款金額。
1.3.7完成 我們根據適用法律推進承諾所需的所有慣常的“反洗錢”和“瞭解您的客户”要求 ；
1.3.8遵守人民幣內部交易訂立程序；以及
1.3.9 沒有任何重大不利變化或市場混亂事件，使人民幣提供資金是不可取的 。

2. 費用

在接受承諾書後，公司應支付一筆不可退還的預付承諾費，金額相當於定期融資金額的0.15%，可抵銷融資金額1.00%的不可退還的交易構造費。 該費用不包括任何增值税或類似費用(“增值税”)。在承諾書上簽字後，費用即到期並全額支付。

3. 有效性

3.1本承諾書及承諾書項下和與承諾書相關的其他義務僅 有效：

3.1.1從借款人簽署並接受本承諾書中規定的條款和條件之日起；以及
3.1.2直到 以下日期中較早的日期：

3.1.2.1PowerFlear書面通知我們拒絕承諾的日期；
3.1.2.2與承諾書有關的財務文件由所有各方簽署的日期；以及
3.1.2.32024年4月30日。

4.完整的協議

此 信函列出在人民幣進入相關財務文件之前，與設施承諾有關的全部義務範圍。本函的條款和人民幣在本函項下的義務只有經雙方書面同意方可修改或修改 。

5. 適用法律

本信函受英國法律管轄，並根據英國法律進行解釋。

代表FirstRand Bank Limited於2023年12月19日通過其蘭德商業銀行部門簽署了 。

/S/ 祝福馬加根 /S/ 阿倫·瓦魯蓋斯
姓名： 祝福 Magagane 姓名： 阿倫·瓦魯蓋斯語
標題： 主要銀行家：TMT行業 標題： 扇區 標題：TMT扇區
誰 保證他們的權威 誰 保證他們的權威

POWERFLEET Inc.已接受 。和Mix Telematics Limited於2023年12月19日簽署。

/S/ David·威爾遜
為 並代表
POWERFLEET Inc.
S/ 史蒂文·布萊克哈特
為 並代表
Mix 遠程信息處理有限公司

附件 1：定期貸款安排

各方

父級 PowerFleet， Inc.
集團化 母公司 及其子公司
借款人： ● Main Street 2000(Pty)Limited為ZAR部分；以及
● PowerFleet，美元部分的 Inc.
擔保人： 在簽署日期 ，擔保人包括：
● PowerFleet， 公司(就其他債務人而言)；
● I.D.系統公司及其子公司；
● Movingdots GmbH及其子公司；
● Main Street 2000(Pty)Limited及其子公司(就其他債務人而言)
擔保人的擔保將是擔保人的連帶義務。每項擔保都是本貸款項下的完全和無條件擔保。擔保人的擔保將排在平價通行證以及其他高級債務。
義務人： 借款人和擔保人。
借款人 組： 借款人及其子公司。
授權的 首席安排員 FirstRand銀行有限公司，通過其蘭德招商銀行部門(“人民幣”)
貸款人： 人民幣
安全 代理： 人民幣
財務 方： 指 授權的首席安排員、安全代理和貸款人。

財務 文檔：

 指 《融資協議》、任何委託書、任何費用函、任何擔保文件、任何合規證書、任何選擇通知、 任何使用申請、借款人指定為“財務文件”的任何其他文件。

設施 -定期設施

設施： 雙幣種 高級擔保定期貸款安排(“定期貸款”)。
數額： 最高達8500萬美元(“貸款金額”)，在ZAR和美元之間平分。
● 設施：5000萬美元(相當於ZAR)；以及
● 設施：3500萬美元。
設施 ● 設施 A
(i) A期(到期日如下)
(Ii) B期(到期日如下)
● 設施 B
(i) C期(到期日如下)
(Ii) D期(到期日如下)
目的： ● 對母公司現有債務進行再融資。
排名： 高級， 安全，排名平價通行證借款人的任何其他優先債務(“優先債務”)。
幣種 /取款： ● 設施 A：以南非蘭特(“ZAR”)計價，並將以ZAR計價。
● 設施 B：以美元計價，並可用美元提款。
簽署日期 ： 簽署設施協議的 日期。
生效日期 ： 貸款人滿意地滿足、放棄或推遲貸款的所有先決條件的日期。
最終 到期日：

分期付款 A：簽約日期後36個月或根據延期選項延期的日期

B期次：簽約日60個月後的日期

第 C期：簽約日期後36個月的日期或根據延期選項延期的日期

第 D批：簽約日期後60個月的日期

還款： Bullet 在最終到期日償還。
供貨時間 期限： 簽字之日後30天。
利用率： 在遵守定期貸款條款和條件的前提下，借款人可在三個工作日內(不遲於倫敦/約翰內斯堡時間上午10：00)提前書面通知貸款人它將根據定期貸款提款。
擴展選項 在A期和C期原定到期日之前至少90天，借款人可請求貸款人將原定到期日(“首次延期到期日”)延長至原定到期日後12個月的日期；以及
在第一個延期到期日之前至少90天，借款人可以請求貸款人將第一個延期到期日 延長至距第一個延期到期日(第二個延期到期日)12個月的日期。
受制於貸款人規定的條款和條件，包括內部信貸審批、延期費用和協議保證金。

定價

不可退還的 交易構造費： 融資金額的1.00%
● 0.15% 在收到信貸批准的資金承諾書後支付；以及
● 在成交日期後三(3)個工作日內支付0.85%。
利潤率： ● 設施 A
(i) A檔：3.75%
(Ii) B期：4.05%
● 設施 B
(i) C部分：4.50%
(Ii) D部分：5.00%
貸款利息 ： 適用的 彙總：
設施 A
● 邊距； 和
● JIBAR (將包括向Zaronia過渡的市場標準備用條款)。
設施B
● 邊距； 和
● 術語 SOFR。
利息 期間 利息 期限為3個月或借款人與貸款人商定的任何其他期限，但不得在到期日之後 結束。
默認 利息： 年利率2.0% 高於適用利率(僅針對逾期金額)。
術語 SOFR： CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)在CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率發佈的任何其他人)發佈的相關期間內管理的 期限Sofr參考利率
參考 費率 對於任何期限SOFR貸款而言， 指：(A)在報價日上午8：30(紐約時間)之前適用的SOFR期限，對於 而言，期限長度等於該期限SOFR貸款的利息期限；或
(B)根據SOFR條款不可用而另行確定的 ，如果在任何一種情況下，該費率小於零，則參考 費率應被視為零。

其他 條款

安全： 要包括的安全 包：
(a) 質押、轉讓債務人股權；
(b) 對現有安全的復原性 權限
自願 預付款和取消： 自願的 預付款和取消可在三個工作日通知後進行，最低金額為5,000,000美元(相當於ZAR)。自願預付款只能從所有設施的運營現金流中支付，而不會受到懲罰，對於設施B，也可以在前兩年通過 股本注入進行預付款。此後，所有貸款可通過新貸款人、運營現金流或股權注入進行再融資。
必填 預付款和取消 ● 非法性
● 更改控制的
● 將母公司退市
● 制裁
提前還款和取消的權利： ● 增加 成本、税收總額和税收賠償
● 自願取消
陳述/ 違約的信息承諾/事件： 每個義務人都將作出，除其他外在本協議簽訂之日，代表本集團的每一成員，並在需要時代表本集團的每一成員作出下列陳述：
a) 狀態
b) 具有約束力的 義務
c) 非 與其他義務衝突
d) 權力和權威
e) 有效性 和證據可採性
f) 管理法律和執法
g) 無扣税
h) 無備案税或印花税
i) 無 默認設置
j) 沒有資不抵債
k) 沒有 誤導性信息
l) 財務報表
m) PARI 通過排名
n) 沒有懸而未決或受到威脅的訴訟程序
o) 豁免權
p) 不良後果
q) 沒有 違法
r) 環境法律
s) 課税
t) 反腐和制裁
u) 安全 和金融債務
財務 承諾： 在借款人方面：
● 淨債務與EBITDA的比率 =
● 利息 保險比率=>3.5倍
每季度測試一次，每12個月滾動一次。第一次公約測試將在截止日期後的第三個完整季度進行。

分銷契約 就債務人集團而言，只有在下列情況下，方可向股東派發股息：
● 在過去12個月中，IT 實現了總債務與EBITDA的比率低於2.0倍；以及
● 根據其預測，該公司還預計在分銷後的未來12個月內實現該公約。
一般 承諾： 此類設施的承諾，包括此類設施的其他標準，將包括關於每個債務人的承諾，並在適用時，包括與相關集團有關的 ：
a) 授權
b) 遵守法律
c) 負承諾
d) 對材料子公司借款的限制
e) 根據商定的例外情況對處置的限制
f) 對合並的限制
g) 在未遵守分銷契約的情況下，不得進行任何分銷
h) 限制向債務人集團以外的實體進行分配
i) 未經貸款人同意，不得產生進一步的金融債務。
j) PARI 通過排名
k) 未更改業務
l) 制裁 和反腐敗法
m) 環境合規性

會計 原則：

 關於借款人集團的每個成員，在其註冊管轄範圍內普遍接受的會計原則，包括(如果適用)國際財務報告準則，以及為免生疑問，實施國際財務報告準則16(租契)及其任何後續準則(或該公認會計原則下的任何同等計量)。

調動 和工作分配：

貸款人可以將其任何權利轉讓給另一家銀行或金融機構，或將其任何權利和義務轉讓給另一家銀行或金融機構，或定期從事或設立用於發放、購買或投資貸款、證券或其他金融資產的信託、基金或其他實體。

不需要得到借款人的同意。

雜項 規定： 融資協議將包含市場標準條款，涉及違約貸款人、市場混亂、破壞成本(不包括保證金損失)、税收總額和賠償、制裁、反賄賂、反腐敗、反洗錢、FATCA、紓困、QFC、代理和管理方、能夠按面值替代或償還貸款人的增加成本以及貸款人的 抵銷。
條件 先例： 這些 將包括但不限於以下與每個債務人有關的內容，其形式和實質令貸款人滿意：
a) 所有相關監管部門批准的證據
b) 憲法文件
c) 各債務人董事會決議
d) 樣本 簽名
e) 股東 每個債務人所需的決議
f) 借款/擔保 《公司法》要求的證明
g) 複印單據的認證
h) 貸款人顧問就協議的可執行性發表的法律意見
i) 借款人顧問關於借款人和每個擔保人的必要法律意見
j) 加工劑的證據
k) 貸款人指定的任何其他文件、授權書、意見或保證的副本
l) 與借款人和每個債務人有關的財務報表
m) 本協議項下借款人當時應支付的所有費用、成本和開支的支付證明
n) 已在離岸開户銀行開立離岸賬户的證明
o) 可能需要的其他 文件和證據。

披露： 包括， 在適當保密安排的約束下，任何融資方披露保密信息以：
(i) 該融資方的任何附屬公司(連同該融資方，即“準許方”)；
(Ii) 對被許可方負有保密義務的被許可方的專業顧問、審計師、保險公司、保險經紀人和服務提供者；
(Iii) 有管轄權的任何法院或法庭或任何政府或監管機構或類似機構，或根據任何適用的法律或法規，要求披露誰的信息；
(Iv) 與融資方在任何協議下的權利和/或義務有關的任何實際或潛在參與者、次參與者受讓人或其他受讓人 (或其任何代理人或專業顧問)；以及
(v) 任何評級機構或直接或間接向被許可方(或其經紀人)提供信用保護的機構。
成本 和費用 貸款人和受託牽頭安排人因協議和協議中提及的任何其他文件的準備、談判、印刷、執行和辛迪加而合理產生的所有 費用和支出(包括法律費用)，應由借款人應要求迅速支付，無論協議是否已簽署。
出借方 權利 ● 先發制人 該機制的所有對衝要求。
● 在可能的範圍內，對債務人集團的所有外匯流動和現貨交易採取先發制人的態度。
● 交易型銀行業務
管轄 法律和管轄權：

設施 將根據與英格蘭法院簽訂的單一英格蘭法律設施協議進行記錄 。

安全和擔保將根據英國法律記錄在案，英格蘭法院擁有管轄權。適用或建議的其他當地適用法律。

附件 2：一般銀行貸款

父級 PowerFleet， Inc.
組 母公司 及其子公司
借款人： Main Street 2000(Pty)Limited
擔保人： 在簽署日期 ，擔保人包括：
● PowerFleet， 公司(就其他債務人而言)；
● I.D.系統公司及其子公司；
● Movingdots GmbH及其子公司；
● Main Street 2000(Pty)Limited及其子公司(就其他債務人而言)
擔保人的擔保將是擔保人的連帶義務。每項擔保都是本貸款項下的完全和無條件擔保。擔保人的擔保將排在平價通行證以及其他高級債務。
義務人： 借款人和擔保人。
借款人 組： 借款人及其子公司。
授權的 首席安排員 FirstRand銀行有限公司，通過其蘭德招商銀行部門(“人民幣”)
貸款人： 人民幣
安全 代理： 人民幣
財務 方： 指 授權的首席安排員、安全代理和貸款人。

財務 文檔：

 指 《融資協議》、任何委託書、任何費用函、任何擔保文件、任何合規證書、任何選擇通知、 任何使用申請、借款人指定為“財務文件”的任何其他文件。

設施 -一般銀行設施

設施： 承諾的365天一般銀行貸款(“GBF”)
數額： 上漲 至3.5億蘭特
目的： 一般公司和營運資本用途
排名： 高級， 安全，排名平價通行證借款人的任何其他優先債務(“優先債務”)。
簽署日期 ： 簽署設施協議的 日期。
生效日期 ： 貸款人滿意地滿足、放棄或推遲貸款的所有先決條件的日期
最終 到期日： 365天
還款： 按 要求。貸款人以書面通知方式向借款人指明的日期
定價
不可退還的 交易構造費： 0.50%
利率 南非總理-0.75%
承諾費(不含增值税) 適用的 承諾費根據使用率水平分級：
利用率 承諾費 費用(%)
0 – 40% 0.85%
40.1% – 80% 0.65%
超過 80% 0.45%
承諾費是按GBF的未支取和未註銷部分按日計算的，於每月的最後一天支付。
默認 利息： 年利率2.0% 高於適用利率(僅針對逾期金額)。

其他 條款

安全： 要包括的安全 包：
(c) 質押、轉讓債務人股權；
(d) 對現有安全的復原性 權限
必填 預付款和取消 ● 非法性
● 更改控制的
● 將母公司退市
● 制裁
提前還款和取消的權利： ● 增加 成本、税收總額和税收賠償
● 自願取消
陳述/ 違約的信息承諾/事件： 每個義務人都將作出，除其他外在本協議簽訂之日，代表本集團的每一成員，並在需要時代表本集團的每一成員作出下列陳述：
a) 狀態
b) 具有約束力的 義務
c) 非 與其他義務衝突
d) 權力和權威
e) 有效性 和證據可採性
f) 管理法律和執法
g) 無扣税
h) 無備案税或印花税
i) 無 默認設置
j) 沒有資不抵債
k) 沒有 誤導性信息
l) 財務報表
m) PARI 通過排名
n) 沒有懸而未決或受到威脅的訴訟程序
o) 豁免權
p) 不良後果
q) 沒有 違法
r) 環境法律

s) 課税
t) 反腐和制裁
u) 安全 和金融債務
一般 承諾： 此類設施的承諾，包括此類設施的其他標準，將包括關於每個債務人的承諾，並在適用時，包括與相關集團有關的 ：
a) 授權
b) 遵守法律
c) 負承諾
d) 對材料子公司借款的限制
e) 根據商定的例外情況對處置的限制
f) 對合並的限制
g) 在未遵守分銷契約的情況下，不得進行任何分銷
h) 限制向債務人集團以外的實體進行分配
i) 未經貸款人同意，不得產生進一步的金融債務。
j) PARI 通過排名
k) 未更改業務
l) 制裁 和反腐敗法
m) 環境合規性
條件 先例： 這些 將包括但不限於以下與每個債務人有關的內容，其形式和實質令貸款人滿意：
a) 所有相關監管部門批准的證據
b) 憲法文件
c) 各債務人董事會決議
d) 樣本 簽名
e)

股東 每個債務人所需的決議

f) 借款/擔保 《公司法》要求的證明
g) 複印單據的認證
h) 貸款人顧問就協議的可執行性發表的法律意見
i) 借款人顧問關於借款人和每個擔保人的必要法律意見
j) 加工劑的證據
k) 貸款人指定的任何其他文件、授權書、意見或保證的副本
l) 與借款人和每個債務人有關的財務報表
m) 本協議項下借款人當時應支付的所有費用、成本和開支的支付證明
n) 已在離岸開户銀行開立離岸賬户的證明
o) 可能需要的其他 文件和證據。
成本 和費用 貸款人和受託牽頭安排人因協議和協議中提及的任何其他文件的準備、談判、印刷、執行和辛迪加而合理產生的所有 費用和支出(包括法律費用)，應由借款人應要求迅速支付，無論協議是否已簽署。
出借方 權利 ● 先發制人 該機制的所有對衝要求。
● 在可能的範圍內，對債務人集團的所有外匯流動和現貨交易採取先發制人的態度。
● 交易型銀行業務
管轄 法律和管轄權： 南非法律/南非