美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表 13D/A
（第 13d-101 條）
信息將包含在根據第 240.13d-1 (a) 條和修正案提交的聲明中
根據 § 240.13d-2 (a) 提交
根據1934年的《證券交易法》
（第5號修正案）*
Stellantis N.V.
（發行人名稱）
普通股 股，面值每股 0.01
（證券類別的標題）
N82405 106
（CUSIP 編號）
斯科特·米勒
沙利文和克倫威爾律師事務所
布羅德街 125 號
紐約 紐約，紐約 10004-2498
電話： +1-212-558-4000
電子郵件：millersc@sullcrom.com
（受權接收通信通知的人員的姓名、地址和電話號碼）
2024 年 1 月 17 日
（需要提交本聲明的事件日期）
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
就1934年《證券交易法》（法案）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為已提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，看到筆記）。
如果申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交了本 附表，請選中以下複選框。☐
注意。以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。 參見§ 240.13d-7 適用於要向其發送副本的其他各方。
CUSIP 編號N82405 106
| 1 |
舉報人姓名
Exor N.V. | |||||
| 2 | 如果羣組中有 成員，請選中相應的複選框 (參見指令） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5 | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
荷蘭 | |||||
| 的數量 受益股份 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
449,410,0921 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一的處置能力
449,410,092 | |||||
| 10 | 共享的處置能力
0 | |||||
| 11 |
每位申報人實際擁有的總金額
449,410,092 | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份 (參見指令）
☐ | |||||
| 13 | 由行中的金額表示的 類別的百分比 (11)
14.9%2 | |||||
| 14 | 舉報人類型 (參見指令）
HC，CO | |||||
| 1 | 除上述普通股外，Exor N.V.（Exor）實益擁有449,410,092股A類特別有表決權的股份，每股面值為0.01股（A類特殊表決股）。每股 A 類特殊投票股均有權投一票；因此，每股 股關聯普通股將獲得額外的投票權。A類特殊有表決權的股票有 最低限度符合荷蘭法律的經濟權利。A類特殊有表決權的股票只能在非常有限的情況下與 相關的普通股一起轉讓。 |
| 2 | 該百分比未考慮歸屬於發行人的投票權（定義見下文） 忠誠度投票結構。Exor的投票權約為25.9％，計算方法為（i）Exor實益擁有的普通股和A類特別投票權股份總數與（ii）已發行普通股 和已發行特別投票股總數的比率。 |
2
| 第 1 項。 | 證券和發行人。 |
本附表 13D 第 5 號修正案（本第 5 號修正案）由荷蘭公共有限責任公司 Exor N.V. 提交 (br}naamloze vennootschap)（Exor），修改 Exor S.p.A. 提交的附表 13D，a 行動協會根據意大利共和國法律組建，前身是Exor的利益，證券交易委員會（SEC）於2014年10月22日成立（原13D），經2014年12月22日向美國證券交易委員會提交的附表13D第1號修正案（第1號修正案）、2016年12月15日向美國證券交易委員會提交的附表13D第2號修正案（第2號修正案）修訂，第3號修正案 2021年2月3日向美國證券交易委員會提交的附表13D（第3號修正案）和2021年4月15日向美國證券交易委員會提交的附表13D第4號修正案（第4號修正案，以及原附表13D、第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案和本第5號修正案附表 13D），涉及荷蘭公共有限責任公司Stellantis N.V. 的普通股，面值為每股0.01美元（naamloze vennootschap）（發行人），其主要執行辦公室位於荷蘭霍夫多普2132號陶魯斯大道1號 此處使用但未定義的每個大寫術語應具有經修訂的原13D中賦予該術語的含義。除非此處另有規定，否則經修訂的原始 13D 的每件商品均保持不變。
本修正案第 5 號已提交，旨在對第 2 項和第 5 項進行如下修改。
| 第 2 項。 | 身份和背景。 |
特此對第 2 項進行修訂並部分重述，將第一段改為以下內容：
(a)-(c) 本附表 13D 由荷蘭公共有限責任公司 Exor N.V.（Exor 或申報人）提交（naamloze vennootschap）和 Exor S.p.A. 的繼任者，這是 Exor S.p.A. 與 Exor 的跨境合併。Exor 是一家投資公司，其業務重點是對 多元化領域的跨國公司的長期投資，主要集中在歐洲和美國。Exors的主要業務和主要辦公地址是荷蘭阿姆斯特丹郵政部1082號古斯塔夫·馬勒普萊因25號。Exor每位執行官和董事、每位控制Exor的人以及控制Exor的任何公司的每位高管 高級管理人員和董事的姓名、營業地址、目前的主要職業或 職位（以及任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址）和公民身份載於本文所附附表A。
| 第 5 項。 | 發行人證券的利息。 |
特此對第 5 項進行修訂並部分重述，將 (a) 至 (c) 段改為以下內容：
(a) 本第5號修正案封面第 (11) 和 (13) 行以引用方式納入此處。
(b) 特此以引用方式將本第5號修正案封面第 (7) 至 (10) 行納入此處。
此外，上述第2（a）（c）項中列出的以下人員實益擁有發行人的普通股：
| | 約翰·埃爾坎先生擁有1,047,609股登記在冊的普通股； |
| | Niccolo Camerana先生擁有5,499股登記在冊的普通股；以及 |
| | 亞歷山德羅·納西先生擁有3,750股登記在冊的普通股。 |
對於上文第 5 項所示的 全部股份，此處附表 A 中列出並在上文第 5 項中提及的人員擁有唯一的投票權和唯一的處置權。已知沒有其他人有權或有權指示從此類證券中獲得股息或出售此類證券的收益。
(c) 在過去的60天中，申報人或附表A所列的任何人員均未就 發行人的普通股進行任何交易。
(d) 經修訂的原13D 第 5 項 (d) 段中列出的信息沒有變化，此類信息以引用方式納入此處。
(e) 經修訂的原13D第 5項 (e) 段中列出的信息沒有變化，此類信息以引用方式納入此處。
3
簽名
經過合理的調查並盡下述簽署人所知和所信，下列簽署人特此證明本聲明中列出的信息 是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 1 月 22 日
| Exor N.V. | ||
| 來自： |
/s/ Guido de Boer | |
| 姓名：圭多·德波爾 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
4
附表 A
特此對附表A進行修訂，將先前的答覆全部刪除，並用以下內容取而代之：
Exor N.V. (Exor)
下文 列出了 Exor 首席執行官和每位董事的姓名、營業地址、目前的主要職業或工作（以及從事此類僱傭的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址）以及 首席執行官和每位董事的公民身份。除非另有説明，否則以下所列每個人的營業地址均為荷蘭阿姆斯特丹 1082 MS Amsterdam Gustav Mahlerplein 25 號 Exor N.V.
| Exor 的名稱和職位 |
主要就業地址、僱主地址和公司地址 |
公民身份 | ||
| 約翰·埃爾坎 首席執行官 官員 |
Stellantis N.V. 董事長，Taurusavenue 1，2132 LS Hoofddorp，荷蘭；
法拉利公司董事長，Via Abetone Inferiore 4，41053 意大利馬拉內羅；
GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. 董事長，Via Ernesto Lugaro 15，10126 都靈， 意大利；
喬瓦尼·阿涅利基金會主席；
Pinacoteca Giovanni e Marella Agnelli 董事會成員，Via Nizza n. 230/103，10126 都靈，意大利都靈；
董事學院董事會成員，法國里昂 69002 號，布爾格拉特街 17 號。 |
意大利公民 | ||
| Nitin Nohria 主席兼高級非議員 執行董事 |
哈佛商學院傑出服務大學教授，美國馬薩諸塞州波士頓 02163；
美國紐約 Thrive Capital 董事長；
比利時布魯塞爾大廣場一號安海斯-布希英博董事安海斯-布希英博；
Bridgespan Group 信託委員會成員，科普利廣場 2 號，7 樓，套房 3700B，美國馬薩諸塞州波士頓 02116；
美國加利福尼亞州聖地亞哥洛神 街 11080 號樂天醫療董事長 92121；
美國波士頓麻省總幹事 布里格姆 |
美國公民 | ||
| 梅麗莎·貝瑟爾 非執行董事 |
高級顧問 Atairos，英國倫敦約克公爵街 17 號 SW1Y 6LB；
英國赫特福德郡AL7 1GA韋林花園城夏爾公園樂購大廈樂購 Plc非執行董事；
英國倫敦大馬爾伯勒街 16 號 W1F 7HS 帝亞吉歐集團非執行董事；
Chair Ocean Outdoor，阿泰羅斯的投資公司，英國倫敦阿蓋爾街 25 號 W1F 7TU。 |
英國公民 | ||
| 馬克·博蘭德 非執行董事 |
歐洲黑石集團國際合夥人律師事務所董事長，40 號，英國倫敦 WU SAL，伯克利廣場；
美國喬治亞州亞特蘭大可口可樂廣場西北 1 號 可口可樂公司非執行董事 30313；
英國聯合國兒童基金會副主席，英國倫敦韋斯特菲爾德大道 1 號 E20 1HZ；
英國倫敦聖詹姆斯宮約克宮皇家收藏信託基金受託人委員會副主席，英國倫敦SW1A 1BQ；
英國倫敦聖詹姆斯 宮約克故居皇家收藏企業主席，SW1A 1BQ |
荷蘭公民 | ||
5
| Tiberto Brandolini Dadda 非執行董事 |
YAFA S.p.A. 董事會獨立成員，Corso Vittorio Emanuele II 72 Torino, Torino, 10121 意大利。 | 意大利公民 | ||
| 勞倫斯·德布魯克斯 非執行董事 |
Novo Nordisk A/S 董事會成員，Novo Allé，2880 Bagsvaerd，丹麥；
英國倫敦蘭利街 6 號 Conduit Club 非執行董事 Kite Insights WC2H 9JA；
荷蘭迪默爾25號任仕達公司監事會成員，1112 TC Diemen |
法國公民 | ||
| 桑德拉·登貝克 非執行董事 |
德國柏林10243號瓦萊斯卡-格特大街5號Zalando SE首席財務官。 | 德國公民 | ||
| 阿克塞爾·杜馬斯 非執行董事 |
愛馬仕國際首席執行官，24號，巴黎聖奧諾雷郊區75008號。 | 法國公民 | ||
| Ginevra Elkann 非執行董事 |
Pinacoteca Giovanni e Marella Agnelli 總統，Via Nizza n.230/103，10126 都靈，意大利；
阿斯馬拉電影股份有限公司總裁，Via Giuseppe Sacconi 4/b，00196 羅馬， 意大利；
英國倫敦國王街 8 號佳士得顧問委員會成員；
卡地亞基金會董事會成員，法國巴黎大道 261 號 Raspail75014；
羅馬美國 學院信託委員會成員，Via Angelo Masina 5，00153 羅馬，意大利；
中國北京市朝陽區酒仙橋路4號798藝術區尤倫斯當代藝術中心顧問 委員會成員，100015；
導演 Christian Louboutin SAS，9 號，法國巴黎讓·雅克·盧梭街，75001。 |
意大利公民 | ||
| 亞歷山德羅·納西 非執行董事 |
柯馬股份有限公司董事長，Via Rivalta 30，10095 Grugliasco，意大利；
依維柯國防車輛有限公司董事長，Via Alessandro Volta，意大利博爾扎諾 6-39100；
Astra Veicoli Industriali S.p.A. 董事長，Via Caorsana 79，29122 意大利皮亞琴察；
CNH Industrial N.V. 董事，倫敦聖詹姆斯街 25 號，SW1A 1HA， 英國；
依維柯集團股份有限公司董事，Via Puglia n.35，意大利都靈；
樂高品牌集團顧問委員會成員，Aastvej 1，7190 Billund， 丹麥；
理事會成員 Istituto Italiano di Tecnologia，via Morego 30， 16163 意大利熱那亞；
美國康涅狄格州格林威治 06830 格林威治大道一號 382 號 Boomerang Capital 戰略顧問委員會成員；
GVS S.p.A. 董事，Via Roma，50，40069 Zona Industriale BO，意大利。 |
意大利公民 | ||
6
Giovanni Agnelli B.V.
Giovanni Agnelli B.V.（G.A.）是一家荷蘭私人有限責任公司（使用 beperkte aunsprakelijkheid 訂購 vennootschap）並且，截至本附表13D之日，由Exor控制。G.A. 的主要業務目標是維護阿涅利家族在Exor的控股權益的統一和連續性。 G.a.s. 的主要業務和主要辦公室的地址是荷蘭阿姆斯特丹馬斯特丹 1082 號 Gustav Mahlerplein 25 號。
下文列出了 的姓名、營業地址、目前的主要職業或工作（以及從事此類僱傭的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址）以及每位董事會成員的公民身份。除非 另有説明，否則以下所列每個人的營業地址均為荷蘭阿姆斯特丹古斯塔夫·馬勒普萊因25號Giovanni Agnellerplein 25，1082 MS Amsterdam
| G.A. 的姓名和職位 |
主要就業地址、僱主地址和公司地址 |
公民身份 | ||
| 傑羅恩·普雷勒 主席兼董事會 成員 |
合作伙伴 NautaDutilh，Weena 800，3014 DA 鹿特丹，荷蘭。 | 荷蘭公民 | ||
| 安德里亞·阿涅利 董事會成員 |
Lamse S.p.A. 執行主席，Piazza CLN 255，意大利都靈 10123；
BlueGem Capital Partners LLP 顧問委員會成員，Eagle House 5 層，倫敦傑明街 108-110 號，英國 SW1Y 6EE；
意大利省大道 142-KM 3.95，意大利坎迪奧洛 10060 Piemonte per Loncologia 基金會 主席；
歐洲超級聯賽公司副主席，S.L.，c/ José Ortega y Gasset，29，5樓，西班牙馬德里 28006；
Preun BV 法定董事，Prinsengracht 757，1017 JZ 阿姆斯特丹，荷蘭 ；
Rotta Cerbiatta 24、10070 意大利菲亞諾（TO）皇家公園副總裁。 |
意大利公民 | ||
| 約翰·布勞威爾 董事會成員 |
Allen & Overy LLP 法律顧問，荷蘭阿姆斯特丹 1077 AB Apollolaan 15；
荷蘭 北荷蘭法院税務分庭法官。 |
荷蘭公民 | ||
| Niccolo Camerana 董事會 成員 |
荷蘭霍夫多普 2132 LS Hoofddorp 2132 Taurusavenue 1 Stellantis Ventures B.V. 負責人；
Scorpio Tankers, Inc. 99 董事會成員，異國花園大道，MC 98000， 摩納哥。 |
意大利公民 | ||
| 貝內代託·德拉·基耶薩 董事會 成員 |
私人企業家；
由Ulixes Capital Partners S.r.l. 推廣的投資機構Argo 3的董事會成員兼副總裁，Via di Torre Argentina 21，00186 羅馬， 意大利。 |
意大利公民 | ||
| 盧卡·費雷羅·德·古伯納蒂斯·文蒂米利亞 董事會成員 |
自僱。 | 意大利公民 | ||
| 亞歷山大·馮·弗斯滕伯格 董事會 成員 |
Ranger Global Advisors, LLC首席投資官，美國加利福尼亞州比佛利山莊比佛利公園14號 90212 | 美國公民 | ||
| Filippo Scognamiglio 董事會 成員 |
波士頓諮詢集團董事總經理兼合夥人，哈德遜廣場 10 號，紐約，紐約 10001，美國
美國波士頓諮詢集團董事會成員。 |
美國公民 | ||
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