正如 2023 年 8 月 23 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

NUCOR 公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

特拉華		13-1860817
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

雷克斯福德路 1915 號

北卡羅來納州夏洛特 28211

(704) 366-7000

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

斯蒂芬·拉克斯頓

首席財務官、財務主管兼執行副總裁

紐柯公司

雷克斯福德路 1915 號

北卡羅來納州夏洛特 28211

(704) 366-7000

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

D. 瑞安·哈特，Esq。

摩爾和範艾倫律師事務所

北特賴恩街 100 號，4700 套房

北卡羅來納州夏洛特 28202-4003

(704) 331-1000

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果 在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年 證券法第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為某次發行註冊其他證券，請勾選 以下複選框，並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下 複選框。

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令 I.D. 根據《證券法》第 413 (b) 條提交的註冊聲明，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第 12b-2 條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

招股説明書

紐柯公司

債務證券

普通股票

優先股

我們可能會使用本 招股説明書不時一起或單獨發行和出售債務證券、普通股和優先股。債務證券和優先股可以轉換為普通股或優先股或 我們的其他證券，也可以兑換成普通股或優先股。我們的普通股在紐約證券交易所上市和交易，股票代碼為NUE。

我們可以 向或通過一個或多個承銷商或交易商、通過一個或多個代理人、直接向買方或通過這些方法的組合延遲或持續地發行和出售這些證券。本招股説明書向您概述了我們可能發行和出售的證券。將要發行的任何證券的具體條款將在本招股説明書的補充文件中提供，如果適用，還將在免費撰寫的招股説明書中提供。適用的招股説明書補充文件 和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中的信息。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書。 除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

投資我們的證券涉及 風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第3頁風險因素下描述的風險，以及本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

我們的主要行政辦公室位於北卡羅來納州夏洛特市雷克斯福德路1915號28211，我們在 地點的電話號碼是 (704) 366-7000。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年8月23日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書		1
風險因素		3
關於前瞻性陳述的警示性説明		4
我們的公司		5
所得款項的使用		5
我們的債務證券的描述		6
我們普通股的描述		13
我們優先股的描述		16
分配計劃		17
法律事務		20
專家們		20
在這裏你可以找到更多信息		20
以引用方式納入的信息		20

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們以知名的經驗豐富的發行人向證券和 交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條的定義，使用自動上架註冊 流程。在此過程中，我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，金額將在任何此類發行時確定。

本招股説明書向您概述了我們可能發行和出售的證券。每次我們根據本 招股説明書出售證券時，我們將提供本招股説明書的補充，並在適用的情況下提供一份免費書面招股説明書，其中將包含有關本次發行和所發行特定證券條款的具體信息。適用的招股説明書 補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息 之間存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、 任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書所包含的註冊聲明提供了有關我們和證券的更多信息。特別是，作為註冊聲明的證物提交或以引用方式納入的 合同、協議或其他文件旨在向您提供有關其條款的信息，而不是向您提供有關我們或此類文件其他各方的任何其他事實或披露信息。這些文件包含適用文件各方的陳述和保證。這些陳述和保證僅為適用文件的 其他各方的利益而作出，並且：

•

不應在所有情況下都被視為明確的事實陳述，而應將其視為在證明這些陳述不準確時向一方分擔 風險的一種方式；

•

已根據在 適用文件談判中向另一方披露的內容進行了限定，這些披露不一定反映在文件中；

•

可能以不同於您或其他 投資者可能被視為實質性的方式適用重要性標準；以及

•

僅在適用文件發佈之日或 文件中可能指定的其他日期或日期作出，並視最近的發展情況而定。

無論本招股説明書中何處提及將包含在招股説明書補充文件中的信息 ，在適用的法律、規章或法規允許的範圍內，我們都可以通過向美國證券交易委員會提交的以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件，通過對本招股説明書所含註冊聲明的 進行生效後的修正來添加此類信息，或者添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息本招股説明書或適用的 法律、規則允許的任何其他方法或法規。註冊聲明，包括註冊聲明及其生效後的任何修正案的證據，可在我們的網站或美國證券交易委員會網站上查閲，如 “您可以在 哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。

您應僅依賴本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供任何其他信息。我們不會在任何不允許 要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書或任何以引用方式納入的文件中包含的信息在任何日期 除特定文件封面上的日期或任何

1

我們以引用方式納入的信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及紐柯、 公司、我們、我們和我們的類似條款均指紐柯公司及其子公司的合併條款。

2

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮在任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中包含的風險因素標題下對風險和 不確定性的討論，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的 10-K表年度報告（以及隨後提交的10-Q表季度報告或8-K表最新報告）中類似標題下對風險和 不確定性的討論以引用方式納入本招股説明書。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務和運營產生不利影響。如果發生風險因素中描述的任何事項，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下 ，您可能會損失全部或部分投資。

3

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處 及其中以引用方式納入的文件可能包括《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。 與當前或歷史事實不完全相關的陳述是前瞻性陳述。包含預期、相信、期望、打算、計劃、可能、 將、應該、可能等詞語的陳述以及類似表述旨在識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們根據當前信息做出的最佳判斷，儘管我們 這些陳述建立在我們認為合理的情況基礎上，但無法保證未來的事件不會影響此類前瞻性信息的準確性。因此，前瞻性陳述並不能保證 未來業績，實際業績可能與本招股説明書中討論或以引用方式納入的預期業績和預期存在重大差異。可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中預期的 存在重大差異的因素包括但不限於：（i）銷售和定價方面的競爭壓力，包括來自進口和替代材料的壓力；（ii）影響鋼鐵 進口或出口的美國和對外貿易政策；（iii）我們的經營業績對總體市場狀況的敏感性，尤其是當前市場鋼鐵價格以及供應和成本變化的敏感性原材料，包括生鐵、鐵礦石和 廢鋼；(iv) 電力和天然氣的供應和成本，這可能會對我們的鋼鐵生產成本產生負面影響，或導致我們天然氣鑽探計劃中現有或未來的鑽探延遲或取消； (v) 關鍵設備故障和業務中斷；(vi) 鋼鐵產品的市場需求，就我們的許多產品而言，這種需求是由美國非住宅建築活動水平推動的； (vii) 存貨、股權投資、固定資產、商譽的記錄價值減值或其他長期資產；（viii）全球經濟的不確定性和波動性，包括世界鋼鐵產能過剩、通貨膨脹和利率變化；（ix）貨幣兑換率的波動；（x）影響環境合規性的法律或政府法規的重大變化，包括 導致對温室氣體排放加強監管的立法和法規，這可能會增加我們的能源成本、資本支出和運營成本，或導致我們的一項或多項許可證被吊銷要麼做獲得許可證修改更加困難； （xi）鋼鐵行業的週期性質；（xii）資本投資及其對我們業績的影響；（xiii）我們的安全績效；（xiv）我們整合所收購業務的能力；以及（xv）COVID-19 疫情、病毒的任何變種以及任何其他類似的疫情或公共衞生狀況的影響。有關可能影響我們業務運營和 財務業績的風險和不確定性的更多信息，可在我們向美國證券交易委員會提交的文件以及本招股説明書的風險因素標題下找到。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的 前瞻性陳述均受前述 警告性陳述的明確限制。上述可能影響未來結果的重要因素清單並不詳盡。在依靠前瞻性陳述做出決策時，投資者和其他人應仔細考慮上述 因素以及其他不確定性和潛在事件。所有此類前瞻性陳述均基於截至本招股説明書發佈之日或其他指定日期的可用數據，僅代表截至該日期。除非適用的 法律另有要求，否則我們明確表示不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、情況變化、未來事件還是其他原因。

您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料、任何相關的免費寫作招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的全部文件 。它們包含您在做出投資決策時應考慮的信息。

4

我們的公司

紐柯及其附屬公司生產鋼鐵和鋼鐵產品。該公司還生產直接還原鐵（DRI），用於其 鋼廠。通過戴維·約瑟夫公司及其附屬公司，該公司還加工黑色金屬和有色金屬，並經紀黑色金屬和有色金屬、生鐵、熱壓塊鐵和DRI。公司的大多數運營 設施和客户都位於北美。該公司的業務包括國際貿易和銷售公司，這些公司購買和銷售本公司和其他公司生產的鋼鐵和鋼鐵產品。該公司是北美 最大的回收商，使用廢鋼作為生產鋼鐵和鋼鐵產品的主要原料。

所得款項的使用

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將把出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中提供的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於營運資金、資本支出、子公司的預付款或投資、 收購、贖回和償還未償債務以及購買我們的普通股。

在將任何 淨收益用於上述目的之前，我們可能會暫時將其投資於美國政府或機構債券、商業票據、貨幣市場基金、應納税和免税票據和債券、浮動利率活期債券、 短期投資級證券、銀行存款證或由美國政府或機構債務抵押的回購協議。我們也可能將淨收益存入銀行。

5

我們的債務證券的描述

以下描述列出了我們在本招股説明書和 適用的招股説明書補充文件中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。我們將在適用的招股説明書補充文件中提供額外或不同的債務證券條款。

我們將根據紐柯與美國銀行信託公司全國 協會（美國銀行全國協會的權益繼任者）作為受託人簽訂的契約發行債務證券，該契約簽訂日期為2014年8月19日。我們將不時修訂和補充的該契約稱為契約。此前，我們與紐約梅隆銀行簽訂了經修訂和補充的契約（1999 年契約），日期為 1999 年 1 月 12 日。

以下 描述總結了契約的一些條款。但是，我們尚未描述債務證券的各個方面。在下面的摘要中，我們提供了契約章節編號的參考文獻，以便您可以輕鬆找到 適用條款。您應該參考契約以瞭解其條款的完整描述，因為契約而不是本描述將定義您作為債務證券持有人的權利。每當我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中提及契約的特定 部分或定義條款時，我們都會以引用方式將這些章節或定義條款納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中。

我們已將契約作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和 形式的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向 SEC 提交的報告中。有關如何獲取契約及其任何補充副本的信息，請參見在哪裏可以找到更多信息。

在以下描述中，所有提及紐柯、公司、我們、我們和我們的 的內容僅指紐柯公司，不指其任何子公司。

普通的

該契約不限制我們在契約下可能發行的債務證券的總本金額，並規定我們可以不時按一個或多個系列發行債務證券。（第 2.01 節）。此外，契約和根據契約發行的債務證券都不會限制或以其他方式限制 我們或我們的子公司可能產生的優先債務金額。

截至 2023 年 7 月 1 日，我們的未清償金額約為：

•

2025年到期的3.950％票據中的500,000,000美元；

•

2025年到期的2.000％票據中的500,000,000美元；

•

2027 年到期的 4.300% 票據中的 500,000,000 美元；

•

2028 年到期的 3.950% 票據中的 500,000,000 美元；

•

2030年到期的2.700％票據中的500,000,000美元；

•

2032年到期的3.125％票據中的5.5億美元；

•

2037年到期的6.400％票據中的543,331,000美元；

•

2043年到期的5.200％票據中的338,133,000美元；

•

2048年到期的4.400％票據中的329,219,000美元；

•

2052年到期的3.850％票據中的5.5億美元；以及

•

在2055年到期的2.979％票據中，有439,312,000美元。

6

根據契約發行的債務證券將是我們的優先無抵押 債務，並將排名靠前 pari passu以及我們所有其他現有和未來的優先無抵押債務，包括契約和1999年契約下的未償票據。債務證券實際上將從屬於我們現有和未來的有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。債務證券在結構上將從屬於我們 子公司所有現有和未來的債務和其他負債。這意味着，債務證券持有人對此類子公司的資產和收益的主張將比我們子公司的債權人處於次要地位。換句話説，如果我們拖欠債務，在我們全額還清附擔保債務以及子公司的任何債務和其他負債之前，我們不會 償還債務證券。

根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的每系列債務證券的特定條款，以及 適用於此類系列債務證券的契約一般條款的任何修改或增補，將在適用的招股説明書補充文件中描述。

此描述將包含以下全部或部分內容（視情況而定）：

•

該系列債務證券的標題；

•

本金總額和麪額；

•

到期日或到期日；

•

發行價格以及我們將從出售債務證券中獲得的金額；

•

債務證券的一個或多個利率或其計算方法，其利率可能不時變化 ；

•

債務證券本金和溢價（如果有）的支付日期；

•

債務證券利息的計息日期以及 支付利息的記錄日期或確定任何此類日期的方法；

•

應付債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的一個或多個地點；

•

任何償債基金的條款和與債務證券有關的類似條款；

•

紐柯和債務證券持有人各自的贖回和還款權（如果有）以及 相關的贖回和還款價格以及對贖回權或還款權的任何限制；

•

在我們贖回、償還或回購我們的 其他證券之前，持有人可能將其轉換為或交換任何債務證券的轉換價格和其他條款；

•

與任何債務證券有關的契約或違約事件的任何補充或變更；

•

任何受託人或財務或認證或支付代理人、發行和付款代理人、計算代理人、轉讓 代理人或註冊機構或代表債務證券持有人或公司或關聯公司行事的任何其他個人或實體；

•

債務證券最初是否可以以臨時全球形式發行，是否有任何此類債務 證券可以永久全球形式發行，如果是，任何此類永久全球證券權益的受益所有人是否可以將權益交換為期限相似的任何授權形式和麪額的債務證券，以及 任何此類交易可能發生的情況；

•

債務證券在任何證券交易所上市或納入任何其他市場或報價或 交易系統；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、條件和規定。（第 2.02 節）。

7

除非適用的招股説明書補充文件有不同的規定，否則受託人將在其辦公室登記 任何債務證券的轉讓。（第 2.05 節）。

除非適用的招股説明書補充文件以不同方式提供 ，否則我們將以不帶息票的正式註冊形式發行債務證券，面額為1,000美元或1,000美元的任何整數倍數。（第 2.03 節）。債務證券的任何交易或註冊或 轉讓均不收取服務費，儘管我們可能會要求債務證券的購買者繳納任何可能徵收的税款或其他政府費用。（第 2.05 節）。

我們可以將債務證券作為原始發行的折扣證券發行，以低於其本金的大幅折扣出售。 適用的招股説明書補充文件將描述適用於這些證券的任何特殊聯邦所得税和其他注意事項。

限制性 契約

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何系列債務證券的任何限制性契約。

合併、合併和出售資產

未經任何未償債務證券持有人的同意，我們可以與任何其他公司合併或合併為任何其他公司，或 基本上將我們的財產和資產全部轉讓或轉讓給任何人，只要：

•

繼任者是根據美利堅合眾國或任何州 或哥倫比亞特區法律組建和存在的公司；

•

繼任公司承擔我們在債務證券和契約下的義務；

•

在交易生效後，沒有發生任何違約事件，也沒有發生任何在通知或過去 一段時間後會成為違約事件的事件，也沒有發生並且仍在繼續；以及

•

契約中描述的其他條件也得到滿足。（第 12.01 節）。

因此，如果涉及我們的高槓杆交易、重組、 重組、合併或類似交易可能對持有人產生不利影響，則債務證券持有人可能得不到保護。如果我們、我們的管理層或我們的任何關聯公司或其管理層發起或 支持的槓桿收購，則適用於債務證券的現有保護性契約將繼續適用於我們，但不得阻止此類交易的發生。

默認事件

以下是任何系列債務證券的違約事件，除非 不適用於特定系列，或者在發行該系列的任何補充契約或其他文件中明確刪除或修改：

•

違約支付該系列任何債務證券的任何利息分期付款，如 ，以及該債券何時到期應付，並且此類違約將在我們收到任何債務證券持有人或受託人關於違約的書面通知後的十（10）天內持續存在；

•

違約支付該系列任何債務證券的本金或溢價（如果有），如 ，該債券應在到期時、贖回時、通過申報或其他方式到期和應付，並且此類違約將在我們收到任何債務證券持有人或受託人書面違約通知後的十（10）天內持續存在；

8

•

違約支付該系列債務證券中任何一項 債務證券規定的償債基金、購買基金或類似基金的款項，當該債券到期並應付時，此類違約行為在我們收到任何債務證券持有人或 受託人的書面違約通知後的十 (10) 天內持續存在；

•

在受託人向我們發出書面違約通知後的九十（90）天內，我們未能遵守或履行該系列 的任何債務證券或該系列的契約中的任何其他契約或協議，或該系列未償債務證券 總本金至少為25％的持有人向我們和受託人書面違約通知；以及

•

契約中更全面地描述了某些破產、破產和重組事件。 （第 7.01 節）。

適用的招股説明書補充文件將描述 可能添加到特定系列債務證券的契約中的任何其他違約事件。（第 7.01 節）。根據契約發行的特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

契約規定，受託人將在任何系列債務證券發生違約後的九十 (90) 天內，向這些債務證券的持有人郵寄其已知的所有未修復違約的通知；前提是，除非違約支付該債務證券的任何債務證券的 本金或溢價（如果有）或利息（如果有）系列，如果且只要受託人真誠地確定扣留通知符合 持有人的利益，則受託人可以不發通知該系列的債務證券。就本條款而言，違約一詞是指任何事件，即在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之，將是該系列債務證券的違約事件。 （第 7.08 節）。

如果在未償還時發生任何系列債務證券的違約事件並且 仍在繼續，除非該系列所有債務證券的本金已經到期並應付，否則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少25％的持有人可以通過向我們發出書面通知來申報本金金額（或本金部分）（在系列條款中指定）該系列的所有到期債務證券，以及立即付款。（第 7.01 節）。 在宣佈加快任何系列債務證券到期日之前，該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以代表該系列 所有債務證券的持有人免除該系列債務證券過去根據該系列債務證券發生的任何違約或違約事件及其後果，但違約 (i) 支付本金或溢價除外該系列的任何債務證券（如果有）（如果有），或利息（如果有）或 (ii) 與契約中適用於該系列的契約或條款，未經該系列 每張未償債務證券持有人的同意，不得修改或修改。（第 7.07 節）。在宣佈加速購買任何系列的債務證券之後，但在獲得或作出付款判決或法令之前，該系列未償債務證券本金總額 的多數持有人可以在某些情況下撤銷和廢除加速。（第 7.01 節）。

契約規定，除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償，除非在違約事件中受託人有義務按照所需的謹慎標準行事， 受託人沒有義務根據任何持有人的請求、命令或指示行使契約賦予的任何權利或權力。 （第 8.01 和 8.02 節）。

契約規定，任何系列未償還的 債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何與債務證券有關的信託或權力

9

該系列的 ，除非受託人在律師的書面建議下認定該訴訟或訴訟可能不合法或可能與契約的條款 相沖突，或者確定該行動或程序將涉及受託人的個人責任，或者會對未加入該系列債務證券的持有人造成不當的偏見。 （第 7.07 節）。否則，該系列債務證券的持有人不得就該系列的契約或任何債務證券尋求任何補救措施，除非：

•

該系列債務證券的持有人向我們和受託人發出持續違約的書面通知；

•

當時未償還的該系列債務證券本金總額至少為25％ 的持有人向受託人提出書面請求，並向我們提供一份副本，要求採取補救措施；

•

持有該系列當時未償還的債務證券本金總額至少為25％ 的持有人向受託人提供合理的擔保或賠償，以抵消與之相關的任何成本、費用和負債，令受託人滿意；

•

受託人未在收到 通知、請求和賠償提議後的六十 (60) 天內提起任何訴訟、訴訟或程序；以及

•

在這六十 (60) 天內，該系列當時未償還的債務證券總計 本金的持有人不會向受託管理人下達與此類書面請求不一致的指示。

但是，這些限制不適用於任何債務證券持有人獲得債券本金和溢價（如果有）以及一系列債務證券的利息（如果有）或提起訴訟要求在債務證券中規定的到期日當天或之後強制執行任何此類付款的權利，未經持有人同意 ，該權利不得受到損害或影響。（第 7.04 節）。

我們需要每年向受託人提交一份聲明，説明我們對契約條款、條款、契約和條件的履行和遵守情況，以及我們在履行、遵守或合規方面的任何違約行為。（第 5.06 節）。

環球證券

我們可能會將一系列債務 證券作為一種或多種完全註冊的全球證券發行。我們將把全球證券存入或代表該系列的適用招股説明書補充文件中指定的存託機構。我們將以存託人或其被提名人的名義註冊 全球證券。在這種情況下，一隻或多隻全球證券的發行面額或總面額將等於由全球證券或證券所代表的 系列未償債務證券的本金總額。在將任何全球證券全部或部分交換為最終認證形式的債務證券之前，存託機構或其被提名人不得轉讓全球證書，除非將 作為一個整體轉讓給對方、另一名被提名人或其繼任者，以及適用的招股説明書補充文件中另有規定。（第 2.11 節）。

適用的招股説明書補充文件將描述與全球證券所代表的一系列債務 證券有關的存託安排的具體條款。

修改契約

契約規定，未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以簽訂補充契約 ，其目的除其他外包括：

•

增加更多違約事件或其他契約、限制或條件，以便 全部或任何系列債務證券的持有人；

•

確定任何系列債務證券的形式或條款；或

10

•

澄清或糾正契約中的歧義或不一致之處，或就契約或一系列補充契約或債務證券中出現的 事項或問題制定其他條款，這不會對任何受影響系列債務證券持有人的利益在任何重大方面產生不利影響。 （第 11.01 節）。

經受影響的每個系列未償債務證券本金總額不少於大多數 的持有人同意，我們和受託人可以簽訂補充契約，目的是在契約中添加任何條款或以任何方式修改或取消契約或 系列的任何補充契約或債務證券的任何條款，或以任何方式修改該契約的權利該系列債務證券的持有人將受到影響，但此類補充契約不得，未經該系列當時未償還的所有債務證券的 持有人的同意：

•

更改任何債務證券的固定到期日（就這些目的而言，該期限不包括因任何償債、 收購或類似基金而應付的款項），減少債務證券的本金，降低利率或延長利息的支付時間，減少贖回時應支付的任何保費，或損害在債券到期日當天或之後提起訴訟 強制執行任何此類付款的權利（或者，如果是贖回在贖回之日或之後，未經每筆債務證券持有人的同意，因此受影響）；或

•

降低批准任何此類補充契約所需的一系列債務證券的百分比。 （第 11.02 節）。

我們的公司結構對我們支付債務證券的影響

債務證券是紐柯的專有債務。由於我們目前的業務在很大程度上是通過 子公司進行的，因此現金流和由此產生的償還債務（包括債務證券）的能力在一定程度上取決於我們子公司的收益以及這些收益對我們的分配，或者這些子公司向我們提供的貸款或以其他方式支付 資金。我們的子公司是獨立且不同的法律實體。他們沒有義務支付任何應付的債務證券金額，也沒有義務為我們支付任何 到期的債務證券金額，無論是股息、貸款還是其他付款，都沒有義務。此外，我們的子公司向我們支付的股息、貸款和預付款可能受法定或合同限制， 取決於這些子公司的收益和各種業務考慮。

債務證券在結構上 將從屬於所有現有和未來的債務和其他負債，包括我們子公司的流動負債和租賃承諾（如果有）。我們在子公司清算或 重組時獲得任何子公司資產的任何權利（以及債務證券持有人相應參與這些資產的權利）在結構上將從屬於該子公司的債權人（包括貿易債權人）的索賠， 除外，在這種情況下，我們被承認為子公司的債權人，在這種情況下，我們的索賠仍將從屬於任何子公司的債權人子公司資產的擔保權益以及子公司除以下債務之外的任何債務 我們持有。

對子公司股票的出售或發行沒有限制

該契約不包含我們不會出售、轉讓或以其他方式處置任何子公司的任何股份、證券或 期權、認股權證或認購或購買有表決權股票的權利的契約。它也不禁止紐柯的任何子公司發行任何股票、可轉換成該子公司的證券，或期權、認股權證或 認購或購買此類子公司有表決權股票的權利。

公司註冊人、股東、高級職員、董事或 員工不承擔任何個人責任

對於根據契約發行的 的任何債務證券的本金或溢價（如果有）或利息（如果有）的支付，或根據契約或其他原因提出的任何索賠，沒有追索權，也沒有追索權，也沒有

11

將對我們的任何註冊人、股東、高級職員、董事或僱員或其任何繼任者根據契約、補充契約或根據契約發行的任何債務證券中的任何義務、契約或協議，或者因由於 產生任何債務而承擔的追索權。每位持有人通過接受根據契約發行的債務證券， 免除和免除所有此類責任。豁免和釋放是發行債務證券的考慮因素的一部分。該豁免可能無效地免除聯邦證券法規定的責任。（第 14.01 節）。

向持有人提交的報告和美國證券交易委員會報告

只要任何系列的任何債務證券還未償還，我們 將按照經修訂的1939年《信託契約法》 的要求，按照該法規定的時間和方式，向受託人和美國證券交易委員會提交信息、文件和其他報告及其摘要；前提是任何此類信息、文件或其他報告必須是根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條 向美國證券交易委員會提交的文件將在三十 (30) 條內向受託人提交在要求向美國證券交易委員會提交信息、文件或其他報告後的幾天後。在通過美國證券交易委員會的EDGAR文件系統（或任何後續系統）向美國證券交易委員會公開提交此類信息、文件或其他報告時，所有此類所需信息、文件和其他報告將被視為已向受託人提交併傳送給債務證券持有人；但是， 受託人沒有責任確定此類申報是否已提交。（第 6.04 節）。

關於受託人

美國銀行信託公司，全國協會是契約的受託人。發給受託人的通知應發送至：

美國銀行信託公司、全國協會

北特賴恩街 214 號，27 樓

北卡羅來納州夏洛特 28202

收件人：全球企業信託服務

12

我們普通股的描述

以下對我們普通股某些條款的描述並不完整，受我們的重述公司註冊證書（重述的公司註冊證書）、經修訂和重述的章程（章程）以及特拉華州通用公司法（DGCL）的適用條款的約束，並對其進行了全面的限定。我們鼓勵您查看我們之前向美國證券交易委員會提交的重述公司註冊證書和章程的完整副本。請參閲在哪裏可以找到更多 信息。

普通的

重述的公司註冊證書授權我們發行800,000,000股普通股，面值每股0.40美元。截至2023年7月1日，我們的普通股已發行和流通248,722,494股（不包括庫存 股）。

我們普通股的持有人有權在 我們董事會宣佈的任何淨利潤或淨資產中以現金、財產或普通股的形式申報股息。該股息權受我們可能授予優先股持有人的任何優先股息權（如果有）的約束。如果 我們的業務被清算或解散，普通股持有人將有權按比例獲得債權人清償後可供分配的淨資產餘額，以及支付我們當時已發行優先股的任何清算或 分配優先權。每股普通股有權就所有提交股東投票的事項獲得一票表決，但股東擁有累積投票權的任何 董事的選舉除外。

我們的普通股的已發行和流通股是 ，本招股説明書和適用的招股説明書補充文件在發行和付款時提供的任何普通股都將全額支付且不可估税。我們普通股的持有者沒有 任何優先權或轉換權，我們不得對普通股進行進一步的看漲或評估。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。

我們的普通股在紐約證券交易所上市和交易，股票代碼為NUE。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC，位於紐約布魯克林第15大道6201號11219。

特拉華州法律、重述的公司註冊證書和章程的反收購效力

DGCL、重述的公司註冊證書和章程的某些條款可能具有延遲、延期或 阻止他人獲得公司控制權的效果，包括可能導致普通股溢價高於市場價格的收購嘗試。

特拉華州法

我們受監管公司收購的DGCL第203條的規定 的約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司在該股東成為利益股東後的三年內與該股東 進行業務合併，除非：

•

在股東成為感興趣的股東之前，公司董事會批准了 要麼是導致業務合併的交易，要麼是導致股東成為感興趣股東的交易；

13

•

交易完成後，股東成為感興趣的股東， 股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票。為了確定已發行股票的數量，在特定情況下，不包括同時也是公司 高管的董事所擁有的股份和員工股票計劃所擁有的股份；或

•

在股東成為感興趣的股東之時或之後，業務合併既得到公司董事會的批准 ，又在年度股東會議或特別股東會議上以贊成票對不歸感興趣的股東擁有的至少66 2/ 3％的已發行有表決權的股票進行批准。

業務合併的定義通常包括特拉華州 公司與利益股東之間的合併或合併、與利益股東進行涉及公司或任何多數股子公司資產或股票的交易、增加利益股東對公司或任何控股子公司股票所有權百分比的交易，以及利益股東獲得由公司或任何控股子公司提供的各種財務利益。通常，利益相關的 股東是指在確定該股東是否為利益股東之日之前的三年內，任何時候是公司15％或以上的已發行有表決權股票的受益所有人，或者是公司的關聯公司或聯營公司，並且是公司15％或以上 已發行有表決權股票的受益所有人的任何個人或實體。

特拉華州公司可以通過在其原始公司註冊證書中作出明確規定或在其公司註冊證書或章程中明確規定 條款，選擇退出本條款，該條款是根據至少大多數已發行有表決權股份批准的股東修正案而產生的。但是，我們並未選擇退出該條款。該法規的適用 可能會禁止或推遲合併或其他收購或 控制權變更企圖，因此可能會阻止收購我們的企圖。

重述的公司註冊證書和章程

重述的公司註冊證書和章程包含以下條款，這些條款可能會延遲、推遲或 阻止公司控制權的變更：

•

固定和更改董事人數。章程允許我們的董事會將 的董事人數固定在指定範圍內，防止潛在收購方擴大董事會規模並提名候選人名單來填補新設立的董事職位。

•

罷免董事。根據重述的公司註冊證書， 禁止我們的股東召開特別股東會議或以書面同意代替會議無故罷免董事。因此，除了 股東年會外，潛在的收購方將無法罷免現有董事。

•

增強了與利益相關方交易的投票要求。 重述的 公司註冊證書包含對某些企業合併和涉及利益相關方的交易的更高投票要求。與持有我們有超過10％的有表決權股票的股東進行的任何交易，如果涉及Nucor或 Nucor的任何子公司與該股東合併，向該股東出售Nucor或Nucor任何子公司超過10％的資產，或向該股東轉讓或出售超過10％的有表決權的股票，則必須獲得五分之四（4/5）股東的批准 當時我們流通的有表決權股票的股份。

•

對重列的公司註冊證書的修訂。重述的公司註冊證書要求我們當時已發行的有表決權股票的五分之四（4/5）的持有人批准 才能修改重述的公司註冊證書的某些條款。

•

章程修正案。章程要求股東批准 70% 的有表決權股票，然後 才能修改、修改或廢除章程。

14

•

提前通知。章程包含股東提案和 董事提名的預先通知要求。

•

代理訪問。章程允許持有至少 3% 的 已發行股票的股東或最多20名股東組成的團體提名董事人數，並在公司年度股東大會的代理材料中納入相當於 (i) 兩名被提名人或 (ii) 20% 董事會成員中較大者的人數，前提是股東 (s) 和董事提名人符合章程中規定的要求。

•

發行優先股。 重述的公司註冊證書賦予我們的董事會 權限，可以在未經股東批准的情況下發行優先股，其名稱和權利由董事會決定。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

DGCL 第 145 條規定，公司可以賠償任何曾經或現在是或可能成為 任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查行動，但公司採取的或行使權利的行動除外，因為該人是或曾經是該公司的董事、 高級職員、僱員或代理人公司，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人，合資企業、信託或其他企業，抵消該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的費用 （包括律師費）、判決、罰款和和解金額，前提是該人本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信這些人行為是非法的，但如果是 的行動，則屬於非法行為公司的權利，不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於大法法院或 提起此類訴訟或訴訟的法院根據申請裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人仍有公平合理的權利用於賠償大法官或其他法院認為適當的費用 。重述的公司註冊證書規定，我們將在法律允許的最大範圍內向董事和高級管理人員提供補償和預付費用。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中納入一項條款，取消或限制 董事或高級管理人員因違反董事或高級管理人員信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，前提是該條款不得消除或限制 (i) 董事或高級管理人員對任何違規行為的責任董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠責任；(ii) 因不利的作為或不作為而承擔的董事或高級職員信仰或涉及故意不當行為或 明知違法的行為；(iii) 非法支付股息或購買或贖回股票的董事；(iv) 董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易的董事或高級管理人員；或 (v) 公司採取或行使權利的任何行動中的高管。重述的公司註冊證書和章程均未包含此類條款。

DGCL 第 145 條還允許公司代表任何現任或曾經是公司董事、 高級職員、僱員或代理人的個人購買和維持保險。我們為董事和高級管理人員提供董事和高級管理人員責任保險。

15

我們優先股的描述

以下是對優先股一般條款和規定的描述。任何系列優先股 的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

優先股的所有條款已經或將要包含在 重述的公司註冊證書、重述的公司註冊證書修正書或我們董事會可能通過的與任何系列優先股相關的任何決議中，這些決議將在我們發行一系列優先股時或之前向 美國證券交易委員會提交。

重述的公司註冊證書授權我們發行 25萬股優先股，面值每股4.00美元，其中20萬股被指定為A系列優先股。我們可能會不時修改重述的公司註冊證書，以增加 股授權優先股的數量。這樣的修正案將需要根據重述的公司註冊證書的條款有權對該修正案進行表決的有表決權股本持有人的批准。截至 2023年7月1日，沒有發行和流通的優先股。

我們的董事會有權為每個新系列的優先股指定以下 ：

•

該系列的標題和規定價值；

•

每個系列的股票數量；

•

股息率和支付日期，股息是否累計，如果是累積的，則是股息累積的起始日期 ；

•

自願和非自願清算優先權以及適用於該系列的清算價格和清算溢價（如果有）；

•

贖回價格（如果可兑換）以及此類兑換的條款和條件；

•

權利（如果有）以及股份可以轉換為任何其他系列 或類別股份的條款和條件；

•

投票權（如果有）；以及

•

任何其他適用條款。

優先股在發行以換取全額對價時將獲得全額支付， 不可估税。如果我們進行清算、解散或清盤，我們將首先向優先股的持有人支付股息並進行分配，然後分配給普通股的持有人。

儘管我們目前無意這樣做，但未經股東批准，我們的董事會可能會發行具有投票權和 轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。如果我們發行優先股，可能會推遲、推遲或阻止公司控制權變更。

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分配計劃

我們可能會不時出售特此發行的證券：

•

向或通過一個或多個承銷商或交易商；

•

通過一個或多個代理；

•

直接發送給購買者；或

•

通過這些方法的組合。

每次證券發行的招股説明書補充文件將規定具體的分配計劃和 發行的條款，包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

•

證券的購買價格或首次公開發行價格；

•

出售證券的淨收益；

•

淨收益的用途；

•

任何延遲交貨安排；

•

任何承保折扣、佣金和其他構成承銷商薪酬的項目；

•

允許或再次允許或向經銷商支付的任何折扣或優惠； 和

•

支付給代理商的任何佣金。

我們可能會指定代理人在任期內徵集買入資金，並根據市場發行持續出售證券，包括 。

我們可以通過由管理承銷商代表 的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供這些證券。如果使用承銷商，我們將在出售證券時與承銷商簽訂承保協議， 承銷商將為自己的賬户收購證券。承銷商可以在一項或多筆交易中轉售證券，包括以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行的談判交易。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則承銷商購買證券的義務將受先例的慣例條件的約束，如果購買 任何證券，承銷商將有義務購買所有已發行的證券。承銷商可以向或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的買方 的佣金。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

承銷商和代理人可以不時在二級市場購買和出售本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件中描述的證券，但他們沒有義務這樣做。無法保證證券二級市場會發展，如果二級市場發展，也無法保證二級市場將有足夠的流動性。承銷商和代理人可以不時地在證券上市，但他們無需這樣做。

為了便利 證券的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定證券的付款。 具體而言，承銷商可能會在發行時超額分配，從而為自己的賬户創建債務證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何其他 證券的價格，承銷商可以出價，以及

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在公開市場上購買證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加進行的任何證券發行中，如果承銷商或交易商在穩定交易中回購先前分發的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸，或者 以其他方式回購交易中允許承銷商或交易商分銷證券的 優惠，則承銷集團可以要求回售 特許權。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。承銷商無需參與這些活動，他們可以隨時暫停或終止任何這些 活動。

根據證券法，適用的招股説明書補充文件中提及的承銷商以及適用 招股説明書補充文件中提及的交易商和代理人均可被視為承銷商，根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售 證券所得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能會與承銷商、交易商或代理商簽訂協議，向他們賠償某些民事責任，包括 證券法規定的責任，或者為他們可能需要支付的款項繳納攤款。承銷商、經銷商或代理人及其各自的關聯公司可能是我們或我們的子公司 和關聯公司的客户、與之進行交易或在正常業務過程中為其提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中有規定，我們可能會授權以 代理身份行事的交易商向某些機構徵求要約，以延遲交付合同中規定的公開發行價格購買我們的證券，該合同規定在 此類補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約的金額將不低於或大於適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額，並且根據合約出售的證券的總本金額將不低於或高於相應的招股説明書補充文件中規定的相應金額。 經批准後可以簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下， 都需要我們的批准。延遲交付合同將僅受適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中規定的條件的約束，適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費 寫作招股説明書將規定我們為招標此類合同支付的任何佣金。

如果適用的招股説明書補充文件有此規定，一家或多家被稱為 再營銷公司的公司也可以在購買時提供或出售與再營銷安排有關的證券。再營銷公司將充當自己的 賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款的贖回或還款方式發行或出售證券。適用的招股説明書補充文件將列出任何再營銷公司以及 其與我們的協議條款（如果有），並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的 協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償和繳納某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，而再營銷公司及其各自的關聯公司可能是 的客户，與我們或我們的子公司和關聯公司進行交易，或在正常業務過程中為我們或我們的子公司和關聯公司提供服務。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計不會申請在證券 交易所上市任何系列的債務證券。根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在紐約證券交易所上市。

此外，我們可以通過私下交易出售本招股説明書涵蓋的任何證券，而不是根據本招股説明書出售。

在 2024 年 5 月 28 日之前，根據《交易法》第 15c6-1 條，二級市場 的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。從2024年5月28日起，根據最近對第15c6-1條的修訂，二級市場的交易 通常將

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必須在一個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。在2024年5月28日之前，適用的招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能超過證券交易日之後的兩個預定工作日。從2024年5月28日起，適用的招股説明書補充文件可能規定，您的 證券的原始發行日期可能在證券交易日之後的一個預定工作日以上。

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法律事務

位於北卡羅來納州夏洛特的摩爾和範艾倫律師事務所將向我們傳遞本招股説明書中提供的證券的合法性。摩爾和範艾倫律師事務所的一些律師擁有我們的普通股。

如果承銷商、交易商或代理人（如果有）的律師轉交了與根據本招股説明書進行的 發行有關的法律事務，則將在與該發行相關的招股説明書補充文件中列出此類法律顧問。

專家們

本招股説明書中參照截至2022年12月31日的10-K表年度報告，納入本招股説明書的合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估 （包含在管理層財務報告內部控制報告中）是根據該報告（其中包含一段與加利福尼亞鋼鐵工業公司排除在外的財務報告內部控制有效性有關的段落）納入的，Inc. 和 C.H.I. Herveading Doors, LLC是因為該公司在2022年通過收購業務合併收購了普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP），這是一家獨立的註冊會計師事務所，根據該公司作為審計 和會計專家的授權，將其收購。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及 本招股説明書所涵蓋的證券。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。我們在本招股説明書中就我們 的合同、協議或其他文件所作的任何聲明均不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明附錄提交的文件以及我們在下文 “參考信息納入” 標題下引用的文件，以更全面地瞭解合同、協議或其他文件。每項此類聲明均參照其所指的合同、協議或其他文件，在所有方面均作了限定。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過 SEC 網站獲取我們提交的任何文件 www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會文件也可在我們的網站上查閲 www.nucor.com。我們網站上的信息或鏈接到或來自我們網站的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件，也不構成本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的一部分。

REFERENCE 納入的信息

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充文件的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的下列文件以及我們 隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條（文件編號 001-04119）在本 招股説明書中描述的證券發行終止之前向美國證券交易委員會提交的所有文件（在每種情況下均不包括這些文件中被視為已被視為的任何部分）已提供但未向美國證券交易委員會提交，包括與之相關的任何證物）：

•

我們截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

•

我們截至2023年4月 1日和2023年7月1日的季度10-Q表季度報告；

20

•

我們於 2023 年 5 月 12 日和 2023 年 8 月 8 日提交的 8-K 表最新報告；以及

•

截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄 4中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

就本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件而言，此處或任何已納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改 或被取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了先前的此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

根據任何此類人員的書面或 口頭要求，我們將免費向向其交付本招股説明書副本的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本，不包括文件的證物，除非該文件以引用方式特別納入 。此類請求應通過以下地址和電話號碼提請我們的公司祕書注意：

紐柯公司

1915 雷克斯福德 路

北卡羅來納州夏洛特 28211

電話：(704) 366-7000

21

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。

發行和分發的其他費用。

以下聲明列出了註冊人 在發行和分銷根據本註冊聲明註冊的證券時產生的估計費用（承保折扣和佣金除外）：

證券交易委員會註冊費		$	*
法律費用和開支			**
會計費用和開支			**
印刷費			**
評級機構費用			**
受託人費用和開支			**
雜項			**
總計		$	**

* 根據1933年《證券法》第456（b）條和第457（r）條延期付款， 將在根據本註冊聲明進行任何特定證券發行時支付，因此目前不可估計。 ** 這些費用和支出與證券發行有關， 將根據所發行的證券和發行數量而有所不同，因此目前無法估計。適用的招股説明書補充文件將列出任何發行 證券的估計應付費用總額。

項目 15。

對董事和高級職員的賠償。

下文描述了註冊人重述的公司註冊證書和特拉華州通用 公司法（DGCL）的某些條款，因為這些條款與註冊人董事和高級管理人員的賠償有關。本描述僅作為摘要，受註冊人重述的公司註冊證書和 DGCL 的約束，並在 中對其進行了限定。

DGCL 第145條規定，公司可以賠償任何曾經或正在參與任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟，但不是 由公司提起的或行使權利的行動，因為該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人公司，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業的董事、高級職員、員工或 代理人、合資企業、信託或其他企業，抵消該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，前提是該人本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有 的合理理由相信個人的行為是非法的，但如果是某人或其中的某項行動公司的權利，不得就該人 被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於大法法院或提起此類訴訟或訴訟的法院根據申請認定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人是公平和公平的合理有權就大法官或其他法院認為適當的費用獲得賠償。註冊人重述的公司註冊證書規定， 註冊人將在法律允許的最大範圍內向其董事和高級管理人員提供補償和預付費用。

II-1

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其 公司註冊證書中納入一項條款，取消或限制董事或高級管理人員因違反董事或高級管理人員信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，前提是該條款 不得消除或限制 (i) 董事或高級管理人員對任何違規行為的責任董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠責任；(ii) 因不符合 利益的行為或不作為而擔任的董事或高級管理人員信仰或涉及故意不當行為或明知違法行為的董事；（iii）非法支付股息或購買或贖回股票的董事；（iv）任何使 董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的交易的董事或高級管理人員；或（v）公司採取或行使公司權利的任何行動中的高管。註冊人重述的公司註冊證書及其章程均不包含此類條款。

DGCL 第 145 條還允許公司代表任何現任或曾經是公司董事、 高級職員、僱員或代理人的個人購買和維持保險。註冊人為其董事和高級管理人員保管董事和高級管理人員責任保險。

作為本註冊聲明的證物提交或將要提交的承保、分銷或類似協議將包含有關向註冊人董事和高級管理人員賠償某些負債（包括1933年《證券法》規定的責任）的條款 。

項目 16。

展品。

展覽 不。		描述
1.1*		承保協議的形式。
4.1		重述的紐柯公司註冊證書（參照2010年9月14日提交的8-K表最新報告（文件編號001-04119）附錄3.3納入）。
4.2		經2021年2月22日修訂和重申的紐柯公司章程（參照2021年2月24日提交的 8-K表最新報告（文件編號001-04119）附錄3.1納入其中）。
4.3		紐柯公司與作為受託人的美國銀行信託公司（美國 全國銀行協會的權益繼承者）於2014年8月19日簽訂的契約（參照2014年8月20日提交的S-3表格註冊聲明（文件 編號333-198263）附錄4.3納入）。
4.4*		債務證券的形式。
5.1**		摩爾和範艾倫律師事務所的意見。
23.1**		普華永道會計師事務所的同意。
23.2**		摩爾和範艾倫律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。
24.1**		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。
25.1**		美國銀行信託公司全國協會（美國 全國銀行協會的權益繼任者）作為債務證券受託人的1939年信託契約法案T-1表格上的資格聲明。
107.1**		申請費表的計算。

*	如有必要，可通過修正案或作為 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

**

隨函提交。

II-2

項目 17。

承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或 其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過最大發行區間的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中申報費計算表或 計算中規定的總髮行價格有效註冊聲明中的註冊費表（如適用）；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效後的修正案 中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊 聲明中，或者包含在根據註冊聲明提交的招股説明書中，則上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用第 424 (b) 條是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類 證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(3) 通過 生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(4) 出於確定1933年《證券法》對任何購買者的責任的目的， ：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起， 註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求的每份招股説明書作為註冊聲明 的一部分提交，這些招股説明書是根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息 1933 年的《證券法》應被視為 的一部分，幷包含在註冊聲明中，自該招股説明書生效後首次使用之日起或該發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）在招股説明書中。正如 規則430B所規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的 註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，屆時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 但是, 前提是,對於在該生效日期之前簽訂了 銷售合同的買方，在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中納入或視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，都不會取代或修改在該生效日期之前簽訂了 銷售合同的買方

II-3

註冊聲明或招股説明書，該註冊聲明或招股説明書是註冊聲明的一部分，或在該生效日期前夕在任何此類文件中做出的註冊聲明或招股説明書。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初始分配 時對任何購買者的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向購買者出售證券 ，前提是證券是通過手段向該購買者提供或出售的在以下任何通信中，下列簽名的註冊人將是以下通信的賣方買方並將被視為向該類 買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人與 要求的發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書均應根據第424條提交；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表 編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與本次發行相關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他免費 書面招股説明書中包含由下述簽署的註冊人或其代表提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(6) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每份根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的註冊人年度報告 （以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告） 均應以引用方式納入註冊聲明被視為與其中發行的證券以及在該聲明中發行此類證券有關的新註冊聲明時間應視為初始時間 bona fire為此提供。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的 董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中表述的公共 政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其 律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違反了該法案中規定的公共政策，並將受該問題的最終 裁決的管轄。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年8月23日在北卡羅來納州夏洛特市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

以下簽名的上述註冊人的每位董事和高級職員，通過處決，特此組成並任命 Leon J. Topalian、Stephen D. Laxton、A. Rae Eagle、Michael D. Keller 和 Gregory J. Murphy 以及他們每個人的真實合法身份 事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人以他或她的名義、地點和 代替他或她做任何和所有行為和事情，根據1933年《證券法》第462 (b) 條對此類註冊聲明和任何相關注冊聲明（或其修正案）執行任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並提交相同的 ，以及所有證物及其附表以及與證券交易委員會和該州有關部門有關的所有其他文件證券管理機構視情況向上述機構授權 事實上的律師和代理人，以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以像下列簽署人親自可能或可能做的那樣充分、執行在場所和 所必需的、必要或可取的每一項行為和事情，並特此批准和確認上述 的所有行為事實上的律師和代理人，或其中的任何人，或其替代者，他們可能依據本協議在場所合法進行或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員在2023年8月23日以 的身份簽署：

簽名		標題
//Leon J. Topalian 萊昂·J·託帕利安		主席、總裁兼首席執行官 （首席執行官）
/s/斯蒂芬·D·拉克斯頓 斯蒂芬·D·拉克斯頓		首席財務官、財務主管和 執行副總裁 （首席財務官）
/s/ 邁克爾·凱勒 邁克爾·凱勒		副總裁兼公司財務總監 （首席會計官）
/s/ Norma B. Clayton 諾瑪·B·克萊頓		董事
/s/ 帕特里克·登普西 帕特里克·登普西		董事

II-5

/s/ 克里斯托弗·科爾尼 克里斯托弗·J·科爾尼		首席董事
/s/ Laurette T. Koellner Laurette T. Koellner		董事
/s/ 邁克爾·拉馬赫 邁克爾·W·拉馬赫		董事
/s/ Joseph D. Rupp 約瑟夫·D·魯普		董事
/s/ Nadja Y. West Nadja Y. West		董事

II-6