附件1.1

60度製藥公司

承銷協議

[●]單位，每個單位由一個 普通股和

購買一股普通股的一份認股權證；以及

[●]預融資單位，每個單位由一個預融資認股權證組成，以購買一股普通股

購買一股普通股及一份認股權證；

[●]認股權證相關的普通股份額；以及

[●]預籌資權證相關的普通股股份

一月[●], 2024

WallachBeth Capital LLC

海濱金融中心廣場5號

哈德遜街185號，1410街

新澤西州澤西城，郵編：07311

作為本合同附表一所列的幾家承銷商的代表

女士們、先生們：

60度製藥公司是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，該公司提議，在符合本文所述條款和條件的前提下，發行 並將其出售給本合同附表一中指定的承銷商(“承銷商”，或每個承銷商)， 由WallachBeth Capital LLC擔任其代表(“代表”)：

一個集合[●]單位(“公司單位”)，每個單位包括：(1)一股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；(2)購買一股普通股的一份非流通權證(“公司非流通權證”)；以及

[●]預融資單位(“預融資 單位”)，每個預融資單位由一份預資金權證(“預資金權證”)組成，用以購買(I) 一股普通股及(Ii)一份固定不可買賣認股權證，該等預融資單位將提供予若干購買者，而該等購買者購買 個單位將導致購買者於緊接發售完成後實益擁有超過4.99%(或於購買者選擇時，9.99%)的普通股。

預融資權證與堅定的非流通權證一起被稱為“確認權證”。

這個[●]本節所稱普通股股份，以下簡稱“公司股份”，與公司單位和公司權證一起稱為“公司證券”。該等公司認股權證將根據本公司與作為認股權證代理人的股權轉讓有限責任公司於截止日期或之前訂立的認股權證代理協議(“認股權證協議”)而發行，並享有該等認股權證代理協議所載的權利及特權。

本公司亦建議根據本協議第4節所載條款及條件，向承銷商授予選擇權(“超額配售選擇權”) ，以購買最多[●]普通股，相當於公司在此次發行中出售的股份的15%(15%)(“期權股份”)，和/或[●]非流通權證，每份面值為0.01美元的非流通權證 (“非流通權證”)，和/或[*]預先出資認股權證(“期權預先出資認股權證” 及連同期權非流通權證，“期權認股權證”)或其任何組合，在每種情況下 以支付該等證券的超額配售(如有)。超額配售期權由承銷商自行決定，對於期權股份、期權非流通權證和期權預融資權證、單獨的期權股份、單獨的期權非流通權證、或單獨的期權預融資權證，或它們的任何組合(每一個都是“期權證券” 和統稱為“期權證券”)。公司證券和期權證券統稱為“證券”。該等證券將由本公司直接發行，並享有註冊説明書、定價章程及招股章程(定義見下文)所述的權利及特權。證券的發售和出售 在本文中稱為“發售”。這些單位和預先投資的單位沒有獨立的權利或義務 ，也不會作為獨立證券進行認證或發行。普通股和非流通權證的股份可立即分開，並將在收盤時單獨發行。

此外，公司 應向代表人支付相當於發售證券銷售總價的8%(8%)的現金折扣，外加發售證券銷售總價的1.5%(1.5%)的非實報性費用。

此外，公司 應向代表發行相當於發行中出售的普通股證券數量的6%(6%)的該數量的認股權證(“代表認股權證”)。代表權證的有效期為五年，行使價為首次公開發行價格的110%。根據FINRA規則5110(G)(8)(A)，代表認股權證將於本次發售開始銷售之日起五週年到期。根據FINRA規則5110(E)(1)，代表人 同意自本次公開發售開始之日起180天內不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或成為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，以導致代表權證或代表認股權證相關股份的有效經濟處置 。

本公司和幾家承銷商特此確認他們的協議如下：

1.註冊説明書和招股説明書.

本公司已準備並 向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份以S-1表格(檔案號：[●])根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)及其下的委員會規則和條例(以下簡稱《規則和條例》)，包括與證券有關的初步招股説明書和對該登記聲明的修訂(包括生效後的修訂) 可能需要在本協議日期之前或之後提交。經修訂的註冊聲明(包括任何生效後的修訂)已被委員會宣佈生效。該等登記聲明，包括對 的修訂(包括生效後的修訂)，以及在生效時(“生效時間”)通過引用或以其他方式合併而被視為註冊聲明一部分的所有文件和信息、在生效時間或之後生效期間的證物和 任何附表，以及在生效時間或之後根據證券法或其他規則和法規被視為註冊聲明一部分或根據證券法或其他規則和條例在生效時間或之後的有效期內被視為註冊聲明一部分的文件和信息，在此稱為“註冊聲明”。如果公司 已根據證券法規則462(B)提交或提交了一份簡短的註冊説明書(“規則462註冊聲明”)，則本文中提及的“註冊聲明”一詞應包括該規則462註冊聲明。 根據證券法 規則424(A)向委員會提交的任何初步招股説明書在下文中稱為“初步招股説明書”。在此擬進行的發行定價之前，已包括在註冊説明書中的與證券有關的初步招股説明書在下文中稱為 《定價説明書》。

本公司正根據證券法第424條向委員會提交一份有關該證券的最終招股説明書，其中包括根據證券法第430A條允許在生效時間內略去的信息。這樣提交的最終招股説明書在下文中稱為“最終招股説明書”。最終招股説明書、定價招股説明書和任何初步招股説明書 以其包含在註冊説明書中或根據證券 法案規則424提交給委員會的形式 在下文中稱為“招股説明書”。本文中提及的任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書應被視為指幷包括通過引用方式併入其中的任何文件。

2.公司對此次發售的陳述和 擔保.

(A)自本協議之日起、截止日期(見下文第4(D)節 )和每個期權截止日期(見下文第4(B)節)，本公司向多家承銷商提供擔保，並與其達成協議，如下：

(I)無重大錯誤陳述或遺漏。在每次生效日期、截止日期和每個期權截止日期(如果有)，註冊聲明及其任何生效後的修訂在所有重要方面都符合或將符合證券法和規則及法規的要求，並且沒有、沒有、也不會(視情況而定)包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述 不具誤導性。截至本合同日期、截止日期和每個期權成交日期的銷售披露包時間(定義見下文)、向承銷商提交併經承銷商批准用於銷售證券(“營銷材料”)的任何路演或投資者演示文稿(如果有)，以及經修訂或補充的最終招股説明書，截至其日期，在根據證券法第424(B)條提交文件時，在成交日期和每個 期權成交日期(如有)，不包括：沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，根據作出這些陳述的情況， 不具有誤導性。前兩句所述的陳述和保證不適用於註冊説明書、銷售披露時間包或任何招股説明書中依據或符合承銷商提供給本公司的書面信息而做出的陳述或遺漏的陳述 ，這些書面信息 在第7(F)節中有描述。註冊聲明包含證券法或規則和法規要求提交的所有證物和時間表。並無阻止或暫停註冊聲明或任何招股章程的效力或使用的命令 生效，亦無為此目的而提起或待決的法律程序，或據本公司所知，證監會並無考慮或威脅 。

(Ii)營銷 材料。本公司並無派發任何與證券發售及銷售有關的招股説明書或其他發售資料，但在銷售披露資料及路演或投資者推介提交及經 代表批准的情況下，本公司並無派發任何招股説明書或其他發售資料以供證券發售的市場推廣使用。

(iii) Accurate Disclosure. (A) The Company has provided a copy to the Underwriters of each Issuer Free Writing Prospectus (as defined below) used in the sale of Securities. The Company has filed all Issuer Free Writing Prospectuses required to be so filed with the Commission, and no order preventing or suspending the effectiveness or use of any Issuer Free Writing Prospectus is in effect and no proceedings for such purpose have been instituted or are pending, or, to the knowledge of the Company, are contemplated or threatened by the Commission. When taken together with the rest of the Time of Sale Disclosure Package or the Final Prospectus, no Issuer Free Writing Prospectus, as of its issue date and at all subsequent times through the completion of the public offer and sale of the Securities, has, does or will include (1) any untrue statement of a material fact or omission to state any material fact necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading, or (2) information that conflicted, conflicts or will conflict with the information contained in the Registration Statement or the Final Prospectus. The representations and warranties set forth in the immediately preceding sentence shall not apply to statements in or omissions from the Time of Sale Disclosure Package, the Final Prospectus or any Issuer Free Writing Prospectus in reliance upon, and in conformity with, written information furnished to the Company by any Underwriter specifically for use in the preparation thereof, which written information is described in Section 7(f). As used in this paragraph and elsewhere in this Agreement:

(1)“銷售時間 披露文件包”指在本協議時間之前最近向SEC提交的招股説明書， 包括被視為其一部分的任何初步招股説明書補充文件、每份發行人自由書寫招股説明書以及附件II中承銷商提供的交易説明 。

(2)“發行人自由寫作招股説明書”是指根據證券法第433條規則定義的任何“發行人自由寫作招股説明書”，該招股説明書與以下證券有關：(A)本公司須向證監會提交，或(B)根據證券法，根據規則433(D)(5)(I)或(D)(8)豁免提交，在每種情況下，均採用向證監會提交或要求提交的表格，或者，如果不要求提交， 按照證券法第433(G)條保留在公司記錄中的形式。

(B)自提交註冊聲明之日起，本公司並不是證券法規則 405所界定的“不符合資格的發行人”。

(C)附表III中列出的每份免費發行招股説明書在其發行日期以及在招股説明書交貨期內的所有後續時間(如本章程第5(A)節所定義)滿足證券法第164條和第433條中規定的適用於其使用的所有其他條件，包括任何圖示、記錄保存或其他要求。

(4)財務報表 。本公司的財務報表連同註冊説明書、銷售披露時間包和最終招股説明書中包含的相關附註和附表，在所有重要方面均符合《證券法》和《1934年證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)的適用要求，以及《證券交易法》項下委員會的規則和條例。在所有重大方面，本公司截至所示日期的財務狀況及 根據美國公認會計原則(“GAAP”)於其中指定期間的經營結果及現金流量變動，在所涉期間內持續適用(但未經審核的中期財務報表 須受年終審計調整的規限，該等調整預計總體上並不重大，且不包含GAAP要求的所有附註 )。根據證券法、交易法或將包括在註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或最終招股説明書中的規則和法規，不需要其他財務報表、形式財務信息或時間表。

(V)形式財務信息 。註冊表、銷售披露資料包及最終招股説明書所載的備考財務報表包括提供合理基礎的假設，以顯示可直接歸因於其中所述交易及事件的重大影響，相關備考調整給予該等假設適當的影響，而備考調整反映該等調整對註冊表、銷售披露資料包及最終招股説明書所載備考財務報表中的歷史財務報表金額的適當應用。註冊表、銷售披露資料包及最終招股説明書所載的備考財務報表在所有重大方面均符合S-X法規在交易所法案下的適用要求。

(六)獨立會計師。據本公司所知，RBSM LLP已就註冊説明書、銷售披露資料及最終招股説明書所載經審核財務報表及附表 發表意見， 為證券法及規則及規例所指的獨立會計師事務所。

(7)會計控制 。本公司將維持一套“財務報告內部控制”制度(如交易法第13a-15和15d-15規則所界定)，該制度符合交易所法案的要求，並由其主要行政人員和主要財務官或執行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的 保證，包括但不限於，內部會計控制足以提供合理保證：(A)交易 是按照管理層的一般或具體授權執行的；(B)按需要記錄交易，以允許 根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(C)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；及(D)記錄的資產問責與 現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

(8)前瞻性陳述 。本公司擁有合理的基礎並真誠地作出每一項“前瞻性聲明”(符合證券法第27A條或交易法第21E條的含義)，或以引用方式納入註冊聲明、銷售披露資料包、最終招股説明書或營銷材料中。

(Ix)統計數據和與營銷相關的數據。登記聲明、銷售披露包或最終招股説明書中包含或引用的所有統計或市場相關數據，或營銷材料中包含的所有統計或市場相關數據，均基於或源自公司合理地認為可靠和準確的來源，並且公司已在需要的範圍內獲得使用該等來源的 數據的書面同意。

(X)證券交易所上市。普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，本公司並未採取任何旨在或可能導致普通股從納斯達克資本市場退市的行動， 本公司亦未收到任何關於納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)正考慮終止 此類上市的書面通知，但公開披露的情況除外。

(Xi)沒有操縱。本公司並無直接或間接採取任何旨在或已構成或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格以促進證券出售或再出售的行動。

(xii)投資 公司法。公司現在不是，並且在證券的發售和銷售以及淨收益的應用生效後，將不會是“投資公司”，如1940年《投資公司法》（經修訂）中定義的。

(B)任何由本公司任何高級職員簽署並送交承保人或承保人代表律師的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承保人作出的陳述及保證。

3.有關公司的陳述和保證 .

(A)本公司在本協議日期、截止日期和每個期權截止日期 截止日期(如果有)向多家承銷商提供擔保，並與其達成一致，如下所示：

(I)良好信譽。 本公司已正式成立，並根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律，作為一個信譽良好的公司或其他實體有效地存在。本公司有權及授權(法人或其他)擁有其物業，並按登記聲明、銷售披露資料及招股説明書所述經營其 業務，並有正式資格作為外國公司或其他實體在其擁有或租賃不動產的每一司法管轄區內經營業務，或因其業務的進行而有此需要，但如未能取得資格不會或合理地可能對業務、前景、物業、營運、本公司的經營狀況(財務或其他方面)或其履行本協議、認股權證及認股權證協議項下義務的能力(“重大不利影響”)。

(2)協議的有效性和約束力。本協議、認股權證協議和認股權證已由本公司正式和有效地授權，當簽署和交付時，將構成本公司有效的和具有約束力的協議，可根據其各自的條款對 公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救 可受制於法院的衡平法抗辯和酌情決定權，為此可向法院提起任何訴訟。

(Iii)合同。 本協議、認股權證協議、認股權證的簽署、交付和履行以及本協議和本協議中預期的交易的完成將不會(A)導致違反或違反本公司所受任何法律、命令、規則或法規的任何條款和規定，或構成違約 ，或本公司的任何財產或資產受其約束或受影響，除非此類衝突、違反或違約不合理地不可能導致重大不利影響， (B)與、導致任何協議、租賃、信貸安排、債務、票據、債券、抵押貸款的任何違反或違反，或構成違約(或在通知或逾期後將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消(不論是否通知、 逾期或兩者兼而有之)的權利(違約加速事件)，本公司作為訂約方或本公司任何財產或資產受其約束或影響的契約或其他文書(“合約”)或義務或其他諒解，除非該衝突、失責或違約加速事件合理地不可能導致重大不利影響，或(C)導致違反或違反經更正的本公司註冊證書(“公司註冊證書”)或章程(“章程”)下的任何條款和規定，或構成失責。

(4)無違反管理文件的行為。公司沒有違反、違反或違反公司註冊證書、章程或其他 同等組織或管理文件的規定。

(V)同意。本公司不需要就本協議、認股權證協議、認股權證以及證券的發行和銷售的籤立、交付、命令、授權或備案，除非(A)已經生效的證券和向代表人發行的認股權證(“代表權證”，以及公司認股權證和期權認股權證)的登記，(B)納斯達克為將單位相關的普通股股份和認股權證及代表認股權證上市所需的 文件及批准，(C)根據國家或外國證券或藍天法律及金融業監管局(以下簡稱“FINRA”)的規則而可能需要的同意、批准、授權、登記或資格 ， 與若干承銷商購買及分銷證券有關的 ，(D)已取得且完全有效的同意及批准，以及(E)該等同意書、批准書、命令、授權書及文件，而 未能作出或取得該等同意書、批准書、命令、授權書及文件不會合理地導致重大不利影響。

(Xxvi)收益。 本公司不會向任何參與FINRA成員或任何參與FINRA成員的任何關聯公司或聯繫人支付此次發行的任何淨收益，除非本協議特別授權。

(Xxvii)無 FINRA從屬關係。據本公司所知，除非以書面形式向代表披露，否則(A)本公司高管或董事 ，或(B)本公司任何類別證券5%或以上的擁有人，或(C)在提交申請日期前180天內收購的本公司任何未登記證券的任何金額的擁有人，與任何FINRA成員均無直接或間接聯繫或聯繫 。如本公司知悉任何高級人員、本公司董事或持有本公司任何類別證券5%或以上的任何人士是或成為參與發售的FINRA成員的聯屬或聯繫人士，本公司將通知承銷商代表及法律顧問。

(Xxviii)沒有財務顧問。除承銷商外，任何人均無權擔任與本協議擬進行的交易有關的承銷商或公司的財務顧問。

(XXIX)數據 隱私和安全法律。本公司遵守美國所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)，以及加拿大所有適用的省級和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於《個人信息保護和電子文檔法案》(S.C.2000，c.5)；本公司已 採取商業上合理的行動以準備遵守歐盟《一般數據保護條例》(以下簡稱《GDPR》)(EU 2016/679)(統稱為《隱私法》)。為確保遵守隱私法律，本公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保 在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序。“個人數據”是指(A)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬户號碼；(B)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》有資格 為“個人身份識別信息”的任何信息；(C)HIPAA定義的受保護的健康信息；(D)PIPEDA定義的“個人信息”、“個人健康信息”和“業務聯繫信息” ；(E)GDPR定義的“個人數據”；以及(F)允許識別該自然人或其家人身份的任何其他信息，或允許收集或分析與被識別人的健康或性取向有關的任何數據的任何其他信息。本公司始終按照適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，據本公司所知，任何政策中作出或包含的該等披露在任何重大方面均不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求。本公司 進一步證明其未收到任何根據或與隱私法律有關的實際或潛在責任，或實際或潛在違反隱私法 的通知，也不知道任何合理預期會導致任何此類通知的事件或條件。

(xxx)無註冊 權限。除註冊聲明、銷售時間披露包和最終招股説明書中所述外， 沒有任何合同，本公司與授予該人權利的任何人之間的協議或諒解（除 已以書面形式放棄或以其他方式滿足的權利外）要求公司根據《證券法》向 提交登記聲明有關該人擁有或將擁有的本公司任何證券，或要求本公司將該等證券包括在根據《登記聲明》登記的證券中，或包括在根據本公司根據《證券法》提交的任何其他登記聲明登記的任何證券中。

(Xxxi)之前的證券銷售情況。除登記聲明、出售披露資料及最終招股説明書所載者外，本公司於上市日期前六個月內並無出售或發行任何普通股，包括根據證券法第144A條或證券法D或S規例 出售或發行任何普通股，但根據已發行優先股、期權、權利或認股權證或其他已發行可換股證券或與授予任何已發行股份相關而發行的股份除外。

(Xxxii)遵守法律。本公司：(A)一直並一直遵守適用於本公司的所有法規、規則或法規，包括但不限於與本公司的所有權、測試、開發、製造、 包裝、加工、使用、分銷、營銷、貼標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置有關的所有法規、規則或條例，並且在不限制前述規定的情況下，包括(I)聯邦食品、藥品和化粧品 法，(2)《職業安全和健康法》、《環境保護法》、《有毒物質控制法》和適用於危險或受管制物質以及放射性或生物材料的法律，(3)聯邦《反回扣條例》，(4)《虛假申報法》，(5)《民事經濟罰金法》，(6)《醫生支付陽光法》，(7)《刑事虛假申報法》，(Viii)經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》和(Ix)涵蓋公司業務任何方面的許可和認證法律(“適用法律”)修訂的HIPAA ，但不能單獨或總體合理地預期產生重大不利影響的法律除外；(B)未收到任何警告信、無標題信函或其他函件或來自任何其他政府當局的通知，指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何許可證、證書、批准、許可、許可和補充或任何該等適用法律所要求的補充或修訂(“適用授權”)；(C)擁有所有重要的應用授權 ，且該等適用授權是有效和完全有效的，並且不存在違反任何該等適用授權的任何條款的實質性違反；(D)未收到來自任何政府實體或第三方的索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知，這些訴訟、仲裁或其他訴訟聲稱任何產品運營或活動違反了任何適用的法律或授權，且不知道任何該等政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序，據本公司所知，公司是否存在任何重大的 不遵守或違反任何適用法律的行為，可合理預期要求發佈任何此類通信或導致任何政府實體採取調查、糾正措施或執法行動；(E)未收到任何政府實體已採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何適用的授權的通知，也不知道任何此類政府實體已威脅或正在考慮採取此類行動；(F)已按任何適用法律或適用授權的要求提交、獲取、維護或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修正案，並且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修正案在提交之日是完整和正確的(或在隨後的提交中更正或補充)；及(G)並無自願或非自願地發起、進行或發出或導致發起、 進行或發出、任何召回、市場撤回或更換、安全警示、售後警告、“親愛的醫生”函件、 或與任何產品被指缺乏安全或功效或任何被指產品缺陷或違規行為有關的其他通知或行動 ，而據本公司所知，並無任何第三方發起、進行或打算髮起任何該等通知或行動。

(XXXIII)臨牀和臨牀前研究。由本公司或據本公司所知，代表本公司進行的研究、測試以及臨牀前和臨牀試驗在所有實質性方面都是，如果仍在進行，則按照實驗規程、程序和控制，符合公認的專業科學標準和所有授權及適用法律和據此頒佈的規則和條例，以及進行此類試驗和研究的司法管轄區的任何適用規則、法規和政策；據本公司所知，註冊説明書、銷售披露時間包和最終招股説明書中包含的此類研究、測試和試驗結果的描述在所有重要方面都是準確和完整的 並且公平地呈現了從該等研究、測試和試驗中獲得的數據；除在註冊聲明中披露的範圍外， 銷售披露包和最終招股説明書，公司不知道任何研究、測試或試驗、公司認為有理由質疑註冊聲明中描述或提及的研究、測試或試驗結果的 、銷售披露包和最終招股説明書在描述該等結果的背景下 和臨牀發展狀況；而且，除在註冊聲明、銷售披露時間包或招股説明書中披露的範圍外，公司尚未收到美國食品和藥物管理局或任何政府實體要求終止或暫停由公司或代表公司進行的任何研究、測試或臨牀前或臨牀試驗的任何通知或通信。

4.購買、出售和交付股份

(a)根據本協議所載的陳述、 保證和協議，但受本協議所載的條款和條件的約束，公司同意向幾家承銷商發行和 出售公司單位和預撥資金單位，幾家承銷商同意（單獨而非共同）： 購買本協議附表一中與承銷商名稱相對的公司單位和預先注資單位。每個固定單元的購買 價格應為$

每單位（每個單位的公開發售價格的92%），購買價格 將分配為$

每股公司股份和每股公司非交易權證0.01美元，每個預先出資單位的購買價格為 美元

(92每個預先注資基金單位的公開發售價的%），購買價將分配為

每個預融資 權證和每個固定不可交易權證0.01美元。

(b)本公司特此授予 承銷商購買部分或全部期權證券的選擇權，並且，基於保證和陳述 ，並受本協議規定的條款和條件的約束，承銷商應有權單獨而非共同地，購買 可能需要的全部或任何部分期權股份和/或期權權證，以支付與 在此預期的交易。每股購股權股份將支付的購買價應等於$

.每份期權不可交易權證的購買價格 應等於0.01美元。每份期權預付款認股權證支付的購買價格應 等於$

。包銷商並無任何責任在行使超額配股權前購買任何期權證券。包銷商可於 年第四十五（45）日或之前隨時及不時行使此超額配售選擇權

這是

），並以書面通知本公司（“期權通知”）。 期權通知應載明行使期權的期權股份和/或期權認股權證的總數， 以及期權股份和/或期權認股權證交付的日期和時間（該日期和時間在此稱為“期權截止日期” ）;

提供

然而，

，期權截止日期不得 早於截止日期(定義見下文)，也不得早於第一個(1

ST

)在行使 選擇權之日之後的工作日，但不遲於第五個(5

這是

)除本公司及代表另有協議外，購股權行使日期後的營業日 。在符合本通知所述條款和條件的情況下，對所有 或期權證券的任何部分行使超額配售期權時，(I)本公司有義務 向承銷商出售該通知中規定的數量的期權證券；(Ii)每名個別及非聯名承銷商應購買當時正在購買的期權證券總數中與該承銷商名稱相對的附表一所列的那部分 ，但須受代表全權酌情決定的調整，及 (Iii)每名個別而非聯名的承銷商應購買當時正在購買的認股權證總數中的該部分 與該承銷商名稱相對的附表一所列認股權證數目與認購權證總數、標的、在每種情況下，代表均可自行決定作出任何調整。 代表可在超額配股權到期前任何時間以書面通知本公司取消超額配股權(除非代表已根據本條例行使超額配股權)。

(C)支付購買期權股份及/或認股權證的價格及交割認股權證，支付方式與支付以下(D)分段所述的公司證券款項的方式及地址相同。

(D)公司證券將於上午9：00，即上午9：00，以電匯方式，於數家承銷商各自的賬户中，於公司指定的地址：WallachBeth Capital LLC，Harborside金融中心廣場5號，185Hudson Street，Suit1410，Jersey City，NJ 07311，或其他雙方均可接受的地點，電匯至公司指定的辦事處，交予代表人。東部時間，2日(2

發送.

)(或如果公司證券的定價，如交易法下規則15c6-1(C)所設想的那樣，在下午4：30之後。東部時間3日(3日)[●]研發[●]))下一個完整營業日，或代表及本公司根據交易法第15c6-1(A)條決定的其他 時間及日期，或如屬期權證券，則為期權通知所載的日期及時間。公司股票的交割時間和日期在本文中稱為“截止日期”。本公司應於截止日期前一(1)個營業日，向若干承銷商各自的賬户交付公司證券，該公司證券應登記於一個或多個名稱中，且面額應為代表代表承銷商於截止日期前一(1)個營業日所要求的面額，而該等證券的交付須與公司證券一起，透過存託信託公司在託管人 系統的存取款服務進行。[*](E)不言而喻，WallachBeth Capital LLC已獲授權為其自己和多家承銷商的賬户接受承銷商同意購買的公司證券和任何期權證券的交付和收款，並支付購買價格。WallachBeth Capital LLC可以(但沒有義務)為任何承銷商購買的任何證券支付 任何承銷商在截止日期 或任何期權成交日期之前尚未收到的資金。但任何此類付款不應解除該保險人在本協議項下的任何義務。[*]5.契諾

(A)本公司契諾及 與承銷商協議如下：[●](i)公司應 按照代表批准的格式編制最終招股説明書，並根據 《證券法》第424（b）條的規定，在不遲於本協議簽署和交付 後第二個營業日SEC的營業時間結束前，或（如適用）規則和法規可能要求的更早時間，將該最終招股説明書存檔。[*](ii)在 自本協議日期開始至截止日期或代表確定的日期（以較晚者為準）結束的期間內，法律不再要求承銷商或交易商交付與銷售有關的最終招股説明書 （以下簡稱“招股説明書交付期”）， 在修訂或補充《登記聲明》（包括任何第462條《登記聲明》）之前，銷售時間披露 文件包或最終招股説明書，公司應向代表提供一份該等擬議修訂 或補充的副本，以供審查和評論，公司不得提交代表合理反對的任何該等擬議修訂或補充。^{(Iii)自本協議之日起至招股説明書交付期結束為止，公司應立即書面通知代表：(A)收到證監會的任何意見或要求補充或補充信息，(B)提交對註冊説明書的任何事後生效修正案或對銷售披露時間、最終招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的任何修訂或補充的時間和日期。(C)對註冊説明書的任何生效修訂生效的時間和日期；及(D)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊説明書的效力，或發出任何命令，以阻止或暫停使用出售披露時間資料包、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，或任何將普通股從上市、納入或指定報價的證券交易所移除、暫停上市或終止上市或報價的程序；或為任何此類目的而威脅或啟動任何訴訟程序。如果證監會在招股説明書交付期間的任何時間發出任何此等停止單，本公司將盡其合理努力爭取儘早解除此等停止單。此外，本公司同意應遵守證券法規則424(B)、430A、430B或430C的規定 ，並將盡其合理努力確認委員會已及時 收到本公司根據規則424(B)或規則433提交的任何文件(不依賴證券法第424(B)(8)或164(B)條)。}(Iv)(A)在招股章程交付期內，本公司將遵守經現在及以後修訂的證券法、不時生效的規則及規例以及經現時及以後修訂的交易法施加於本公司的所有要求，以本章程條文所預期的允許繼續出售或買賣證券的時間、銷售披露資料的時間、註冊聲明及最終招股説明書所需的時間為限。如果在招股説明書交付期間發生任何事件，其結果將導致最終招股説明書(或如果最終招股説明書尚未提供給潛在買家，則銷售披露包的時間 )包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述 陳述所需的重要事實，應根據當時存在的、不具誤導性的、或在此期間，公司或其代表或承銷商的代表或大律師認為有必要或適當的 修訂註冊説明書或補充最終招股説明書(或如果最終招股説明書尚未向潛在買家提供，則為銷售披露時間 包)以符合證券法，公司將立即通知代表，允許代表 就該等修訂、招股説明書補充或文件提供合理意見，並將修改註冊説明書或補充最終招股説明書(或如果最終招股説明書尚未向潛在購買者提供，銷售披露包的時間) 或將該文件歸檔(費用由公司承擔)，以便更正該陳述或遺漏或實現該遵守。(B)如果在招股説明書交付期內的任何時間發生或發生了發行人自由編寫招股説明書與註冊説明書或任何招股説明書所載或所包含的信息相沖突或將發生衝突的事件或發展，或 將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏，或將 遺漏或將 遺漏陳述為作出其中陳述所需的重大事實，公司將立即通知代表人，並將迅速修改或補充，發行人應自費自行編寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。(V)公司應 採取或促使採取一切必要的行動，使證券符合代表合理指定的司法管轄區的證券銷售資格，並在需要時繼續有效，但公司不得因此而被要求 在其不具備資格的任何司法管轄區內取得外國公司或證券交易商資格，在任何州簽署送達法律程序文件的一般同意書，或就在其不受其他約束的司法管轄區內開展業務而對其本身徵税。, (Vi)本公司將向承銷商和承銷商律師提供註冊聲明、每份招股章程、任何發行者自由寫作招股説明書，以及對該等文件的所有修訂和補充文件的副本，每份副本的數量和數量由承銷商 不時合理要求。(Vii)本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份涵蓋十二(12)個月 期間且應符合證券法第11(A)節和規則第158條的規定的收益報表(不需要進行審計)，但無論如何不得遲於本公司當前會計季度結束後的十五(15)個月。^{(Viii)無論本協議項下預期的交易是否完成或本協議是否終止，公司都將支付或導致支付與發售有關的所有費用，包括但不限於：(A)與證券在證監會登記有關的所有備案費用和溝通費用；(B)與FINRA審查公開發售的證券相關的所有備案費用；(C)與在納斯達克上市的此類發售證券有關的所有費用；(D)與代表人進行背景調查有關的費用；(E)與根據代表合理指定的外國司法管轄區的證券法登記、資格或豁免該等證券有關的所有費用、開支及支出；(F)所有承銷文件(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查，以及(如適用)承銷商之間的任何協議、選定交易商協議、承銷商問卷和授權書)、註冊聲明、招股章程及其所有修訂、補充資料和展品以及代表合理地認為需要的初步和最終招股説明書的郵寄和打印費用； (G)代表和公司共同商定的為公司設立公關公司的費用和開支； (H)製作、印製及交付證券證書的費用；(I)本公司證券轉讓代理的費用及開支；(J)本公司法律顧問及其他代理人及代表的費用及開支；(K)承銷商法律顧問的實報實銷費用及開支不超過115,000元及(L)發售所需的所有 合理路演費用。}(Ix)本公司打算 將其將根據本協議出售的證券所得款項淨額，用於註冊説明書、出售披露資料及最終招股説明書中“出售所得款項的用途”中所載的用途。^{(X)本公司並無、亦不會在招股章程交付期內直接或間接採取任何旨在或可合理地 導致或導致或已構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動 以促進證券的出售或再出售。}(Xi)本公司代表 ，並同意，除非事先獲得代表和各承銷商單獨且非共同的書面同意， 表示並同意，除非事先徵得本公司的書面同意，否則本公司沒有也不會提出任何與證券有關的要約，構成發行人自由承銷招股説明書；

提供

雙方事先的書面同意應視為已就附表III中所列的免費書面招股説明書(如有)給予同意。任何經本公司和代表同意的此類自由撰寫招股説明書，以下簡稱為“允許自由撰寫的招股説明書”。本公司聲明，已將或同意將每份允許自由寫作招股説明書 視為規則433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守或將遵守規則 433適用於任何允許自由寫作招股説明書的要求，包括在需要時及時提交委員會文件、圖例和記錄保存。^{(Xii)公司特此同意，未經代表事先書面同意，公司和任何繼承人不得在本協議日期後六(6)個月結束的 期間，(A)直接或間接要約、質押、出售任何期權或合同、出售任何 期權或合同、出售、授予任何期權、權利或權證，或以其他方式轉讓或處置，本公司的任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為股本或本公司股份的任何證券，(B)向監察委員會提交或安排提交任何與發售或轉售任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為股本股份的證券有關的登記聲明，或(C)訂立任何互換或其他安排，將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論第(A)款所述的任何此類交易，上述(B)或(C)將以現金或其他方式交割本公司或任何繼承人的股本股份或其他證券，但浮動利率交易(定義見下文)除外。前一句中包含的限制不適用於(I)本協議項下將要出售的證券，(Ii)本公司在 登記聲明、出售披露時間包和最終招股説明書中披露的在本協議日期行使認股權或認股權證或轉換未償還證券時發行普通股，其條款此後未予修改的期權、認股權證或其他未償還可轉換證券，(Iii)本公司在授予流通股時發行普通股，(4)根據截至截止日期有效的股權補償計劃的條款，向公司的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵，以及發行普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的證券(無論是在行使股票期權或其他情況下) 註冊聲明、銷售披露時間和最終招股説明書中描述的}提供^{本節規定的任何此類股權獎勵的受讓人簽訂了一份鎖定協議(定義如下)，其形式為本合同附件中與任何此類獎勵相關的附件A}如果進一步提供

授予顧問或顧問的任何此等授權書均以 “受限證券”(定義見第144條)形式發行，並無登記權利要求或準許在本授權書日期後一百八十(180)日內提交與此相關的任何登記聲明；及(V)本公司提交與登記聲明、銷售披露資料及最終招股説明書所述股權補償計劃有關的S-8表格或其後續表格。

(Xiii)聘請及 維持普通股(如非本公司)的登記及轉讓代理，費用由本公司承擔。.

(十四)盡其合理的 最大努力維護普通股在納斯達克的上市。

(Xv)不直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能合理預期構成根據《交易所法》或其他方式穩定或操縱本公司任何證券價格以促進證券出售或再出售的任何行動。

(Xvi)本公司還同意，除根據第5(A)(Viii)條規定應支付的費用外，本公司還應在截止日期向代表人支付一筆非實報性費用津貼，其數額為本公司從出售證券中獲得的總收益的百分之一 和1.5%(1.5%)，扣除本協議擬進行的發售的淨收益；

提供

然而，

， 如果發售終止，公司同意根據本協議第7條向承銷商補償。 儘管有上述規定，公司以前向WallachBeth Capital LLC支付的任何預付款應用於支付本文所述的可解釋費用；

提供

代表將向公司償還預付款的任何剩餘部分，但不得將預付款金額用於代表在要約中實際發生的實報實銷費用。

(Xvii)截至截止日期 ，公司應保留代表和公司合理接受的投資者關係諮詢公司，並應在截止日期後不少於六(6)個月內保留該公司或代表合理接受的另一家公司。

(Xiii)在截止日期或之前，公司將擁有適當的董事及高級職員保險以及錯誤及疏忽保險，責任水平由公司合理釐定。

6.保險人的義務條件

。本協議項下幾家承銷商購買股票的義務 受制於截至本協議之日和截至截止日期的所有時間，以及在每個期權成交日期(如在成交日期或該期權成交日期(視情況而定))的準確性、本公司履行本協議項下義務的情況和遵守本協議所載的所有陳述、保證和協議的情況 ：(a)如果《證券法》或《規則和條例》要求提交最終招股説明書、 或其任何修訂或補充，或任何發行人自由書寫招股説明書， 公司應已提交最終招股説明書（或該等修訂或補充）或該等發行人自由撰寫招股章程，並在規定的時間內以該等方式向證監會 提交（不依賴《證券法》第424（b）（8）或164（b）條）;註冊 聲明應保持有效;沒有暫停令暫停註冊聲明或其任何部分、任何規則 462註冊聲明或其任何修訂的效力，也沒有暫停或阻止銷售時間披露包、任何 招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由書寫招股説明書的使用; SEC沒有啟動或威脅發佈此類 命令的程序;應滿足SEC或代表對其他 信息（將包括在註冊聲明、銷售時間披露包、任何招股説明書、最終招股説明書、 任何發行人自由書寫招股説明書或其他文件中）的任何要求，以使代表滿意。(B)普通股應經 批准在納斯達克資本市場上市，並已向代表及其大律師提供令人滿意的證據。

(C)FINRA不應對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議。(D)代表不應 合理地確定並告知本公司，註冊説明書、銷售披露資料包、任何招股説明書、最終招股説明書或其任何修訂或補充文件，或任何發行者自由寫作招股説明書，對事實作出不真實的陳述，而代表合理地認為該陳述屬重大事實，或遺漏陳述在代表合理意見 下屬重大且須於其內陳述或為使其內陳述無誤導性而必需陳述的事實。(E)故意遺漏。(F)在成交日期及每個期權成交日期，應已向承銷商代表提交公司法律顧問Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP的意見及負面保證函件，註明成交日期或期權成交日期(br}日期(視何者適用而定)，並以代表合理滿意的形式及實質致予承銷商。(G)故意遺漏。

(H)承銷商應在本協議日期、截止日期和每個期權截止日期收到RBSM LLP致承銷商的信函，確認其為證券法意義上的獨立公共會計師，並符合證監會S-X規則2-01中有關會計師資格的適用要求，並確認截至 每封信函的日期(或對於涉及自登記聲明中規定的各自日期以來的變化或發展的事項，銷售披露包和最終招股説明書的時間，不早於本函件日期或不早於該函件日期的五(5)天的日期)，該公司關於承銷商要求的財務信息和其他事項的結論和調查結果。

(I)故意遺漏。

(J)在成交日期和每個期權成交日期，應向承銷商提供一份由本公司首席執行官和首席財務官以本公司高級管理人員身份簽署的致承銷商的證書，證書上註明成交日期和每個期權成交日期。

(I)公司在本協議中的陳述和擔保因重要性或參考任何重大不利影響而受到限制，在所有方面都是真實和正確的，公司在本協議中的所有其他陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，就像在成交日期和期權成交日期一樣，公司在所有重大方面都遵守了所有協議，並滿足了公司方面在 成交日期或之前或期權成交日期(視情況而定)必須履行或滿足的所有條件；(Ii)沒有發出停止令或其他命令(A)暫停註冊聲明或其任何部分或其任何修訂的效力，(B)暫停證券發售或出售的資格，或(C)暫停或阻止使用出售時間披露資料包， 尚未發出任何招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由撰寫招股説明書，且監察委員會或任何州或監管機構並未為此目的而提起或據其所知計劃為此提起訴訟；及, (Iii)自本協議日期起及之後、截止日期前或期權截止日期(視何者適用而定)期間內，並無發生任何導致或合理地可能導致重大不利影響的事件。(K)在本合同日期或之前，代表應已收到代表與本合同附表4所列每一方之間正式簽署的鎖定協議，該協議基本上以附件A的形式 (每個“鎖定協議”)。(L)截止日期，公司應已向代表交付已簽署的《認股權證協議》副本。(M)公司應向代表及其律師提供代表及其律師可能合理要求的額外文件、證書和證據。

如果第6款中規定的任何條件在需要履行時未得到滿足，代表可在成交日期或之前或期權成交日(視情況而定)的任何時間通知公司終止本協議，且該終止不對任何其他方承擔任何責任，但第5(A)(Viii)條、第7條和第8條在任何此類終止後仍然有效。

7.賠償和繳費

(A)本公司同意賠償每位承銷商、其聯營公司、董事、高級職員及僱員，以及控制證券法第15節或交易法第20節所指的承銷商的每名人士(如有)，使其免受根據證券法或以其他方式根據證券法或其他方式可能蒙受的任何損失、索賠、損害賠償或責任(包括在獲得本公司書面同意的情況下就任何訴訟達成和解)，並使其免受損害。 損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於(I)註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括根據規則和條例第430A和430B條在生效時和隨後的任何時間被視為註冊聲明的一部分的信息，或因註冊聲明中的遺漏或其中被指控的遺漏而引起的或基於註冊聲明中的遺漏或被指控的遺漏，其中必須陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述(Ii)銷售披露包中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述 根據證券法第5(D)節(“書面測試-水域通信”)與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通、任何招股説明書、最終招股説明書或其任何修訂或補充、任何發行人免費編寫的招股説明書、或營銷材料或與證券發售相關使用的任何其他材料，或由於遺漏或被指控遺漏或據稱遺漏陳述其中所述的重要事實而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或被指控的遺漏而引起的 必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，根據作出陳述的情況，不誤導性地，(Iii)本公司的陳述和擔保的全部或部分不準確， 或(Iv)本公司未能履行本協議或法律規定下的義務，並將賠償每位承保人 因評估、對此類損失、索賠、損害、責任或行為進行調查或抗辯；提供

然而，

在任何此類情況下，本公司不承擔任何責任， 任何該等損失、索賠、損害、責任或行動是由於或基於註冊説明書、銷售披露資料包、任何書面試水通訊、任何招股説明書、最終招股説明書或其任何修訂或補充説明書或任何發行者免費寫作招股説明書中的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生或基於的，而該等損失、索償、損害、責任或行動是因依賴並符合該承銷商向本公司提供的書面資料而產生的。這些書面信息在第7(F)節中有描述。

(B)每個承銷商將分別(而非共同)賠償公司、其關聯公司、董事、高級管理人員和員工，以及根據證券法第15條或交易法第20條控制公司的每個人(如果有的話)，使其免受或反對根據證券法或其他方式公司可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(包括在任何訴訟的和解中，如果和解是在得到承銷商書面同意的情況下達成的)，並使其不受損害。 損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)是由於或基於註冊説明書、銷售披露資料包、任何招股説明書、最終招股説明書、或其任何修訂或補充或任何發行商自由寫作招股説明書中所載的重大事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述而引起或基於的，或因遺漏或被指稱的 遺漏而引起或基於遺漏或被指稱的遺漏，而遺漏或被指稱遺漏陳述所需陳述的重要事實，或為使陳述不具誤導性而在每個個案中陳述所需陳述的重要事實，但僅限於此範圍，該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏 是在註冊説明書、出售披露資料包、任何招股章程、最終招股章程或其任何修訂或補充文件或任何發行商自由寫作招股章程中依據並符合該承銷商為編制該等資料而向本公司提供的書面資料而作出的，而該等書面資料在第7(F)節中有描述，並將補償本公司因評估、調查、 及就任何該等損失、索償、抗辯而合理地招致的任何法律或其他開支。損害、責任或行為。每名承銷商(包括任何控股人士、董事或其高級管理人員)對本公司(包括任何控股人士、董事或其高級管理人員)的賠償義務應限於該承銷商實際收到的適用於該承銷商在本協議項下購買的股票的承銷折扣金額。

(C)上述第(A)或(B)款所述的受補償方收到訴訟開始通知後，如將根據該款向補償方提出訴訟要求，該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面通知補償方，但未通知補償方並不免除受補償方可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非該受補償方因此而受到重大損害。並應將其生效日期通知給被補償方，該補償方有權參與，並在其希望與任何其他同樣被通知的被補償方共同承擔其辯護的範圍內，由該受補償方滿意的律師為其辯護，並且在該被補償方將其選擇承擔辯護一事通知該被補償方後，該被補償方不對該被補償方根據本款承擔的任何法律或其他費用承擔責任；

提供

然而，

，如果(I)受補償方(根據律師的意見)已合理地得出結論(根據律師的意見)，它或其他受補償方可能有法律抗辯，即 與受補償方的抗辯不同或不同，(Ii)受補償方和受補償方之間存在衝突或潛在衝突(在這種情況下，受補償方將無權代表受補償方指揮為此類訴訟進行抗辯)，或(Iii)補償方事實上沒有聘請合理地令被補償方滿意的律師在收到訴訟開始通知後的合理時間內為該訴訟辯護，被補償方有權聘請一名律師在根據本條款第7款(A)或(B)項可能要求賠償的任何索賠中代表其，在這種情況下，該單獨律師的合理費用和開支應由補償方承擔，並按所發生的費用補償給被補償方。

第7條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果經 書面同意達成和解，或者原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用。在任何懸而未決或受到威脅的訴訟、訴訟或法律程序中，未經受補償方事先 書面同意，任何一方不得達成任何和解、妥協或同意進行判決，如果任何受補償方是該受補償方的一方，或該受補償方已或將根據本協議尋求賠償，則不在此限，除非該和解、妥協或同意(A)包括無條件免除該受補償方對作為該訴訟、訴訟或法律程序標的之索賠的所有責任，以及(B)不包括關於或承認過錯的陳述任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。

(D)如果本第7條規定的賠償不能獲得或不足以使受補償方在上文(A)或(B)款下不受損害，則 各賠償方應分擔受補償方因上文(A)或(B)款所述的損失、索賠、損害賠償或債務而支付或應付的金額，(I)按適當的比例反映公司和承銷商從證券的發行和銷售中獲得的相對利益，或(Ii)如果第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例不僅反映第(I)款所指的相對利益，而且反映公司和承銷商在導致該等損失、索賠、損害或債務的陳述或遺漏方面的相對過錯。以及任何其他相關的 公平考慮。公司和承銷商收到的相對利益應被視為 公司收到的發行淨收益(扣除費用前)與承銷商收到的承銷折扣總額的比例，兩者均載於最終招股説明書封面上的表格。 除其他事項外，應通過參考以下各項來確定相對過錯：重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的信息有關， 雙方的相關意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會。 本公司和承銷商同意，如果根據本款(D)的供款通過按比例分配或任何其他分配方法確定，而不考慮本款(D)第一句中提到的公平考慮，將是不公平和公平的。受補償方因本款(D)第一句所述的損失、索賠、損害賠償或債務而支付的金額，應視為包括該受補償方因調查或抗辯屬於第(D)款標的的任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本款(D)的規定，承銷商支付的任何金額不得超過該承銷商實際收到的適用於該承銷商將購買的股票的承銷折扣金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人都無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。承銷商按照本第7款的規定承擔的出資義務與其各自的承保承諾成比例，而不是連帶的。

(E)公司根據本第7條承擔的義務應是公司在其他方面可能承擔的任何責任之外的義務，該義務的利益 應以相同的條款和條件延伸至控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何承銷商的每個人(如果有的話)；每個承銷商在本第7條下的義務應是每個承銷商在其他方面可能承擔的任何責任之外的義務，該義務的利益應在相同的 條款和條件下延伸至本公司及其高級管理人員、董事和《證券法》第 節或《交易所法》第20條所指的控制本公司的每一位人士。

(F)就本協議而言，除招股説明書封面最後一段所載的聲明、各承銷商的行銷及法定名稱，以及註冊聲明的“承銷”部分所載的聲明外， 各承銷商分別確認，本公司並無向本公司提供任何有關該承銷商的書面資料， 該承銷商並無向本公司提供任何有關該承銷商的書面資料， 該等資料是專門為編制或納入該登記聲明、銷售披露資料包、任何招股説明書、最終招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書而提供的。銷售披露方案的時間和最終招股説明書 僅限於與出售特許權和再補貼(如果有)或超額配售、穩定和該承銷商可能開展的相關活動有關的陳述。

8.交付後的陳述和 協議

。本協議或依據本協議交付的證書所載本公司的所有陳述、擔保和協議，包括但不限於本協議第(br}5(A)(Viii)節和第7節所載的幾家承銷商和本公司的協議，應繼續有效，且完全有效，無論 或代表多家承銷商或其任何控制人、或本公司或其任何高級管理人員、董事或受控人員進行的任何調查如何，並且在向承銷商交付股份和向承銷商支付股份費用後仍繼續有效。

9.終止本協議

(A)代表有權在以下情況下終止本協議：(I)證券市場發生任何重大不利變化，或發生任何事件、行為或事件，而該等事件、行為或事件已對公司造成重大幹擾，或代表認為未來將對公司造成重大幹擾。證券市場或那裏應出現一般金融、政治或經濟狀況的重大不利變化，或國際狀況對美國金融市場的影響 使代表認為不宜或不可行 上市或執行股份出售合同(Ii)本公司普通股的交易應已被證監會或納斯達克暫停 ，或納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所的證券交易已暫停， (3)在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所、上述交易所或委員會或任何其他有管轄權的政府當局的命令下，應已確定最低或最高交易價格，或已要求證券的最高價格範圍， (4)聯邦或州當局應已宣佈暫停銀行業務，(5)已發生對美國的任何攻擊、敵對行動或敵對行動升級或涉及美國的恐怖主義行為美國宣佈國家緊急狀態或戰爭，涉及美國或其他國際政治、財務或經濟狀況或任何其他災難或危機的預期重大變化或發展的任何重大變化或發展，或(Vi)公司因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難而蒙受任何損失，無論是否承保保險，或(Vii)根據代表的判斷，自本協議簽署之日起或自登記聲明中提供信息之日起，銷售披露包或最終招股説明書之日起，資產已發生任何重大不利變化。財產、狀況、財務 或其他方面，或公司的經營結果、商業事務或業務前景，無論是否在正常業務過程中產生。除第(br}5(A)(Viii)節和第7節的規定始終有效並在終止後繼續有效外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

(B)如果代表根據第9條的規定選擇終止本協議，公司和其他保險人應由代表通過電話迅速通知公司和其他保險人，並以書面形式確認。

(C)如果本協議根據本協議的任何規定終止，本公司不對任何承銷商承擔任何責任，承銷商也不對本公司承擔任何責任，但(Y)在最高報銷金額為115,000美元的情況下，本公司將僅向代表 補償所有實際、代表因建議買賣證券或預期履行本協議項下義務而合理招致的可問責的自付費用(包括律師的合理費用和支出) 及(Z)任何承銷商未能或拒絕購買其根據本協議同意購買的證券， 在本協議項下無充分理由取消或終止其在本協議項下的義務的情況下，應免除 對公司或對其他承銷商因其未能或拒絕購買證券而造成的損害的責任。

10.更換 個承銷商.

。如果任何一家或多家承銷商在成交日或任何期權成交日違約其在本協議項下購買證券的義務，且該失責承銷商同意但未能購買的證券總數不超過所有承銷商在該 成交日或期權成交日將購買的證券總數的5%(5%)，則其他承銷商應按照各自在本協議項下的承諾 分別承擔購買該失責承銷商同意但未能在該成交日或期權成交日購買的證券的義務。如果任何一家或多家承銷商違約，且發生違約或違約的證券總數超過所有承銷商在該成交日期或期權成交日期購買的證券總數的10%(10%)，並且在違約後四十八(48)小時內仍未作出令其餘承銷商和本公司滿意的其他人購買此類證券的安排，本協議將終止。如果剩餘的承銷商或替代承銷商在此被要求或同意在本第10條規定的截止日期或期權截止日期接受違約承銷商的全部或部分證券，(I)公司有權將該 截止日期或期權截止日期推遲不超過五(5)個完整的工作日，以允許公司在登記聲明、最終招股説明書或任何其他文件或安排中做出可能因此 必要的任何更改，公司同意迅速提交可能因此而需要的對註冊説明書或最終招股説明書的任何修訂，以及(Ii)就本協議的所有目的而言，其餘承銷商或替代承銷商將購買的證券數量應作為其承銷義務的基礎。本協議包含的任何內容 均不免除任何違約承銷商對本公司或任何其他承銷商因其違約造成的損害而承擔的責任 。任何未違約的承銷商或公司不承擔任何根據本第10款終止本協議的責任，但根據第5(A)(Viii)款和第7款以及第9至17款(包括首尾兩款)應支付或報銷的費用的義務不應終止，並應保持完全效力和效力。, 故意省略 12.通知

本協議項下的所有通知和通訊應以書面形式郵寄或交付，或通過電話、電子郵件或電報發送，如果 隨後以書面形式確認，(A)如果發送給代表，WallachBeth Capital LLC，Harborside Financial Center Plaza 5,185 Hudson，Ste1410，Jersey City，07311，並將副本(不構成通知)發送給David·菲克斯曼，Esq.，TroyGouldPC，1801世紀公園東，1600，洛杉磯，CA 90067，和(B)如果公司，致該公司的代理人，作為該代理人的地址出現在註冊聲明的封面上，並附有一份副本(不構成通知)給Sinhenzia Ross Terence Carmel LLP，1185 Avenue of the America，31

STFloor，New York，NY 10036，注意：羅斯卡梅爾，Esq., 13.有權獲得協議利益的人員。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以及第7節所述的控制人、高級管理人員和董事的利益，並對其具有約束力。本協議中的任何內容 都不打算或將其解釋為根據或就本協議或本協議中包含的任何規定向任何其他個人、商號或公司提供任何法律或衡平法補救或索賠。本文中使用的術語“繼承人和受讓人”不包括 從任何承銷商手中購買任何股份的任何購買者。

14.缺乏受託關係

。本公司承認並同意：(A)每名承銷商僅被保留作為與證券銷售有關的承銷商，並且本公司與任何承銷商之間並未就本協議擬進行的任何交易 建立任何受託、諮詢或代理關係，無論承銷商是否已就其他事項向本公司提供諮詢或建議；(B)本協議中所載證券的價格和其他條款是本公司在與承銷商進行討論和公平談判後確定的 ，本公司有能力評估和理解 ，並理解和接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；(C)已獲告知 承銷商及其聯營公司從事廣泛的交易，而該等交易可能涉及不同於本公司的權益，且任何承銷商均無義務因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露該等權益及交易；及(D)已獲告知，就本協議擬進行的交易而言，每名承銷商僅為該承銷商的利益行事，而非代表本公司行事。

15.修訂及豁免

。 除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或放棄均不具約束力。 一方未能行使任何權利或補救措施不應被視為或構成對該權利或補救措施的放棄。 對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他規定的放棄(無論是否類似)，除非另有明確規定，否則任何此類放棄都不應被視為或構成持續放棄。

16.部分不可強制執行。 本協議任何章節、段落、條款或規定的無效或不可執行性不應影響任何其他章節、段落、條款或條款的有效性或可執行性 。

17.管治法律.

。 本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

18.服從司法管轄權

。 公司特此同意，因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何針對其的訴訟、訴訟或索賠應 在紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。每一家公司(代表自己，並在法律允許的最大範圍內，代表各自的股權持有人和債權人)和承銷商在此放棄就基於本協議、本協議預期的交易、註冊聲明、銷售時間披露包、任何招股説明書和最終招股説明書而提出的任何索賠， IT可能擁有的任何由陪審團審理的權利。

19.對口單位。本協議可在一個或多個副本中籤署和交付(包括通過傳真或電子郵件)，如果在多個副本中籤署，則每個已簽署副本均應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。

簽名頁如下

11. [請簽署並將隨附的本函副本退還給本公司，本函將根據其條款成為本公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。].

非常真誠地屬於你，60度製藥公司^發信人：姓名：

標題：自上述日期起由幾家保險商的代表確認。

WallachBeth Capital LLC發信人：

姓名：標題：

承銷協議的簽字頁附表I

承銷商附表商號數量

證券須為購得

選項總數證券須為

[購得]

承銷商

公司單位數

數量

[認股權證]

WallachBeth Capital LLC

總計

泰龍·米勒

布萊恩·史密斯

查爾斯·艾倫[*]

謝麗爾·徐[*]

史蒂芬·圖維[*]

保羅·菲爾德[*]

附件A[*]

鎖定協議的格式[*]

請參閲附件[*]

Public Offering Price per Option Share: [*]

Public Offering Price per Option Non-Tradeable Warrant: $.01

Public Offering Price per Option Pre-Funded Warrant: $[*]

Underwriting Discount per Firm Unit and Pre-Funded Unit: (8% per Firm Unit and Pre-Funded Unit)

Underwriting non-accountable expense allowance per Firm Unit: (1.5% per Firm Unit)

SCHEDULE III

Free Writing Prospectus

None.

SCHEDULE IV

Lock-Up Parties

EXHIBIT A

Form of Lock-Up Agreement

(See attached.)