展品 12。(a) (1) (ii)

送文函

配套普通股

摩根 士丹利中國A股基金有限公司

根據要約投標
日期為 2024 年 1 月 22 日

要約和提款權 將於晚上 11:59 到期，
紐約時間，2024年2月20日，除非優惠延期。

要約的存託人是：

只有按照以下説明交付 時，配送才會被視為有效：

所有 可追蹤郵件，包括隔夜送達: 北卡羅來納州計算機共享信託公司

收件人：公司行動自願要約，COY: CAF
皇家街 150 號，V 套房

馬薩諸塞州坎頓 02021

通過 頭等艙郵件: 北卡羅來納州計算機共享信託公司

收件人：公司行動自願要約，COY: CAF
郵政信箱 43011

羅得島州普羅維登斯 02940-3011

投標股票的描述

根據基金的股息再投資 計劃，下列簽署人招標了所有可能 由基金過户代理人以註冊持有人名義持有的無證股票。

§ 是（否）

注意：如果您未勾選上述任一複選框，則基金過户代理人根據基金的股息 再投資計劃以註冊持有人名義持有的未經認證的 股票（如果有）將不予投標。

自願的公司行動，COY CAF

將本工具交付到上述 所示地址以外的地址不構成有效交付。在本送文函 完成之前，應仔細閲讀本信函附帶的説明。

本送文函、股票證書 和所有其他所需文件（包括通過賬面記賬轉賬工具交付）的交付方式由投標股東 自行選擇並承擔風險，除非指令2中另有規定，否則只有在存管人實際收到 時才被視為已交付。如果通過郵寄方式交付，建議使用掛號郵件，要求提供退貨收據，並妥善保險。股東 有責任促使送文函、證書和任何其他文件及時送達。

(a) 如果要隨函轉交股票 （定義見下文）證書，或（b）如果要投標基金過户代理人根據 基金的股息再投資計劃持有的無證股票，或者（c）如果要通過賬面記賬方式向存管機構開設的任何賬户 進行投標根據基金髮行人投標第 3 節 “股票投標程序” 中規定的程序 的奧瑞信託公司（“DTC” 或 “賬面記賬轉賬工具”）報價聲明。 向賬面記賬轉移設施交付文件不構成向保管人交付。

☐ 在此處查看投標股票是否通過 賬面記賬轉賬到存託機構在賬面記賬轉賬工具中開設的賬户進行交付，並完成以下操作：

如果投標的股份是由被提名持有人代表 其客户投標的，請註明為其受益的客户賬户的數量：______________________________________________________________

注意：必須在下面提供簽名。

請仔細閲讀隨附的文件 和説明。

自願 公司行動，COY CAF

女士們、先生們：

下列簽署人特此向馬裏蘭州的一家公司摩根士丹利中國A股基金 Inc.（“基金”）招標該基金普通股，每股面值0.01美元（“股份”） ，按每股價格，扣除賣方的現金，價格（“購買價格”）等於 資產淨值（“資產淨值”）的98.5％”) 截至紐約證券交易所2024年2月21日常規交易收盤之日起的每股股票， 或本次要約延期後的下一個工作日，根據條款並受以下條款約束 在2024年1月22日的基金髮行人要約聲明（特此確認收到該聲明）以及本送文函 （與基金的發行人要約報價聲明一起構成 “要約”）中規定的條件。此優惠的 “終止日期 ” 為紐約時間2024年2月20日晚上 11:59。如果基金自行決定延長 本要約的開放期限，則 “終止日期” 是指基金延期的 要約到期的最遲時間和日期。

根據要約條款和條件，下列簽署人特此向基金出售、轉讓和轉讓 的所有權利、所有權和權益，並在接受本次投標且根據要約允許購買的 股票（以及所有股息）的全部權利、所有權和權益的前提下生效，在終止時或之後就此類股份發行或可發行的分配、其他股份或其他證券或權利 日期），不可撤銷地構成和任命存託人 為下列簽署人就此類股票（以及任何此類股息、分配、其他股份或證券 或權利）的真正合法代理人，擁有全部替代權（此類委託書被視為不可撤銷的權力和利息） 以 (a) 交付此類股票分配（以及任何此類股息）的證書，、其他股份、證券或權利）或轉讓 此類股份的所有權（以及任何此類其他股息、分配、其他在這類 情況下，股份或證券或權利），連同所有隨附的向基金轉讓和真實性的證據，在託管人作為 的代理人收到購買價格後，（b）出示此類股票（以及任何其他股息、分配、其他股份 或證券或權利）以供在基金賬簿上轉讓，以及 (c) 獲得所有權益，並以其他方式行使此類股票（以及任何此類其他股息、分配、其他股份）的所有實益 所有權或證券或權利），全部符合要約的 條款。

下列簽署人特此聲明並保證：(a) 下列簽署人擁有投標、出售、轉讓和轉讓投標股份（以及在終止日期當天或之後就此類股票發行或發行的任何和所有股息、分配、其他 股份或其他證券或權利）的全部權力和權力；(b) 基金在接受股份購買時和範圍內，將收購該等股份良好、適銷且不受限制的所有權，所有留置權、限制、費用、代理、抵押權或其他所有權均免費且明確 與其出售或轉讓相關的義務，不受 任何不利索賠的約束；(c) 根據要求，下列簽署人將簽署並交付存託人或基金 認為在投標股份（以及所有股息、分配、 其他股票或證券或權利的銷售、轉讓和轉讓所必需或可取的任何其他文件）的出售、轉讓和轉讓。終止日期）；以及 (d) 下列簽署人 已閲讀並同意本優惠的所有條款。

本 送文函中授予或同意授予的所有權力對下列簽署人 的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，不受下列簽署人死亡或喪失行為能力的影響，且應繼續存在。根據基金 發行人要約聲明第4節 “提款權”，根據要約投標的股票可以在終止日期之前的任何時候 撤回。在終止日期之後，根據基金的發行人要約聲明進行的投標將 不可撤銷。

自願 公司行動，COY CAF

特殊付款和送貨説明

下列簽署人瞭解到，根據基金髮行人要約報價 聲明第 3 節 “股票招標程序” 和本文説明中描述的任何程序進行的有效股票投標將構成下列簽署人與基金之間根據要約條件達成的具有約束力的協議。

下列簽署人承認，在要約中規定的某些情況下，基金可能無需購買特此投標的任何股份，也可能接受少於此投標的所有 股的購買。

除非此處 “特別付款指示” 中另有説明，否則 請以 “投標股票描述” 下顯示的註冊持有人的姓名 退還任何未投標或未接受付款的股票證書（以及相應的隨附文件）。同樣，除非 “特別交付指示” 中另有説明，否則請將任何未投標或未接受付款的股票證書（以及隨附的 文件，視情況而定）退還至 “已投標股票描述” 下顯示的註冊持有人的地址。 如果《特別配送指示》或《特別付款指示》已完成，請將此類證書 退還給所示的一個或多個人。下列簽署人承認，如果基金不接受以這種方式投標的任何股份付款，則根據特別付款指示 ，基金沒有義務以註冊持有人的名義轉讓任何股票。 下列簽署人進一步承認，特別付款指令和特別交付指令不適用於通過賬面記賬轉賬投標的股票 ，也不適用於基金過户代理人根據可能在此投標的基金股息 再投資計劃持有的無證股票。

自願 公司行動，COY CAF

在這裏簽名
（重要：還要填寫並簽署國税局表格 W-9）

_________________________________________________________

（股東簽名）

日期：_______________________，2024

（本表格必須由註冊持有人簽署，必須與股票證書或證券持倉清單上顯示的姓名 完全一致，或者由經授權成為註冊持有人的個人 通過此處傳送的證書和文件簽署。如果簽名由事實上的律師、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人、 代理人、公司的高級管理人員或其他以信託或代表身份行事的人簽名，請提供以下信息。 參見指令 5。）

（請打印）

城市州郵政編碼

簽名保證
（參見説明 1 和 5）

（請打印）

城市州郵政編碼

日期：_____________________，2024

自願 公司行動，COY CAF

指令
構成優惠條款和條件的一部分

1. 簽名保證。（i）如果本送文函由本文件的 的註冊持有人簽署（就本文件的 而言，該術語應包括任何以股票所有者身份出現在證券頭寸清單 上的姓名出現在證券頭寸清單 上的參與者），除非該持有人填寫了標題為 “特別交付指令” 的方框 或此處標題為 “特別付款指示” 的方框，或者 (ii) 如果此類股票是為賬户投標的註冊國家證券交易所的會員 公司、金融業監管局成員、商業銀行、信貸 聯盟、在美國設有辦事處、分支機構或機構的儲蓄協會或信託公司，或在股票轉讓協會批准的獎章計劃中信譽良好的其他實體（以下均稱為 “合格 機構”）。在所有其他情況下，本送文函上的所有簽名必須由符合條件的機構保證。參見 指令 5。

2. 送文函和證書的交付。本 送文函僅在以下情況下使用：（a）在此轉發證書；（b）投標基金的 過户代理人根據基金的股息再投資計劃持有的無證股票；或（c）如果要根據第 3 節 “股票招標程序” 中規定的賬面記賬交割程序進行投標，基金 發行人要約報價聲明。所有實物投標股票的證書，或通過賬面記賬轉賬方式投標的股份存託人 賬户中的賬面記賬轉賬確認書，在每種情況下，均應在適當的地址郵寄或交付給存託人，附上正確填寫的 並正式簽名的送文函，以及本送文函 要求的任何其他文件在此列出，必須在 至紐約時間晚上 11:59 之前由保存人收到終止日期。

本送文函、股票證書 和所有其他所需文件（包括通過賬面記賬轉賬工具交付）的交付方式由招標股東 自行選擇並承擔風險，除非本指令2中另有規定，否則只有當存託人實際收到 時，才被視為已交付。如果通過郵寄方式交付，建議使用掛號郵件，要求提供退貨收據，並妥善保險。 股東有責任促使送文函、證書和任何其他文件及時送達。

除非基金髮行人要約報價聲明中允許，否則將不接受任何替代性、有條件或臨時投標， 。通過執行本送文函 ，所有投標股東均放棄接收任何接受股份付款通知的權利。

3. 空間不足。如果提供的空間不足，則應將 證書編號和/或股份數量列在單獨簽署的附表中。

4. 部分投標和未購買的股份。（不適用於通過賬面記賬轉賬方式投標的 股東。）如果要投標的股份少於提交的任何證書所證明的所有股份， 在標題為 “投標股票數量” 的欄目中填寫要投標的股票數量。除非另有説明，否則所有由上市並交付給存託機構的證書代表 的股份均被視為已投標。

5. 送文函上的簽名；股票權力和背書.

(a) 如果本送文函由特此投標股份的註冊持有人 簽署，則簽名必須與證書正面的姓名完全一致。

(b) 如果任何投標股份由兩名或多名 聯名持有人持有記錄在案，則所有此類持有人必須簽署本送文函。

自願的公司行動，COY CAF

I 如果任何投標股票在多張 證書上以不同的名稱註冊，則必須完成、簽署和提交與 證書註冊不同數量的送文函。

(d) 如果本送文函由在此上市和傳送的股票的註冊持有人 簽署，則無需對證書或單獨的股票權進行背書，除非向 付款，或者向註冊持有人以外的人簽發未投標或購買的股票證書，即 ，在這種情況下，股票權力的背書或簽名，如情況可能是，簽名時必須與證書上顯示的註冊 持有人的姓名完全一致。此類證書或股票權力上的簽名必須由符合條件的機構保證。 另見指令 1。

I 如果本送文函或任何證書或股票權力 由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、代理人、事實律師、公司高級人員或其他以 信託或代表身份行事的人簽署，則這些人在簽署時應表明這一點，並且必須提交令基金滿意的適當證據，證明其有權這樣做。

(f) 如果本送文函由除此所列和傳送的證書的註冊持有人 以外的人簽署，則證書必須經過認可或附有適當的 股權證書，無論是哪種情況，都必須與證書上註冊持有人的姓名完全一致。 此類股權證書上的簽名必須由合格機構擔保。另請參閲指令 1。

6. 股票轉讓税。除本指令 6中另有規定外，本送文函無需附帶任何股票轉讓税印花税印花或用於支付此類印花的資金，基金將支付根據要約向其轉讓和出售股票的所有股票 轉讓税（如果有）。但是，如果要向回購 價格支付，或者（在基金髮行人要約要約聲明允許的情況下）如果未投標或 未購買的股票要以註冊持有人以外的任何人的名義登記，或者如果投標的證書以本送文函簽署人以外的任何人的名義註冊 ，則任何金額向該人轉讓時應繳納的股票轉讓税（無論是對註冊持有人還是其他人徵收 ）將是除非提交了令人滿意的已繳税或免税證據，否則將從購買 價格中扣除。

7. 投標超過4,342,176股股份。如果在要約到期之前正式投標了超過4,342,176股股票（且未及時撤回），則基金將根據要約中規定的條款和條件，按比例（不考慮分數），根據每位股東在要約開放（未及時撤回）期間正式投標的股票數量，向投標 股東購買股票），除非 基金決定不購買任何股票。 要約終止、到期或撤回後，代表已投標但未購買的股票的證書將立即退還，無需向投標股東支付額外費用。

8. 特別付款和送貨説明。如果未投標或未購買的股票的證書 以本送文函簽署人以外的人的名義簽發 ，或者如果此類證書要發送給本送文函簽署人以外的其他人或在上述地址以外的地址簽署本 送文函的人，則標題為 “特別付款指示” 和/或 “特別交付指示” 的方框” 應在本送文函中填寫。

9. 不規則之處。有關任何股份投標的有效性、形式、資格 （包括收到時間）和接受付款的所有問題將由基金自行決定， 該決定為最終決定並具有約束力。基金保留拒絕其認定形式不正確的任何或所有特定股份 (i) 或 (ii) 基金律師認為 非法的接受或付款 的絕對權利。基金還保留完全或部分放棄本要約的任何條件或任何特定股票或股東投標中的任何缺陷 或違規行為的絕對權利，基金對 要約條款和條件（包括這些指示）的解釋為最終解釋，具有約束力。在所有 缺陷和違規行為得到糾正或免除之前，任何股票的投標均不被視為正確進行。基金、存託人、Georgeson LLC（“信息代理人”） 或任何其他人均無義務就投標中的缺陷或違規行為發出通知，也不得因未發出任何此類通知而承擔 任何責任。除非豁免，否則任何缺陷或違規行為都必須在基金確定的時間內得到糾正。

自願 公司行動，COY CAF

10. 援助請求和其他副本。 的援助請求應發送至本送文函末尾所列地址的信息代理人或您的經紀商、交易商、 商業銀行、信託公司或其他被提名人，並可向其索取基金髮行人要約聲明和本送文函的更多副本 。信息代理人還將根據要求向股東提供外國身份證書（W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格）。

11. 備用預扣税。除非豁免適用，否則每位希望參與 要約的股東必須在 Computershare 提供的美國國税局 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-9 表格 上向存託人提供股東的納税人識別號（視情況而定），並提供所需的證明，否則將受到偽證處罰 。如果股東是個人，則納税人識別號是他或她的社會保險號。如果未向存託人 提供正確的納税人識別號，則除了需要繳納備用預扣税外，股東還可能被國內 税務局（“IRS”）處以的50美元罰款。

如果適用備用預扣税，則存託人必須扣留根據要約購買的股票向股東支付的任何款項的24％。備用預扣税不是額外的 税。相反，應繳備用預扣税的個人的美國聯邦所得税義務可能會導致 的多付税款，股東可以從國税局獲得退款。

某些股東（包括大多數公司和 某些外國人）不受備用預扣税要求的約束。要獲得基於外國身份的豁免接收者的資格， 股東必須提交一份經過適當簽字的外國身份證書（適用的美國國税局 W-8BEN 表或 W-8BEN-E 表格），該證明該人的豁免身份，該證明該人的豁免身份。通常，只有當外國人 (1) 是非居民外國個人 或外國公司、合夥企業、遺產或信託，(2) 過去和現在都不打算在日曆年內總計 在美國 逗留183天或更長時間，並且 (3) 是既未參與也不計劃在年內參與美國 的貿易或業務，此類貿易或業務實際上已將交易收益與以下方面聯繫起來經紀人或易貨交易所。對於税收協定所涵蓋的外國人， 的要求略有不同。

股東應就其 豁免備用預扣税要求的資格和獲得豁免的程序諮詢其税務顧問。

股東必須向存託人提供股票記錄所有者的納税人識別號 。如果股票以多個名稱註冊或不以實際所有者的名義註冊， 請查閲所附的國税局W-8或W-9表格上的納税人識別號認證指南（如適用）。

12. 美國預扣税。該基金通常會扣留本應支付給外國股東的收益的30％ 。如果外國股東滿足某些要求或能夠以其他方式確定 無需繳税或減少了税款，則外國股東可能有資格從國內 税收局獲得全部或部分預扣税款的退款。我們敦促外國股東就聯邦所得税預扣的申請（包括預扣税減免或豁免的資格以及 退款程序）諮詢自己的税務顧問。

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（故意將此頁留空。）

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重要提示：本送文函（連同 股票的證書和所有其他所需文件）必須在紐約時間 2024 年 2 月 20 日晚上 11:59 之前收到， 的相應地址如下所示：

保管人：

只有按照以下説明交付 時，配送才會被視為有效：

所有 可追蹤郵件，包括隔夜送達: 北卡羅來納州計算機共享信託公司

收件人：公司行動自願要約，COY: CAF
皇家街 150 號，V 套房

馬薩諸塞州坎頓 02021

通過 頭等艙郵件:
北卡羅來納州 Computershare 信託公司

收件人：公司行動自願要約，COY: CAF
郵政信箱 43011

羅得島州普羅維登斯 02940-3011

如有任何問題或請求協助或本 送文函、基金髮行人要約聲明和其他隨附材料的額外副本，均可通過以下電話號碼和地址發送給信息 代理人。股東也可以聯繫其經紀商、交易商、商業銀行或信託 公司或其他被提名人，尋求有關本要約的幫助。

該要約的信息代理是：

美洲大道 1290 號 — 9^第四 地板
紐約州紐約 10104

撥打免費電話：(888) 355-3492

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