展品 12。(a) (1) (i)

現金報價

通過

摩根士丹利 中國A股基金有限公司

高達其已發行和流通普通股的20％

除非優惠延期，否則該優惠和 提款權將於 2024 年 2 月 20 日紐約時間晚上 11:59 到期

本發行人要約聲明和隨附的送文函 （共同構成 “要約”）不以投標的最低股份數量為條件，但 受此處和送文函中概述的其他條件的約束。

除此處和送文函中包含的內容外，任何人均無權就要約提供任何信息或作出任何 陳述，並且如果已提供或作出， 不得將此類信息或陳述視為已獲得摩根士丹利中國A股基金有限公司（“基金”）的授權。

重要的

任何希望投標其基金普通股（“普通股”）任何 部分的股東（“股東”）均應（1）按照送文函中的指示填寫並簽署 送文函，如果該股東已獲得實物證書，則將送文函連同其或 她的投標股票證書一起郵寄或交付，所有投標無憑證股票的股東 的簽名擔保，以及向Computershare（“存託機構”）提交任何其他所需文件，或 (2) 要求其 或她的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人為其完成交易。如果股東以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的名義註冊了 股份，如果他們想投標註冊的股份，則敦促他們聯繫該經紀商、交易商、商業 銀行、信託公司或其他被提名人。

可以按照本發行人要約聲明最後一頁 中規定的方式，將本發行人要約聲明和送文函的更多副本 發送給信息代理人。

2024年1月22日

目錄

摘要術語 表

本摘要條款表重點介紹了與此 優惠相關的某些信息。要全面瞭解要約並更全面地討論要約的條款和條件，您應仔細閲讀 整份發行人要約聲明和相關的送文函。

· 優惠是什麼？

摩根士丹利中國A股基金有限公司（以下簡稱 “基金”）擬以現金購買其高達20％的已發行股份，即4,342,176股已發行普通股，每股價格 等於截至2月紐約證券 交易所（“紐約證券交易所”）定期交易結束時每股淨資產價值（“資產淨值”）的98.5％ 2024 年 21 月 21 日（或者，如果優惠延期，則在 優惠延期之後的下一個工作日）（“定價日期”），以優惠中規定的條款和條件為準文件。

· 優惠何時到期，優惠可以延期嗎？

除非延期（“終止日期”），否則該優惠將於 2024 年 2 月 20 日紐約時間晚上 11:59 到期。基金可以通過在要約 之後的下一個工作日紐約時間上午 9:00 之前發佈 新聞稿或發佈其他公開公告來延長要約的開放期限，否則本來會到期。參見發行人要約聲明的第1節。

· 截至最近日期，每股資產淨值是多少？

截至2024年1月4日，每股資產淨值為14.50美元。有關詳細信息，請參閲發行人要約聲明的第7節。在要約待定期間，可以從Georgeson LLC獲取當前的資產淨值報價。（“Georgeson”），在紐約時間週一至週五上午9點至晚上11點之間， 或週六紐約時間中午12點至下午6點之間撥打免費電話888-355-3492，或在紐約時間週一至週五（節假日除外）上午9點至下午5點之間撥打基金的免費電話800-231-2608。

· 在確定投標股票的支付價格之日，資產淨值會更高還是更低？

沒有人能準確預測未來的資產淨值。

· 我如何投標我的股票？

如果您的股票是以您的名義註冊的，則應獲取要約 材料，包括髮行人要約聲明和相關的送文函，閲讀這些材料，如果您決定投標， 填寫送文函並提交送文函要求的任何其他文件。此外，要麼股票證書 必須通過Computershare（“存託機構”）在本要約最後一頁上列出的其中一個地址傳送給Computershare（“存託機構”）並由其接收，或者投標股東必須遵守賬面錄入交付程序。存託機構必須在紐約時間2024年2月20日晚上 11:59 之前以正確形式收到這些材料 （除非基金延長了要約，其中 的新截止日期將如延期公告中所述）。如果您的股票由經紀商、交易商、商業 銀行、信託公司或其他被提名人（例如，以 “街道名稱”）持有，則應聯繫該公司，以獲取做出決定所需的一攬子信息 ；如果您決定投標，則只能通過指示該公司在2024年2月20日之前完成、編寫 並交付必要文件以提交給存託機構（或者如果優惠已延長，終止 日期已延長）。或者，你可以在 www.computersharecas.com/morganstanleyChinaSharefundTenderOffer 或 www.morganstanleyChinaSharefundTenderOffer 或 www.morganstanleyChinaSharefundTend參見發行人要約報價聲明的第3節。

· 我需要支付任何投標費用嗎？

將不向基金支付與 優惠相關的費用或佣金。但是，經紀人、交易商或其他人可能會向股東收取根據本 要約進行股票招標的費用。股東可能有義務為基金購買股票繳納轉讓税和其他交易費用。請參閲 送文函。

· 我可以在投標後提取股票嗎？如果是，在什麼時候提取？

是的，您可以在紐約時間 2024 年 2 月 20 日晚上 11:59 之前的任何時間（如果要約延期，也可以在新的終止日期到期時間之前的任何時間提取股票）。

在要約到期之前（包括任何延長期限），可以按照招標程序 重新招標。參見發行人要約報價聲明的第4節。

· 如何提取已投標的股票？

Computershare 必須及時收到撤回已投標股票的通知，其中註明了投標股票的股東姓名、撤回的股份數量（必須是 所有投標股份），對於代表已交付或以其他方式標識給 Computershare 的已投標股票的股票證書，如果與投標人不同，則説明此類股票的註冊所有者的姓名股票。 撤回通知和所有其他所需文件必須在 2024 年 2 月 20 日紐約時間晚上 11:59 之前（或者如果優惠延期，則在新的終止日期到期時間之前的任何時候）收到 Computershare。參見發行人招標 要約聲明的第 4 節。

· 我可以對我的股票投標設定任何條件嗎？

沒有。

· 我可以投標的股票數量是否有上限？

沒有。參見發行人要約聲明的第1節。

· 如果投標的股票超過4,342,176股（且未及時撤回），該怎麼辦？

除非基金決定不購買任何股份，否則基金將根據要約條款和條件，根據每位股東投標 的股份數量，按比例（不考慮分數）從投標股東 手中購買正式投標的股票 。如果本次要約獲得超額認購，基金目前的 意圖是購買超過4,342,176股股票。參見發行人要約聲明的第1節。

· 如果我決定不投標，要約將如何影響我持有的基金份額？

完成要約後，您在基金中的所有權權益百分比將增加。

· 基金有資金支付嗎？

是的。儘管允許這樣做，但該基金預計不會借款 來為購買任何投標股票提供資金。參見發行人要約聲明第5節。

· 如果我投標的股票被基金接受，何時付款？

預計投標股票（ 如果被接受）將在2024年2月24日左右支付，但可能會發生變化。

· 我在要約中出售的股份是應納税交易嗎？

對於大多數股東來説，是的。除了 免税的股東以外，在要約中出售股票的美國股東通常將確認用於美國聯邦所得税目的的收益或虧損，等於他們出售股票獲得的現金與調整後的股票基準之間的差額 。出於税收目的的出售日期將是 基金接受股票購買的日期。有關詳細信息，包括收入 或虧損的性質以及美國和非美國的不同規則，請參閲發行人要約聲明的第8節股東。也請諮詢您的税務顧問。

· 基金是否需要完成要約併購買所有已投標的股份，但不得超過投標的股票數量？

在大多數情況下，是的。但是，在某些情況下， 不需要按照發行人要約聲明第12節的規定購買任何已投標的股票。

· 有什麼理由不接受投標的股票嗎？

除了發行人 要約聲明第12節中描述的基金無需接受投標股票的情況外，基金還保留拒絕其認定形式不恰當的任何和 所有投標的權利。如果投標不包括原始簽名 或任何必需的簽名保證的原件，則投標將被拒絕。

· 如何接受已投標的股票付款？

根據基金的決定，正確投標的股票將被接受 支付，然後向Computershare發出接受通知，接受 ，Computershare隨後將按照基金的指示 付款，資金將由基金存入該基金。參見發行人要約報價聲明的第2節。

· 如果我決定不投標股票，我需要採取什麼行動？

沒有。

· 管理層是否鼓勵股東參與要約，他們會參與要約嗎？

沒有。該基金、其董事會、基金的投資顧問 摩根士丹利投資管理公司和該基金的投資次級顧問摩根士丹利投資管理公司 並未就要約中的股份提出任何投標或不投標的建議。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）中 的定義，基金的 “關聯人員”，包括基金的董事和高級職員，可能被1940年法案禁止 參與本次要約。本基金董事會成員、 本基金的執行官、基金的投資顧問或基金的投資副顧問均無意參與本次要約。

· 如何獲得更多信息？

問題和援助請求應聯繫優惠信息代理喬治森， ，在紐約時間週一至週五上午 9:00 至晚上 11:00 之間， 或紐約時間週六中午 12:00 至下午 6:00 之間，免費撥打 888-355-3492。如需發行人要約聲明、 送文函和所有其他要約文件的額外副本，也應聯繫要約信息代理人，免費電話888-355-3492。 如果您不直接擁有股票，則應視情況從您的經紀商、交易商、商業銀行、信託 公司或其他被提名人那裏獲取這些信息和文件。

· 該要約是否與基金於2022年6月10日宣佈的有條件收購要約有關？

不，該要約不以基金於2022年6月10日宣佈的有條件的 要約為條件，也不以任何方式與之相關。

導言

致摩根士丹利中國A股 基金有限公司普通股股東

摩根士丹利中國A股基金有限公司是一家根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）註冊的馬裏蘭州公司（“ “基金”），是一家封閉式、非多元化的 管理投資公司，特此提議購買本基金已發行普通股的20％或總計4,342,176股普通股（“要約金額”），面值每股價值 0.01 美元（“股票”），按每股價格（“購買價格”）計算，向賣方扣除現金，等於每股淨資產價值（“NAV”） 的 98.5%自2024年2月21日紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）常規交易結束之日起，或要約延期後的下一個工作日（“定價日期”），但須遵守本發行人要約聲明和相關送文函（共同構成 “要約”）中規定的條款和條件 。 本次要約的存託人是計算機共享（“存託人”）。該基金於2024年1月22日左右向股東 郵寄了要約的材料。

本優惠適用於基金 的所有股東（“股東”），不受最低投標股份數量的限制，但受此處和送文函中概述的其他條件 的約束。

除此處和送文函中包含的內容外，任何人均無權就要約提供任何信息或 作出任何陳述，如果提供 或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得基金的授權。根據1940年法案的定義，基金的 “關聯人員” ，包括基金的董事和高級職員，可能被1940年法案禁止 參與本次要約。本基金董事會成員、基金執行官、基金的投資 顧問、摩根士丹利投資管理公司（“顧問”）或基金的投資次級顧問均無意 參與本次要約。

截至2024年1月4日，共有21,710,878股已發行和流通股票， ，資產淨值為每股14.50美元。基金預計，在終止之日，已發行和流通的股票數量不會有重大差異 。股東可以聯繫基金的信息代理喬治森有限責任公司（“Georgeson”），撥打888-355-3492的免費電話 或直接撥打800-231-2608聯繫基金以獲取股票當前的資產淨值報價。

基金根據要約收購的任何股份都將被取消 並報廢。投標股東可能有義務為基金購買股票支付經紀費或佣金，或者根據 送文函第 6 號指示，為基金購買股票支付轉讓税；股東還可能需要支付其他交易費用，如第 1 節 所述。

1。 優惠條款；終止日期。

根據要約中規定的條款和條件， 基金將接受並支付在紐約時間2024年2月20日晚上 11:59 或之前有效投標的基金已發行股票的20％，或該要約延期的較晚日期（“終止日期”），且 未在第4節允許的情況下撤回。

如果在 終止日期之前正確投標且未撤回的股票數量小於或等於要約金額，則基金將根據要約的條款和條件購買所有以此方式投標的 股票。如果根據要約正式投標了超過4,342,176股股票（未按第4節的規定撤回）， 除非基金決定不購買任何股份，否則基金將根據要約中規定的 條款和條件，按比例（不考慮分數）向投標股東購買股票，根據或正式投標的股票數量代表每位股東（並非如此退出）。如果由股東或代表股東正式投標的股票包括根據基金的股息再投資計劃持有的 股票，則按比例分配將首先適用於投標的其他股份 ，然後在必要時才適用於根據該計劃持有的股份。由於已投標超過4,342,176股股票，該基金不考慮延長 本次要約並增加其所涵蓋的股票數量。

股東應考慮根據要約以資產淨值的1.5％折扣投標股份 的相對成本，或者按市場價格出售股票及相關交易成本。

本基金明確保留在任何 時間或不時地自行決定通過向存託人發出口頭或書面延期 通知來延長要約開放期限的權利。任何此類延期也將在先前預定的終止日期之後的下一個工作日不遲於紐約時間上午 9:00 發佈的新聞稿中公開宣佈。如果基金對要約條款 或有關要約的信息進行重大更改，或者放棄要約的實質性條件，則基金將在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13e-4（d）（2）條和第13e-4（e）（2）條所要求的 範圍內延長要約。 在任何延期期間，所有先前投標但未撤回的股份都將受要約束，但投標 股東有權撤回其股份。

根據要約的條款和條件，基金將在要約終止或撤回後立即支付 所提供的對價或退還投標證券。任何延期、 延期、終止或修改都將在可行的情況下儘快公佈，對於 延期，此類公告將在先前預定的終止日期 之後的下一個工作日紐約時間上午 9:00 之前發佈。

2。 接受付款和股份支付。

根據要約的條款和條件，基金 將在終止日期之後儘快接受在終止日期或之前有效投標且未按照 第 4 節正確提取的股票的付款並支付其款項。在所有情況下，只有在存託人及時收到此類股票的證書（除非此類股份以 無證形式持有）、正確填寫並正式執行的送文函以及 送文函要求的任何其他文件後，才能支付根據要約 投標和接受付款的股票。本基金明確保留自行決定延遲接受股票 付款或付款的權利，以全部或部分遵守任何適用法律。

就本要約而言，如果基金根據要約向 存託人發出口頭或書面通知，表示基金接受支付此類股份，則該基金將被視為已接受 作為付款有效投標的股份，且未按照第 4 節的規定撤回。根據 要約接受付款的股票的付款將通過向存託機構存入總購買價格來支付，存託機構將充當招標 股東的代理人，目的是接收基金的付款並將此類款項轉交給投標股東。在 情況下，無論是否延遲付款，均不支付股票購買價格的利息。

如果任何已投標股份因任何原因未被接受根據要約的 條款和條件付款，或者由於投標無效而未獲支付，或者如果提交的 股票數量超過投標數量 (i) 此類未購買股票的證書將在不向投標股東支付費用的情況下儘快返還， 在要約到期或終止後儘快交付的股份，(ii) 根據要約交付的股份賬簿錄入交付程序 （定義見下文第 3 節）將存入相應賬户在相應的賬面記賬轉賬工具 和 (iii) 根據基金的股息再投資計劃由基金的過户代理人持有的未經認證的股票將返還給過户代理人維護的股息再投資計劃賬户。

如果基金因任何原因延遲接受股份付款或 支付股份，或者由於任何原因無法根據要約接受股份的付款或支付，那麼，在不損害 基金在本要約下的權利的情況下，存託人可以代表基金保留投標股份，除非投標股東是有權獲得第 4 節所述的撤回權。

截至定價日紐約證券交易所常規交易收盤時，股票的購買價格將等於其資產淨值的98.5％（1.5％ 折扣）。投標股東可能有義務支付經紀佣金 或費用。在送文函第6號指令規定的情況下，股東可以為基金購買 股票繳納轉讓税。

該基金通常每天在紐約證券交易所常規交易收盤時 計算其股票的資產淨值。2024 年 1 月 4 日，資產淨值為每股 14.50 美元。這些股票在紐約證券交易所上市。2024年1月4日， 紐約證券交易所常規交易收盤時的最後銷售價格為每股12.64美元。在終止之日之前，基金股票的資產淨值將每天公佈 ，可通過基金的信息代理免費電話888-355-3492或通過基金的免費電話800-231-2608獲得 。

3. 招標股票的程序。

持有以經紀商、 交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人名義註冊的股票的股東如果想投標股份，應聯繫該公司。為了使股東 根據要約有效投標股份，(a) 正確填寫並正式簽署的送文函，以及任何所需的 簽名擔保，以及送文函要求的任何其他文件，必須通過本要約最後一頁列出的其中一個地址發送給存託人 並由其接收，以及 (b) 股票證書必須傳送至 由存託人或投標股東在本要約最後一頁列出的其中一個地址收到必須遵守 本第 3 節中規定的圖書條目交付程序。

根據基金的股息再投資計劃，基金的過户代理人以未經認證的形式 為某些股東持有股份。股東可以通過 填寫送文函的相應部分來投標此類無證股票。

送文函上的簽名必須由註冊的國家證券交易所或金融業監管局的成員 公司，或在美國設有辦事處、分支機構或機構（均為 “合格機構”）的商業銀行或信託 公司（均為 “合格機構”）提供擔保，除非 (i) 送文函由所投股票的註冊持有人簽署，包括參與賬簿的股東 Entry 轉移設施，其名稱作為該設施的所有者出現在安全職位清單上股票，但不包括那些已填寫送文函 上的 “特別付款指示” 方框或 “特別交付指示” 方框的註冊股東 ，或 (ii) 此類股票是向符合條件的機構賬户投標的。在所有其他情況下，送文函上的所有簽名 必須由符合條件的機構提供擔保。更多的 信息請參見送文函的指令 5。

為防止美國聯邦對購買根據要約購買的股票支付的 款項進行預扣扣税，未以其他方式規定此類備份 預扣税豁免的股東必須向存託人提供其正確的納税人識別號，並通過填寫Computershare提供的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-9（如適用）來證明其不受備用 預扣税的約束。或者，股東 可以在www.computersharecas.com/morganstanleyChinaShareFundTenderOffer或www.morganstanleyChinaShareFundTenderOffer或www.morganstanleyChinaShareFundTenderOffer上認證自己的賬户。

此前未向基金提交適用的 美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格的外國股東必須這樣做，以避免備用預扣税。該基金通常會扣留收益的30％ ，否則應支付給外國股東。參見下文第 8 節 “該優惠的聯邦所得税後果”。

有關任何股份投標的有效性、形式、資格（包括收款時間 ）、付款和接受支付的所有問題都將由基金自行決定， 的決定為最終決定並具有約束力。基金保留拒絕其認定 形式不正當或接受其律師認為可能非法的任何及所有股票投標的絕對權利。基金還保留 放棄要約的任何條件或任何股票投標中的任何缺陷或違規行為的絕對權利。在所有缺陷和違規行為得到糾正或豁免之前，任何股票 的投標均不被視為是有效的。基金、顧問、 、信息代理人、保管人或任何其他人均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知 ，也不得因未發出任何此類通知而承擔任何責任。基金對要約條款和條件（包括送文函及其指示）的解釋 將是最終的和具有約束力的。

在任何情況下，只有在及時收到 (i) 存託機構及時收到 (i) 此類股票的憑證或向存託人賬户交付此類股份的賬面記賬確認 ，(ii) 正確填寫並正式執行的這些 股份的送文函，以及 (iii) 送文函要求的任何其他文件後，才能支付根據 要約投標並接受付款的股票。根據本第3節 所述的任何程序進行的股票投標將構成投標股東與基金之間根據要約的條款和條件 達成的協議。

所有必需文件的交付方式由 選擇，風險由每位投標股東自行決定。如果通過郵寄方式交付，建議使用掛號郵件，並附上退貨收據，並妥善保險， 。

圖書報名交付程序

存託人將在本要約發佈之日起一週內為本要約之目的，在存託信託公司 （“賬面記賬轉賬工具”）開立股票賬户。參與任何賬面記賬轉賬機制系統的金融機構均可通過以下方式交付 已投標股份 ，即 (i) 根據此類賬面記賬轉賬機制的此類轉讓程序 將此類股票轉入存託人的賬户；(ii) 使存託機構收到收到此類交付的確認書 （“賬面記賬交付”）程序”）。賬面記賬轉賬機制可能會向此類金融機構的賬户 收取代表股東投標股票的費用。儘管可以根據本賬面記賬交付程序適當 進行股票的交付，但如果需要，提供簽名擔保的送文函以及 送文函要求的所有其他文件必須在終止日期當天或之前通過本要約最後一頁列出的相應地址 傳送給存託人並由存託人接收。就本 報價而言，根據此類賬面記賬移交機制的程序向 的賬面記賬轉移設施交付文件不構成向保管機構交付。

4。 撤回權。

根據要約進行的股份投標可以在終止日期（包括要約延期的任何日期）之前的任何 時間撤回。終止日期（包括要約延期的任何日期 ）之後，根據要約進行的所有投標均不可撤銷。

為了生效，存託人必須及時通過本優惠最後一頁列出的其中一個地址收到書面或電報的撤回通知 。任何撤回通知都必須 註明執行特定送文函的人的姓名、要撤回的股份數量以及要撤回的股份的註冊姓名 。提款通知上的任何簽名都必須由符合條件的機構提供擔保。 如果證書已交付給存託機構，則還必須向存託人提供註冊持有人的姓名和證明撤回股份的特定證書 的序列號。如果股票是根據第 3 節規定的賬面記賬交付 程序交割的，則任何提款通知都必須註明相應賬面記入 過户設施的賬户名稱和號碼，以存入已撤回的股份（必須與投標股份的 的名稱、編號和賬面記賬轉讓機制相同），並且必須遵守該賬面記賬轉讓機制的程序。

與任何撤回通知的形式和有效性有關的所有問題，包括收到時間 將由基金自行決定，該決定為最終決定並具有約束力。 基金、基金顧問、信息代理人、存管人或任何其他人均無義務就任何提款通知中的任何缺陷或違規行為向 發出通知，前述任何內容也不得因未發出此類 通知而承擔任何責任。就本要約而言，任何正確撤回的股份將被視為未經過有效投標。但是，撤回的 股份可以在終止日期之前的任何時候按照第 3 節中描述的程序進行重新招標。

如果基金延遲接受股份支付，或 出於任何原因無法接受根據要約投標的股份的付款，那麼，在不損害基金在本要約下的權利 的情況下，存託人可以代表基金保留已投標的股份，除非投標股東有權獲得中規定的提款權，否則不得撤回此類股份本節 4.

5。 資金來源和金額；要約的影響。

目前無法確定基金的實際成本，因為 要購買的股票數量將取決於投標數量，價格將基於定價 日的每股資產淨值。如果定價日的每股資產淨值與2024年1月4日的每股資產淨值相同，並且如果股東根據要約出價 股本基金已發行股票的20％，則基金向股東支付的款項估計約為62,017,129美元。請參閲下方的 Pro Forma Capitain 表。

基金根據 要約用於購買股票的資金將從現金和基金投資組合中的證券銷售中獲得。儘管允許這樣做，但 基金預計不會借錢為購買任何投標股票提供資金。

該要約可能會對招標 和非投標股東產生某些不利影響。

對投標股東淨資產淨值和對價的影響。如果基金需要出售大量的投資組合 證券以籌集現金為要約融資，則基金投資組合證券的市場價格以及基金的 資產淨值可能會下降。如果出現這樣的下降，基金無法預測其幅度可能有多大，也無法預測這種下降是暫時的 還是會持續到終止日期或之後。由於要約中支付的每股價格將取決於定價日確定的每股 股的資產淨值，因此如果這種下降持續到定價日，則投標股東 獲得的對價將減少。此外，出售投資組合證券將導致經紀和相關交易費用增加， 基金從出售投資組合證券中獲得的收益可能低於該基金的估值。因此，由於本次要約， 基金的每股資產淨值的下降幅度可能大於其他情況，從而減少招標 股東獲得的收益金額和非投標股東的每股價值。

但是，股東應注意，該要約可能會導致基金每股資產淨值增加 ，原因是收購價格比基金每股資產淨值的1.5％折扣。如上所述，基金每股資產淨值的潛在增加可能會全部或部分抵消基金 資產淨值的任何下降。

該基金可能會在要約待定 期間出售投資組合證券，為購買股票籌集資金。因此，在要約待定期間，以及可能在此後的短時間內， 基金將以現金和現金等價物的形式持有高於正常百分比的淨資產。法律要求基金在本要約定價日期之後立即為其接受付款的已投標股票支付 。由於基金在終止日期之前不會知道投標的 股票的數量，以及在定價日期之前所投標股票的價格，因此直到 定價日，基金才知道支付此類股票所需的現金金額。如果在終止日當天或之前，基金沒有或認為 不太可能有足夠的現金來支付所有投標的股票，則可以延長要約，以便有更多時間出售投資組合 證券並籌集足夠的現金。

資本收益的確認 。如前所述，基金可能需要根據要約出售投資組合證券。如果基金出售證券的 税基低於出售收益，則基金將確認資本收益。該基金預計將在12月31日基金財政年度結束之前向登記在冊的股東申報任何 此類收益（減去該財年實現的淨資本虧損（如果有）和可用資本損失 結轉額），並將分配任何此類收益。這種承認 和收益分配（如果有的話）將產生兩個負面後果：首先，股東在申報分配時 將被要求為比其他情況更多的資本收益分配納税；第二，為了籌集 現金進行分配，基金可能需要出售額外的投資組合證券，從而可能被迫實現 並確認額外的資本收益。無法預測在要求基金清算投資組合證券時，基金的 投資組合中將有多少未實現收益或虧損金額（因此 將實現和確認的資本收益或損失金額）。截至2023年6月30日，該基金的整個投資組合中按税基計算的未實現折舊淨額為90,674,000美元，截至2022年12月31日，有66,175,000美元的資本損失結轉額出於税收目的可以抵消 未來實現的任何收益。

此外，部分分配收益可能會通過持有一年或更短的證券 來實現，這將產生按普通所得税率向股東納税的所得額。這可能會對 基金的税後表現產生不利影響。

税收 向股東回購的後果。基金根據要約購買投標股票將對投標股東產生税收 後果，並可能對非投標股東產生税收後果。參見下文第 8 節 “該優惠的聯邦收入 税收後果”。

支出比率更高，投資靈活性更低。如果基金根據要約購買大量股票， 基金的淨資產將相應減少。本次要約導致基金淨資產減少可能導致基金支出比率提高，並可能降低基金的投資靈活性，具體取決於回購的股票數量。

Pro 格式對大小寫的影響。下表列出了截至2024年1月4日的基金淨資產，調整了 以使要約生效（不包括費用，假設基金回購了其20％的已發行股份）：

形式大寫 (1)

6。 優惠的目的。

自基金成立以來，董事會一直認識到，試圖減少或取消基金 股票與其資產淨值可能交易的任何折扣符合股東的最大利益。在 2023 年 12 月 5 日至 6 日舉行的一次會議上，董事會決定對 基金普通股進行要約，試圖降低該基金股票當時交易的市場折扣。董事會批准了基金對高達20％的已發行股票的要約 。董事會決定在 要約終止後的下一個工作日紐約證券交易所收盤時，以 等於基金資產淨值98.5％的 價格進行要約。董事會已決定根據《交易法》第13e-4條實施本要約。

基金根據要約收購的任何股份都將被取消 並報廢。

基金、其董事會和顧問均未就是否投標或不投標任何此類股東的股份向任何股東提出 任何建議，也沒有 此類人員授權任何人提出任何此類建議。敦促股東仔細評估要約中的所有信息 ，諮詢自己的投資和税務顧問，並自行決定是否投標股票。

除本文所述範圍外，本基金目前沒有計劃 或提案，也未參與任何涉及或可能導致以下內容的談判：任何特殊公司交易，例如 涉及基金的合併、重組或清算；購買、出售或轉讓基金 大量資產（正常業務過程除外）；基金目前資本的任何重大變化（除非是 因要約或此處另有規定而導致）；或基金的任何其他重大變化”s 結構或業務。

7。 股票的資產淨值和市場價格區間。

股票在紐約證券交易所上市。在過去兩個財政年度 基金的每個財政季度中，資產淨值（截至該財季的最後一個工作日）以及最高價、最低價和收盤價 每股價格（截至該財季的最後一個工作日）如下：

預計 董事會不會宣佈任何現金分紅，其記錄日期將在要約到期之前公佈。未來的分紅金額和頻率 將取決於當時的情況。

8。 該提議的聯邦所得税後果。

以下美國聯邦所得税討論摘要 僅供一般參考。鑑於税收後果的個人性質，建議每位股東就參與本次要約的具體個人税收後果諮詢 自己的税務顧問，包括州、地方、外國和其他税法的影響和 適用性以及聯邦或其他税法變更可能產生的影響。

出於美國聯邦所得税的目的，根據要約出售股票將是一項應納税交易 ，可以作為 “出售或交換”，也可以在某些情況下作為 “股息”。 根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第302（b）條，如果股東收到的現金：（a）導致股東在基金中的權益 “完全終止”，（b）與 相比 “嚴重不成比例”，則根據要約 出售股票通常將被視為 “出售或交換”} 股東，或（c）對股東而言 “基本上不等於股息”。在確定 是否滿足上述任何測試時，通常必須考慮實際擁有的股份以及根據《守則》第318條規定的某些 推定所有權規則而被視為股東擁有的股份。如果滿足 “出售或交換” 待遇的這三項測試中的任何一項，則股東確認的收益或損失等於基金為本次要約中購買的股票支付的價格與股東調整後的此類股票基準之間的差額。如果此類股票作為 資本資產持有，則收益或損失通常為資本收益或虧損。適用於個人和其他非公司納税人確認的淨資本收益 的當前最高税率通常（i）與持有一年或更短的資本 資產的適用普通所得税率相同，或（ii）持有超過一年的資本資產的15％或20％（取決於納税人的收入是否超過某些門檻金額） 。

如果未滿足《守則》第302（b）條的要求，則根據要約出售股票的股東獲得的金額 將作為 “股息” 向股東納税，但以該股東在基金當前或累計收益和利潤中的可分配份額的 為限。如果收到的 金額超過該股東在基金當前和累計收益和利潤中的可分配份額，則此類 超額部分將構成免税資本回報（以股東調整後的股票基準為限），任何超過股東調整後基礎的 金額都將構成應納税收益。 向基金投標的股票中剩餘的調整後基數將轉移到該股東持有的任何剩餘股份。此外，如果股票投標被視為對投標股東的 “股息” ，則根據該守則，非招標股東可能會獲得推定性股息，該非招標股東在基金收益和資產中所佔比例的 利息因此類招標而增加。基金認為，回購 的性質將是，根據要約出售股票通常會滿足 “本質上不等同於股息 ” 的出售標準，因此有資格獲得 “出售或交換” 待遇（而不是 “股息” 待遇）。

根據該守則下的 “虛假出售” 規則，只要根據要約購買股份的 被視為出售或交換（而不是上述分配），則通常不允許根據要約回購的股票的確認損失 ，前提是股東在購買之前或之後的30天內收購了基金的其他股份或基本相同的股票或證券，在這種情況下，將調整收購股票的基準和持有期 ，以反映不允許的虧損。

對美國個人、遺產和信託的某些淨投資 收入（包括從基金獲得的普通股息和資本收益分配以及贖回或其他應納税 處置股票的淨收益）額外徵收3.8％的醫療保險税，前提是該人的 “修改後的調整後總收入”（就個人而言）或 “調整後的總收入”（對於遺產或信託）超過某些 閾值金額。股東應就醫療保險税對根據要約出售股票 的適用性諮詢其税務顧問。

外國 股東。如果投標股東是非居民外國個人、外國信託或遺產或不持有與在美國開展的貿易或業務有關的股份的 外國公司（a “外國股東”），根據上述規則，出於美國聯邦所得税目的被視為股息， ，向其支付的任何款項都將按照 30% 的税率繳納美國預扣税（除非根據適用的税收協定適用較低的税率）。投標 外國股東如果通過股票投標實現資本收益，則無需為此類收益繳納美國聯邦所得税，除非 股東是實際在美國居住183天或更長時間的個人，並且存在某些其他條件。 建議這些人諮詢自己的税務顧問。特殊規則可能適用於外國股東（i）從事 從事美國貿易或業務的外國股東，（ii）前美國公民或居民，或（iii）出於美國聯邦 税收目的具有特殊身份的外國股東，例如 “受控外國公司”、“外國個人控股公司”、 為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司以及某些外國慈善組織。建議這些人諮詢 自己的税務顧問。該基金通常會扣留原本應支付給外國股東的收益的30％。如果外國股東 滿足某些要求或能夠以其他方式確定無需納税或減少了税款，則外國股東 可能有資格從美國國税局獲得全部或部分預扣税款的退款。 敦促外國股東就聯邦所得税預扣的申請（包括預扣税 減税或免税的資格以及退款程序）諮詢自己的税務顧問。

根據《守則》第1471至1474條（此類條款通常稱為《外國賬户 税收合規法案，即 “FATCA”）和據此頒佈的適用的美國財政部條例，按應付給該外國人的總收益的30％的税率徵收的預扣税，税率為根據要約接受購買的股票的外國 金融機構或非金融外國實體金融機構或非金融外國實體，除非此類外國金融機構 或非金融外國實體向適用的預扣税代理人提供適用的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，證明 不需要繳納 FATCA 預扣税。如果適用的預扣税代理人根據FATCA預扣税款，則也不會預扣前面描述的30％的美國聯邦所得税。非美國我們敦促持有人諮詢自己的税務顧問，以確定FATCA對他們參與本次優惠的影響（如果有）。

備份 預扣款。如果股東未能向基金提供正確的納税人識別號或以其他方式規定備用預扣税規則的豁免，則基金通常需要按24％的税率（“備用預扣税”）從 向個人（或某些其他非公司人員）支付的任何款項中預扣税款。通常，外國 股東只有向基金提供一份填寫完畢的適用國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，聲明其 (1) 是非居民外國人個人或外國公司、合夥企業、遺產或信託，(2) 不是 作偽證的處罰，才能避免與基金支付的款項相關的備用預扣税，這些款項被視為以 換取已投標股票而支付的款項 br} 並且不打算在該日曆年內總共在美國停留 183 天或更長時間，而且 (3) 都沒有訂婚， 也未計劃在年內參與與經紀商或易貨交易所 交易收益有效關聯的美國貿易或業務。備用預扣税不是一項額外税，任何預扣金額均可抵扣股東的 美國聯邦所得税負債。

根據美國財政部針對避税活動的法規，如果股東 確認個人股東損失200萬美元或以上，或公司股東損失1000萬美元或以上，則該股東 必須在美國國税局8886表格上向國税局提交披露聲明。在許多情況下，投資組合證券的直接持有人不受本報告要求的約束，但根據目前的指導，受監管的投資公司（例如基金）的股東也不例外。 未來的指導可能會將本報告要求的當前例外情況擴大到大多數或所有受監管投資公司的股東。 根據這些法規可以申報損失這一事實並不影響納税人對損失的處理是否恰當的法律決定。股東應就根據要約處置股份的 可能承擔的任何披露義務諮詢自己的税務顧問。

9。 有關基金、基金顧問和基金投資次級顧問的某些信息。

該基金是一家封閉式、非多元化的管理投資公司 ，成立於馬裏蘭州的一家公司。這些股票於2006年10月3日首次向公眾發行。作為一家封閉式投資公司， 該基金與開放式投資公司（即共同基金）的不同之處在於，它不在選擇 股東時贖回其股票，也不會持續向公眾出售其股票。該基金的投資目標是在正常情況下，通過將其至少80％的資產投資於在上海 和深圳證券交易所上市的中國公司的A股來尋求資本增長。基金的主要執行辦公室和營業地址位於紐約百老匯1585號， 紐約10036。該基金的業務電話號碼是800-231-2608。

摩根士丹利投資管理公司擔任該基金的投資 顧問。顧問是一家根據特拉華州法律組建的公司，也是經修訂的1940年《投資 顧問法》下的註冊投資顧問。該顧問自基金成立以來一直擔任投資顧問。顧問的主要營業地址 是紐約百老匯大道1585號，紐約10036。

摩根士丹利投資管理公司擔任該基金的投資副顧問 。根據經修訂的1940年《投資顧問法》，投資副顧問是註冊投資顧問。摩根士丹利投資管理公司的 主要營業地址為新加坡首都廣場16-01號教堂街23號049481。

該基金受1940年法案 的信息和報告要求的約束，根據該法案，有義務向委員會提交與其業務、 財務狀況和其他事項有關的報告和其他信息。該基金還按計劃向委員會提交了發行人要約報價聲明。此類 報告和其他信息應在委員會的互聯網站點 (http://www.sec.gov) 上免費向公眾提供。 副本可在支付委員會慣常費用後通過郵寄方式獲得，方法是寫信給華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 的總辦事處。

10。 董事和高級管理人員的利益；有關股份的交易和安排。

下表列出了截至2023年12月31日基金的董事和執行官以及他們各自實益擁有的股份的總數和百分比。每位董事（曼努埃爾·約翰遜博士除外）的地址 由美洲大道 1155 號 22 號獨立受託人法律顧問 Perkins Coie LLP 負責^和樓層，紐約，紐約州 10036。每位執行官（弗朗西斯·J. Smith、Deidre A. Downes和Mary E. Mullin除外）的地址由基金管理，地址為紐約百老匯1585號，紐約10036。

除下文所述外，在過去的60天中，本基金以及據 基金所知，基金的任何董事或執行官或上述任何一方的同夥均未進行過任何 基金份額交易，股息再投資除外。

除本回購要約中另有規定外，基金、 以及據基金所知，基金的任何高級管理人員或董事都不是與任何其他人直接或間接與本基金任何證券 的回購要約相關的任何合同、安排、 諒解或關係的當事方，包括但不限於任何合同、安排、諒解或與任何此類證券、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權的轉讓或表決 有關的關係，貸款擔保、損失擔保或 給予或扣留代理、同意或授權。基金獲悉，該基金的董事或高級管理人員不打算 根據回購要約投標基金股份。但是，回購要約並未限制根據向任何此類人回購要約購買基金份額 。根據《交易法》第12b-2條的規定，基金不知道有任何與上述 董事和執行官有關聯的基金股東。

11。 某些法律事項；監管部門的批准。

本基金未發現任何政府 或政府、行政或監管機構或機構，無論是國內還是國外，都需要批准或採取任何其他行動，才能按照本文的設想收購或 擁有股份。如果需要任何此類批准或其他行動，基金組織目前正在考慮 尋求此類批准或其他行動。基金無法預測在任何此類事項得出結果之前，是否會確定需要推遲 接受根據要約投標的股票的付款或付款。 無法保證在沒有實質性條件的情況下獲得任何此類批准或其他行動，也無法保證 未能獲得任何此類批准或其他行動不會對基金的業務造成不利後果。基金根據要約承擔的接受付款和支付股份的義務 受第12節所述的某些條件的約束。

12。 優惠的某些條件。

儘管本要約有任何其他規定，但不要求基金 接受任何股份的付款或付款，可以推遲接受已投標股票的付款或付款， ，並可根據其合理的自由裁量權終止或修改針對當時未支付的任何股票的要約，如果 (1) 此類交易完成， 將 (a) 導致基金普通股退市來自紐約證券交易所或 (b) 損害該守則規定的基金作為受監管投資 公司的地位（這將使該基金受美國聯邦收入的約束）除了對從基金獲得分配的股東徵税外，還要對其所有收入和收益徵税）；（2）投標的普通股金額將需要清算基金證券的很大一部分 ，以至於鑑於現有的市場狀況，基金將無法以有序的 方式清算投資組合證券，這種清算將對基金的資產淨值產生不利影響資金不利於非投標股東 ；(3) 董事會中有 (a) 提起或威脅對此類交易提出質疑或以其他方式對基金造成重大不利影響的判決、重大法律訴訟或訴訟，(b) 暫停或限制在紐約證券交易所或其他國家證券交易所或納斯達克全球市場系統交易證券的價格 ，(c) 聯邦或州當局宣佈 暫停銀行業務或美國或紐約州的銀行暫停付款， } (d) 對基金或其投資組合證券發行人施加的限制聯邦或州當局就貸款機構信貸延期 、我爆發的直接或間接涉及美國或基金投資的任何外國或對基金具有重要意義的戰爭、武裝敵對行動或其他國際或國家災難的開始，或 (f) 董事會的判斷、如果投標會對基金或其股東產生重大不利影響的其他事件或條件的聯邦或州當局 股票已被購買；或 (4) 董事會決定影響任何此類股份交易將構成違反 他們對基金或其股東的信託義務。

¹ 曼努埃爾·約翰遜博士的地址由約翰遜·斯米克國際公司管理，地址：華盛頓特區 20002 I 街 220 號 NE Suite 200。

² 戴德雷·唐斯和瑪麗·穆林各自的地址由基金管理，地址為紐約百老匯1633號，紐約10019。

³ 弗朗西斯·史密斯的地址由該基金管理，地址為紐約州第七大道750號，郵編10019。

上述條件完全是為了基金的利益，無論產生任何此類條件的情況（包括基金的任何行動或不作為）如何，基金均可主張 ，或者基金可隨時自行決定全部或部分豁免。基金在 任何時候未能行使上述任何權利均不應被視為對任何此類權利的放棄，每項此類權利均應被視為 項持續權利，可以隨時不時主張。基金對 本節所述事件的任何決定均為最終決定，對所有各方均具有約束力。

應公開宣佈此類條件的重大變更或豁免 ，在某些情況下，優惠可能會因任何此類變更或豁免而延長。

如果要約暫停或延期，基金將向股東發出有關暫停或延期的通知 。

13。 費用和開支。

本基金不會就根據本要約購買的任何股票向任何經紀商或交易商、商業銀行、信託 公司或其他個人支付任何招標費。基金將向這些人報銷在轉發報價時產生的 慣常手續費和郵寄費用。出於本要約的目的， 未授權此類經紀商、交易商、商業銀行或信託公司充當基金或存託機構的代理人。

該基金保留了Computershare作為存託人，並保留了Georgeson 作為信息代理人。存管人和信息代理人將因其 服務獲得合理和慣常的補償，還將獲得某些自付費用補償，信息代理人將獲得基金的某些 負債的賠償。

14。 其他。

在任何司法管轄區，如果要約的提出或接受不符合該司法管轄區的法律，則不會向該司法管轄區的股份持有人提出（也不會接受他們或代表 的投標）。基金可自行決定採取其認為必要的行動，在任何此類司法管轄區提出要約 。

基金不知道在任何司法管轄區的提出 要約或接受與之相關的股份不符合該司法管轄區的法律。因此， 該要約目前是向所有股份持有人提出的。但是，本基金保留將聲稱無法合法提出要約的任何司法管轄區 的股東排除在外的權利。只要基金真誠地努力遵守任何被認為適用於本次要約的州 法律，基金就會認為，根據《交易法》頒佈的 規則13e-4 (f) (9)，允許將居住在該司法管轄區的股東排除在外。

15。 聯繫保管人和信息代理人。

送文函、股票證書和任何其他 所需文件應由基金的每位股東或其經紀交易商、商業銀行、信託公司或其他 被提名人發送給存託機構，如下所示。

財務報表。

基金截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的經審計的 財務報表，包含在基金的N-CSR表年度 報告中，以及截至2023年6月30日的六個月未經審計的基金財務報表，包含在2023年3月10日和2023年8月31日向美國證券交易委員會提交的N-CSRS表格半年度報告中，分別以引用方式納入 ，可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 查閲。

基金將在報告編制期結束後的90天內編制並向股東提供經審計的 年度財務報表，或按照1940年法案的要求提供 的其他規定。

（故意將此頁留空。）

要約的存託人是：

只有按照以下説明交付 時，配送才會被視為有效：

所有 可追蹤郵件，包括隔夜送達: 北卡羅來納州計算機共享信託公司

收件人：公司行動自願要約，COY: CAF
皇家街 150 號，V 套房

馬薩諸塞州坎頓 02021

通過 頭等艙郵件:
北卡羅來納州 Computershare 信託公司

收件人：公司行動自願要約，COY: CAF
郵政信箱 43011

羅得島州普羅維登斯 02940-3011

如有任何疑問或請求協助或 報價、送文函和其他文件的額外副本，均可通過下文 的電話號碼和地址發送給信息代理。股東也可以聯繫其經紀商、交易商、商業銀行或信託公司或其他被提名人，尋求有關 要約的幫助。

該要約的信息代理是：

美洲大道 1290 號 — 9^第四 地板
紐約州紐約 10104

撥打免費電話：(888) 355-3492

摩根士丹利中國A股基金有限公司

2024年1月22日