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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據《條例》第14(A)節作出的委託書
1934年證券交易法(修訂號)
由註冊人☒提交
由註冊人 以外的一方提交 ☐
選中相應的框：
☒
初步委託書
 ☐
保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
 ☐
最終委託書
 ☐
權威的附加材料
 ☐
根據第240.14a-12條徵求材料
Keysight Logies，Inc.
(在其章程中指明的註冊人姓名)
 
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☒
不需要任何費用。
 ☐
以前使用初步材料支付的費用：
 ☐
根據交易法規則14a-6(I)(I1)和 0-11所要求的第25(B)項中的展示表計算費用。

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目錄

 
 ​ ​
尊敬的股東們：
 
 
 ​ ​
Keysight技術公司
1400 FountaingGrove Parkway
加利福尼亞州聖羅莎，95403
 
2024年1月29日
 
 
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 ​ ​
 
我很高興代表Keysight Technologies，Inc.董事會邀請您出席我們的2024年股東年會(“2024年年會”)，會議將於太平洋時間2024年3月21日(星期四)上午8：00在Keysight公司的公司辦公室舉行，地址為加州95403(美國)。截至2024年1月22日收盤時登記在冊的股東有權投票。
​
 
​
如果您無法親自出席2024年年會，您可以通過互聯網或電話收聽。要收聽網絡直播，請登錄Www.investor.keysight.com並選擇網絡直播的鏈接。網絡直播將於上午8：00開始 ，網絡直播的錄音將在Keysight的網站上保留六個月。您不能在本網站或此電話號碼上記錄您的投票或提問。
​
 
​
關於如何出席會議和將在會議上進行的業務的詳細信息，請參閲隨附的2024年年會通知和本委託書。
​
 
​
我謹代表我們的董事會感謝您成為Keysight的股東 並感謝您對Keysight的持續支持。
​
 
​
真誠地
​
 
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​
 
​
薩蒂什角Dhanasekaran
總裁和首席執行官 官員

目錄

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2024年股東周年大會通知
 
會議後勤保障
日期：2024年3月21日(星期四)
時間：太平洋時間上午8：00
地點：Keysight技術公司
1400 FountaingGrove Parkway
聖羅莎，加利福尼亞州95403(美國)
業務事項
•
選舉三名董事，任期三年；
•
批准審計和財務委員會任命普華永道會計師事務所為Keysight的獨立註冊會計師事務所；
•
在不具約束力的諮詢基礎上批准Keysight被任命的高管的薪酬；
•
批准修訂和重新啟動的Keysight Technologies，Inc.2014年股權和激勵薪酬計劃 ；
•
批准修改和重新設定的Keysight Technologies Inc.S員工股票購買計劃；
•
批准Keysight修訂和重新發布的公司註冊證書修正案，以消除絕對多數投票要求。
•
在不具約束力的諮詢基礎上考慮股東提案；簡單多數投票；以及
•
考慮可能會在會議之前適當提出的其他事項。
重要會議信息
記錄日期
截至2024年1月22日(“記錄日期”)收盤時登記在案的股東將有權投票並參加2024年年會。
2024年年會入場券
要獲準參加2024年年會，您必須提交截至記錄日期的 Keysight股票所有權證明。這可以是由您的經紀人、銀行或代理人提供的經紀對賬單或註明記錄日期所有權的銀行或經紀人的信函、代理材料在互聯網上可用的通知、代理卡、法定代理人或投票指導卡。您還可能被要求出示帶有照片的身份證明形式，如駕照或護照。2024年年會將於上午8點開始。有限座位 先到先得。
關於2024年3月21日召開的 年度股東大會代理材料供應的重要通知
在2024年2月2日左右，我們將開始向我們的大多數股東郵寄代理材料的互聯網可用性通知，將股東引導到一個網站，他們可以在該網站上訪問我們2024年年會的委託書(“委託書”)、Form 10-K的年度報告(“年度 報告”)，並通過互聯網或電話查看如何投票的説明。我們的委託書如下。有關Keysight的財務和其他信息包含在我們的年度報告中。

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根據董事會的命令，
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傑夫·K·Li
高級副總裁，總法律顧問兼祕書長
加利福尼亞州聖羅莎
2024年1月29日
你們的投票很重要。請投票。

目錄

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​
代理摘要
本摘要概述了今年代理聲明中選定的信息 。我們鼓勵您在投票前閲讀完整的委託書聲明。在本委託書中，術語“Keysight”、“本公司”、“我們”和“我們”指的是Keysight Technologies Inc.。本委託書中提供的信息是基於Keysight從11月1日開始至每年10月31日結束的財政年度(“財政年度”或“財政年度”)，除非另有特別説明。
股東年會
 
日期和時間：
 ​ ​
2024年3月21日星期四上午8點太平洋時間
位置：
 ​ ​
Keysight技術公司
1400 FountaingGrove Parkway
聖羅莎，加利福尼亞州95403(美國)
記錄日期：
 ​ ​
2024年1月22日
投票事宜
 
股東將被要求在2024年年會上就以下事項進行投票：
​
​ ​
董事會推薦
 ​
​
建議1. 選舉三名董事，任期3年
 ​ ​
投票為
每個董事
被提名人
 ​
​
建議2. 批准審計和財務委員會任命普華永道會計師事務所為Keysight的獨立註冊會計師事務所
 ​ ​
投票為
​
​
提案3. 在不具約束力的諮詢基礎上批准
Keysight被任命的高管(“近地天體”)
 ​ ​
投票為
​
​
提案4. 批准修訂後的Keysight Technologies Inc.2014年股權和激勵性薪酬計劃
 ​ ​
投票為
 ​
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2024年代理報表  i

目錄

​
​ ​
董事會推薦
 ​
​
建議5. 批准修改後的和重新確定的Keysight Technologies Inc.員工股票購買計劃
 ​ ​
投票為
 ​
​
提案6. 批准對修訂和重新啟用的Keysight Technologies Inc.公司註冊證書的修正案，以消除絕對多數投票要求
 ​ ​
投票為
 ​
​
建議7. 在不具約束力的諮詢基礎上考慮股東建議：簡單多數票
 ​ ​
投票反對
 ​
我們是誰
 
Keysight是計算、通信和電子市場的全球創新者， 致力於通過幫助我們的客户解決其產品和服務的開發和商業化中的關鍵挑戰來促進他們的業務成功。我們的使命是“加速創新以連接和保護世界” 説明瞭我們在技術日益複雜的世界中為客户提供的價值。我們通過廣泛的設計和測試解決方案提供這一價值，這些解決方案解決了我們的客户在將其創新更快地推向市場方面面臨的關鍵挑戰。
我們的價值觀
 
在Keysight，我們致力於在電子設計、測試、製造和優化方面提供突破性的解決方案和值得信賴的洞察力，幫助客户加快實現連接全球並確保其安全的創新。我們的價值觀指導着我們如何相互合作，以及如何與客户、供應商、合作伙伴、股東和社區互動。Keysight的價值觀使我們的文化充滿活力、包容、鼓舞人心和強大，創造了一個創新和實驗蓬勃發展的空間。
治理亮點
 
董事會組成
Keysight技術公司董事會的提名和公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”)定期審查董事會及其委員會的整體組成，以評估它們是否反映了與Keysight當前和未來的業務和戰略相關的技能、經驗、背景和資質的適當組合。
我們董事會的每一位成員都具備成為董事會有效成員所需的技能、資歷和專業知識，包括技術、全球商業、領導力和金融知識。下表彙總了擁有我們確定的每種技能和經驗的董事人數，這些技能和經驗與提名候選人進入董事會的決定最相關。我們的董事提名者的傳記更詳細地描述了每個董事的背景和相關經歷。
II  2024代理聲明
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目錄

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2024年代理報表  三、

目錄

2024財年董事會簡介
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更新換代
我們不斷審慎考慮董事會的組成，以保持適當的經驗和資歷組合，引入新的觀點，並拓寬和多樣化董事會中代表的觀點和經驗。截至2023財年末，本公司董事會的平均任期為 6年零2個月。
我們的導演。
 
​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
委員會成員(截至2024年1月22日)
 ​
​
被提名人
 ​ ​
年齡：
記錄
日期
 ​ ​
董事
自.以來
 ​ ​
衝浪板
 ​ ​
審計和
金融
委員會
 ​ ​
補償
和人力資本
委員會
 ​ ​
執行人員
委員會
 ​ ​
提名
公司(&O)
治理
委員會
 ​
​
詹姆斯·G·庫倫
 ​ ​
81
 ​ ​
十月
2014
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
​
​
薩蒂什角Dhanasekaran
 ​ ​
51
 ​ ​
可能
2022
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
查爾斯·J·多肯多夫
 ​ ​
69
 ​ ​
十月
2014
 ​ ​
•
 ​ ​
(C)
 ​ ​
​ ​
​ ​
•
​
​
理查德·濱田
 ​ ​
66
 ​ ​
十月
2014
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
​
​
米歇爾·霍爾豪斯
 ​ ​
50
 ​ ​
可能
2021
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
​
​
Paul A. Lacouture
 ​ ​
73
 ​ ​
三月
2019
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
​ ​
•
​
​
Ronald S.內爾謝西安
 ​ ​
64
 ​ ​
十二月
2013
 ​ ​
(C)
 ​ ​
​ ​
​ ​
(C)
 ​ ​
​
​
Jean M.奈
 ​ ​
71
 ​ ​
十月
2014
 ​ ​
(L)
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
(C)
​
​
喬安妮灣奧爾森
 ​ ​
65
 ​ ​
可能
2019
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
(C)
 ​ ​
​ ​
•
​
​
羅伯特·A·蘭戈
 ​ ​
65
 ​ ​
十一月
2015
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
​ ​
•
​
​
凱文·A·斯蒂芬斯
 ​ ​
62
 ​ ​
三月
2022
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
​ ​
•
 ​
(C) 椅子
 ​ ​
•成員
(L) 領先獨立公司 董事
四.  2024代理聲明
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目錄

治理實踐
 
我們提倡採用健全的公司治理政策，包括強有力的董事會領導、審慎的管理做法和透明度。
我們2023財年治理實踐的亮點包括：
​
•11名董事中有9名是獨立董事
 
•領導獨立董事 角色明確
 
•獨立的常設董事會委員會
 
•沒有管理層出席的我們的 獨立董事的定期會議
 
•27%的董事是女性
 
•27%的董事是代表不足的少數族裔(“URM”)
 
•董事會平均任期 六年零兩個月(截至2023財年末)
 
•獨立董事對首席執行官(“CEO”)的年度評價
 
•年度董事會和委員會 自我評估流程
 ​ ​
• 禁止為所有員工和董事進行套期保值、賣空和質押普通股的政策
 
•高管和董事持股指南
 
•董事會和委員會的風險監督。
 
•環境、社會和治理(“ESG”)項目的董事會監督
 
•股東推廣計劃
 
•股東直接與董事會溝通的程序
 
•關於高管薪酬的年度諮詢投票
 
•定期審查委員會章程和公司治理準則
 
•薪酬和人力資本委員會對人力資本管理事項的監督
 ​
股東溝通
 
股東溝通對於我們持續審查公司的環境、社會、治理和高管薪酬計劃和實踐至關重要。今年，我們接觸了佔我們流通股46%以上的股東，邀請他們與我們的總法律顧問兼公司 祕書、我們的首席行政官兼辦公室主任(“CAO”)以及我們的董事投資者關係部會面。
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2024年代理報表  v

目錄

2023財年財務業績
 
儘管存在許多不利因素，包括地緣政治挑戰、通脹壓力和供應鏈持續中斷，但我們仍取得了非凡的業績。我們繼續推進以軟件為中心的解決方案戰略。隨着技術步伐的加快，我們的終端市場客户正在尋求在設計週期的早期進行更深入的合作，並採用我們的軟件解決方案。我們在這種環境中保持彈性和靈活性的能力對於我們的股東、客户和員工的長期價值創造至關重要。儘管我們面臨挑戰，但我們仍然高度重視我們的戰略、強大的運營執行力和運營模式。Keysight與行業領先者的深度客户接觸和高價值、差異化的解決方案繼續推動着關鍵技術大趨勢的廣泛需求。
我們的成就包括：
2023財年長期股東價值創造
​
​結果(1)
 ​ ​
增長
 ​ ​
年復一年
 ​
​
公認會計原則(“GAAP”)收入
 ​ ​
$5.46B
 ​ ​
1%的同比變化
 ​
​
公認會計準則淨收益
 ​ ​
$1.06B
 ​ ​
-6%的同比變化
 ​
​
非公認會計準則淨收益
 ​ ​
$1.49B
 ​ ​
7%的同比變化
 ​
​
公認會計準則每股收益(“EPS”)
 ​ ​
每股5.91美元
 ​ ​
-4%的同比變化
 ​
​
非GAAP每股收益
 ​ ​
每股8.33美元
 ​ ​
9%的同比變化
 ​
(1)
與GAAP可比指標的對賬可在Investor.keysight.com的財務信息季度報告下查閲。
長期股東價值創造
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(1)
使用2023年10月31日的收盤價計算，與2018年10月31日的收盤價和2020年10月31日的收盤價相比，分別為5年期和3年期TSR。
VI  2024代理聲明
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目錄

薪酬討論和分析 亮點
 
薪酬政策和做法
我們致力於設計與負責任的財務和風險管理相一致的高管薪酬計劃，具體體現在以下政策和實踐中：
​
我們所做的
 ​ ​
我們不做的事
​
​
•薪酬與人力資本董事會資本委員會(“薪酬與人力資本委員會”)由100%的獨立董事組成。
 
•獨立薪酬 薪酬和人力資本委員會聘請的顧問
 
•平衡高管的短期和長期激勵、現金和股權以及固定和浮動薪酬元素，以犧牲長期業績為代價，阻止短期冒險行為
 
•作為我們高管短期激勵計劃(“STI”)組成部分的可衡量ESG指標
 
•以業績為基礎的股權獎勵，約佔高管股權分配總額的60%
 
•我們近地天體86%的薪酬是基於績效的，而且存在風險
 
•為基於績效的短期和長期薪酬設置有意義的 績效目標
 
•可支付的年度現金獎勵和基於業績的限制性股票單位(“PSU”)的最高限額
 
•維持適用於現金獎勵和股權獎勵的強有力的回收政策。
 
•每年評估並 降低薪酬風險
 
•徵求有關高管薪酬的年度諮詢投票
 
•保持穩健的庫存 所有權指導方針
 ​ ​
•沒有僱傭協議 規定多年保證加薪、非績效獎金或股權薪酬。
 
•未經股東批准，不得重新定價或回購低於水平線以下的股票期權或股票增值權
 
•沒有分紅或分紅等價物 未賺取獎勵
 
•沒有高管 參與對衝交易或將我們的證券質押為貸款抵押品
 
•無單觸發更改 股權獎勵的控制權加速授予
 
•沒有過多的額外津貼
 
•沒有過多的遣散費 福利
 
•沒有金色降落傘的税收總額
 ​
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2024年代理報表  第七章

目錄

激勵計劃-按績效付費 亮點
正如本委託書的薪酬討論和分析部分更全面地描述的那樣，我們的近地天體以符合我們的績效薪酬理念和公司治理最佳實踐的方式獲得薪酬。以下是我們的績效薪酬計劃的一些亮點，因為它們與我們的CEO和2023財年的NEO有關。
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(1)
Ronald Nersesian於2023年5月1日從執行主席一職退休，因此不包括在上圖的平均NEO總目標薪酬圖表中。
(2)
短期激勵計劃(STI)。
(3)
長期激勵計劃(“LTI”)。
2023財年短期激勵計劃 結果
​
量度
 ​ ​
上半年業績
目標的百分比
 ​ ​
H2成就
目標的百分比
 ​
​
非GAAP每股收益
 ​ ​
106.1%
 ​ ​
93.2%
​
​
Keysight非GAAP收入增長
 ​ ​
78.7%
 ​ ​
-61.2%
​
​
Keysight非GAAP年化經常性收入(ARR)增長
 ​ ​
72.0%
 ​ ​
92.0%
​
​
Keysight訂單(百萬)
 ​ ​
85.1%
 ​ ​
​
​
全球配額(“WWQ”)
 ​ ​
​ ​
89.3%
​
​
環境、社會和治理(“ESG”)
 ​ ​
200%
 ​
VIII  2024代理聲明
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目錄

長期績效計劃(LTP)結果
2021財年-2023財年PSU補助金：TSR
​
相對於S的TSR&P500 FY21-FY23總回報指數
 ​ ​
按績效支付工資
結果
 ​
​
閥值
(25%派息)
 ​ ​
目標
(100%派息)
 ​ ​
極大值
(200%派息)
 ​ ​
​
​
40%
低於指數的點數
 ​ ​
等於指數
 ​ ​
40%
高於指數的點數
 ​ ​
​
​
​ ​
S&P500總回報指數
35.1%
 ​ ​
Keysight TSR
33.8%
 ​ ​
比索引低1.3個百分點
​
​
​ ​
​ ​
​ ​
97.5%的派息
 ​
2021財年-2023財年PSU贈款：非GAAP營業利潤率 (“非GAAP OM”)
​
21財年至23財年的非GAAP OM目標
 ​ ​
實際的OM成就
​
​
年
 ​ ​
閥值
(50%分紅)
 ​ ​
目標
(100%派息)
 ​ ​
極大值
(200%派息)
 ​ ​
​
​
​ ​
比年度非GAAP OM計劃低5個百分點
 ​ ​
年度非公認會計準則OM計劃的完成情況
 ​ ​
比年度非GAAP OM計劃高出5個百分點
 ​ ​
​
​
2021
 ​ ​
20.9%
 ​ ​
25.9%
 ​ ​
30.9%
 ​ ​
27.8%
​
​
2022
 ​ ​
22.5%
 ​ ​
27.5%
 ​ ​
32.5%
 ​ ​
29.3%
​
​
2023
 ​ ​
24.8%
 ​ ​
29.8%
 ​ ​
34.8%
 ​ ​
30.3%
​
​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
128%的返款
 ​
有關更多 信息，請參閲本委託書的“薪酬討論和分析”部分。
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2024年代理報表  IX

目錄

企業社會責任關鍵影響目標
 
Keysight在2023財年制定了針對環境可持續性、社會影響和道德治理的有針對性的措施。已經確定了與所述的短期、中期和長期努力保持一致的目標。
​
​ ​
2023財年末的主要影響目標
 ​ ​
截至2023財年的最終結果
 ​
​
致力於加強社區的價值觀
 ​ ​
$250M
 ​ ​
$319M+
​
​
通過STEM教育參與的學生和未來工程師
 ​ ​
660,000
 ​ ​
1.8M+
 ​
​
到2023年財年末，全球新員工為女性
 ​ ​
33.6%
 ​ ​
33.9%
 ​
​
美國新員工是URM(1)
到2023年財政年度結束
 ​ ​
50.1%
 ​ ​
61.1%
 ​
​
對損益表和機構投資產生重大負面影響
​ ​
零值
 ​ ​
零值
 ​
​
​ ​
到2040財年年底的主要影響目標
​
​
公司運營中的排放問題
 ​ ​
淨零
 ​
(1)
Keysight將URM定義為自我認同為黑人、非裔美國人、西班牙裔、拉丁裔、亞洲人、太平洋島民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民，或男同性戀、女同性戀、雙性戀或變性人的個人。
x  2024代理聲明
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目錄

目錄
 
建議1-
選舉 董事 
 ​ ​
董事提名標準： 資格和經驗
 ​ ​
4
​
當前的董事條款
 ​ ​
6
​
董事提名候選人競選新的三年任期，將於2025年到期
 ​ ​
7
​
本次 年會未考慮連任董事
 ​ ​
10
​ ​
 
 ​ ​
 
​ ​
 
 ​ ​
 
公司
治理事項
 ​ ​
公司治理亮點
 ​ ​
18
​
企業社會責任(CSR)
 ​ ​
18
​
人力資本管理
 ​ ​
21
​
信息安全
 ​ ​
24
​
企業管治指引
 ​ ​
25
​
與董事會溝通
 ​ ​
25
​
股東溝通
 ​ ​
25
​
董事提名和任命流程
 ​ ​
26
​
董事會領導結構
 ​ ​
27
​
董事會在風險監管中的作用
 ​ ​
28
​
董事會在環境、社會和治理中的作用
 ​ ​
29
​
董事的多數票
 ​ ​
30
​
關於商業道德的政策
 ​ ​
30
​
董事獨立自主
 ​ ​
30
​
管理局轄下的委員會
 ​ ​
32
​
薪酬和人力資本委員會相互關聯，內部人士參與
​ ​
35
​ ​
關聯人交易政策和程序
 ​ ​
36
​ ​
 
 ​ ​
 
​ ​
 
 ​ ​
 
建議2：
批准獨立註冊會計師事務所
 ​ ​
支付給普華永道會計師事務所的費用
 ​ ​
39
​
審計和財務委員會預批政策
 ​ ​
40
​
審計和財務委員會報告
 ​ ​
41
​ ​
 
 ​ ​
 
​ ​
 
 ​ ​
 
普通股 某些受益所有者和管理層的所有權
 ​ ​
某些受益所有者的股權
​ ​
42
​
董事及高級職員的股權
 ​ ​
42
​ ​
 
 ​ ​
 
​ ​
 
 ​ ​
 
非僱員董事薪酬
​ ​
董事薪酬亮點
 ​ ​
44
​
非員工董事項目紀要
 ​ ​
44
​ ​
 
 ​ ​
 
​ ​
 
 ​ ​
 

目錄

建議3-
關於高管薪酬的諮詢投票
​
​
高管薪酬
 ​ ​
48
​
​
薪酬問題的探討與分析
 ​ ​
50
​
​
薪酬和人力資本委員會報告
 ​ ​
70
​
​
薪酬彙總表
 ​ ​
71
​
​
所有其他補償
 ​ ​
72
​
​
基於計劃的獎勵的授予
 ​ ​
73
​
​
財政年度結束時的傑出股票獎勵
 ​ ​
75
​
​
期權行權和既得股票
 ​ ​
79
​
​
養老金福利
 ​ ​
80
​
​
非限定延期補償
 ​ ​
84
 ​
​
終止或控制權變更時的潛在付款
 ​ ​
86
 ​
​
薪酬比率披露
 ​ ​
92
 ​
​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
薪酬與 績效披露
 ​ ​
 
 ​ ​
93
 ​
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
建議4-
修改並重申2014年Keysight Technologies Inc.股權和激勵薪酬計劃-
 ​
​
股份、攤薄和懸而未決的請求
 ​ ​
98
 ​
​
2014年股權計劃的重大變化
 ​ ​
99
 ​
​
2014年股權計劃主要條款一覽
 ​ ​
100
 ​
​
2014年股權計劃撥款實踐
 ​ ​
101
 ​
​
計劃摘要
 ​ ​
101
 ​
​
美國聯邦所得税後果
 ​ ​
106
 ​
​
新計劃的好處
 ​ ​
108
 ​
​
股權薪酬計劃信息
 ​ ​
109
 ​
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
建議5-
修改和重述Keysight Technologies Inc.員工股票購買計劃
 ​
​
ESPP修正案的基本原理
 ​ ​
111
 ​
​
ESPP的材料更改
 ​ ​
111
 ​
​
ESPP反映治理最佳實踐
 ​ ​
112
​
​
ESPP概述
 ​ ​
112
 ​
​
美國聯邦所得税後果
 ​ ​
118
 ​
​
新計劃的好處
 ​ ​
119
 ​
​
股權薪酬計劃信息
 ​ ​
120
 ​
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
建議6-
修訂修訂的《Keysight Technologies Inc.，註冊證書》，取消絕對多數表決權的要求，並修訂公司的章程
 ​ ​
 
 ​ ​
121
 ​
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​

目錄

建議7：
對股東提案的諮詢投票：簡單多數票
 ​ ​
 
 ​ ​
123
​ ​
 
 ​ ​
 
​ ​
 
 ​ ​
 
常見問題解答
 ​ ​
 
 ​ ​
125
​ ​
 
 ​ ​
 
​ ​
 
 ​ ​
 
其他信息
 ​ ​
 
 ​ ​
133
​
備註：有關前瞻性陳述
 ​ ​
133
​
本委託書中引用的網站
 ​ ​
133
​ ​
 
 ​ ​
 
​ ​
 
 ​ ​
 
附錄A
 ​ ​
 
 ​ ​
A-1
附錄B
 ​ ​
 
 ​ ​
B-1
附錄C
 ​ ​
 
 ​ ​
C-1
​ ​
 
 ​ ​
 

目錄

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​
建議1：
董事的選舉
董事提名標準：資格和經驗
 
提名和公司治理委員會對適當監督Keysight及其股東利益所需的技能和經驗進行評估。一般來説，提名和公司治理委員會審查Keysight的短期和長期戰略，以確定董事會在行使其監督職能時需要目前和 未來的哪些技能和經驗。然後，提名和公司治理委員會將這些技能和經驗與現任董事和潛在的董事候選人的技能和經驗進行比較。提名和公司治理委員會進行有針對性的努力，以確定和招募具有通過這一過程突出的資格的個人。
下表總結了與決定提名候選人在2024財年擔任董事會成員最相關的關鍵資歷、技能和屬性。記號表示董事會特別依賴的重點或專門知識的具體領域。沒有標誌並不意味着董事不具備 該資格或技能。我們的董事提名者的傳記更詳細地描述了每個董事的背景和相關經歷。
4  2024代理聲明
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目錄

​
資歷、
專門知識
屬性(&A)
 ​ ​
詹姆斯·庫倫
 ​ ​
薩蒂什·達納塞卡蘭
 ​ ​
查爾斯·多肯多夫
 ​ ​
理查德·濱田
 ​ ​
米歇爾·霍爾索斯
 ​ ​
Paul Lacouture
 ​ ​
羅納德·內爾塞西安
 ​ ​
讓·奈
 ​ ​
喬安妮·奧爾森
 ​ ​
羅伯特·蘭戈
 ​ ​
凱文·斯蒂芬斯
 ​
​
董事會多樣性
性別和/或種族多樣性的代表性
 ​ ​
​ ​
URM1
 ​ ​
​ ​
URM
 ​ ​
F2
 ​ ​
​ ​
​ ​
F
​ ​
F
 ​ ​
​ ​
URM
 ​
​
技術
具有重要的技術工作背景，瞭解如何預測技術趨勢、產生顛覆性創新以及擴展或創建新業務
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
​
​
全球商業
培養和維持國際業務關係並監督跨國運營的經驗
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
​
​
領導力
在擔任高管或高級領導職務期間，是否監督重要戰略、運營和政策問題的執行
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
​
​
戰略交易
通過重大戰略收購、資產剝離和業務合併在領先組織中的背景
​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
​
​
金融知識
瞭解金融市場、融資運作、複雜的財務管理以及會計和財務報告流程
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
​
​
機構知識
對我們的業務戰略、運營、關鍵績效指標和競爭環境有豐富的知識
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​
​
銷售和市場營銷
擔任過 高級銷售管理、營銷活動管理或營銷/廣告角色或職能
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
​
​
企業人力資本管理
企業範圍內招聘、管理、開發和優化公司人力資源的經驗
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
​ ​
​
​
信息安全
創建、管理或監督企業範圍的信息安全計劃的經驗
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
​ ​
•3
 ​ ​
•
​
​
環境問題
管理和監督企業範圍內的環境政策、戰略、計劃和投資方面的經驗
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
1
Keysight將URM定義為自我認同為黑人、非裔美國人、西班牙裔、拉丁裔、亞洲人、太平洋島民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民，或男同性戀、女同性戀、雙性戀或變性人的個人。
2
女性
3.
Rango先生於2023年7月29日獲得卡內基梅隆大學軟件工程學院頒發的網絡安全監督CERT認證。
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2024年代理報表  5

目錄

當前的 董事條款
 
Keysight的董事會目前分為三類，交錯三年任期 。每個班級的董事在其班級任期屆滿的年度舉行的年會上選舉產生。Keysight修訂後的章程允許董事會通過決議確定董事人數。截至2023年12月31日的董事會組成和各董事的任期屆滿日期如下：
​
班級
 ​ ​
董事
 ​ ​
任期屆滿
 ​
​
I
 ​ ​
羅納德·S·內爾塞西安、查爾斯·J·多肯多夫和羅伯特·A·蘭戈
 ​ ​
2024
​
​
第二部分：
 ​ ​
詹姆斯·G·庫倫、米歇爾·J·霍爾索斯、讓·M·奈和喬安妮·B·奧爾森
 ​ ​
2025
​
​
(三)
 ​ ​
薩蒂什·C·達納塞卡蘭、理查德·P·濱田、保羅·A·拉庫圖和凱文·A·斯蒂芬斯
 ​ ​
2026
 ​
在2024年年會上選出的董事的任期為三年，至2027年年會時屆滿(或直至他們各自的繼任者當選並獲得資格，或直到他們較早時去世、辭職或被免職)。每個被提名者都是Keysight的當前董事，下面提供了截至2023年12月31日每個被提名者的信息。
6  2024代理聲明
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目錄

董事 新一屆三年任期的候選人將於2027年屆滿
 
羅納德·S·內爾塞西安
 ​ ​
年齡：64歲
 ​ ​
Keysight委員會：
 ​ ​
公共董事職位：
 ​
graphic
 
 
 ​ ​
​ ​
​ ​
​
​
董事自：
 
2013年12月
 
2019年11月提交 (董事會主席)
 ​ ​
執行董事(主席)
 ​ ​
無
 
過去五年中擔任的前公職人員：
 
Trimble公司
 ​
​
​ ​
​ ​
​
內爾塞西安先生目前擔任理事會非執行主席。他在2022年5月至2023年4月期間擔任執行主席。2019年11月1日至2022年4月，內爾塞西安先生擔任Keysight董事會主席和總裁兼首席執行官。2013年12月至2019年10月，擔任Keysight首席執行官兼董事首席執行官總裁。在從安捷倫分離之前，內爾塞西安先生曾在安捷倫、LeCroy和惠普擔任過各種高級管理和高級管理職務。Nersesian先生擁有利哈伊大學電氣工程理學學士學位和紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位。內爾塞西安自認為是一名白人男性。
衝擊
Nersesian先生為董事會帶來了豐富的業務運營經驗和三十年來發展起來的技術公司和管理專業知識。
技能和資格
•技術
•全球商業
•領導力
•戰略交易
•金融知識
•機構知識
•銷售和市場營銷
•企業人力資本管理
•信息安全
•環境問題
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2024年代理報表  7

目錄

查爾斯·J·多肯多夫
 ​ ​
年齡：69歲
 ​ ​
Keysight委員會：
 ​ ​
公共董事職位：
 ​
graphic
 
 ​ ​
​ ​
​ ​
​
​
董事自：
 
2014年10月
 ​ ​
審計和財務(主席)
 
提名與公司治理
 ​ ​
波士頓科學公司
 
血液學公司
 
霍洛奇公司
 
過去五年中擔任的前公職人員：
 
無
 ​
​
​ ​
​ ​
​ ​
​
多肯多夫先生於2006年至2015年3月退休前擔任Covidien plc執行副總裁總裁兼首席財務官，1995年至2006年擔任總裁副總裁兼首席財務官。多克多夫先生於1995年被任命為泰科醫療保健公司的首席財務官，此前他加入了肯德爾保健產品公司，擔任財務總監。1994年被任命為總裁副董事長兼肯德爾公司財務總監。在加入Kendall/Tyco Healthcare之前，多肯多夫先生是Epsco Inc.和紅外線工業公司的首席財務官、副財務和財務主管總裁。多肯多夫先生是註冊會計師，擁有馬薩諸塞大學工商管理和會計學士學位和本特利學院金融學碩士學位。他目前在波士頓科學公司、血液公司和霍洛奇公司的董事會任職。多肯多夫自認為是一名白人男性。
衝擊
多肯多夫先生擁有豐富的財務經驗，為Keysight董事會提供了廣泛的會計、税務、財務、財務規劃和審計知識。
技能和資格
•技術
•全球商業
•領導力
•戰略交易
•金融知識
•機構知識
•信息安全
8  2024代理聲明
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目錄

羅伯特·A·蘭戈
 ​ ​
年齡：65歲
 ​ ​
Keysight委員會：
 ​ ​
公共董事職位：
 ​
graphic
 
 ​ ​
​ ​
​ ​
​
​
董事自：
 
2015年11月
 ​ ​
審計與財務
 
提名與公司治理
 ​ ​
KLA公司
 
過去五年中擔任的前公職人員：
 
集成設備技術公司
 ​
​
​ ​
​ ​
​ ​
​
陳然果先生從2016年6月至2022年12月退休，擔任Enevate Corporation的總裁兼首席執行官 。蘭戈先生於2002年3月至2014年7月在博通公司擔任高管。2010年至2014年，他擔任博通移動和無線事業部執行副總裁總裁兼總經理。在博通任職期間，劉蘭戈先生在公司的網絡基礎設施業務部門、移動和無線集團以及無線連接集團擔任過許多高級管理職位。Rango先生擁有紐約州立大學電氣工程工程學士學位和康奈爾大學電氣工程工程碩士學位。他是KLA公司的董事會成員。蘭戈先生自認為是一名白人男性。
衝擊
Rango先生擁有豐富的運營和領導技能，包括在全球半導體產品營銷、開發和銷售方面的豐富經驗。他最近獲得了卡內基梅隆大學軟件工程研究所頒發的網絡安全監督CERT認證。他在移動、無線、半導體、光學、軟件和技術管理以及網絡安全方面的專業知識使他成為Keysight董事會的寶貴成員。
技能和資格
•技術
•全球商業
•領導力
•戰略交易
•金融知識
•機構知識
•銷售和市場營銷
•信息安全
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2024年代理報表  9

目錄

繼續 未被考慮參加本次年會選舉的董事
 
Keysight董事的任期今年不會到期，如下所示。根據Keysight的章程，他們將在剩餘的任期內或在其他日期繼續擔任董事。以下提供了截至2023年12月31日的每位董事的信息。
任期將於2025年屆滿的董事
詹姆斯·G·庫倫
 ​ ​
年齡：81歲
 ​ ​
Keysight委員會：
 ​ ​
公共董事職位：
 ​
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 ​ ​
​ ​
​ ​
​
​
董事自：
 
2014年10月
 ​ ​
薪酬與人力資本
 
提名與公司治理
 ​ ​
Avinger，Inc.
 
過去五年中擔任的前公職人員：
 
安捷倫技術公司
 ​
​
​ ​
​ ​
​ ​
​
卡倫先生於1997年至2000年6月擔任貝爾大西洋公司(現為威瑞森)的總裁兼首席運營官，並於1993年至2000年6月擔任主席辦公室成員。在此之前，卡倫先生於1995年至1997年擔任貝爾大西洋電信集團首席執行官兼總裁。在此之前，卡倫先生曾在新澤西貝爾和AT&T擔任管理職務。卡倫先生擁有羅格斯大學經濟學學士學位和麻省理工學院管理科學碩士學位。他還在Avinger Inc.的董事會任職。卡倫自稱是一名白人男性。
衝擊
卡倫先生在貝爾大西洋公司及其前身擔任高級領導職務，擁有豐富的管理和運營經驗和專業知識。此外，庫倫先生還帶來了上市公司董事在上市公司管理和治理方面的重要經驗和觀點。卡倫先生對Keysight的業務有很深的瞭解，他在安捷倫技術公司(“安捷倫”)董事會服務了10多年，其中包括5年多的非執行主席。
技能和資格
•技術
•全球商業
•領導力
•戰略交易
•金融知識
•機構知識
•銷售和市場營銷
•企業人力資本管理
10  2024代理聲明
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目錄

米歇爾·J·霍爾索斯
 ​ ​
年齡：50歲
 ​ ​
Keysight委員會：
 ​ ​
公共董事職位：
 ​
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 ​ ​
​ ​
​ ​
​
​
董事自：
 
2021年5月
 ​ ​
薪酬與人力資本
 
提名與公司治理
 ​ ​
無
 
過去五年中擔任的前公職人員：
 
無
 
 ​
​
​ ​
​ ​
​ ​
​
Holthaus女士在英特爾公司擔任執行副總裁總裁和客户計算集團總經理，負責運營和發展客户業務的方方面面。在她之前的職位上，她負責英特爾的全球銷售、營銷和溝通職能。2018年7月至2019年9月任總裁高級副總裁兼銷售市場部總經理，2017年9月至2018年6月任企業副總裁總裁兼銷售市場部總經理，2016年2月至2017年8月任事業部副總裁兼事業部銷售市場部總經理。她自1996年以來一直在英特爾工作，在產品和營銷領域擔任過各種職務。李·霍爾索斯夫人獲得了林菲爾德學院的金融學士學位。霍爾索斯夫人自認為是一名白人女性。
衝擊
Holthaus夫人將銷售和營銷經驗、深厚的客户洞察力和她在眾多高級管理職位上的財務敏鋭結合在一起，使她成為Keysight董事會的寶貴補充。
技能和資格：
•董事會多樣性
•技術
•全球商業
•領導力
•金融知識
•銷售和市場營銷
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2024年代理報表  11

目錄

讓·M·奈
 ​ ​
年齡：71歲
 ​ ​
Keysight委員會：
 ​ ​
公共董事職位：
 ​
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 ​ ​
​ ​
​ ​
​
​
董事自：
 
2014年10月
 
2022年9月至今 (領先獨立董事)
 ​ ​
薪酬與人力資本
 
執行人員
 
提名和公司治理(主席)
 ​ ​
無
 
過去五年中擔任的前公職人員：
 
自適應洞察公司
 ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
1999年8月至2014年10月，陳奈女士擔任安捷倫人力資源部高級副總裁。作為安捷倫的首位首席人力資源官，她負責新公司的領導力和文化轉型，因為新公司確立了有別於惠普的身份、戰略和管理做法。1997年至1999年，郭奈女士擔任惠普教育董事。在惠普的19年任期內，恩奈女士在製造、質量和戰略規劃以及人力資源部門擔任過多個職位。金奈女士在普林斯頓大學獲得學士學位，在哈佛大學獲得工商管理碩士學位。郭奈女士曾擔任過幾所學校和非營利組織的董事。艾米·奈自認為是一名白人女性。
衝擊
作為幾家上市科技公司的顧問，蘇奈女士在高級管理人員繼任規劃方面貢獻了特別的專業知識。諾奈女士對Keysight及其業務有深入的瞭解，她在Keysight的前身安捷倫和惠普擔任了30多年的領導者。在她的職業生涯中，她在Keysight的業務、政策和實踐方面積累了相當多的專業知識。這一觀點為Keysight Board提供了寶貴的見解。
技能和資格
•董事會多樣性
•技術
•全球商業
•領導力
•戰略交易
•金融知識
•機構知識
•企業人力資本管理
12  2024代理聲明
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目錄

喬安妮·B·奧爾森
 ​ ​
年齡：65歲
 ​ ​
Keysight委員會：
 ​ ​
公共董事職位：
 ​
graphic
 
 ​ ​
​ ​
​ ​
​
​
董事自：
 
2019年5月
 ​ ​
薪酬與人力資本(主席)
 
提名與公司治理
 ​ ​
Ciena公司
 
Teradata公司
 
過去五年中擔任的前公職人員：
 
無
 ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
奧爾森女士最近擔任的是甲骨文全球雲服務和支持部門的執行副總裁總裁，直至2017年退休。她之前擔任過高級副總裁，並擔任甲骨文北美應用銷售、聯盟和諮詢組織的負責人。奧爾森女士的職業生涯始於IBM，在30多年的時間裏，她在IBM擔任過銷售、全球融資和硬件方面的各種高管管理職位。奧爾森女士擁有賓夕法尼亞州東斯特羅德斯堡大學的數學和經濟學學士學位。 奧爾森女士還在Ciena Corporation和Teradata Corporation的董事會任職。奧爾森女士自認為是一名白人女性。
衝擊
奧爾森女士從眾多高級管理職位和上市公司董事豐富的經驗中帶來了銷售、支持和產品經驗的強大組合，使她成為Keysight董事會的寶貴補充。
技能和資格
•董事會多樣性
•技術
•全球商業
•領導力
•戰略交易
•金融知識
•機構知識
•銷售和市場營銷
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2024年代理報表  13

目錄

任期將於2026年到期的董事
薩蒂什·C·達納塞卡蘭
 ​ ​
年齡：51歲
 ​ ​
Keysight委員會：
 ​ ​
公共董事職位：
 ​
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 ​ ​
​ ​
​ ​
​
​
董事自：
 
2022年5月
 ​ ​
無
 ​ ​
斑馬科技
 ​
​
​ ​
​ ​
​
Dhanasekaran先生自2022年5月以來一直擔任Keysight的總裁兼首席執行官。他在2020年10月至2022年4月期間擔任高級副總裁兼首席運營官(COO)。2017年7月至2020年9月，他擔任通信解決方案集團的高級副總裁和總裁。2016年5月至2017年6月，Dhanasekaran先生擔任Keysight副總裁總裁和無線設備及運營商業務部總經理。2015年6月至2016年4月，Dhanasekaran先生擔任移動寬帶運營總經理，2014年11月至2015年5月，他領導信號分析和信號源事業部營銷職能部門。他擁有佛羅裏達州立大學的電氣工程碩士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的高管教育證書。達納塞卡蘭先生是斑馬科技公司的董事會成員。Dhanasekaran先生自稱是一名亞洲男性。
衝擊
Dhanasekaran先生作為經理、總經理、首席運營官和首席執行官的豐富經驗 為董事會提供了對Keysight業務和運營模式的日常工作的深入瞭解。
技能和資格
•董事會多樣性
•技術
•全球商業
•領導力
•戰略交易
•金融知識
•機構知識
•銷售和市場營銷
•人力資本管理
•信息安全
•環境問題
14  2024代理聲明
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目錄

濱田理查
 ​ ​
年齡：65歲
 ​ ​
Keysight委員會：
 ​ ​
公共董事職位：
 ​
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 ​ ​
​ ​
​ ​
​
​
董事自：
 
2014年10月
 ​ ​
薪酬與人力資本
 
提名與公司治理
 ​ ​
利邦資本公司
 
過去五年中擔任的前公職人員：
 
​
​
​ ​
​ ​
​
濱田先生於2011年7月至2016年7月擔任Avnet Inc.首席執行官，並於2011年2月至2016年7月擔任Avnet董事會成員。他於1983年首次加入Avnet，曾擔任多個職位，包括2010年5月至2011年6月的總裁和2006年7月至2011年6月的首席運營官，2003年7月至2006年6月的Avnet技術解決方案運營部總裁，以及2002年1月至2003年6月的計算機營銷業務部總裁。濱田先生擁有聖地亞哥州立大學金融學學士學位。他是三一資本公司的董事會成員。濱田先生自稱是一名亞洲男性。
衝擊
由於濱田先生在技術和電子行業擁有廣泛的背景，跨越了他的職業生涯，濱田先生為Keysight董事會提供了廣泛的銷售、營銷和管理知識。
技能和資格
•董事會多樣性
•技術
•全球商業
•領導力
•戰略交易
•金融知識
•機構知識
•銷售和市場營銷
•信息安全
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2024年代理報表  15

目錄

保羅·A·拉古特
 ​ ​
年齡：73歲
 ​ ​
Keysight委員會：
 ​ ​
公共董事職位：
 ​
graphic
 
 ​ ​
​ ​
​ ​
​
​
董事自：
 
2019年3月
 ​ ​
審計與財務
 
提名與公司治理
 ​ ​
無
 
過去五年中擔任的前公職人員：
 
Neustar公司
 ​
​
​ ​
​ ​
​
拉古圖先生於2007年至2018年擔任NeuStar，Inc.的董事。Lacouture先生於2007年退休，自2006年起擔任Verizon Telecom工程技術執行副總裁總裁。2000年至2006年，拉古圖先生擔任威瑞森網絡服務集團的總裁。在2000年7月貝爾大西洋公司/GTE合併之前，Lacouture先生是貝爾大西洋公司網絡服務部的總裁先生。Lacouture先生擁有伍斯特理工學院電氣工程理學學士學位和東北大學工商管理碩士學位。拉古特·賽爾夫認為自己是一名白人男性。
衝擊
Lacouture先生為Keysight董事會帶來了來自眾多高級管理職位的豐富管理經驗 和相當多的上市公司董事經驗。
技能和資格
•技術
•全球商業
•領導力
•戰略交易
•金融知識
•銷售和市場營銷
•企業人力資本管理
•機構知識
•信息安全
•環境問題
16  2024代理聲明
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目錄

凱文·A斯蒂芬斯
​ ​
年齡：62歲
 ​ ​
Keysight委員會：
 ​ ​
公共董事職位：
 ​
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 ​ ​
​ ​
​ ​
​
​
董事自：
 
2022年3月
 ​ ​
審計與財務
 
提名與公司治理
 ​ ​
皇冠城堡國際公司
 
過去五年中擔任的前公職人員：
 
無
 ​
​
​ ​
​ ​
​
斯蒂芬斯先生在2015年12月至2019年1月期間擔任紐約寬帶和視頻服務提供商Altice USA商業服務部的執行副總裁總裁和總裁。在此之前，他曾於2012年12月至2015年11月擔任互聯網服務提供商迅達傳播商業與廣告運營總監總裁，並於2006年5月至2012年11月擔任迅達傳播商業與廣告運營總監高級副總裁。在他職業生涯的早期，斯蒂芬斯先生曾在財富500強和初創公司擔任過高級領導職位，包括考克斯通信公司、Choice One通信公司和施樂公司。斯蒂芬斯先生擁有密歇根大學工商管理學士學位和南加州大學工商管理碩士學位。他是皇冠城堡國際公司的董事會成員，斯蒂芬斯·賽爾夫先生認為自己是黑人男性。
衝擊
斯蒂芬斯先生為董事會帶來了眾多高級管理職位在技術和互聯網服務方面的廣泛管理經驗和市場洞察力。
技能和資格
•董事會多樣性
•技術
•全球商業
•領導力
•戰略交易
•金融知識
•銷售和市場營銷
•信息安全
Keysight董事會建議投票表決為每一位董事提名者。
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2024年代理報表  17

目錄

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公司治理
公司治理亮點
 
董事會致力於健全和有效的治理做法，以促進長期價值並加強董事會和管理層對我們股東的問責。下表重點介紹了我們在2023財年的許多主要治理做法。
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•11個董事中有9個獨立
 
•分開擔任首席執行官和董事會主席
 
•領導獨立董事 角色明確
 
•獨立的常設董事會委員會
 
•沒有管理層出席的我們的 獨立董事的定期會議
 
•27%的董事是女性
 
•27%的導演是URM
 
•董事會平均任期 六年零兩個月(截至2023財年末)
 
•獨立董事 對首席執行官的年度評估
•年度董事會 自我評估流程
 
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•禁止為所有員工和董事進行套期保值、賣空和質押普通股的政策
 
•高管和董事持股指南
 
•董事會和委員會的風險監督
 
•董事會對ESG事務的監督
 
•股東直接與董事會溝通的程序
 
•面向股東的年度管理外展活動，討論感興趣的ESG主題
 
•關於高管薪酬的年度諮詢投票
 
•定期審查委員會章程和公司治理準則
 
•薪酬和人力資本委員會對人力資本管理事項的監督
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企業 社會責任
 
Keysight的企業社會責任(CSR)戰略支持我們業務的成功。我們的企業社會責任戰略是一個三管齊下的方法：1)支持幫助地球和公司蓬勃發展的努力；2)吸引Keysight利益相關者並與公司價值觀保持一致；3)利用正式的治理結構和管理系統。在基礎支柱框架的支持下-每個支柱都有支持性政策、計劃、行動計劃和責任-該戰略提供了一個企業範圍的結構，Keysight CSR努力與之保持一致，並以此為衡量標準。Keysight的進展通過我們的年度企業社會責任報告和相關材料進行跟蹤和報告。
18  2024代理聲明
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目錄

道德治理
Keysight致力於以道德負責的方式開展業務， 支持透明度、可持續性和法律合規的戰略和運營政策、程序和價值觀。Keysight的領導團隊將道德置於我們運營的核心，所有員工都應在日常工作中堅持這些價值觀。我們定期評估我們的業務標準
進行(“SBC”)和監控新出現的問題，以確認我們的標準適用於應對當代的業務挑戰，同時堅持Keysight堅定不移的誠信的核心價值觀。我們有一個道德管理系統，旨在確保公司道德和合規計劃的持續改進。
環境
Keysight認識到氣候變化是一場經濟、環境和社會危機，減少温室氣體(“GHG”)排放支持我們業務的可持續性。在2021財年，我們宣佈我們承諾在2040財年結束前實現公司運營的淨零排放，並承諾 基於科學的目標倡議(“SBTI”)，以開發獲得批准的SBTS，以符合將全球變暖控制在1.5攝氏度以內的目標。Keysight自豪地報告説，我們的近期科學目標已於2023年10月27日獲得SBTI的批准。為了與SBTI框架保持一致，我們將我們的温室氣體報告從9個最大的站點擴展到了70多個我們擁有運營控制的站點，並重新計算了我們的基線以與此報告方法保持一致。我們 已經採取措施實施我們的戰略，包括在該公司位於馬來西亞檳城的最大廠址安裝5.8兆瓦的屋頂太陽能電池板。此外，作為我們節能減排努力的一部分，我們實施了與供暖、通風和空調效率提高以及照明系統升級相關的基礎設施項目。為了跟蹤進度，我們制定了到2030財年年底實現的中期可再生能源減排目標，同時提供支持客户目標並實現可持續發展創新的解決方案。Keysight對環境可持續性、健康和安全管理的方法以負責任的治理和結果跟蹤為基礎，並通過對國際標準和夥伴關係的承諾來形成和支持。
Keysight實施了強大的環境治理結構，並記錄了 流程，以確保公司遵守與環境事務(包括氣候變化)相關的當地法律和法規。我們識別、評估和應對與氣候相關的風險和機遇的流程受到管理，並在整個公司的各個層面進行報告。Keysight以客户為中心的質量政策和全面的業務管理系統提供的流程使我們能夠滿足世界各地的業務需求和監管要求。
負責任的採購
Keysight要求我們的供應商堅持環境和社會責任的原則，與我們公司重視的原則保持一致。Keysight與戰略供應商建立了牢固的夥伴關係，以支持雙方的成功，並致力於在可持續的實踐、技術和商業運營方面發揮領導作用。Keysight的負責任採購計劃是通過參照外部標準制定的，這些標準包括《負責任商業聯盟行為準則》、《2010年加州供應鏈透明度法》、《聯合國商業與人權指導原則》、《國際標準化組織14001：2015年》以及《Keysight供應商行為準則》中規定的其他行業實踐。通過與供應商合作支持我們的可持續發展政策，並識別和緩解供應風險，Keysight能夠在可持續商業實踐中保持領先地位。
我們的客户
Keysight還希望我們的客户遵守與Keysight一致的環境和社會責任原則，並負責任地使用我們的產品。我們最近更新了我們的人權和勞工政策，增加了一個關於負責任地使用我們的產品的章節，其中規定我們不容忍以導致或助長侵犯人權的方式濫用我們的產品。我們增加了增強的客户篩選程序，以尋找潛在的侵犯人權行為。使用此流程，我們每月篩選約200名客户。篩選由我們的全球客户運營副總裁總裁、企業服務部高級副總裁和客户主數據團隊組成的指導委員會進行。如果發現關注的問題 且無法解決，則會將這些問題提交審查小組，由審查小組決定是否可以繼續進行銷售。
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2024年代理報表  19

目錄

我們的人民
Keysight重視多元化、包容和尊重的工作環境，為員工提供具有挑戰性的任務、安全的工作環境、發展機會和有競爭力的薪酬。該公司遵守聯合國商業和人權指導原則的原則，優先考慮公平的就業做法，並遵守與非歧視和機會平等有關的所有法律。員工是我們實現企業社會責任願景的動力。通過公司領導團隊的指導和監督，利用我們的Keysight領導力模型(“KLM”)和支持福利、計劃、政策和溝通，員工獲得了在我們的CSR基礎支柱上取得成功的工具。根據《世界人權宣言》，我們努力以尊嚴和尊重對待所有Keysight員工。我們主張世界各地的所有工人都能得到同樣的待遇。Keysight利用其勞工管理系統來驗證公司推動人權和勞工合規方面的持續改進的全球性、系統性方法。
社區
Keysight為公司運營所在的社區做出貢獻，參與當地和全球志願者工作，並支持眾多慈善和教育組織。Keysight的全球社區計劃切實展示了我們對社會繁榮的價值觀和承諾，並直接支持我們的社會影響目標。該公司的企業社區參與包括公民身份、慈善和員工志願服務計劃。我們的企業努力專注於STEM教育，支持女性和代表不足的少數羣體在技術、衞生和公共服務以及環境保護方面的機會。
我們的解決方案
Keysight通過我們先進的設計和驗證服務幫助建設更美好的地球 這些服務有助於加快創新以改變生活、保障世界安全並連接全球各地的人們。Keysight的客户是技術領域的領導者，實現了連接世界並保護世界安全的突破。Keysight通過在清潔技術、社會影響和健康以及安全和安保等領域提供尖端的設計、測試、製造和優化解決方案，加速了這些突破。我們高度可靠、持久的解決方案 旨在確保安全、符合適用法規，並最大限度地發揮有限環境資源的價值。此外，Keysight服務與我們的解決方案產品相輔相成，提供多種選項以延長產品壽命，最長可達40年的有效服務，從而幫助客户實現其CSR目標。
20  2024代理聲明
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目錄

2023財年的主要影響目標
Keysight為2023財年設定了以下環境可持續性、社會影響和道德治理的關鍵影響目標。確定了與短期、中期和長期努力相一致的目標，並取得了如下所述的進展。
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年末的主要影響目標
2023財年
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最終結果通過
2023財年
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致力於加強社區的價值觀
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$250M
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$319M+
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通過STEM教育參與的學生和未來工程師
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660,000
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1.8M+
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到2023年財年末，全球新員工為女性
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33.6%
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33.9%
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美國新員工將在2023財年結束前成為城市居民
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50.1%
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61.1%
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對損益表和機構投資的實質性負面影響
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零值
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零值
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到2040財年年底的主要影響目標
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公司運營中的排放問題
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淨零
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文化、價值觀和標準
人力資本
我們有一個多樣化、包容和尊重的工作環境，為員工提供具有挑戰性的任務、發展機會、有競爭力的工資和安全的工作場所。截至2023年10月31日，我們在全球擁有約14,900名員工，分別代表30個國家和地區的80多個國家。在這些員工中，5,500人位於美洲(包括5,300人在美國)，2,800人位於歐洲，6,600人位於亞太地區。
文化、價值觀和標準
我們的核心價值觀和文化體現了對道德商業實踐和傑出企業公民的承諾。我們遵守聯合國商業和人權指導原則和國際勞工組織核心公約的原則，我們是負責任的商業聯盟的附屬成員。我們遵守在我們開展業務的所有國家的勞動和就業法律，優先考慮公平就業做法、勞動合規、非歧視和平等就業機會。荷蘭皇家銀行是我們開展業務的框架，使我們能夠執行我們的戰略，以造福於我們的客户、股東和員工，同時在我們的價值觀下運營，即速度和勇氣、不妥協的誠信、高績效、社會責任和一個關鍵。
我們相信，促進員工包容、敬業度和創新的文化是一種競爭優勢。我們致力於維護建立在尊重所有人的基礎上的工作環境，無論種族、膚色、年齡、性別、性取向、性別認同和表達、民族、宗教、殘疾、退伍軍人身份、民族血統或任何受保護階層。我們的騷擾政策要求所有為Keysight工作的人都得到尊嚴、尊重和禮貌的對待。我們的Keysight SBC管理着我們與客户、競爭對手、供應商、第三方合作伙伴以及我們的同事之間的交易，並可在我們的網站上查看。我們的員工負責維護SBC，我們所有的員工每年都需要接受SBC培訓。
監督與治理
首席財務官負責制定和執行公司的人力資本戰略。我們的戰略結合了領導力和人才發展、多樣性、公平和包容性、薪酬、福利、人員編制和勞動力規劃、人力資源系統、教育和組織發展的全球政策和計劃。首席財務官負責制定和整合公司的多樣性、股權和包容性優先事項和戰略。
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2024年代理報表  21

目錄

首席執行官和首席財務官定期向我們的董事會以及薪酬和人力資本委員會通報有關人力資本事宜的最新情況。
招聘、留用和繼任計劃
我們明白，科學、技術、工程和數學(“STEM”)教育對於培養未來工程師至關重要。我們通過各種公司贊助和員工主導的項目為STEM教育提供全球支持，這些項目向學齡兒童介紹工程學。
我們的人才獲取和人力資源團隊與業務領導者合作，以瞭解和協調我們的業務目標和戰略如何影響我們的人才需求。這些團隊利用這些信息為招聘工作提供信息，並建立人才管道以支持增長。通過與營銷團隊的合作，我們利用多個溝通平臺打造了強大的公司品牌，使我們能夠更好地吸引頂尖人才。
我們繼續完善和擴大我們的人才獲取戰略和流程。作為我們人才獲取戰略的一部分，我們為招聘人員和招聘經理提供培訓，以幫助他們招聘和聘用頂尖人才。2023年，我們的全球工作機會接受率為86.8%。
我們的業務領導人需要定期評估員工對公司的貢獻，並確定關鍵貢獻者以及需要改進的人。我們至少每年向員工提供上一財年業績的反饋。通過與人力資源部合作，企業領導人制定了留住關鍵人才的戰略和計劃，以保持關鍵人才的專注度和參與度，並最大限度地減少流失。我們員工的平均年限為12.6年。我們三年的平均員工流失率約為7.5%， 低於過去五年的行業平均水平。
我們繼續發展我們的領導能力。我們已經確定了領導職位的核心能力 ，以及可幫助領導者完善技能的學習和發展框架。繼任規劃會議每年在每個企業和組織的許多級別舉行，包括 高管級別。通過這些審查，可以瞭解頂尖人才、潛在的領導差距和發展計劃。
在全球範圍內，我們的許多員工都有資格退休。這些員工通常擁有寶貴的技能和歷史信息，知識傳授至關重要。我們有知識轉移實踐和計劃，使我們能夠保留關鍵知識。在美國，我們有專門為準備退休的員工 設計的計劃。我們有一個退休計劃，提供遣散費，以換取延長退休通知。那些被認為是關鍵人才的人有機會逐步減少退休前的工作時間 ，讓我們有時間傳輸關鍵信息和流程。一旦退休，這些前僱員有機會在有限的基礎上與我們進行諮詢，以提供持續的指導和培訓。
多元化與平等就業政策
我們是一個機會均等的僱主，我們致力於維護一個多元化和包容性的工作環境，沒有騷擾和歧視。我們重視多樣性、公平性和包容性(“DEI”)是一種競爭優勢，它幫助我們吸引和留住最優秀的人才，並通過創新和協作推動高績效 。當具有不同經歷、視角和文化的人一起工作時，我們從創新中受益。
我們有一名Dei董事，負責推動戰略並實施新的和持續的Dei計劃。為了增加空缺職位的多元化候選人，我們在美國、亞洲和歐洲參加以多元化為重點的招聘會和會議。我們確定多元化招聘業務的領軍者，他們制定特定業務的人才獲取計劃，我們與世界各地的大學建立了合作伙伴關係，這些大學符合我們的戰略人才需求，包括美國曆史上的黑人學院和大學 。為了使員工能夠取得成功，我們提供指導計劃、包容性福利、進入員工網絡小組的機會，以及為就業的每個階段提供培訓。
截至2023年10月31日，女性佔我們全球勞動力的31%，而代表不足的少數族裔佔美國勞動力的44.4%。全球女性擔任領導職位(幹事、高級副總裁、總裁副經理、高級經理、綜合經理、運營經理和主管)的比例為25.2%，美國少數族裔擔任領導職位的比例為39.9%。在高級行政級別(軍官高級副總裁、副總裁)，27.6%是婦女，31.8%是代表不足的少數民族。我們的董事會有11名成員，其中3名是女性，3名是自我認定的代表性不足的少數族裔。
22  2024代理聲明
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目錄

在其他勞動力中，我們尋求在全球範圍內擴大對女性的招聘，並 在美國招聘代表不足的少數族裔。我們制定了年度招聘目標，以提高員工隊伍的多樣性。2023年，我們的全球外部新員工中有33.9%是女性，超過了我們2023年33.6%的目標。2023年，美國61.1%的外部新員工是代表不足的少數族裔，超過了我們50.1%的目標。在2024財年，全球外部新招聘女性的調整後招聘目標為34.4%，而美國外部新招聘的未被充分代表的少數族裔的招聘目標為50.1%。我們2024財年短期高管薪酬計劃中的一項指標與這些目標的實現情況掛鈎。
學習與發展
我們相信，學習是一種終身的追求，它創造了一種專業成長和持續改進的心態。我們通過延伸任務、發展機會和教育資源優先考慮在職學習。我們的員工可以訪問各種計劃、研討會、課程和資源，以幫助他們在職業生涯中脱穎而出。我們的Keysight大學平臺提供培訓和發展計劃以及學習資源。我們的員工教育援助計劃為符合條件的 員工提供財務和管理支持，使他們能夠攻讀與其工作領域相關的學位。
我們的許多員工被要求參加與其工作相關的年度培訓課程，包括與環境、數據隱私、促進包容性工作場所、出口合規以及工作場所健康和安全有關的培訓課程。我們還有領導力發展計劃，包括對新經理的培訓和通過ExecOnline進行的發展。我們與高級領導人一起舉辦年度Keysight高管發展計劃，以協調公司的戰略和關鍵重點領域。
薪酬和福利
我們為員工提供具有競爭力的工資和福利計劃，以滿足員工需求。我們的薪酬和福利計劃旨在表彰我們的員工對價值創造和業務成果的貢獻。我們尋求在整個組織內實現薪酬平等，並在2023年在全球範圍內保持了近1：1的男女薪酬平等。
傾聽員工的心聲
我們為員工提供多種輸入途徑。我們的門户開放政策為員工 提供了直接訪問任何級別管理層的機會，以討論想法、獲取有關職業發展的意見，並以建設性的方式討論關切事項。MyVoice計劃通過敬業度調查促進各種主題的包容性，讓我們 深入瞭解員工的價值，並幫助我們確定工作的優先順序。我們還創建了一個全球包容性理事會，由來自全球各地所有職能部門的員工組成，以幫助制定我們的包容性目標並跟蹤我們的進度。
健康、安全和健康
我們努力保持一流的工作環境，為所有員工提供安全健康的工作場所。我們通過嚴格遵守有關工作場所安全的適用法律和法規來實現這一目標。我們的計劃包括工作場所危險的識別和控制、人體工程學培訓、全球旅行健康計劃，以及強大的應急和災難恢復計劃。我們通過員工福利計劃、員工和家庭援助計劃(包括每年與治療師和心理健康教練的12次免費會議)以及工作場所無障礙和住宿來促進員工的健康和健康。
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2024年代理報表  23

目錄

信息安全
 
信息安全是Keysight的重要優先事項。我們的無邊界信息安全計劃採用以行業標準和最佳實踐為基礎的企業範圍內基於風險的信息安全方法。我們的信息安全操作和程序提供全面的信息安全管理系統(“ISMS”)，使我們能夠維護環境中信息和系統的機密性、完整性和可用性。
無邊界信息安全計劃
無邊界信息安全計劃側重於以下優先事項：
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風險管理和合規性-我們在全球範圍內開展業務，無論我們在哪裏開展業務，都要遵守法律和監管要求，我們已經實施了各種旨在符合這些要求的流程。我們使用企業範圍的風險管理計劃和信息安全審查流程，旨在識別、評估、記錄、監控和報告信息安全風險。根據這些信息，我們評估有害事件的可能性和影響，並就應對所提出的風險提供建議。
•
培訓和意識-Keysight要求員工接受年度安全意識培訓。我們 定期部署企業範圍的網絡釣魚模擬測試，並根據需要進行強制性後續培訓和教育。我們的信息安全策略基於NIST SP 800-171，適用於整個企業。它們至少每年審查一次，並根據需要進行更新。此外，我們還為員工提供了一種簡單的機制，以便向信息安全團隊報告可疑電子郵件，以便進行進一步調查。
•
安全工具優化-我們利用各種工具來保護我們的網絡和系統，包括防火牆、入侵檢測和防禦系統、網頁內容過濾保護、防病毒和惡意軟件檢測工具、系統掃描和全磁盤加密。我們使用安全信息和事件管理(“SIEM”)來處理來自環境中的許多系統、設備和應用程序的日誌和事件。SIEM關聯來自這些來源的輸入，並在檢測到可疑行為時創建警報。
•
第三方風險-我們制定了旨在對Keysight網絡的第三方訪問進行分類和審查的流程。我們的內部審計組織進行審計，以幫助識別潛在的控制弱點、合規問題或我們流程中的運營低效。
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數據保護和資產管理-我們維護資產清單，並在適當的情況下對移動設備應用加密 並控制這些設備的配置。我們記錄了災難恢復計劃和流程，並定期進行審查和測試。
•
安全運營-我們有多個流程來檢測和響應潛在的攻擊、違規或中斷，包括安全運營中心，這是一個專門的內部24x7全天候監控和響應中心。我們的事件響應計劃協調我們為準備、檢測、 響應和恢復網絡安全事件所採取的活動，包括對事件進行分類、評估嚴重性、上報、控制、調查和補救的流程，以及遵守潛在適用的法律 義務並減輕品牌和聲譽損害。
治理和監督
Keysight擁有一名專門的首席信息安全官(“CISO”)，負責ISMS，包括與該系統相關的法律、物理和技術控制。CISO並直接向公司的首席信息官(“CIO”)報告。首席信息官是公司全球信息技術(IT)團隊的負責人，該團隊擁有一個由高級執行委員會、網絡執行委員會和網絡領導者組成的綜合治理結構。高級執行委員會確定戰略業務要務中的信息技術組件的優先順序，並監督IT能力和安全計劃。網絡執行委員會審查已確定的風險，發起應對風險的倡議，並監督安全和合規響應。網絡領導者是來自所有職能和業務線的管理代表，他們負責執行執行委員會發起的計劃和計劃。
24  2024代理聲明
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目錄

審計和財務委員會完全由具有信息安全經驗的獨立董事組成，負責監督和監督公司的信息安全計劃。在過去的一年裏，Robert Rango獲得了卡內基梅隆大學軟件工程學院頒發的網絡安全監管CERT認證。首席信息官定期與審計和財務委員會開會，就風險、緩解、舉措、合規和結果進行報告，審計和財務委員會向董事會全體成員報告相關信息。
審計和評分
我們與經批准的第三方公司合作，審核我們的合規性， 驗證控制性能，執行滲透測試，並提供公正的風險評估。此外，我們的信息安全計劃由領先的網絡安全評級機構Bitsight和Security Scorecard監控， 持續監控併為所有有互聯網業務的公司提供安全成績單。我們感到自豪的是，我們的Bitsight評級將我們置於“高級”類別，截至2023年10月31日，我們保持了來自Security Scorecard的“A”評級。在2021、2022或2023財年，沒有已知的信息安全漏洞。
信息安全風險保險
Keysight維護信息安全風險保險，以抵消信息安全漏洞的成本。該政策每年都會進行審查，並根據需要進行更新。
公司治理準則
 
董事會通過了一套公司治理準則，以協助其指導我們的治理實踐。我們已內部審閲，董事會亦已審閲2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)、美國證券交易委員會規則及紐約證券交易所(“紐交所”)企業管治上市標準有關企業管治政策及程序的條文，並確定我們遵守適用規則及上市標準。提名和公司治理委員會根據不斷變化的情況定期重新評估這些做法，以確保Keysight及其股東的最佳利益得到滿足。我們的公司治理準則位於我們網站的投資者關係部分，您可以通過在我們的網頁上單擊“公司治理”部分中的“治理政策”來訪問該指南，網址為Investor.keysight.com。
與董事會溝通
 
股東和其他感興趣的各方可以通過填寫表格與董事會和Keysight的董事會主席進行溝通，填寫表格的地址為：“公司治理”下的“聯繫董事長”，地址為Investor.keysight.com或者寫信給羅納德·S·內爾塞西安，C/O Keysight Technologies，Inc.，總法律顧問，1400Fountaingrove Parkway，Santa Rosa，CA 95403。我們的總法律顧問將在正常履行職責的過程中進行法律審查，以確保轉交給主席的來文保持程序的完整性。 任何與我們的業務行為相關且未被轉發的通信將被保留一段合理的時間段或法律要求的時間，並根據要求提供給董事長和任何獨立的董事。 獨立董事授予總法律顧問自由裁量權，決定將哪些通信共享給我們的管理層，並明確指示將任何員工個人投訴轉發給人力資源部。
股東 通信
 
我們認識到與股東定期和透明溝通的重要性。股東溝通對我們正在進行的公司治理和高管薪酬計劃和實踐的審查至關重要。今年，我們聯繫了佔我們流通股46%以上的股東 ，向他們通報了我們在2023財年的ESG活動的最新情況，並邀請
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2024年代理報表  25

目錄

與我們的總法律顧問兼公司祕書、我們的首席財務官和董事投資者關係部會面，討論正在進行的活動以及他們感興趣的其他話題。在這些會議上，我們討論了我們在多樣性、公平和包容性方面正在進行的努力，我們對環境和公司治理的承諾，並聽取了他們的觀點。
雖然我們的每個股東都有自己對重要問題的看法，但我們為實現我們的淨零承諾和評估範圍3科學目標而採取的步驟是許多人的主要利益所在。
增加我們董事會多樣性的努力已經進行了幾年，並將繼續 。我們將繼續努力，通過擴大我們的招聘力度和遴選標準，在未來的董事搜索中吸引女性和URM董事會候選人。
我們還通過一些常規論壇與股東交流，包括 季度收益説明會、美國證券交易委員會申報文件、我們的年度報告和委託書、年度會議、投資者會議、會議和網絡交流。我們將公司治理和可持續發展方面的股東反饋和趨勢傳達給我們的董事會及其常設委員會，並與他們合作改進我們的做法和改善我們的披露。
董事 提名任命流程
 
提名和公司治理委員會建議由Keysight的股東在每次年度會議上選舉的董事名單，並向董事會推薦候選人以填補董事會的任何空缺。
提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人 ，前提是推薦程序是按照本委託書末尾的“會議一般信息”一節中描述的程序提出的。 股東提名的候選人將得到與提名和公司治理委員會推薦的其他候選人相同的考慮。
我們聘請第三方高管獵頭公司來幫助確定和簡化非員工董事候選人的篩選和麪試流程。要由提名和公司治理委員會考慮，我們尋找具有以下條件的董事提名者：
•
個人和職業操守和道德方面的聲譽；
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判斷的穩健性；
•
能夠進行獨立的分析性調查；
•
願意並有能力投入必要的時間，充分開展董事會的活動；以及
•
代表Keysight公司整體利益的能力。
為了尋找最合格的董事候選人，我們的董事會搜索標準 不僅包括首席執行官和公共董事會經驗，還包括高管或高級管理經驗，我們有意識地在董事會選擇過程中包括不同的候選人。除了這些最低要求外，提名和公司治理委員會還將考慮候選人的技能是否與現有董事會成員在技術、製造、財務和營銷、信息安全、人力資本管理、環境問題、國際經驗和文化以及董事會對特定運營、管理或其他專業知識的需求方面的技能和經驗相輔相成。這家高管獵頭公司篩選候選人，進行推薦人核查， 為提名和公司治理委員會的每位候選人準備一份簡歷，供他們審查，並幫助安排面試。
提名和公司治理委員會和Keysight的首席執行官面試符合標準的候選人，提名和公司治理委員會挑選最符合董事會需要的候選人。
26  2024代理聲明
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目錄

董事會 領導結構
 
在2023財年，Keysight的董事會由11名董事組成，其中9名董事是獨立的。內爾塞西安先生於2019年11月全票當選為理事會主席，於2023年5月卸任理事會執行主席一職，目前擔任非執行主席。楊奈女士自2022年5月以來一直擔任董事會獨立董事首席執行官。董事會主席、董事首席獨立董事和首席執行官的職責如下表所示：
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董事會主席
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領銜獨立董事
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首席執行官
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•主持董事會會議
 
•主持股東會議
 
•為 每次董事會會議準備議程
 
•準備每次股東會議的議程。
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•主持主席未出席的 獨立董事會議
 
•與薪酬和人力資本委員會合作，評估CEO的業績並審查CEO薪酬
 
•指導董事會的年度自我評估進程，並領導董事會定期審查高級管理層繼任計劃
 
•與主席協商，審查和協調董事會會議議程
 
•擔任主席和獨立董事之間的聯絡人
 ​ ​
•管理Keysight的日常事務，受董事會及其委員會的全面指導和監督
 
•就Keysight的業務和事務向董事會及其委員會提供諮詢和建議
 
•執行董事會可能指派的其他職責
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董事會認為，目前的結構，包括一位經驗豐富和知識淵博的董事長、我們的首席執行官和總裁，以及獨立董事的強大領導，為Keysight及其股東提供了適當的領導結構。
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2024年代理報表  27

目錄

董事會在風險監督中的作用
 
董事會在風險監督方面的作用與Keysight的領導結構一致，管理層負責識別、評估和管理Keysight的風險敞口，董事會對監督風險管理治理負有最終責任，重點關注Keysight最重大的風險。董事會由其委員會協助履行這項責任，如下所述。
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董事會
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定期審查Keysight及其每個運營部門的戰略計劃
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審查特定的風險主題，包括與我們的資本結構、增長計劃、環境計劃(包括碳中和承諾)和客户關係相關的風險
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定期收到關於企業級風險的書面報告
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收到董事會各委員會關於其監管風險領域的定期報告
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至少每年審查Keysight的繼任計劃，以確保Keysight為其高級管理層制定適當的繼任計劃
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審計及財務委員會
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與首席財務官、公司財務總監以及外部和內部審計師一起審查內部控制和Keysight的財務報表
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監督與關鍵會計和報告政策相關的風險
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收到Keysight內部審計部副總裁關於企業風險管理和合規的定期報告
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在執行會議期間定期與外部獨立審計師、首席財務官、總法律顧問和內部審計師會面
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定期收到Keysight總法律顧問提供的法律、法規、訴訟和合規方面的最新信息
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監督合規政策和計劃(包括SBC和董事道德準則)、合規統計和調查、培訓、認證和相關法律發展
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定期收到Keysight首席信息官關於信息安全風險和預防計劃的報告
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薪酬和人力資本委員會
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監督與我們的薪酬政策和做法相關的風險，涉及高管薪酬和一般薪酬
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聘請獨立薪酬顧問協助設計和審查薪酬計劃，包括計劃帶來的潛在風險
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監督整個企業的人力資本管理風險，包括向董事會提供關於繼任規劃的意見
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28  2024代理聲明
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目錄

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提名和公司治理委員會
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監督與Keysight治理結構和其他公司治理事項和流程相關的風險
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評估相關人員交易以及與之相關的任何風險
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監督關鍵公司治理政策的遵守情況，包括公司治理指南。
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確定並推薦董事會提名的董事候選人
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董事會在環境、社會和治理監督中的作用
 
我們的ESG進展由我們的董事會及其委員會監督。代表環境健康與安全、人力資源、信息安全和法律部門的管理層成員負責審查和評估可能影響公司的重大ESG風險。管理層定期向董事會和相關委員會簡要介紹ESG主題和公司解決這些問題的戰略。
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衝浪板
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審查公司的ESG戰略，以確保與公司的長期價值創造戰略保持一致
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評估環境風險、機會、戰略和長期和短期目標(包括公司的淨零承諾和SBTI目標)，並監測對公司的財務影響
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審計及財務委員會
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審查和監督環境法律法規的遵守情況
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審查和評估與信息安全相關的風險和機會
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薪酬和人力資本委員會
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監督公司文化，包括多元化、公平和包容性倡議
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在高管薪酬計劃中建立並衡量ESG指標的實現情況
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監督薪酬公平、制定薪酬理念並監督高管薪酬計劃
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提名和公司治理委員會
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定期評估現任董事的技能和資格
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協助董事會建立董事候選人人才庫並評估他們的資質
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•
定期審查公司治理實踐，並對董事會的變更提出建議
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2024年代理報表  29

目錄

多數投票選舉董事
 
我們的章程規定，對於董事選舉，股東可以進行多數投票。在無競爭對手的選舉中，任何董事提名人應以有關董事的投票的多數票當選。“已投出的多數票”意味着投給董事的股份數量必須超過該董事所投票數的50%。所投的票應包括在每種情況下的反對票和排除棄權票以及對該董事的選舉投反對票。如果董事因未能獲得所投選票的多數票而未能當選，其繼任者未以其他方式當選並獲得資格，董事應在股東投票通過後立即提交辭呈。
提名和公司治理委員會將審議提交的辭呈，並向董事會建議是否接受或拒絕辭職，或是否應採取其他行動。董事會將在股東投票通過後90天內根據提名和公司治理委員會的建議採取行動。此後，董事會將立即在新聞稿中披露他們的決定及其背後的理由。任何根據本規定提出辭職的董事均不得參與提名 和公司治理委員會的建議或董事會關於是否接受辭職要約的行動。
商業道德政策
 
我們採用了SBC，要求我們的所有業務活動在遵守法律、法規以及道德原則和價值觀的情況下進行。所有官員和員工都必須閲讀、理解和遵守SBC的要求，並必須接受SBC年度培訓。我們還通過了適用於Keysight董事的董事道德準則。
這些文件可在Keysight的網站上獲得，網址為Investor.keysight.com 在“治理政策”下。有關董事或行政人員守則的任何豁免，只可由審計及財務委員會作出。我們將在修訂或豁免之日起四個工作日內，在我們的網站上披露對SBC中針對主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人或執行類似職能的人員的規定的任何修訂或豁免。此外，我們將 在網站上披露其他高管和董事對這些代碼的任何豁免。
董事 獨立
 
根據紐約證券交易所的規則和董事會通過的《公司治理指南》，我們董事會的大多數成員都是“獨立的”。對於2023財年，董事會肯定地決定詹姆斯·G·庫倫、查爾斯·J·多肯多夫、理查德·P·濱田、米歇爾·J·霍爾索斯、保羅·A·拉庫圖、讓·M·奈、喬安妮·B·奧爾森、羅伯特·A·蘭戈和凱文·A·斯蒂芬斯是獨立的。董事會為協助其就其成員的獨立性作出決定而採用的標準與紐約證券交易所有關董事獨立性的上市標準是一致的 。要被視為獨立，董事會必須確定董事與Keysight或其子公司沒有實質性關係(無論是直接還是作為與Keysight或其子公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。在評估獨立性時，審計委員會考慮了所有相關的事實和情況。特別是，在評估董事與基視或其子公司的關係的重要性時，董事會不僅從董事的角度考慮問題，還從董事所屬個人或組織的角度考慮這一問題。董事會沒有發現任何此類關係，Keysight的高管和董事之間也沒有家族關係。
董事會每年都會評估董事的獨立性，並根據提名和公司治理委員會的建議確定哪些成員是獨立的。
30  2024代理聲明
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目錄

審計和財務委員會成員 獨立性
我們採用了審計與財務委員會成員獨立性標準，以符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所公司治理上市標準。在肯定任何將在審計和財務委員會任職的董事的獨立性時，董事會必須考慮所有具體相關的因素，以確定該董事是否與Keysight或其任何子公司有關係，這對董事在審計和財務委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的，包括但不限於：
•
該董事的報酬來源，包括Keysight向該董事支付的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費；
•
該董事是否隸屬於Keysight、Keysight的子公司或Keysight子公司的關聯公司；以及
•
這樣的董事是否在三個以上的報告公司審計委員會任職。
查爾斯·多肯多夫目前在包括Keysight在內的四家上市公司的審計委員會任職。董事會審議了這樣的同時任職是否會削弱他有效擔任Keysight審計和財務委員會主席的能力。審計委員會在其分析中審議了委員會要求苛刻的作用和責任以及提供這種服務所需的時間承諾。董事會還考慮了多克多夫先生的技能和專業知識，包括他之前在多家上市公司擔任首席財務官的經驗，以及他當時的各種承諾。經仔細考慮後，董事會得出結論認為，多肯多夫先生的其他審計委員會服務並不影響他目前有效履行對Keysight的責任的能力，因此，董事會已特別批准他繼續擔任Keysight的審計和財務委員會主席。
董事會還確定，審計和財務委員會的每個成員都是獨立的。
薪酬和人力資本委員會成員獨立性
Keysight已採用薪酬和人力資本委員會成員獨立性標準，符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所公司治理上市標準。在肯定任何將在薪酬和人力資本委員會任職的董事的獨立性時，董事會必須考慮與確定該董事是否與Keysight或其任何子公司有關係的所有具體相關因素，這對董事在薪酬和人力資本委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的，包括但不限於：
•
該董事的報酬來源，包括由Keysight向該董事支付的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費；以及
•
無論這樣的董事是隸屬於Keysight、Keysight的子公司還是Keysight 子公司的附屬公司。
董事會已確定薪酬和人力資本委員會的每個成員都是獨立的。
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2024年代理報表  31

目錄

董事會委員會
 
董事會有四個常設委員會，其截至2023年財政年度末的組成見下表。董事會在2023財年期間舉行了八次會議。每名董事(金奈女士除外)在每名該等董事服務的期間內，出席各該等董事所服務的董事會及董事會所有委員會會議總數的至少75%。由於家庭緊急情況已得到解決，在2023財年，金奈女士出席了董事會和她所在的董事會所有委員會會議總數的73%。各委員會的成員以及2023財政年度理事會和委員會的會議次數列於下表。
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委員會成員(截至2023年10月31日)
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董事會成員
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衝浪板
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審計與財務
委員會
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補償
&人類
資本
委員會
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執行人員
委員會
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提名與公司
治理
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詹姆斯·G·庫倫
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•
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(C)1
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•
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薩蒂什角Dhanasekaran
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•
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查爾斯·J·多肯多夫
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•
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(C)
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•
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理查德·濱田
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•
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•
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​ ​
•
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米歇爾·霍爾豪斯
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•
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•
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•
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Paul A. Lacouture
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•
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•
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•
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Ronald S.內爾謝西安
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•
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​ ​
(C)
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Jean M.奈2
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•
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
(C)
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喬安妮灣奧爾森
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•
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
​
​
羅伯特·A·蘭戈
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•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
​ ​
•
​
​
凱文·A·斯蒂芬斯
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
​ ​
•
​
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2023財年會議次數
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8
 ​ ​
10
 ​ ​
4
 ​ ​
0
 ​ ​
3
 ​
1.
2023年11月16日，卡倫先生辭去薪酬和人力資本委員會主席一職，董事會一致選擇奧爾森女士接替他擔任主席。卡倫先生仍將是薪酬和人力資本委員會的成員。
2.
領銜獨立董事。
Keysight鼓勵但不要求其董事會成員出席年度股東大會。Keysight當時的所有董事實際上都參加了2023年年會。
32  2024代理聲明
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目錄

審計和財務委員會的職責
審計和財務委員會負責監督Keysight合併財務報表的質量和完整性、其遵守法律和法規要求的情況、其獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績、其內部審計職能的履行情況以及其他重大財務事項。審計及財務委員會在履行其職責時，預期會：
•
有權任命、保留、補償、監督、評估和更換獨立註冊會計師事務所從事審計和非審計服務；
•
審查和批准年度內部和外部審計的範圍；
•
獨立會見Keysight的內部審計人員、獨立註冊會計師事務所和高級管理人員；
•
審查財務報告內部控制制度的充分性和有效性 以及財務報告內部控制的任何重大變化；
•
審查Keysight的合併財務報表和披露，包括在Keysight以Form 10-K或Form 10-Q的定期報告中對管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；
•
建立和監督以下程序：(A)接收、保留和處理Keysight收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及(B)Keysight員工對可疑會計或審計事項的保密匿名提交；
•
審查、監控和評估Keysight企業範圍合規計劃的充分性和有效性。
•
審查、監督和評估Keysight的環境政策和計劃；
•
審查和監控信息安全政策和計劃的充分性和有效性；
•
監督Keysight的SBC的合規性；
•
定期與Keysight的內部審計人員會面，審查由負責公司主要業務和職能的主要高管進行的內部風險評估結果。
•
定期與Keysight的總法律顧問會面，聽取法律、法規、訴訟和合規方面的最新情況；以及
•
根據上市公司會計監督委員會關於會計師與審計和財務委員會溝通獨立性的適用要求，審查Keysight獨立註冊會計師事務所的披露。
根據薩班斯-奧克斯利法案第407條，董事會確定查爾斯·J·多克多夫為審計和財務委員會的“財務專家”。
薪酬委員會和人力資本委員會的職責
薪酬和人力資本委員會負責確定Keysight首席執行官和其他高管的薪酬，以及Keysight的薪酬計劃、政策和計劃，因為它們影響首席執行官和其他高管、人力資本管理，並就與繼任規劃相關的 事項向全體董事會提供意見。此外，薪酬和人力資本委員會：
•
確定CEO和其他高管的薪酬以及公司目標和目標；
•
審查和評估首席執行官和其他高管的業績；
•
監督和監督Keysight的激勵性薪酬、浮動薪酬和股票計劃的管理，包括這些計劃對公司風險的影響；
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2024年代理報表  33

目錄

•
為Keysight的近地天體建立比較同級組和基於該同級組的補償目標；以及
•
擁有保留和終止高管薪酬顧問的獨家權力。
有關薪酬和人力資本委員會職責和活動的更多信息，包括委員會確定高管薪酬的流程，請參閲本委託書中的“薪酬討論和分析”、“薪酬和人力資本委員會報告”和“高管薪酬”。
薪酬和人力資本委員會由薪酬和人力資本委員會挑選和聘用的一名獨立薪酬顧問提供協助。薪酬顧問的角色是就高管薪酬的市場趨勢、薪酬計劃的管理建議和高管薪酬決定向薪酬和人力資本委員會提供建議。薪酬顧問還評估非僱員董事的薪酬和股權薪酬計劃，並就薪酬和人力資本委員會就CEO薪酬向董事會提出的建議向 委員會提供建議。為了保持公司建議的獨立性，薪酬顧問不向Keysight提供上述服務以外的任何服務。我們的薪酬和人力資本委員會選擇子午線薪酬合夥人有限責任公司(“子午線”)作為其獨立薪酬顧問，就2023財年高管薪酬事宜提供意見和建議 。在選擇獨立薪酬顧問的過程中，我們的薪酬及人力資本委員會考慮了Merdian的獨立性，並考慮了紐約證券交易所上市規則規定的因素。根據這一評估，薪酬和人力資本委員會確定，與子午線不存在利益衝突。
提名委員會和公司治理委員會的職責
提名和公司治理委員會負責根據董事會批准的標準確定 有資格成為董事會成員的個人，並向董事會推薦下一屆股東年度會議的董事提名人和填補股東年度會議之間出現的空缺的個人 。它還負責向董事會建議適當的董事會規模和委員會結構，並制定和審查適用於Keysight的公司治理原則。提名委員會和公司治理委員會還管理Keysight的關聯人交易政策和程序(“關聯人交易政策”)。有關詳細信息，請參閲本委託書中的“關聯人交易政策和程序” 。
執行委員會的職責
執行委員會在董事會不開會時開會或採取書面行動 。執行委員會有權代表董事會行事，但它不能修改Keysight的章程、建議任何需要股東批准的行動、填補董事會或任何董事會委員會的空缺、確定董事薪酬、修訂或廢除董事會的任何不可修改或不可重複的決議、宣佈向股東進行分配(董事會決定的費率除外)、任命其他委員會或採取根據特拉華州法律不允許授權給委員會的任何行動。
在2023財政年度，執行委員會沒有舉行任何會議。
委員會章程
我們已經通過了審計和財務委員會、薪酬和人力資本委員會、提名和公司治理委員會以及執行委員會的章程，符合適用的規則和標準。我們的委員會章程位於投資者關係網站“公司治理”部分的“治理政策”下，網址為：Investor.keysight.com。
34  2024代理聲明
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目錄

薪酬 與人力資本委員會的關聯和內部人蔘與
 
薪酬和人力資本委員會2023財政年度的成員是詹姆斯·G·卡倫(主席)、理查德·P·哈馬達、米歇爾·J·霍爾索斯、讓·M·奈和喬安妮·B·奧爾森。薪酬和人力資本委員會的成員在2023財年期間或在任何其他時間都不是Keysight的高級管理人員或員工，該委員會的成員與Keysight沒有任何關係，根據S-K法規第404項要求披露。Keysight沒有高管曾在 任何其他實體的董事會或薪酬委員會任職，該實體在2023財年已經或曾經有一名或多名高管擔任薪酬和人力資本委員會成員。
薪酬和人力資本委員會的每個成員都被視為獨立的 根據Keysight的董事會和薪酬和人力資本委員會的獨立標準，如Keysight修訂和重新修訂的公司治理指南所述。
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2024年代理報表  35

目錄

相關人員 交易政策和程序
 
Keysight的小型企業委員會和董事的道德守則要求所有員工和董事 避免妨礙他們履行職責或維護Keysight的最佳利益的利益衝突。此外，我們還採用了書面關聯人交易政策，禁止Keysight的任何高管、董事或他們的任何直系親屬與Keysight進行交易，除非符合該政策。就本政策而言，“關聯人交易”包括任何涉及Keysight和任何根據S-K法規第(404)(A)項需要披露的關聯人的交易(在S-K法規第404(A)項的含義範圍內)。
根據我們的關聯人交易政策，總法律顧問必須就他所知道的任何關聯人交易向提名和公司治理委員會提出建議。然後，提名和公司治理委員會必須根據 政策條款批准或拒絕交易。在作出這一決定的過程中，提名和公司治理委員會應考慮其可獲得的所有相關信息，並酌情考慮以下因素：
•
交易規模和應付給關係人的金額；
•
交易中關聯人利益的性質；
•
該交易是否可能涉及利益衝突；及
•
交易是否涉及向Keysight提供從非關聯第三方獲得的商品或服務，如果是，交易的條款和情況是否至少與與非關聯的第三方或涉及非關聯的第三方的可比交易一樣有利 。
根據關聯人交易政策，公司管理層主要透過每年向各董事會成員及Keysight每位董事及高級職員(即根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第(Br)節第16節作出報告的人士)發出董事及高級職員問卷(“董事及高級職員問卷”)，篩選任何潛在的相關人士交易。D&O調查問卷包含一些問題，旨在確定相關人員以及Keysight與相關人員之間的交易。如果確定了關聯人交易，則會提請提名和公司治理委員會注意此類交易，以便其在考慮所有相關事實和情況的情況下予以批准、批准、修訂或拒絕。
提名和公司治理委員會必須根據政策批准或批准每項相關的 人交易。未經批准或批准，Keysight不得與任何相關人士進行此類交易。
2014年，董事會通過了關聯人交易政策，規定與關聯人的有限交易必須經過長期有效的預先審批。預先批准的交易包括：
•
關聯人與另一家公司的唯一關係是作為 員工(高管或同等職位除外)、董事或實益所有人持有該公司10%以下股份的任何交易，前提是所涉及的總金額不超過(I)1,000,000美元，或(Ii)該公司年收入總額的2%。
•
Keysight對慈善組織、基金會或大學的任何慈善捐助、贈款或捐贈，而相關人士在該慈善組織、基金會或大學的唯一關係是作為僱員(高管或同等職位除外)、董事或受託人，前提是涉及的總金額不超過 $500,000，或該慈善組織年總收入的2%。
Keysight將在其提交給美國證券交易委員會的文件中按需要披露關聯人交易的條款。
36  2024代理聲明
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目錄

與有關人士的交易
我們在正常業務過程中從許多供應商購買服務、用品和設備，並將產品和服務出售或租賃給許多客户。在某些情況下，這些交易發生在我們管理層或董事會成員作為董事或高管與之有關係的公司。對於在2023財年達成的 交易，沒有一筆超過或低於我們的關聯方交易政策中規定的預先批准的門檻。
自2023財年開始以來，除股權和其他薪酬、終止、控制權變更和其他 安排外，我們沒有進行任何財務 交易、安排或關係，相關人士在其中擁有或將擁有超過120,000美元的直接或間接重大利益，但以下情況除外：
•
根據2023年8月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G中包含的信息，貝萊德股份有限公司持有Keysight總流通股的10.2%。在2023財年，Keysight從貝萊德公司的子公司貝萊德人壽有限公司購買了77,345.52美元的產品和/或服務，並從貝萊德公司的子公司貝萊德投資管理(英國)有限公司購買了83,230.48美元的產品和/或服務，總金額為160,576美元。與以下項目的交易
貝萊德人壽有限公司和貝萊德投資管理(英國)有限公司屬於Keysight預先批准的交易。
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2024年代理報表  37

目錄

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​
提案2：批准《
獨立註冊公眾
會計師事務所
董事會審計和財務委員會已委任普華永道會計師事務所(“普華永道”)為Keysight的獨立註冊會計師事務所，負責審計其2023財年的綜合財務報表。在2023財年和2022財年，普華永道擔任Keysight的獨立註冊會計師事務所，並提供一定的税務和其他非審計服務。儘管Keysight不需要徵求股東對這一任命的批准，但董事會認為這樣做是健全的公司治理 。如果任命未獲批准，審計和財務委員會將調查股東拒絕的原因，並將重新考慮任命。
預計普華永道的代表將出席年會，他們將在會上回答問題，並在願意的情況下發表聲明。
38  2024代理聲明
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目錄

支付給 普華永道會計師事務所的費用
 
下表列出了截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日的年度，普華永道向Keysight提供專業審計服務的費用。
​
費用類別
 ​ ​
2023財年
($)
 ​ ​
佔總數的百分比
(%)
 ​ ​
2022財年
($)
 ​ ​
佔總數的百分比
(%)
​
​
審計費
 ​ ​
5,458,000
 ​ ​
98
 ​ ​
4,755,000
 ​ ​
97
​
​
審計相關費用
 ​ ​
22,000
 ​ ​
0
 ​ ​
40,000
 ​ ​
1
​
​
税費
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
税務遵從/準備
 ​ ​
106,152
 ​ ​
2
 ​ ​
102,395
 ​ ​
2
​
​
其他税務服務
 ​ ​
—
 ​ ​
0
 ​ ​
—
 ​ ​
0
​
​
税費總額
 ​ ​
106,152
 ​ ​
2
 ​ ​
102,395
 ​ ​
2
​
​
所有其他費用
 ​ ​
11,500
 ​ ​
0
 ​ ​
11,223
 ​ ​
0
​
​
總費用
 ​ ​
5,597,652
 ​ ​
100
 ​ ​
4,908,618
 ​ ​
100
 ​
審計費
審計費用包括為綜合審計Keysight的綜合財務報表和對財務報告的內部控制以及審查季度報告中包含的中期簡明綜合財務報表而收取的專業服務費用。2023財年和2022財年的費用還包括普華永道通常提供的與法定報告和監管備案或業務有關的服務的費用，以及見證服務，法規或法規未要求的服務除外。
審計相關費用
與審計相關的費用包括與Keysight合併財務報表的審計或審查業績合理相關的擔保和相關服務的費用，不在審計費用項下報告。這些服務包括與收購和資產剝離有關的會計諮詢，法律或法規不要求的證明服務，以及與財務會計有關的諮詢。
税費
税費包括為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供專業服務所收取的費用。這些服務包括聯邦、州和國際税務合規、税務審計和上訴、海關和關税、合併和收購以及國際税務規劃方面的援助。
所有其他費用
所有其他費用包括除上述報告之外的所有其他服務的費用。 這些服務包括專業會計研究軟件的許可證。Keysight的目的是將這一類別的服務降至最低。
審計和財務委員會在建議批准任命普華永道為Keysight 2023財年的獨立註冊會計師事務所時，考慮了普華永道提供的審計和與審計相關的服務以外的服務是否符合保持普華永道的獨立性。
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2024年代理報表  39

目錄

審計和財務委員會預批政策
 
審計和財務委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預批期限通常最長為一年，任何預批都會針對特定服務或服務類別進行詳細説明，並受特定預算的約束。
Keysight董事會建議投票表決為批准審計和財務委員會任命普華永道會計師事務所為Keysight的獨立註冊會計師事務所。
40  2024代理聲明
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目錄

審計和財務委員會報告
 
審計和財務委員會的報告不構成徵集材料，不得被視為根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或交易法提交或納入任何其他公司備案文件，除非Keysight 通過引用明確地納入了審計和財務委員會的報告。
2023年12月15日
董事會審計和財務委員會審查了Keysight在2023年年報10-K表格中所載綜合財務報表的質量和完整性、其遵守法律和法規要求的情況、其獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、其內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現以及其他重大財務事項。每名審計及財務委員會成員均符合獨立董事的定義，並 具備紐約證券交易所上市標準所確立的財務知識。根據薩班斯-奧克斯利法案第407條，董事會已確定查爾斯·J·多肯多夫為審計和財務委員會的“財務專家”。Keysight 的運營財年為11月1日至10月31日。審計和財務委員會在2023財政年度期間舉行了十次會議。
審計和財務委員會的工作由董事會批准的書面章程指導 。審計與財務委員會定期審查其章程，以確保其符合美國證券交易委員會、上市公司會計監督委員會和紐約證券交易所的所有相關審計委員會的政策要求。您可以訪問最新的審計和財務委員會章程，方法是在網頁的“公司治理”部分中單擊“治理政策”，網址為Www.investor.keysight.com或者寫信給我們，地址：Keysight Technologies，Inc.，1400Fountaingrove Parkway，Santa Rosa，California 95403，關注：投資者關係。
審計和財務委員會與管理層和普華永道會計師事務所、Keysight的獨立註冊會計師事務所、Keysight的經審計的綜合財務報表以及Keysight對財務報告的內部控制進行了審查和討論。審計與財務委員會已 與普華永道討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。
審計與財務委員會已收到並審閲了普華永道根據上市公司會計監督委員會的適用要求就獨立會計師與審計和財務委員會就獨立性進行溝通所要求的書面披露以及 普華永道的信函，並已與普華永道討論其獨立於Keysight的問題。基於上述審查和討論，審計和財務委員會建議董事會將Keysight經審計的綜合財務報表列入Keysight以10-K表格形式提交的2023財年年度報告 ，並提交給美國證券交易委員會。
提交人：
審計及財務委員會
查爾斯·J·多肯多夫，主席
保羅·A·拉古特
羅伯特·A·蘭戈
凱文·A斯蒂芬斯
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2024年代理報表  41

目錄

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​
持股情況
某些實益擁有人
股票 某些受益所有者的所有權
 
下表列出了截至2024年1月22日，Keysight根據交易法第13(D)或(G)節提交的文件所知的每個 個人或集團的信息，這些個人或集團實際擁有我們普通股5%以上的已發行股票。截至2024年1月22日，已發行普通股共有182,762,654股 。
​
實益擁有人姓名或名稱及地址
 ​ ​
量與質
 ​ ​
班級百分比
 ​
​
先鋒集團。
郵政信箱2600 v26
賓夕法尼亞州福奇山谷，郵編：19482-2600
 ​ ​
20,876,016(1)
 ​ ​
11.68%
​
​
貝萊德股份有限公司
東52街55號
紐約，紐約10022
 ​ ​
18,206,902(2)
 ​ ​
10.2%
 ​
(1)
僅基於先鋒集團2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息。附表13G/A表明先鋒集團對266,205股股份擁有投票權，對20,122,915股股份擁有唯一處分權，對753,101股股份擁有共同處分權
(2)
僅根據貝萊德股份有限公司於2023年8月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中的信息。該附表 13G表明，貝萊德股份有限公司對16,519,050股股份擁有唯一投票權，對18,206,902股股份擁有唯一處分權。
股票 董事和高級管理人員的所有權
 
下表列出了截至2024年1月22日，董事和列入《簡表補償表》的每個近地天體對Keysight普通股的實益所有權，以及所有董事和高管作為一個羣體對Keysight普通股的實益所有權。
每個實體、個人、董事或高管 實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的，這些信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據此類規則，受益所有權包括個人擁有 唯一或共享投票權或投資權的任何股份，也包括截至2024年3月22日(2024年1月22日後60天)個人有權通過行使任何既得股票期權或授予適用的 股票單位獎勵而獲得的任何股份。除非另有説明，每個人對下表所列股份擁有單獨的投資和投票權，或與其配偶分享這些權力。截至2024年1月22日，已發行普通股共有182,752,654股。
42  2024代理聲明
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目錄

​
實益擁有人姓名或名稱
 ​ ​
數量
的股份
普通股
 ​ ​
數量
股份標的
去庫存
獎項(1)
 ​ ​
遞延股票(2)
 ​ ​
總股份數
實益擁有
 ​ ​
的百分比
班級
 ​
​
Ronald S.內爾謝西安
 ​ ​
​56,045
 ​ ​
—
 ​ ​
​191,023
 ​ ​
​247,068
 ​ ​
*
​
​
詹姆斯·G·庫倫
 ​ ​
​7,681
 ​ ​
—
 ​ ​
10,522
 ​ ​
​18,203
 ​ ​
*
​
​
薩蒂什角Dhanasekaran
 ​ ​
​27,118
 ​ ​
—
 ​ ​
17,845
 ​ ​
44,963
 ​ ​
*
​
​
查爾斯·J·多肯多夫
 ​ ​
​5,907
 ​ ​
—
 ​ ​
45,215
 ​ ​
​51,122
 ​ ​
*
​
​
尼爾·P·多爾蒂
 ​ ​
​30,447
 ​ ​
—
 ​ ​
48,019
 ​ ​
​78,446
 ​ ​
*
​
​
英格麗德·A埃斯特拉達
 ​ ​
​74,527
 ​ ​
—
 ​ ​
14,200
 ​ ​
​88,727
 ​ ​
​
​
順齊惠
 ​ ​
​215,528
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​215,528
 ​ ​
*
​
​
理查德·濱田
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
42,160
 ​ ​
42,160
 ​ ​
*
​
​
米歇爾·霍爾豪斯
 ​ ​
​4,392
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​4,392
 ​ ​
​
​
Paul A. Lacouture
 ​ ​
​9,589
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​9,589
 ​ ​
*
​
​
Jean M.奈
 ​ ​
​44,645
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​44,645
 ​ ​
*
​
​
喬安妮灣奧爾森
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​9,001
 ​ ​
​9,001
 ​ ​
*
​
​
羅伯特·A·蘭戈
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​26,731
 ​ ​
​26,731
 ​ ​
*
​
​
凱文·A·斯蒂芬斯
 ​ ​
​5,589
 ​ ​
​—
 ​ ​
​ ​
5,589
 ​ ​
​
​
Mark A.華萊士
 ​ ​
​56,820
 ​ ​
—
 ​ ​
16,625
 ​ ​
​73,445
 ​ ​
*
​
​
全體董事及執行董事（20人）
 ​ ​
​634,432
 ​ ​
​ ​
​421,714
 ​ ​
1,056,146
 ​ ​
0.60%
 ​
*
不到1%。
(1)
包括個人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，以及 個人有權在2024年3月22日（2024年1月22日後60天）通過行使任何已歸屬的股票期權或歸屬適用的股票單位獎勵進行收購。
(2)
代表富達管理信託公司根據Keysight Technologies，Inc.2014遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)或存在投票權或投資權的類似安排持有的遞延股份或股份等價物的數量。
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2024年代理報表  43

目錄

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​
董事薪酬亮點
董事 薪酬亮點
 
•
委員會服務費，用於根據工作量區分個人薪酬。
•
在整體薪酬組合中強調公平。
•
固定價值年度贈款政策下的全額股權贈款，並立即歸屬。
•
穩健的股票持股指導方針，設定為年度現金保留額的五倍，以支持股東 調整。
•
延期期權，以促進股票所有權。
•
董事薪酬總額的年度上限。
非員工董事計劃摘要
 
Keysight的董事薪酬計劃旨在吸引和留住高素質的非僱員董事，並滿足活躍的董事會成員所需的時間、精力、專業知識和責任。我們的薪酬和人力資本委員會認為，非僱員董事的年度薪酬 應包括用於補償成員在董事會及其委員會中服務的現金，以及用於協調董事和股東利益的股權。非員工董事薪酬計劃年度從3月1日開始 ST並於下一個日曆年(“計劃年”)2月的最後一天結束。
有關非員工董事薪酬計劃的決定由 全體董事會根據薪酬和人力資本委員會的建議批准。在提出這樣的建議時，薪酬和人力資本委員會會考慮公司的業績、董事薪酬 同行公司的做法以及這些建議是否符合我們股東的利益。與我們高管的薪酬一樣，薪酬和人力資本委員會每年審查我們非僱員董事的總薪酬和我們董事薪酬計劃的每個要素。在薪酬和人力資本委員會的指導下，薪酬和人力資本委員會的獨立顧問每年都會分析董事薪酬計劃相對於用於高管薪酬目的的同行羣體的競爭地位(有關同行羣體的更多信息，請參見下面的“Keysight‘s Peer Group”)。
2022年9月，子午線審查了Keysight非員工董事薪酬相對於同行的競爭地位、公司業績以及前一年所做的計劃調整。子午線發現，我們非員工董事的薪酬總體上與我們的同行和我們公司的業績保持一致，並建議從2023年3月1日開始的計劃年度不增加非員工董事的薪酬。
44  2024代理聲明
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目錄

我們2023財年非僱員董事的薪酬如下：
​
​ ​
現金
固位器 (1)
 ​ ​
座椅固定器 (1)
 ​ ​
股權贈款 (2)
 ​ ​
鉛
獨立的
董事
補價 (3)
 ​ ​
委員會
座椅高級 (4)
 ​ ​
審計與財務
委員
補價 (5)
 ​
​
非員工董事
 ​ ​
$100,000
 ​ ​
$255,000
 ​ ​
價值25萬美元
 ​ ​
$50,000
 ​ ​
$15,000 - $30,000
 ​ ​
$10,000
 ​
(1)
每位非僱員董事或主席可選擇將其全部或部分現金薪酬推遲至Keysight Technologies，Inc.非僱員董事遞延薪酬計劃(“非僱員董事遞延薪酬計劃”)。任何遞延的現金補償都將轉換為Keysight普通股的股票。如果董事全年不提供服務，現金預訂金將按比例計算。
(2)
股份將於(I)3月1日較後時間或(Ii)每次股東周年大會後首個交易日授予。股票授予的基本股票數量是通過將25萬美元除以Keysight公司普通股在截至授予日期前一天(包括前一天)連續20個交易日的平均公平市場價值來確定的。股票在授予時即已完全授予。每名非僱員董事可選擇將全部或部分股權授予推遲至非僱員董事遞延薪酬計劃。
(3)
首席獨立董事在每個計劃年度開始時額外獲得50,000美元的現金。
(4)
擔任董事會委員會主席的非僱員董事(包括首席獨立董事董事)在每個計劃年度開始時獲得 委員會主席溢價現金。審計和財務委員會主席獲得30 000美元，薪酬和人力資本委員會主席獲得20 000美元，提名和公司治理主席獲得15 000美元。
(5)
作為審計和財務委員會成員(包括主席)的非僱員董事將在每個計劃年度開始時額外獲得10,000美元的現金。
2023財年董事非員工薪酬收入
下表列出了有關我們每位非僱員董事在2023財年獲得的定期薪酬的信息：
​
名字
 ​ ​
已繳或已繳費用
以現金形式賺取
($)
 ​ ​
股票大獎 (1)
($)
 ​ ​
總計
($)
​
​
詹姆斯·G·庫倫
 ​ ​
120,000
 ​ ​
239,412
 ​ ​
359,412
​
​
查爾斯·J·多肯多夫
 ​ ​
140,000
 ​ ​
239,412
 ​ ​
379,412
​
​
理查德·濱田
 ​ ​
100,000
 ​ ​
239,412
 ​ ​
339,412
​
​
米歇爾·霍爾豪斯
 ​ ​
100,000
 ​ ​
239,412
 ​ ​
339,412
​
​
Paul A. Lacouture
 ​ ​
110,000
 ​ ​
239,412
 ​ ​
349,412
​
​
Jean M.奈
 ​ ​
165,000
 ​ ​
239,412
 ​ ​
404,412
​
​
喬安妮灣奧爾森
 ​ ​
100,000
 ​ ​
239,412(2)
 ​ ​
339,412
​
​
羅伯特·A·蘭戈
 ​ ​
110,000
 ​ ​
239,412(2)
 ​ ​
349,412
​
​
凱文·A·斯蒂芬斯
 ​ ​
110,000
 ​ ​
239,412
 ​ ​
349,412
 ​
(1)
反映根據財務 會計準則委員會會計準則編纂主題718計算的2023財年授予股票獎勵的授予日期公允價值。有關我們計算中使用的估值假設的信息，請參閲我們2023財年的年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註4。
(2)
喬安妮·B·奧爾森和羅伯特·A·蘭戈將他們各自的股票獎勵推遲到非僱員董事延期薪酬計劃中 。
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2024年代理報表  45

目錄

2023財年非員工董事報銷實踐
非僱員董事可獲報銷與出席董事會及委員會會議有關的差旅及其他自付費用。
非員工董事薪酬限額
我們的股東此前批准了在每個財年支付或授予非員工董事的現金和股權薪酬總額的上限 。目前，在一個財政年度支付給非員工董事的服務薪酬總額的最高金額不得超過750,000美元， 計算方法為：(A)所有應以股票支付的獎勵的授予日期公允價值(根據財務會計準則委員會會計準則彙編主題718確定)與根據2014年股權計劃可能授予的基於現金的獎勵 應支付的最高金額，加上(B)董事會和委員會聘用費以及會議或類似費用形式的現金薪酬。在非員工董事授予或賺取薪酬的會計年度，薪酬計入此限額，如果薪酬延期發放，則不會遲於發放。
非員工持股董事指引
根據薪酬和人力資本委員會的獨立薪酬顧問的建議，Keysight採納了指導方針，要求每位非員工董事持有的Keysight股票的價值至少是董事年度董事會現金保持金(目前為100,000美元)的五倍。計入所有權指引的股票包括直接擁有的股票和非員工董事遞延薪酬賬户中的Keysight股票。這些所有權水平必須在他們首次當選或被任命為董事會成員之日起五年內達到。截至2023年10月31日，我們的每一位非僱員董事已經或即將在分配的五年時間內至少達到建議的所有權水平。
46  2024代理聲明
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目錄

graphic
​
建議3：
諮詢投票
高管薪酬
根據《交易法》第14A條，Keysight的股東有權在2024年年會上投諮詢票，批准Keysight近地天體的薪酬，如薪酬討論與分析、薪酬摘要表和隨後的表所述。
股東投票是年度諮詢投票，對Keysight或其董事會沒有約束力。雖然投票沒有約束力，但薪酬和人力資本委員會和董事會重視您的意見，並在確立Keysight的薪酬理念和未來的薪酬決定時考慮投票結果。 預計下一次這樣的諮詢投票將在2024年年會上進行。
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2024年代理報表  47

目錄

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​
高管薪酬
我們的全球業務繼續受到許多外部不利因素的影響，包括通脹壓力、利率上升、匯率變動、地緣政治緊張局勢加劇和貿易限制。這些挑戰也對我們客户的運營和財務業績產生了負面影響。因此，在2023財年，由於我們的客户在支出方面保持謹慎，需求有所下降。在我們應對這些短期挑戰的過程中，我們正在努力在我們的運營模式中運用財務勤勉和結構靈活性，以繼續提供強勁的財務業績。我們相信，Keysight的技術領先地位、差異化的首發市場解決方案組合、由Keysight 領導模式的強大力量推動的持久而富有彈性的商業模式、客户對跨越全球市場不同應用的新技術創新的持續參與，以及我們的文化使我們處於有利地位，能夠經受住這些宏觀和行業動態，併為我們的客户提供一致的長期價值。
我們在2023財年取得的成就包括：
​
公認會計準則收入
 ​ ​
$5.46B
 ​ ​
1%的同比變化
 ​
​
公認會計準則淨收益
 ​ ​
$1.06B
 ​ ​
-6%的同比變化
 ​
​
非公認會計準則淨收益(1)
 ​ ​
$1.49B
 ​ ​
7%的同比變化
 ​
​
GAAP每股收益
 ​ ​
每股5.91美元
 ​ ​
-4%的同比變化
 ​
​
非GAAP每股收益(1)
 ​ ​
每股8.33美元
 ​ ​
9%的同比變化
 ​
(1)
可在Investor.keysight.com上的財務信息季度報告中查看與可比GAAP指標的對賬。
長期股東價值創造
graphic
 
(1)
使用2023年10月31日的收盤價計算，與2018年10月31日的收盤價和2020年10月31日的收盤價相比，分別為5年期和3年期TSR。
48  2024代理聲明
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目錄

2023財年薪酬話語權
該公司最近對薪酬提案的發言權得到了89%的公司股東的支持。
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薪酬與績效掛鈎
2021財年-2023財年長期績效計劃PSU補助金： TSR
​
相對於S的TSR&P500 FY21-FY23總回報指數
 ​ ​
按績效支付工資
結果
 ​
​
閥值
(25%派息)
 ​ ​
目標
(100%派息)
 ​ ​
極大值
(200%派息)
 ​ ​
​
​
40%
低於指數的點數
 ​ ​
等於指數
 ​ ​
40%
高於指數的點數
 ​ ​
​
​
​ ​
S&標普500 TSR總回報指數
35.1%
 ​ ​
Keysight TSR
33.8%
 ​ ​
1.3釐
低於指數
 ​
​
​ ​
​ ​
​ ​
97.5%的派息
 ​
2021財年-2023財年長期績效計劃PSU 贈款：非GAAP OM
​
21財年至23財年的非GAAP OM目標
 ​ ​
實際的OM成就
 ​
​
年
 ​ ​
閥值
(50%分紅)
 ​ ​
目標
(100%派息)
 ​ ​
極大值
(200%派息)
 ​ ​
​
​
​ ​
比年度低5個百分點
非GAAP OM計劃
 ​ ​
年度業績
非GAAP OM計劃
 ​ ​
比年率高5個百分點
非GAAP OM計劃
 ​ ​
​
​
2021
 ​ ​
20.9%
 ​ ​
25.9%
 ​ ​
30.9%
 ​ ​
27.8%
​
​
2022
 ​ ​
22.5%
 ​ ​
27.5%
 ​ ​
32.5%
 ​ ​
29.3%
​
​
2023
 ​ ​
24.8%
 ​ ​
29.8%
 ​ ​
34.8%
 ​ ​
30.3%
​
​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
128.0%的派息
 ​
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2024年代理報表  49

目錄

薪酬 討論與分析
 
獲任命的行政人員
在本次薪酬討論和分析中，我們討論了我們的薪酬理念和高管薪酬計劃，並描述和分析了我們近地天體的薪酬行動和決定。截至2023年財政年度末，我們的近地天體及其名稱如下：
​
名字
 ​ ​
標題
 ​
​
薩蒂什角Dhanasekaran
 ​ ​
總裁與首席執行官
 ​
​
尼爾·P·多爾蒂
 ​ ​
常務副總裁兼首席財務官
 ​
​
Ronald S.內爾謝西安
 ​ ​
​董事會前執行主席(1)
 ​
​
順齊惠
 ​ ​
訂單履行和數字軟件解決方案的高級副總裁、總裁
​
​
英格麗德·A埃斯特拉達
 ​ ​
高級副總裁，首席人民政務官兼辦公廳主任
 ​
​
Mark A.華萊士
 ​ ​
首席客户官高級副總裁
 ​
(1)
內爾塞西安先生於2022年4月30日至2023年5月1日擔任理事會執行主席。內爾塞西安先生現在擔任理事會非執行主席。
50  2024代理聲明
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目錄

薪酬政策和做法
 
我們的高管薪酬和公司治理計劃旨在將薪酬與運營業績和長期股東價值掛鈎，同時在風險和回報之間取得負責任的平衡。為了實現這些目標，我們堅持以下政策和做法。
​
我們所做的
 ​ ​
我們不做的事
​
​
•薪酬和人力資本委員會100%由獨立董事組成
 
•保留薪酬和人力資本委員會的獨立薪酬顧問
 
•平衡短期和長期激勵與現金、股權以及固定和可變薪酬元素，以犧牲長期結果為代價，阻止短期冒險行為
 
•可衡量的ESG指標作為我們高管短期激勵計劃的組成部分
 
•大約60%的高管股權分配是以績效獎勵的形式進行的
 
•在我們的近地天體目標直接薪酬總額中，大約86%是以基於績效的風險薪酬的形式提供的
 
•可支付的年度現金獎勵和PSU金額的最高限制
 
•維護適用於現金獎勵和股權獎勵的退還政策
 
•每年評估並 降低薪酬風險
 
•徵求有關高管薪酬的年度諮詢投票
 
•保持穩健的庫存 所有權指導方針
 ​ ​
•沒有為加薪、非績效獎金或股權薪酬提供多年保證的僱傭協議
 
•未經股東批准不得重新定價或 回購低於水平線以下的股票期權
 
•沒有分紅或分紅等價物 未賺取獎勵
 
•禁止高管人員從事對衝交易或將我們的證券質押為貸款抵押品
 
•無單觸發更改 股權獎勵的控制權加速授予
 
•沒有過多的額外津貼
 
•沒有黃金降落傘税 毛收入
 
•沒有可自由支配的激勵措施
 ​
2023年關於高管薪酬的股東諮詢投票結果
 
我們的高管薪酬計劃與我們股東的利益非常一致，有助於實現我們的業務戰略。2022年11月，薪酬和人力資本委員會在考慮了其他因素後製定了2023財年高管薪酬，其中包括我們在2022年股東年會上收到的關於薪酬的發言權提案獲得的股東 的大力支持(87%的投票贊成)。
在2023年股東年會期間，我們的薪酬話語權提案獲得了89%的投票通過，薪酬和人力資本委員會在確定我們2024財年的高管薪酬時將這一點考慮在內。薪酬和人力資本委員會認為，2022年和2023年投票的結果證實了將我們的高管薪酬與我們的運營目標和提高股東價值掛鈎的理念。薪酬和人力資本委員會在很大程度上保留了對2023財年高管薪酬的處理方法。
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2024年代理報表  51

目錄

薪酬理念
 
我們高管薪酬計劃的主要目標如下：
​
吸引和留住
 ​ ​
按績效支付工資
 ​
​
提供總薪酬計劃，靈活適應不斷變化的經濟、法規和組織條件，並根據一套客觀標準考慮同行公司的薪酬實踐
 ​ ​
通過基於績效的可變組件提供相當大比例的薪酬，這些組件存在風險並基於指定目標的實現情況
 ​
​
使管理層利益與我們的股東保持一致
 ​ ​
獎勵實際成就
 ​
​
通過將高管總薪酬的很大一部分與Keysight的整體財務和運營業績以及長期股東價值的創造掛鈎，使我們高管的利益與我們的股東保持一致。
 ​ ​
補償公司短期和長期財務、運營和ESG目標的實現，除非情況有限，否則不提供特殊福利
 ​
52  2024代理聲明
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目錄

2023財年薪酬的要素
 
本節介紹了包括近地天體在內的高管人員在2023財年的薪酬要素。下表總結了關鍵要素及其與我們的薪酬理念之間的關係。
​
元素
 ​ ​
目的
 ​ ​
這與我們的哲學有何關係
 ​
​
基本工資
 ​ ​
•
 ​ ​
吸引和留住
 ​ ​
•
 ​ ​
提供固定薪酬以吸引和留住關鍵高管
 ​
​
STI
 ​ ​
•
 ​ ​
按績效支付工資
 ​ ​
•
 ​ ​
建立適當的短期績效指標，薪酬和人力資本委員會認為這些指標將推動我們未來的增長和盈利
 ​
​
​ ​
•
 ​ ​
獎勵成就
 ​ ​
•
 ​ ​
短期績效指標的獎勵成就
 ​
​
​ ​
•
 ​ ​
與我們的ESG計劃保持一致
 ​ ​
•
 ​ ​
獎金支出的一部分與公司ESG計劃的完成情況掛鈎
 ​
​
​ ​
•
 ​ ​
使利益與股東保持一致
 ​ ​
•
 ​ ​
獎金支出與公司業績掛鈎，與23財年財務計劃保持一致
 ​
​
​ ​
•
 ​ ​
吸引和留住高管
 ​ ​
•
 ​ ​
提供具有市場競爭力的激勵機會
 ​
​
RSU
 ​ ​
•
 ​ ​
吸引和留住高管
 ​ ​
•
 ​ ​
通過長期服務授權期促進我們高管的留任
 ​
​
​ ​
•
 ​ ​
使利益與股東保持一致
 ​ ​
•
 ​ ​
通過發放股票獎勵使高管的利益與股東的利益保持一致 股票獎勵的價值與我們的股票價格相關
 ​
​
PSU
 ​ ​
•
 ​ ​
按績效支付工資
 ​ ​
•
 ​ ​
建立薪酬和人力資本委員會認為將推動我們未來增長和盈利能力的適當績效指標
 ​
​
​ ​
•
 ​ ​
獎勵成就
 ​ ​
•
 ​ ​
為實現薪酬和人力資本委員會認為對公司短期和長期成功至關重要的年度和業績期間財務目標提供有意義的適當激勵
 ​
​
​ ​
•
 ​ ​
使利益與股東保持一致
 ​ ​
•
 ​ ​
將獎勵的支付與TSR的業績和盈利能力掛鈎
 ​
​
​ ​
•
 ​ ​
吸引和留住高管
 ​ ​
•
 ​ ​
在適用的三年績效期限內所需的服務，除非 符合退休條件，以鼓勵留住我們的高管
 ​
​
其他員工福利(終止協議)
 ​ ​
•
 ​ ​
吸引和留住高管
 ​ ​
•
 ​ ​
旨在緩解由於意外解僱而導致的近地天體過渡 並保留和鼓勵我們的近地天體在考慮戰略替代方案時繼續專注於我們的業務和股東的利益
 ​
​
​ ​
•
 ​ ​
使利益與股東保持一致
 ​ ​
•
 ​ ​
減輕任何潛在的僱主責任，並避免未來的糾紛或訴訟
 ​
​
退休福利
 ​ ​
•
 ​ ​
吸引和留住高管
 ​ ​
•
 ​ ​
留住並鼓勵我們的員工，包括高管，長期專注於我們的業務
 ​
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2024年代理報表  53

目錄

總目標薪酬組合
與前幾年一樣，我們的近地天體總目標直接賠償的很大一部分是以風險賠償的形式提供的。下圖顯示了我們首席執行官和其他近地天體在2023財年的總目標直接薪酬。在2023財年，我們約92%的首席執行官和約86%的NEO平均直接薪酬面臨風險，其中LTI佔我們首席執行官的81%，佔我們NEO平均目標薪酬的72%，STI佔我們首席執行官的11%，佔我們NEO平均目標總薪酬的14%。
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(1)
Nersesian先生於2023年5月1日從執行主席職位上退休，因此不包括在上圖平均近地天體總目標薪酬圖表中。
(2)
短期激勵計劃(STI)。
(3)
長期激勵計劃(“LTI”)。
​
薪酬要素
 ​ ​
性能
公制
 ​ ​
面臨風險
 ​
​
基本工資
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​
STI
基本工資的90%-150%
 ​ ​
非GAAP每股收益
(70.0%)
 ​ ​
根據與直接與批准的財務計劃相關的目標相比所獲得的收益
​
​
Keysight非GAAP收入增長
(10.0%)
 ​ ​
按年營收業績計算的利潤
 ​
​
Keysight非GAAP ARR增長
(10.0%)
 ​ ​
按年度經常性收入同比計算所得利潤，不包括銷售工具
 ​
​
1H Keysight訂單和2H WWQ
(80.0%)(1)
 ​ ​
根據全球訂單生成和配額完成情況賺取的收入。
 ​
​
ESG
(10.0%)
 ​ ​
根據ESG目標的年度結果賺取的收入
 ​
​
LTI：PSU
目標LTI值的60%
​ ​
3年相對TSR
(50.0%)
 ​ ​
基於三年內相對於S指數的股價表現而賺取的利潤
​
​
3年平均非GAAP OM
(50.0%)
 ​ ​
根據一年內產生的年度利潤賺取
三年期
 ​
​
LTI：RSU
目標LTI值的40%
​ ​
—
 ​ ​
價值與交付給股東的價值直接一致
 ​
(1)
訂單和WWQ僅適用於華萊士先生。
54  2024代理聲明
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目錄

基本工資
薪酬和人力資本委員會每年審查我們高管的基本工資，以反映市場狀況或其他因素的變化，包括隨着我們高管職位的變化而改變職責。基本工資的設定水平應具有競爭力，並與每位高管的職位、業績、技能和經驗相稱，以吸引和留住最優秀的人才。
我們近地天體的基本工資每年由薪酬和人力資本委員會確定，並考慮到每個近地天體和Keysight的預期業務預算的薪酬因數(如題為“確定補償的因素”一節所界定)。基本工資是近地天體 薪酬的固定組成部分，不會隨公司業績而變化。在審查了近地天體的市場趨勢、公司業績和個人業績後，薪酬和人力資本委員會批准從2022年12月1日起對2023財年的基本工資進行以下調整：
​
近地天體
 ​ ​
2022財年基本工資
 ​ ​
2023財年基本工資
 ​ ​
變化百分比(%)
 ​
​
薩蒂什角Dhanasekaran
 ​ ​
$850,000
 ​ ​
$900,000
 ​ ​
5.9%
​
​
尼爾·P·多爾蒂
 ​ ​
$650,000
 ​ ​
$650,000
 ​ ​
0.0%
​
​
Ronald S.內爾謝西安(1)
 ​ ​
$1,000,000
 ​ ​
$1,000,000
 ​ ​
0.0%
​
​
順齊惠(2)
 ​ ​
$456,324
 ​ ​
​$452,344(3)
 ​ ​
0.0%
​
​
英格麗德·A埃斯特拉達
 ​ ​
$550,000
 ​ ​
$578,000
 ​ ​
5.1%
​
​
Mark A.華萊士
 ​ ​
$630,000
 ​ ​
$655,000
 ​ ​
4.0%
 ​
(1)
內爾塞西安先生的基本工資反映了作為執行主席的工資。內爾塞西安先生從2023年5月1日起從執行主席的位置上退休，擔任理事會的非執行主席。
(2)
Gooi先生的薪酬是以馬來西亞林吉特支付的，他2023年的基本工資是根據2023年10月31日的貨幣匯率 換算成美元的，以便進行報告。
(3)
古伊先生的馬來西亞林吉特基本工資在2023財年保持不變。Gooi先生基本工資中的美元等值變動反映了各報告期之間貨幣匯率的變化。
短期激勵
公司為我們的近地天體及其他執行和高級經理角色制定的STI計劃 根據薪酬和人力資本委員會在每個績效期間開始後不久制定的半年度財務和年度ESG目標的實現情況，提供半年度現金獎勵。派息 從0%到200%不等。
財務目標以董事會為該期間批准的財務計劃為基礎。我們選擇半年一次的財務目標，而不是年度目標，以反映市場的週期性和波動性。年度ESG目標與公司的年度企業社會責任計劃保持一致，可能會因年而異。
薪酬和人力資本委員會審查和批准與每個目標掛鈎的短期激勵計劃門檻、目標和最高支出，對照外部市場數據對我們的內部歷史業績進行基準評估，以確保與市場薪酬實踐保持一致。短期現金激勵 與財務和ESG目標捆綁在一起，每個目標根據高管的角色和職責進行加權。
在每個績效期間之後，薪酬和人力資本委員會將根據目標對我們的實際績效進行認證，並在獲得的範圍內支付現金獎勵。績效衡量和目標績效目標在薪酬和人力資本委員會確定後不能更改，但薪酬和人力資本委員會可以行使否決權來決定最終的獎勵支出。
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2024年代理報表  55

目錄

2023財年的財務目標
在2023財年，我們保留了非公認會計準則每股收益作為近地天體短期現金激勵的財務目標之一，首席客户官高級副總裁除外，以推動以下行為：
•
加強與股東的視線
•
推動領導層專注於企業而不是細分市場
•
通過增長和成本效益創造價值
薪酬和人力資本委員會認為，非GAAP每股收益是一個 透明的，基於運營的措施，這是計算的基礎上，非公認會計原則的淨收入和加權平均攤薄股份。非GAAP淨收入主要不包括收購相關餘額攤銷的影響，基於股票的 補償、收購和整合成本、重組和相關成本、非經常性項目，如商譽減值、法律和解、資產剝離損益及其他。還排除了税收優惠或不屬於 與正在進行的行動直接有關，並且是孤立的，或者不能指望以任何規律性或可預測性再次發生。
非GAAP每股收益目標由我們的半年度財務規劃流程確定。 管理層編制財務計劃，並由董事會審閲及批准。非GAAP每股收益目標與批准的財務計劃直接掛鈎，在業績期間不會改變。閾值和最大值的設計 來解釋我們市場的週期性和波動性。加權平均攤薄股份指於行使所有可能轉換來源時將發行在外之股份總數。
是德科技非GAAP收入增長仍然是我們 2023財年，我們將為NEO提供短期現金獎勵，但高級副總裁兼首席客户官除外。非GAAP收入增長是基於報告的非GAAP收入，但包括收購遞延收入的確認， 於購買會計法中撇減至公平值，並不包括於適用期間內完成收購所產生的增量收入。
是德科技非GAAP ARR增長是短期現金 2023財年，我們所有NEO的激勵措施。這一目標與我們的長期增長和價值創造戰略相一致，並加強了我們業務模式的持久性。經常性收入來源包括服務合同 包括KeysightCare和延長保修、技術支持、按事件維修和校準服務、貿易零件銷售、訂購軟件和軟件支持合同。
是德科技訂單增長是我們高級副總裁 2023財年上半年的首席客户官。然而，鑑於市場形勢的快速發展，我們已經重新評估了我們的方法，並改變了 2023財年下半年的主要財務指標。 WWQ高級副總裁兼首席客户官。這一戰略轉變使我們能夠更有效地應對市場波動，並迅速調整我們在不同地區的銷售策略。訂單增長和WWQ基於訂單， 根據公司政策確認，該政策定義瞭如何接受採購承諾。
2023財年ESG目標
STI獎的ESG目標每年由薪酬和人力資源部 資本委員會基於是德科技的企業社會責任優先事項，每年向外部報告。這種方法使是德科技能夠靈活地每年調整我們的ESG指標，以符合我們的文化、價值觀和長期 商業戰略。對於2023財年，我們選擇了與我們的DEI戰略相一致的指標，包括提高全球僱用的女性比例和美國僱用的URM比例，以及保留我們目前的 多樣的人口。
56  2024代理聲明
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目錄

短期現金激勵設計與措施
對於2023財年，我們的STI計劃的核心重點是推動最佳 關鍵短期目標的實現。以下科技創新計劃設計適用於所有近地物體。
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2023財年STI計劃目標、實現和支出
下表介紹了 的閾值、目標和最大財務度量 非GAAP每股收益、是德科技非GAAP收入增長、是德科技非GAAP ARR增長和訂單/WWQ的財務目標，並報告2023財年的實現百分比、實際業績和支出百分比。支出可以 從0%到200%。
​
非GAAP每股收益(1)
（Dhanasekaran先生、Doughman先生、Nersesian先生， （Gooi和Estrada女士）
 ​
​
2023財年上半年
 ​ ​
H2 FY23
​
​
閥值
 ​ ​
目標
 ​ ​
最大值
 ​ ​
結果
 ​ ​
成就
 ​ ​
派息
 ​ ​
閥值
 ​ ​
目標
 ​ ​
最大值
 ​ ​
結果
 ​ ​
成就
 ​ ​
派息
 ​
​
$1.95
​ ​
$3.90
​ ​
$5.85
​ ​
$4.14
​ ​
106.1%
 ​ ​
112.0%
 ​ ​
$2.25
​ ​
$4.49
​ ​
$6.74
​ ​
$4.19
​ ​
93.2%
 ​ ​
93.0%
 ​
​
Keysight非GAAP收入增長(2)
(Dhanasekaran先生、Dougherty先生、Nersesian先生、Gooi先生和Estrada女士)
 ​
​
2023財年上半年
 ​ ​
H2 FY23
​
​
閥值
 ​ ​
目標
 ​ ​
最大值
 ​ ​
結果
 ​ ​
成就
 ​ ​
派息
 ​ ​
閥值
 ​ ​
目標
 ​ ​
最大值
 ​ ​
結果
 ​ ​
成就
 ​ ​
派息
 ​
​
4.1%
 ​ ​
8.1%
 ​ ​
14.1%
 ​ ​
6.3%
 ​ ​
78.7%
 ​ ​
79.0%
 ​ ​
3.8%
 ​ ​
7.8%
 ​ ​
13.8%
 ​ ​
-4.8%
 ​ ​
-61.2%
 ​ ​
0.0%
 ​
​
Keysight非GAAP ARR增長(3)
(所有近地天體)
​
​
2023財年上半年
 ​ ​
H2 FY23
​
​
閥值
 ​ ​
目標
 ​ ​
最大值
 ​ ​
結果
 ​ ​
成就
 ​ ​
派息
 ​ ​
閥值
 ​ ​
目標
 ​ ​
最大值
 ​ ​
結果
 ​ ​
成就
 ​ ​
派息
 ​
​
6.0%
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
15.0%
 ​ ​
7.2%
 ​ ​
72.0%
 ​ ​
65.0%
 ​ ​
6.0%
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
15.0%
 ​ ​
9.2%
 ​ ​
92.0%
 ​ ​
90.0%
 ​
​
1H Keysight訂單(百萬)和2H Keysight WWQ(百萬)
(華萊士先生(4))
​
​
2023財年上半年
 ​ ​
H2 FY23
​
​
閥值
 ​ ​
目標
 ​ ​
最大值
 ​ ​
結果
 ​ ​
成就
 ​ ​
派息
 ​ ​
閥值
 ​ ​
目標
 ​ ​
最大值
 ​ ​
結果
 ​ ​
成就
 ​ ​
派息
 ​
​
$2,764
 ​ ​
$3,071
​ ​
$3,378
 ​ ​
$2,612
​ ​
85.1%
 ​ ​
0.0%
 ​ ​
$2,592
 ​ ​
$2,880
 ​ ​
$3,168
 ​ ​
$2,571
 ​ ​
89.3%
 ​ ​
0.0%
 ​
(1)
半年非公認會計準則每股收益是報告季度的總和。可在 Invest or.keysight.com上的財務信息季度報告中查看與可比GAAP指標的對賬。在報告期內，收購帶來的每股收益增加的影響並不大。
(2)
可在Investor.keysight.com上的財務 信息季度報告下查看與可比GAAP指標的對賬。在報告期內，收購帶來的收入增加的影響並不大。
(3)
Keysight非GAAP ARR是指未來可能會繼續存在的收入，但會出現一定程度的波動。這包括服務 合同，包括KeysightCare和延長保修、技術支持、按事件維修和校準服務、交易部件銷售、訂閲軟件和軟件支持合同。
(4)
華萊士先生實現STI的財務目標是23財年上半年的訂單和Keysight非GAAP ARR，以及23財年下半年的WWQ 和Keysight非GAAP ARR。
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2024年代理報表  57

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下表列出了ESG目標以及用於計算我們近地天體科技創新的ESG部分支出的這些目標的實現情況。派息的範圍可能在0%到200%之間。只要實現其中一個新的招聘目標，就可以獲得50%的獎金。必須實現女性和URM的新招聘目標，才能實現100%的目標支出。如果同時滿足新的招聘目標和人口目標，則實現200%的支出。
​
​ ​
目標
 ​ ​
結果
 ​ ​
達到目標
用於支付
 ​ ​
派息
 ​
​
全球女性新員工
 ​ ​
33.6%
 ​ ​
33.9%
 ​ ​
是
 ​ ​
50.0%
​
​
美國URM招聘新員工
 ​ ​
50.1%
 ​ ​
61.1%
 ​ ​
是
 ​ ​
50.0%
​
​
全球女性人口
 ​ ​
30.6%
 ​ ​
31.0%
 ​ ​
是
 ​ ​
50.0%
​
​
美國URM人口
 ​ ​
37.7%
 ​ ​
44.4%
 ​ ​
是
 ​ ​
50.0%
​
​
已實現返款
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
200.0%
 ​
下表列出了用於計算近地天體STI的財務目標和ESG目標的組合和權重。
​
績效目標的權重分配
 ​
​
名字
 ​ ​
非公認會計原則
易辦事
 ​ ​
非公認會計原則
收入增長
 ​ ​
非公認會計原則
ARR增長
 ​ ​
按鍵視線
訂單/WWQ
 ​ ​
ESG
 ​
​
薩蒂什角Dhanasekaran
 ​ ​
70.0%
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
不適用
 ​ ​
10.0%
​
​
尼爾·P·多爾蒂
 ​ ​
70.0%
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
不適用
 ​ ​
10.0%
​
​
Ronald S.內爾謝西安
 ​ ​
70.0%
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
不適用
 ​ ​
10.0%
​
​
順齊惠
 ​ ​
70.0%
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
不適用
 ​ ​
10.0%
​
​
英格麗德·A埃斯特拉達
 ​ ​
70.0%
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
不適用
 ​ ​
10.0%
​
​
Mark A.華萊士
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
80.0%
 ​ ​
10.0%
 ​
薪酬和人力資本委員會制定了2023財年STI獎勵目標 機會佔每個NEO基本工資的百分比。每個近地組織2023財政年度的目標STI被設定在基本工資的90%至150%之間，具體如下：
​
2023財年目標STI獎勵機會
(以基本工資的百分比表示)
 ​
​
名字
 ​ ​
上半年財務
目標獎
 ​ ​
H2財務
目標獎
 ​ ​
年度ESG
目標獎
 ​ ​
目標STI總數
 ​
​
薩蒂什角Dhanasekaran
 ​ ​
56.25%
 ​ ​
56.25%
 ​ ​
12.50%
 ​ ​
125.00%
​
​
尼爾·P·多爾蒂
 ​ ​
45.00%
 ​ ​
45.00%
 ​ ​
10.00%
 ​ ​
100.00%
​
​
Ronald S.內爾謝西安
 ​ ​
67.50%
 ​ ​
67.50%
 ​ ​
15.00%
 ​ ​
150.00%
​
​
順齊惠
 ​ ​
40.50%
 ​ ​
40.50%
 ​ ​
9.00%
 ​ ​
90.00%
​
​
英格麗德·A埃斯特拉達
 ​ ​
40.50%
 ​ ​
40.50%
 ​ ​
9.00%
 ​ ​
90.00%
​
​
Mark A.華萊士
 ​ ​
42.75%
 ​ ​
42.75%
 ​ ​
9.50%
 ​ ​
95.00%
 ​
58  2024代理聲明
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目錄

2023財年STI支付表
下表提供了2023財年STI計劃下的支出，並在“薪酬摘要表”中的“非股權激勵計劃薪酬”欄中提供了 。薪酬和人力資本委員會認定，根據2023財年的實際業績獲得的獎勵公平地反映了我們每個近地天體的業績，並沒有對獎勵行使負面酌處權。
​
​ ​
上半年財務
 ​ ​
H2財務
 ​ ​
年度ESG
 ​ ​
23財年實際合計
STI支出
 ​
​
​ ​
目標
激勵(1)
 ​ ​
實際
派息
 ​ ​
實際
派息
 ​ ​
目標
激勵
 ​ ​
實際
派息
 ​ ​
實際
派息
 ​ ​
目標
激勵
 ​ ​
實際
派息
 ​ ​
實際
派息
 ​
​
名字
 ​ ​
($)
 ​ ​
($)
 ​ ​
(%)
 ​ ​
($)
 ​ ​
($)
 ​ ​
(%)
 ​ ​
($)
 ​ ​
($)
 ​ ​
(%)
 ​ ​
($)
 ​ ​
(%)
​
​
薩蒂什角Dhanasekaran
 ​ ​
501,588
 ​ ​
517,193
 ​ ​
103.11
 ​ ​
506,250
 ​ ​
416,813
 ​ ​
82.33
 ​ ​
111,986
 ​ ​
223,973
 ​ ​
200.00
 ​ ​
1,157,979
 ​ ​
103.41
​
​
尼爾·P·多爾蒂
 ​ ​
292,500
 ​ ​
301,600
 ​ ​
103.11
 ​ ​
292,500
 ​ ​
240,825
 ​ ​
82.33
 ​ ​
65,000
 ​ ​
130,000
 ​ ​
200.00
 ​ ​
672,425
 ​ ​
103.45
​
​
Ronald S.內爾謝西安
 ​ ​
675,000
 ​ ​
696,000
 ​ ​
103.11
 ​ ​
3,668
 ​ ​
3,020
 ​ ​
82.33
 ​ ​
74,795
 ​ ​
149,589
 ​ ​
200.00
 ​ ​
848,609
 ​ ​
112.63
​
​
順齊惠(2)
 ​ ​
195,699
 ​ ​
201,787
 ​ ​
103.11
 ​ ​
183,250
 ​ ​
150,876
 ​ ​
82.33
 ​ ​
40,722
 ​ ​
81,444
 ​ ​
200.00
 ​ ​
434,107
 ​ ​
103.45
​
​
英格麗德·A埃斯特拉達
 ​ ​
232,210
 ​ ​
239,435
 ​ ​
103.11
 ​ ​
234,090
 ​ ​
192,734
 ​ ​
82.33
 ​ ​
51,813
 ​ ​
103,626
 ​ ​
200.00
 ​ ​
535,795
 ​ ​
103.45
​
​
Mark A.華萊士(3)
 ​ ​
278,241
 ​ ​
20,095
 ​ ​
7.22
 ​ ​
280,013
 ​ ​
28,001
 ​ ​
10.00
 ​ ​
62,030
 ​ ​
124,060
 ​ ​
200.00
 ​ ​
172,156
 ​ ​
27.75
 ​
(1)
在考慮到薪金變化的情況下，按比例分配了該期間的目標獎勵。
(2)
古伊先生的薪酬是馬來西亞林吉特。他2023財年上半年的目標激勵和支出是根據2023年4月30日的貨幣匯率從 美元轉換而來的。他2023財年下半年的目標激勵和支出是根據2023年10月31日的貨幣匯率由美元兑換而成的。
(3)
華萊士先生實現STI的財務目標是23財年上半年的訂單和Keysight非GAAP ARR，以及23財年下半年的WWQ 和Keysight非GAAP ARR。
長期激勵
2023財年LTI獎項組合
我們使用以下工具來確保我們的LTI計劃保持平衡、以績效為重點並支持計劃目標：
•
PSU根據我們的LTI計劃支持 將實現的價值與實現關鍵績效目標和股東結盟聯繫起來的目標。根據我們的LTI計劃，盈利PSU是基於股東在三年期間的業績回報 由Keysight的TSR相對於我們的同行衡量，以及根據我們的年度計劃目標衡量的非GAAP OM。
•
RSU用於讓我們的高管 關注Keysight隨着時間的推移股價的絕對錶現。我們認為，RSU鼓勵支持股價持續長期增長並具有保留價值的行為和倡議。
我們近地天體價值的LTI獎勵組合，其中60%以業績為基礎的股權提供，40%以時間既得股提供，更加強調風險薪酬，因此使薪酬與長期股東價值保持一致。
graphic
2024年代理報表  59

目錄

PSU對2023財年撥款的績效衡量
薪酬和人力資本委員會為我們的LTI計劃下的LTP計劃PSU獎勵建立了三年的滾動績效期限。對於2023財年提供的贈款，薪酬和人力資本委員會選擇2022年11月1日至2025年10月31日結束的績效期間，選擇相對TSR和非GAAP OM作為績效衡量標準。Keysight認為，相對TSR和非GAAP OM對於長期業績同樣重要，平衡內部運營目標和市場業績。符合每項業績衡量標準的特別服務單位的目標贈款，大約相當於每個近地天體組織的特別服務單位贈款總額公允價值的50%。
•
TSR。TSR反映了我們股票的90天平均收盤價相對於S總回報指數的總變化。開始平均值是績效期間之前的90天期間，結束平均值是 績效期間的最後90天期間。薪酬和人力資本委員會沒有設定絕對的TSR目標，因為它認為業績最好根據S總回報指數的相對基礎進行衡量。
•
非GAAP OM。非GAAP OM是一個內部財務指標，是對外部市場調節指標TSR的補充。將內部財務目標直接與我們的LTI計劃相關聯，可以為我們的財務計劃創造更多的責任感和視野， 重點放在我們的內部增長和盈利指標上。在每個財政年度開始時設定OM的績效衡量標準，並在適用的財政年度結束後計算業績。在 三年績效週期結束後，對每個財政年度的OM完成百分比進行平均，並使用該百分比確定所賺取的PSU總數。
 
非通用會計準則主要不包括收購相關結餘攤銷、股份補償、收購及整合成本、重組及相關成本、非經常性項目(如商譽減值、法律結算、資產剝離損益及其他)的影響。由於OM目標是在每個財政年度開始時設定的，因此與收購相關的收入和支出不包括髮生收購的財政年度，但包括在隨後幾年的目標和實際結果中。
在2023財政年度批出的承辦商
由於我們的業績必須達到或高於適用的TSR和OM目標的 門檻，獲獎者才能根據業績指標賺取我們普通股的任何股份，因此PSU的薪酬完全處於風險之中。
•
基於TSR的PSU。2023財年授予的TSR PSU將根據2023財年至2025財年績效期間的TSR進行衡量和支付。薪酬和人力資本委員會為TSR確定的支出矩陣為：
​
​ ​
​ ​
按以下方式支付
目標的百分比
 ​
​
閾值：
 ​ ​
比S總回報指數低40個百分點
 ​ ​
25%
​
​
目標：
 ​ ​
與S持平的標普500總回報指數
 ​ ​
100%
​
​
最大值：
 ​ ​
比S總回報指數高40個百分點
 ​ ​
200%
 ​
60  2024代理聲明
graphic

目錄

PSU將針對每個性能級別線性確定，如下所示。
PSU支付計劃(TSR)
graphic
 
•
基於OM的PSU。與2023、2024和2025財年的計劃相比，將根據OM來衡量和支付OM PSU。薪酬和人力資本委員會為OM確定的支出基準表如下。
​
​ ​
​ ​
按以下方式支付
目標的百分比
 ​
​
閾值：
 ​ ​
比年度非GAAP OM計劃低5個百分點
 ​ ​
50%
​
​
目標：
 ​ ​
年度非公認會計準則OM計劃的完成情況
 ​ ​
100%
​
​
最大值：
 ​ ​
比年度非GAAP OM計劃高出5個百分點
 ​ ​
200%
 ​
下表列出了2023財年的門檻、目標和最大非公認會計準則OM目標，以及2023財年的實際結果。
​
2023財年非GAAP OM目標
 ​
​
財政年度
 ​ ​
閥值
 ​ ​
目標
 ​ ​
最大值
 ​ ​
結果
 ​
​
2023
 ​ ​
24.8%
 ​ ​
29.8%
 ​ ​
34.8%
 ​ ​
30.3%
 ​
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2024年代理報表  61

目錄

OM PSU將針對每個性能級別進行線性調整，如下所示：
PSU支出計劃(OM)
graphic
 
2023財年授予的限制性股票單位
薪酬和人力資本委員會為保留目的授予RSU獎勵 ，因為只有在近地天體在適用的歸屬日期之前仍在受僱或符合退休條件的情況下，這些近地天體才有支付機會。派息機會與股東價值和高管在多年時間範圍內的努力直接相關。受持續服務於本公司直至適用歸屬日期或退休資格的限制，RSU自授出日期一週年起分四次等額分期付款。
LTI於2023財年獲批
在2023財政年度授予我們每個近地天體的LTI獎勵的目標值是由薪酬和人力資本委員會在考慮確定薪酬的因素後確定的。2023財年贈款價值計算如下：
•
為了確定具有TSR指標的PSU的數量，我們將總目標LTI$ 獎勵金額的30%除以我們普通股在授予日期之前的90天往績平均收盤價乘以蒙特卡洛估值(“TSR PSU”)。
•
在確定具有OM指標的PSU數量時，我們將總目標LTI美元獎勵金額的30%除以授予日期前普通股的90天往績平均股價(“OM PSU”)。
•
為了確定RSU的數量，我們將總目標LTI美元獎勵金額的剩餘40%除以授予日期前我們普通股的90天往績平均股價。
62  2024代理聲明
graphic

目錄

下表顯示了2023財政年度授予我們的近地天體的LTI獎項。
​
名字
 ​ ​
性能
股票單位(TSR)
(#)
 ​ ​
性能
庫存單位(OM)
(#)
 ​ ​
受限
股票單位
(#)
 ​ ​
的總目標值
長期激勵獎
($)
​
​
薩蒂什角Dhanasekaran
 ​ ​
12,583
 ​ ​
15,729
 ​ ​
20,972
 ​ ​
​8,700,000
​
​
尼爾·P·多爾蒂
 ​ ​
6,422
 ​ ​
8,027
 ​ ​
10,703
 ​ ​
​4,440,000
​
​
Ronald S.內爾謝西安
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
27,119
 ​ ​
​4,500,000
​
​
順齊惠
 ​ ​
5,091
 ​ ​
6,364
 ​ ​
8,485
 ​ ​
​3,520,000
​
​
英格麗德·A埃斯特拉達
 ​ ​
3,435
 ​ ​
4,293
 ​ ​
5,725
 ​ ​
​2,375,000
​
​
Mark A.華萊士
 ​ ​
3,564
 ​ ​
4,455
 ​ ​
5,940
 ​ ​
​2,464,287
 ​
2021財年−財年2023長期合作伙伴計劃支出
2020年11月，薪酬和人力資本委員會授予我們的NEO LTP 根據是德科技2021財年至2023財年績效期間的相對TSR和OM，以PSU形式獲得的獎勵（如果有的話），該績效期間從2020年11月1日開始，到2023年10月31日結束。
•
基於TSR的PSU支付.約50% 這些PSU的授予日價值中的5%是根據是德科技相對於標準普爾500總回報指數中公司的TSR表現獲得的。TSR相對性能以 是德科技的TSR和標準普爾500總回報指數。TSR的支出矩陣為：
​
​ ​
​ ​
支付作為
目標的百分比
 ​
​
閾值：
 ​ ​
比S總回報指數低40個百分點
 ​ ​
25%
​
​
目標：
 ​ ​
與S持平的標普500總回報指數
 ​ ​
100%
​
​
最大值：
 ​ ​
比S總回報指數高40個百分點
 ​ ​
200%
 ​
2023年11月15日，薪酬和人力資本委員會證明， 是德科技的TSR比標準普爾500總回報指數低1.3個百分點，導致派息率為97.5%。下表還列出了2021財年至2023財年績效期間的實際TSR指標結果 作為計算的支出百分比：
​
​ ​
實際結果
​
​
Keysight TSR
 ​ ​
33.8%
​
​
S&P500總回報指數
 ​ ​
35.1%
​
​
TSR優於總回報指數
 ​ ​
-1.3 ppts
​
​
計算支付
 ​ ​
97.5目標股份百分比
 ​
graphic
2024年代理報表  63

目錄

•
基於OM的PSU支出。2021財年-2023財年績效期間的PSU授予日期價值的大約50% 是根據OM計算的。在業績期末，Keysight在 三年期間的每個財政年度的OM支出業績被平均計算，每個財政年度的加權相等。OM項目的支出矩陣為：
​
​ ​
​ ​
按以下方式支付
目標的百分比
 ​
​
閾值：
 ​ ​
比年度非GAAP OM計劃低5個百分點
 ​ ​
50%
​
​
目標：
 ​ ​
年度非公認會計準則OM計劃的完成情況
 ​ ​
100%
​
​
最大值：
 ​ ​
比年度非GAAP OM計劃高出5個百分點
 ​ ​
200%
 ​
根據上文所示的2021年至2023年財政年度支出百分比的平均值 ，薪酬和人力資本委員會於2023年11月15日證明，Keysight在2021年至2023年財政年度績效期間的OM業績導致128.0的支出。
下表列出了2021財年- 財年績效期間的實際OM指標結果，以及計算的平均支出百分比：
​
​ ​
FY21-FY23非GAAP OM指標和結果(1)
 ​
​
財政年度
 ​ ​
閾值%
 ​ ​
目標百分比
 ​ ​
最大百分比
 ​ ​
結果%
 ​ ​
百分比
高於目標
 ​ ​
財年支出百分比
 ​
​
2021
 ​ ​
20.9
 ​ ​
25.9
 ​ ​
30.9
 ​ ​
27.8
 ​ ​
1.9%
 ​ ​
138.0
​
​
2022
 ​ ​
22.5
 ​ ​
27.5
 ​ ​
32.5
 ​ ​
29.3
 ​ ​
1.8%
 ​ ​
136.0
​
​
2023
 ​ ​
24.8
 ​ ​
29.8
 ​ ​
34.8
 ​ ​
30.3
 ​ ​
0.5%
 ​ ​
110.0
​
​
計算支付
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
128.0
 ​
(1)
非通用會計原則主要不包括收購相關餘額攤銷、股份補償、收購及整合成本、重組及相關成本、非經常性項目(如商譽減值、法律結算、資產剝離損益及其他)的影響。由於OM目標是在每個會計年度開始時設定的，因此與收購相關的收入和費用不包括在發生收購的會計年度，但包括在隨後幾年的目標和實際結果中。可在 Invest or.keysight.com上的財務信息季度報告下查看與可比GAAP指標的對賬。在報告期內，收購的影響並不大。
下表列出了2021財年-2023財年業績 期間向我們的近地天體授予的目標股份數量、賺取的股份以及賺取的股份的現金價值。
​
名字
 ​ ​
TSR目標
授獎
(以股份計)
 ​ ​
TSR支出
97.5%
(以股份計)
 ​ ​
非GAAP OM目標
授獎
(以股份計)
 ​ ​
非GAAP OM支出
128.0%
(以股份計)
 ​ ​
現金價值
支付額
$(1)
 ​
​
薩蒂什角Dhanasekaran
 ​ ​
8,319
 ​ ​
8,111
 ​ ​
10,923
 ​ ​
13,981
 ​ ​
2,942,433
​
​
尼爾·P·多爾蒂
 ​ ​
6,302
 ​ ​
6,144
 ​ ​
8,275
 ​ ​
10,592
 ​ ​
2,229,068
​
​
Ronald S.內爾謝西安
 ​ ​
29,630
 ​ ​
28,889
 ​ ​
38,906
 ​ ​
49,799
 ​ ​
10,480,455
​
​
順齊惠
 ​ ​
5,470
 ​ ​
5,333
 ​ ​
7,182
 ​ ​
9,192
 ​ ​
1,934,585
​
​
英格麗德·A埃斯特拉達
 ​ ​
3,829
 ​ ​
3,733
 ​ ​
5,027
 ​ ​
6,434
 ​ ​
1,354,143
​
​
Mark A.華萊士
 ​ ​
4,330
 ​ ​
4,221
 ​ ​
5,686
 ​ ​
7,278
 ​ ​
1,531,552
 ​
(1)
反映基於Keysight普通股在2023年11月15日的收盤價的股票的公平市值。
64  2024代理聲明
graphic

目錄

其他好處
 
終止安排-遣散費計劃、控制權變更遣散費協議和股權獎勵加速
與我們許多同行的做法一致，薪酬和人力資本 委員會為我們在美國的官員和高管制定了一項官員和高管離職計劃(“離職計劃”)，該計劃規定了在官員因原因、不當行為、死亡或身體或精神上無行為能力或正當理由辭職(每個原因，均在離職計劃中定義)而被解僱的情況下，具體的遣散費和福利。有關離職計劃的更詳細説明，請參閲下面的“高級管理人員和高管離職計劃” 部分。
此外，我們還與我們的管理人員簽訂了控制變更協議(每個協議都是“變更控制協議”)，旨在為管理人員提供保護，使他們在我們需要他們繼續專注於他們的責任、Keysight的最佳利益和我們股東的最佳利益時，不會被他們的個人、專業和財務狀況分散注意力。這些協議規定了雙觸發付款和福利，這意味着只有當Keysight的控制權發生變更，並且該人員在控制權變更後的有限期限內被解僱而非出於其他原因或出於正當理由辭職時，他們才有資格獲得此類付款和福利。除非 這兩個事件同時發生，否則不會支付此類福利。下文“變更管制豁免協議”一節提供了與近地天體之間的管制變更協議的更詳細説明。
此外，為了鼓勵我們的員工繼續受僱於Keysight，直到適用的歸屬事件發生之日，我們的股票獎勵協議，包括我們的近地天體的股票獎勵協議，規定了在死亡、殘疾或退休或在涉及控制權變更的特定情況下的某些歸屬福利。有關我們股票獎勵協議中提供的歸屬利益的更詳細説明，請參閲下面的“股權獎勵的加速和持續歸屬”部分。
我們的近地天體根據分管計劃和更改控制協議可能收到的款項在下面的“終止和更改控制協議表”中披露。
福利和有限的額外津貼
我們的全球福利理念是通過健康和福利、退休和人壽保險計劃為我們的高管，包括我們的近地天體提供保護和保障。
除了這些全公司範圍的福利外，我們的近地天體還通過第三方服務獲得公司付費的財務諮詢，以幫助他們解決個人財務問題。提供這項服務使我們的近地天體更好地瞭解他們的薪酬和福利，使他們能夠專注於自己的責任和我們未來的成功。我們的執行官員，包括我們的近地天體，也會接受體檢，為此，我們承擔了我們每個近地天體選定的健康計劃中未涵蓋的費用。我們認為，高管體檢是一項謹慎的措施，有助於保持高管的健康。
由於K.Gooi先生從馬來西亞搬遷到新加坡，他代表Keysight前往美國的業務 ，他獲得了公司支付的搬遷服務和税收恢復福利。我們的高管還可以與公司司機聯繫，將他們及其家人送到機場進行私人旅行，公司其他高管也是如此。
非限定遞延補償
我們的近地天體有資格自願推遲基本工資、短期現金獎勵和根據LTP計劃賺取的績效股票。延期是通過Keysight Technologies Inc.遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)進行的。遞延薪酬計劃是許多上市公司提供的標準管理福利計劃。
具體福利和計劃功能的附加説明在以下標題為“非限定遞延補償”的小節中闡述。
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2024年代理報表  65

目錄

養老金計劃
我們的養老金計劃旨在促進長期就業保留，支持員工職業生涯戰略，並提供員工退休儲蓄。關於某些近地天體有資格參加的計劃的更多信息載於下文“養卹金福利”。
確定高管薪酬的流程
 
薪酬和人力資本委員會的作用
薪酬和人力資本委員會審查和討論董事會對CEO的評估，並就基本工資、年度短期激勵和長期激勵薪酬提出建議。薪酬和人力資本委員會隨後與獨立董事討論薪酬建議，薪酬和人力資本委員會在討論後批准最終薪酬決定。
行政總裁的角色
對於其他近地天體，首席執行官和首席營運官考慮每個近地天體的表現，並就基本工資、年度短期激勵和長期激勵薪酬向薪酬和人力資本委員會提出建議。薪酬和人力資本委員會視情況審查、討論、修改和批准這些薪酬建議。首席執行官和首席財務官不會就自己的薪酬提出建議。
薪酬和人力資本委員會 資源和工具
薪酬和人力資本委員會使用幾種資源和工具來確定薪酬，包括諮詢獨立薪酬顧問、審查競爭性市場信息和計價表(量化每位高管的薪酬要素)，以及對累積的長期股權獎勵和遞延薪酬進行評估。
確定薪酬的因素 (“薪酬因素”)
•
每位執行幹事的職責和能力
•
由獨立薪酬顧問提供的競爭性市場數據
•
列明每位執行幹事收到的全部薪酬的統計表
•
首席執行官和首席財務官對每位高管的自我評價和評價
•
薪酬和人力資本委員會或董事會獨立成員對每位高管的整體業績進行定性評估
•
根據預先設定的目標和財務目標對每位高管的實際業績進行客觀評估
66  2024代理聲明
graphic

目錄

Keysight的同齡人小組
薪酬基準同級組
作為薪酬審議的一部分，薪酬和人力資本委員會 對競爭市場針對一批同行公司的薪酬做法進行年度審查。薪酬和人力資本委員會每年審查我們的同行小組，以確保這些公司是適合進行薪酬比較的同行。2022年9月，薪酬和人力資本委員會在委員會獨立薪酬顧問的協助下，批准了2023財年薪酬決定的薪酬同行小組 。選擇同級小組的依據如下：
​
確定2023財年對等組的標準
 ​
​
•
收入約為26億至132億美元，約為我們預計2023財年收入的0.5至2.5倍
 ​
​
•
市值約為96億至862億美元，是我們預計2023財年市值的約0.33倍至3倍
 ​
根據這些標準，最終選出了28家公司，均為Russell 3000信息技術部門的成員，包括一家新公司。入選的公司要麼在相同的業務和資本市場上與我們競爭，要麼在高管人才領域與我們競爭，或者運營類似的複雜業務運營，具有重要的全球影響力。薪酬和人力資本委員會使用從薪酬同級小組獲得的薪酬數據，作為確定執行幹事薪酬時考慮的薪酬因素之一。
​
Keysight的2023財年同行小組
 ​
​
Agilent
技術
 ​ ​
F5網絡
 ​ ​
瞻博網絡
 ​ ​
羅珀技術公司
 ​ ​
特里姆布爾
 ​
​
阿美泰克
 ​ ​
Fortinet
 ​ ​
KLA
 ​ ​
森薩塔技術公司
 ​ ​
VMware
 ​
​
阿里斯塔網絡公司
 ​ ​
Fortive
 ​ ​
摩托羅拉解決方案
 ​ ​
SS&C技術
 ​ ​
工作日
 ​
​
歐特克
 ​ ​
Gen Digital(前身為NortonLifeLock)
 ​ ​
NetApp
 ​ ​
Synopsys
 ​ ​
斑馬科技
 ​
​
節奏設計
系統
 ​ ​
哈貝爾
 ​ ​
帕洛阿爾託網絡公司
 ​ ​
Teledyne Technologies*
 ​ ​
​
​
Ciena公司
 ​ ​
直覺
 ​ ​
羅克韋爾自動化
 ​ ​
Teradyne
 ​ ​
​
*
根據選擇標準，公司被添加到2023財年薪酬同行組。
在2023財年，根據收入、市值和員工數量，我們處於或高於薪酬同行組的中位數。
​
​ ​
截至每個季度的收入
公司最大的
最近四個季度
於2022年10月31日結束
(單位：百萬)
($)
 ​ ​
市場
啟用大寫
10/31/2022
(單位：百萬)
($)
 ​ ​
員工
截至
10/31/2022
(#)
​
​
25這是百分位數
 ​ ​
3,802
 ​ ​
14,461
 ​ ​
10,093
​
​
中位數
 ​ ​
5,328
 ​ ​
29,678
 ​ ​
14,320
​
​
75這是百分位數
 ​ ​
6,219
 ​ ​
44,149
 ​ ​
18,125
​
​
Keysight技術公司(1)
 ​ ​
5,271
 ​ ​
31,763
 ​ ​
14,700
 ​
(1)
截至2022年10月31日的2023財年估計。
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2024年代理報表  67

目錄

長期激勵計劃的同行小組
薪酬和人力資本委員會認為，在Keysight的LTP計劃下，較大的同業羣體更適合評估TSR業績，因為較大的同業羣體提供了更廣泛的指數來進行比較，並更好地與股東的投資選擇保持一致。在2023財年至2025財年的績效期間，薪酬和人力資本委員會選擇了S總回報指數來確定和評估我們的相對TSR績效。該指數與Keysight的股價有很強的相關性，薪酬和人力資本委員會認為S指數是Keysight的一個可能的投資選擇。S 500成分股名單由S指數委員會編制，該委員會的網址為Standardandpoors.com/index/main/en/us。 擴展同級組中的任何變化完全是由於標準普爾將其納入該指數的標準。
減輕賠償風險的政策
 
賠償政策
我們的高管薪酬追回政策(“追回政策”)和我們的薪酬追回政策(“追回政策”，統稱為“追回政策”)適用於受《交易所法案》第16節約束的所有高管。
退款政策適用於2014年10月31日至2023年10月1日期間發放和授予的贈款。根據補償政策，如果(A)對財務結果進行重大重述(由於錯誤、欺詐或其他不當行為，結果在公佈時不正確)，或(B)執行幹事的欺詐或不當行為 ，薪酬和人力資本委員會將審查重述期間支付或授予該執行幹事的所有短期和長期激勵性薪酬獎勵 。在欺詐或不當行為的情況下，薪酬和人力資本委員會將考慮採取行動糾正欺詐或不當行為，防止其再次發生，並根據其認為適當的情況對違法者進行紀律處分。這些行動可能包括，但不限於，在管轄法律允許的範圍內，要求補償，導致取消未償還的PSU、RSU、股票期權和其他股權激勵獎勵，限制未來的獎勵或補償，並要求返還出售普通股所實現的利潤，只要該利潤部分或全部是欺詐或不當行為的結果。
2023年11月15日，根據交易法第10D-1條，薪酬和人力資本委員會通過了回收政策，自2023年10月2日起生效。追回政策適用於2023年10月2日或之後收到的績效激勵薪酬，並規定在公司財務報表發生會計重述時，無論是否存在過錯或不當行為，都必須向現任和前任高管追回錯誤授予的激勵薪酬。根據復甦政策，薪酬和人力資本委員會還有權在財務錯誤陳述不會導致財務業績重述的情況下，尋求向錯誤授予獎勵薪酬的現任和前任高管追回薪酬。
套期保值和內幕交易政策
我們的內幕交易政策明確禁止我們的高管、董事和其他員工與Keysight證券進行對衝交易，例如購買或 承銷衍生品證券，包括看跌和看漲，以及建立賣空或空頭頭寸。根據我們的內幕交易政策，我們 禁止我們的總經理、高管、高管和董事會成員將我們的股權證券質押為貸款抵押品，我們禁止我們的高管、董事和所有員工在擁有重要的非公開信息時購買或出售我們的證券，或以其他方式利用此類信息為他們的個人利益服務，我們保持季度禁止窗口，適用的個人不得進行交易。
我們的管理人員和董事會成員被允許參與交易 旨在遵守交易所法案規則10b5-1的要求的交易計劃，以便他們可以進行Keysight股票的預定交易或行使股票期權。
68  2024代理聲明
graphic

目錄

賠償協議
這些協議保障我們的高管和董事會成員，以及應我們的要求擔任其他實體的董事和高級管理人員的人員，使其免受因他們向我們和我們的子公司提供服務而實際和合理地產生的費用、判決、罰款、和解和其他金額。
所有制文化
我們的股權指導方針要求我們的高管，包括我們的近地天體， 獲得並保持Keysight的大量股權，以使他們的利益與我們股東的利益密切一致。指導方針規定，我們的首席執行官應在上任後五年內積累並持有相當於其年度基本工資6倍的普通股投資水平。指導方針進一步規定，我們的首席財務官、首席運營官和其他高管應在被任命擔任各自的高管職位後的五年內積累和持有相當於(1)其年基本工資的三倍或(2)直接擁有一定水平的普通股(40,000股或80,000股)中較少者的普通股投資水平。
以年基本工資或直接所有權準則的倍數表示的投資水平 如下：
​
執行主任
 ​ ​
多個
年基本工資
 ​ ​
直接擁有
普通股(股數)
 ​
​
首席執行官(1)
 ​ ​
6X
 ​ ​
不適用
 ​
​
首席財務官/首席運營官
 ​ ​
3X
 ​ ​
80,000
​
​
所有其他行政主任
 ​ ​
3X
 ​ ​
40,000
 ​
(1)
截至2023年10月31日(Keysight 2023財年最後一個交易日)，Dhanasekaran先生持有的Keysight股票是基本工資的6倍以上。
薪酬和人力資本委員會每年進行一次審查，以評估 對準則的遵守情況。截至2023財年年底，我們的每一家近地天體都達到了其股權指引的要求。
薪酬風險評估
我們的獨立薪酬顧問對我們的薪酬相關風險進行年度審查。Meridian在2023財年進行的風險評估得出結論，我們的高管薪酬計劃旨在鼓勵符合股東長期利益的行為，並且我們的計劃和政策不太可能對公司產生重大不利影響。Meridian還發現，我們的高管薪酬計劃清晰明瞭，在固定薪酬和浮動薪酬、現金、股權和一系列財務指標方面取得了適當的平衡。最後，確定有適當的政策和做法來降低與薪酬相關的風險，包括股權指導方針、內幕交易禁令、追回政策以及獨立薪酬和人力資本委員會對我們高管薪酬計劃的監督。
會計方面的考慮
我們遵循財務會計準則委員會會計準則編碼主題 718(“ASC主題718”)，以獲得基於股票的薪酬獎勵。ASC主題718要求公司根據授予日期 這些獎勵的“公允價值”來衡量所有基於股票支付給員工和董事的獎勵的薪酬支出。此計算是出於會計目的進行的，並在下面的薪酬表格中報告，即使我們的高管可能永遠不會從他們的獎勵中實現任何價值(董事的獎勵在授予 時完全歸屬)。ASC主題718還要求公司在其損益表中確認要求高管提供服務以換取股票獎勵的期間內基於股票的薪酬獎勵的薪酬成本。
graphic
2024年代理報表  69

目錄

薪酬和人力資本委員會報告
 
本報告中包含的信息不應被視為“徵集材料”、將在美國證券交易委員會“存檔”、受條例14A或條例14C(S-K條例第407項規定除外)的約束或承擔1934年證券交易法第18條的責任，並且 不得被視為通過引用被納入未來提交給美國證券交易委員會的文件中，除非Keysight明確通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的文件中。
2023年11月15日
我們的高管薪酬計劃由薪酬和人力資本委員會管理，該委員會完全由獨立的非僱員董事組成，負責批准並向我們的董事會報告高管薪酬的所有要素。在這方面，薪酬和人力資本委員會已與管理層審查和討論了本委託書的“薪酬討論和分析”部分。基於這一審查和討論，薪酬和人力資本委員會 建議我們的董事會將“薪酬討論和分析”部分包括在本委託書中，並通過引用將其納入我們以Form 10-K格式提交的2023年年度報告。
提交人：
薪酬和人力資本委員會
詹姆斯·G·卡倫，主席
理查德·濱田
米歇爾·霍爾豪斯
讓·M·奈
喬安妮灣奧爾森
70  2024代理聲明
graphic

目錄

彙總表 薪酬表
 
​
名稱和主要職位
 ​ ​
財政
年
 ​ ​
薪金
($)
 ​ ​
獎金
($)
 ​ ​
庫存
獎項(1)
($)
 ​ ​
選擇權
獎項(1)
($)
 ​ ​
非股權
激勵
平面圖
補償-
站臺(2)
($)
 ​ ​
更改中
養老金
價值
和
不合格
延期
補償-
站臺
收益(3)
($)
 ​ ​
所有其他
補償-
站臺(4)
($)
 ​ ​
總計
($)
 ​
​
薩蒂什角Dhanasekaran
總裁 和首席執行官
 ​ ​
2023
 ​ ​
895,833
 ​ ​
—
 ​ ​
8,592,791
 ​ ​
—
 ​ ​
1,157,979
 ​ ​
70,599
 ​ ​
33,721
 ​ ​
10,750,924
 ​
​
2022
 ​ ​
772,917
 ​ ​
—
 ​ ​
7,651,981
 ​ ​
—
 ​ ​
1,039,963
 ​ ​
—
 ​ ​
34,207
 ​ ​
9,499,068
 ​
​
2021
 ​ ​
675,000
 ​ ​
—
 ​ ​
4,227,785
 ​ ​
—
 ​ ​
997,270
 ​ ​
93,869
 ​ ​
37,292
 ​ ​
6,031,216
 ​
​
尼爾·P·多爾蒂
執行副總裁總裁兼首席財務官
 ​ ​
2023
 ​ ​
650,000
 ​ ​
—
 ​ ​
4,385,324
 ​ ​
—
 ​ ​
672,425
 ​ ​
58,295
 ​ ​
32,335
 ​ ​
5,798,389
 ​
​
2022
 ​ ​
650,000
 ​ ​
—
 ​ ​
7,251,044
 ​ ​
—
 ​ ​
732,286
 ​ ​
—
 ​ ​
34,242
 ​ ​
8,667,572
 ​
​
2021
 ​ ​
650,000
 ​ ​
—
 ​ ​
3,202,700
 ​ ​
—
 ​ ​
864,301
 ​ ​
121,148
 ​ ​
34,316
 ​ ​
4,872,465
 ​
​
Ronald S.內爾謝西安(5)
前董事會執行主席
​ ​
2023
 ​ ​
503,846
 ​ ​
—
 ​ ​
4,517,212
 ​ ​
—
 ​ ​
848,609
 ​ ​
113,883
 ​ ​
336,624
 ​ ​
6,320,174
 ​
​
2022
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
—
 ​ ​
17,025,814
 ​ ​
—
 ​ ​
1,703,325
 ​ ​
38,859
 ​ ​
38,361
 ​ ​
19,806,359
 ​
​
2021
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
—
 ​ ​
15,058,182
 ​ ​
—
 ​ ​
2,216,156
 ​ ​
249,447
 ​ ​
42,625
 ​ ​
18,566,410
 ​
​
順齊惠(7)
高級副總裁總裁、總裁，訂單履行和數字運營
 ​ ​
2023
 ​ ​
452,344
 ​ ​
—
 ​ ​
3,476,590
 ​ ​
—
 ​ ​
434,107
 ​ ​
—
 ​ ​
547,697
 ​ ​
4,910,738
 ​
​
2022
 ​ ​
456,324
 ​ ​
—
 ​ ​
4,882,014
 ​ ​
—
 ​ ​
483,848
 ​ ​
—
 ​ ​
864,239
 ​ ​
6,686,425
 ​
​
2021
 ​ ​
520,411
 ​ ​
—
 ​ ​
2,779,883
 ​ ​
—
 ​ ​
694,962
 ​ ​
—
 ​ ​
1,249,402
 ​ ​
5,244,658
 ​
​
英格麗德·A埃斯特拉達(6)
高級副 首席人政官兼辦公廳主任總裁
 ​ ​
2023
 ​ ​
575,667
 ​ ​
—
 ​ ​
2,345,572
 ​ ​
—
 ​ ​
535,795
 ​ ​
46,524
 ​ ​
11,560
 ​ ​
3,515,118
 ​
​
2022
 ​ ​
547,917
 ​ ​
—
 ​ ​
4,076,123
 ​ ​
—
 ​ ​
555,380
 ​ ​
—
 ​ ​
10,417
 ​ ​
5,189,837
 ​
​
2021
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​
​
Mark A.華萊士
首席客户官總裁高級副總裁
 ​ ​
2023
 ​ ​
652,917
 ​ ​
—
 ​ ​
2,433,788
 ​ ​
—
 ​ ​
172,156
 ​ ​
58,835
 ​ ​
28,328
 ​ ​
3,346,024
 ​
​
2022
 ​ ​
627,500
 ​ ​
—
 ​ ​
4,155,646
 ​ ​
—
 ​ ​
765,908
 ​ ​
—
 ​ ​
27,535
 ​ ​
5,576,589
 ​
​
2021
 ​ ​
597,917
 ​ ​
—
 ​ ​
2,200,613
 ​ ​
—
 ​ ​
1,014,165
 ​ ​
105,082
 ​ ​
27,135
 ​ ​
3,944,912
 ​
(1)
反映股票獎勵的總授予日期公允價值，根據ASC主題718計算。有關我們計算中使用的估值假設的信息，請參閲我們2023財年年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註4。有關股票獎勵授予日期公允價值的其他信息，請參閲下面的“長期激勵獎勵”表 。
下表列出了在截至2023年10月31日的財政年度內授予的PSU的授予日期公允價值，其依據是(I)截至授予日期根據ASC 718進行財務報告所使用的績效條件的可能結果，以及(Ii)截至授予日期的200%水平的績效相關組成部分下的績效條件的最大結果 。
​
名字
 ​ ​
很有可能
結果：
性能
條件
授予日期
($)
 ​ ​
極大值
結果：
性能
條件授予
日期
($)
 ​
​
薩蒂什角Dhanasekaran
 ​ ​
5,099,485
 ​ ​
10,198,970
 ​
​
尼爾·P·多爾蒂
 ​ ​
2,602,525
 ​ ​
5,205,051
 ​
​
Ronald S.內爾謝西安
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
順齊惠
 ​ ​
2,063,243
 ​ ​
4,126,486
 ​
​
英格麗德·A埃斯特拉達
 ​ ​
1,391,959
 ​ ​
2,783,917
 ​
​
Mark A.華萊士
 ​ ​
1,444,363
 ​ ​
2,888,725
 ​
(2)
金額包括我們的近地天體在2023財政年度根據STI計劃獲得的STI獎勵。
graphic
2024年代理報表  71

目錄

(3)
金額表示退休計劃、補充福利退休計劃和超額福利退休計劃(如果適用)的養老金價值變化。關於如何計算這類數額的更多細節，請參閲下文“養卹金福利”一節。2022年，這一金額為--達納塞卡蘭先生105,352美元，多爾蒂先生-229,650美元，埃斯特拉達女士-194,635美元，華萊士先生-165,355美元。
(4)
2023財政年度的數額反映在下表“所有其他報酬”中。
(5)
反映了內爾塞西安先生在2022年11月1日至2023年5月1日期間從董事會執行主席職位退休期間獲得的薪酬。內爾塞西安先生仍然是理事會的非執行主席。
(6)
埃斯特拉達女士在2022財年成為NEO。
(7)
除股票獎勵外，支付給他的金額都是以美元表示，但支付給他的是馬來西亞林吉特。為了換算以美元支付的金額，我們使用了適用財年最後一個工作日的匯率(對於2023年財年，匯率為4.76431馬來西亞林吉特兑1美元，截至2023年10月31日 )。
所有其他 薪酬
 
​
名字
 ​ ​
公司
對定義的貢獻
貢獻
平面圖
($)
 ​ ​
金融
心理諮詢
($)
 ​ ​
旅行
費用
($)
 ​ ​
搬遷
優勢
($)
 ​ ​
税收
修復
優勢
($)
 ​ ​
俱樂部
會籍
費用
($)
 ​ ​
僱主
對健康的貢獻
儲蓄
帳號
($)
 ​ ​
執行人員
物理課程
($)
 ​ ​
其他
($)
 ​ ​
總計
($)
 ​
​
薩蒂什角Dhanasekaran
 ​ ​
13,200
 ​ ​
18,234
 ​ ​
987
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,300
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
33,721
 ​
​
尼爾·P·多爾蒂
 ​ ​
13,200
 ​ ​
18,235
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
900
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
32,335
 ​
​
Ronald S.內爾謝西安
 ​ ​
6,467
 ​ ​
22,205
 ​ ​
514
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
380
 ​ ​
—
 ​ ​
307,059(1)
 ​ ​
336,624
 ​
​
順齊惠
 ​ ​
131,994
 ​ ​
—
 ​ ​
27,118
 ​ ​
175,879
 ​ ​
212,454
 ​ ​
252
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
547,697
 ​
​
英格麗德·A埃斯特拉達
 ​ ​
11,560
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
11,560
 ​
​
Mark A.華萊士
 ​ ​
9,400
 ​ ​
18,236
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
692
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
28,328
 ​
(1)
Nersesian先生於2023年5月1日從董事會執行主席職位退休後，他在2023財年作為董事會非執行主席的服務獲得了按比例計算的現金預聘金和按比例分配的股權贈款。
下表根據ASC主題718列出了在2023財年授予我們的近地天體股權獎勵的全部授予日期的公允價值，該主題位於“薪酬摘要表”的“股票獎勵”欄。
72  2024代理聲明
graphic

目錄

授予基於計劃的獎勵
 
下表列出了有關在2023財政年度向我們的每個近地天體發放基於計劃的獎勵的某些信息。
​
​ ​
​ ​
以下項下的估計支出
非股權激勵計劃獎(1)
 ​ ​
以下項下的估計支出
股權激勵計劃獎(2)
 ​ ​
所有其他
庫存
獎項：
數量
的股份
庫存或
單位(3)
(#)
 ​ ​
授予日期
公允價值
的庫存
獎項(4)
($)
 ​
​
​ ​
格蘭特
日期
 ​ ​
閥值
($)
 ​ ​
目標
($)
 ​ ​
極大值
($)
 ​ ​
閥值
($)
 ​ ​
目標
($)
 ​ ​
極大值
($)
 ​
​
薩蒂什·C·薩蒂什
達納塞卡蘭
 ​ ​
11/16/2022
 ​ ​
250,794
 ​ ​
501,588
 ​ ​
1,003,177
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022
 ​ ​
55,993
 ​ ​
111,986
 ​ ​
223,973
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
5/17/2023
 ​ ​
253,125
 ​ ​
506,250
 ​ ​
1,012,500
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
1,309,990
 ​ ​
2,619,980
 ​ ​
5,239,959
 ​ ​
​ ​
2,619,980
 ​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
619,877
 ​ ​
2,479,509
 ​ ​
4,959,018
 ​ ​
​ ​
2,479,509
 ​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
20,972
 ​ ​
3,493,306
 ​
​
尼爾·P。
多爾蒂
 ​ ​
11/16/2022
 ​ ​
146,250
 ​ ​
292,500
 ​ ​
585,000
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022
 ​ ​
32,500
 ​ ​
65,000
 ​ ​
130,000
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
5/17/2023
 ​ ​
146,250
 ​ ​
292,500
 ​ ​
585,000
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
668,529
 ​ ​
1,337,057
 ​ ​
2,674,115
 ​ ​
​ ​
1,337,057
 ​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
316,367
 ​ ​
1,265,470
 ​ ​
2,530,940
 ​ ​
​ ​
1,265,470
 ​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
10,703
 ​ ​
1,782,799
 ​
​
羅納德·S。
神經質`
 ​ ​
11/16/2022
 ​ ​
337,500
 ​ ​
675,000
 ​ ​
1,350,000
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022
 ​ ​
37,397
 ​ ​
74,795
 ​ ​
149,589
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
5/17/2023
 ​ ​
1,834
 ​ ​
3,668
 ​ ​
7,337
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
5/18/2023
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
1,157
 ​ ​
179,559
 ​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
27,119
 ​ ​
4,517,212
 ​
​
很快
柴圭
 ​ ​
11/16/2022
 ​ ​
97,850
 ​ ​
195,699
 ​ ​
391,398
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022
 ​ ​
20,361
 ​ ​
40,722
 ​ ​
81,444
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
5/17/2023
 ​ ​
91,625
 ​ ​
183,250
 ​ ​
366,499
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
530,026
 ​ ​
1,060,051
 ​ ​
2,120,103
 ​ ​
​ ​
1,060,051
 ​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
250,798
 ​ ​
1,003,193
 ​ ​
2,006,387
 ​ ​
​ ​
1,003,193
 ​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
8,485
 ​ ​
1,413,346
 ​
​
英格麗A。
埃斯特拉達
 ​ ​
11/16/2022
 ​ ​
116,105
 ​ ​
232,210
 ​ ​
464,421
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022
 ​ ​
25,906
 ​ ​
51,813
 ​ ​
103,626
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
5/17/2023
 ​ ​
117,045
 ​ ​
234,090
 ​ ​
468,180
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
357,543
 ​ ​
715,085
 ​ ​
1,430,170
 ​ ​
​ ​
715,085
 ​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
169,219
 ​ ​
676,875
 ​ ​
1,353,749
 ​ ​
​ ​
676,875
 ​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
5,725
 ​ ​
953,613
 ​
graphic
2024年代理報表  73

目錄

​
​ ​
​ ​
以下項下的估計支出
非股權激勵計劃獎(1)
 ​ ​
以下項下的估計支出
股權激勵計劃獎(2)
 ​ ​
所有其他
庫存
獎項：
數量
的股份
庫存或
單位(3)
(#)
 ​ ​
授予日期
公允價值
的庫存
獎項(4)
($)
 ​
​
​ ​
格蘭特
日期
 ​ ​
閥值
($)
 ​ ​
目標
($)
 ​ ​
極大值
($)
 ​ ​
閥值
($)
 ​ ​
目標
($)
 ​ ​
極大值
($)
 ​
​
馬克·A。
華萊士
 ​ ​
11/16/2022
 ​ ​
139,121
 ​ ​
278,241
 ​ ​
556,482
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022
 ​ ​
31,015
 ​ ​
62,030
 ​ ​
124,060
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
5/17/2023
 ​ ​
140,006
 ​ ​
280,013
 ​ ​
560,025
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
371,035
 ​ ​
742,069
 ​ ​
1,484,139
 ​ ​
​ ​
742,069
 ​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
175,574
 ​ ​
702,294
 ​ ​
1,404,589
 ​ ​
​ ​
702,294
 ​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
5,940
 ​ ​
989,426
 ​
(1)
反映根據Keysight的受保員工績效薪酬計劃為2023財年確定的門檻、目標和最大潛在STI現金支出的值。支付門檻為50%，目標為100%，最高為目標的200%。該計劃下的實際支出金額在“薪酬彙總表”中披露。 有關近地天體現金獎勵機會的更多詳細信息，包括適用的績效目標，請參閲“短期獎勵”一節。
(2)
反映相對於PSU可賺取的門檻、目標和最大股數的獎勵價值。績效期間結束後，薪酬和人力資本委員會將以Keysight普通股的形式實際支付這些獎勵(如果有的話)，具體取決於適用的績效 指標的實現情況。2022年11月16日，每個近地天體都收到了TSR PSU和OM PSU的獎勵，如果有的話，將在2023-2025財年業績週期結束後發放，每個NEO的TSR PSU將根據Keysight普通股的表現來衡量和支付，這是相對於S總回報指數的相對TSR來衡量的。每個NEO的OM PSU將根據與年度OM目標相比的年度非GAAP OM 業績進行衡量和支付。與目標相比的年度業績是在三年業績期間內平均計算的，以確定該業績期間的業務管理支出。有關2023財政年度向近地天體提供的TSR和OM PSU贈款的更多詳細信息，請參閲“長期激勵措施”一節。在此表中，每個NEO的OM PSU顯示在其各自TSR PSU的上方。2022年11月16日授予的PSU獎勵取決於 適用的NEO在確定日期之前是否受僱或符合退休條件。
(3)
反映受基於時間的RSU限制的股份數量，該RSU自授予日期起四年內每年歸屬，取決於適用的新業務實體在適用歸屬日期之前一直受僱或符合退休資格。
(4)
反映根據ASC主題718計算的RSU和PSU的總授予日期公允價值。
74  2024代理聲明
graphic

目錄

財政年度末未償還的股權獎勵
 
下表提供了截至2023年10月31日我們的近地天體持有的基於業績的股票獎勵和 限制性股票單位的信息。我們的近地天體中沒有一家擁有傑出的股票期權獎勵。
​
​ ​
股票大獎
 ​
​
名字
 ​ ​
授予日期
 ​ ​
股數或股額單位
那些還沒有
既得利益(#)(1)
 ​ ​
的市場價值
股份或單位
那些還沒有
既得利益(美元)(2)
 ​ ​
數量
不勞而獲
股份、單位、
或其他權利
那些還沒有
既得利益(#)(3)
 ​ ​
市場或
的派息值
股份、單位
或其他權利
那些還沒有
既得利益(美元)(2)
 ​
​
薩蒂什角Dhanasekaran
 ​ ​
11/20/2019(4)
 ​ ​
2,183
 ​ ​
266,435
 ​ ​
​ ​
​
​
10/1/2020(4)
 ​ ​
118
 ​ ​
14,402
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(4)
 ​ ​
7,283
 ​ ​
888,890
 ​ ​
​ ​
​
​
11/17/2021(4)
 ​ ​
9,642
 ​ ​
1,176,806
 ​ ​
​ ​
​
​
5/18/2022(4)
 ​ ​
3,020
 ​ ​
368,591
 ​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022(4)
 ​ ​
20,972
 ​ ​
2,559,633
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(5)
 ​ ​
13,981
 ​ ​
1,706,381
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(6)
 ​ ​
8,111
 ​ ​
989,948
 ​ ​
​ ​
​
​
11/17/2021(7)
 ​ ​
​ ​
​ ​
19,284
 ​ ​
2,353,612
 ​
​
11/17/2021(8)
 ​ ​
​ ​
​ ​
7,417
 ​ ​
905,245
 ​
​
5/18/2022(9)
 ​ ​
​ ​
​ ​
6,038
 ​ ​
736,938
 ​
​
5/18/2022(10)
 ​ ​
​ ​
​ ​
2,322
 ​ ​
283,400
 ​
​
11/16/2022(11)
 ​ ​
​ ​
​ ​
31,458
 ​ ​
3,839,449
 ​
​
11/16/2022(12)
 ​ ​
​ ​
​ ​
12,583
 ​ ​
1,535,755
 ​
​
總計
 ​ ​
​ ​
65,310
 ​ ​
7,971,086
 ​ ​
79,102
 ​ ​
9,654,399
 ​
​
尼爾·P·多爾蒂
 ​ ​
11/20/2019(4)
 ​ ​
2,183
 ​ ​
266,435
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(4)
 ​ ​
5,517
 ​ ​
673,350
 ​ ​
​ ​
​
​
11/17/2021(4)
 ​ ​
6,452
 ​ ​
787,467
 ​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022(4)
 ​ ​
10,703
 ​ ​
1,306,301
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(5)
 ​ ​
10,592
 ​ ​
1,292,754
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(6)
 ​ ​
6,144
 ​ ​
749,875
 ​ ​
​ ​
​
​
11/17/2021(7)
 ​ ​
​ ​
​ ​
12,902
 ​ ​
1,574,689
 ​
​
11/17/2021(8)
 ​ ​
​ ​
​ ​
4,962
 ​ ​
605,612
 ​
​
5/18/2022(13)
 ​ ​
​ ​
​ ​
22,438
 ​ ​
2,738,558
 ​
​
11/16/2022(11)
 ​ ​
​ ​
​ ​
16,054
 ​ ​
1,959,391
 ​
​
11/16/2022(12)
 ​ ​
​ ​
​ ​
6,422
 ​ ​
783,805
 ​
​
總計
 ​ ​
​ ​
41,591
 ​ ​
5,076,182
 ​ ​
62,778
 ​ ​
7,662,055
 ​
graphic
2024年代理報表  75

目錄

​
​ ​
股票大獎
 ​
​
名字
 ​ ​
授予日期
 ​ ​
股數或股額單位
那些還沒有
既得利益(#)(1)
 ​ ​
的市場價值
股份或單位
那些還沒有
既得利益(美元)(2)
 ​ ​
數量
不勞而獲
股份、單位、
或其他權利
那些還沒有
既得利益(#)(3)
 ​ ​
市場或
的派息值
股份、單位
或其他權利
那些還沒有
既得利益(美元)(2)
 ​
​
Ronald S.內爾謝西安
 ​ ​
11/20/2019(4)
 ​ ​
10,966
 ​ ​
1,338,400
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(4)
 ​ ​
25,328
 ​ ​
3,091,282
 ​ ​
​ ​
​
​
11/17/2021(4)
 ​ ​
25,540
 ​ ​
3,117,157
 ​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022(4)
 ​ ​
26,481
 ​ ​
3,232,006
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(5)
 ​ ​
49,799
 ​ ​
6,077,968
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(6)
 ​ ​
28,889
 ​ ​
3,525,902
 ​ ​
​ ​
​
​
11/17/2021(7)
 ​ ​
​ ​
​ ​
52,310
 ​ ​
6,384,436
 ​
​
11/17/2021(8)
 ​ ​
​ ​
​ ​
20,118
 ​ ​
2,455,402
 ​
​
總計
 ​ ​
​ ​
167,003
 ​ ​
20,382,715
 ​ ​
72,428
 ​ ​
8,839,838
 ​
​
順齊惠
 ​ ​
11/20/2019(4)
 ​ ​
2,183
 ​ ​
266,435
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(4)
 ​ ​
4,789
 ​ ​
584,497
 ​ ​
​ ​
​
​
11/17/2021(4)
 ​ ​
4,821
 ​ ​
588,403
 ​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022(4)
 ​ ​
8,485
 ​ ​
1,035,594
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(5)
 ​ ​
9,192
 ​ ​
1,121,884
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(6)
 ​ ​
5,333
 ​ ​
650,893
 ​ ​
​ ​
​
​
11/17/2021(7)
 ​ ​
​ ​
​ ​
9,642
 ​ ​
1,176,806
 ​
​
11/17/2021(8)
 ​ ​
​ ​
​ ​
3,708
 ​ ​
452,561
 ​
​
5/18/2022(13)
 ​ ​
​ ​
​ ​
12,822
 ​ ​
1,564,925
 ​
​
11/16/2022(11)
 ​ ​
​ ​
​ ​
12,728
 ​ ​
1,553,452
 ​
​
11/16/2022(12)
 ​ ​
​ ​
​ ​
5,091
 ​ ​
621,357
 ​
​
總計
 ​ ​
​ ​
34,803
 ​ ​
4,247,706
 ​ ​
43,991
 ​ ​
5,361,101
 ​
​
英格麗德·A埃斯特拉達
 ​ ​
11/20/2019(4)
 ​ ​
1,483
 ​ ​
$181,000
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(4)
 ​ ​
3,273
 ​ ​
$399,470
 ​ ​
​ ​
​
​
11/17/2021(4)
 ​ ​
3,498
 ​ ​
$426,931
 ​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022(4)
 ​ ​
5,590
 ​ ​
$682,260
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(5)
 ​ ​
6,434
 ​ ​
$785,270
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(6)
 ​ ​
3,733
 ​ ​
$455,613
 ​ ​
​ ​
​
​
11/17/2021(7)
 ​ ​
​ ​
​ ​
7,166
 ​ ​
$874,610
 ​
​
11/17/2021(8)
 ​ ​
​ ​
​ ​
2,756
 ​ ​
$336,370
 ​
​
5/18/2022(13)
 ​ ​
​ ​
​ ​
12,822
 ​ ​
$1,564,925
 ​
​
11/16/2022(11)
 ​ ​
​ ​
​ ​
8,586
 ​ ​
$1,047,921
 ​
​
11/16/2022(12)
 ​ ​
​ ​
​ ​
3,435
 ​ ​
$419,242
 ​
​
總計
 ​ ​
​ ​
24,011
 ​ ​
2,930,544
 ​ ​
34,765
 ​ ​
4,243,068
 ​
76  2024代理聲明
graphic

目錄

​
​ ​
股票大獎
 ​
​
名字
 ​ ​
授予日期
 ​ ​
股數或股額單位
那些還沒有
既得利益(#)(1)
 ​ ​
的市場價值
股份或單位
那些還沒有
既得利益(美元)(2)
 ​ ​
數量
不勞而獲
股份、單位、
或其他權利
那些還沒有
既得利益(#)(3)
 ​ ​
市場或
的派息值
股份、單位
或其他權利
那些還沒有
既得利益(美元)(2)
 ​
​
Mark A.華萊士
 ​ ​
11/20/2019(4)
 ​ ​
1,703
 ​ ​
207,851
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(4)
 ​ ​
3,702
 ​ ​
451,829
 ​ ​
​ ​
​
​
11/17/2021(4)
 ​ ​
3,618
 ​ ​
441,577
 ​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022(4)
 ​ ​
5,800
 ​ ​
707,890
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(5)
 ​ ​
7,278
 ​ ​
888,280
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(6)
 ​ ​
4,221
 ​ ​
515,173
 ​ ​
​ ​
​
​
11/17/2021(7)
 ​ ​
​ ​
​ ​
7,410
 ​ ​
904,391
 ​
​
11/17/2021(8)
 ​ ​
​ ​
​ ​
2,850
 ​ ​
347,843
 ​
​
5/18/2022(13)
 ​ ​
​ ​
​ ​
12,822
 ​ ​
1,564,925
 ​
​
11/16/2022(11)
 ​ ​
​ ​
​ ​
8,910
 ​ ​
1,087,466
 ​
​
11/16/2022(12)
 ​ ​
​ ​
​ ​
3,564
 ​ ​
434,986
 ​
​
總計
 ​ ​
​ ​
26,322
 ​ ​
3,212,600
 ​ ​
35,556
 ​ ​
4,339,611
 ​
(1)
金額反映了LTI計劃下每個近地天體截至2023年財政年度末的未歸屬RSU。有關如何處理與某些服務終止或控制權變更相關的未授權RSU的其他信息，請參閲 “終止或控制權變更時的潛在付款”一節。
(2)
未歸屬的RSU和PSU的市場價值(無論是已賺取的但未歸屬的或未賺取的和未歸屬的)的計算方法是： 將表中顯示的單位數量乘以122.05美元，即Keysight普通股截至2023年10月31日的收盤價，這是2023年財政年度的最後一個工作日。
(3)
金額反映了LTI計劃下每個NEO在2023財年年底同時未支付的多個未賺取和未歸屬的PSU獎勵。有關如何處理與某些服務終止或控制權變更相關的未授權PSU的其他信息，請參閲“終止或控制權變更時的潛在付款”一節 控制權變更。
(4)
RSU從授予之日起按每年25%的比率進行歸屬，條件是適用的近地實體在每個歸屬日期或符合退休條件的情況下一直受僱。
(5)
代表在2021財年授予的基於Keysight的非GAAP OM在2021財年至2023財年績效期間賺取的PSU，取決於適用的NEO，直至薪酬和人力資本委員會確定支出之日為止。
(6)
代表在2021財年授予的基於Keysight在2021財年至 財年績效期間的相對TSR賺取的PSU，取決於適用的NEO，直至薪酬和人力資本委員會確定支出之日為止。
(7)
2021年11月17日，每個NEO收到了OM PSU，如果有的話，將在2022財年至2024財年業績期間結束後發放，條件是適用的NEO受僱於薪酬和人力資本委員會確定支出之日。每個NEO的OM PSU將根據非GAAP OM衡量的盈利改善情況進行衡量和支付 。根據Keysight到2023財年的業績，顯示了可能獲得的OM PSU的最大數量。
(8)
2021年11月17日，每個NEO收到TSR PSU，如果有的話，將在2022財年至2024財年業績期間結束後支付，但須視適用的NEO受僱至薪酬和人力資本委員會確定支付之日為止。每個NEO的TSR PSU將根據Keysight普通股的表現進行衡量和支付，該表現與S總回報指數的TSR相比。根據Keysight到2023財年的業績，顯示了可能獲得的TSR PSU的目標數量。
(9)
2022年5月18日，Dhanasekaran先生收到了與他被任命為總裁兼首席執行官有關的OM PSU， 將在2022財年至2024財年業績期間結束後支付(如果有的話)，但須到薪酬和人力資本委員會確定支付之日為止。這些OM PSU將根據非GAAP OM衡量的盈利能力改善來衡量和支付。可獲得的OM PSU的最大數量是根據Keysight在2023財年的業績顯示的。
(10)
2022年5月18日，Dhanasekaran先生收到了與他被任命為總裁兼首席執行官有關的TSR PSU， 將在2022財年至2024財年業績期間結束後支付(如果有的話)，但須到薪酬和人力資本委員會確定支付之日為止。這些TSR PSU將根據Keysight普通股的表現來衡量和支付，這一表現與S總回報指數的TSR相比。根據Keysight在2023財年的業績顯示了可能獲得的TSR PSU的目標數量。
(11)
在2022年11月16日，每個在授予時受僱的NEO將收到OM PSU，如果有的話，將在2023財年至2025財年履約期結束後發放 ，條件是適用的NEO受僱至該日期
graphic
2024年代理報表  77

目錄

薪酬和人力資本委員會決定了支付金額。將根據非GAAP OM衡量的盈利能力改善來衡量和支付每個NEO的 OM PSU。根據Keysight到2023財年的業績，顯示了可能獲得的最大PSU數量。有關2023財政年度向近地天體提供的TSR和OM PSU贈款的更多詳細信息，請參閲 “長期激勵”一節。
(12)
2022年11月16日，在授予時受僱的每個NEO都收到了TSR PSU，如果有的話，將在2023財年至2025財年績效期間結束後發放。每個NEO的TSR PSU將根據Keysight普通股的表現進行衡量和支付，該表現與S&P500總回報指數的TSR相比較。根據Keysight到2023財年的業績，顯示了可能獲得的PSU的目標數量。有關2023財政年度向近地天體提供的TSR和OM PSU贈款的更多詳細信息，請參閲“長期激勵”一節。
(13)
2022年5月18日，每個近地天體(不包括Nersesian先生和Dhanasekaran先生)以PSU的形式獲得穩定獎， 將根據自2022年5月1日至2025年4月30日結束的三年業績期間累計非公認會計準則每股收益目標的實現情況發放穩定獎。根據Keysight在2023財年的表現顯示了 可能獲得的穩定獎PSU的最大數量。
78  2024代理聲明
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目錄

期權 行權和既得股票
 
下表列出了2023財年股票期權行使和股票歸屬的信息，以及我們每個近地天體在行使或歸屬之日實現的價值。對於RSU，價值是基於Keysight普通股在歸屬日期在紐約證券交易所的收盤價，在PSU的情況下，是基於Keysight普通股在紐約證券交易所的收盤價，薪酬和人力資本委員會確認支付的日期。我們的近地天體中沒有一家擁有傑出的股票期權獎勵。
​
​ ​
股票大獎
 ​
​
名字
 ​ ​
獲獎數量
歸屬時取得的(1)
 ​ ​
在以下方面實現價值
歸屬($)
 ​
​
薩蒂什角Dhanasekaran
 ​ ​
34,623
 ​ ​
5,056,671
 ​
​
尼爾·P·多爾蒂
 ​ ​
26,622
 ​ ​
3,913,446
 ​
​
Ronald S.內爾謝西安
 ​ ​
126,317
 ​ ​
18,605,751
 ​
​
順齊惠
 ​ ​
24,167
 ​ ​
3,579,637
 ​
​
英格麗德·A埃斯特拉達
 ​ ​
16,928
 ​ ​
2,508,400
 ​
​
Mark A.華萊士
 ​ ​
18,578
 ​ ​
2,740,415
 ​
(1)
金額反映根據2021財年至2023財年業績期間LTI計劃在2021財年授予的PSU發行的股份，以及2023財年歸屬的限制性股票單位在2024財年支付的股份。
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2024年代理報表  79

目錄

養老金 福利
 
下表顯示了累計應付福利的估計現值， 包括根據Keysight Technologies，Inc.退休計劃(“退休計劃”)、遞延利潤分享計劃、補充福利退休計劃和超額福利退休計劃向我們的近地天體支付的退休福利 。退休計劃下的服務年限和計入服務年限包括惠普退休計劃和安捷倫技術公司退休計劃下的服務年限和計入服務年限。累計福利的現值是使用會計準則編纂主題715：補償-財政年度結束計量的退休福利(截至2023年10月31日)下的假設計算的。現值是基於6.0%的一次性利率。另見Keysight在2023年12月15日提交給美國證券交易委員會的2023財年Form 10-K年度報告中合併財務報表的附註12。
​
名字
 ​ ​
計劃名稱(1)(2)
 ​ ​
數量
幾年來
貸記
服務
(#)
 ​ ​
現值
累計
效益
($)
 ​ ​
付款
是在過去一
財政年度
($)
 ​
​
薩蒂什角Dhanasekaran
 ​ ​
退休計劃
 ​ ​
17.8
 ​ ​
232,651
 ​ ​
—
 ​
​
​ ​
補充福利退休計劃
 ​ ​
17.8
 ​ ​
172,555
 ​ ​
—
 ​
​
尼爾·P·多爾蒂
 ​ ​
退休計劃
 ​ ​
27.3
 ​ ​
477,923
 ​ ​
—
 ​
​
​ ​
補充福利退休計劃
 ​ ​
27.3
 ​ ​
262,113
 ​ ​
—
 ​
​
Ronald S.內爾謝西安
 ​ ​
退休計劃
 ​ ​
19.0
 ​ ​
—
 ​ ​
760,268
 ​
​
​ ​
補充福利退休計劃
 ​ ​
19.0
 ​ ​
1,532,973
 ​ ​
—
 ​
​
順齊惠(3)
 ​ ​
不適用
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
英格麗德·A埃斯特拉達
 ​ ​
遞延利潤分享計劃
 ​ ​
30.0
 ​ ​
47,258
 ​ ​
—
 ​
​
​ ​
退休計劃
 ​ ​
30.0
 ​ ​
632,173
 ​ ​
—
 ​
​
​ ​
補充福利退休計劃
 ​ ​
30.0
 ​ ​
231,159
 ​ ​
—
 ​
​
Mark A.華萊士
 ​ ​
遞延利潤分享計劃
 ​ ​
30.0
 ​ ​
113,773
 ​ ​
—
 ​
​
​ ​
退休計劃
 ​ ​
30.0
 ​ ​
559,896
 ​ ​
—
 ​
​
​ ​
補充福利退休計劃
 ​ ​
30.0
 ​ ​
224,961
 ​ ​
—
 ​
(1)
員工必須年滿65歲及以上，才能獲得退休計劃下的全部福利。福利 65歲之前收到的退休計劃的付款將減少，以便提前分配。所有近地天體都沒有資格享受退休計劃下的全額福利。
(2)
在適用範圍內，每個NEO的補充福利退休計劃福利的一部分包括 超額福利退休計劃中的應計福利。
(3)
Gooi先生不居住在美國，沒有資格參加退休計劃或補充福利退休計劃，但他是馬來西亞固定繳款計劃的參與者。
退休計劃
退休計劃為2015年8月1日之前受僱的員工提供65歲晚些時候或 解僱時應支付的全額退休福利。退休計劃下的福利基於合格的薪酬和在Keysight、Agilent(如適用)和惠普(“HP”)(如適用)的計入服務年限。在確定退休計劃下的福利時，不超過30年的入賬服務年限。
對於2009年11月1日或之後開始的服務，福利使用 2009福利公式(如退休計劃中所定義)確定。對於2009年10月31日或之前的服務，退休計劃福利根據1993年福利公式(如退休計劃中的定義)確定。
80  2024代理聲明
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目錄

退休計劃下的總福利等於2009年福利 公式福利(如果有)加上1993年福利公式福利(如果有)的總和。
2009年福利公式
福利按月累加，作為正常退休年齡應支付的一筆款項 ，根據參與者的工資率和最長不超過30年的貸記服務年限計算如下：
對於服務年限在15年以下的參與者：
​
11%×月底支付率
 ​ ​
加
 ​ ​
5%×工資在年終時支付
超過的月份
 
社會保障工資基數的50%
 ​
對於具有15年或15年以上服務年限的參與者：
​
14%×月底支付率
 ​ ​
加
 ​ ​
5%×月底支付率
超過
 
社會保障工資基數的50%
 ​
在確定退休計劃下的總福利時，不超過30年的計入年限被考慮在內。如果員工在退休前有30年以上的計入年限，2009年福利公式福利將基於其職業生涯中連續最高的2009年福利公式應計金額 。
1993年福利公式
只有在2009年11月1日之前根據安捷倫退休計劃獲得福利的員工，才有1993年福利公式下的福利。根據1993年福利公式計算的福利截至2009年10月31日，並以年金表示。1993年的福利公式被凍結，這意味着在2009年10月31日之後，根據1993年的福利公式沒有額外的 應計項目。
1993年福利公式提供退休福利，其形式是從65歲開始按月領取終生退休金。這些福利的計算公式基於參與者的最高平均薪酬、他們的最終平均薪酬以及他們在安捷倫 和惠普(如果適用)至2009年10月31日的職業生涯期間的總計入年限。在1993年福利公式中，計入服務的總年限(包括截至2000年5月1日的惠普退休計劃下的計入服務年限)不能超過30年。從65歲開始的每月退休福利(如果參與者在65歲之後但在70歲之前退休，則為更晚的退休)，或2021年或之後達到65歲、72歲的參與者的每月退休福利如下：
​
1.5%
 ​ ​
X
 ​ ​
最高平均工資率
2009年10月31日
 ​ ​
X
 ​ ​
幾年來
積分服務位於
2009年10月31日未
超過30
 ​
以最終平均補償的0.6%為基礎的社保扣減 確認公司通過工資税對社保福利的貢獻。
​
0.6%
 ​ ​
X
 ​ ​
最終平均值
補償金額為
2009年10月31日
 ​ ​
X
 ​ ​
幾年來
積分服務位於
2009年10月31日未
超過30
 ​
一些參與者將擁有退休計劃福利，其中包括2009年福利公式福利和1993年福利公式福利，前者計算為65歲時一次性支付，後者計算為65歲開始的每月年金。在這種情況下，65歲時應支付的退休計劃福利總額等於(A)2009年福利公式下的應計福利價值加上(B)1993年福利公式下的應計福利價值，兩者必須以相同的形式支付。通過
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2024年代理報表  81

目錄

使用精算換算係數，2009年福利公式和1993年福利公式福利都可以轉換，因此兩者都以年金或一次性付款的形式支付。退休計劃下的正常福利形式是單身參與者的單一終身年金，或已婚參與者的50%聯合和遺屬年金。參與者可選擇在終止或退休後的任何時間以上述形式或作為精算等值的75%或100%的聯合和遺屬年金，或作為一次性付款。在正常退休年齡之前支付的款項 將根據計劃規定減少。
退休計劃福利減少，如果在65歲之前支付
根據2009年福利公式支付的福利將按參與者年滿65歲之前支付福利的每一年減去複利的5%。
根據1993年福利公式支付的福利將按下列方式支付：
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如果1993年的福利是在55歲之前支付的，則適用額外的扣減。根據精算等值係數，在55歲時將福利降至50%(如上所述)。精算等值係數是根據55歲之前開始付款的月數、適用的利率和適用的死亡率表以及參與者的預期壽命來確定的。
對於服務年限不足15年的參與者，使用不同的計算方法，這可能會導致他們的福利減少得更多。
所有在2015年8月1日之前聘用的正規全職或正規兼職員工在服務滿兩年後於5月1日或11月1日自動成為退休計劃的參與者。
82  2024代理聲明
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目錄

延期分紅計劃
遞延利潤分享計劃是一種凍結的、符合税務條件的固定繳款計劃。 惠普創建了遞延利潤分享計劃，為其員工在1993年11月1日之前為惠普提供服務方面的福利。安捷倫和Keysight複製了凍結的惠普遞延利潤分享計劃，為1993年11月1日之前在惠普服務的前惠普員工提供退休福利。遞延利潤分享計劃下的福利被用作根據1993年福利公式應計福利的退休計劃的最低補償，但僅限於1993年11月1日之前的服務。自1993年10月31日以來，該計劃一直沒有收到捐款。根據1993年福利公式和2009年福利公式，1993年10月31日之後的服務應佔福利，不存在遞延利潤分享計劃抵銷。
對於1993年11月1日之前的服務(如果有)，應支付的福利為 (I)退休計劃公式定義的福利，或(Ii)遞延利潤分享計劃賬户餘額的年金值。因此，對於1993年11月1日之前的服務，退休計劃確定了最低退休福利金額 。
遞延利潤分享計劃下的正常形式的福利應在 正常退休年齡支付，單身參與者為單身終身年金，已婚參與者為50%的共同和遺屬年金。參加者可選擇在離職或退休後的任何時間以上述表格領取款項，或領取75%或100%的聯名及遺屬年金，或一次性領取。
補充福利退休計劃和 超額福利退休計劃
補充福利退休計劃和超額福利退休計劃(已於2004年12月31日凍結)是沒有資金的、不合格的計劃。根據這兩項計劃而支付的福利，相等於根據退休計劃的條款應支付的合資格退休計劃金額的超額部分，而不考慮根據守則第415條及第401(A)(17)條施加的福利及補償限制。
退休計劃及/或遞延利潤分享計劃的參與者，若該等符合税務資格的計劃的退休福利受守則第401(A)(17)或415條所限制，則會自動成為補充福利退休計劃的參與者。
補充福利退休計劃和超額福利退休計劃下的福利在終止或退休時支付如下：
•
一般來説，2005年1月1日之前的應計費用從超額福利退休計劃中一次性支付，在參與者領取合格退休計劃福利的會計年度的次年1月一次性支付。
•
一般來説，除某些適用的例外情況外，2004年12月31日之後的應計費用將根據參與者退休或終止的日期從補充福利退休計劃中支付。如果退休或解僱發生在一年的前六個月內，福利在退休或終止後立即在一月支付；如果終止發生在一年的後六個月內，則在七月支付。參加者將獲得五次年度分期付款(如果一次總付金額大於150,000美元)或一次總付(如果一次總付金額不超過150,000美元)。
馬來西亞固定繳款計劃
馬來西亞的所有僱員都參加了政府強制性退休計劃，該計劃由馬來西亞政府機構僱主公積金(EPF)管理。這項計劃需要僱員和僱主共同供款。古伊先生以其合格薪酬的11%的貢獻率參與了這一計劃。Keysight 貢獻了固井先生合格薪酬的12%的固定貢獻率。此外，Gooi先生還參與了全公司EPF充值計劃，我們為該計劃貢獻了相當於每月基本收入3%的資金。此計劃不接受員工 繳費。
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2024年代理報表  83

目錄

不合格的 延期補償
 
延期補償計劃適用於我們美國工資單上的所有在職員工 ，2023年包括STI計劃在內的總目標現金工資大於或等於330,000美元。
根據遞延薪酬計劃，可以遞延的收入有四種類型 ：
•
最高100%的年度基本工資收入超過美國國税局符合條件的 2023年計劃限額為330,000美元；
•
根據STI計劃支付的高達95%的現金補償；
•
高達95%的績效薪酬是根據Keysight的LTP 計劃條款支付的。本計劃下的獎勵以我們普通股的形式支付；以及
•
高達95%的新高管股票獎勵。
延期選擇可能每年進行一次，可以作為高管整體税務規劃的一部分。遞延補償計劃下有幾個假設的投資選擇，通常反映了符合納税條件的401(K)計劃下的投資選擇。所有假設投資選擇均由 參與者做出。根據市場表現，股息和利息從參與者選擇的投資基金中計入參與者的假設賬户。
在選擇參與時，員工還必須選擇兩種 形式中的一種，這兩種形式可以在終止時開始，或在終止後再推遲一年、兩年或三年：
•
一筆過的付款；或
•
按年分期付款，期限為5至15年。
除非參與者已選擇如上所述推遲支付分配，否則，如果終止發生在日曆年度的前六個月內，則在終止後一年的1月向符合條件的參與者分配支付，如果終止發生在日曆年度的下半個月，則在終止後一年的7月分配給合格的參與者。不允許提前分配或撤回，除非發生不可預見的緊急情況、死亡或參與者選擇在固定日期進行在職分配。
儘管延期補償計劃沒有資金，Keysight已經建立了拉比 信託基金，作為根據延期補償計劃付款的資金來源。下表提供了我們的近地天體在遞延補償計劃(“DCP”)下2023財年的非限制性遞延補償的信息，以及在遞延補償計劃之外遞延的某些完全歸屬的限制性股票單位(“DSU”)的信息。
84  2024代理聲明
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目錄

Keysight還根據安捷倫延期補償計劃，為2005年1月1日之前發生的延期維持一個凍結的延期補償計劃。凍結的延期補償計劃不再接受延期，但允許與延期補償計劃相同的投資選擇和假設投資。
​
名字
 ​ ​
平面圖
 ​ ​
執行人員
貢獻於
最後的
財政年度(1)
($)
 ​ ​
註冊人
貢獻於
上一財政年度
($)
 ​ ​
集料
過去的收入
財政年度(2)
($)
 ​ ​
集料
提款/
分配
($)
 ​ ​
集料
餘額為
財政年度末(3)
($)
 ​
​
薩蒂什角Dhanasekaran
 ​ ​
DCP
 ​ ​
80,400
 ​ ​
—
 ​ ​
3,410,984
 ​ ​
—
 ​ ​
7,792,843
 ​
​
尼爾·P·多爾蒂(4)
 ​ ​
DCP
 ​ ​
168,106
 ​ ​
—
 ​ ​
4,348,749
 ​ ​
—
 ​ ​
9,830,414
 ​
​
DSU
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,268,739)
 ​ ​
—
 ​ ​
2,972,162
 ​
​
Ronald S.內爾謝西安
 ​ ​
DCP
 ​ ​
224,000
 ​ ​
—
 ​ ​
34,837,372
 ​ ​
—
 ​ ​
53,664,713
 ​
​
順齊惠(5)
 ​ ​
DCP
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
英格麗德·A埃斯特拉達(6)
 ​ ​
DCP
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,658,174
 ​ ​
—
 ​ ​
2,648,244
 ​
​
DSU
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(317,185)
 ​ ​
—
 ​ ​
743,040
 ​
​
Mark A.華萊士
 ​ ​
DCP
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
6,429,406
 ​ ​
—
 ​ ​
6,429,406
 ​
(1)
這些金額包括基本工資延期支付、根據績效薪酬計劃延期支付的短期現金激勵獎勵 計劃，以及代表完全歸屬股份價值的遞延股，該遞延股根據是德科技普通股在歸屬日的收盤價，按照是德科技財年長期股權轉讓計劃的條款支付。 2023.上述金額的基本工資部分包含在2023財年薪酬彙總表中報告為“工資”的金額中，如下：Dhanasekaran先生80，400美元，Nersesian先生50，000美元。該 上述金額中的短期現金激勵獎勵部分包含在2023財年薪酬彙總表中報告為“非股權激勵計劃薪酬”的金額中，如下所示： 168，106;和Nersesian先生$174，000。由於並無選擇延期，上述金額並不包括根據二零二三財政年度授出的長期獎勵計劃下的表現股份。
(2)
所反映的金額不包括在2023財年的薪酬彙總表中。這些金額包括 2023財年期間，每個執行官的整個賬户餘額中的股息、利息和市值變化（包括股票），該餘額可能包括上一個 時期這些金額不包括遞延賠償金本身。這些收入不是優惠的或高於市場的。
(3)
本欄中包含的DCP的以下金額也已在彙總賠償表中報告為 上一個財政年度的賠償：Dhanasekaran先生，1 344 863美元; Doughman先生，2 084 367美元; Nersesian先生，1 168 301美元。根據長期激勵計劃，完全歸屬的遞延業績股的授予日公允價值總額 包括在此欄的DCP中的金額在彙總賠償表中報告為上一個財政年度的賠償：Doughnard先生，806，066美元和Nersesian先生，972，945美元。本欄中包含的Doughnut先生的DSU金額 和埃斯特拉達女士代表其DSU相關股份的市值，這些股份最初於2014年11月5日授予。本欄中包含的Doughnut先生的DSU的授予日公允價值總額已在 補償彙總表，作為上一個財政年度的補償，金額為734，943美元。
(4)
2014年11月5日，Doughman先生獲得了包括48，701股是德科技普通股在內的限制性股票單位，他 選擇推遲百分之五十（50%）的股份的結算，直到他根據股票計劃的條款離職（在這種情況下，結算應在該 （如在此之前，則在其去世後15天內））。
(5)
古井先生不住在美國，沒有資格參加延期賠償計劃。
(6)
2014年11月5日，Estrada女士被授予24,350股Keysight普通股的限制性股票單位，她 選擇將其中25%(25%)的股份推遲結算，直到她根據股票計劃的條款離職(在這種情況下，結算應在離職6個月週年後15天內(或如果更早，在她去世後15天內))。
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2024年代理報表  85

目錄

終止或控制權變更時的潛在付款
 
以下是對計劃和協議的描述，這些計劃和協議可能導致我們的近地天體在終止僱傭和/或變更Keysight控制權的情況下向其支付潛在款項。
遣散費計劃
2015年3月18日，薪酬和人力資本委員會通過了Keysight Technologies Inc.高級管理人員和高管離職計劃(“離職計劃”)，該計劃規定向我們的高管和副總裁支付遣散費和福利(“離職福利”)。如果總裁的高管或副總裁受到與Keysight的控制權變更協議或類似安排的保障，則離職福利不適用於與Keysight控制權變更有關的 。因此，我們的近地天體如果各自與我們簽訂了控制權解除協議變更 ，則僅有權獲得與發生在控制權變更上下文之外的終止相關的福利。離職計劃取代了員工管理計劃提供的任何福利。
一般而言，為符合資格領取離職福利，執行董事或副總裁總裁的聘用必須已被終止，或(I)並非因“因由”、不當行為、死亡或身體或精神上無行為能力而由吾等終止聘用，或(Ii)高管或副總裁總裁已因“充分理由”而終止聘用(該等詞語在 離職計劃中有定義)。除了滿足Severance計劃中規定的其他條件外，要有資格獲得Severance福利，高管或副總裁總裁必須執行以Keysight為受益人的全面索賠，並遵守某些終止後限制，其中包括在兩年內不得招攬我們的員工或我們附屬公司的員工，繼續遵守其專有信息和保密協議的條款，在未首先獲得Keysight書面批准的情況下，不得發表有關Keysight的某些公開聲明。不採取可能給Keysight或其員工或代理造成任何尷尬或羞辱的行為，或以其他方式導致或助長Keysight或任何被公眾或Keysight的員工、客户或客户名譽掃地的人。
離職計劃規定：(1)一次性支付現金遣散費；(2)在總裁高管或副總經理離職的業績期間，根據業績目標的實現情況和適用於該業績期間的其他條款和條件，按比例發放年度現金獎勵(如果有的話)，條件是任何個人目標都將被視為已按目標實現。(3)12個月加速授予僅受基於服務的歸屬條件限制的股票獎勵，並由不符合退休資格的執行幹事和副總裁持有；(4)豁免受限股票單位和/或受基於業績的歸屬條件約束的限制性股票獎勵的服務歸屬條件， 將根據適用的業績條件保持未償還狀態；以及(V)一次性現金支付20,000美元(首席執行官為40,000美元)，用於支付眼鏡蛇健康福利持續承保的費用或用於高管或副總裁總裁選擇的任何其他目的。對於我們的高管，一次性遣散費金額等於(I)其當前年度基本工資的100%(對於我們的CEO為200%)和(Ii)他或她的平均年度實際現金獎勵百分比與其終止僱傭的財政年度之前三個財政年度支付的目標百分比的總和，適用於其當前基本工資 。對於我們的副總裁，一次性遣散費只相當於他或她的年度基本工資的100%，不包括他或她的現金獎勵。
此外，倘主管人員或副總裁總裁根據適用股票獎勵的 條款符合退休資格，則主管人員或副總裁總裁將不會領取上述福利，而將根據其條款及守則第409A節的 規定，受惠於該獎勵所載的退休待遇。儘管如上所述，2022年5月18日授予Dougherty先生、Gooi先生和Wallace先生以及Estrada女士的穩定獎沒有資格根據Severance 計劃獲得任何此類加速。
控制權變更遣散費協議
如上所述，我們的每個近地天體都與我們簽訂了控制權變更協議 ，但內爾塞西安先生在從2023年5月1日起退休後不再受控制權變更協議的約束。內爾塞西安先生現在擔任董事會非執行主席。
根據《控制權變更協議》，如果Keysight 發生控制權變更，且近地天體非自願無故終止，或在構成“充分理由”的事件發生後三個月內自願終止，且此類非自願終止或“充分理由”(這些術語在控制權變更協議中定義)事件發生(I)在控制權變更前三個月內，(Ii)在控制權變更發生時或之後24個月內，
86  2024代理聲明
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目錄

或(Iii)在控制權變更之前的任何時間，如果是應收購人的要求終止，則NEO將有權：(I)至少兩次，或相對於我們的CEO三次，支付其基本工資和目標現金獎勵的總和，(Ii)支付80,000美元的醫療保險費，(Iii)完全歸屬所有未償還的股票期權，如果有的話，以及不受業績歸屬限制的股票獎勵，以及(Iv)對於適用於近地組織的任何現金獎勵計劃下的按比例發放的現金獎勵，在近地組織終止僱用的績效期間，相當於如果近地組織繼續受僱於Keysight直至該績效期間結束，則根據該現金獎勵計劃條款下的業績目標實現情況向近地組織支付的現金獎勵金額(如果有的話)。此外，如果近董事在控制權變更前經歷合資格終止，且其任何未歸屬股票獎勵在控制權變更之前終止，則近董事將獲得相當於控制權變更日期歸屬的股份價值減去任何行使價的現金支付。受績效授予制度約束的NEO的股票獎勵將受適用的獎勵協議管轄。控制變更離職協議取代員工隊伍管理計劃或離職計劃提供的任何福利。
作為獲得此類遣散費福利的條件，NEO必須執行解除與其僱傭有關的所有權利和索賠，並遵守某些離職後限制，其中包括在兩年內不得招攬我們的員工或我們附屬公司的員工，繼續遵守其專有信息和保密協議的條款，在未事先獲得Keysight書面批准的情況下不得發表有關Keysight的某些公開聲明，以及不採取可能給Keysight或其員工或代理造成任何尷尬或羞辱的行為，或以其他方式導致或助長Keysight或任何此類被公眾或Keysight的員工、客户或客户名譽掃地的人。
與我們的近地天體簽訂的控制權變更豁免協議沒有規定支付税款 根據《守則》第499條繳納金色降落傘消費税的總金額。每項控制權變更豁免協議都包含一項“税後改善”條款，該條款規定，如果根據《守則》第280G條，向近東辦事處支付的任何款項 構成降落傘付款，則該等款項將(I)減少或(Ii)全額提供給近東辦事處，兩者以數額較大者為準，在計及所有税項(包括守則第4999條下的消費税)的付款後，使近東辦事處收到較大數額的款項。
加速並繼續授予股權 獎勵
根據每個NEO的股票獎勵協議，如果NEO死亡或完全殘疾，其未歸屬的股票期權(如果有)或僅受基於服務的歸屬條件限制的股票獎勵將完全歸屬，任何業績獎勵將根據適用的業績衡量標準的滿意度獲得，如果此類死亡或殘疾發生在歸屬期間的前12個月內，將按比例獲得獎勵。此外，根據每個新業務實體退休時的股票獎勵協議，其股票期權(如果有的話)和僅受基於服務的歸屬條件約束的股票獎勵將繼續授予，任何業績獎勵將根據適用的業績衡量標準的滿意度而獲得，如果此類退休發生在 歸屬期間的前12個月內，則按比例分配。目前，Gooi先生和Wallace先生以及Estrada女士有權根據全公司股權獎勵協議資格獲得退休歸屬，自2023年5月1日起，Nersesian先生作為執行主席退休後獲得了此類退休歸屬待遇 。儘管如上所述，2022年5月18日授予Dougherty先生、Gooi先生和Wallace先生以及Estrada女士的穩定獎沒有資格獲得任何此類 死亡、殘疾或退休權利。
此外，如果控制權發生變更，根據股票計劃，期權或股票獎勵將在緊接交易結束前完全歸屬，除非此類獎勵由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔、轉換或全部取代。僅受基於服務的歸屬條件約束的股票期權和股票 根據上文討論的Severance計劃和每個NEO的控制權變更協議，在“雙觸發”的基礎上授予Keysight，而每個NEO的業績獎勵規定在控制權變更的情況下，此類獎勵將按目標獎勵或應計支付金額中較大者支付，但如果控制權在歸屬期間的前12個月內發生此類變化，則將按比例分配。
“原因”、“充分理由”和“控制變更”的定義
就《離職計劃》而言，“充分理由”是指高管或副總裁總裁的權力、職責或責任發生重大減損，導致職位大幅縮水，未經高管或副總裁總裁同意，且未在高管或副總裁總裁書面通知Keysight後30天內糾正。只有當高管或副總經理總裁在最初發生的事件發生後30天內通知Keysight，才會有“正當理由”的存在。只要高管或副總經理總裁繼續履行基本相同的職責，其權力、職責或責任就不會被視為顯著減少。
graphic
2024年代理報表  87

目錄

Keysight在事件發生前所扮演的職能角色 無論是在同一地點還是Keysight分配給他或她的另一個地點，據稱構成“充分理由”的事件。此外，高管或副總裁總裁的權力、職責或責任不會因其頭銜或薪酬或福利的改變而被視為顯著減少。
就《控制權變更服務協議》而言，“充分理由”是指(I)在緊接協議生效日期之前生效或在緊接控制權變更發生前生效的NEO補償率減少10,000美元以上，以數額較大者為準，但不包括因不同指標和不同時期在浮動薪酬計劃下實現績效目標而廣泛適用於Keysight員工的基本工資削減或因不同時期的業績目標實現而減少的薪酬。未能提供一攬子福利 整體而言，提供的福利與近地天體有權在控制權變更發生前一天參與的福利基本相似，或Keysight採取的任何行動會對近地天體的參與產生重大不利影響，或根據控制權變更前一天存在的任何此類計劃減少近地天體的福利，但適用於Keysight員工的變化除外；(3)如近地天體的職責、職責、權力、職稱或彙報關係發生變化，導致職位大幅減少，(為此目的，不包括並非出於惡意而採取的孤立、非實質性和無心之舉，在近地天體發出通知後30天內由Keysight予以補救)；(4)近地天體搬遷到距近地天體以前工地35英里以上的工地，除非近地天體同意這種搬遷；(V)Keysight的繼任者未能或拒絕承擔Keysight根據控制變更服務協議承擔的義務；或(Vi)Keysight或Keysight的任何繼承人實質性違反NEO的控制變更服務協議的任何重大條款 。近地天體的職責、職責、權限、職稱或報告關係不會被視為大幅減少，只要近地天體繼續為Keysight履行與在緊接控制權變更發生前履行的職能基本相同的職能，即使Keysight成為另一個實體的子公司或部門。此外，要構成“充分理由”，近地天體必須在近地天體知道其存在後60天內將任何聲稱構成“充分理由”的事件通知Keysight，而Keysight將有30天的時間糾正或刪除此類“充分理由”，否則此類事件將不構成“充分理由”。
就《服務計劃》和《控制權變更協議》而言，“原因”是指不當行為，包括：(I)對Keysight的業務或聲譽有重大不利影響的任何重罪或涉及道德敗壞或不誠實的任何罪行的定罪；(Ii)多次無理由或無理由缺席Keysight；(Iii)拒絕或故意不按照Keysight的任何具體指示或命令行事，對Keysight的業務或聲譽有重大不利影響；(Iv)對董事會合理確定的任何州或聯邦法律的重大和故意的違反，將對Keysight的業務或聲譽造成實質性損害；(V)參與針對Keysight的欺詐或不誠實行為，對Keysight的業務或聲譽產生重大不利影響；或(Vi)NEO故意、實質性地違反NEO與Keysight之間的任何合同或NEO對Keysight的任何法定義務，但在書面通知官員後30天內未予糾正； 然而，在控制權變更服務協議的情況下，“因由”還指董事會認為新業務主管的行為嚴重不適合服務，以及新業務主管拒絕或故意不按照Keysight的任何書面政策行事，從而對Keysight的業務或聲譽產生重大不利影響。
就控制權變更協議和股票計劃而言，“控制權變更”是指發生以下任何事件：(I)將Keysight的全部或幾乎所有合併資產出售、交換、租賃或以其他方式處置或轉讓給未來將繼續經營Keysight業務的個人或集團；(Ii)涉及Keysight的合併或合併，而在緊接該等合併或合併前，Keysight的股東並不是因該項交易而產生的法團未償還有表決權證券總投票權的超過75%的實益擁有人 ，而該等比例與彼等於緊接該合併或合併前擁有Keysight的未償還有表決權證券的總投票權的比例大致相同；或(Iii)一名人士或集團取得Keysight未償還有表決權證券總投票權的至少25%的實益擁有權。就控制權變更協議而言，如果截至2014年11月1日的現任董事會成員或其繼任者因任何原因至少構成董事會多數成員，也會發生“控制權變更”。
控制表的終止和更改
對於我們的每個近地天體，下表估計了在發生以下情況時將支付的賠償金額：
•
Keysight的控制權發生變更，並且NEO根據其 控制權變更服務協議經歷合格終止；
•
《離職計劃》下的合格終止合同；
88  2024代理聲明
graphic

目錄

•
近地天體自願終止或因Keysight原因非自願終止近地天體；
•
因死亡或殘疾而終止的近地天體；
•
近地天體的退役；
•
變更Keysight的控制權，股票獎勵不完全由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔、轉換或取代；或
•
Keysight控制權的變更，股票獎勵由繼任者公司或其母公司或子公司承擔、轉換或全部取代。
所示金額假設每個適用活動自2023年10月31日起生效。
​
​ ​
​ ​
非自願的
終端
或
辭職
一勞永逸
導致在
連接
使用一個
變化
的控制力(1)
($)
 ​ ​
排位賽
終端
在……下面
遣散費
平面圖(2)
($)
 ​ ​
自願性
終端
或
非自願的
終端
有理由的
($)
 ​ ​
死亡或
殘疾(3)
($)
 ​ ​
退休(4)
($)
 ​ ​
更改
通過以下方式控制
不是
更換
權益(5)
($)
 ​ ​
更改
通過以下方式控制
更換
權益(6)
($)
 ​
​
薩蒂什角Dhanasekaran
 ​ ​
現金流
 ​ ​
6,075,000
 ​ ​
4,651,800
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
福利延續(7)
 ​ ​
80,000
 ​ ​
40,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
股票獎勵加速(8)
 ​ ​
5,274,757
 ​ ​
1,880,058
 ​ ​
—
 ​ ​
5,274,757
 ​ ​
—
 ​ ​
5,274,757
 ​ ​
—
 ​
​
股票獎勵(續)(9)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
表演獎(10)
 ​ ​
14,772,182
 ​ ​
15,075,128
 ​ ​
—
 ​ ​
14,772,182
 ​ ​
—
 ​ ​
15,075,128
 ​ ​
—
 ​
​
養老金福利(11)
 ​ ​
495,102
 ​ ​
495,102
 ​ ​
495,102
 ​ ​
495,102
 ​ ​
495,102
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
離職福利總額：
 ​ ​
26,697,041
 ​ ​
22,142,088
 ​ ​
495,102
 ​ ​
20,542,041
 ​ ​
495,102
 ​ ​
20,349,885
 ​ ​
—
 ​
​
尼爾·P·多爾蒂
 ​ ​
現金流
 ​ ​
2,600,000
 ​ ​
1,472,142
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
福利延續(7)
 ​ ​
80,000
 ​ ​
20,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
股票獎勵加速(8)
 ​ ​
3,033,553
 ​ ​
1,191,940
 ​ ​
—
 ​ ​
3,033,553
 ​ ​
—
 ​ ​
3,033,553
 ​ ​
—
 ​
​
股票獎勵(續)(9)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
表演獎(10)
 ​ ​
10,939,493
 ​ ​
8,355,543
 ​ ​
—
 ​ ​
8,200,935
 ​ ​
—
 ​ ​
11,094,101
 ​ ​
—
 ​
​
養老金福利(11)
 ​ ​
880,756
 ​ ​
880,756
 ​ ​
880,756
 ​ ​
880,756
 ​ ​
880,756
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
離職福利總額：
 ​ ​
17,533,802
 ​ ​
11,920,381
 ​ ​
880,756
 ​ ​
12,115,244
 ​ ​
880,756
 ​ ​
14,127,654
 ​ ​
—
 ​
​
Ronald S.內爾謝西安
 ​ ​
現金流
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
福利延續(7)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
股票獎勵加速(8)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10,778,846
 ​ ​
—
 ​ ​
10,778,846
 ​ ​
—
 ​
​
股票獎勵(續)(9)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10,778,846
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
表演獎(10)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
20,899,110
 ​ ​
20,899,110
 ​ ​
20,899,110
 ​ ​
—
 ​
​
養老金福利(11)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,425,684
 ​ ​
2,425,684
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
離職福利總額：
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
34,103,640
 ​ ​
34,103,640
 ​ ​
31,677,956
 ​ ​
—
 ​
graphic
2024年代理報表  89

目錄

​
​ ​
​ ​
非自願的
終端
或
辭職
一勞永逸
導致在
連接
使用一個
變化
的控制力(1)
($)
 ​ ​
排位賽
終端
在……下面
遣散費
平面圖(2)
($)
 ​ ​
自願性
終端
或
非自願的
終端
有理由的
($)
 ​ ​
死亡或
殘疾(3)
($)
 ​ ​
退休(4)
($)
 ​ ​
更改
通過以下方式控制
不是
更換
權益(5)
($)
 ​ ​
更改
通過以下方式控制
更換
權益(6)
($)
 ​
​
很快
柴圭
 ​ ​
現金流(12)
 ​ ​
1,718,907
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
福利延續(7)
 ​ ​
80,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
股票獎勵加速(8)
 ​ ​
2,474,930
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,474,930
 ​ ​
—
 ​ ​
2,474,930
 ​ ​
—
 ​
​
股票獎勵(續)(9)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,474,930
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
表演獎(10)
 ​ ​
8,093,224
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
6,528,299
 ​ ​
6,528,299
 ​ ​
8,215,796
 ​ ​
—
 ​
​
養老金福利(11)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
離職福利總額：
 ​ ​
12,367,061
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
9,003,229
 ​ ​
9,003,229
 ​ ​
10,690,726
 ​ ​
—
 ​
​
英格麗德·A埃斯特拉達
 ​ ​
現金流
 ​ ​
2,196,400
 ​ ​
1,236,001
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
福利延續(7)
 ​ ​
80,000
 ​ ​
20,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
股票獎勵加速(8)
 ​ ​
1,689,660
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,689,660
 ​ ​
—
 ​ ​
1,689,660
 ​ ​
—
 ​
​
股票獎勵(續)(9)
 ​ ​
—
 ​ ​
1,689,660
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,689,660
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
表演獎(10)
 ​ ​
6,156,870
 ​ ​
4,674,637
 ​ ​
—
 ​ ​
4,591,945
 ​ ​
4,591,945
 ​ ​
6,239,562
 ​ ​
—
 ​
​
養老金福利(11)
 ​ ​
995,758
 ​ ​
995,758
 ​ ​
995,758
 ​ ​
995,758
 ​ ​
995,758
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
離職福利總額：
 ​ ​
11,118,688
 ​ ​
8,616,056
 ​ ​
995,758
 ​ ​
7,277,363
 ​ ​
7,277,363
 ​ ​
7,929,222
 ​ ​
—
 ​
​
Mark A.華萊士
 ​ ​
現金流
 ​ ​
2,554,500
 ​ ​
1,570,475
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
福利延續(7)
 ​ ​
80,000
 ​ ​
20,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
股票獎勵加速(8)
 ​ ​
1,809,147
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,809,147
 ​ ​
—
 ​ ​
1,809,147
 ​ ​
—
 ​
​
股票獎勵(續)(9)
 ​ ​
—
 ​ ​
1,809,147
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,809,147
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
表演獎(10)
 ​ ​
6,440,086
 ​ ​
4,960,966
 ​ ​
—
 ​ ​
4,875,161
 ​ ​
4,875,161
 ​ ​
6,525,891
 ​ ​
—
 ​
​
養老金福利(11)
 ​ ​
1,018,220
 ​ ​
1,018,220
 ​ ​
1,018,220
 ​ ​
1,018,220
 ​ ​
1,018,220
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
離職福利總額：
 ​ ​
11,901,953
 ​ ​
9,378,808
 ​ ​
1,018,220
 ​ ​
7,702,528
 ​ ​
7,702,528
 ​ ​
8,335,038
 ​ ​
—
 ​
(1)
根據《控制權變更協議》，如果Keysight發生控制權變更，且新成立的近地實體在構成“正當理由”的事件發生後三個月內非自願無故終止或自願終止，且此類非自願終止或“正當理由”(在控制權變更協議中定義)事件(I)在控制權變更前三個月內發生，(Ii)在控制權變更發生時或之後24個月內發生，或(Iii)在控制權變更之前的任何時間，如果是應收購方的要求終止的，其未授予的股票期權(如果有的話)和僅受基於服務的歸屬條件限制的股票獎勵將完全歸屬。此外，根據每個近地天體的 業績獎勵協議的條款，在業績期間結束後(或與控制權變更有關的任何較早的業績期間終止日期)，業績獎勵將按目標 獎勵或應計支出金額中較大者發放；除非這種控制權變更發生在近地天體歸屬期間的頭12個月，則該履約期間的支出應等於以下計算的數額：(A) 根據業績獎勵協議確定的數額乘以(B)分數，其分子是近地天體歸屬期間開始至控制權變更之日的天數，而分母 是12個月期間的天數。為了確定根據每個NEO的業績獎勵獲得的金額，計算的值基於以下內容：(X)對於2020財年授予的PSU， 通過2023財年獲得的實際PSU數量，(Y)對於2022財年授予的PSU，根據Keysight的業績在2023財年可能獲得的最大PSU數量，以及(Z)對於在2023財年授予的PSU，根據Keysight截至2023財年的業績可賺取的最大PSU數量(統稱為“PSU計算”)，取決於假設終止的比例計算，該比例計算在2023財年授予的PSU的NEO歸屬期間的前12個月內按比例計算。由於截至2023年10月31日，2023財年的現金獎勵(如果有的話)已經獲得，因此我們沒有將這些金額計入 本專欄。
90  2024代理聲明
graphic

目錄

(2)
根據離職計劃，本應在終止僱用後的12個月期間內授予股票期權和股票獎勵的工作將加快進行；但是，如果根據適用獎勵的條款，近地天體符合退休資格，則近地天體將從該獎勵協議中規定的退休待遇中受益。截至2023年10月31日，根據授予協議的條款，古伊、華萊士和埃斯特拉達有資格退休。任何剩餘的未授予的股票期權和股票獎勵(如果有)將被沒收。未授予的 績效股票獎勵將不再受任何基於服務的授予要求的約束，而將僅根據績效期末的實際績效進行支付。為了確定每個近地天體的業績獎勵所賺取的金額，計算的值基於PSU計算。儘管如上所述，2022年5月18日授予Dhanasekaran先生、Dougherty先生和Wallace先生以及Estrada女士的穩定獎沒有資格根據Severance計劃獲得任何此類加速。
(3)
每個NEO的股票獎勵只受基於服務的歸屬條件的約束，規定如果一個NEO死亡或殘疾，他或她的未授予的股票期權(如果有)和股票獎勵將完全授予。每個NEO的業績股票獎勵規定，任何未授予的獎勵將不再受任何基於服務的歸屬要求的約束，而只根據業績期末的實際業績支付；但如此類死亡或傷殘發生在歸屬期間的前12個月，則該履行期的賠付金額應等於：(A)根據業績獎勵協議為整個履約期確定的賠償額乘以(B)分數，分子是從歸屬期間開始到死亡或殘疾日期的天數，分母是12個月期間的天數。為確定每個近地天體組織業績獎勵項下所賺取的金額，計算值以近地天體組織在2023財政年度授予的近地天體組織業績獎勵的前12個月內假定終止的比例計算為基礎。儘管如此，2022年5月18日授予Dougherty先生、Gooi先生和Wallace先生以及Estrada女士的穩定獎 沒有資格獲得任何此類死亡或殘疾權利。
(4)
每個NEO的股票獎勵只受基於服務的授予的限制，規定如果一個NEO從Keysight退休，所有未授予的股票期權(如果有)和股票獎勵將繼續按照授予的原始條款進行授予。每個NEO的業績股票獎勵規定，任何未歸屬的獎勵將不再受任何基於服務的歸屬要求的約束，但 將僅根據業績期末的實際業績支付；但如此類退休發生在歸屬期的前12個月，則該履約期的支出應等於 數額，計算方法為：(A)根據業績獎勵協議為整個履約期確定的數額乘以(B)分數，分子是從歸屬期間開始到退休之日的天數 ，分母是12個月期間的天數。自2023年5月1日起，Nersesian先生作為執行主席退休後，因其未獲獎勵而獲得此類退休歸屬待遇。截至2023年10月31日，古井和華萊士以及埃斯特拉達女士有資格在退休後繼續獲得此類歸屬。為確定每個近地天體組織業績獎勵項下所賺取的金額， 計算值以近地天體組織2023財政年度授予的近地天體組織業績獎勵的前12個月內假定終止的比例計算為基礎。儘管如此，2022年5月18日授予Dougherty先生、Gooi先生和Wallace先生以及Estrada女士的穩定獎沒有資格獲得任何此類退休權利。
(5)
根據股票計劃，如果Keysight的控制權發生變化，根據股票計劃授予的所有股票獎勵如果沒有被繼承人公司或繼承人的母公司或子公司全部承擔、轉換或取代，則將加快速度。除了已退休並正在享受上文討論的退休歸屬待遇的Nersesian先生外，我們假定近地天體尚未終止，以便確定本欄中的數額。為確定根據每個近地天體的業績獎勵支付的金額， 計算值是根據PSU計算得出的。
(6)
根據股票計劃，如果Keysight的控制權發生變化，根據股票計劃授予的所有股票獎勵如果由繼承人公司或繼承人的母公司或子公司承擔、轉換或全部取代，則不會 加速。我們假定，為確定本欄中的數額，近地天體尚未終止。
(7)
醫療保健費用的統一一次性福利，包括在控制權變更或根據Severance計劃進行合格終止的情況下可能導致的額外健康計劃保費支付 。
(8)
使用122.05美元計算了基於時間的股票獎勵的加速價值，該價格是Keysight普通股截至2023年10月31日的收盤價，也就是2023年財政年度的最後一個營業日(“財政年終價格”)。
(9)
為了確定基於時間的股票獎勵的價值，我們假設財政年度年終價格在每個適用的歸屬日期保持不變。
(10)
為了在基於業績的股票獎勵將繼續歸屬的情況下確定此類獎勵的價值，我們假設 財政年度年終價格在每個適用的歸屬日期保持不變。加速的基於業績的股票獎勵的價值是使用財政年終價格計算的。根據最終業績結果，授予基於業績的股票獎勵時的實際支付可能會有所不同。2021年財政年度授予的PSU的履約期於2023年10月31日結束，但獎勵仍未授予，但受薪酬和人力資本委員會確定支付之日為止所僱用的適用近地天體的限制。
(11)
關於我們的近地天體參與的延期補償計劃或其他類似安排 和退休計劃以及補充福利退休計劃終止時可能支付的款項的信息，請參閲上文“非限定延期補償”和“養卹金福利”。
(12)
古伊的現金週轉金以美元顯示，但將以馬來西亞林吉特支付給他。為折算美元應付金額，我們使用了截至2023年10月31日的匯率，即4.76431馬來西亞林吉特兑1美元。
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2024年代理報表  91

目錄

薪酬比率 披露
 
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)條和S-K法規第402(U)條的要求，Keysight提供以下有關其員工的年度總薪酬與我們現任首席執行官兼首席執行官達納塞卡蘭先生的年度總薪酬之間的關係的信息。為了理解這一披露，我們認為，重要的是介紹Keysight的運營情況。Keysight的公司總部設在加利福尼亞州的聖羅莎，在30多個國家和地區擁有員工。作為一家全球性組織，截至2023年10月31日，Keysight約65%的員工位於美國以外。我們員工人數最多的國家是美國、馬來西亞、印度、中國和德國。
Keysight從事的是一個競爭非常激烈的行業，其成功取決於其吸引、激勵和留住高素質、有才華和創造性員工的能力。與我們的高管薪酬計劃一致，Keysight的全球薪酬計劃在職位和員工所在的地理位置方面都具有競爭力。因此，我們的薪酬結構因員工的職位、地理位置和對當地競爭性市場實踐的考慮而有所不同。
薪酬比率
Keysight的2023財年：
•
Keysight所有員工的年總薪酬中位數為85,570美元，其中不包括擔任首席執行官的員工。
•
Dhanasekaran先生在“賠償表摘要”“總額”一欄中報告的年度總薪酬為10 750 924美元。
根據這一信息，達納塞卡蘭先生的年度總薪酬與Keysight除達納塞卡蘭先生以外的所有員工的年度總薪酬的中位數之比估計為125比1。
中位數員工的身份識別
我們選擇2023財年10月31日，也就是2023財年的最後一天，作為確定員工中位數的日期。截至當天，Keysight擁有15,849名員工。為了確定員工的中位數，我們考慮了根據Keysight截至2023年10月31日的內部記錄彙編的每個員工的以下薪酬要素的合計：
•
自2022年11月1日起至2023年10月31日止期間的已賺取基本工資或基本工資。
•
2023財年的目標獎金。
我們之所以選擇上述薪酬元素，是因為它們代表Keysight的主要 廣泛薪酬元素。為了確定員工的中位數，任何以外幣支付的薪酬都根據2023年10月31日的會計匯率轉換為美元。這些匯率是在每個月的最後一個 個工作日使用當前市場匯率設置的。例如，2月份的會計匯率是使用1月31日的市場匯率設置的。在確定員工中位數時，我們考慮了上一財年通過收購加入Keysight的所有員工，我們沒有根據S-K法規第402(U)項進行任何生活費調整或排除任何外國司法管轄區。
在確定員工年薪酬中位數時，根據美國證券交易委員會高管薪酬披露規則的要求，員工的 薪酬是按照S-K法規第402(C)(2)(X)項的要求計算的。此計算與確定針對Keysight的每個近地天體的薪酬彙總表中的總薪酬時使用的計算相同。
92  2024代理聲明
graphic

目錄

graphic

​
薪酬與績效信息披露
根據S-K法規第402(V)項的要求，我們 提供以下信息，説明實際支付給我們指定的高管的高管薪酬與我們財務業績的某些方面之間的關係。有關我們的績效薪酬理念以及如何使高管薪酬與我們的績效保持一致的更多信息，請參閲《高管薪酬-薪酬討論與分析》。
達納塞卡蘭先生自2022年5月1日起擔任總裁兼首席執行官兼首席執行官(簡稱PEO 1)。在此之前，內爾塞西安先生擔任Keysight董事會主席、總裁兼首席執行官(簡稱PEO 2)至2022年4月30日。
薪酬與績效對比表
​
年
 ​ ​
摘要
補償
表合計
第一個PEO(1)
 ​ ​
補償
實際上
已支付
到第一個PEO(2)
 ​ ​
摘要
補償
表合計
第二個PEO(1)
 ​ ​
補償
實際上
已支付
倒數第二
聚氧乙烯(2)
 ​ ​
平均值
摘要
補償
表合計
非PEO
已命名
執行人員
高級船員(1)
 ​ ​
平均值
補償
實際上
已支付
至非PEO
已命名
執行人員
高級船員(2)
 ​ ​
最初定額$100的價值
投資依據：
 ​ ​
網絡
收入
($M)
 ​ ​
公司-
已選擇
測量：
非公認會計原則
易辦事(5)
 ​
​
公司
TSR(3)
 ​ ​
標準普爾500指數
信息
技術(3),(4)
 ​
​
(a)
 ​ ​
(b)(1)
 ​ ​
(c)(1)
 ​ ​
(b)(2)
 ​ ​
(c)(2)
 ​ ​
(d)
 ​ ​
(e)
 ​ ​
(f)
 ​ ​
(g)
 ​ ​
(h)
 ​ ​
(i)
​
​
財政年度
2023
 ​ ​
$10,750,924
 ​ ​
$1,202,075
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
$4,716,675
 ​ ​
​($2,927,770)
 ​ ​
$116.38
 ​ ​
$153.29
 ​ ​
$1,057
 ​ ​
$8.33
 ​
​
財政年度
2022
 ​ ​
$9,499,068
 ​ ​
$10,547,936
 ​ ​
$19,806,359
 ​ ​
$22,749,122
 ​ ​
$6,530,106
 ​ ​
$7,590,753
 ​ ​
$166.06
 ​ ​
$117.16
 ​ ​
$1,124
 ​ ​
$7.63
 ​
​
財政年度
2021
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​ ​
$18,566,410
 ​ ​
$54,695,186
 ​ ​
$5,023,313
 ​ ​
$12,061,622
 ​ ​
$171.66
 ​ ​
$146.93
 ​ ​
$894
 ​ ​
$6.23
 ​
(1)
PEO 1在(B)(1)欄中報告的美元金額是在2022年5月1日被任命為我們的總裁和首席執行官的PEO 1於2022年5月1日被任命為我們的總裁和首席執行官時，在 2023財年和2022財年的薪酬彙總表的“合計”欄中報告的薪酬金額。在(B)(2)欄中報告的PEO 2的美元金額是在2022財年和2021財年的薪酬彙總表“Total”一欄中報告的 薪酬金額，因為PEO 2在2022年4月30日之前一直擔任我們的總裁和首席執行官。下表列出了2023財年、2022財年和2021財年的非PEO NEO。

​
年
 ​ ​
非近地軌道近地天體
 ​
​
2023
 ​ ​
尼爾·P·多爾蒂、羅納德·S·內爾塞西安、宋柴高、英格麗·A·埃斯特拉達和馬克·A·華萊士
 ​
​
2022
 ​ ​
尼爾·P·多爾蒂、Soon Chai Gooi、英格麗·A·埃斯特拉達和馬克·A·華萊士
 ​
​
2021
 ​ ​
薩蒂什·C·達納塞卡蘭、羅納德·S·內爾塞西安、Soon Chai Gooi和Mark A.Wallace
 ​
graphic
2024年代理報表  93

目錄

(2)
實際支付的賠償金(“履約協助方案”)反映了下文所列的近地天體和非近地天體的排除和包含。

​
PEO 1
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022財年
 ​ ​
2021財年
 ​
​
薪酬彙總表合計
 ​ ​
$10,750,924
 ​ ​
$  9,499,068
 ​ ​
—
 ​
​
-
 ​ ​
授予日期財政年度授予的股票獎勵的公允價值
 ​ ​
​($8,592,791)
 ​ ​
​($7,651,981)
 ​ ​
—
 ​
​
+
 ​ ​
財政年度授予的未歸屬股票獎勵的財政年末公允價值
 ​ ​
$  5,177,615
 ​ ​
$  7,809,409
 ​ ​
—
 ​
​
+
 ​ ​
歸屬於 會計年度授予的股票獎勵的公允價值
 ​ ​
$                0
 ​ ​
$                0
 ​ ​
—
 ​
​
±
 ​ ​
上一財年授予的未歸屬股票獎勵的公允價值變化
​ ​
​($3,643,474)
 ​ ​
$    338,172
 ​ ​
—
 ​
​
±
 ​ ​
上一財政年度內滿足適用歸屬條件的股票獎勵在歸屬日期的公允價值變化
 ​ ​
​($2,463,879)
 ​ ​
$    493,903
 ​ ​
—
 ​
​
-
 ​ ​
上一財政年度的公允價值前一財政年度授予的股票獎勵 財政年度內未能滿足適用歸屬條件的股票獎勵
 ​ ​
$                0
 ​ ​
$                0
 ​ ​
—
 ​
​
+
 ​ ​
本會計年度支付的股息價值不包括在公允價值金額中
​ ​
$                0
 ​ ​
$                0
 ​ ​
—
 ​
​
-
 ​ ​
本財政年度養老金價值變動情況
 ​ ​
​($70,599)
 ​ ​
$                0
 ​ ​
—
 ​
​
+
 ​ ​
財政年度內的養老金服務成本
 ​ ​
$        44,279
 ​ ​
$        59,365
 ​ ​
—
 ​
​
實際支付的賠償金
 ​ ​
$  1,202,075
 ​ ​
$10,547,936
 ​ ​
—
 ​

​
PEO 2
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022財年
 ​ ​
2021財年
 ​
​
薪酬彙總表合計
 ​ ​
—
 ​ ​
$19,806,359
 ​ ​
$18,566,410
 ​
​
-
 ​ ​
授予日期財政年度授予的股票獎勵的公允價值
 ​ ​
—
 ​ ​
​($17,025,814)
 ​ ​
​($15,058,182)
​
​
+
 ​ ​
財政年度授予的未歸屬股票獎勵的財政年末公允價值
 ​ ​
—
 ​ ​
$15,989,333
 ​ ​
$25,677,845
 ​
​
+
 ​ ​
歸屬於 會計年度授予的股票獎勵的公允價值
 ​ ​
—
 ​ ​
$     165,796
 ​ ​
$151,046
 ​
​
±
 ​ ​
上一財年授予的未歸屬股票獎勵的公允價值變化
​ ​
—
 ​ ​
$  1,144,557
 ​ ​
$13,524,233
 ​
​
±
 ​ ​
上一財政年度內滿足適用歸屬條件的股票獎勵在歸屬日期的公允價值變化
 ​ ​
—
 ​ ​
$  2,570,758
 ​ ​
$11,946,648
 ​
​
-
 ​ ​
上一財政年度的公允價值前一財政年度授予的股票獎勵 財政年度內未能滿足適用歸屬條件的股票獎勵
 ​ ​
—
 ​ ​
$                0
 ​ ​
$0
 ​
​
+
 ​ ​
本會計年度支付的股息價值不包括在公允價值金額中
​ ​
—
 ​ ​
$                0
 ​ ​
$0
 ​
​
-
 ​ ​
本財政年度養老金價值變動情況
 ​ ​
—
 ​ ​
​($38,859)
 ​ ​
​($249,447)
​
​
+
 ​ ​
財政年度內的養老金服務成本
 ​ ​
—
 ​ ​
$      136,992
 ​ ​
$136,633
 ​
​
實際支付的賠償金
 ​ ​
—
 ​ ​
$22,749,122
 ​ ​
$54,695,186
 ​
94  2024代理聲明
graphic

目錄

​
平均非PEO任命的高管
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022財年
 ​ ​
2021財年
 ​
​
薪酬彙總表合計
 ​ ​
$4,716,675
 ​ ​
$6,530,106
 ​ ​
$5,023,313
 ​
​
-
 ​ ​
授予日期財政年度授予的股票獎勵的公允價值
 ​ ​
​($3,431,697)
 ​ ​
($5,091,207)
 ​ ​
($3,102,745)
​
​
+
 ​ ​
財政年度授予的未歸屬股票獎勵的財政年末公允價值
 ​ ​
$2,163,086
 ​ ​
$5,503,564
 ​ ​
$5,328,179
 ​
​
+
 ​ ​
歸屬於 會計年度授予的股票獎勵的公允價值
 ​ ​
$     33,434
 ​ ​
$     11,575
 ​ ​
$5,483
 ​
​
±
 ​ ​
上一財年授予的未歸屬股票獎勵的公允價值變化
​ ​
​($3,484,161)
 ​ ​
$   189,296
 ​ ​
$2,535,669
 ​
​
±
 ​ ​
上一財政年度內滿足適用歸屬條件的股票獎勵在歸屬日期的公允價值變化
 ​ ​
​($2,909,465)
 ​ ​
$   423,277
 ​ ​
$2,317,599
 ​
​
-
 ​ ​
上一財政年度的公允價值前一財政年度授予的股票獎勵 財政年度內未能滿足適用歸屬條件的股票獎勵
 ​ ​
$              0
 ​ ​
$              0
 ​ ​
$0
 ​
​
+
 ​ ​
本會計年度支付的股息價值不包括在公允價值金額中
​ ​
$              0
 ​ ​
$              0
 ​ ​
$0
 ​
​
-
 ​ ​
本財政年度養老金價值變動情況
 ​ ​
​($52,282)
 ​ ​
$              0
 ​ ​
​($75,077)
​
​
+
 ​ ​
財政年度內的養老金服務成本
 ​ ​
$      36,640
 ​ ​
$     24,142
 ​ ​
$29,201
 ​
​
實際支付給指定高管的平均薪酬
 ​ ​
​($2,927,770)
 ​ ​
$7,590,753
 ​ ​
$12,061,622
 ​
(3)
美元價值假設從2020年10月29日到上市財年結束的累計期間投資了100美元，投資於本公司或同行集團，並將支付的股息的税前價值進行了再投資。過去的股票表現並不一定預示着未來的股票表現。
(4)
就本披露而言，所使用的同業組是S信息技術指數，我們也使用該指數為我們截至2023年10月31日的財政年度報告編制S-K法規第201(E)項所要求的股票表現圖表。
(5)
“已調整非GAAP每股收益“ 被確定為用於將業績與2023財年CAP聯繫起來的”最重要“財務業績指標。在我們於2023年12月15日提交給美國證券交易委員會的截至2023年10月31日的10-K表格年度報告中，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中可以找到與GAAP可比財務指標的對賬。
確定截至2023年10月31日的財政年度CAP的最重要措施
正如在《高管薪酬-薪酬討論與分析》中更詳細地描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在反映我們可變的“績效薪酬”理念。我們用於短期和長期激勵獎勵計劃的績效衡量標準是根據激勵我們的首席執行官和其他近地天體為我們的股東增加企業價值的 目標來選擇的。我們用來將最近結束的財年向CEO和其他近地天體實際支付的高管薪酬與我們的業績掛鈎的最重要的財務業績衡量標準如下：
•
非GAAP每股收益,
•
非GAAP收入增長
•
非GAAP ARR增長
•
營業利潤率
•
相對TSR
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2024年代理報表  95

目錄

以下是薪酬與績效之間關係的圖表説明：
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graphic
 
96  2024代理聲明
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目錄

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Keysight董事會建議投票表決為批准Keysight被任命的高管的薪酬。
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2024年代理報表  97
 
目錄
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​
建議4-批准
修訂和重申2014年股權
和激勵性薪酬計劃
現 要求股東批准董事會於2023年11月16日通過的2014年股權及激勵性薪酬計劃(“2014股權計劃”)的修訂及重述(“EICP修正案”)，但須經股東批准。EICP 修正案如果得到股東批准，將於2024年3月21日生效。
EICP修正案需要股東批准，以(I)允許我們在2014年股權計劃於2024年11月1日到期後授予獎勵 ，(Ii)將2014年股權計劃下的預留股份數量增加6,155,000股，以及(Iii)對2014年股權計劃進行某些其他重大修改， 在下文題為“2014年股權計劃的重大變化”一節中更詳細地概述了這一點。
董事會相信，批准EICP修正案符合本公司及我們股東的最佳利益 ，以便我們有足夠的股份可供繼續提供股權獎勵，以吸引、激勵及留住主要人員及非僱員董事。
如果未獲得EICP修正案所需的股東批准，EICP 修正案將不會生效，並且不會根據2014年股權計劃授予根據EICP修正案預留供發行的額外股份的獎勵。然而，在這種情況下，我們將繼續根據2014年股權計劃的現有條款和2014年股權計劃下可供發行的股票授予獎勵，直到2024年11月1日到期，而不考慮本提案中提議的EICP修正案。除非我們的股東批准此建議，否則我們不會根據本EICP修正案中提出的 更改授予任何獎勵。
除非另有説明，否則以下任何提及2014年股權計劃的內容均假定EICP修正案已獲批准。
請求 股票、稀釋和懸而未決
 
在EICP修正案之前，根據2014年股權計劃的股票獎勵 授權發行21,800,000股。截至2023年12月31日，根據2014年股權計劃，仍有2951,470股普通股可供未來獎勵。為了使公司能夠靈活應對未來的股權補償需求，本公司請求股東批准EICP修正案，該修正案將授權根據2014年股權計劃額外發行6,155,000股，因此該計劃將保留總計27,955,000股(截至2023年12月31日可供發行的2,951,470股)。根據截至2023年12月31日的普通股流通股計算，這一數字約為2.98%。本公司以(A)已發行獎勵相關股份加上根據未來股權獎勵可供發行的股份總數，除以(B)已發行普通股、已發行已發行獎勵股份及根據未來股權獎勵可供發行的股份總數，計算 “剩餘股份”。
在確定要預留的額外股份數量時，除其他事項外，我們還考慮了我們的三年燒損率和2014年股權計劃下的預計未來股份使用量。在基於各種假設的情景下，對2014年股權計劃下用於長期激勵獎勵的股票的預計未來使用量進行了審查。根據假設，根據2014年股權計劃將提供的股份預計將至少在2029年股東周年大會之前滿足公司的股權補償需求。然而，基於目前無法預測的各種因素，股票儲備可能會持續更長或更短的時間，E.g..、我們員工人數的增長、未來的贈款做法、股票價格和當前市場狀況 。薪酬及人力資本委員會(下稱“委員會”)致力於有效管理2014年股權計劃下預留供發行的股份數目，同時儘量減少股東的稀釋。
98  2024代理聲明
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目錄

下表顯示了我們在過去三個財年根據2014股權計劃 進行的股權撥款的燒損率。
​
財政年度
 ​ ​
授予的期權
 ​ ​
全價值大獎
授與(1)
 ​ ​
加權平均數#
普通股
傑出的
 ​ ​
燒傷率(2)
 ​
​
2023
 ​ ​
​—
 ​ ​
​880,309
 ​ ​
​177,625,155
 ​ ​
​0.496%
​
​
2022
 ​ ​
​—
 ​ ​
​914,392
 ​ ​
​180,441,753
 ​ ​
​0.507%
​
​
2021
 ​ ​
​—
 ​ ​
​742,796
 ​ ​
​184,654,707
 ​ ​
​0.402%
 ​
(1)
包括限制性股票單位(“RSU”)和PSU。
(2)
等同於授予的期權+授予的全額獎勵/已發行普通股的加權平均數
​
​關於 預測和前瞻性陳述的説明
​
​
​由於相關假設和估計的不可預測性，我們當然不會對我們的總流通股和各種股權獎勵的使用情況進行公開預測。特別是，本提案4中提出的預測包括嵌入的假設，這些假設高度依賴於我們普通股的公開交易價格和我們無法控制的其他因素。這些預測還反映了對我們未來業務的各種假設。列入上述預測不應被視為表明這些預測將是對未來實際結果的預測，因此不應依賴這些預測。
 ​
截至2023年12月31日，根據本公司發起的所有股權補償計劃授予的以下獎勵尚未完成：關於總計62,335股普通股的期權，加權平均行權價為31美元，加權平均剩餘期限為0.8822年； 關於2,186,577股普通股(由RSU和PSU組成，受PSU制約的股份數量假設目標業績)的全額獎勵。員工購股計劃下的權利已從上述股份總數中排除。 據紐約證券交易所2023年12月31日報道，我們股票的收盤價為每股159.09美元。
材料 2014年股權計劃變更
 
EICP修正案將規定對2014年股權計劃進行以下實質性更改，以及某些其他管理、澄清和一致性更改：
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• 股份儲備。根據2014年股權計劃預留的股份數量將增加6,155,000股，因此根據2014年股權計劃可能發行的最高股份總數將為27,955,000股。
 ​
​
• 激勵股票期權限額。根據2014年股權計劃，可作為獎勵股票 期權發行的最大股票數量將增加6,155,000股至27,955,000股。
 ​
​
• 不得回收某些已回購的股份。EICP修正案取消了根據2014年股權計劃 根據股權計劃發行的、由本公司按原始購買價格回購的股份可供未來根據2014年股權計劃授予的能力。
 ​
​
• 一年最低歸屬要求。在公司2024年股東年會之後，根據2014年股權計劃授予的所有獎勵，除某些例外情況外，必須遵守授予後至少一年的歸屬期限。
 ​
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• 禁止承付票。任何參與者不得簽署本票作為購買股票的部分或全部對價。
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• 禁止向第三方金融機構轉賬。2014股權計劃下的獎勵不得轉讓給任何第三方金融機構以供 考慮。
 ​
​
• 澄清績效標準。澄清2014年股權計劃下的績效標準可能包括任何主觀或
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2024年代理報表  99

目錄

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目標績效標準由管理員制定，可用參與者的績效來表示。
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• 提高觸發控制權變更的某些門檻。根據2014年股權計劃，控制權變更一般包括：(I)出售、交換、租賃或以其他方式處置或轉讓本公司全部或幾乎所有綜合資產；(Ii)在緊接該等合併或合併之前的本公司股東並非多數實益擁有人的合併或合併(而在EICP修正案之前，這一比例超過75%)基本相同比例的合併後的法團的總投票權；或(Iii) 合併或合併 其中發生的是獲得至少多數(而在EICP修正案之前，這一比例為25%)佔公司總投票權 。
 ​
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• 澄清與控制權變更有關的績效獎勵的處理。如果控制權發生變化，任何基於績效的獎勵將歸屬於目標績效(或適用獎勵協議中規定的其他級別)，除非此類獎勵被完全假定、轉換或替換。假定的任何績效獎勵 將在假定的目標績效級別(或適用獎勵協議中規定的其他級別)轉換為基於獎勵協議中規定的其餘條款授予的獎勵。
 ​
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• 圖則條款的刪除。待股東批准，2014股權計劃將於2024年3月21日生效，並將繼續生效，直到管理人終止為止。儘管如此，在2033年11月16日之後，根據2014年股權計劃，可能不會授予任何激勵性股票期權。
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• 刪除162(M)條規定.《環境影響評估修正案》刪除了經修訂的1986年《國內收入法》(下稱《法》)中與162(M)項有關的某些規定，這些規定已不再適用。
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​
• 遵守適用的法律和公司政策；賠償追回。2014年股權計劃規定，每位獲獎者必須 遵守適用的法律、公司的商業行為標準和公司的公司政策，包括但不限於公司的補償追回政策，並且此類遵守是根據2014年股權計劃獲得獎勵所必需的。
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2014年股權計劃主要條款一覽
 
以下是2014年股權計劃的主要條款摘要，經修訂和重述，並在本提案中進一步説明。
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無計劃期限：
 ​ ​
經修訂和重述的2014年股權計劃於2023年11月16日由董事會通過，如獲股東批准，將於2024年3月21日生效。2014年股權計劃將繼續有效，直至署長終止。儘管如此，激勵性股票 期權在2033年11月16日之後可能不會根據2014年股權計劃授予。
 ​
​
符合條件的參與者：
 ​ ​
本公司及其子公司、關聯公司和董事會成員的員工(包括高級管理人員)和顧問 。
 ​
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可供獎勵的股票：
 ​ ​
27,955,000股普通股根據2014年股本計劃預留供發行，在公司資本發生某些變化時可能會進行調整。EICP修正案要求在股東之前批准的21,800,000股的基礎上增加6,155,000股。
 ​
​
獎項類型：
 ​ ​
•激勵性股票期權(“ISO”)；
•非法定股票期權(“NSO”)；
•非典；
•限制性股票；
•限制性股票單位(“RSU”)；
 ​
​
​ ​
•業績份額和業績單位；
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100  2024代理聲明
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目錄

​
 
 ​ ​
•遞延股份；
•現金獎勵；
•股息等價物；以及
•因公司從安捷倫技術公司分離而授予的轉換獎(“轉換獎”)
 ​
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獲獎期限：
 ​ ​
每項裁決的期限將在適用的裁決協議中説明。期權 和SARS的有效期不超過10年，但在守則第409a節允許的範圍內，可視需要延長最長期限，以便在適用法律禁止行使 的一段時間後行使授權書。授予10%所有者的ISO期限不超過5年。
 ​
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ISO限制：
 ​ ​
所有27,955,000股預留供發行的股票可在ISO行使 時發行。
 ​
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一年最低歸屬要求
 ​ ​
在公司2024年度股東大會之後，根據2014年股權計劃授予的所有獎勵，除某些例外情況外，必須在授予後至少一年的歸屬期限內。
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分紅：
 ​ ​
在授予任何股票獎勵之前，不會支付或結算該獎勵的股息等價物，任何時候都不會支付未歸屬獎勵、期權或SARS的股息等價物。
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未經股東批准不得重新定價：
 ​ ​
任何會降低期權或特別提款權的行權價格的重新定價行動，或任何允許用水下期權或特別提款權換取現金或其他股票獎勵的行動。
 ​
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沒有常青樹條款
 ​ ​
任何股份的增持都需要獲得股東的批准。
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禁止自由共享回收：
 ​ ​
在下列情況下，股份將不會被加回到可供發行的股份數量：(br}(I)為支付行使價或適用的預扣税款而投標或扣繳獎勵所涵蓋的股份，(Ii)股份並非因已發行特別行政區的淨結算而發行，或(Iii)股份於 公開市場以購股權行使價所得回購。
 ​
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控制權變更：
 ​ ​
控制權變更時不會出現“單觸發”授予加速(只有在未假定或替換獎勵的情況下，才會發生授予)。2014年的股權計劃沒有包含對控制權變更的自由定義。
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2014年股權 計劃撥款實踐
 
以下是我們2014年股權計劃撥款做法的摘要。
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CEO大獎：
 ​ ​
這位首席執行官的獎項中至少有一半是基於業績的。
 ​
​
賠償追討：
 ​ ​
2014年股權計劃規定，每位獲獎者必須遵守適用的法律、本公司的SBC和本公司的公司政策，包括但不限於本公司的補償追回政策，並且此類遵守是根據2014年股權計劃獲得獎勵所必需的。本公司的薪酬補償政策適用於符合證券交易法第16節規定的所有高管，在某些情況下，還適用於其他員工。
 ​
計劃摘要
 
董事會於2014年7月16日通過了2014年股權計劃，並於2014年9月29日、2015年1月22日、2017年11月16日以及最近的2023年11月16日進行了修訂，但須經我們的股東批准。
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2024年代理報表  101

目錄

以下是2014年股權計劃及其運作的主要特點摘要，包括《EICP修正案》將作出的重大修改。本摘要並不是對2014年股權計劃所有規定的完整描述。參考2014年股權計劃全文，它是有保留的。2014年股權計劃的副本作為本委託書的附錄A附呈。
2014年股權計劃的目的
2014股權計劃的目的是鼓勵長期受僱於本公司或參與本公司的員工、董事和顧問擁有本公司的所有權，並因此鼓勵接受者按照股東的利益行事，分享本公司的成功。
授權股數
根據2014年股權計劃，授權和可供發行的股票總數為27,955,000股。根據2014年股權計劃發行的股份可能是本公司目前授權但未發行的股份，或本公司目前持有或其後收購的庫存股，包括在公開市場或私人交易中購買的股份 。
除下文所述外，受2014年股權計劃獎勵的股份，如 在未全面行使前被沒收、到期或不可行使，則可用於2014股權計劃下的後續獎勵。但是，如果這樣做會導致ISO不符合守則第(422)節規定的激勵性股票期權資格，則不得再次認購、授予或獎勵任何股票。
向本公司支付行使價或向本公司交付股份所產生的適用税項，或本公司為履行參與者的義務而扣留股份、在公開市場以購股權行使價所得款項回購的股份或並非因已發行特別行政區的淨結算而發行或交付的股份，將不會導致股份再次可供根據2014年股權計劃發行作為獎勵。
本公司或附屬公司收購或合併的 公司先前授予的獎勵(“替代獎勵”)將不會減少在任何財政年度根據2014股權計劃授權發行或授權授予參與者的股份。此外，根據本公司在收購中承擔的股票計劃可供授予的股份 可添加到2014年股權計劃下的可用股票儲備中，用於向緊接收購前未受僱於本公司或其任何子公司或關聯公司的合資格個人發行。
資本化變動時的調整
如本公司資本發生若干變動，董事會將 按比例適當調整2014年股權計劃下可供發行的股份數目、種類及類別，以及須予發行的證券數目、種類及種類及每股價格，以防止權利被稀釋或擴大。
個人員工獎勵限制
在任何一個財政年度內，根據2014股權計劃可授予個人參與者的期權或特別提款權的最大數量不得超過1,875,000股。此外，任何參與者在本公司的任何會計年度不得獲得超過1,250,000股的股票獎勵。“股票獎勵”包括遞延股票、 限制性股票、RSU、績效股票和績效單位。儘管如上所述，就參與者的初始服務而言，參與者還可被授予最多1,250,000股的期權或特別提款權，以及 可被授予最多1,250,000股的新高管股票獎勵(基於業績的股票獎勵)。這些最初的服務補助金不計入年度限額。
激勵股票期權限額
根據ISO可授予的最高股份數量為27,955,000股。
非員工董事薪酬限額
儘管2014年股權計劃或任何公司政策中有關於非員工董事薪酬的任何其他規定 ，但在公司一個會計年度因服務而支付給非員工董事的薪酬總額最高不得超過750,000美元，計算方法為：(A)授予日所有以股票形式支付的獎勵的公平 價值(根據財務會計準則委員會會計準則彙編第718條確定)與根據
102  2024代理聲明
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目錄

根據2014年股權計劃可能授予的基於現金的獎勵，加上(B)以董事會和委員會聘用費以及會議或類似費用形式的現金 薪酬。在非員工董事授予或賺取薪酬的會計年度，薪酬計入此限額，如果 薪酬被推遲，則不計入分配時的晚些時候。
2014年度股權計劃的管理
2014年股權計劃可由董事會或董事會任何成員組成的委員會或董事會任命的其他符合適用法律的個人(“管理人”)管理，目前董事會的意圖是由薪酬和人力資本委員會管理2014年股權計劃。管理人有權酌情根據2014年股權計劃授予獎勵，決定獎勵的條款，解釋2014年股權計劃的規定，並採取其認為必要或適宜的行動來管理2014年股權計劃。此外，署長可通過與計劃的運作和管理有關的規則和程序，以適應當地法律和程序的具體要求，包括(但不限於)有權在署長認為合適的情況下通過2014年股權計劃的子計劃，以適應外國税收、證券和其他法律、法規和慣例。管理人可將2014年股權計劃的日常管理工作委託給公司的一名高級管理人員及其代表。此外，在適用法律允許的情況下，董事會或薪酬和人力資本委員會可授權我們的一名或多名高級職員批准2014年股權計劃下的獎勵給不受《證券交易法》第16節約束的參與者。
資格和參與
參加2014年股權計劃的資格僅限於Keysight及其附屬公司和子公司的員工(包括高管)和顧問，以及董事會成員。是否參加2014年股權計劃由署長酌情決定。截至2023年12月31日，約有14,674名員工、10名高管、1名顧問(非員工董事除外)和10名非員工董事有資格根據2014年股權計劃獲得獎勵。
2014年股權計劃下的獎勵類型
2014年股權計劃授權署長按照署長認為必要或適宜的條款、條件和規定，以下列任何一種形式向參與者單獨或集體授予獎勵：
•
國際標準化組織；
•
非政府組織；
•
非典；
•
限制性股票；
•
RSU；
•
績效股和績效單位以績效條件授予或 可行使；
•
遞延股份；
•
現金獎勵；以及
•
股息等價物。
最低歸屬要求
在本公司2024年股東周年大會之後根據2014年股權計劃授予的所有獎勵必須在授予後遵守最少一年的歸屬期限，在該一年歸屬期限結束之前不得有任何獎勵部分歸屬，但在2024年股東年會之後根據2014年股權計劃可供未來分配的股份中最多5%可根據獎勵授予，而不存在此類最低歸屬要求。此外，這一最低歸屬要求不會阻止(I) 根據2014年股權計劃的條款或(Ii)規定在控制權變更或終止僱傭或服務時加快歸屬的政策或合同。此外，於授予日期一週年或下一次股東周年大會(即緊接股東周年大會之前的 後至少50周)授予非僱員董事的任何與收購有關的獎勵及授予非僱員董事的獎勵，將不受此最低歸屬要求的規限。
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2024年代理報表  103

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無本票
任何參與者不得簽署本票作為2014年股權計劃下購買股票的部分或全部對價 。
期權與SARS
股票期權使期權持有人有權按 管理員確定的價格購買股票。選項可以是ISO或NSO，前提是隻有員工才能獲得ISO。SARS使特別行政區持有人有權獲得現金或具有公允市值的股票，或其組合，相當於行使日前最後一個交易日紐約證券交易所股票收盤價與行使價之間的正差額(如果有)。
行權價格
管理人將在授予日確定期權和特別行政區的行權價格，除替代獎勵的情況外，該價格不得低於授予日相關股票的公平市值的100%。如獲授予ISO的僱員在獲授予ISO時， 擁有相當於本公司或任何附屬公司所有股票類別投票權的10%以上的股票，則每股行使價格將不低於授予日每股公平市價的110%。根據2014年股權計劃，我們股票在任何相關日期的公平市場價值通常是該日期在紐約證券交易所的每股收盤價。
2014年股權計劃禁止在未經股東批准的情況下對股票期權或SARS進行任何會降低股票期權行權價格或SARS的重新定價、替換、重新授予或修改，但與公司資本、替代獎勵或遵守守則第 第409A節的豁免有關的除外。
期權的歸屬/到期
管理人可確定期權和SARS授予並可行使的條款。
對國際標準化組織的特殊限制
如參與者於任何日曆年(根據本公司及其任何附屬公司的所有計劃)首次可行使獨立董事的股份的公平市價總額超過100,000美元，則該等購股權將被視為非國有企業。出於此限制的目的，將按照授予ISO的順序 將其考慮在內。股票的公允市場價值應在授予該等股票的期權時確定。
期權的行使
購股權持有人可向本公司或本公司正式授權的代理人發出書面通知，説明行使購股權的股份數目，並就該等股份提出付款，以行使其購股權。管理人可酌情允許以現金、支票或電匯的形式支付、之前收購的股份(按行使日的公允市值估值)或無現金行權計劃下的對價，或可允許淨行權安排，根據該安排，可在行使時發行的股份數量減去公允市值合計不超過行權總價的最大總數的股份，或兩者的組合，或適用法律允許的任何其他支付方式。
SARS的演練
在行使特別行政區時，參與者將有權獲得獎勵協議中規定的現金、股票或其組合，其總公平市場價值等於(I)行使日前最後一個交易日紐約證券交易所股票收盤價除以(Ii)特別行政區所涵蓋股份的行使價格乘以特別行政區所涵蓋的股份數量或行使的部分。然而，行政長官可以對行使特別行政區時可能支付的總金額施加限制。
期權終止與SARS
若參與者與本公司及其附屬公司及 聯屬公司的服務在期權或特別行政區屆滿前終止，參與者行使既得期權或特別行政區的權利將受署長批准的適用授予協議的條款所規限。
股票獎勵和業績股票
股票獎勵，包括遞延股票、限制性股票、RSU、績效股票和績效單位，可以單獨發行，也可以與根據2014年股權計劃授予的其他獎勵一起發行。股票獎勵可以以股票或單位計價。
104  2024代理聲明
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以股票(例如RSU)支付，並可以現金、股票或現金和股票的組合進行結算。除署長另有規定以及下文“股息和股利等價物”項下所述外，限制性股票或績效股票的持有者在接受適用的裁決後將成為股東並享有股東權利。在裁決達成之前，RSU或績效股票單位的持有者將不會擁有股東權利。
股票獎勵的終止
如果參與者在股票獎勵授予之前終止在本公司或其子公司的服務 ，該獎勵將被沒收，除非適用獎勵協議的條款規定加速或繼續授予。在參與者購買股票獎勵的範圍內，公司 有權按參與者支付的原始價格回購未歸屬獎勵。
現金激勵獎
署長可根據2014年股權計劃授予“現金獎勵”，即授予獲得現金付款的權利，這可能取決於署長確定的特定期間內業績目標的實現情況。發放現金獎勵也可能受到署長確定的其他條件、限制和意外情況的制約，包括與延期付款有關的規定。根據現金獎勵，本公司每個財政年度應支付給任何參與者的最高金額為$10,000,000。
基於績效的薪酬
管理人可指定授予、保留、授予或發放任何 獎勵(無論是以股票期權、特別行政區、限制性股票、RSU、績效獎勵或現金獎勵的形式)或根據任何獎勵支付的金額，受績效目標或財務和/或個人績效評估的其他標準的約束或基於。這種業績目標可以基於以下標準，包括但不限於銷售收入；毛利率；營業利潤；營業收入；税前利潤；扣除下列任何或全部項目前的收益：利息、税項、折舊或攤銷前收益；淨收益；費用；股票市場價格；每股收益；股東權益回報率；資本回報率；淨資產收益率；經濟增加值；市場份額；客户服務；客户滿意度；安全；總股東回報；自由現金流；調整後的收益增長；實施、完成或實現與研究、開發、集成、監管、商業或戰略里程碑有關的目標；署長制定的其他主觀或客觀績效標準；或上述標準的任意組合。績效目標所依據的標準可按絕對值衡量，或與任何增量增長相比衡量，或與同業集團或證券或股票市場指數的結果相比衡量，並可按公司整體業績、子公司或附屬公司的業績、公司業務部門或部門、子公司或附屬公司的業績或參與者的業績來表示，由署長自行決定。
股息及股息等價物
股票獎勵的持有者可能有權獲得現金或股票股息或現金 由管理人決定的與受獎勵的股票等值的股息(“股息等價物”)。在所有情況下，股息等價物將遵守與相關股票獎勵相同的歸屬條款，包括任何 業績條件。在任何情況下，不會就任何股票獎勵支付或結算股息等價物，直至該獎勵歸屬，而股息或股息等價物不會與 未歸屬獎勵、期權或特別提款權一起支付或結算。
裁決的有限可轉讓性
管理人保留權力和自由裁量權，允許將獎勵(ISO除外)轉讓給參與者的直系親屬或僅為參與者直系親屬的一個或多個成員的利益而建立的信託。獎勵不得以受益人指定、遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置，在參與者有生之年，只能由參與者行使。在任何情況下，任何獎項都不能移交給第三方金融機構考慮。
預提税金
管理人可以要求參與者匯款，並有權扣除或扣留足夠支付與裁決相關的任何扣除額的金額。如果為履行預扣税款義務而預扣股份，預扣股份的數量可以使用最高為 但不超過在確定預扣税額之日適用於特定司法管轄區的聯邦、州、地方和/或外國法定税率的最高税率來確定。管理人還可以通過出售根據裁決發行的股票並從銷售收益中預扣，或通過獎勵協議中規定的其他方法，規定履行預扣税義務。
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2024年代理報表  105

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控制權的變更
如果2014年股權計劃所述的某些交易構成控制權變更或出售本公司幾乎所有資產，所有獎勵將在緊接交易完成前完全歸屬，任何基於業績的獎勵將歸屬於目標業績(或適用獎勵協議中規定的其他 水平)。如果上述獎勵是由繼承人的公司或其母公司或子公司全部承擔、轉換或替換的，則前述規定不適用；但條件是，如果繼承人或繼承人的母公司或子公司中的一個或多個已發行公開交易的股本證券，則假設、轉換、替換或繼續必須由擁有公開交易證券的實體作出，並且必須規定該假定、轉換、替換或持續股票期權和特別行政區的持有者能夠獲得該等公開交易的證券。假設的任何基於績效的獎勵將在假設的目標績效級別(或適用獎勵協議中規定的其他級別)轉換為基於獎勵協議中規定的其餘條款授予的獎勵。
在本公司解散或清盤的情況下，管理人可憑其 全權酌情決定權規定一項選擇權或特別行政區完全歸屬並可予行使，直至交易進行前十天，或管理人可酌情決定的較短的合理期限。此外，管理人可以規定，對任何裁決的任何限制應在交易前失效，前提是擬議的解散或清算髮生在預期的時間和方式。如果以前未行使過裁決，則裁決將在此類擬議交易完成前立即終止。
2014年股權計劃的終止和修訂
管理人可在未經股東或參與者同意的情況下修訂、暫停或終止2014年股權計劃；但是，如果任何聯邦或州法律或法規或任何股票交易所或自動報價系統的規則要求股東批准，則2014年股權計劃的任何修訂均須提交公司股東批准，否則管理人可自行決定將2014年股權計劃的其他修訂提交股東批准。除非公司資本發生某些變化，否則未經股東批准，公司不得增加2014年股權計劃下授權和可供發行的股份總數 。除非署長認為有必要遵守適用法律，否則任何此類修訂、暫停或終止不得對參與者先前未經參與者同意而授予的任何獎勵的權利產生實質性和不利影響。
2014年股權計劃旨在規定授予旨在遵守或豁免遵守守則第409A節的獎勵，並應按照該意圖進行解釋、管理和解釋。如果管理人確定任何裁決可能受《守則》第409a節的約束，則管理人有權在未經參與者同意的情況下修改該裁決，以使其免除或執行該裁決，以避免根據《守則》第409a節對員工施加税務處罰。
遵守適用法律和公司政策；賠償 追回
每個參與者必須遵守適用的法律、公司的SBC和公司的公司政策，包括但不限於公司的賠償追回政策。根據2014年股權計劃，(I)在遵守適用法律、本公司的SBC及本公司的公司政策(視何者適用而定)的情況下， 將成為賺取或歸屬任何獎勵的先決條件，及(Ii)受本公司補償追討政策約束的任何獎勵將不會賺取或歸屬，即使已授予、支付或結算，直至本公司的 補償追討政策不再適用於該等獎勵，以及任何其他適用於該等獎勵的歸屬條件獲得滿足為止。
2014年股權計劃的期限
如果股東批准，2014股權計劃的EICP修正案將於2024年3月21日生效，並將繼續有效，直到署長終止為止。儘管如此，在2033年11月16日之後，根據2014年股權計劃的EICP修正案，不得授予任何ISO。
美國聯邦 所得税後果
 
以下是根據現行法律對根據2014年股權計劃授予參與者的美國聯邦 所得税重大後果的總體摘要。本摘要概述了適用的美國聯邦所得税原則，僅供一般信息使用。有些税種，如州、地方和非美國所得税和就業税不是
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目錄

討論過。税法很複雜，可能會發生變化，可能會根據個人情況和地區的不同而有所不同。本摘要沒有討論聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與參與者的個人情況有關。此彙總税務信息不是税務建議 ，獲獎參與者應僅依靠其法律和税務顧問的建議。
股票期權。根據2014年股權計劃授予ISO或NSO後，參與者或公司將不會 承擔聯邦所得税後果。於行使新購股權條款時，購股權持有人一般會確認普通收入，金額為：(I)於行使新購股權條款當日所收購股份的公平市價減去(Ii)新購股權行使條款的行使價。如果該公司滿足適用的報告要求，它將有權享受相同金額的減税。
在行使ISO時，期權持有人通常不會立即確認 普通應納税所得額。如果滿足一定的持有期，收入確認將推遲到期權持有人出售股票。如果ISO在期權持有人終止僱傭後不遲於三個月行使，而期權持有人在ISO被授予之日起兩年內和ISO行使後一年內沒有處置如此收購的股份，出售收益通常將被視為長期資本收益。在期權持有人在受僱於公司時死亡或殘疾的情況下，這些僱用要求中的某些規定是自由的。
一般而言，本公司無權因授予或行使ISO而獲得任何税收減免。然而，若該等股份並非在上述持股期的整個持有期內持有，則出售該等股份所得的收益(I)股份於行使日期的公平市值減去期權價格，或(Ii)出售股份時變現的金額減去行使價格，將按一般收入向參與者課税，而倘若本公司符合適用的申報規定，本公司將有權按相同金額扣除。因此，在根據守則計算“可供選擇的最低税額”時，因行使ISO而取得的股份的公平市價超出行使價格一般構成税務優惠項目。
非典。授予特別行政區後，參與者或公司將不會受到聯邦 所得税的影響。然而，參與者一般會在行使特別提款權時確認普通收入，其金額相當於現金總額和行使時收到的股票的公允市值。如果公司滿足適用的報告要求，公司將有權獲得相當於參與者收入中包含的金額的扣減。
RSU和限制性股票。 除非下文另有規定，否則參與者或公司在授予限制性股票或RSU時不會受到聯邦所得税的影響。當RSU結算時，參與者將確認普通收入，其金額等於收到的股票的公平市場價值，如果RSU是以現金支付的，則為應付金額。關於限制性股票，參與者將確認相當於參與者在(I)歸屬日期和(Ii)股票可轉讓日期(以較早者為準)為股份支付的高於股份公平市價的超額(如有)的普通收入。根據第162(M)條，並且公司滿足適用的報告要求，公司將有權獲得相應的扣減。儘管如此，限制性股票授予的接受者可在授予之日起30天內，根據守則第83(B)節作出選擇，確認截至授予之日的普通收入，屆時本公司將有權獲得相應的扣除。
表演獎。授予符合條件的績效薪酬獎勵後，參與者或公司將不會 承擔任何聯邦所得税後果。參賽者一般將在支付獎金時確認應納税所得額，根據第162(M)節的規定，公司一般將有權扣除參賽者收入中可包括的金額。
金色降落傘付款。根據《守則》第280G節和第4999節，在發生控制權變更或預期發生控制權變更時給予、加速或加強的獎勵 可能會全部或部分導致“超額降落傘付款”。根據這些 條款，參賽者將被徵收20%的消費税，而公司將被拒絕就任何“超額降落傘付款”進行扣除。
第162(M)條。第162(M)條 一般規定，上市公司不得扣除支付給其某些高管的薪酬，只要此類薪酬在任何一年超過每位高管100萬美元。
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2024年代理報表  107

目錄

新計劃 福利
 
在2014年股權計劃下擬議的6,155,000股增持的基礎上，沒有授予任何獎勵，也沒有發行任何股票。然而，正如在“非僱員董事計劃摘要”一節中進一步詳細討論的那樣，我們每一位現任非僱員董事都有權在每年的年會日期獲得一筆完全既得利益的股票，股票數量等於250,000美元除以Keysight普通股在授予日之前連續20個交易日的平均公平市場價值 。從2024年年會開始，此類獎勵將根據修訂和重述的2014年股權計劃授予。下表彙總了我們現任非僱員 董事在2024年年會後如果他們仍然是董事的成員將獲得的股份總值，並強調了我們的任何高管(包括我們被任命的高管)或員工都不會獲得任何以股東批准2014年股權計劃為條件的固定福利或 獎勵。根據2014年股權計劃，Keysight未來對董事、高管、員工和顧問的所有其他獎勵是可酌情決定的，目前無法確定 。
​
姓名和職位[1]
 ​ ​
美元價值
 ​ ​
股份數量
 ​
​
薩蒂什·C·達納塞卡蘭
總裁 首席執行官
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​
尼爾·P·多爾蒂
執行 總裁副總裁兼首席財務官
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​
英格麗德·A埃斯特拉達
高級副總裁，首席人民政務官兼辦公廳主任
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​
順齊惠
總裁、總裁高級副總裁，訂單履行和數字運營
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​
Mark A.華萊士
首席客户官總裁高級副總裁
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​
現任行政幹事作為一個整體：
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​
現任非執行董事董事集團(1)
 ​ ​
$250,000
 ​ ​
—
​
​
非執行幹事員工組
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
(1)
假設每位非員工董事獎金的授予日期價值為250,000美元。股票數量在授予日期之前無法 確定。參看非員工董事計劃摘要一節。
108  2024代理聲明
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目錄

2014年股權計劃下的優先贈款
下表提供了自2014年11月1日至2023年12月31日2014年股票計劃開始以來授予以下個人和團體的期權和股票獎勵 數量的信息，包括轉換獎勵。根據2014年股權計劃，我們的任何董事(包括被提名者)或高管的任何 聯繫人均未獲授予任何期權或獎勵。
​
姓名和職位
 ​ ​
期權/SARS
 ​ ​
限售股單位(1)
 ​
​
薩蒂什角Dhanasekaran
總裁 首席執行官
 ​ ​
​不適用
 ​ ​
​325,319
​
​
尼爾·P·多爾蒂
執行 總裁副總裁兼首席財務官
 ​ ​
​51,026
 ​ ​
​386,312
​
​
英格麗德·A埃斯特拉達
高級副總裁，首席人民政務官兼辦公廳主任
 ​ ​
​30,786
 ​ ​
​270,214
​
​
順齊惠
總裁、總裁高級副總裁，訂單履行和數字運營
 ​ ​
​51,881
 ​ ​
​378,342
​
​
Mark A.華萊士
首席客户官總裁高級副總裁
 ​ ​
​19,099
 ​ ​
​210,763
​
​
現任行政幹事作為一個整體：
 ​ ​
​176,736
 ​ ​
​1,984,432
​
​
現任非執行董事董事集團
 ​ ​
​283,637
 ​ ​
​1,737,826.452
​
​
非執行幹事員工組(2)
 ​ ​
​296,194
 ​ ​
​7,640,524
 ​
(1)
股票總數包括作為業績獎勵授予的股票，並反映根據此類獎勵可發行的目標股票數量 。根據公司年度業績目標的實現情況，作為業績獎勵的股票可能會全額發行，也可能不會全額發行。
(2)
不包括任何現任高管和任何曾擔任高管的人員。
權益 薪酬計劃信息
 
下表彙總了截至2023年10月31日有關我們的股權薪酬計劃的信息。所有未完成的獎勵都與我們的普通股有關。
​
計劃類別
 ​ ​
證券數量
成為
發佈日期：
演練
傑出的
選項，
認股權證和權利
 ​ ​
加權平均
行使價格：
未完成的選項，
認股權證和權利
 ​ ​
證券數量
剩餘
可供未來發行
在股權薪酬項下
平面圖
(不包括反映的證券
在……裏面
(A)欄)
 ​
​
​ ​
(a)
 ​ ​
(b)
 ​ ​
(c)
​
​
證券持有人批准的股權補償計劃(1)(2)(3)
 ​ ​
​2,217,859
 ​ ​
$31
 ​ ​
​22,102,910
​
​
未經證券持有人批准的股權補償計劃
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
​
​
總計
 ​ ​
​2,217,859
 ​ ​
$31
 ​ ​
​22,102,910
 ​
(1)
(C)欄中未來可供發行的證券數量包括18,382,477股普通股 根據Keysight Technologies，Inc.員工股票購買計劃(“ESPP”)授權並可供發行的普通股。根據ESPP授權發行的股票數量將自動按年增加Keysight已發行普通股的1%或薪酬和人力資本委員會確定的金額(以根據ESPP可發行的總計7500萬股為準)，其中較小者為每年自動增加。
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2024年代理報表  109

目錄

如果ESPP在 2024年會上獲得批准，將從ESPP中刪除自動增加功能。(C)欄中剩餘的可供未來發行的證券數量是在向參與者發行普通股之前，考慮到截至2023年10月31日，ESPP 下的參與者繳費總額為31,930，5.82786億美元。
(2)
(C)欄中剩餘的可供未來發行的證券數量包括3,720,433股根據2014年股權計劃授權並可供發行的普通股 。
(3)
我們根據我們的股權補償計劃發行證券，其形式不要求收款人在行使或歸屬時向我們付款，包括限制性股票、RSU和業績單位。因此，(B)欄中的加權平均行使價格沒有考慮到這些獎勵。第(B)欄 中的加權平均行使價格也不包括特別提款權計劃項下尚未行使的購買權。
欲瞭解更多信息，我們鼓勵您閲讀2014年股權計劃的全文，該計劃作為本委託書的附錄A附在後面。
Keysight董事會建議投票表決為經修訂和重述的2014年股權和激勵性薪酬計劃的批准。
110  2024代理聲明
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目錄

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建議5--批准
修改和重述員工
購股計劃
現要求股東批准董事會於2023年11月16日通過的修訂和重述員工購股計劃(“ESPP”)，但須經股東批准(“ESPP修訂”)。ESPP修正案如果得到股東批准，將於2024年3月21日生效。
股東需要獲得ESPP修正案的批准，以(I)允許我們通過刪除計劃條款來繼續授予ESPP下的獎勵，否則獎勵將於2024年11月1日到期，(Ii)刪除ESPP下為發行保留的股份數量每年增加的常青樹特徵，以及(Iii) 對ESPP進行某些其他更改，具體內容在下面標題為“ESPP的重大變化”一節中進行更詳細的總結。
除非另有説明，否則以下提及的任何ESPP均假定ESPP修正案已獲批准。
ESPP修正案的基本原理
 
根據ESPP的當前條款，ESPP將於2024年11月1日到期。董事會認為，批准員工持股計劃修正案符合本公司及股東的最佳利益，刪除員工持股計劃的條款，使本公司及其指定聯屬公司及附屬公司的合資格員工繼續有機會購買本公司普通股，從而有額外的動力為本公司的繁榮作出貢獻。
此外，董事會認為，取消常青樹功能將進一步使ESPP與公司治理最佳實踐保持一致。在ESPP修正案之前，根據ESPP授權發行的普通股最高數量為25,000,000股，外加自2015年開始的每個會計年度第一天增加的年度增額，相當於該日期公司已發行股份的1%或薪酬和人力資本委員會確定的較小金額，但根據ESPP授權發行的普通股最高數量不得超過75,000,000股。自成立以來，根據常青樹功能，未向ESPP添加任何股票和 截至2023年12月31日，根據ESPP，18,074,406股普通股仍可用於未來的購買權。如果股東批准ESPP修正案，根據ESPP授權發行的股票數量 不會增加。
ESPP修正案包括許多其他澄清和行政更改，如下面標題為“ESPP的實質性更改”一節中所述。
如果ESPP修正案未獲得必要的股東批准，ESPP修正案將不會生效，ESPP將於2024年11月1日到期。
材料 對ESPP的更改
 
除其他事項外，ESPP修正案將規定對ESPP進行以下實質性更改：
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• 圖則條款的刪除。如股東批准，ESPP修正案將於2024年3月21日生效，並將繼續有效，直到董事會終止。
• 移走常青樹。ESPP修正案刪除了ESPP下規定每年增加預留股份數量的常青樹功能 。根據ESPP授權發行的股票數量不會增加。
 ​
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2024年代理報表  111

目錄

​
• 對合資格補償的澄清。ESPP修正案澄清，ESPP的合格薪酬包括參與者的基本現金薪酬，並且在某種程度上，此類支付是參與者薪酬的組成部分和經常性部分，因此準確地反映了參與者的“常規薪酬”、佣金和班次溢價(或在國外司法管轄區，等值的現金薪酬，包括13這是/14這是根據當地法律支付的月薪或類似的額外年薪概念)因個人服務支付給本公司及其指定聯屬公司和附屬公司。符合條件的薪酬不包括加班費、激勵性薪酬(上述佣金除外)和獎金，並由薪酬和人力資本委員會確定任何修改。
 ​
​
• 對終止日期的澄清。ESPP修正案澄清，是否以及何時發生終止僱傭將由薪酬和人力資本委員會自行決定，而不考慮當地法律要求的任何通知期或花園假。
 ​
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• 澄清與某些休假有關的待遇。ESPP修正案闡明，在符合適用法律的情況下， 參與者在軍假、病假或其他真正的缺勤期間參加ESPP的權利不會終止，如果這些假期的期限不超過3個月，或者如果這些假期更長，則只要 參與者在這些假期期滿後重新就業的權利得到合同或法規的保障。
 ​
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• 澄清與某些就業轉移有關的待遇。ESPP修正案澄清，如果參與者 將就業從公司或指定關聯公司或子公司轉移到不是參與ESPP下423組成部分或非423組成部分(在每種情況下，定義如下 )的指定附屬公司或子公司的附屬公司，則該參與者將立即停止參與適用的要約期，並且在發生此類轉移的要約期內所做的任何貢獻將退還給參與者，而不計利息。除非當地法律要求。
 ​
ESPP反映 治理最佳實踐
 
ESPP包含保護股東利益並反映公司治理最佳實踐的條款。
•
購買價格至少為公平市場價值的85%。
•
優惠期限不超過24個月。
•
分配給ESPP的股票數量不到我們總流通股的10%。
ESPP摘要
 
董事會於2014年7月16日通過了ESPP，並於2023年11月16日對其進行了修訂，但須經我們的股東批准。
以下是ESPP的材料特性及其運行的摘要，包括ESPP修正案將進行的材料更改。本摘要並不是對ESPP所有條款的完整描述。通過參考ESPP全文對其全文進行了限定。ESPP的副本作為本委託書的附錄B附於 。
ESPP的目的
ESPP的目的是為公司及其指定關聯公司和子公司的員工提供購買公司普通股的機會，從而有額外的激勵為公司的繁榮做出貢獻。
ESPP包括兩個組成部分：代碼部分423組件(“423組件”) 和非代碼部分423組件(“非423組件”)。423組成部分的目的是根據《守則》第423節的規定，符合“員工股票購買計劃”的資格。根據守則第423節，非423成分並不符合“員工購股計劃”的資格，而購買權可根據董事會為實現本公司、其指定聯營公司及 附屬公司及/或合資格員工的税務、證券法或其他目標而採納的規則、程序或子計劃授予。
112  2024代理聲明
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目錄

除ESPP另有規定外，非423組件將以與423組件相同的方式運行和管理。擬在非423部分下作出的要約將由董事會或薪酬和人力資本委員會在要約之時或之前指定為要約。
授權股數
根據ESPP授權和可供發行的股票總數為18,074,406股。如於特定購買日期，將行使購股權的股份數目超過ESPP當時可供購買的股份數目，本公司將按實際可行及認為公平的方式，按比例分配剩餘可供購買的股份。普通股最高數量的全部或任何部分可以根據ESPP的423股成分發行。
行政管理
董事會已授權薪酬和人力資本委員會負責ESPP的日常管理、ESPP中明確規定的權力和責任，以及董事會授予薪酬和人力資本委員會的任何額外職責、責任和授權，其中可能包括董事會在ESPP中分配給董事會的任何職能。薪酬和人力資本委員會可在適用法律允許的範圍內，將ESPP的日常管理委託給非董事會成員的一名或多名個人。薪酬和人力資本委員會將完全有權頒佈其認為適當管理ESPP所需的任何規則和條例， 解釋條款並監督ESPP的管理，做出與ESPP權利相關的事實決定，並根據董事會的授權採取與ESPP管理相關的一切行動。此外，薪酬和人力資本委員會被明確授權通過有關資格、合格薪酬的定義、 繳費處理、利息支付、當地貨幣兑換、工資税、預扣程序、受益人指定要求、普通股股份限制和股票處理等方面的規則和程序，這些規則和程序因當地要求而異。薪酬和人力資本委員會還可以採用與ESPP的運營和管理相關的規則、程序和/或子計劃，以適應美國以外的當地法律和程序的要求。在與《守則》第423節的要求不一致的情況下，此類規則、程序和/或分計劃將被視為ESPP非423部分的一部分。
董事會和薪酬與人力資本委員會的決定為最終決定，並對所有參與者具有約束力。任何由薪酬和人力資本委員會多數成員簽署的書面決定都將完全生效，就像它是在薪酬和人力資本委員會正式舉行的會議上作出的一樣。
公司將支付在ESPP管理過程中發生的所有費用。董事會、薪酬和人力資本委員會任何成員均不對真誠地就ESPP或根據該計劃授予的任何期權採取的任何行動或作出的任何決定負責。
資格
本公司或任何指定關聯公司或附屬公司在要約期的第一個交易日或對於新參與者而言，在其第一個購買期的第一個交易日(每個“入職日”)定期僱用的任何員工，將有資格參與任何一個或多個期權的發售，以 在ESPP項下購買公司普通股的購買期從該入職日開始；但薪酬和人力資本委員會可制定行政規則，要求僱用 在進入日期之前開始一段最低期間(例如，一個付款期)，才有資格參加從該進入日期開始的購買期。
儘管如此，薪酬和人力資本委員會在其自由裁量權中，可在入職日期之前確定以下類別的員工沒有資格參加ESPP：(I)公司或指定附屬公司或子公司通常每週僱用20小時或以下，或在任何日曆年僱用5個月或更短時間(或薪酬和人力資本委員會根據其 酌情決定的較短時間)的員工；(Ii)屬於守則第414(Q)節所指的“高薪僱員”的僱員或僱員，或屬高級人員或受交易所法案第16(A)節披露要求所規限的僱員，但就每次發售而言，豁免 適用於其僱員參與該發售的指定附屬公司的所有高薪個人；或(Iii)不符合薪酬及人力資本委員會可能選擇施加的任何其他資格要求的僱員(在守則所允許的範圍內)。
此外，如果適用司法管轄區的法律禁止符合條件的員工參與ESPP或招股計劃，或符合美國司法管轄區法律的規定，則符合條件的僱員如屬非美國司法管轄區的公民或居民，可被排除在參與ESPP或招股的範圍之外。
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2024年代理報表  113

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適用的管轄權將導致ESPP或要約違反《守則》第 第423節。同樣，如果薪酬和人力資本委員會認為員工參與ESPP非423部分的要約是不可取的，或者出於法律或行政原因是可行的，則員工也可以被排除在ESPP非423組成部分的參與之外。
如僱員在緊接該等 購股權授出後擁有或被視為擁有股票股份，包括該僱員可透過轉換可轉換證券或根據本公司授予的未償還認購權而購買的股票，且擁有本公司或其任何附屬公司所有類別股票的總投票權或總價值的5%或以上，則該僱員不得根據ESPP獲授購股權。
指定關聯公司和子公司包括薪酬和人力資本委員會不時自行決定是否有資格參與ESPP的任何關聯公司或子公司。只有本公司及其子公司可以被指定參與ESPP的423部分，任何根據423部分被指定參與的子公司將不會被指定參與ESPP的非423部分。
參加ESPP的資格僅限於Keysight及其指定附屬公司和子公司的員工(包括高管)。截至2023年12月31日，約有14,674名員工(包括10名高管)有資格獲得ESPP獎勵，其中14,674名員工受僱於本公司，0名員工受僱於本公司的指定子公司，0名員工受僱於本公司的指定關聯公司。ESPP中包含的任何內容都不會被視為賦予任何員工保留在本公司或任何指定關聯公司或子公司的 僱員中的權利，或幹擾本公司或任何指定關聯公司或子公司隨時解僱任何員工的權利。
參與
有資格參加ESPP的員工可以在薪酬和人力資本委員會規定的日期之前填寫並提交完整的工資扣除授權書和ESPP註冊表，或遵循薪酬和人力資本委員會規定的電子或其他註冊流程，從而成為ESPP的參與者。
符合條件的員工可授權按員工符合條件的薪酬的任何完整 百分比進行工資扣減，但不得超過員工符合條件的薪酬的10%。公司將根據ESPP為每個參與者保留一個單獨的簿記賬户，每個參與者的 供款金額將貸記到該賬户中。參與者不得向該賬户支付任何額外款項。將至少每年向參與者提供賬户對賬單。
參與者可以通過提交新的薪資扣除授權書和ESPP報名錶，或遵循薪酬和人力資本委員會規定的電子程序或其他程序，隨時更改參與者的繳費率。如果參與者未遵循此類程序更改繳費比率，則繳費比率將在整個購買期和未來的購買期(包括後續提供期間的購買期)繼續按最初選定的比率計算。為遵守《守則》第423(B)(8)節的規定，委員會可在購買期內隨時將參與者的繳費降至0%。薪酬和人力資本委員會還可以限制參與者在任何購買期內可進行的繳款率變化的性質和/或數量，並可設立其認為適用於ESPP管理的其他條件或限制。
就ESPP而言，符合條件的薪酬包括員工的基本現金薪酬，如果此類支付是員工薪酬的組成部分和經常性部分，因此準確反映員工的“定期薪酬”、佣金和班次溢價(或在國外司法管轄區， 等值現金薪酬，包括第13/14個月付款或根據當地法律規定的類似額外年薪概念)因員工向公司或指定關聯公司或子公司提供的個人服務而支付的薪酬。 合格薪酬不包括加班費、獎勵薪酬(上述佣金除外)和獎金，但由薪酬和人力資本委員會決定進行任何修改。薪酬和人力資本委員會有權確定和批准所有形式的薪酬，作為ESPP下的合格薪酬，並可以在預期的基礎上更改定義。
薪酬和人力資本委員會可根據當地法律要求，為美國以外的各類參與者和/或休假參與者批准其他 繳費方法，以及促進此類其他繳費方法管理的任何程序。除非當地法律另有要求，否則不會就此類捐款向參與者支付利息或將其記入貸方。
114  2024代理聲明
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目錄

供奉
ESPP的發售期限約為6個月，將於11月1日或之後的第一個交易日和5月1日或之後的第一個交易日開始 。這兩個發售期限將分別在4月30日或之前的最後一個交易日和10月31日之前終止。儘管有上述規定，薪酬及人力資本委員會仍有權實施連續的要約期，新的要約期自緊接要約期前一日起計24個月或之後的第一個交易日起計，或薪酬及人力資本委員會決定的其他日期起計，此後持續24個月或直至根據ESPP終止。薪酬和人力資本委員會還將保留在未經股東批准的情況下更改未來發售的發售期限(包括開始日期)的權力，前提是此類更改至少在 計劃的第一個發售期間開始之前5天宣佈，並在此後受到影響。
ESPP下的每個採購期將由薪酬和人力資本委員會確定。除非薪酬和人力資本委員會另有決定，否則ESPP將以連續6個月的採購期開始運作，從每個財政年度開始(11月1日和5月1日)開始， 在採購期的最後一個交易日的採購日結束。薪酬和人力資本委員會將有權更改未來購買期的持續時間，無需股東批准，也不考慮任何參與者的期望。
每個選擇參與的合格員工將被授予 購買該數量的普通股(不超過5,000股)的選擇權，該數量的普通股可以在每個購買期內代表該員工以適用的購買價格累積的供款購買， 受額外限制的限制，任何員工不得根據ESPP以超過普通股公平市值25,000美元的價格購買普通股(在授予該期權時確定)，該期權在任何時間未償還的每個日曆年度內均不得購買。
在每個購買期結束時，參與者的選擇權將自動行使， 購買該數量的普通股的全部和零碎股份，當時存入參與者賬户的累計繳款將以適用的購買價格購買。如果支付日 發生在購買日，參與者在該日所做的任何貢獻都將應用到該參與者在當前購買期或優惠期內的賬户中。
購進價格
除非薪酬和人力資本委員會行使其自由裁量權改變確定收購價格的方式，否則收購價格將相當於每個收購日普通股公平市場價值的85%。薪酬和人力資本委員會有權確定每個期權下的收購價將低於以下兩項中的較低者：(I)薪酬和人力資本委員會確定的普通股在授予期權的入賬日的公允市值的一個百分比(不低於85%)(“指定百分比”)，或(Ii)普通股在購買日的公允市值的指定百分比。薪酬及人力資本委員會可就任何未來發售期間更改指定的 百分比，但不得低於85%，薪酬及人力資本委員會可就任何預期發售期間決定期權價格為購買日普通股公平市價的指定百分比。
就特別提款權而言，公允市價一般為決定日普通股的收市價，如該日為交易日，或如該日不是交易日，則為決定日之前最後一個市場交易日的普通股的收市價。
退出
根據薪酬和人力資本委員會制定的程序，參與者可以在購買期間退出ESPP，方法是在適用的購買日期之前的第五個工作日之前，向公司填寫並提交新的工資扣除授權和ESPP註冊表，或遵循薪酬和人力資本委員會規定的電子程序或其他程序。如果參與者在購買期間退出ESPP，則除非當地法律要求，否則該參與者的累計繳費將無息退還給參與者。薪酬和人力資本委員會可以制定規則，限制參與者退出和重新註冊ESPP的時間和頻率，並可以對希望在退出後重新註冊的參與者施加 等待期。
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2024年代理報表  115

目錄

付款和交付
在行使期權後，公司將盡快向參與者提供所購買普通股的記錄以及未用於購買的參與者賬户中任何金額的供款餘額。薪酬及人力資本委員會可準許或要求將股份直接存入薪酬及人力資本委員會指定的經紀或本公司的指定代理，並可要求向該經紀或代理人保留股份一段指定期間，及/或可 設立其認為適當的其他程序，以便追蹤根據ESPP第423分項購入的股份的不符合資格的處置，或用於薪酬及人力資本委員會釐定的其他目的。在受ESPP授予的任何期權約束的股份被購買並交付給參與者之前， 參與者將不會對受該期權約束的股票擁有任何投票權、股息或其他股東權利。
預提税金
在行使購股權時，本公司或其指定人士可作出其認為必要或適當的撥備，並採取其認為必要或適當的行動，以預扣本公司或指定的聯屬公司或附屬公司根據任何政府當局的法律或法規須預扣的所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與税務有關的項目。每個參與者將負責支付根據ESPP產生的所有個人納税義務。
終止僱用；休假
如果參與者在購買期屆滿前因任何原因(包括死亡)終止受僱於公司或任何指定的關聯公司或附屬公司，則參與者將終止參加ESPP，並且除非當地法律要求，否則參與者賬户中貸記的所有金額將支付給 參與者，或在參與者死亡的情況下，支付給參與者的繼承人或遺產，但在當地法律要求的範圍內除外。是否已經終止僱傭以及終止僱傭的日期將由薪酬和人力資本委員會自行決定，無論當地法律規定的任何通知期或花園假如何。
薪酬和人力資本委員會還可以制定關於何時休假或更改僱傭狀態將被視為終止僱傭的規則，包括關於指定附屬公司和子公司、其他附屬公司和子公司以及 公司之間的僱傭轉移的規則。在符合適用法律的前提下，如果參賽者的軍假、病假或其他真正的休假不超過3個月，或更長時間，只要參賽者的合同或法規保證參賽者在這些假期期滿後重新就業的權利，則參賽者參加ESPP的資格不會因參賽者正在休軍假、病假或其他真正的缺勤假而終止。
死亡
可允許參與者提交受益人的書面指定，然後通過書面通知更改受益人的指定。在符合當地法律要求的情況下，如果參與者死亡，公司或其受讓人將向指定受益人交付適用的普通股和/或現金。
在符合當地法律的情況下，如果參與者死亡並且在該參與者去世時沒有有效指定的受益人，公司將向參與者遺產的遺囑執行人或遺產管理人交付普通股和/或現金，或者如果(據公司所知)沒有指定該遺囑執行人或遺產管理人，公司可將普通股和/或現金股份交付(或促使其受讓人交付)給參與者的配偶、受撫養人或親屬，或者，如果公司不知道配偶、受撫養人或親屬，則公司可能決定的其他人。
公司和/或薪酬和人力資本委員會可決定在美國財政部法規第1.423-2(F)節允許的範圍內，不允許非美國司法管轄區的參與者進行此類指定。
計劃組成部分之間的就業轉移
如果參與者將就業從公司或參與ESPP 423組成部分的指定子公司 轉移到參與ESPP非423組成部分的指定公司，而薪酬和人力資本委員會並未將此類轉移視為終止僱用，則 參與者將保留423組成部分要約，直到下一個要約期，前提是參與者仍有資格根據守則第423節的要求購買股票。如果參與者不符合代碼 第423節的要求，參與者將立即轉移到非423組件，並可以根據該發售購買股票。
116  2024代理聲明
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目錄

如果參與者將僱傭從非423組件中的指定公司 轉移到公司或423組件中的任何指定子公司，並且薪酬和人力資本委員會並未將此類轉移視為終止僱傭，則參與者將繼續參與非423組件 ，直至(I)非423組件下的當前要約期結束，或(Ii)參與者參與此類轉移後的第一個要約期的要約日期(以較早者為準)。
儘管如上所述，薪酬和人力資本委員會可以 制定不同的規則，以管理參與423組成部分和非423組成部分的公司之間的就業轉移，這與《守則》第423節的適用要求一致。
如果參與者將僱傭從公司或指定公司轉移到並非參與423組件或非423組件的指定公司的關聯公司，參與者將立即停止參與要約期，並且在發生此類轉移的要約期內所作的任何貢獻將無息退還給參與者，除非當地法律要求如此。
資本重組
如果普通股流通股數量增加或減少，或因股票拆分、股票分紅、除定期現金股息、合併或其他受期權限制的股份資本重組以外的其他分派(無論以現金、普通股股份、其他證券或其他財產的形式)而影響本公司普通股股份或其價值的其他變化，董事會將以其認為公平的方式對(I)數量進行比例調整，普通股類別和證券種類 尚未行使的ESPP下每個期權涵蓋的每股收購價；(Ii)根據ESPP可交付的普通股和證券種類的最大數量和類別；以及(Iii)ESPP中規定的可向參與者發行的普通股數量或價值的數字限制，董事會應在行使其酌情權時採取任何進一步行動，在這種情況下可能是必要的，也可能是合適的。
合併、清盤和其他公司交易
如本公司建議清盤或解散，要約期間將於緊接該建議交易完成前終止，除非董事會全權酌情另有規定。此外，所有未完成的期權將自動終止，除當地法律要求的範圍外，所有 捐款的金額將無息退還給參與者。
如擬出售本公司全部或實質所有資產，或本公司與另一間公司合併或合併為另一間公司，則董事會可全權酌情決定(I)每項選擇將由繼承公司或該繼承公司的母公司或附屬公司取代，(Ii)董事會在完成合並、合併或出售當日或之前設定的日期將視為購買日期，所有未到期期權將在該日行使，或(Iii)除非當地法律另有要求，否則所有未到期期權將終止，累計繳款將無息退還給參與者。
可轉讓性
授予參與者的期權不得以任何方式自願或非自願地轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置(遺囑、繼承法和分配法或上文“死亡”一節詳述的除外)。任何轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試都將是無效和無效的。如果參與者試圖以任何方式轉讓、轉讓或以其他方式阻礙該參與者在ESPP下的權利或利益，則除第423(B)(9)節所允許的以外，此類行為將被視為參與者選擇終止參與ESPP。
ESPP的修訂或終止
董事會或在董事會授權的範圍內，薪酬和人力資本委員會可在法律允許的範圍內終止或暫停ESPP，或在任何方面修改或修訂該計劃。儘管如此，未經股東批准，除與資本重組相關的調整外，此類修訂或修訂不得增加受ESPP約束的股份數量。
此外，如果薪酬和人力資本委員會確定根據ESPP授予的期權 可能受代碼第409a節約束，或ESPP中的任何條款將導致ESPP下的期權受代碼第409a節約束，
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2024年代理報表  117

目錄

薪酬和人力資本委員會可以修改ESPP和/或根據ESPP授予的未完成期權的條款，或採取薪酬和人力資本委員會在每種情況下認為必要或適當的其他行動，以豁免根據ESPP可能授予的任何未完成期權或 未來期權，使其不受或允許任何此類期權遵守守則第409a節。儘管如上所述，如果根據ESPP購買普通股的選擇權旨在豁免或符合守則第409A節，或薪酬及人力資本委員會就此採取的任何行動，本公司將不對參與者或任何其他方承擔任何責任。
證券法要求；政府規章
於行使任何選擇權後，本公司將無任何義務發行普通股，除非及直至本公司確定：(I)本公司及參與者已採取根據1933年證券法登記普通股所需的一切行動，或完善豁免登記要求 ；(Ii)普通股上市的任何證券交易所的任何適用上市要求已獲滿足；及(Iii)州、聯邦及適用外國法律的所有其他適用規定已獲滿足。
ESPP和公司根據ESPP出售和交付普通股的義務 還需獲得與ESPP或根據ESPP授權、發行、銷售或交付股票有關的任何政府當局的批准。
治國理政法
ESPP將受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮該州的法律選擇規則。
ESPP的期限
ESPP將繼續有效，直至董事會終止。
美國聯邦 所得税後果
 
以下是根據現行法律，就旨在遵守《守則》第423節的ESPP下的產品對參與者和公司造成的重大美國聯邦 所得税後果的概述。本摘要概述了適用於ESPP 423組件產品的美國聯邦所得税原則，僅供參考。一些税種，如州、地方和非美國所得税以及就業税，都沒有討論。税法很複雜，可能會發生變化，可能會因個別情況和不同地區而有所不同。本摘要不討論可能與參與者的個人情況相關的聯邦所得税的所有方面， 也不討論根據ESPP的非423部分開始的產品的聯邦所得税後果。此彙總税務信息不是税務建議，獲獎參與者應僅依靠其法律和税務顧問的建議。
根據守則第421及423節的規定，於授出購股權或購買股份時，將不會有任何入息在授予購股權或購買股份時按ESPP項下的423分項向參與者課税。然而，參與者在出售根據ESPP獲得的股票時可能需要繳納税款，而税收後果將 取決於參與者在出售之前持有股票的時間。
如果股票被出售(A)在要約期開始日期 之後兩年以上，以及(B)根據ESPP購買股票超過一年(或如果員工在持有股票期間死亡)，將適用以下税收後果。(A)出售股份時股份的公平市值超過股份買入價(“期權價格”)，或(B)股份於授出期權時的公平市值超過期權價格(期權價格將於發售日計算)，兩者中以較小者為準，將作為一般收入向參與者課税。處置後的任何進一步收益一般將按長期資本利得税徵税。如果股票被出售，而銷售價格低於期權價格，則沒有普通收入，參與者的長期資本損失等於差額。如果一名員工在上述持有期內持有該等股份，本公司將不得就該等股份的處置作出任何扣減。
如果股票在上述兩年或一年持有期到期前出售或處置(包括贈與)，將適用以下税收後果。股票在上市之日的公允市值
118  2024代理聲明
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目錄

認購權的行使(即認購期的最後一個營業日，以下稱為“終止日”)超過認購價，將作為普通收入向參與者徵税。即使在出售或無償轉讓股份時沒有實現收益，這筆超額收入也將構成出售或其他處置年度的普通收入。任何收益的餘額將作為資本收益徵税，如果股票在期權行使後持有一年以上，則有資格獲得長期資本收益待遇。 如果股票的出售價格低於終止日的公平市價，參與者將確認相當於股票在終止日的公平市價超出期權價格的普通收入，參與者可確認相當於終止日該等股票的銷售價格與價值之間的差額的資本損失。在提前處置的情況下，公司將被允許扣除相當於處置員工實現的普通收入的聯邦所得税。
目前，本公司不需要在行使根據ESPP 423%部分授予的期權時預扣僱傭或所得税。然而，美國國税局未來可能會發布指導意見，要求公司在根據ESPP 423條款購買股票時扣繳就業和/或所得税。
新計劃 福利
 
ESPP沒有規定固定的福利或獎勵金額，我們也沒有 批准任何以股東批准ESPP修正案為條件的獎勵。由於ESPP下的福利將取決於員工參與的選擇以及普通股在未來不同日期的公平市場價值，因此無法確定如果ESPP修正案獲得股東批准，高管和其他員工將獲得的福利。
ESPP下的優先補助金
下表提供了自2014年11月1日ESPP開始至最近購買日期，下列個人和團體根據ESPP購買的普通股數量 。2023年12月31日，我們普通股的每股收盤價為159.09美元。根據ESPP，我們沒有向任何董事(包括被提名者)或高管的任何聯繫人授予 獎項。
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姓名和職位
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股份數量
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薩蒂什·C·達納塞卡蘭
總裁 和首席執行官
 ​ ​
​3,325.632
​
​
尼爾·P·多爾蒂
執行副總裁總裁兼首席財務官
 ​ ​
​4,815.719
​
​
英格麗·A·埃斯特拉達
高級副總裁，首席人民政務官兼辦公廳主任
 ​ ​
​0
​
​
順齊惠
總裁、總裁高級副總裁，訂單履行和數字運營
 ​ ​
​4,617.375
​
​
馬克·華萊士
首席客户官總裁高級副總裁
 ​ ​
​4,557.654
​
​
現任行政幹事作為一個整體：
 ​ ​
​25,010.038
​
​
現任非執行董事董事集團
 ​ ​
​1,391.982
​
​
非執行幹事員工組(1)
 ​ ​
​6,835,662.98
 ​
(1)
不包括任何現任高管和任何曾擔任高管的人員。
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2024年代理報表  119

目錄

權益 薪酬計劃信息
 
另請參閲本委託書建議4的“股權薪酬計劃資料”一節，以瞭解有關股份的進一步資料，該等股份可能於行使截至2023年10月31日的所有股權薪酬計劃下授予本公司員工、顧問或董事會成員的期權、認股權證及權利時發行。
有關更多信息，我們鼓勵您查看ESPP的全文， 作為本委託書的附錄B。
Keysight董事會建議投票表決為經修訂和重述的員工股票購買計劃的批准。
120  2024代理聲明
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目錄

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建議6修訂經修正及重訂的條例草案
公司註冊證書將被取消
絕對多數投票要求。
本公司經修訂及重訂的公司註冊證書 (“重訂證書”)包含需要股東以絕對多數票通過重訂證書的某些修訂(“重訂證書”)的條款。在考慮了股東的反饋意見後，董事會和提名與公司治理委員會考慮了保留絕對多數投票權要求的利與弊，以及外部專家和顧問對公司治理事宜的建議，作為他們對公司治理的持續審查的一部分。根據提名及企業管治委員會的建議，董事會已一致通過並宣佈可取的修訂 重新發行的股票，以取消絕對多數投票權的要求，使未來的事項，除根據適用法律，將由我們當時的已發行股本的投票權的多數批准有權在選舉董事(我們的“有表決權股票”)，作為一個單一類別投票(“重新發行股票修訂”)。董事會建議股東批准重新提出的證書修正案。
以下所述的《重複證書修正案》的一般説明僅為修正案的摘要，其全文僅限於參考《重新證書修正案》全文，並應結合作為附錄C附於本委託書的《重新證書修正案》全文。
重述證書修訂
目前，我們重新頒發的證書第12條要求至少持有我們有表決權股票80%(80%)的 持有者投贊成票，並作為一個類別一起投票，以更改、修改、廢除或採用與以下任何條款不一致的任何條款：
•
第六條(關於董事會，包括董事的人數、公司的分類董事會結構，以及僅因原因罷免董事)；
•
第七條(關於股東經書面同意採取行動的能力)；
•
第八條(關於對我們修訂和重新制定的附則(“重新修訂的附則”)的修正)；
•
第九條(關於董事的責任限制)；
•
Xi的文章(關於論壇和地點)；以及
•
第XII條(關於重新頒發證書的修正案)。
如果重新提交的證書修正案獲得批准，我們的董事會打算在2024年年會之後將重新提交的證書修正案提交給特拉華州國務卿。此外，董事會將根據實施重新發布的證書修訂的重新發布的修訂證書的提交和 有效性，通過對重新發布的附例的符合要求的修訂。因此，在未來的股東大會上，除非根據適用的法律，我們的有表決權股票的大多數持有者將需要投贊成票，作為一個類別投票，以修訂重新頒發的證書和重新發布的章程的所有條款。
如果重新發布的證書修正案未獲得所需票數， 則將保留絕對多數投票要求，對重新發布的附例的一致性修訂將不會實施。
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2024年代理報表  121

目錄

董事會的考慮
我們的董事會歷來認為絕對多數投票要求是有益的 董事會及管理層可透過促進穩定性及持續性，為本公司及股東制定及實施最佳長期策略方針，並創造長遠價值。雖然我們的董事會繼續 我相信這些都是重要的好處，在與我們的股東進行對話、審查當前的最佳治理實踐並分析絕對多數表決條款的優缺點之後，我們的董事會，根據 根據提名和公司治理委員會的建議，確定修改《重述證書》和《重述章程》以消除絕對多數投票符合公司及其股東的最佳利益 條文
Keysight董事會建議投票表決為批准對經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，以消除超多數表決條款。
122  2024代理聲明
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目錄

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提案7 -簡單多數表決
我們收到了John Chevedden的股東提案 地址：2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，California 90278（“支持者”），他實益擁有50股我們的普通股。提案人要求我們在本委託書中納入以下提案和支持聲明 2024年年會的發言。提案只有在提案人或提案人的合格代表在2024年年會上適當提出的情況下，方可在2024年年會上進行表決。
基於支持者提議後提出的理由，我們的董事會反對 通過該提案，並建議您投票 反對這個提議
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股東要求我們的董事會採取每一個必要的步驟，使每一個投票 我們的章程和細則中要求超過簡單多數票的要求（由於違反州法律，因此是明確或隱含的）將被要求獲得大多數贊成票和反對票的要求所取代。 提案，或符合適用法律的簡單多數。如有必要，這意味着最接近於多數票贊成和反對符合適用法律的提案。這包括進行必要的 簡單英語的變化。
股東願意為擁有出色 公司治理根據Lucien Bebchuk和Alma Cohen的《公司治理中的重要因素》，絕大多數投票要求被認為是與公司績效負相關的6種根深蒂固的機制之一 和哈佛法學院的艾倫·法雷爾。絕大多數要求被用來阻止大多數股東支持但被現狀管理層反對的倡議。
此提案主題在Weyerhaeuser，Alcoa，Waste贏得了74%到88%的支持 管理，高盛，第一能源，麥格勞希爾和梅西。如果更多的股東能夠獲得獨立的代理投票建議，這些投票率將高於74%至88%。該提案主題也獲得了壓倒性的98%支持 分別在美國航空公司（AAL）和凱雷集團（CG）的2023年年會上。
簡單多數表決將有助於通過 的治理改進 是德科技擁有強大的潛力來提高是德科技的業績。簡單多數表決是董事會、管理層和股東向前邁出的一步。
值得注意的是，該提案主題贏得了 是德科技2023年年會上投票的股票。不幸的是，99%的投票轉化為79%的所有流通股的支持，它以79%的支持率勉強錯過了股東的批准。事實上，它是如此接近 對治理委員會主席Jean Nye女士的能力提出質疑。似乎沒有任何記錄表明為獲得所需的少數選票作出了任何額外努力。
更糟糕的是，Nye女士也是需要 能力。更糟糕的是，每年選舉每位董事的提案在2022年是德科技年會上獲得了79%的支持，還需要80%的支持。更糟糕的是，是德科技 股價已從2021年12月的206美元下跌了很多。
請投贊成票：
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2024年代理報表  123

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簡單多數票--提案7
董事會反對股東提議的聲明
董事會建議股東投票反對這一提議。董事會反對這項股東建議，因為董事會已經批准了重新發行的證書修正案，如果股東在2024年年會上批准該修正案，將取消重新發行的證書中的絕對多數投票權要求。具體而言，如建議6所述，《重新簽署的證書修正案》以董事會認為符合市場慣例和當前最佳治理慣例的多數表決要求取代了《重新頒發的證書》中的絕對多數表決要求。董事會認為，這項不具約束力的諮詢股東提案中的要求是不必要的、多餘的和令人困惑的，因為股東提案要求董事會 採取其認為已經採取的行動，包括通過在2024年年會上提交提案6，取消了重新提出的憲章中的絕對多數投票要求。
董事會一致建議您投票反對該提案，而批准管理層的提案，即採用提案6中所述的重新提出的證書修正案。
Keysight董事會建議投票表決反對股東提議：簡單多數投票。
124  2024代理聲明
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目錄

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常見問題
問題
Q:
2024年年會的日期、時間和地點？
A:
2024年年會將於2024年3月21日上午8點在Keysight Technologies，Inc.‘S公司總部舉行，地址為加利福尼亞州聖羅莎Fountaingrove Parkway 1400號。太平洋時間。請參閲所附地圖以瞭解方向和簽到説明。
2024年年會的網絡重播也將在我們的投資者關係網站 上提供，網址為Investor.keysight.com。轉到“新聞、事件、演示文稿”，選擇“以前的演示文稿和網絡廣播”，然後選擇“年度Keysight股東大會”。在2024年年會之後的六個月內，本網站將繼續提供網絡直播。
Q:
為什麼我在郵件中收到了一頁關於代理材料在互聯網上可用的通知 ，而不是打印的一套代理材料？
A:
根據美國證券交易委員會採納的規章制度，我們不向每位登記在冊的股東郵寄我們的委託書打印副本，而是通過在 互聯網上提供此類文件的方式，向股東提供包括本委託書和我們的2023年年報在內的委託書材料。股東不會收到代理材料的打印副本，除非他們提出要求。從2024年2月2日左右開始，我們將向沒有要求打印代理材料的股東發送通知 。該通知指導您如何訪問和審查互聯網上的代理材料，以及如何通過互聯網提交您的代理。如果您希望收到我們代理材料的紙質或電子郵件副本，請按照通知中的説明 索取此類材料。
Q:
為什麼我會收到代理材料？
A:
您將收到代理材料，因為截至記錄日期，您是Keysight 普通股的所有者。您被邀請出席2024年年會，並被要求對本委託書中描述的提案進行投票。
Q:
代理材料中包括哪些內容？
A:
委託書材料包括委託書和提交給股東的2023年年度報告。如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷版，這些材料還包括代理卡或投票指導表。
Q:
這些代理材料中包含哪些信息？
A:
本委託書中包含的信息涉及將在2024年年會上表決的提案、投票過程、我們董事和最高薪酬人員的薪酬，以及某些其他所需信息。我們提交給股東的2023年年度報告中包含的信息涉及我們提交給美國證券交易委員會的截至2023年10月31日的上一財年的年度報告，其中包含我們經審計的合併財務報表、管理層的討論和分析、風險因素以及 其他某些必需信息。
Q:
2024年年會將表決哪些提案？
A:
2024年年會計劃表決七項提案：
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選舉三名董事，任期三年；
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2024年代理報表  125

目錄

•
批准審計和財務委員會任命普華永道為Keysight的獨立註冊會計師事務所；
•
諮詢投票批准Keysight的近地天體補償；
•
核準經修訂和重新修訂的2014年股權和激勵性薪酬計劃
•
批准修訂和重新制定的員工股票購買計劃；
•
批准修訂及重訂的公司註冊證書修正案，以取消絕對多數票的要求；及
•
對股東提案的諮詢投票：簡單多數投票。
Q:
Keysight董事會的投票建議是什麼？
A:
Keysight的董事會建議您投票表決您的股票：
•
對於每一位董事提名者；
•
批准審計和財務委員會任命普華永道為Keysight的獨立註冊會計師事務所；
•
批准Keysight的近地天體補償；
•
核準經修訂和重新修訂的2014年股權和獎勵薪酬計劃；
•
批准修訂和重訂的員工股票購買計劃；
•
批准經修訂及重訂的公司註冊證書的修訂，以取消絕對多數票的規定；及
•
反對對股東提案的諮詢投票：簡單多數投票。
Q:
ME擁有哪些股份可以投票？
A:
截至記錄日期，您擁有的所有股份，無論是作為 Record的股東還是作為受益者，都可以投票表決。你可以為你在記錄日期持有的每一股普通股投一票。在創紀錄的日期，Keysight發行和發行了182,762,654股普通股。
Q:
作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？
A:
Keysight的大多數股東通過股票經紀人、銀行或其他指定機構持有股票，而不是直接以自己的名義持有。如下所述，登記持有的股份和實益擁有的股份之間存在一些差異。
記錄的儲存人
如果您的股票直接以您的名義在Keysight的轉讓代理機構ComputerShare登記，您將被視為這些股票的記錄股東。
作為記錄日期的記錄持有人，您有權從 ComputerShare收到代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，或如果要求，直接以您自己的名義收到一套打印的代理材料。作為登記在案的股東，您可以在2024年年會之前，通過提交您的委託卡並投票，將您的投票委託書授予指定為代理持有人的 人、Keysight董事會主席羅納德·S·內爾塞西安和Keysight首席法律顧問兼祕書傑弗裏·K·Li。您可以在2024年年會之前通過互聯網、電話或郵件(如果您要求打印代理材料)投票 ，如下所述“我如何投票我的股份？”
126  2024代理聲明
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目錄

實益擁有人
如果您的股票由股票經紀賬户或銀行或其他代理人持有，則您 被視為這些股票的實益所有人，並且這些股票被視為以“街道名稱”持有。你的股票經紀人、銀行或被提名人被認為是與這些股票有關的登記在冊的股東。
作為記錄日期的受益人，您的股票經紀人、銀行或代理人必須 向您發送通知或(如果要求)打印的一套代理材料。作為受益所有人，您可以指示您的股票經紀人、銀行或被指定人在2024年年會之前提交您的投票指示表格並進行投票，或者您也可以請求法律委託書，使您能夠直接投票您的股票。您可以在2024年年會之前通過互聯網、電話或郵件(如果您要求打印代理材料)進行投票，如下文標題“如何投票我的股份”中所述。
Q:
我如何申請合法委託書？
A:
如果您是實益所有人，則您的經紀人、銀行或被指定人必須向您提供有關如何申請合法代表的信息。大多數經紀人、銀行或被提名者允許股東在線或通過郵寄請求法律委託書。如果您在線申請了法定代理人，但在提出請求後兩個工作日內未收到帶有法定代理人的電子郵件，則應聯繫您的經紀人、銀行或代理人。如果您已通過郵件申請了法定代理人，但在您提出請求後五個工作日內仍未收到，則應聯繫您的經紀人、銀行或代理人。
請注意，一旦您向您的經紀人、銀行或被指定人申請了法定委託書，您將不能在年會之前通過您的經紀人、銀行或被指定人投票。
Q:
我如何投票我的股票？
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​ ​
如果您是有記錄的股東：
 ​ ​
如果您是實益擁有人：
 ​
​
通過互聯網在此之前2024年
年會*
(一天24小時)：
 ​ ​
Www.envisionreports.com/key
 ​ ​
遵循您從股票經紀公司、銀行或被提名者那裏收到的投票説明。
 ​
​
當面在.期間2024年度 會議*：
 ​ ​
如果您選擇在年會上親自投票，請在記錄日期攜帶Keysight股票的所有權證明，如代理材料在互聯網上可用的通知，或代理卡以及身份證明。
 ​ ​
如果您選擇在年會上親自投票，請在記錄日期攜帶Keysight股票的所有權證明，如代理材料可在互聯網上獲得的通知、法定代理、您的經紀人、銀行或代理人提供的投票指導卡，或代理卡以及 身份證明。
 ​
​
通過電話*
(一天24小時，凌晨1：00之前中央時間2024年3月21日)：
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1-800-652-8683
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遵循您從股票經紀公司、銀行或被提名者那裏收到的投票説明。電話投票可能無法通過您的股票經紀公司、銀行或被提名者進行。
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郵寄：
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對您的代理卡進行標記、簽名和註明日期，並將其放入我們 提供的已付郵資的信封中，或將其退回給代理服務公司，c/o ComputerShare Investor Services，P.O.Box 43102，Provdence，RI 02940-5068。
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遵循您從股票經紀公司、銀行或被提名者那裏收到的投票説明。
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雖然Keysight、ComputerShare和Broadbridge不向您收取通過互聯網或電話進行投票的任何費用，但可能會有來自其他方的 相關費用，例如您負責的互聯網接入提供商和電話公司的使用費。
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2024年代理報表  127

目錄

如果您想在會議前通過電話投票，您的投票必須在 凌晨1：00之前提交。中部時間，2024年3月21日。如果您想通過互聯網投票，您的投票可以在2024年年會之前提交，或者如果您參加了現場直播的2024年年會，您也可以親自提交投票。即使您計劃參加 年會，Keysight也建議您提前投票，這樣，如果您稍後決定不參加年會，您的投票將被計算在內。在2024年年會之前投票，無論是通過電話、互聯網或 郵件(如果您要求紙質代理卡)都不會影響您參加2024年年會的權利。
Q:
我可以撤銷我的委託書或更改我的投票嗎？
A:
您可以在2024年年會投票前撤銷您的代理卡或更改您的投票指示。您可以通過使用互聯網或電話(如果可通過您的經紀人、銀行或代理人獲得)，或通過郵寄新的代理卡或新的投票指示表格 (這將自動撤銷您先前的投票指示)，或通過出席2024年年會並進行投票，來輸入新的投票。您出席2024年年會不會導致您先前授予的委託書被撤銷，除非您 明確要求。
Q:
投贊成票、反對票或棄權票對每個提案都有什麼影響？
A:
對於提案1(董事選舉)，您可以對董事的一個或多個被提名人投贊成票或 反對票，也可以對董事的一個或多個被提名人投棄權票。投棄權票的股份對董事選舉沒有影響。
對於提案2(批准獨立註冊公共會計師事務所的任命)、提案3(批准Keysight近地天體的薪酬)、提案4(批准股權計劃)、提案5(批准ESPP)、提案6(取消絕對多數要求)和提案7(對股東提案的諮詢投票：簡單多數)，您可以投贊成票或反對票，也可以棄權。如果你棄權，它與投票反對提案2、3、4、5、6和7具有相同的效果。
被標記為對提案投棄權票的代理人所代表的任何股份，在確定我們是否有法定人數時都將被算作“出席”。
Q:
如果我提交投票指示表格而沒有投票指示，會發生什麼情況？
A:
如果您是記錄在案的股東，並且您在委託卡上簽名時沒有 投票指示(即您既不選擇贊成、反對也不棄權)，則您的股票將根據管理層對此類提議的建議進行投票。
如果您是實益所有人，並且您在投票指示表格上簽名時沒有投票指示(即您既不選擇贊成、反對也不棄權)，則您的股票將按如下方式處理：
•
在日常事務中，您的經紀人、銀行或被指定人可以自行決定是否保留您的股票 未投票或投票。只有提案2(批准任命獨立註冊公共會計師事務所)被視為例行公事。
•
在非常規事項上，您的銀行、經紀人或被指定人在沒有您的 指示的情況下，不得對您的股票投票(“經紀人不投票”)。提案1(董事選舉)、提案3(批准Keysight的近地天體補償)、提案4(批准EICP修正案)、提案5(批准ESPP修正案)、提案6(重新頒發證書修正案)和提案7(絕對多數票)被視為非常規事項。經紀人不投贊成票或反對票將不會計入提案1、2、4、5和7，也不會對這些事項的結果產生影響。經紀人不對提案6進行投票將 視為對此提案投反對票。
無論您是登記在冊的股東還是實益所有人，如果您在委託卡或投票指示表格上簽名但沒有提供投票指示，您的股份將被視為“出席”，以確定法定人數。
Q:
批准每一項提案的投票要求是什麼？
A:
提案1，董事選舉：根據我們的多數投票標準，在無競爭的董事選舉中，如本次選舉，每一位董事必須由出席2024年年會或由其代表投票的股份以過半數票選出， 前提是有足夠的股份代表達到所需的法定人數。如果你通過銀行持有股票，
128  2024代理聲明
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目錄

如果您是您的經紀人或其他記錄持有人，您必須指示您的銀行、經紀人或其他記錄持有人 如何投票，以便他們投票您的股票，這樣您的投票才能計入此提案。“所投選票的多數”意味着投給董事的票數必須超過該董事所投選票的50%。棄權和中間人反對票將不被算作對被提名人的選舉投贊成票或反對票，因此在確定董事被提名人是否獲得所投選票的多數票方面沒有任何效果。
我們的董事會通過了一項政策，在無競爭對手的選舉中，在任的 董事提名人如果沒有獲得連任所需的選票，應該向我們的董事會提出辭職。提名及公司管治委員會或董事會另一個正式委任的委員會將於選舉結果證明後90天內決定是否接納或拒絕遞交的辭呈。Keysight將在提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中公開披露提名和公司治理委員會對 提交的辭職的決定，以及這一決定背後的理由。
提案2，批准任命獨立註冊會計師事務所 ：批准任命普華永道為我們的獨立註冊會計師事務所需要出席2024年年會並有權 就提案投票的出席或由代表出席的股份的多數股份投贊成票，前提是有足夠的股份代表達到所需的法定人數。棄權將與投票反對這項提案具有相同的效果。如果您是登記在冊的股東，並且您簽署了委託書，但沒有提供投票指示，則您的股票將根據管理層對本提案的建議進行投票。如果您是實益所有人，並且您簽署了投票指示表格，但沒有提供投票指示，則您的 銀行、經紀人或被指定人有權對您的股票進行投票或不對您的股票進行投票。
提案3，關於Keysight任命的高管薪酬的諮詢投票 ：關於批准Keysight近地天體補償的諮詢投票需要出席2024年年會並有權就提案投票的出席或由代表出席的股份的多數贊成， 前提是有足夠的股份代表達到所需的法定人數。棄權將與對該提案投反對票具有相同的效果。如果您通過銀行、經紀人或其他記錄持有人持有您的股票，您必須指示您的銀行、經紀人或其他記錄持有人您希望他們如何投票您的股票，這樣您的投票才能計入本提案。經紀人的非投票將不會對這項提議產生影響。
提案4，批准Keysight 2014年股權和激勵薪酬計劃修正案 ：EICP修正案的批准需要出席2024年年會並有權就提案投票的多數股份投贊成票，前提是有足夠的股份代表達到所需的法定人數。棄權將與對該提案投反對票具有相同的效果。如果您通過銀行、經紀人或其他記錄持有人持有股票，您必須指示您的銀行、經紀人或其他記錄持有人您希望他們如何投票您的 股票，這樣您的投票才能計入此提案。經紀人的非投票將不會對這項提議產生影響。
提案5，批准Keysight員工股票購買計劃修正案： ESPP修正案的批准需要出席2024年年會並有權對提案進行投票的多數股份的贊成票，前提是有足夠的股份代表達到所需的法定人數。棄權將與對該提案投反對票具有同等效力。如果您通過銀行、經紀人或其他記錄持有人持有您的股票，您必須指示您的銀行、經紀人或其他記錄持有人您希望他們如何投票您的股票，以便您的投票可以 計入此提案。經紀人的非投票將不會對這項提議產生影響。
提案6，批准經修訂和重新修訂的修正案 消除絕對多數的公司註冊證書投票要求：重新提出的證書修正案的批准需要80%(80%)的流通股的贊成票，並有資格 投票。投棄權票和中間人反對票的效果與投反對票的效果相同。
提案7，諮詢投票淺談股東提案：簡單的管理喬裏ty 投票:簡單多數票諮詢建議需要出席2024年年會並有權就該建議投票的多數股份投贊成票，前提是有足夠的股份代表達到所需的法定人數。棄權將與對該提案投反對票具有相同的效果。如果您通過銀行、經紀人或其他記錄持有人持有您的股票，您必須指示您的銀行、經紀人或其他記錄持有人您希望他們如何投票您的股票，以便您的投票可以計入此提案。經紀人的非投票將不會對這項提議產生影響。
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2024年代理報表  129

目錄

Q:
如果我收到多個通知、代理卡或投票 指導表，意味着什麼？
A:
這意味着您的共享以不同方式註冊或位於多個 帳户中。對於您收到的每個通知，請在互聯網上輸入您對分配給您的每個控制號的投票。如果您收到代理材料的紙質副本，請為您收到的所有代理卡和 投票指示表格提供投票説明。
Q:
2024年年會投票結果在哪裏？
A:
Keysight將在年會上宣佈初步投票結果，並在2024年年會後四個工作日內以8-K格式公佈初步結果或最終結果。
Q:
如果在2024年年會上提出更多的提案，會發生什麼？
A:
除了本委託書中描述的七項提案外，Keysight 預計2024年年會不會有任何事項提交表決。如果您授予投票委託書，被指定為代理持有人的人士，Keysight董事會主席Ronald S.Nersesian和Keysight總法律顧問兼祕書Jeffrey K.Li，將有權在任何適當地提交會議表決的其他事項上投票表決您的股份。如果由於任何不可預見的原因，Keysight的任何一名或多名被提名人不能作為董事的候選人，被指定為代表持有人的人將投票給您的代表，投票給董事會可能提名的其他一名或多名候選人。
Q:
2024年年會的法定人數要求是多少？
A:
召開股東周年大會和處理業務的法定人數要求為有權投票的流通股的多數。如果您在2024年年會期間通過互聯網投票，或者在2024年年會之前正確提交您的委託卡或投票指示表格，您的股票將被視為2024年年會的“出席”。棄權票和中間人反對票被視為“出席”，以確定是否達到法定人數。在您沒有提供投票指示的情況下，經紀人、銀行或被指定人擁有自由裁量投票權並行使該自由裁量權對您的股票進行投票的人所投的票數將被算作“出席”，以確定是否存在法定人數。
Q:
誰來計票？
A:
ComputerShare的一名代表將列出選票並擔任選舉的 檢查員。
Q:
我的投票是保密的嗎？
A:
識別個人股東身份的代理指示、選票和投票表將以保護您的投票隱私的方式處理。您的投票不會在Keysight內部或向第三方披露，除非(I)滿足適用的法律要求，(Ii)允許 對投票進行製表和認證，以及(Iii)為董事會成功徵集委託書提供便利。偶爾，股東會在他們的代理卡上提供書面意見，然後轉發給Keysight的管理層。
Q:
誰在徵求我的委託書？
A:
董事會現代表本公司徵集委託書，以供於2024年股東周年大會上使用，以達致前述通告所載目的。此外，我們已聘請Georgeson，Inc.(“Georgeson”)代表董事會徵集委託書。
130  2024代理聲明
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目錄

Q:
誰來承擔2024年年會的拉票費用？
A:
Keysight將支付準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料的全部費用。Keysight保留了Georgeson的服務，幫助從銀行、經紀人、被提名者和中間人那裏徵集代理人。Keysight估計，它將向喬治森支付15,000美元的服務費。除了郵寄這些代理材料外，Keysight的董事、管理人員和員工可以親自、通過電話或電子通信進行代理或投票，他們不會因此類募集活動而獲得任何額外的補償。此外，Keysight可能會報銷經紀公司和其他代表實益所有人的費用，用於向這些實益所有人發送徵集材料。
Q:
我是否可以在明年的年會上提出行動供審議，或者提名 個人擔任董事？
A:
登記在冊的股東可以在未來的 年度會議上提交提案供審議，包括提名董事。如果您是實益所有人，您可以聯繫持有您股票的銀行或金融機構，瞭解如何將您的股票直接登記為 登記股東的信息。
包括在代理材料中的股東建議：為了考慮將股東提案納入Keysight的年度股東委託書，Keysight必須在Keysight向股東發佈與上一年度年會相關的委託書的日期前不少於120個日曆天收到書面提案，並應滿足Keysight公司章程的要求。Keysight與2024年年會有關的委託書將於2024年2月2日向股東發佈，因此，Keysight必須在不遲於2024年10月5日收盤前收到書面股東提案，以納入2025年年會的委託書材料。這樣的提議還必須滿足Keysight公司章程中的要求，並遵守美國證券交易委員會關於將股東提議納入Keysight公司贊助的代理材料的規定。
股東提案供2024年年會審議，但不包括在代理材料中：為了在年度會議期間提出股東提案，但不包括在委託書中，Keysight必須在上一年度年會一週年前不少於90天至不超過120天收到書面通知，並應滿足Keysight公司章程的要求。Keysight的2024年年會將於2024年3月21日舉行，因此，將在2025年年會上審議但不包括在代理材料中的股東提案的書面通知必須不早於2024年11月21日收盤 不遲於2024年12月21日收盤。此類通知還必須滿足Keysight公司章程中的要求，並符合美國證券交易委員會關於在年會期間提交股東提案通知的規定。
董事候選人提名：Keysight的章程允許股東在年度會議上提名董事。為了讓股東在年會上提名董事，書面通知必須在Keysight上一年年會一週年前不少於90天 但不超過120天 收到，並應包含Keysight章程所要求的信息。Keysight的2024年年會將於2024年3月21日舉行，因此， Keysight必須在2024年11月21日營業結束之前至遲於2024年12月21日營業結束前收到股東董事提名的書面通知。此類通知還必須滿足美國證券交易委員會公司章程中的要求，並符合董事公司關於股東董事提名提案的規定。如果股東打算徵集委託書來支持董事的被提名人，則必須遵守規則第14a-19(B)條的附加要求。
附例條文文本：您 可以聯繫Keysight公司總部的Keysight公司祕書，以獲得有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。此外，Keysight公司章程的副本可在Keysight公司投資者關係網站上獲取，網址為：Investor.keysight.com。點擊“公司治理”，然後點擊屏幕右側的“治理政策”。
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2024年代理報表  131

目錄

Q:
如果我與其他 股東共享地址，如何獲取單獨的代理材料？
A:
為了減少開支，在某些情況下，除非一個或多個股東另有要求，否則我們將向共享地址的某些股東發送一套代理材料或一份通知(如果適用)。對於收到代理材料硬拷貝的股東，代理材料附帶每個股東的單獨代理卡 。對於收到通知的股東，該通知將指示您如何訪問和審查互聯網上的所有代理材料。通知還指示您如何在互聯網上提交您的委託書。
如果您是記錄在案的股東，並且只收到一套代理材料或一份通知，您可以通過電子郵件聯繫ComputerShare，請求單獨的副本，而不會向您收取額外費用郵箱：web.queries@Computer Shar.com或致電(877)-373-6374(免費)或+1(781)575-2879。如果您收到通知並希望收到我們的代理材料的紙質或電子郵件副本，您應按照通知中的説明索取此類材料。
如果您是受益人，並且希望收到更多 代理材料副本，請通知您的經紀人、銀行或其他指定人。
您可以通過向Keysight Technologies，Inc.發送書面請求，1400Fountaingrove Parkway，Santa Rosa，California 95403，收信人：投資者關係部，免費獲得Keysight公司2023年財政年度10-K表格年度報告的副本郵箱：investor.relationship@keysight.com。 《Form 10-K》年報也可在Investor.keysight.com.
Keysight技術公司
1400 FountaingGrove Parkway
加利福尼亞州聖羅莎95403
日期：2024年1月29日
132  2024代理聲明
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目錄

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其他信息
備註：有關前瞻性陳述
 
本委託書包括與我們的業務計劃、目標和預期經營結果有關的估計、預測和陳述，屬於1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。 本委託書中可能會有前瞻性陳述。這些前瞻性陳述一般由“承諾”、“努力”、“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會繼續”、“可能會產生”以及類似的表述來識別。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設可能會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果大不相同。我們在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分描述了可能導致實際結果和事件大相徑庭的風險和不確定因素。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是因為新信息、未來 事件或其他原因。
此代理聲明中引用的網站
 
本委託書中提及的網站內容未通過引用併入本委託書。
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2024年代理報表  133

目錄

Keysight Technologies，Inc.説明。
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來自南方
沿駭維金屬加工101號公路向北行駛，朝聖羅莎方向行駛。沿聖羅莎的二百年路向東出口下高速(491B號出口)。沿着二百年路上山，與Fountaingrove Parkway匯合，右轉進入Keysight Technologies的主入口。
 
來自北方
沿門多西諾大道/霍珀大道行駛，從出口(492號出口)下高速。在克利夫蘭大道左轉，在門多西諾交叉路口左轉，與Fountaingrove Parkway匯合，右轉進入Keysight Technologies的主入口。
 
停車
當您進入主入口後，按照“股東會議停車”的標誌到達指定的停車區。
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年度會議的入場券將僅限於股東。您只有在截至2024年1月22日(記錄日期)收盤時是登記在冊的股東，或持有有效的會議委託書，才有資格參加年會。要獲準參加年會，您必須提交截至記錄日期的Keysight股票所有權證明。這可以是表明截至2024年1月22日所有權的經紀對賬單或銀行或經紀人的信函，也可以是您的經紀人、銀行或代理人提供的代理材料互聯網可獲得性通知、代理卡或法定代理卡或投票指令卡。股東的委託書持有人必須出示委託書和所有權證明的複印件。股東和代理人也可能被要求出示一種帶照片的身份證明形式，如駕照或護照。年會將不允許攜帶揹包、相機、帶相機的手機、錄音設備和其他電子記錄設備。 Keysight保留在任何人或物品進入年會之前對其進行檢查的權利。不遵守會議規則或不允許進行檢查將被排除在年會之外。
134  2024代理聲明
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目錄

附錄A
Keysight Logies，Inc.
2014年股權和激勵性薪酬計劃
(經修訂並於2024年3月21日重新生效 )
1.
該計劃的目的和背景。此2014年股權和激勵薪酬計劃的目的是鼓勵長期受僱於被認為對公司的持續發展至關重要的關鍵人員擁有公司的所有權，從而鼓勵接受者以股東的利益行事，分享公司的成功。2014年股權和激勵性薪酬計劃最初由董事會於2014年7月16日通過，隨後於2014年9月29日和2015年1月22日經董事會修訂和重述， 自2014年11月1日起生效。董事會已於2017年11月16日和2023年11月16日對該計劃進行了進一步修訂和重述，但均需得到本公司股東的批准。
2.
定義。如本文所用，應適用以下定義：
(a)
“管理員“指董事會或負責管理本計劃的任何委員會， 根據本計劃第4節的規定。
(b)
“附屬公司“指由本公司直接或間接控制的任何實體，或由管理人確定本公司擁有重大所有權權益的任何實體。
(c)
“安捷倫指的是特拉華州的安捷倫技術公司。
(d)
“適用法律“指根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何外國國家或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵的管理有關的要求。
(e)
“授獎“指根據本計劃條款授予的現金獎勵、股息等價物、特別行政區、股票獎勵或期權 。
(f)
“授標協議指公司與獲獎者之間的書面或電子協議(如果是轉換的獲獎者，則為安捷倫與獲獎者之間的協議)，以證明個人獲獎者的條款和條件。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。
(g)
“獲獎者“指傑出獎項的持有者。
(h)
“有資格授予的獲獎者“指提供服務的傑出獎項獲得者。
(i)
“衝浪板“指本公司的董事會。
(j)
“現金獎“是指根據本計劃第(13)款發放的現金獎勵。
(k)
“代碼“指經修訂的1986年美國國税法。對《守則》某一特定章節或其下的規章的提及應包括該章節或規章、根據該章節頒佈的任何有效規章，以及任何未來修訂、補充或取代該章節或規章的立法或規章的任何類似規定。
(l)
“委員會“指由一名或多名董事或其他個人組成的委員會， 滿足董事會(或其薪酬委員會)根據本計劃第(4)節指定的適用法律。
(m)
“普通股“指本公司的普通股。
(n)
“公司“指Keysight Technologies，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何後繼者。
(o)
“顧問“指符合以下情況的任何顧問或顧問：(I)顧問或顧問 向本公司或任何附屬公司或聯營公司提供真誠的服務；(Ii)顧問或顧問所提供的服務與融資交易中的證券發售或出售無關，亦不直接或間接促進或維持本公司證券市場；及(Iii)顧問或顧問為自然人。
A-1

目錄

(p)
“轉換獎“指為滿足《員工事項協議》第4.01節規定的對安捷倫普通股的自動調整和獎勵轉換而頒發的獎勵。為免生疑問，任何轉換後的裁決應受適用於該轉換後的裁決的原始獎勵協議的規定 管轄。
(q)
“遞延股份“應指授予股票獎勵，包括在達到管理人確定的歸屬標準後獲得未來股票的合同權利。
(r)
“董事“指管理局成員。
(s)
“員工“指在有關期間作為本公司或任何附屬公司或附屬公司的全職或兼職僱員提供服務的個人，包括高級人員和董事，但不包括被歸類為(I)從第三方租賃或以其他方式受僱、 (Ii)獨立承包人或(Iii)間歇性或臨時性的個人，即使任何此類歸類因審計、訴訟或其他原因而發生追溯變化。除非管理署署長另有決定，否則在(A)本公司或其附屬公司或聯營公司批准的任何休假，或(B)在本公司地點之間或在本公司與/或任何附屬公司或 聯營公司之間調任時，受獎人 不應停止為僱員。作為董事提供的服務或公司支付的董事費用均不足以構成公司的“僱用”。
(t)
“《員工事務協議》“指安捷倫與本公司於2014年8月1日簽訂的有關本公司業務與安捷倫業務分離的員工調動的某些員工事項協議，該協議在此併入作為參考。
(u)
“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。
(v)
“公平市價“指截至任何日期普通股在證券交易所或全國市場系統上的報價收盤價(或如果在該日期沒有報告銷售，則為前一交易日的收盤價)，成交量最高，由署長根據《守則》第409a節的適用要求確定的來源報告。
(w)
“授予日期“指署長不時選擇的根據本計劃向參與者頒發獎項的日期；對於轉換的獎勵，授予日期是指適用於原始獎勵的授予日期，包括與轉換的獎勵對應的安捷倫普通股。
(x)
“激勵性股票期權“指擬符合本守則第(422)節及根據守則頒佈的條例所指的獎勵股票期權的期權。
(y)
“非員工董事“指不是員工的董事。
(z)
“非法定股票期權“指不符合激勵條件的期權。 股票期權。
(Aa)
“紐交所“指紐約證券交易所。
(Bb)
“軍官“指交易法第(16)節及其下頒佈的規則和條例所指的公司高級人員。
(抄送)
“選擇權“指根據本計劃授予的有條件機會，可在未來某個時間以授予日確定的價格購買本公司普通股。根據本計劃授予的期權可以是激勵性股票期權或非法定股票期權。
(Dd)
“參與者“指僱員、董事（包括非僱員董事）或 顧問。
(EE)
“表演獎“指根據第14條授予的股票獎勵或現金獎勵。
(FF)
“績效標準“指以下各項：（i）銷售收入;（ii）毛利率; (iii)營業利潤率（iv）營業收入;（五）税前利潤;（六）未計利息、税項、折舊或攤銷前的收益;（七）淨收益;（八）費用;（九） 股份;（x）每股收益;（Xi）股東權益回報;（xii）資本回報;（xiii）回報
A-2

目錄

淨資產;（十二）經濟增加值;（十三）市場份額;（十四）客户 服務;（xv）客户滿意度;（xvi）安全;（xvii）股東總回報;（xviii）自由現金流;（xix）經規模調整後的盈利增長;（xx）實施、完成或達到與研究、開發有關的目標， 整合、監管、商業或戰略里程碑或（xxi）署長制定的其他主觀或客觀績效標準;其中任何一項都可以絕對值衡量或與任何增量進行比較 或與同行團體或證券或股票市場指數的結果進行比較，每一項都可以用公司整體業績、子公司或關聯公司業績、部門或業務業績來表示 公司或子公司或關聯公司的單位，或參與者的表現，由管理人自行決定。
(GG)
“性能份額“指根據授予股票獎勵而獲得的股份， 根據一項或多項績效標準或其他績效條件的實現情況，可授予。
(HH)
“績效單位“指授予的股票獎勵，包括合同 在達到一項或多項業績標準或其他業績條件後，有權全部或部分獲得股份。
(Ii)
“平面圖“指本2014年股權和激勵薪酬計劃（修訂版）， 經重述，並可不時進一步修訂。
(JJ)
“限制性股票“指根據本計劃第(Br)節第(12)節授予股票獎勵而取得的股份，但須受第(12)節及獎勵協議所載的若干限制所規限。
(KK)
“限售股單位“指根據計劃第(12)節和獎勵協議授予股票獎勵，該獎勵包括獲得股份(或股票的現金等價物)的合同權利。
(Ll)
“服務“指作為員工、董事、非員工董事或 顧問的服務。當管理人自行決定適用法律要求繼續服務積分時，參與者的服務不會終止。管理員確定哪些請假 計入服務，以及根據本計劃的所有目的服務何時終止。此外，除非管理人另有決定，參與者的服務不應僅僅因為參與者向公司、子公司或關聯公司提供服務的身份發生變化或實體(公司或任何子公司或關聯公司)之間的轉移而被視為終止；前提是服務沒有中斷或以其他方式終止。
(毫米)
“分享“指普通股份額，按本計劃第(18)節調整。
(NN)
“撒爾“指根據本計劃第(11)節授予的股票增值權。
(面向對象)
“股票獎“指根據第12節所述獎勵購買或接受普通股的權利，包括任何此類轉換獎勵的權利。
(PP)
“子公司“指守則第424(F)節所界定的”附屬公司“，不論是現在或以後存在的。
3.
受本計劃約束的股票。在符合本計劃第(18)節規定的情況下，根據本計劃可發行的最高股份總數為27,955,000股。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。為免生疑問，根據轉換後的 裁決發行的任何股份應減少根據本條第3款可發行的最大股份數量。
如果特別行政區可以股票或現金結算，則受 特別行政區限制的股票數量應減少根據本計劃可授予的股票數量。
如果獎勵在未全部行使的情況下被沒收、到期或不可行使，到期、被沒收或未行使的股份將可供未來根據本計劃授予或出售。儘管如上所述，如有關行動 會導致獎勵股票期權未能符合守則第422節的獎勵股票期權資格，則不得再次認購、授予或授予任何股份。這個
A-3

目錄

根據該計劃，以下股票可能不會再次作為獎勵供發行：(A)未發行或交付的股份，因為已發行的特別行政區的淨結算；(B)用於支付與未發行的獎勵相關的行使價或預扣税款的股份；或(C)在公開市場上用期權行權價的收益回購的股份。
儘管有上述規定，根據本公司或無關實體的附屬公司的收購而假定或發行的替代其他獎勵的獎勵(包括但不限於第(4)(C)(X)節所述的轉換選擇權)而發行的股票，不應減少根據本節第(3)款可發行的最大股份數量。此外，如果本公司承擔根據被收購公司先前維護的計劃最初預留供發行的股份，這些股票應可用於本計劃下的獎勵 在緊接收購之前未受僱於本公司或其任何子公司或附屬公司的合格個人，且此類股票不應減少根據本條款可發行的最大股票數量。但條件是，這句話不適用於任何事先未經被收購公司股東批准的計劃，應根據適用法律進行解釋和管理。
4.
計劃的管理.
(a)
董事會或董事會任命的委員會(或其薪酬委員會)為管理人。在董事會擔任管理人的範圍內，此處提及的“委員會”應包括董事會。
(b)
程序.
(i)
多個行政機構。該計劃可由不同的委員會針對不同的參與者羣體進行管理。
(Ii)
第162(M)條。如果管理人認為有必要繼續將以前在本條例下授予的獎勵視為守則第162(M)節所指的“績效薪酬”，則本計劃應由守則第162(M)節所指的兩名或多名“外部董事”組成的委員會對守則第162(M)節所界定的“受保員工”進行管理。
(Iii)
規則16B-3。根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則，將本協議項下的交易限定為豁免交易的範圍(“規則16B-3“)，本協議項下擬進行的交易的結構應符合規則第(16b-3)條規定的豁免要求。
(Iv)
獨立董事。在滿足作為普通股主要交易市場的適用的美國國家證券交易所的規則所必需的範圍內，委員會成員應具有“獨立董事”的資格。
(v)
其他管理。根據適用法律和作為普通股主要交易市場的美國全國性證券交易所的規則，董事會(或其薪酬委員會)可將批准獎勵的權力授權給一個委員會或一名或多名公司高級管理人員，授予不受《交易所法》第16節約束的參與者。
(c)
管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，在委員會的情況下，在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：
(i)
選擇可根據本條例授予獎項的參與者；
(Ii)
決定每項獎勵所涵蓋的普通股股份數目；
(Iii)
批准在本計劃下使用的協議格式；
(Iv)
決定在不與本計劃條款相牴觸的情況下授予的任何獎勵的條款和條件。此類條款和條件包括但不限於行權價格、可以行使獎勵的一個或多個時間(可能會也可能不會
A-4

目錄

基於業績標準或其他業績條件)、任何加速或放棄沒收限制的歸屬，以及關於任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，在每種情況下，均基於管理人全權酌情決定的因素；
(v)
解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；
(Vi)
通過與本計劃的運作和管理有關的規則和程序，以適應當地法律和程序的具體要求。在不限制上述一般性的情況下，署長獲特別授權(A)採用與當地貨幣兑換、扣留程序和股票證書處理有關的規則和程序，這些規則和程序因當地要求而異，以及(B)根據署長認為需要，採用本計劃的子計劃和授標協議的附錄，以適應外國税收、證券和其他法律、法規和慣例；
(Vii)
制定、修訂和廢止與本計劃有關的規章制度，包括與子計劃和授標協議附錄有關的規章制度；
(Viii)
對個人是否為有資格授予的獲獎者以及這種資格何時終止作出一切決定；
(Ix)
修改或修訂每項裁決，但條件是，除本計劃第29(A)節所述外，任何此類修訂均受本計劃第19(C)節約束，且不得損害任何懸而未決的裁決，除非獲獎人書面同意或署長認為有必要遵守適用法律(包括本計劃第22節所述)；
(x)
授權根據該計劃轉換或替換任何或所有已發行的股票期權(“轉換選項“)或由本公司收購的實體的獲獎者持有的其他股權獎勵。任何轉換或替代應自合併或收購結束之日起生效。轉換 期權可以是非法定股票期權或激勵股票期權，由管理員決定。除非管理人在轉換或替代時另有決定，所有轉換期權和/或其他已轉換或替代的基於股權的獎勵應與公司根據本計劃一般授予的期權(或其他類似獎勵)具有相同的條款和條件；
(Xi)
授權任何人代表公司籤立任何必要的文書，以實現由署長先前授予的獎勵的授予。
(Xii)
將本計劃的日常管理和運作以及作出行政決定和通過與本計劃的運作和管理有關的規則和程序的權力委託給公司的一名高級管理人員及其代表；
(Xiii)
允許參與者推遲收到現金或股票的交付，否則應根據獎勵向該參與者支付現金或股票；
(Xiv)
作出對管理本計劃和根據本協議授予的任何獎勵而言必要或適宜的所有其他決定；
(Xv)
在頒獎時或之後根據未完成授獎的修正案在授獎協議中明確規定，除獎勵的任何其他適用歸屬或履行條件外，參與者與授獎有關的權利、付款和福利(包括在授獎結算或行使時收到的金額)在發生特定事件時應受到扣減、取消、沒收或追回。此類事件可能包括但不限於違反重大公司政策、違反競業禁止、 可能適用於參與者的保密或其他限制性契約，或參與者的其他有損公司或其關聯公司業務或聲譽的行為。
(d)
遺產管理人決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋為最終決定，對所有獲獎者具有約束力。
A-5

目錄

5.
資格。但是，獎勵可以授予或頒發給參與者，但條件是激勵股票期權只能授予公司或子公司的員工。在美國應納税且是關聯公司服務提供商的參與者，只有在該關聯公司符合根據《準則》第409A節第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)節頒佈的《財政部條例》第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)的規定，才有資格獲得期權或特別提款權。
6.
侷限性.
(a)
在公司2024年年度股東大會之後根據本計劃授予的所有獎勵必須在授予後至少 一年的歸屬期限內，在該一年歸屬期限結束之前不得有任何獎勵歸屬部分；然而，在2024年股東周年大會之後，根據本計劃可供未來分配的股份中最多5%可根據獎勵授予，而不存在最低歸屬要求，且該要求不應阻止根據本計劃第4和19條或根據政策或合同加快歸屬的速度 或規定在控制權變更或終止僱傭或服務的情況下加速歸屬的合同。此外，與收購有關而承擔或替代的任何獎勵，以及授予非僱員董事的獎勵，如於授予日期一週年或下一次股東周年大會(即在前一年度股東周年大會後至少50周)較早者歸屬，則不受此最低歸屬要求的規限。
(b)
每項購股權應在獎勵協議中被指定為獎勵股票期權或非法定股票期權。 然而，儘管有這樣的指定，但如果獲獎人在任何日曆年(根據本公司及其任何附屬公司的所有計劃)首次行使獎勵股票期權的股份的公平市值總額超過100,000美元，該等期權應被視為非法定股票期權。就本節第6(B)節而言，應按授予激勵股票期權的順序將其考慮在內。股份的公平市價應在授予有關股份的選擇權時確定。
(c)
對於激勵性股票期權而言，請假不得超過九十(90)天，除非法律或合同保證此類請假期滿後重新就業。如果在本公司批准的休假期滿後不能保證再次就業，則在休假第91天，就獎勵股票期權而言，受獎人在本公司的工作將被視為終止，而獲獎者持有的任何獎勵股票期權將不再被視為獎勵股票期權，並在三個月後 (3)個月為税務目的被視為非法定股票期權。
(d)
參賽者不得要求或有權獲頒獎項，任何獎項的頒發不得解釋為授予參賽者繼續受僱於本公司、其附屬公司或聯屬公司或為其服務的權利。此外，本公司、其子公司和關聯公司明確保留隨時解僱 參與者的權利，不承擔任何責任或根據本計劃提出任何索賠，但本計劃或根據本計劃簽訂的任何獎勵協議另有規定者除外。
(e)
任何參與者不得簽署本票作為購買股票的部分或全部對價。
(f)
以下限制適用於本計劃下的獎勵授予(但就本節第6(F)節規定的限制而言，不應考慮受 轉換獎勵限制的股票數量
(i)
在本公司的任何財政年度內，任何參與者不得獲得超過1,875,000股的期權或特別行政區股份。任何參與者在本公司的任何會計年度內不得獲得超過1,250,000股的股票獎勵。
(Ii)
就其初始服務而言，參與者可獲授予最多1,250,000股額外股份的期權或特別提款權，但不計入上文第(I)小節所述的限額。
A-6

目錄

(Iii)
儘管有上述(I)項的規定，參與者仍可獲得額外的1,250,000股股票，作為“新高管股票獎勵”。新的高管股票獎勵是以業績為基礎的股票獎勵，授予公司新聘用的高管。
(Iv)
根據該計劃，可授予作為獎勵股票期權的最大期權數量為27,955,000股。根據現金獎勵，公司每個財政年度支付給參與者的最高金額為10,000,000美元。
(v)
儘管本計劃或本公司的任何政策中對支付給非員工董事的補償有任何相反的規定，但所有應以股票支付的獎勵 的授予日期公允價值(根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題第718條或其任何繼承者確定)與根據計劃可能授予個人作為非員工董事提供的服務補償的所有基於現金的獎勵可能變得的最高金額之和，連同在公司任何會計年度內以董事會和委員會預聘費、會議或類似費用形式支付給非員工董事的現金 不得超過750,000美元。為免生疑問，補償應計入授予或賺取補償的會計年度的這一限額內(視情況而定)，如果補償被推遲，則不應在分配時計算。
(Vi)
第6(F)(I)-(Iv)節中的限制應根據第18節中所述公司資本的任何變化按比例進行調整。
(Vii)
如一項購股權或特別提款權在本公司獲授的同一會計年度被取消(與第(18)節所述交易有關的交易除外)，則被取消的購股權或特別提款權將計入上文第(I)、(Ii)及(Iii)分節所述的限額。
(Viii)
除本公司資本變更(如第18(A)節所述)、控制權變更 (如第18(C)節所述)或為符合守則第(409a)節規定或符合守則第(409a)節而有資格獲得豁免而對期權或特別行政區作出的修訂外，未經股東批准，不得通過註銷或 修改來重新定價、替換、重新授予或修改期權或特別提款權，前提是該等重新定價、替換、重新授予或修改的效果將會降低該期權或特別提款權的行使價。此外，未經股東批准，行使每股價格高於股份公平市價的期權和特別提款權 不得被任何其他股票獎勵取代或取代，或被取消以換取現金。本條第(6)(F)(Viii)款不得解釋為 適用於本公司或無關實體的附屬公司就收購事項而發行經轉換的授權書的認購權，或發行或承擔認購權或特別行政區，但有關行動須符合守則第(409A)節的規定。
7.
計劃期限。在符合本計劃第24節的規定下，本計劃將繼續有效 ，直至根據本計劃第19節終止為止；但在2033年11月16日之後不得授予任何激勵性股票期權。
8.
獲獎期限。每項獎勵的期限應由署長決定，並在獎勵協議中説明。就期權或特別行政區而言，最長期限為授予日期起計十(10)年或授標協議中規定的較短期限，但為遵守任何適用法律而有必要或適宜的情況除外。此外，如向參與者授予獎勵股票期權，而該參與者在授予獎勵股票期權時擁有的股票佔本公司或任何附屬公司所有類別股票的總投票權的10%以上，則獎勵股票期權的期限為授予日期起計五(5)年或獎勵協議可能規定的較短期限。儘管有上述規定，但在根據《守則》第409a節頒佈的《財政條例》第1.409A-1(B)(5)(V)(C)(1)節的許可和規定的範圍內(如果適用)，如果參與者在期權或特別行政區的預定到期日行使將違反適用的聯邦、州、地方或外國法律，行政長官可延長可行使期權(獎勵股票期權除外)或特別行政區的期限。但是， 提供了在此延期期間
A-7

目錄

行使期限該期權或特別行政區只可在緊接該預定到期日之前根據其條款可行使的範圍內行使；然而，該延長的行使期限不得遲於該等期權或特別行政區行使後三十(30)天結束，否則不再違反有關法律。
9.
期權行權價及對價.
(a)
行權價格。根據 行使購股權而發行的股份的每股行使價須由管理人釐定，並不得低於授出日每股公平市價的100%。儘管有上述規定，根據一項購股權而將發行的股份的每股行使價 可能低於股份於轉換、假設或取代日期的公平市價，但行使價須以符合守則第409A及424節(視何者適用而定)的規定的方式釐定。此外，就授予員工的獎勵股票期權而言，如果該員工在授予獎勵股票期權時擁有相當於本公司或任何附屬公司所有股票類別投票權10%以上的股票，則每股行權價將不低於授予日每股公平市價的110%。
(b)
歸屬期間和行使日期。在授予期權時， 管理人應確定行使該期權的期限，並應確定在行使該期權之前必須滿足的任何條件。
(c)
對價表格。管理人應確定行使期權時可接受的對價形式，包括付款方式。如果是激勵性股票期權，管理人應在授予日確定可接受的對價形式。可接受的 對價形式包括：
(i)
現金；
(Ii)
支票或電匯(以美元計價)；
(Iii)
其他股份：(A)在行使期權時獲得的股份，在退保之日由承保人擁有超過 個月(在避免不利會計後果所必需的範圍內)，以及(B)退回日的公平市值等於將行使該等期權的股份的總行權價格，且條件是接受該等股份不會對本公司造成任何不利的會計後果。由管理人自行決定；
(Iv)
公司根據公司實施的與 計劃相關的無現金行使計劃收到的對價；
(v)
淨行權安排，根據該安排，在行使期權時可發行的股份數量應減少 總公平市值不超過總行權價格的最大總數的股份；
(Vi)
上述付款方式的任何組合；或
(Vii)
在適用法律允許的範圍內發行股票的其他對價和支付方式。
10.
行使選擇權.
(a)
行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權應 可根據本計劃的條款，在署長確定的時間和條件下行使，並在各自的授標協議中規定。在任何經授權的休假期間，選擇權應繼續授予，除非按照其條款終止，否則可在休假期間行使選擇權。股票的一小部分不能行使期權。
A-8

目錄

當本公司或其正式授權的代理人收到：(I)一份籤立的行權協議(如管理人或其代表(S)要求)，(Ii)就行使相關購股權的股份悉數支付款項，及(Iii)就非法定股份 期權而言，支付因行使該等行權而應付的所有適用預扣税款時，購股權即被視為已行使。
行使期權時發行的股票應以獲獎人的名義發行，如果獲獎人提出要求，則以獲獎人及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使了購股權，受購股權規限的股份仍不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。行使購股權後，本公司應迅速發行(或安排發行)該等股份 。對於記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利，將不會進行調整，但本計劃第(18)節規定的除外。
(b)
不再具有歸屬資格。除非管理人 在獎勵協議中另有規定，否則如果個人不再是有資格授予的獲獎者，該獲獎者的未授予選擇權應立即終止。在該個人不再是有資格歸屬的獲獎人之日，其期權的未歸屬部分所涵蓋的股票將恢復到該計劃。
11.
非典.
(a)
一般信息。管理員可根據不與計劃相牴觸的條款和 條件授予參與者SARS，並由管理員決定。條款和條件應在授標協議中規定，授標協議可以書面形式或電子形式交付。SARS應在署長在授標協議中指定的時間內全部或部分行使。
(b)
鍛鍊。在行使特別行政區的全部或部分權利時，受讓人有權獲得一筆金額相當於授予日香港特別行政區已行使部分所涵蓋的固定數量普通股的價值(由管理人或其受託管理人(S)根據行使權利日期前一個交易日的紐約證券交易所收盤價單獨確定)與授予日特別行政區已行使部分的行使價格之間的差額；但條件是，行政長官可對行使特別行政區時可支付的總金額加以限制。根據適用的獎勵協議，本公司因行使特別行政區而產生的債務將以現金或普通股(或兩者的組合)支付。
(c)
鍛鍊方法。當有權行使特區的人士根據特區的條款向本公司或其正式授權的代理人發出有關行使該等行使的書面或電子通知時，應視為行使該特區。香港特別行政區在已行使的範圍內不再可行使。
(d)
不再具有歸屬資格。除非《授權書協議》中管理人另有規定，否則如果獲獎者不再是有資格歸屬的獲獎者，則獲獎者的未歸屬特區應在該個人不再是有資格歸屬的獲獎者之日立即終止。
12.
股票大獎.
(a)
一般信息。管理人可授予參與者股票獎勵，包括但不限於：延期股、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位。此類股票獎勵可單獨、附加於根據本計劃授予的其他獎勵，或與根據本計劃授予的其他獎勵一起發放。 在管理人確定將根據本計劃提供股票獎勵後，應以書面形式或通過獎勵協議以電子方式通知獲獎者與要約有關的條款、條件和限制，包括獲獎者有權獲得或購買的股票數量、支付的價格(如果有)以及(如果適用)受獎人必須接受該要約的時間。除非管理人對 另有規定，否則應以管理人確定的形式簽署授標協議，以接受要約。管理人將要求受回購或沒收權利約束的所有股票均由 第三方託管，直至回購權利或沒收風險失效。
A-9

目錄

(b)
股票獎勵的授予或授予可視業績條件的實現情況而定，並可根據第14節的規定指定 為業績獎勵。
(c)
沒收。除非管理人在獎勵協議中另有規定，否則任何未授予的股票獎勵應在個人不再是有資格獲得獎勵的獲獎者之日後立即沒收。在獲獎者購買股票獎勵的範圍內，公司有權在獲獎者因任何原因不再是參與者時，按獲獎者支付的原價回購未歸屬股票獎勵。
(d)
作為股東的權利。除非管理人另有規定，且除第15節另有規定外，一旦接受了限制性股票或績效股票的股票獎勵，受讓人將擁有與股東同等的權利，當他或她接受該股票獎勵時，股票獎勵應記入公司正式授權的轉讓代理的記錄中。受限制股票單位或業績單位的獲獎人在該等獎勵結算及股份登記於本公司正式授權的轉讓代理的記錄前，不得擁有與股東同等的權利。
13.
現金獎。現金獎勵可以單獨頒發，也可以與根據本計劃頒發的其他獎勵一起頒發。管理人確定將提供現金獎勵後，應以書面形式或通過獎勵協議以電子方式通知受獎人與現金獎勵相關的條款、條件和限制。現金獎的授予或授予可視業績條件的達成而定，並可被指定為業績獎，但須受第14節的限制。
14.
表演獎。績效獎勵應由獎勵協議證明，獎勵協議採用署長不時制定的格式。管理人可授予績效獎勵，包括但不限於新高管股票獎勵(定義見第6(F)節)。
15.
與股票獎勵有關的股息。在符合本計劃和任何獎勵協議的規定的情況下，如果管理人決定，股票獎勵的接受者有權獲得現金或股票股息，或等同於現金或股票的現金支付 股票股息(“股息等價物“)關於由管理人自行決定的股票獎勵所涵蓋的股份數量，管理人可 規定該等金額(如有)應被視為已再投資於額外股份或以其他方式再投資。該等股息等價物須遵守與標的股票獎勵相同的歸屬條款，而若獎勵受業績歸屬條件所規限，則與該獎勵有關的任何股息等價物應遵守相同的業績歸屬條件。證明股票獎勵的適用獎勵協議應規定，此類股息等價物的沒收程度與標的股票獎勵相同。在任何情況下，本計劃下授予的未歸屬獎勵或期權或特別提款權將不會支付或結算股息或股息等價物。
16.
裁決的不可轉讓性。除非證明獎勵(或經署長授權的修正案)的協議或其他文件明確規定獎勵可根據本計劃轉讓，否則不得出售、轉讓、轉讓、贈與、質押或以任何其他方式轉讓獎勵，除非是通過遺囑或世襲和分配法。管理人可授予獎勵或修改未決獎勵，以規定獎勵可轉讓或可轉讓：(A)在不支付任何代價的轉移的情況下，按照根據1933年證券法組成S-8的一般指示第(1)(A)(5)節中定義的術語，可轉讓或轉讓該術語，該術語可不時修訂，及(B)根據不時修訂的1933年法令組成S-8的一般指示第(1)(A)(5)節第(Ii)款所述的任何轉讓。根據前一句話 轉讓的任何獎項應繼續遵守與獲獎參與者持有的獎項基本相同的條款，並按署長決定的適當修改，作為轉讓的條件，受讓人應簽署一份協議，同意受該等條款的約束。此外，獎勵股票期權只能在符合守則第422節的範圍內轉讓或轉讓。 任何不符合第16節規定的所謂轉讓、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對公司強制執行。在任何情況下，任何獎項都不得轉讓給第三方金融機構以供考慮。
17.
預扣税金。公司或子公司或關聯公司(視情況而定)有權 扣除或扣留或要求參與者向公司(或子公司或關聯公司)匯款
A-10

目錄

足以滿足法律要求預扣的美國聯邦、州和地方税和美國以外司法管轄區徵收的税款(包括適用的社會保障義務)，以及轉移給參與者的任何僱主税收責任，或採取公司或子公司或附屬公司認為必要的其他行動，以履行預扣税款的義務。在不限制前述規定的情況下，管理人可允許受獎人履行預扣税義務 ，方法是選擇或同意本公司在行使獎勵時扣留的股票數量，其價值(由管理人或其代表(S)單獨確定)足以滿足需要預扣的金額 ；在確定預扣税額之日，可以使用最高但不超過適用於特定司法管轄區的聯邦、州、地方和/或外國法定税率的最高税率來確定如此扣繳的股票數量。代扣代繳股份的價值，在代扣代繳税款確定之日，由管理人或其代表(S)單獨決定。受保人為此目的作出的所有扣留股份的選擇或協議，應以管理人認為必要或適宜的形式和條件進行。此外，管理人可以通過出售根據裁決發行的股票和從出售此類股票的收益中扣繳税款來滿足 預扣税款義務。其他預扣税款的方法可能會在獎勵協議中規定。
18.
對資本化、解散、控制權變更的調整.
(a)
資本化的變化。根據 公司股東的任何要求，如果普通股(或普通股的價值)根據本計劃或受任何獎勵(包括但不限於根據本計劃交付的證券的數量和種類以及 或獎勵)發生任何變化，這些變化是由於股票拆分、股票反向拆分、股票股息、常規現金股息以外的其他分配、合併、合併、重組、資本重組、再公司、剝離、現金以外財產的股息、清算股息、股份交換、普通股的合併或重新分類，或普通股流通股數量或特徵的任何其他增加、減少或變化(br}在未收到公司對價的情況下生效)，應按比例適當調整以下各項：(I)受本計劃約束的證券的類別、種類和最大數量；(Ii)本條例第(6)(F)節所列的數字限制；。(Iii)受未清償獎勵的證券的類別、種類和數目及每股價格；然而，公司的任何可轉換證券的轉換不應被視為“在沒有收到對價的情況下完成”。這種調整應由董事會作出，董事會在這方面的決定是最終的、有約束力的和決定性的。除本協議另有明文規定外，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響受獎勵的證券，亦不得因此而作出任何調整。
(b)
解散或清盤。如果公司被提議解散或清算，管理人應在該提議的交易生效日期之前，在切實可行的範圍內儘快通知每一位受讓人。管理人可酌情規定將期權或特別行政區完全授予並可行使，直至交易前十(10)天，或管理人可酌情確定的較短的行政合理時間段。此外，管理署署長可規定，對任何裁決的任何限制應在交易前失效，前提是擬議的解散或清算髮生在預期的時間和方式。在以前未行使過的範圍內，裁決將在此類擬議交易完成前立即終止 。
(c)
控制權的變更。如果發生如下定義的控制變更，所有 期權和SARS將在緊接交易結束前完全歸屬，對現金獎勵或股票獎勵的所有限制將在緊接交易結束前失效，任何基於業績的獎勵將按目標業績(或適用獎勵協議中規定的其他水平)歸屬。如果期權、特別提款權、現金獎勵和股票獎勵是由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔、轉換或全部取代的，則前述規定不適用；但如果發生控制權變更，繼承人或繼承公司的母公司或子公司中的一人或多人發行了公開交易的股權證券，則承擔、轉換、替換或延續應由以下實體進行
A-11

目錄

上市交易證券，並應規定，該等假定、轉換、替換或繼續的股票期權及特別行政區的持有人應能夠收購該等上市交易證券。假定的任何績效獎勵應按照假定的目標績效水平(或適用的獎勵協議中規定的其他水平)轉換為基於獎勵協議中規定的剩餘條款授予的獎勵。
就本節第18(C)款而言，“控制變更”是指發生以下任何事件：
(i)
將公司的全部或幾乎所有合併資產出售、交換、租賃或以其他方式處置或轉讓給將在未來繼續公司業務的個人或集團(該等術語在交易法第3(A)(9)和13(D)(3)條中定義或描述)；或
(Ii)
涉及本公司的合併或合併(或類似形式的重組)，而在緊接該合併或合併之前，本公司的股東並非(根據《交易法》頒佈的第13d-3和13d-5條所指的規則)因該項交易而產生的公司未償還有表決權證券的總投票權的多數實益擁有人，其比例與他們對本公司未償還有表決權證券的總投票權的所有權基本相同。在該等合併或合併前；或
(Iii)
涉及本公司的合併或合併(或類似形式的重組)，其中個人或集團取得本公司未清償有表決權證券的至少多數總投票權的實益擁有權(定義見交易所法令第13d-3及13d-5條)(有關詞彙於交易所法令第3(A)(9)及13(D)(3)條界定或描述)。
如果交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接該等交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有，則該交易不應構成控制權變更。
管理人擁有完全和最終的權力，行使其自由裁量權，最終確定是否根據上述定義發生了控制權變更，以及控制權變更發生的日期和任何與之相關的附帶事項。
儘管如上所述，若構成受守則第409A節規限的非限定遞延補償的任何金額將因控制權變更而根據本計劃須予支付，則僅當構成控制權變更的事件亦構成本公司所有權或實際控制權的變更，或守則第409A節所指的本公司大部分資產的所有權變更時，該等金額才須予支付。
19.
圖則的修訂及終止.
(a)
修訂及終止。管理員可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。
(b)
股東批准。本公司應就任何計劃 修訂獲得股東批准，該修訂將增加根據本計劃可授予獎勵的最高股份數目(根據本計劃第18節增加的股份除外)，以及在遵守 適用法律所必需和合宜的範圍內。
(c)
修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、變更、暫停或終止不應損害任何獎勵的權利，除非管理人認為有必要遵守適用法律(包括本合同第22節所述)或第29(A)節，或獲獎人和管理人以其他方式共同商定，該協議必須是書面的，並由獲獎人和公司簽署。終止本計劃不應影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。
A-12

目錄

20.
受益人的指定.
(a)
除非管理人另有決定，否則獲獎人可以提交一份書面指定，指定受益人根據以下規定獲得獲獎人的權利
獲獎者獎勵或獲獎者可將他或她的獎勵包括在本計劃下所有福利的綜合受益人指定中。如果獲獎人已經完成了受益人的預先指定，則該受益人指定對於本合同項下的任何裁決應保持有效，直到獲獎人更改為止。此類指定可能受制於當地法律，因此在某些司法管轄區可能無法強制執行。
(b)
受讓人可隨時以書面通知更改任何此類允許的受益人指定。如果獲獎者死亡，並且在該獲獎者去世時，本計劃下沒有有效指定的受益人在世，公司應根據當地法律，允許獲獎者遺產的遺囑執行人或管理人行使獲獎者在獎勵項下的權利，或者，如果沒有指定該遺囑執行人或管理人(據本公司所知)，公司應酌情決定：可允許獲獎者的配偶或一個或多個受撫養人或親屬行使獎勵項下的此類權利。
21.
法律合規性。不得根據股票獎勵或行使購股權或特別行政區發行股份，除非股票獎勵或行使該等購股權或特別行政區，而該等股份的發行及交付須符合適用法律，並須進一步獲得 公司代表律師的批准。
22.
無法獲得權威。如果公司不能或管理人認為不可能從任何有管轄權的監管機構獲得授權，或根據任何州、聯邦或外國法律或根據美國證券交易委員會、上市同類股票的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和法規，完成或遵守任何股票登記或其他資格的要求， 公司律師認為合法發行和出售本協議項下的任何股份需要符合資格或規則，公司將免除因未能發行或出售該等未獲得必要授權、登記、資格或規則遵守的股票而承擔的任何責任；此外，在這種情況下，行政長官有權修改或取消與此類 股票有關的獎勵，無論是否考慮受影響的參與者。
23.
股份保留。在本計劃的有效期內，本公司將始終保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
24.
股東批准。該計劃應在2023年11月16日起十二(12)個月內經公司股東批准。此類股東批准應以適用法律所要求的方式和程度獲得。
25.
告示。本計劃任何條款要求向公司發出的任何書面通知應以公司祕書為收件人，並在收到後生效。
26.
遵守適用的法律和公司政策；追回賠償。為避免產生疑問，每個參與者必須遵守適用的法律、公司的商業行為標準和公司的公司政策，包括但不限於公司的賠償追回政策。儘管本協議有任何相反規定，(I)遵守適用的法律、公司的商業行為標準和公司的公司政策(視情況而定)將是獲得或歸屬本計劃下的任何獎勵的先決條件，以及(Ii)本計劃下受本公司補償追回政策約束的任何獎勵將不會獲得或授予，即使已經授予、支付或結算，直至本公司的補償追回政策不再適用於該等獎勵，以及適用於該等獎勵的任何其他歸屬條件均獲滿足為止。
27.
治法；論壇。本計劃和根據本計劃作出的所有決定和採取的行動應受特拉華州的實體法管轄，但不受法律選擇規則的管轄。任何因本計劃引起或與本計劃有關的訴訟，只能在位於加州北區的州或聯邦法院提起。本公司和參與者不可撤銷地服從
A-13

目錄

法院在任何此類訴訟中，放棄對訴訟地點或法院便利性的任何異議，同意任何訴訟的所有索賠僅在此類法院審理和裁決，並同意不在美國境內或境外的任何其他法院提起因本計劃引起或與之有關的任何訴訟
28.
資金不足的計劃。就本計劃規定的獎勵而言，本計劃不應提供資金。 儘管根據本計劃獲得獎勵的參與者可以建立記賬賬户，但任何此類賬户僅用於記賬便利。除根據第12條以第三方託管方式持有受限制股票外，本公司不應被要求分離任何可能在任何時候由Awards代表的資產，本計劃也不應被解釋為規定了這種分離，本公司或 管理人也不應被視為根據本計劃將被授予的股票或現金的受託人。本公司在授標方面對任何獲獎人的任何責任應完全基於該計劃可能產生的任何合同義務；本公司的該等義務不得被視為以本公司任何財產上的任何質押或其他產權負擔作為擔保。公司和管理人均不需要為履行本計劃可能產生的任何義務提供任何擔保或擔保。
29.
《守則》第409A節.
(a)
本計劃旨在遵守或以其他方式不受本規範第409a節的約束，並應按照該意圖進行解釋、管理和解釋。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果管理人確定任何獎勵可能受《守則》第409a條的約束，則管理人可在未經參與者同意的情況下，對計劃和證明該獎勵的適用書面文書進行此類修訂，或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動，包括在每種情況下會導致獎勵下應支付的福利減少的修訂或行動。未經參與者同意，管理人認為有必要或適當(I)免除《守則》第409a節的規定和/或保留與該獎項有關的福利的預期税收待遇，或(Ii)遵守《守則》第409a節的要求和美國財政部的相關指導，從而避免根據該節適用任何懲罰性税收，或減輕任何額外的税收、利息、和/或如果合規不切實際，則根據《守則》第409a節適用的處罰或其他不利税務後果。儘管如上所述，本公司並無作出任何陳述或承諾以確保該等獎賞及款項豁免或符合守則第(409a)節的規定，並不會對參與者或任何其他各方承擔責任(如擬豁免或符合該守則第(409a)節的獎賞或獎賞支付並不如此豁免或符合該守則第(409a)節的規定，或 管理人就此採取的任何行動。
(b)
因參與者終止服務而應支付的限制性股票單位、業績單位和遞延股份，以及因參與者終止服務而構成守則第(409A)節所指的“延遲補償”的現金獎勵，不得支付，除非及直至參與者因守則第(409A)節的目的而被“離職”。此外，如果構成延期補償的獎勵可分配給與離職相關的“特定僱員”(如守則第409a節所定義)，則該獎勵不得在日期(“延遲付款日期“)是參加者離職之日後第七個月的第一天，如早於此日期，則為參加者離職後去世之日。如果沒有第29(B)款的規定，在延遲付款日期之前可以分配的所有此類款項將在延遲付款日期累計並支付。如果行政長官根據其全權酌情決定權規定，獎金的結算或支付可在參賽者的選舉中延期，則 任何此類延期選舉應遵守行政長官全權酌情決定的規則和程序，並且此類延期的安排應符合《守則》第409A節的要求。
A-14

目錄

附錄B
Keysight技術公司
員工購股計劃
 
(修訂並重新生效
2024年3月21日)
1.
目的.
本計劃的目的是為Keysight Technologies，Inc.(The公司“)及其指定的公司購買本公司的普通股，從而有額外的激勵為本公司的繁榮做出貢獻。 本計劃包括兩個組成部分：守則第423條組成部分(”423組件“)和非規範第423節組件(”非423組件“)。本公司的目的是使423組成部分符合《守則》第423節規定的“員工購股計劃”。根據守則第423節，非423成分股並不符合“僱員購股計劃”的資格，而根據守則第423節，可根據董事會為本公司、其指定公司及/或合資格員工達成税務、證券法或其他目標而採納的規則、程序或分計劃授予期權。除非本文另有規定，否則非423組件將以與423組件相同的方式運行和管理。擬在非423成分下進行的發售將由董事會或委員會在發售時或之前指定為發售。
2.
定義.
(a)
“附屬公司” 指(I)由本公司直接或間接控制、控制或共同控制的任何實體，或(Ii)本公司擁有重大股權的任何實體，兩者均由董事會或委員會決定。不是 子公司的關聯公司只能是本計劃非423組成部分下的指定公司。
(b)
“衝浪板” 指公司的董事會。
(c)
“代碼” 應指經修訂的《1986年美國國税法》。 本文中任何提及該法典的章節均指該法典的任何後續章節或經修訂的章節。
(d)
“委員會” 應指董事會根據《計劃》第#15節 任命的委員會。
(e)
“普通股” 應指公司的普通股，或該普通股可轉換為的任何股票。
(f)
“補償” 應指員工的基本現金補償，並在此類支付是員工補償的組成部分和經常性部分的範圍內，因此準確反映員工因向公司或指定公司提供個人服務而支付的“定期補償”、佣金和輪班保費(或在外國司法管轄區，等值現金補償，包括第13/14個月付款或當地法律下類似的額外年薪概念)，應在扣除Keysight Technologies，Inc.2014延期薪酬計劃或任何後續計劃下的基本薪酬延期之前確定，但不包括加班費、獎勵薪酬、獎勵 付款和獎金，並由委員會決定進行任何修改。委員會有權決定和批准將所有形式的薪酬納入補償定義，並可在預期的基礎上更改定義。
(g)
“投稿” 指公司可根據適用法律要求或委員會自行決定允許參與者為根據本計劃授予的期權的行使提供資金而進行的工資扣除或其他經批准的捐款。
(h)
“公司” 指的是位於特拉華州的Keysight Technologies，Inc.。
(i)
“指定關聯公司” 應指被委員會指定為有資格參與與其員工有關的計劃非423部分的附屬公司。
(j)
“指定公司” 應指委員會不時全權酌情指定為有資格參與本計劃的任何附屬公司或附屬公司。為了
B-1

目錄

在423組成部分中，只有本公司及其子公司可以被指定為 公司，但在任何時候，根據423組成部分被指定為指定公司的子公司不得被指定為非423組成部分中的指定公司。
(k)
“指定子公司” 應指委員會指定為有資格參與本計劃的子公司，其員工。
(l)
“員工” 應指在相關參與期內被公司或指定公司在公司或該指定公司的工資記錄中歸類為員工(符合代碼第3401(C)節及其規定的 含義)的個人。員工不應 包括被歸類為獨立承包商的個人。
(m)
“錄入日期” 應指要約期的第一個交易日，對於新參與者來説，指其第一個購買期的第一個交易日。
(n)
“交換訪問權限t” 指經修訂的1934年美國證券交易法，包括根據該法案頒佈的規則和條例。
(o)
“公平市價” 應為普通股的收盤價(如果沒有報告銷售，則為收盤價)華爾街日報或委員會認為可靠的其他來源，如該日為交易日，則在確定日，或如該日不是交易日，則為確定日之前的最後一個市場交易日。在普通股缺乏既定市場的情況下，其公平市值將由董事會或委員會本着善意 確定。
(p)
“供奉” 指計劃下的要約，即可在第4節進一步描述的要約期內行使的期權。除非委員會另有規定，否則本計劃下向公司或指定子公司員工的每一次要約應被視為單獨的要約， 即使每一次此類要約的適用要約期日期相同，且本計劃的規定將分別適用於每一次要約。在美國財政部監管第1.423-2(A)(1)節允許的範圍內， 只要計劃和發售的條款同時滿足美國財政部監管第1.423條2(A)(2)和(A)(3)，則每次發售的條款不必相同。
(q)
“報價期” 指根據本計劃授予的期權可以行使的最長二十四(24)個月的期限 。儘管有上述規定，除非委員會作出更改，否則“要約期”指約六(6)個月的期間，而要約期應自每年11月1日及5月1日或之後的首個交易日開始，並分別於隨後的4月及10月的最後一個交易日終止。報價期的持續時間和時間可由委員會更改或修改。
(r)
“參與者” 應指計劃中第5節所述的計劃參與者。
(s)
“平面圖” 應指本Keysight Technologies，Inc.員工股票購買計劃，包括423%和非423%兩部分，並不時修改。
(t)
“購買日期” 應指每個購買期的最後一個交易日。
(u)
“購置期” 應指自一個購買日期起至下一個購買日期結束的六(6)個月期間。採購期可以在前一採購期終止後連續運行。儘管有上述規定，但委員會可酌情修改要約期和購買期，“購買期”應指從要約期的第一天開始至該要約期的最後一天結束的六(6)個月期間。
(v)
“購進價格” 指購買日普通股公平市價的85%(85%)，但委員會可就未來發售期間選擇將收購價格定為入市日或購買日(以較低者為準)普通股公平市價的85%(85%)；但委員會可根據第8.4節調整收購價。
(w)
“股東” 指根據公司章程有權表決普通股的股份的記錄持有人。
B-2

目錄

(x)
“子公司” 應指從公司開始的不間斷公司鏈中的任何公司(公司除外)，如《守則》第424(F)節所述。
(y)
“交易日” 指美國國家證券交易所和紐約證券交易所開放交易的日子。
(z)
“美國財政部法規” 指守則的庫務條例。 凡提及守則的特定庫務條例或第1節，應包括該庫務條例或第1節、根據該節頒佈的任何有效條例，以及任何未來立法或修訂、補充或取代上述第3節或第1節的條例的任何類似條文。
3.
資格.
本公司或任何指定公司在入職日起計的購買期內，於入職日正式聘用的任何僱員，均有資格參與本計劃項下購買本公司普通股的任何一項或多項認購權；但委員會可訂立行政規則，要求僱員開始工作一段最短期間(例如：，一個付款期)，才有資格參加從該入職日起的 購買期。儘管如上所述，一個
員工是否有資格參加該計劃應受以下 限制：
(a)
委員會可根據其酌情決定權，在發售中將在該日期授予的所有期權的生效日期之前，(在統一和非歧視性的基礎上或在美國財政部條例第1.423-2(E)節允許的情況下)確定以下類別的員工沒有資格參加該計劃：
(i)
在任何日曆年(或委員會酌情決定的較短時間)中，公司或指定公司通常每週僱用20個小時或以下或五個月或以下的僱員；
(Ii)
屬於守則第414(Q)節所指的“高薪僱員”的僱員，或僱員或高級職員，或受交易所法案第16(A)節披露要求約束的僱員，但該項豁免適用於每一次發售，且適用於其僱員參與該發售的指定子公司的所有高薪個人 ；或
(Iii)
不符合委員會可能選擇施加的任何其他資格要求的僱員(在守則允許的範圍內)；
(b)
屬於非美國司法管轄區的公民或居民的合格僱員(無論他們是否也是美國公民、美國居民或守則第7701(B)(1)(A)節所指的居留外國人)，如果適用司法管轄區的法律禁止此類僱員參與計劃或發售，或者如果遵守適用司法管轄區的法律將導致計劃或發售違反守則第423節，則可被排除在參與計劃或發售的範圍之外；
(c)
如果緊接在授予期權後，員工擁有或被視為擁有(按《守則》第424(D)節的含義)股票，包括員工可以通過轉換可轉換證券或根據公司授予的未償還期權購買的股票，且擁有公司或其任何子公司所有類別股票總投票權或總價值的5%(5%)或更多，則員工不得被授予該計劃下的期權；
(d)
如果委員會認定，由於法律或行政原因，僱員參加非423構成部分下的要約是不可取或不可行的，則該僱員可被排除在該要約之外。
參與發售的所有員工應享有本計劃下的相同權利和特權，但當地法律可能強制要求並符合美國財政部監管第1.423-2(F)(4)節的不同之處除外；但是，根據非423組件參與發售的員工不需要擁有與根據423C組件參與相同發售的其他員工相同的權利和特權。
B-3

目錄

4.
產品供應期.
該計劃的發售期限約為六(6)個月， 自11月1日及5月1日或之後的首個交易日起計。上述各發售期間將分別於4月30日及10月31日或之前的最後交易日終止。儘管有上述規定，委員會仍有權實施連續的要約期，新的要約期自前一個要約期的首個交易日起計二十四(24)個月或委員會決定的其他日期起計二十四(24)個月開始，此後持續二十四(24)個月或根據本章程第14節終止。
委員會有權在未經股東批准的情況下更改未來發售的發售期限 (包括開始日期)，條件是在計劃的第一個發售期間開始前至少五(5)天宣佈更改，此後將受到影響。
5.
參與.
5.1
根據第3節有資格參加計劃的員工可通過填寫 並在委員會規定的日期之前的適用報名日期提交公司提供的完整工資扣除授權和計劃投保表，或遵循委員會規定的電子或其他投保流程 成為參與者。符合條件的員工可授權按員工薪酬的任何完整百分比扣除工資，但不得超過員工薪酬的10%。根據當地法律要求，委員會可根據當地法律規定，為美國以外的各類參與者和/或休假參與者批准其他捐款方法，以及任何促進此類捐款方法管理的程序。所有捐款可由公司持有，並可由公司用於任何公司目的，但因美國以外的當地法律要求而需要分開的範圍除外。除當地法律另有要求外，不得就此類捐款向參與者支付利息或將其記入貸方。公司應為本計劃下的每個參與者設立一個單獨的簿記賬户，每個參與者的繳款金額應記入該賬户。參與者不得向該賬户支付任何額外款項。
5.2
根據委員會制定的程序，參與者可以在購買期間退出計劃，方法是在購買日期前的第五個營業日之前， 向公司填寫並提交新的工資扣除授權和計劃投保表，或遵循委員會規定的電子程序或其他程序。如果參與者在購買期間退出本計劃，除非當地法律要求，否則他或她的累積繳款將無息退還給參與者。委員會可制定規則，限制參與者退出和重新參加計劃的時間和頻率，並可對希望在退出後重新註冊的參與者施加等待期。
5.3
參與者可通過提交新的工資扣除授權書和計劃登記表或遵循委員會規定的電子程序或其他程序隨時更改其繳款率。如果參與者沒有遵循這些程序更改繳款率，繳款率將在整個購買期和未來的購買期(包括後續報價期的購買期)繼續按最初選定的比率計算。為遵守《守則》第423(B)(8)節，委員會可在購買期間的任何時間將參與者的繳費降至零%(0%)。委員會可自行決定限制參與者在任何購買期內可作出的繳款率變化的性質和/或次數，並可確定其認為適合於計劃管理的其他條件或限制。
6.
終止僱用.
如果參保人在購買期滿前因任何原因(包括死亡)終止受僱於本公司或任何指定公司，則參保人將終止參加本計劃，所有記入參保人賬户的金額應支付給參保人，或在死亡的情況下，支付給參保人的繼承人或遺產，除非當地法律要求支付利息。是否已經終止僱傭以及終止的日期應由委員會自行決定，無論當地法律規定的任何通知期或花園假如何。委員會還可以
B-4

目錄

建立關於何時休假或更改僱傭狀態將被視為終止僱傭的規則，包括關於指定公司、子公司、附屬公司和公司之間的僱傭轉移的規則，委員會可為本計劃建立終止僱傭程序，這些程序獨立於公司及其附屬公司和附屬公司的其他福利計劃下建立的類似規則。但是，就本節而言，在符合適用法律的情況下，如果參保人的軍假、病假或其他真正的缺勤假的期限不超過三個月，或在合同或法規保障參保人在此類休假期滿後重新就業的權利，則參保人蔘加本計劃的時間不應終止。
7.
計劃構成部分之間的就業轉移.
如果參與者將就業從公司或參與計劃423組成部分的指定子公司轉移到參與非423組成部分的指定公司，而委員會認為這種轉移不被視為終止僱用，則參與者應保留在423組成部分要約中，直到下一個要約期，前提是他或她繼續有資格根據代碼第423節的要求購買普通股，並且如果參與者沒有資格根據代碼423節的要求，他或她應立即轉移到非423成分股，並可根據該發行購買普通股。如果參與者將就業從非423組成部分中的指定公司轉移到公司或423組成部分中的任何指定子公司，並且委員會認為這種轉移不被視為終止僱用，則參與者應繼續參加非423組成部分，直到(I)非423組成部分下的當前要約期結束，或(Ii)他或她在這種轉移之後參與的第一個要約期的要約期中較早的日期為止。儘管有上述規定，委員會仍可根據《守則》第423節的適用要求，制定不同的規則，以 管理參與423組成部分和非423組成部分的公司之間的就業轉移。為免生疑問，如果參與者將僱員從公司或指定公司轉移到不是參與423組件或非423組件的指定公司的關聯公司，參與者應立即停止參與要約 期間，並且在發生此類轉移的要約期間所做的任何貢獻將無息退還給參與者，除非當地法律要求如此。
8.
提供產品.
8.1
根據本計劃第11節規定的調整，根據本計劃可發行的普通股最高數量為2500萬股。如果在特定的購買日期，將行使期權的股份數量超過該計劃當時可供購買的股份數量，則公司應按實際可行且其認為公平的方式，按比例分配剩餘可供購買的股份。普通股最高股數的全部或任何部分可根據423股成分發行。
8.2
每一購買期應由委員會決定。除非委員會另有決定，否則該計劃將以連續六(6)個月的採購期開始實施，從每個財政年度半年開始(11月1日和5月1日)開始。委員會有權更改未來購買期的持續時間，而無需股東批准，也不考慮任何參與者的期望。
8.3
按照第5.1節的規定選擇參與的每名合格員工應被授予購買該 數量的普通股(不超過5,000股)的選擇權，該普通股可以在每個購買期間代表該員工以下文第8.4節規定的購買價格累計的供款購買，除附加限制外，任何員工不得被授予購買本計劃下普通股的選擇權，其購買比率不得超過該普通股的公平市場價值的2.5萬美元(25,000美元)(在授予該選擇權時確定)，在任何時間，該選擇權都不能在每個日曆年度內未完成。前述句子的解釋應符合《規範》第423(B)(8)節。
8.4
委員會有權確定每一備選方案下的購買價格應為：(I)委員會確定的百分比 (不低於85%(85%))(“指定百分比“)普通股在進入期權之日的公平市值
B-5

目錄

或(Ii)普通股在購買之日按普通股公平市價指定的百分比。委員會可更改未來任何發售期間的指定百分比，但不得低於85%(85%)，委員會可就任何預期發售期間決定期權價格為購買日普通股公平市價的指定百分比。然而，儘管有上述規定，除非委員會行使其自由裁量權改變確定收購價的方式，否則收購價應等於每個收購日普通股公平市價的85%(85%)。
9.
購買股票.
在每個購買期結束時，參與者的選擇權應自動行使，以購買當時記入參與者賬户的該數量的普通股整股和零股，並應按第8.4節中規定的適用價格購買。如果發薪日發生在購買日，參與者在該日做出的任何貢獻都將應用到其當前購買期或提供期的賬户中。
儘管如上所述，在行使選擇權時，公司或其指定人可就扣繳所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或任何政府當局的法律或法規要求公司扣繳的其他與税收有關的項目，作出其認為必要或適當的撥備及採取行動。然而，每個參與者都應負責支付本計劃項下產生的所有個人納税義務。
10.
付款和交付.
在行使期權後，公司應在實際可行的情況下儘快向參與者提交一份已購買普通股的記錄以及未用於購買的已記入參與者賬户的任何供款餘額。委員會可允許或要求將股票直接存入委員會指定的經紀人或公司的指定代理，委員會可使用電子或自動的股份轉讓方法。委員會可要求將股份保留給該經紀人或代理人一段指定的時間，及/或可設立其認為適當的其他程序，以便追蹤根據423成分股或為委員會決定的其他目的而取得的股份被取消資格的處置。公司應保留用於購買普通股的出資金額，作為普通股的全額付款，然後普通股應全額支付且不應納税。在按照第10節的規定購買受該期權約束的股份並交付給該參與者之前，任何參與者都不得對受本計劃授予的任何期權約束的股份享有任何投票權、股息或其他股東權利。
11.
資本重組.
如果由於股票拆分、股票分紅、其他分配(無論是現金、普通股股份、其他證券或其他財產的形式)而導致普通股流通股數量的增加或減少，或由於股票拆分、股票股息、其他分配(無論是以現金、普通股股份、其他證券或其他財產的形式)而導致普通股流通股數量的增加或減少，董事會將以其認為公平的方式對(I)數量進行比例調整，普通股及證券類別 及該計劃下尚未行使的每項購股權所涵蓋的每股收購價，及(Ii)根據該計劃可交付的普通股及證券的最高數目及類別及 (Ii)第8節所指明的數目限制，董事會應在行使其酌情決定權時採取在有關情況下可能需要或適當的任何進一步行動。理事會根據第11款作出的決定應是終局性的，對所有各方都具有約束力。
12.
合併、清算、其他公司交易.
如公司建議清盤或解散，要約期將於緊接建議交易完成前終止，除非董事會全權酌情另有規定，所有未清償期權將自動終止，所有 供款金額將向參與者退還，除非當地法律要求退還利息。
B-6

目錄

如擬出售本公司的全部或實質全部資產，或本公司與另一家公司合併或合併為另一家公司，則董事會有全權酌情決定：(I)每項選擇權應由繼承人公司或該繼承人公司的母公司或附屬公司取代，(Ii)董事會在完成該合併、合併或出售之日或之前確定的日期應視為購買日期，所有未到期期權應在該日行使，或(Iii)除當地法律要求外，所有未到期期權將終止，累計繳款將無息退還給參與者。
13.
可轉讓性.
授予參與者的期權不得以任何方式自願或非自願地轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置(遺囑、繼承法和分配法或第23節規定的除外)，任何轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試均應無效，且 無效。如果參與者試圖以任何方式轉讓、轉讓或以其他方式妨礙其在本計劃下的權利或利益，則除守則第423(B)(9)節所允許的以外，此類行為應被視為參與者根據第5.2節的規定選擇停止參與本計劃。
14.
圖則的修訂或終止.
董事會可在法律許可的範圍內全權酌情終止或 暫停該計劃，或在任何方面修訂或修訂該計劃，但未經股東批准，該等修訂或修訂不得增加受該計劃規限的股份數目，但根據該計劃第(Br)第(11)節作出的調整除外。董事會可將其在本節14.2節下的權力轉授給委員會。
15.
行政管理.
董事會將委任一個由至少兩名董事會成員組成的委員會 ，他們將在董事會指定的期間內任職，董事會可隨時罷免他們。委員會將擁有本計劃日常管理的權力和責任、本計劃具體規定的權力和責任，以及董事會授予委員會的任何額外職責、責任和授權，包括本計劃中分配給董事會的任何職能。委員會可在適用法律允許的範圍內，將本計劃的日常管理工作委託給一名或 名非董事會成員。委員會有充分的權力和權力頒佈其認為適當管理計劃所需的任何規則和條例，解釋條款並監督計劃的管理，作出與計劃權利有關的事實決定，並根據董事會的授權，採取其認為必要或適宜的與計劃管理有關的一切行動。董事會和委員會的決定是終局的，對所有參與者都有約束力。任何以書面形式作出並經委員會多數成員 簽署的決定，應完全有效，如同它是在委員會正式舉行的會議上作出的一樣。公司應支付在管理本計劃過程中發生的所有費用。任何董事會或委員會成員均不對真誠地就本計劃或根據本協議授予的任何選項採取的任何行動或作出的任何決定承擔責任。
16.
委員會有關外地司法管轄區的規則.
委員會可通過與計劃的運作和管理有關的規則、程序和/或分計劃，以適應美國境外當地法律和程序的要求。在與規範第423節的要求不一致的情況下，此類規則、程序和/或子計劃應被視為計劃的非423部分的一部分。此類子計劃的規則可優先於本計劃的其他條款，但第8.1節除外，但除非被此類子計劃的條款所取代，否則本計劃的條款適用於此類子計劃的運行。在不限制上述一般性的情況下，委員會被明確授權通過關於資格、補償定義、 繳費處理、利息支付、當地貨幣兑換、工資税、預扣程序、受益人指定要求、普通股股份限制和股票處理的規則和程序，這些規則和程序因當地要求而異。
B-7

目錄

17.
證券法要求.
公司沒有義務在行使任何期權後發行普通股，除非和直到公司確定：(I)公司和參與者已根據1933年證券法採取了登記普通股所需的一切行動，或完善了對其登記要求的豁免；(Ii)普通股上市的任何證券交易所的任何適用上市要求已得到滿足；以及(Iii)已滿足州、聯邦和適用的外國法律的所有其他適用條款。
18.
政府規章.
本計劃以及公司根據本計劃出售和交付普通股的義務應得到與本計劃或本計劃項下的股票授權、發行、銷售或交付相關的任何政府機構的批准。
19.
不擴大僱員權利.
本計劃中包含的任何內容不得被視為給予任何員工保留在公司或任何指定公司的僱用的權利，或幹擾公司或指定公司隨時解僱任何員工的權利。
20.
管治法律.
本計劃應受美利堅合眾國特拉華州法律的管轄、管轄和解釋，而不考慮該州的法律選擇規則。如果本計劃的任何規定被有管轄權的法院裁定為在任何司法管轄區非法或不可執行， 該裁決不應影響該規定在任何其他司法管轄區的適用，或本計劃的任何剩餘規定。
21.
報告.
應為計劃中的每個參與者維護個人帳户。應至少每年向與會者提供賬户對賬單。
22.
受益人的指定.
對於參與者根據 計劃購買的普通股以及公司或其受讓人代表參與者持有的賬户中持有的現金(如果有)，參與者可被允許提交受益人的書面指定，然後通過書面通知更改受益人的指定。在符合當地法律要求的情況下，如果參與者死亡，公司或其受讓人應將普通股和/或現金交付給指定受益人。
在符合當地法律的情況下，如果參與者死亡，並且在參與者死亡時有效指定的受益人不在場的情況下，公司應將普通股和/或現金交付給參與者遺產的遺囑執行人或管理人，或如果(據公司所知)沒有指定該遺囑執行人或管理人，公司可自行決定將普通股和/或現金交付給配偶。參與者的家屬或親屬，或如果公司不知道配偶、受撫養人或親屬，則公司可能決定的其他人。
所有受益人的指定將採用委員會可能不時指定的形式和方式。儘管有本第22條的其他規定，公司和/或委員會可決定在美國財政部條例第1.423-2(F)節允許的範圍內，不允許非美國司法管轄區的參與者進行此類指定。
23.
代碼段409a.
本計劃的423部分不受規範第409a節 的適用，本計劃中的任何含糊之處將被解釋為不受規範第409a節的約束。根據短期延期例外，本計劃的非423部分將不受《規範》第409a節的適用， 任何含糊之處應根據該意圖進行解釋和解釋。為推進前述規定，即使本計劃中有任何相反的規定，如果委員會確定根據本計劃授予的選項 可能受規範第409a條的約束，或者本計劃中的任何條款將導致本計劃下的選項
B-8

目錄

在遵守《守則》第409a節的情況下，委員會可修改《計劃》和/或根據《計劃》授予的未完成期權的條款，或在未經參與者同意的情況下采取委員會認為必要或適當的其他行動，以豁免根據《計劃》授予的任何未完成期權或未來期權，使其不受或允許任何此類期權符合《守則》第409a節的規定。儘管有上述規定，如果本計劃項下購買普通股的選擇權擬豁免或符合守則第409a節，或委員會就此採取的任何行動，本公司不對參與者或任何其他方承擔任何責任。
24.
税務資格--.
儘管本公司可能會努力(I)根據美國或美國以外司法管轄區的法律獲得優惠税收待遇的資格 或(Ii)避免不利税收待遇(E.g.根據守則第409a節)，本公司並無作出任何有關此方面的陳述，並明確否認任何維持優惠或避免不利税務待遇的契約，即使本計劃有任何相反規定，包括第23節。公司在其公司活動中應不受限制，而不考慮本計劃對參與者的潛在負面税務影響。
B-9

目錄

附錄C
對公司修訂後的公司註冊證書的修改建議 如下所示，與提案6有關。如果提案6“批准修改後的公司註冊證書的修正案以消除絕對多數投票條款”獲得至少80%的流通股的 投票，則對條款12所示的修改將生效。
第十二條
修正案
除非本 修訂和重述證書中另有規定， 公司註冊成立，公司保留隨時以州法律現在或以後規定的方式修訂、更改、變更或廢除本修訂和重述的公司註冊證書中包含的任何條款的權利 本協議授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。 儘管有任何包含 在本修訂和重述的公司註冊證書中， 相反，持票人的贊成票， 至少百分之八十（80%）的投票權股票，作為一個單一的類別一起投票，應被要求 更改、修訂、廢除或採納任何 不符合第六條、第七條、第八條、第九條、 第Xi條或本第XII條。  
C-1

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